北京市中咨律师事务所

关于

国家电投集团水电股份有限公司

2026年第一次（临时）股东会的

法律意见书

2026年2月

北京市西城区平安里西大街26号新时代大厦6-8层邮编：100034

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网址：http://www.zhongzi.com.cn2026年第一次（临时）股东会的法律意见书

致：国家电投集团水电股份有限公司

北京市中咨律师事务所（以下简称本所）接受国家电投集团水电股份有限公司（以下简称电投水电或公司）委托，指派贾向明、马君律师（以下简称承办律师）担任2026年第一次（临时）股东会（以下简称本次股东会）的特别法律顾问，出席本次股东会并出具法律意见书。

本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

《上市公司股东会规则》等法律、规范性文件及《国家电投集团水电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并结合公司《2026年第一次（临时）股东会会议资料》、现场投票结果及网络投票数据统计结果而出具，对本次股东会召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的提案、表决程序、表决结果等相关事宜发表意见。

第一节律师声明

1.本法律意见书仅对出具日以前与本次股东会有关的问题发表意见。

2.本法律意见书制作过程中，承办律师已按照中国现行法律、法规的要求，

对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了必要审查。

3.承办律师在出具法律意见书之前，已得到电投水电的承诺和保证，即公

司向承办律师提供的文件和资料是完整、真实和有效的，无隐瞒、虚假、遗漏和误导之处，其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符。

4.本法律意见书仅供电投水电为进行本次股东会之目的而使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。

5.承办律师同意将本法律意见书作为电投水电进行本次股东会必备的法定文件，随其他相关材料一起进行公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

第二节法律意见书正文

一、关于本次股东会的召集、召开程序2026年第一次（临时）股东会的法律意见书

电投水电董事会于 2026年 2月 3日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《国家电投集团水电股份有限公司关于召开2026年第一次（临时）股东会的通知》（公告编号：临2026-006号，详见上海证券交易所网站），将本次股东会的召集人、召开时间、召开地点、召开方式、会议出席对象、会议审议

事项、会议登记方法、投票程序、投票规则、网络投票的系统、起止日期和投票时间等有关事项予以公告。

本次股东会于2026年2月27日14点30分在公司12楼会议室召开，所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东会的网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的

9:15-15:00。

承办律师认为，公司本次股东会召集、召开程序均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

二、关于出席会议人员的资格、召集人资格

本次股东会为临时股东会，由公司董事会召集，符合《公司法》《公司章程》的规定。

1.出席现场会议的人员

根据出席本次股东会现场会议人员签名及授权委托书，出席公司本次现场会议的股东代理人共4人，代表5家股东，代表公司股份数为4007905437股，占公司总股本的91.5004%。

公司全体董事、高级管理人员以及承办律师以现场会议或视频会议的方式出席或列席本次会议。承办律师以现场会议的方式对本次临时股东会进行见证。

经验证，出席公司本次股东会现场会议的股东及授权代理人，均为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司本次会议股权登记日为2026年22026年第一次（临时）股东会的法律意见书月24日交易结束后登记在册的公司股东。股东代理人出具的授权委托书合法有效。

承办律师认为，出席本次股东会现场会议的股东、股东代理人及其他人员资格均符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合《公司章程》要求，合法有效。

2.参加网络投票的股东

根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票表决数据，以参加网络投票方式出席本次股东会的股东331人，代表公司股份数为7501537股，占公司总股本的0.1712%。以参加网络投票方式出席本次股东会的股东之股东身份及出席会议、投票表决资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证。

综上，本所律师认为，出席本次股东会的股东或股东授权代理人共计336人，代表公司股份数为4015406974股，占公司总股本的91.6716%;其中，参加本次股东会的中小投资者（指除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东，下同）共332名，代表公司股份数为74484356股，占公司股份总数的1.7005%;该等股东或股东授权代理人及其他人员均具备出席本次股东会的资格。

三、会议的表决程序、表决结果

本次股东会对列入股东会通知的5项议案进行了审议和表决，所审议事项与《股东会通知》相符，没有临时提案。现场投票按照《公司章程》规定进行了监票、计票，承办律师对表决程序、结果进行了见证，网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行，大会表决方式符合《公司章程》有关规定。

根据已公告的投票规则对现场投票、网络投票结果合并统计，公司本次股东会通过的议案如下：

（一）审议《关于审议公司会计估计变更的议案》

表决情况：同意股数4014709417股，占本次股东会有表决权股份总数的

99.9826%；反对股数636557股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0158%；弃2026年第一次（临时）股东会的法律意见书

权股数61000股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0016%。

中小投资者表决情况为：同意73786799股，占本次出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.0634%；反对636557股，占本次出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.8546%；弃权61000股，占本次出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0820%。

回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（二）审议《关于审议控股子公司远达工程应收款项补提减值准备及全资子公司特许经营公司固定资产报废及处置的议案》

表决情况：同意股数4014699617股，占本次股东会有表决权股份总数的

99.9823%；反对股数646657股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0161%；弃

权股数60700股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0016%。

中小投资者表决情况为：同意73776999股，占本次出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.0503%；反对646657股，占本次出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.8681%；弃权60700股，占本次出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0816%。

回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（三）审议《关于审议公司重大资产重组项目并购贷款融资的议案》

表决情况：同意股数4015003517股，占本次股东会有表决权股份总数的

99.9899%；反对股数369157股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0091%；弃

权股数34300股，占本次股东会有表决权股份总数的0.0010%。

中小投资者表决情况为：同意74080899股，占本次出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.4583%；反对369157股，占本次出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.4956%；弃权34300股，占本次出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0461%。

回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（四）审议《关于公司董事会换届选举暨选举第十一届董事会非独立董事的2026年第一次（临时）股东会的法律意见书议案》

1、关于公司董事会换届选举暨选举姚小彦为第十一届董事会非独立董事的议案

表决情况：同意股数4012257867股，占本次股东会有表决权股份总数的

99.9215%，表决结果为当选。

中小投资者表决情况为：同意71335249股，占本次出席会议中小股东有效表决权股份总数的95.7721%。

2、关于公司董事会换届选举暨选举粟刚为第十一届董事会非独立董事的议案

表决情况：同意股数4012265848股，占本次股东会有表决权股份总数的

99.9217%，表决结果为当选。

中小投资者表决情况为：同意71343230股，占本次出席会议中小股东有效表决权股份总数的95.7828%。

3、关于公司董事会换届选举暨选举李铁为第十一届董事会非独立董事的议案

表决情况：同意股数4012236970股，占本次股东会有表决权股份总数的

99.9210%，表决结果为当选。

中小投资者表决情况为：同意71314352股，占本次出席会议中小股东有效表决权股份总数的95.7440%。

4、关于公司董事会换届选举暨选举周杰为第十一届董事会非独立董事的议案

表决情况：同意股数4012264142股，占本次股东会有表决权股份总数的

99.9217%，表决结果为当选。

中小投资者表决情况为：同意71341524股，占本次出席会议中小股东有效表决权股份总数的95.7805%。

5、关于公司董事会换届选举暨选举黄青华为第十一届董事会非独立董事的议案

表决情况：同意股数4012232689股，占本次股东会有表决权股份总数的

99.9209%，表决结果为当选。2026年第一次（临时）股东会的法律意见书

中小投资者表决情况为：同意71310071股，占本次出席会议中小股东有效表决权股份总数的95.7383%。

6、关于公司董事会换届选举暨选举高发伟为第十一届董事会非独立董事的议案

表决情况：同意股数4012618831股，占本次股东会有表决权股份总数的

99.9305%，表决结果为当选。

中小投资者表决情况为：同意71696213股，占本次出席会议中小股东有效表决权股份总数的96.2567%。

7、关于公司董事会换届选举暨选举彭李昕为第十一届董事会非独立董事的议案

表决情况：同意股数4012274776股，占本次股东会有表决权股份总数的

99.9219%，表决结果为当选。

中小投资者表决情况为：同意71352158股，占本次出席会议中小股东有效表决权股份总数的95.7948%。

回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（五）审议《关于公司董事会换届选举暨选举第十一届董事会独立董事的议案》

1、关于公司董事会换届选举暨选举廖成林为第十一届董事会独立董事的议案

表决情况：同意股数4012569442股，占本次股东会有表决权股份总数的

99.9293%，表决结果为当选。

中小投资者表决情况为：同意71646824股，占本次出席会议中小股东有效表决权股份总数的96.1904%。

2、关于公司董事会换届选举暨选举章朝晖为第十一届董事会独立董事的议案

表决情况：同意股数4012555915股，占本次股东会有表决权股份总数的

99.9289%，表决结果为当选。

中小投资者表决情况为：同意71633297股，占本次出席会议中小股东有效表决权股份总数的96.1722%。2026年第一次（临时）股东会的法律意见书

3、关于公司董事会换届选举暨选举王彭果为第十一届董事会独立董事的议案

表决情况：同意股数4012725200股，占本次股东会有表决权股份总数的

99.9332%，表决结果为当选。

中小投资者表决情况为：同意71802582股，占本次出席会议中小股东有效表决权股份总数的96.3995%。

4、关于公司董事会换届选举暨选举白俊光为第十一届董事会独立董事的议案

表决情况：同意股数4012530496股，占本次股东会有表决权股份总数的

99.9283%，表决结果为当选。

中小投资者表决情况为：同意71607878股，占本次出席会议中小股东有效表决权股份总数的96.1381%。

回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

本次股东会审议的议案不属于特别决议事项，无需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股东会审议的第1、2、3、4、5项议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者的表决进行了单独计票。

本次股东会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。

综上，本次股东会审议的5项议案，已经出席本次股东会的股东表决通过。

承办律师认为，本次股东会审议的议案，表决程序、表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定及《公司章程》的要求，不存在违反法律、法规、规范性文件的规定的情况。

四、结论

承办律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

本法律意见书正本六份，无副本，由经办律师签字并加盖本所公章后即具有2026年第一次（临时）股东会的法律意见书法律效力。

（以下无正文，后附签字页）