股票代码：600292.SH 股票简称：远达环保 上市地点：上海证券交易所

中国国际金融股份有限公司

关于

《关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复》之专项核查意见（修订稿）独立财务顾问

二〇二五年九月上海证券交易所：

中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中金公司”）接受国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“远达环保”）的委托，担任远达环保本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。远达环保收到贵所下发的《关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕48号，以下简称“问询函”）。中金公司会同上市公司及其他中介机构就《问询函》所提问题进行了认真讨论分析，现就有关事项发表核查意见。现提交贵所，请予审核。

如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

问询函所列问题黑体对问题的回复宋体

对重组报告书的修改、补充及本核查意见修改楷体、加粗

6-1-1目录

1.关于交易必要性.............................................3

2.关于预重组..............................................20

3.关于交易方案和整合管控........................................86

4.关于评估方法和可比公司选取.....................................126

5.关于五凌电力评估..........................................184

6.关于长洲水电评估..........................................247

7.关于募集配套资金..........................................289

8.关于同业竞争............................................306

9.关于收入..............................................323

10.关于成本和毛利率.........................................341

11.关于应收账款...........................................360

12.关于固定资产和在建工程......................................380

13.关于其他事项...........................................390

6-1-21.关于交易必要性

重组报告书披露：（1）上市公司目前主营环保业务，本次交易完成后将新增湖南、广西两地发电业务。通过本次交易，能促进上市公司转型发展，并推动上市公司成为国家电投集团境内水电资产整合平台。本次收购标的五凌电力、长洲水电，目前为港交所上市公司中国电力的下属公司；（2）国家电投集团承诺在本次交易完成后3年内陆续注入下属其他水电资产；（3）五凌电力主要从

事湖南省内水力发电、风力发电、光伏发电业务，其中风力、光伏等新能源发电业务收入占比在四成左右。长洲水电主要从事广西壮族自治区内水力发电业务。长洲水电在2022年7月增资，随后在2023年12月进行了减资；（4）上市公司于2025年2月召开董事会，对公司控股的新能源资产进行剥离，共涉及

13个项目。

请公司在重组报告书中补充披露：（1）国家电投集团下属发电相关资产和

业务情况，结合电网运营管理属地化等政策导向和公司发展规划，分析在当前时点向上市公司注入湖南广西两地发电业务，并将上市公司作为境内水电资产整合平台的原因及考虑因素，后续资产注入规划或安排；（2）本次交易完成后，对原有环保业务的发展规划和相关安排；（3）标的公司对应发电项目的类别、

运行状态、装机容量、上网电量、发电省份、送电省份情况，并结合所在地电价政策、上网电价形成机制、参与市场化交易的比例、电价波动变化趋势等，分析标的公司目标市场的竞争优劣势；（4）结合前述问题，进一步分析本次交易是否有助于提高上市公司资产质量、促进上市公司转型发展。

请公司披露：（1）拟将上市公司建设为国家电投集团境内水电资产整合平台，但收购标的五凌电力保留较多的新能源发电业务的原因，新能源发电业务未来发展规划；（2）上市公司剥离的新能源有关资产的具体情况，剥离相关资产与本次交易是否有关。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

6-1-3一、公司在重组报告书中补充披露

（一）国家电投集团下属发电相关资产和业务情况，结合电网运营管理属

地化等政策导向和公司发展规划，分析在当前时点向上市公司注入湖南广西两地发电业务，并将上市公司作为境内水电资产整合平台的原因及考虑因素，后续资产注入规划或安排

上市公司已经在重组报告书“第一节本次交易概况”之“十、本次交易的必要性”之“（五）本次交易的原因和必要性”中补充披露如下：

“1、推动建设国家电投集团境内水电资产整合平台，打造一流水电上市公司

国家电投集团是中央直接管理的特大型国有重要骨干企业，肩负保障国家能源安全的重要使命，由中国电力投资集团公司与国家核电技术有限公司于

2015年5月重组成立。国家电投集团以“创造绿色价值”为使命，以“绿色、创新、融合，真信、真干、真成”为核心价值观，正全面推进“均衡增长战略”落实落地，行稳致远建设世界一流清洁能源企业。国家电投集团是我国第一家拥有水电、风电、光伏、火电、核电等多种发电类型的能源企业。煤、电、铝、路、港上下游一体化协同发展，率先推动煤电联营、水光互补、绿电炼铝等产业融合模式。国家电投集团资产已覆盖全国31个省、市、自治区及日本、澳大利亚、马耳他、印度、土耳其、南非、巴基斯坦、巴西、缅甸等46个国家和地区。

国家电投集团是全球最大的清洁能源发电企业。近年来，国家电投集团清洁能源开发力度、投资强度持续保持在高位，装机规模快速增长。截至2024年末，国家电投集团可控装机容量达26496万千瓦，其中火电机组装机容量

8353万千瓦，水电机组装机容量2658万千瓦，风电机组装机容量6044万千瓦，其他装机容量9441万千瓦，清洁能源装机占比超72%。国家电投集团在持续加大清洁能源投资的基础上，关注清洁能源的发展质量，提升电源结构的核心竞争力。

水电方面，国家电投集团水电资产主要分布在中国湖南、青海等14个省区，承担了中国13大水电流域基地中2个流域基地开发任务，同时开发巴西、缅甸、

6-1-4澳大利亚等海外地区水电业务。国家电投集团按照国家“流域、梯级、滚动、综合”的水电开发方针，有序推进流域梯级水电站的开发建设，打造湖南沅水流域等水电梯级清洁能源基地。

国家电投集团拟通过本次交易推动远达环保逐步建设为国家电投集团境内

水电资产整合平台。内部专业化整合不仅是实现产业聚集和转型升级、优化资源配置、切实提升国有资本运营效率的必要措施，也是落实党的二十届三中全会关于推进国有经济布局优化和结构调整相关决策部署、积极践行国资央企高

质量发展的必然要求。国家电投集团作为全球最大的清洁能源发电企业，集团内水电资产呈现主体多元的分散化布局。基于上述产业与资源格局，国家电投集团积极推动将旗下优质的水电资产整合至统一平台，借助上市公司透明高效的运行机制、有效的外部监督，对水电实施专业化、集约化管理，提高管理效率、提升资产质量，着力打造经营业绩佳、创新能力强、治理体系优、市场认可度高的一流水电上市公司。

通过本次交易，国家电投集团向远达环保注入了水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务，包括中国电力控股的、负责湖南沅水流域梯级电站开发、建设和运营的主体五凌电力以及同属于中国电力控股且盈利能力较

强、具备稳定经营现金流的优质水电资产长洲水电。同时，根据国家电投集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，国家电投集团支持中国电力持续控股远达环保、推动远达环保逐步建设为国家电投集团境内水电资产整合平台的战略规划，在本次交易完成后的3年内，积极促成国家电投集团下属其他水电资产陆续注入远达环保。本次交易是推动建设国家电投集团境内水电资产整合平台、打造一流水电上市公司的必要举措。

2、把握政策东风，推动上市公司转型升级发展

本次交易前，上市公司主营业务为能源生态融合业务，涵盖大气治理、工业及市政水处理、固危废处理、矿山及土壤修复、“新能源+生态治理”等，上市公司所处行业面临行业竞争激烈、技术创新压力大，投资风险较高、回报周期长等风险和挑战。近年来，环保行业呈现竞争主体众多、价格博弈加剧、项目资源竞争白热化等特征，叠加工程类项目普遍回款周期长、原材料与人工成本阶段性上行等因素，行业整体毛利率与净利率承压，经营的周期性与不确定

6-1-5性凸显。最近三年来，上市公司主要业务集中在脱硫脱硝除尘工程总承包、脱

硫脱硝特许经营、脱硝催化剂制造及再生、水务工程及运营等业务，营业收入分别为413678.91万元、425161.35万元、472239.36万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-2812.12万元、5401.17万元、3596.24万元。上市公司股价在本次重组首次公告前长期处于破净状态。从上市公司所处行业、主营业务及近年来的财务表现、估值情况等角度看，现有业务增长动能不足，公司亟需转型升级。

近年来，我国对水电等清洁能源行业发展给予高度重视，在政策上给予大力支持。2020年9月，“双碳”战略正式提出，中国的二氧化碳排放力争于

2030年前达到峰值、努力争取2060年前实现碳中和。2022年6月，国家发改

委、国家能源局等9部门联合印发《“十四五”可再生能源发展规划》，明确指出“十四五”期间我国将“因地制宜开发水电，力争2025年常规水电装机容量达3.8亿千瓦左右”。2024年12月，国家发展改革委、国家能源局印发《电力系统调节能力优化专项行动实施方案（2025—2027年）》，提出“统筹提升可再生能源调节能力。大力支持流域龙头水库电站建设，积极推进流域水电扩机增容等灵活性提升改造，着力提高流域整体调节能力”。

水电作为技术最成熟、运行稳定、可大规模开发的清洁可再生能源之一，除具备出力可控、清洁低碳、成本低廉等作为发电资产的基础保障价值外，还具备灵活调节价值，系稀缺、不可替代的灵活性调节资源。在新型电力系统中，水电既是“稳定器”，也是“调节器”，其战略定位正在从单一发电功能向基荷保障与灵活调节的双重定位升级。水电未来将进一步优化开发布局，强化与新能源协同，推动技术创新，以充分释放其在新型电力系统中的多元价值。特别是流域梯级水电，其在装机容量、调节能力等方面均具优势，能够与风电、太阳能发电等新能源有效互补，必将在深化电力体制改革、践行能源安全新战略、推动能源绿色低碳转型中发挥重要作用，将为保障我国经济社会发展持续做出重要贡献。

因此，在积极贯彻落实党中央、国务院关于深化国有企业改革重大部署，响应碳达峰、碳中和国家战略以及国家能源安全新战略，着力做好“绿色金融”大文章，努力打造高质量发展的上市公司的大背景下，与上市公司既有环保业

6-1-6务相比，水电业务在政策契合度、经营稳定性、现金流韧性等方面具有显著优势，是上市公司实现产业升级与稳健经营的战略方向。

同时，近年来，国家各部委陆续颁布意见、规定，深化多层次资本市场改革，就提高上市公司质量作出重大决策部署，并为上市公司并购重组提供良好环境，积极开展有利于提高上市公司投资价值的并购重组。

本次重组拟向上市公司注入的五凌电力，是国内最早的流域水电公司之一，承担了湘西沅水流域“流域、梯级、滚动、综合”水电开发任务。作为我国十三大水电基地之一的湘西水电基地之沅水流域，是长江的第三大支流，是湘西水电基地中水量最大、水能资源蕴藏量最丰富的河流。同时，国家电投集团持续支持五凌电力未来在湘的强劲持续发展动能，五凌电力能够持续发挥丰富的开发运营经验，在装机规模高质量增长的同时，通过统筹多电源品种、多电站协同，灵活开展发电侧电力营销，提高公司运营效益。

本次重组拟向上市公司注入的长洲水电，区位优势突出，具备丰富的水资源，其水电站位于广西壮族自治区梧州市长洲区，长洲区分布在浔江、桂江两岸，地处西江、浔江、桂江“三江”水口，是连接西南与广东的门户，也是西江黄金水道交通要塞，长洲水利枢纽工程位于珠江流域西江干流浔江下游河段，拥有丰富的水资源。同时，长洲水电业绩稳健向好、现金流充裕，报告期内，长洲水电净利润分别为30043.66、37002.53万元，具备产生充足的稳定经营现金流的能力。

本次交易完成后，上市公司的市场影响力将全面提升，上市公司在转型升级发展、推动建设一流水电上市公司的同时，一方面，将持续提升公司治理水平，注重股东回报，与投资者共享发展成果；另一方面，根据国家电投集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，本次交易完成后3年内，积极促成国家电投集团下属其他水电资产陆续注入远达环保，为上市公司的发展打开更具确定性的成长空间。本次交易为企业长远发展提供了坚实保障，具有合理性和必要性。

3、显著增厚公司业绩，为全体股东创造收益，促进上市公司高质量发展

根据上市公司财务报告及致同出具的《备考审阅报告》来看，不考虑募集

6-1-7配套资金，本次交易对公司收入与盈利能力的提升具有直接、显著的拉动效果：

单位：万元

2024年12月31日/2024年度

项目

本次交易前本次交易后（备考）变动率

总资产950320.936825521.65618.23%

总负债391838.494888599.031147.61%

归属于母公司所有者权益515272.461592303.56209.02%

营业收入472239.361164579.61146.61%

净利润5442.50114077.051996.04%

归属于母公司所有者净利润3596.2488516.622361.37%

基本每股收益（元/股）0.050.20338.76%

资产负债率41.23%71.62%73.70%

注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次资产重组完成前后总股本，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响。

本次交易完成后，上市公司资产规模和盈利能力将大幅增加，上市公司截至2024年底总资产相比交易前增加5875200.72万元，增幅为618.23%，归属于母公司所有者权益相比交易前增加1077031.10万元，增幅为209.02%；上市公司2024年营业收入相比交易前增加692340.25万元，增幅为146.61%，归属于母公司所有者的净利润相比交易前增加84920.38万元，增幅为2361.37%，基本每股收益相比交易前增加0.15元/股，增幅为338.76%。

总体来看，本次优质资产的注入，上市公司资产、收入、利润、每股收益等指标显著增厚，为投资者创造了更大的投资回报，实现了股东的长期价值创造与回报提升，本次交易有利于保护公司公众股东特别是中小股东的利益。

综上分析，本次交易具备合理性与必要性，有助于提高上市公司资产质量、促进上市公司转型发展。”

（二）本次交易完成后，对原有环保业务的发展规划和相关安排

上市公司已经在重组报告书“第一节本次交易概况”之“十、本次交易的必要性”之“（六）本次交易完成后，对原有环保业务的发展规划和相关安排”中补充披露如下：

“本次交易完成前，上市公司主要从事能源生态融合业务，涵盖大气治理、

6-1-8工业及市政水处理、固危废处理、矿山及土壤修复、“新能源+生态治理”等。

本次交易完成后，上市公司原有环保业务将予以保留，并新增水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务（主要为湖南省内水力发电、风力发电、太阳能发电业务以及广西壮族自治区内水力发电业务）。

截至目前，上市公司暂无明确置出原有环保业务的规划，后续若涉及相关业务发展变更计划，上市公司将在履行相关审批程序后及时履行信息披露义务。”

（三）标的公司对应发电项目的类别、运行状态、装机容量、上网电量、发电省份、送电省份情况，并结合所在地电价政策、上网电价形成机制、参与市场化交易的比例、电价波动变化趋势等，分析标的公司目标市场的竞争优劣势

上市公司已经在重组报告书“第一节本次交易概况”之“十、本次交易的必要性”之“（四）本次交易具备商业实质，不存在利益输送的情形”中补充披露如下：

“1、标的公司对应发电项目的类别、运行状态、装机容量、上网电量、发电省份、送电省份情况，以及所在地电价政策、上网电价形成机制、参与市场化交易的比例、电价波动变化趋势等

截至报告期末，五凌电力控股发电装机容量763.65万千瓦，其中水力发电装机容量522.97万千瓦、风力发电装机容量162.75万千瓦、太阳能发电装机

容量77.93万千瓦；长洲水电控股发电装机容量65.15万千瓦，其中水力发电装机容量63.00万千瓦、太阳能发电装机容量2.15万千瓦。

项目发电类型涉及公司家数项目数2024年度2023年度五凌电力

风力发电3031162.75162.75

太阳能发电437077.9350.68

装机容量（万千瓦）

水力发电313522.97517.97

合计-114763.65731.4

风力发电303131.8634.03

售电量（亿千瓦时）太阳能发电43705.122.81

水力发电313148.3984.23

6-1-9项目发电类型涉及公司家数项目数2024年度2023年度

合计-114185.37121.07

风力发电3031142809.90157896.09

太阳能发电437027929.8818602.28收入（万元）

水力发电313378323.52210764.60

合计-114549063.30387262.97

风力发电303149625.2071321.83

太阳能发电437012274.279715.97

毛利润（万元）

水力发电313151551.89-6164.33

合计-114213451.3674873.47长洲水电

太阳能发电152.152.01

装机容量（万千瓦）水力发电1163.0063.00

合计-665.1565.01

太阳能发电150.210.21

售电量（亿千瓦时）水力发电1129.9927.05

合计-630.2027.26

太阳能发电1591664.9383623.56收入（万元）水力发电111539.571699.63

合计-693204.5085323.19

太阳能发电15517.93637.97

毛利润（万元）水力发电1151719.6043027.33

合计-652237.5343665.30

截至报告期末，上述发电机组均处于正常运行状态。五凌电力控股新平风能风之子风电有限公司51%股权，其拥有5万千瓦的风电位于云南省，送电省份也为云南省；五凌电力控股贵州清水江水电有限公司95%股权，其拥有的挂治水电厂、三板溪水电厂、白市水电厂，合计装机157万千瓦，位于贵州省，但同样属于沅水流域、且送电湖南省，由湖南省电网公司统一调度；贵州清水江水电有限公司及其控股54%股权的黎平清水江新能源有限公司，拥有0.11万千瓦的分布式光伏，位于贵州省、送电贵州省；除上述情况外，五凌电力其余水力发电、风力发电、太阳能发电业务的发电省份及送电省份均为湖南省。长洲水电的水力发电、太阳能发电业务的发电省份及送电省份均为广西壮族自治

6-1-10区。

五凌电力主要发电类型包括水力发电、新能源发电。湖南省水力发电执行批复电价、不参与市场化交易，整体电价稳定，报告期内湖南省未发布水电站上网电价调整文件，五凌电力报告期内各水电厂批复电价均未发生变化。湖南省新能源发电方面，湖南省发改委印发《2023年湖南省电力市场中长期交易方案》、《2024年湖南省电力市场中长期交易方案》、《2025年湖南省电力市场中长期交易方案》，均提出“我省统调公用燃煤（含煤矸石）发电厂、风电和集中式光伏电站（不含扶贫项目）均不安排优先发电计划，通过市场交易获得电量”，报告期内，湖南省风电、集中式光伏电站主要通过中长期市场交易，执行中长期合同约定的电价，分布式光伏电站一般不参与市场化交易；报告期内，2023、2024年，五凌电力新能源电站中，市场化交易电量的比例为89.84%、83.23%，

风电平均上网电价分别为0.46、0.45元/千瓦时，太阳能发电平均上网电价分别为0.66、0.55元/千瓦时。

长洲水电主要发电类型为水力发电。广西壮族自治区水力发电执行批复电价、不参与市场化交易，整体电价稳定，报告期内广西壮族自治区未发布水电站上网电价调整文件，长洲水电报告期内水电厂批复电价未发生变化。报告期内，2023、2024年，长洲水电水电资产不参与市场化交易，平均上网电价分别为0.35、0.35元/千瓦时。

2、标的公司目标市场的竞争优劣势

五凌电力在湖南省具备竞争优势：其一，规模优势。五凌电力作为国内最早的流域公司之一，持续深耕沅水、资水、湘水流域的水电以及湖南省等区域的新能源业务，逐渐发展为湖南省最大的清洁能源开发运营企业。本次交易完成后，五凌电力仍具备较好的规模优势，截至报告期末，五凌电力水电占湖南省水电（含抽水蓄能）装机比例约29%、新能源占比约8%，位于目标市场前列。

其二，股东优势。国家电投集团在业务发展方面具备与地方政府、产业上下游间的良好合作关系，发挥行业龙头优势，彰显品牌价值，支持五凌电力未来在湘的强劲持续发展动能。其三，结构、效益优势。五凌电力发电装机类型以水电为主，相较于新能源资产而言，水电资产电价更稳定，且能在一定程度上与新能源资产形成互补，通过统筹多电源品种、多电站协同，灵活开展发电侧电

6-1-11力营销，可以提高综合效益。五凌电力具备成熟的参与市场化交易的经验，已

建立并常态化运行产销协同、多电源品种协同、发售协议协同、发展与营销协

同等机制，有效提升整体市场竞争力与收益水平。

长洲水电在广西壮族自治区具备竞争优势：其一，区位优势突出，具备丰富的水资源。长洲水电位于广西壮族自治区梧州市长洲区，长洲区分布在浔江、桂江两岸，地处西江、浔江、桂江“三江”水口，是连接西南与广东的门户，也是西江黄金水道交通要塞，长洲水利枢纽工程位于珠江流域西江干流浔江下游河段，拥有丰富的水资源。其二，业绩稳健向好、现金流充裕。报告期内，长洲水电净利润分别为30043.66、37002.53万元，具备产生充足的稳定经营现金流的能力。其三，运营项目兼顾综合效用。运营项目兼顾发电、航运、灌溉等综合效用：长洲水利枢纽工程以发电为主，兼有航运、灌溉和养殖等综合利用效益。长洲水电在运行期内为提高机组运行可靠性水平，逐年有序开展设备技改工作，确保机组在发电运行时具有较好的发电效益。

五凌电力及长洲水电的竞争劣势：融资渠道需进一步拓宽。标的公司所属的发电行业属于资本密集型行业，存在较高的资金壁垒，电站项目建设具有一次性投资规模大、回收周期长的特点，对公司的资金实力要求较高。目前标的公司项目的资金来源主要是股东资本金、留存收益和银行贷款，融资渠道有限。

为保障后续新项目的开发和发展，本次交易拟通过配套融资用于标的公司新项目建设，同时拓宽标的公司的融资渠道，为标的公司未来业务发展提供了进一步资金保障。”

（四）结合前述问题，进一步分析本次交易是否有助于提高上市公司资产

质量、促进上市公司转型发展

上市公司已经在重组报告书“第一节本次交易概况”之“十、本次交易的必要性”之“（五）本次交易的原因和必要性”中补充披露。

二、拟将上市公司建设为国家电投集团境内水电资产整合平台，但收购标

的五凌电力保留较多的新能源发电业务的原因，新能源发电业务未来发展规划

（一）五凌电力保留新能源发电业务的原因

截至报告期末，五凌电力控股装机容量为763.65万千瓦，其中，水力发电6-1-12装机容量为522.97万千瓦，新能源发电（若无特别说明，指风力发电和太阳能发电，下同）装机容量为240.68万千瓦，水力发电装机容量占比达68%。五凌电力预重组中，保留的新能源发电业务主要为湖南省内新能源项目。未来，在上市公司逐步建设为国家电投集团境内水电资产整合平台过程中，在落实避免同业竞争等上市公司规范运作的前提下，五凌电力依托自身区域及流域资源优势，合理开发湖南省内（含送电湖南，下同）新能源，有利于落实“双碳”国家战略，并一定程度平滑来水情况对五凌电力经营业绩的影响，有利于实现上市公司利益最大化，为全体股东创造收益。

1、水、风、光互补发展有助于推进“双碳”国家战略2021年10月，国家发改委、国家能源局等部委发布《“十四五”可再生能源发展规划》，将“坚持多元迭代”作为基本原则之一，提出“单品种开发与多品种互补并举”；“十四五”期间，我国将“积极推进大型水电站优化升级，发挥水电调节潜力。充分发挥水电既有调峰潜力，在保护生态的前提下，进一步提升水电灵活调节能力，支撑风电和光伏发电大规模开发。”2022年3月，国家能源局发布《关于开展全国主要流域可再生能源一体化规划研究有关事项的通知》，“依托主要流域水电梯级，充分利用水库储能和机组灵活调节能力，兼顾具有调节能力的火电，在合理范围内配套建设一定规模的以风电和光伏为主的新能源发电项目，建设可再生能源一体化综合开发基地，实现一体化资源配置、一体化规划建设、一体化调度运行和一体化参与电力市场竞争。”2024年12月，国家发展改革委、国家能源局印发《电力系统调节能力优化专项行动实施方案（2025—2027年）》，明确“着力针对各地区新能源合理消纳利用要求”“优化各类调节资源调用方式，优化电力系统调节能力，加快推进新型电力系统建设”，提出“统筹提升可再生能源调节能力。大力支持流域龙头水库电站建设，积极推进流域水电扩机增容等灵活性提升改造，着力提高流域整体调节能力”。

新型电力系统是实现“双碳”目标的关键载体，新型电力系统对提高电力系统的灵活调节能力提出要求，新型电力系统最突出的变化在于发电端高比例

6-1-13新能源接入。而水电作为技术最成熟、运行稳定、可大规模开发的清洁可再生

能源之一，除具备出力可控、清洁低碳、成本低廉等作为发电资产的基础保障价值外，还具备灵活调节价值，系稀缺、不可替代的灵活性调节资源。在新型电力系统中，水电既是“稳定器”，也是“调节器”，其战略定位正在从单一发电功能向基荷保障与灵活调节的双重定位升级。水电未来将进一步优化开发布局，强化与新能源协同，推动技术创新，以充分释放其在新型电力系统中的多元价值。

流域梯级水电在装机容量、调节能力等方面均具优势，在通过流域多个水电站梯级联调较大程度削弱来水波动影响、调节水电站发电情况、保持水电站

相对稳定的发电能力的同时，通过流域水电带动周边、区域风光新能源发展，实现多能协同互补，有利于提升资源利用与能源保供及可再生能源利用效率。

流域梯级水电与风电、太阳能发电等新能源的有效互补，必将在深化电力体制改革、践行能源安全新战略、推动能源绿色低碳转型中发挥重要作用，将为保障我国经济社会发展持续做出重要贡献。

2、“双碳”目标引领下，水电上市公司积极发展新能源

根据公开资料，央企水电上市公司结合自身资源禀赋等发展相关新能源业务是行业惯例：

实际控制人/控股证券代码证券简称业务发展情况股东

全球最大的水电上市公司，拥有流域梯级联合调度优势。公司坚持做优做强水电主业的同时，在投资并购、成本压降、多能互补、

600900.SH 中国长江三峡集长江电力 新型储能、电化长江、国际业务等方面取得

团有限公司优异成绩。新能源项目投资开发、运维管理持续发力，金下“水风光一体化基地”建设稳步实施。

发电是公司当前的核心业务，在国家“碳达峰、碳中和”战略目标引领下，公司坚持水电与新能源并重，加快战新产业体系化规划布局，积极推进“风光水储一体化”可持续

600025.SH 中国华能集团有 发展，全力打造世界一流现代化绿色电力企华能水电限公司业。

近年新能源装机规模增长迅猛，新能源渗透率持续加大，系统调节能力不足矛盾凸显，公司持续开展澜沧江流域梯级水电联合优化调度，积极推进多能互补一体化基地建设。

600886.SH 国投电力 国家开发投资集 加快推进雅砻江流域水风光一体化基地开

6-1-14实际控制人/控股

证券代码证券简称业务发展情况股东

团有限公司发，多项重点工作取得阶段性成果，重点开发领域、项目实现新突破，在四川、广西、福建、贵州、陕西、广东、西藏等多区域完

成了一定规模的新能源项目核准（备案），并储备了一批新能源开发资源。

业务包括水力发电、火力发电、风力发电、

600236.SH 中国大唐集团有桂冠电力 光伏发电、售电业务等；公司发电业务是当

限公司前的核心业务。

注：来源于各上市公司2024年年报

3、结合报告期情况，保留湖南省内新能源发电业务，有利于一定程度平滑

来水情况对五凌电力经营业绩的影响，有利于保护中小股东利益五凌电力按照“流域、梯级、滚动、综合”的方针，全面负责沅水流域梯级电站的开发、建设和运营，下属水电站主要处于我国十三大水电基地之一的湘西水电基地之沅水流域，作为长江的第三大支流，是湘西水电基地中水量最大、水能资源蕴藏量最丰富的河流。此外，五凌电力在资水及湘水流域也运营水电站。

虽然五凌电力下属主要水电占所处区位水力资源相对丰沛，然而，仍无法避免有关水电站的发电量和经营业绩受所在流域的来水情况影响。报告期内，根据湖南省气象局数据，2023年度湖南省平均气温达18.7℃，较常年偏高

1.0℃左右，为湖南省有气象记录以来最高值，导致湖南省及沅水流域2023年

度降水量显著下降。根据湖南省气象局数据，2023年度湖南省平均降水量为

1181.6毫米，较常年同期均值偏少17%左右。作为大型水电企业，五凌电力已

具备“两库多级”式水电站群，可通过优化、完善水库调度系统和发电生产调度系统统一流域联合调度管理，对来水具备多年调节能力，但无法完全避免来水的不确定性及季节性波动和差异对五凌电力的电力生产及经营业绩的影响，因此，受极端天气影响下，五凌电力2023年水力发电业务收入低于其正常水平。

五凌电力湖南省内新能源发电资产，从年度经营业绩来看，相较于水电和来水情况更加稳定；此外，从电力营销角度，五凌电力持续深耕湖南区域，能够统筹公司内多电源品种、多电站协同，灵活开展发电侧电力营销，增加发电业务整体收益。

因此，保留五凌电力湖南省内新能源发电资产能够有效优化五凌电力整体

6-1-15经营业绩，有利于保障本次交易完成后，上市公司经营业绩稳定性和中小股东的利益。

（二）五凌电力新能源发电业务未来发展规划

根据国家电投集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，国家电投集团支持中国电力持续控股远达环保，推动上市公司逐步建设为国家电投集团境内水电资产整合平台；同时，国家电投集团亦承诺本次交易完成后，除因存在客观障碍等原因暂时无法纳入远达环保的项目外，国家电投集团未来将不会投资、经营或从事湖南省内水力发电、风力发电、太阳能发电业务以及广西壮族自治

区内水力发电业务，并在符合相关法律法规和业务准入要求的前提下，促使下属控制的其他企业（不包含远达环保及其控制的企业）不会经营、投资或从事上述业务或活动。

未来，五凌电力将继续依托自身区域、流域资源优势，在落实避免同业竞争等规范运作要求的前提下，发挥流域水电与新能源的互补特性，合理开发、建设、运营湖南省内新能源项目。

三、上市公司剥离的新能源有关资产的具体情况，剥离相关资产与本次交易是否有关

（一）上市公司剥离的新能源有关资产的具体情况

上市公司于2025年2月10日召开第十届董事会第二十四次（临时）会议，同意公司对控股的新能源资产进行剥离，共涉及13个项目，其中：光伏项目

10个，已建成容量 45.30MW；风电项目 3个，均为前期项目，暂无建成容量。

剥离事项上市公司已于2025年2月11日披露《关于公司控股新能源资产剥离暨关联交易的公告》（编号：临2025－004号），剥离的新能源有关资产的具体情况如下：

序已建成容量剥离资产名称发电类型项目所在地号 （MW）

1金星玻璃制品有限公司综合智慧零碳电厂项分布式光伏重庆市3.03

目

2安徽远达催化剂公司分布式屋顶光伏发电项分布式光伏安徽省1.12

目

3远能达智慧能源（龙门）有限公司100%股权分布式光伏广东省0.19

6-1-16序已建成容量

剥离资产名称发电类型项目所在地号 （MW）

廉江远慈新能源有限公司99%股权分布式光伏广东省

423.10

广东远慧新能源有限公司100%股权分布式光伏广东省

5福建达优新能源科技有限公司100%股权分布式光伏福建省0.31

6江苏远智达新动力有限公司51%股权分布式光伏江苏省2.78

7国家电投集团远达环保工程有限公司海南分分布式光伏海南省2.79

公司海南琼山40MW综合智慧能源项目

8 海南远达水务有限公司海南省28MWp户用侧 分布式光伏 海南省 11.98

综合智慧零碳电厂项目

9阜阳远瞩新能源科技有限公司100%股权分布式光伏安徽省-

10云南远达综合智慧能源有限公司分布式光伏云南省-

11云南省昭通市永善县区里项目集中式风电云南省-

12黑龙江久略新能源有限公司100%股权集中式风电黑龙江省-

13河北远达新能源有限公司100%股权集中式风电河北省-

（二）基于本次交易背景和目的，为避免交易完成后上市公司潜在同业竞争，上市公司剥离新能源有关资产本次交易前，上市公司在推进“绿能、低碳、生态、科技”转型发展的过程中，发展了部分新能源业务。在国家电投集团支持推动上市公司逐步建设为国家电投集团境内水电资产整合平台的背景下，上市公司启动实施本次交易。

本次交易完成后，上市公司主营业务将新增水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务，主要为湖南省内水力发电、风力发电、太阳能发电业务以及广西壮族自治区内水力发电业务。而本次交易前，上市公司的新能源资产及业务均在湖南省外，为避免潜在同业竞争损害上市公司和其他股东的利益，避免上市公司与交易完成后的控股股东、实际控制人产生利益冲突的情形，进一步保障上市公司的业务独立性，上市公司剥离新能源有关资产。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。

已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情

6-1-17形下，可以认定为同一或者相关资产。”根据上述规定，上市公司剥离上述新能

源资产属于与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，需要纳入本次交易累计计算的范围。上市公司在计算本次交易是否达到重大资产重组标准时已考虑上述剥离新能源资产的交易，本次交易构成重大资产重组。

四、独立财务顾问核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问主要履行了以下核查程序：

1、查阅《重组报告书》、《备考审阅报告》；

2、取得国家电投集团下属发电相关资产和业务情况的说明；

3、通过获取行业及同行业上市公司的公开资料及研究报告、管理层访谈等

了解电网运营管理属地化等政策、标的公司行业情况、本次交易及预重组的原

因及必要性、背景及目的和公司发展规划及相关安排；

4、查阅上市公司剥离资产相关公告。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、（1）五凌电力保留较多的新能源发电业务的原因，一是符合产业发展及

行业趋势，在水、风、光互补发展有助于推进“双碳”国家战略的背景下，水电行业上市公司积极发展新能源，因此五凌电力保留了较多的新能源发电业务；

二是符合五凌电力利益最大化，五凌电力保留的新能源发电业务为湖南省内新能源项目，结合报告期内经营情况及财务数据，五凌电力依托自身区域及流域资源优势，合理开发湖南省内新能源，有利于落实“双碳”国家战略，并一定程度平滑来水情况对五凌电力经营业绩的影响，有利于实现公司利益最大化，为全体股东创造收益。（2）新能源发电业务未来发展规划方面，五凌电力将继续依托自身区域、流域资源优势，在落实避免同业竞争等规范运作要求的前提下，发挥流域水电与新能源的互补特性，合理开发、建设、运营湖南省内新能源项目。

2、基于本次交易背景和目的，为避免交易完成后上市公司潜在同业竞争，

6-1-18上市公司剥离新能源有关资产，剥离资产均为湖南省外新能源。

6-1-192.关于预重组

重组报告书披露：（1）本次交易前，五凌电力和长洲水电实施预重组，五凌电力收购36家公司股权、出售96家公司股权，长洲水电出售5家公司股权；

（2）截至目前，五凌电力尚有8家拟剥离的公司未完成工商变更登记程序。其中，清远佑昇的少数股东清远和风对五凌电力提起诉讼，诉求包括取消清远佑昇51%股权的挂牌出让，各类赔偿金额合计约0.6亿元等；（3）截至2024年底，五凌电力、长洲水电存在关联方非经营性资金占用金额分别约为25亿元和

0.28亿元。

请公司在重组报告书中补充披露：（1）本次交易前实施预重组的背景和目

的；（2）8家公司的具体情况，工商变更登记进展情况和预计完成时间，未完

成工商变更登记对本次交易正常推进、同业竞争认定、标的资产权属和财务数

据、估值和作价等的影响；（3）清远佑昇的基本情况，清远和风诉五凌电力的具体诉由，相关案件进展情况、预计结案时间和影响，清远佑昇51%股权的挂牌出让以及工商登记变更是否存在实质性障碍，若无法完成对本次交易的影响。

请公司披露：（1）预重组中置入和置出资产的选择标准及依据；（2）各置

入和置出资产的公司名称、主营业务、交易对方、交易价格公允性、付款和过

渡期损益安排，置入和置出资产相关会计处理以及与标的公司模拟报表中资产、负债等科目的匹配关系；（3）剥离公司与标的公司在人员、资产、债务等方面

的划分处置情况、划分是否清晰，相关转让协议的主要内容，是否存在其他特殊安排；（4）剥离公司与标的公司及其下属公司间的交易和资金往来情况，剥离前后收入确认、成本费用归集等会计核算是否准确，相关内部控制是否健全有效；（5）五凌电力和长洲水电关联方非经营性资金占用的形成原因、清理过

程和利息支付情况，相关内控建立及运行情况。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查补充披露事项（3）并发表明确意见，请会计师核查披露事项（2）-（5）并发表明确意见。

回复：

6-1-20一、公司在重组报告书中补充披露

（一）本次交易前实施预重组的背景和目的

公司已于重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“四、预重组基本情况”补充披露如下：

“（一）本次交易实施前预重组有关情况

1、预重组的背景和目的

预重组交易前，标的公司五凌电力主要从事以水力发电、风力发电、太阳能发电为主的开发、投资、建设、运营业务，是一家综合性清洁能源发电企业集团，水力发电主要围绕沅水、资水、湘水流域，以湖南省为主，风力发电、太阳能发电业务遍布全国，并拥有位于孟加拉的风力发电资产；除五凌电力外，国家电投集团多家其他二级单位在湖南省内拥有在运、在建的新能源发电（若无特殊说明，指风力发电和太阳能发电，下同）项目。标的公司长洲水电主要依托长洲水利枢纽工程，从事单一水力发电资产的运营管理，并利用厂站资源，有限地从事广西壮族自治区内的太阳能发电项目的运营管理，相较于五凌电力从事的综合性发电业务，长洲水电主营业务更加聚焦和单一，不存在跨省经营情形。

为进一步聚焦标的公司主营业务，避免本次交易完成后新增构成重大不利影响的同业竞争，同时为提高本次交易效率，提高本次交易完成后上市公司股权集中度，本次交易前，在国家电投集团及中国电力统筹安排下，五凌电力和长洲水电实施了预重组。具体而言，五凌电力收购国家电投集团下属相关单位控股或拟收购的共36家湖南省内新能源公司股权，向关联方五凌新能源出售截至评估基准日控股或参股的96家湖南省外新能源公司股权；标的公司长洲水电

实施预重组，向关联方梧州瑞风出售截至评估基准日控股的5家新能源公司股权。

预重组实施完成后，五凌电力将湖南省外新能源发电资产对应的公司股权进行了剥离，并整合了国家电投集团下属有关单位控股、或拟收购的湖南省内新能源发电资产，从而突出了五凌电力主要从事沅水、资水、湘水流域的水电站以及湖南省内新能源电站的投资开发和经营管理的主营业务定位，未来不再

6-1-21从事全国性电力业务的开发投资；除少量以资产而非单独法人公司形式存在、长洲水电自发自用的分布式光伏项目外，长洲水电剥离了其余全部控股的新能源发电资产，从而突出了单一水电站业务定位，主要从事广西壮族自治区内水电站的投资开发和经营管理，未来将不再新增新能源发电业务。

本次交易预重组的实施有效夯实和确保了本次交易完成后，远达环保不存在构成重大不利影响的同业竞争，同时减少了本次交易的对手方，提升交易效率，本次交易完成后上市公司股权更为集中。”

（二）八家公司的具体情况，工商变更登记进展情况和预计完成时间，未

完成工商变更登记对本次交易正常推进、同业竞争认定、标的资产权属和财务

数据、估值和作价等的影响

公司已于重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“四、预重组基本情况”补充披露如下：

“（二）8家公司具体情况

1、原尚未完成工商变更的8家公司具体情况

（1）江陵县协鑫光伏电力有限公司（以下简称“江陵协鑫”）公司名称江陵县协鑫光伏电力有限公司统一社会信用代码914210243260575339注册地址湖北省荆州市江陵县三湖管理区三湖渔场法定代表人曾维才注册资本23000万元公司类型其他有限责任公司成立时间2015年7月10日

主营业务主要从事新能源发电业务，拥有10万千瓦太阳能发电项目五凌新能源持股55%股权结构

苏州协鑫新能源投资有限公司持股45%

（2）汝州协鑫光伏电力有限公司（以下简称“汝州协鑫”）公司名称汝州协鑫光伏电力有限公司

统一社会信用代码 9141048234952777XR注册地址汝州市王寨乡法定代表人胡春林

6-1-22注册资本18424万元

公司类型其他有限责任公司成立时间2015年7月17日

主营业务主要从事新能源发电业务，拥有8万千瓦太阳能发电项目五凌新能源持股55%股权结构

河南协鑫新能源投资有限公司持股45%

（3）新安县协鑫光伏电力有限公司（以下简称“新安协鑫”）公司名称新安县协鑫光伏电力有限公司

统一社会信用代码 91410323MA3X6TTX9L注册地址新安县仓头镇西环路法定代表人曾维才注册资本18317万元公司类型其他有限责任公司成立时间2016年1月22日

主营业务主要从事新能源发电业务，拥有10万千瓦太阳能发电项目五凌新能源持股55%股权结构

苏州协鑫新能源投资有限公司持股45%

（4）代县新华能能源开发有限公司（以下简称“代县新华能”）公司名称代县新华能能源开发有限公司

统一社会信用代码 91140923MA0HKR5T4X注册地址山西省忻州市代县苏村富郦城3号楼4单元401法定代表人张凌注册资本27000万元公司类型其他有限责任公司成立时间2017年7月19日

主营业务主要从事新能源发电业务，拥有15万千瓦风力发电项目五凌电力持股45%

股权结构湖南中水投资有限公司持股6%

北京晋商凤祥能源发展集团有限公司持股49%

（5）静乐县新风能源发展有限公司（以下简称“静乐新风”）公司名称静乐县新风能源发展有限公司

统一社会信用代码 91140926MA0HEWRWX9注册地址静乐县百汇家园11号楼三单元302法定代表人张凌

6-1-23注册资本18000万元

公司类型其他有限责任公司成立时间2017年4月28日

主营业务主要从事新能源发电业务，拥有9.95万千瓦风力发电项目五凌电力持股25%

湖南中水投资有限公司持股25%

股权结构理县华成水电开发有限责任公司持股20%

北京晋商凤祥能源发展集团有限公司持股25.33%

上海电气风电集团股份有限公司持股4.67%

（6）神池晋源新风能源开发有限公司（以下简称“神池新风”）公司名称神池晋源新风能源开发有限公司

统一社会信用代码 91140927MA0HK3TP9C注册地址山西省忻州市神池县龙泉镇温岭村法定代表人张凌注册资本18000万元公司类型其他有限责任公司成立时间2017年7月5日

主营业务主要从事新能源发电业务，拥有10万千瓦风力发电项目五凌电力持股25%

湖南中水投资有限公司持股25%股权结构

理县华成水电开发有限责任公司持股20%

西藏晋新弘达能源开发有限责任公司持股30%

（7）静乐弘义能源开发有限公司（以下简称“静乐弘义”）公司名称静乐弘义能源开发有限公司

统一社会信用代码 91140926MA0HLQNG53注册地址静乐县静汾西路226号法定代表人张凌注册资本36000万元公司类型其他有限责任公司成立时间2017年8月9日

主营业务主要从事新能源发电业务，拥有20万千瓦风力发电项目五凌电力持股25%

湖南中水投资有限公司持股25%股权结构

理县华成水电开发有限责任公司持股20%

西藏晋新弘达能源开发有限责任公司持股30%

（8）清远佑昇资产投资有限公司（以下简称“清远佑昇”）

6-1-24公司名称清远佑昇资产投资有限公司

统一社会信用代码 9144180235198040XR

注册地址清远市新城人民二路九号震海商务大厦8层01号自编:03号法定代表人唐勇注册资本20500万元公司类型其他有限责任公司成立时间2015年8月4日

主营业务主要从事新能源发电业务，拥有10万千瓦风力发电项目股权结构五凌电力持股51%，清远和风新能源科技有限公司持股49%

2、8家公司工商变更登记进展及预计完成时间

截至本报告书出具之日，8家公司的工商变更登记进展如下：

剥离股权转工商变序号转让方受让方已完成的转让程序公司让比例更进展

于2025年6月18日挂牌成交，五凌电力与五凌新能源已签署产权交易合江陵协五凌新

1五凌电力55.00%同，股权转让价款已于2025年6月18已完成

鑫能源

日全部支付，并于2025年6月25日办理完成工商变更登记

于2025年6月18日挂牌成交，五凌电力与五凌新能源已签署产权交易合汝州协五凌新

2五凌电力55.00%同，股权转让价款已于2025年6月18已完成

鑫能源

日全部支付，并于2025年6月25日办理完成工商变更登记

于2025年6月18日挂牌成交，五凌电力与五凌新能源已签署产权交易合新安协五凌新

3五凌电力55.00%同，股权转让价款已于2025年6月18已完成

鑫能源

日全部支付，并于2025年6月25日办理完成工商变更登记

五凌电力45.00%五凌电力、湖南中水投资有限公司已尚未完

于2025年1月17日、2025年4月10日与

代县新湖南中水五凌新成工商4五凌新能源分别签署股权转让协议、

华能投资有限能源6.00%变更登补充协议，股权转让价款均已全部支公司记付

五凌电力25.00%五凌电力、湖南中水投资有限公司已尚未完

于2025年1月17日、2025年4月10日与静乐新五凌新成工商

5湖南中水五凌新能源分别签署股权转让协议、风投资有限能源6.00%变更登补充协议，股权转让价款均已全部支公司记付

五凌电力25.00%五凌电力、湖南中水投资有限公司已尚未完

于2025年1月17日、2025年4月10日与神池新

6湖南中水

五凌新成工商

五凌新能源分别签署股权转让协议、

风投资有限能源6.00%变更登补充协议，股权转让价款均已全部支公司记付

6-1-25剥离股权转工商变

序号转让方受让方已完成的转让程序公司让比例更进展

五凌电力25.00%五凌电力、湖南中水投资有限公司已尚未完

于2025年1月17日、2025年4月10日与

静乐弘湖南中水五凌新成工商7五凌新能源分别签署股权转让协议、

义投资有限能源6.00%变更登补充协议，股权转让价款均已全部支公司记付

于2025年4月11日进行挂牌公告，正清远佑五凌新在进行挂牌转让程序；少数股东于挂牌转

8五凌电力51.00%

昇能源2025年4月25日提起诉讼，法院冻结让中了五凌电力持有的部分股权

根据上表，截至本报告书出具之日，8家公司中：

（1）江陵协鑫、汝州协鑫、新安协鑫3家公司已完成工商变更登记；

（2）代县新华能、静乐新风、神池新风、静乐弘义4家公司，由于其少数

股东尚未完成股权转让后的新章程等工商变更登记所需的程序性文件的签署，因此该4家公司工商变更登记程序尚未完成，预计在2025年底前完成；

（3）五凌电力以公开挂牌转让方式剥离持有的清远佑昇51%股权，上述股

权转让信息自2025年4月11日起于北京市产权交易所挂牌披露，由于清远佑昇少数股东清远和风新能源科技有限公司对五凌电力发起诉讼，五凌电力所持清远佑昇31.077%股权被冻结。截至本报告书出具之日，尚未完成上述股权转让及工商变更登记。

3、8家公司财务数据及资产评估情况

为确保预重组资产交易定价的公允性、合理性，对8家公司均以2024年6月30日为基准日进行了审计、评估，安永华明对上述8家公司出具了审计报告，天健兴业对上述8家公司出具了资产评估报告，8家预重组资产的定价依据为天健兴业出具的、经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告载明的评

估值为依据，交易价格与资产评估结果一致。

根据安永华明、天健兴业就上述8家公司实施预重组剥离出具的以2024年

6月30日为基准日的审计报告及评估报告，上述8家公司有关财务数据及资产

评估结果如下：

6-1-26单位：万元

100%股权2023年12月31日/2023年度2024年6月30日/2024年1-6月

公司名称评估值营业收入净利润资产总额净资产营业收入净利润资产总额净资产

江陵县协鑫光伏电力有限公司38923.657380.531576.8356714.6832969.182755.21314.1357355.9633375.23

汝州协鑫光伏电力有限公司31512.196090.11856.3164147.3327721.703042.83585.0563508.4728384.83

新安县协鑫光伏电力有限公司28754.785750.25301.5862540.3228008.733105.37655.3762723.2828714.73

代县新华能能源开发有限公司46954.1117015.617281.04143928.3544503.087900.572278.14140565.8846898.04

静乐县新风能源发展有限公司27830.0210868.283942.2496827.6226597.104703.75931.8694762.4727615.80

神池晋源新风能源开发有限公司30937.9411562.045257.2796197.6629289.495092.711382.8493788.9330762.56

静乐弘义能源开发有限公司49132.3418404.365556.00186657.9647363.598185.391379.49182937.9148867.59

清远佑昇资产投资有限公司33450.529303.392525.6880545.9931990.964162.94986.1779869.4433041.01未完成工商变更5家公司

归属于五凌电力享有的有关指标合计数74455.4526081.449575.64232183.7271019.5211726.762810.00227583.7074015.16未完成工商变更5家公司

3.02%5.98%-4.35%4.34%3.93%7.85%4.13%4.50%

占五凌电力合并口径比例2

注1：相关项目公司按照实际股权转让比例计算后加总得出；

注2：占五凌电力合并口径比例=归属于五凌电力享有的有关指标合计数/五凌电力100%股权评估值或合并口径财务指标；由于五凌电力未编制

截至2024年6月30日的模拟合并财务报表，因此在计算有关比例时，为提高可比性，将相关项目公司2024年半年度营业收入、净利润简单年化后与五凌电力经审计的2024年度合并口径营业收入、净利润进行比较，将相关项目公司截至2024年6月30日总资产、净资产与五凌电力经审计的2024年12月31日合并口径总资产、净资产进行比较。

由上表可见，除因五凌电力2023年度整体亏损导致净利润占比相对较高外，未完成工商变更5家公司的合计评估值、总资产、净资产、营业收入、净利润指标占五凌电力比例较低。

6-1-274、5家预重组剥离公司未完成工商变更对本次交易不存在实质性影响

（1）除清远佑昇外，其他4家预重组剥离资产均已完成股权转让，仅未完

成工商变更登记，对本次交易正常推进、同业竞争认定、标的资产权属和财务数据、估值和作价均不存在影响

截至本报告书出具之日，五凌电力已就代县新华能、静乐新风、神池新风、静乐弘义4家公司与受让方五凌新能源完成了股权转让协议的签署，受让方已支付股权转让价款，该4家公司的经营管理权已移交至五凌新能源，由五凌新能源实施并表，五凌电力已经实质丧失了上述4家公司的控制权。自交割日起，五凌电力不再将该4家公司纳入合并报表范围，有关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

根据《民法典》《公司法》《市场主体登记管理条例》等相关法规、最高人

民法院公布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》1和五凌电力与五凌新能源针对上述代县新华能、静乐新风、神池新风、静乐弘义4家公司签署的《股权转让协议》，均未规定上述股权转让需以工商变更登记/备案为生效条件，工商变更登记/备案仅为股权转让对抗外部第三人的条件，而非股权转让的生效条件，受让方五凌新能源已取得4家公司出具的股东名册，依法取得股东资格并享有股东权利，有权根据该4家公司《公司章程》的规定参与股东会并按照实缴出资比例行使表决权。

五凌电力已经完成上述4家公司的股权转让，受让方五凌新能源已经成为该等公司股东，依法享有股东权利，并对其合并财务报表，五凌电力已不再将上述4家公司纳入合并范围，已达到本次交易五凌电力《审计报告》财务报表编制基础中“针对置出交易，拟处置的子公司从报告期初或成立日（孰晚）开始不纳入合并范围”的相关要求。

因此4家预重组剥离资产均已完成股权转让、仅未完成工商变更登记的情形，不会对本次交易的正常推进、同业竞争认定、标的资产权属和财务数据、

1根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第8条规定，【有限责任公司的股权变动】当

事人之间转让有限责任公司股权，受让人以其姓名或者名称已记载于股东名册为由主张其已经取得股权的，人民法院依法予以支持，但法律、行政法规规定应当办理批准手续生效的股权转让除外。未向公司登记机关办理股权变更登记的，不得对抗善意相对人。

6-1-28估值和作价等方面构成不利影响。

经检索市场案例，对于剥离或出售资产的工商变更程序处理方式的部分案例如下：

上市公司剥离资产工商变更情况及处理方式广东建工

（002060），于2022年11月29日《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联取得中国证监会交易报告书》（2022年12月）：“基于聚焦施工主业及注入资产合规的《关于核准广东原则，本次交易前标的公司剥离包括不符合注入条件或与上市公司不同水电二局股份有主营业务且拟独立上市或主营业务与建筑施工产业关联度不高的子公司

限公司向广东省股权、土地、房产在内的资产。全部剥离资产已完成资产交割及账务处建筑工程集团控理，除其中部分资产因客观情形尚未完成过户变更登记手续外，其余涉股有限公司发行及登记的资产均已过户变更至承接主体名下。

股份购买资产并……该等剥离资产所涉及的各项权利、义务、收益及风险均自交割日起

募集配套资金的概括转移至资产划入方，且建工控股及相关资产划入主体已承诺积极配批复》（证监许合办理变更手续、承担该等未完成变更登记引致的损失……”可〔2022〕2993

号）《安徽建工：吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（2016年12月）：“为充分保障上市公司及其股东利益，提高上市公司资产质量，建工集团剥离的资产主要为非经营性、盈利能力较弱或存在瑕疵等原因的不适宜上市的资产，剥离的资产由水建总公司或其下属企业承接”、“截至本报告书签署日，尚有部分剥离资产正在办理有关的工商变更登记或资产转移手续”。

安徽建工《安徽天禾律师事务所关于公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公

（600502），于司并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》：“针对尚未完成工商变2016年12月28日更登记或资产转移手续的剥离资产，相关受让方（水建总公司、服务中取得中国证监会心、三建集团）确认并承诺，自资产交割日起，不论前述剥离资产是否《关于核准安徽存在权属瑕疵或存在相关的义务、风险和责任，因前述资产自身瑕疵或水利开发股份有其他任何原因导致的任何损失和支出（包括但不限于行政处罚、第三方限公司吸收合并索赔、为完善权属手续的各项支出、政府规费或税费等），均由其自行建工集团并募集承担，不会以任何事由向建工集团或安徽水利主张任何赔偿或补偿。同配套资金的批时水建总公司作为剥离资产受让方的股东，对受让方上述承诺承担连带复》（证监许可的保证责任。[2016]3191号）综上，本所律师认为，除安徽锦泰装饰工程有限公司、安徽省安建建筑设计有限公司正在办理注销手续以外，建工集团及其余各下属公司均为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；水建总公司合法持有建工集团100%的股权，该等股权权属清晰且真实、有效，不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形；本次交易所涉之交易标的权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。”安迪苏《国泰君安证券股份有限公司摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝

（600299），于星安迪苏股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并

2015年7月24日募集配套资金暨关联交易之持续督导报告书（2015年度）》：“根据取得中国证监会《资产交割协议》，自交割日起，置出资产占有、使用、收益、处分权《关于核准蓝星及相关风险、义务和责任转移至置出资产接收方。对置出资产接收方承化工新材料股份接的全部负债，上市公司不再承担任何清偿责任。公司确认其将不再持

6-1-29上市公司剥离资产工商变更情况及处理方式

有限公司向中国有任何与置出资产有关的资产、股权、权利、专利、土地使用权或其他蓝星（集团）股任何资产或权利，上市公司及公司的任何董事、高级管理人员及员工也份有限公司发行将不再为任何诉讼、税收或对任何第三方的任何付款请求承担责任。对股份购买资产并于截至置出资产交割确认书签署日，尚未完成办理股权工商变更登记手募集配套资金的续、土地使用权或房产过户手续、知识产权变更登记或车辆过户手续的批复》（证监许置出资产，置出资产接收方承诺将尽其最大努力，及时办理完毕该等置可[2015]1770出资产的过户手续，且置出资产接收方不会因置出资产无法及时过户到号）置出资产接收方名下而要求上市公司承担迟延交割的任何法律责任。”《兴业证券股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问持续督导意见（2016年度）暨渤海股份总结报告》：“置出资产中的长期股权投资包括湖北四环制药有限公司

（000605），于

95%股权、湖北四环医药有限公司90%的股权及北京四环空港药业科技有

2013年11月取得

限公司100%股权。截至本持续督导意见出具日，湖北四环制药有限公中国证监会《关司、湖北四环医药有限公司的股权均已过户至四环空港名下，并完成工于重大资产置换商变更手续。

及发行股份购买

尚未过户至四环空港名下的资产自资产交割日起产生的损益、责任、权资产并募集配套

利及风险均由泰达控股承担，且泰达控股承诺自资产交割日起承担尚未资金暨关联交易完成过户手续的资产的产权过户等义务；入港处亦承诺如未来上市公司事项》的核准文

因置出资产中未完成过户手续的资产而遭受任何损失，将给上市公司予件以足额补偿。因此，尚未过户完成的置出资产对本次重组及上市公司不会形成实质性障碍及风险。”（2）清远佑昇已妥善作出安排，五凌电力不再将清远佑昇纳入合并范围，对本次交易正常推进、同业竞争认定、标的资产权属和财务数据、估值和作价均不构成实质性影响

截至本报告书出具之日，五凌电力以公开挂牌转让方式剥离持有的清远佑昇51%股权，因清远佑昇少数股东清远和风新能源科技有限公司对五凌电力发起诉讼，具体情况详见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“一、五凌电力基本情况”之“（七）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况”有关内容，上述案件结果可能影响清远佑昇资产投资有限公司办理工商变更登记程序。

就清远佑昇价值约6370.785万元（占比31.077%）的股权被司法冻结，暂无法推进转让交割及工商变更登记的情况，五凌电力与五凌新能源签署《委托管理协议》，约定五凌电力将所持有的清远佑昇51%股权及相关股东权利委托五凌新能源进行管理，相关股东权利包括但不限于按照五凌电力持股比例行使表决权、股东会提案权、股东会召开提议权、质询权等类型；以及五凌电力基

于股权而享有的股东经营管理相关权利，包括但不限于清远佑昇及其子公司的安全环保、生产经营、工程建设、资产股权、计划、财务、人力资源、企业经

6-1-30营环境等管理以及其他与清远佑昇有关的一切事务。托管内容包括日常经营决

策权、重大事项决策权等。在托管期内，五凌新能源有权在国家法律、法规允许的范围内对清远佑昇的生产经营管理负全面责任，并行使一切生产经营管理职权，委托管理期限自《委托管理协议》生效之日起至协议双方一致同意书面解除之日止，在双方一致同意解除前任意一方均不享有单方解除权。委托管理期间，清远佑昇相关损益实际由五凌新能源享有和承担。

考虑到上述诉讼预计耗时较长，诉讼结果存在一定不确定性，为避免上述诉讼对本次交易产生不利影响，预重组交易对手方五凌新能源做出补充承诺，就诉讼事项的潜在风险和损失承诺对五凌电力进行补偿，具体情况详见本报告

书“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

《委托管理协议》签署之后，五凌新能源已实质享有清远佑昇51%股权所对应的股东权利，清远佑昇相关业务由五凌新能源进行管理，五凌电力不再将清远佑昇纳入合并范围，不再与上市公司存在同业竞争的问题。就上述诉讼案件导致目前清远佑昇股权存在瑕疵，短期内无法过户至五凌新能源名下的情况，五凌新能源已作出补充承诺，若清远和风诉五凌电力合同纠纷案件结案，且清远佑昇股权转让具备推进条件的前提下，在有关股权转让的全部前置条件达成之日起6个月内，五凌新能源将全力配合五凌电力完成清远佑昇股权转让交易及有关工商变更登记手续。

因此，在上述协议和承诺函的安排下，清远佑昇涉诉及股权冻结事宜不会对本次交易的正常推进、同业竞争认定、标的资产权属和财务数据、估值和作价等方面构成实质性影响。”

（三）清远佑昇的基本情况，清远和风诉五凌电力的具体诉由，相关案件

进展情况、预计结案时间和影响，清远佑昇51%股权的挂牌出让以及工商登记变更是否存在实质性障碍，若无法完成对本次交易的影响公司已于重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“四、预重组基本情况”补充披露如下：

“（三）清远佑昇基本情况及其涉诉事项分析

1、清远佑昇的基本情况

6-1-31清远佑昇成立于2015年8月4日，统一社会信用代码

9144180235198040XR，经营范围为水力、风力和太阳能发电投资、开发与管理；

输电网投资、开发与管理；电力供应；建材、石材、五金交电产品贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

清远佑昇原为清远和风新能源科技有限公司（简称“清远和风”）全资设立的子公司，五凌电力与清远和风于2019年8月23日签订《清远佑昇资产投资有限公司增资扩股协议》（简称“《增资扩股协议》”），通过增资扩股方式进入并持有清远佑昇51%股权，清远和风则持有49%股权。

2、清远和风诉五凌电力的具体诉由

根据清远市清城区人民法院（简称“清城区法院”）送达的诉讼文件，清远和风于2025年4月25日向清城区法院提起诉讼（案号（2025）粤1802民初8295号），案由为“合同纠纷”，诉讼请求主要为：1、五凌电力履行《增资扩股协议》项下的财务共管安排；2、五凌电力向清远和风赔偿五凌电力控制清远

佑昇实施关联交易给清远和风造成的损失8852169.57元（暂计）；3、五凌电力向清远和风赔偿五凌电力控制清远佑昇不向清远和风分配利润造成的损失

54857170.73元（暂计）；4、五凌电力在《增资扩股协议》第2.4条项下退

出条件成就前，继续履行不对外转让名下清远佑昇股权的义务，取消其持有的清远佑昇51%股权的挂牌出让；5、五凌电力承担本案诉讼费、保全费。

根据清远和风诉五凌电力的《民事起诉状》，清远和风诉五凌电力的主要诉由系五凌电力违反《增资扩股协议》约定，具体诉由包括清远和风认为五凌电力存在拒绝履行财务共管安排、拒绝进行利润分配、进行不正当关联交易、违

反股权转让退出限制而擅自挂牌交易等违约行为，要求五凌电力承担违约责任。

3、相关案件进展情况、预计结案时间

截至本报告书出具之日，上述清远和风诉五凌电力案件尚未开庭审理。根据清城区法院送达的《追加第三人申请书》和开庭《传票》，清远和风申请追加清远佑昇和阳山县金顺力发电有限公司为上述案件第三人，开庭审理时间推迟至2025年11月10日。根据《民事诉讼法》第一百五十二条规定：“人民法院适用普通程序审理的案件，应当在立案之日起六个月内审结。有特殊情况需要

6-1-32延长的，经本院院长批准，可以延长六个月；还需要延长的，报请上级人民法院批准。”现因原告申请追加案件第三人导致一审程序审限延长，本案一审预计结案时间为2025年12月左右。根据“两审终审制”原则，若当事人对一审法院裁判结果不服，可提起二审上诉程序，根据《民事诉讼法》第一百八十三条规定：“人民法院审理对判决的上诉案件，应当在第二审立案之日起三个月内审结。有特殊情况需要延长的，由本院院长批准。……”故若上述案件进入二审程序并正常推进，在考虑一、二审程序之间的送达、移送、立案等时间的情况下，预计二审结案时间在2026年6月左右。尽管存在前述对审限的规定，但如因当事人临时提出回避申请、案件审理后发现需要调取新的证据、需要进行鉴

定、勘验或者需要补充调查等情况复杂的，或遇不可抗力等事由导致诉讼中止，或诉讼过程中当事人和解、调解、原告主动撤诉等，均有可能导致前述预计时间的缩短或延长。

4、清远佑昇51%股权的挂牌转让完成时间以及工商登记变更完成时间受案

件办结时间影响，但不会对本次交易产生实质不利影响

（1）清远佑昇实施预重组的背景和过程

为进一步聚焦五凌电力主要从事沅水、资水、湘水流域的水电站以及湖南

省内新能源电站的投资开发和经营管理的主营业务定位，避免本次交易完成后新增构成重大不利影响的同业竞争，五凌电力将湖南省外新能源发电资产对应的公司股权进行了剥离。具体路径上，五凌电力根据国有资产监督管理的相关要求，采取非公开协议转让方式，将清远佑昇等预重组剥离资产出售至五凌新能源。

2025年1月4日，五凌电力向清远和风送达《股权转让通知函》，通知其

将进行清远佑昇51%股权对外转让。因清远和风回函表示不同意五凌电力进行清远佑昇股权转让并拟行使优先购买权，根据《企业国有资产交易监督管理办法》，五凌电力出售清远佑昇需改为通过产权市场公开进行。故五凌电力于

2025年3月11日在北京产权交易所进行公开挂牌出让的产权交易预披露，并

于4月11日进行正式披露。2025年5月13日，信息披露公告期满，征集到一家符合条件的非原股东意向受让方五凌新能源，清远和风未在公开挂牌期间选择场内行权，未提交受让申请书及附件、未交纳交易保证金、未进行相关事项

6-1-33承诺；五凌电力在五凌新能源的最终报价结果产生后3个工作日内，以书面形

式向清远和风征询其是否行使优先购买权，告知其转让标的、转让价格、支付方式和期限等事项，并要求其在规定的期间内向北京产权交易所办理行权事宜，清远和风在收到五凌电力征询文件之日起30日内未进行场外行权，未在规定期限内向北京产权交易所提交股权受让申请、交纳交易保证金。

按照北京产权交易所相关交易规则、北京产权交易所向五凌电力发出的

《行权通知书》及五凌电力向清远和风发出的《关于是否行使对清远佑昇资产投资有限公司51%股权优先购买权的征询函》等文件要求，清远和风逾期未提交受让申请及交纳交易保证金的，应视为其放弃对五凌电力转让清远佑昇股权的优先购买权。

然而，因清城区法院裁定冻结五凌电力持有的清远佑昇价值约6370.785万元（占比31.077%）的股权，五凌电力暂无法继续推动在北京产权交易所的公开挂牌转让事宜，无法就持有的清远佑昇股权与五凌新能源签署股权转让协议，亦无法就股权转让事宜办理工商变更登记。

（2）就诉讼案件的应对措施

因前述案件办结时间尚有不确定性，为妥善解决前述问题，五凌电力与五凌新能源签署《委托管理协议》，约定五凌电力将所持有的清远佑昇51%股权及除股权处分权（含转让、质押等）及分红权以外的相关股东权利委托五凌新能

源进行管理，相关股东权利包括但不限于按照五凌电力持股比例行使表决权、股东会提案权、股东会召开提议权、质询权等类型；以及五凌电力基于股权而

享有的股东经营管理相关权利，包括但不限于对清远佑昇及其子公司的安全环保、生产经营、工程建设、资产股权、计划、财务、人力资源、企业经营环境等事务管理以及其他与清远佑昇有关的一切事务。托管内容包括日常经营决策权、重大事项决策权等。在托管期内，五凌新能源有权在国家法律、法规允许的范围内对清远佑昇的生产经营管理负全面责任，并行使一切生产经营管理职权，委托管理期限自《委托管理协议》生效之日起至协议双方一致同意书面解除之日止，在双方一致同意解除前任意一方均不享有单方解除权。委托管理期间，清远佑昇相关损益实际由五凌新能源享有和承担。

6-1-34考虑到上述诉讼预计耗时较长，诉讼结果存在一定不确定性，为避免上述

诉讼对本次交易产生不利影响，预重组交易对手方五凌新能源做出补充承诺，就诉讼事项的潜在风险和损失承诺对五凌电力进行补偿，具体情况详见本报告

书“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

综上所述，根据《委托管理协议》，五凌新能源已实质享有清远佑昇51%股权所对应的股东权利，清远佑昇相关业务由五凌新能源进行管理，五凌电力不再将清远佑昇纳入合并范围，不再与上市公司存在同业竞争的问题。同时根据《关于预重组资产有关事项的补充承诺函》，就上述诉讼案件导致目前清远佑昇股权因存在瑕疵短期内无法过户至五凌新能源名下的情况，五凌新能源已作出补充承诺，若上述诉讼案件结案且清远佑昇股权转让具备推进条件的前提下，在有关股权转让的全部前置条件达成之日起6个月内，五凌新能源将全力配合五凌电力完成清远佑昇股权转让交易及有关工商变更登记手续；若上述诉讼案

件结案且清远佑昇股权转让不具备推进条件，或导致五凌电力遭受任何损失和支出，五凌新能源将对五凌电力因无法转让清远佑昇51%股权产生的损失进行赔偿，承担诉讼产生的一切损失和支出。

因此，若股权冻结事宜能得以解决，则不存在影响预重组股权交割及后续工商变更的风险；即便清远佑昇51%股权的挂牌出让以及工商登记变更时间受

案件办结时间影响短期内无法解决，在上述协议及承诺函的安排下，五凌电力已将该等股权及相关股东权利委托给五凌新能源进行管理，前述案件不会对本次交易产生实质不利影响。”二、预重组中置入和置出资产的选择标准及依据

为进一步聚焦标的公司主营业务，避免本次交易完成后新增构成重大不利影响的同业竞争，本次交易前，在国家电投集团及中国电力统筹安排下，五凌电力和长洲水电实施了预重组。具体而言，五凌电力收购国家电投集团下属相关单位控股或拟收购的共36家湖南省内新能源公司股权，向关联方五凌新能源出售截至评估基准日控股或参股的96家湖南省外新能源公司股权；标的公司长

洲水电实施预重组，向关联方梧州瑞风出售截至评估基准日控股的5家新能源公司股权。

6-1-35预重组实施过程中，针对五凌电力及长洲水电的不同业务定位，对两家标

的公司采取了不同的预重组方案，五凌电力保留了湖南省内新能源发电业务，主要原因系：一是符合本次交易目的和必要性。通过本次交易，国家电投集团推动远达环保逐步建设为国家电投集团境内水电资产整合平台，本次交易向远达环保注入了水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务，包括中国电力控股的、负责湖南沅水流域梯级电站开发、建设和运营的主体五凌电力

以及同属于中国电力控股且盈利能力较强、具备稳定经营现金流的优质水电资产长洲水电。五凌电力的流域梯级水电在装机容量、调节能力等方面均具优势，能够与风电、太阳能发电等新能源有效互补，经过多年发展，五凌电力通过统筹水电及新能源的多电源品种、多电站协同，灵活开展发电侧电力营销，可以提高公司综合效益，因此，本次预重组，在水电资产的基础上，保留了湖南省内新能源发电业务。不同于五凌电力，长洲水电仅1个水电厂，其水力发电机组系灯泡贯流式机组，自身不具备库容调节能力，未与新能源统筹营销、发展，因此，长洲水电预重组剥离了体内新能源发电业务。二是符合标的公司历史经营状况，减少重组对企业经营的影响。预重组交易前，五凌电力是一家综合性清洁能源发电企业集团，具备统筹省内电力营销、发展的能力，而长洲水电仅从事单一水力发电资产的运营管理，有少量太阳能发电项目，业务更加聚焦和单一。基于上述历史经营现状，避免重组整合对企业经营的影响，本次预重组完成后，除云南5万千瓦风电2、贵州0.11万千瓦的分布式光伏外3，五凌电力从事湖南省内水力发电、风力发电、太阳能发电业务，长洲水电仍主要从事单一水电资产运营管理。

本次交易预重组的实施有效夯实和确保了本次交易完成后，远达环保不存在构成重大不利影响的同业竞争。

预重组置入、置出资产的选择标准及依据具体如下：

（一）五凌电力置出资产的选择标准及依据

根据五凌电力实施预重组前实际经营情况与有关资产分布情况，五凌电力

2五凌电力控股新平风能风之子风电有限公司拥有5万千瓦的风电位于云南省。在本次交易的预重组过程中，因与小股东方未就转让事宜达成一致意见，新平风能风之子风电有限公司未转让至五凌新能源。

3五凌电力控股贵州清水江水电有限公司及其控股54%股权的黎平清水江新能源有限公司，拥有0.11万千

瓦的分布式光伏，位于贵州省、送电贵州省，该分布式光伏以资产而非单独法人公司形式存在，且为自发自用、余电上网模式，规模极小。

6-1-36实施预重组剥离资产的选择标准主要有五类：

1、无并网新能源发电项目的湖南省外企业

该等子公司已获取湖南省外新能源发电项目建设指标，或虽尚未获取新能源发电项目建设指标，但已经开展湖南省外新能源发电项目前期开发工作，未来可能产生新的潜在同业竞争。具体情况如下：

序号剥离资产剥离原因及依据

1阜城凌度新能源有无并网项目的空壳公司，已获取湖南省外风力发电项目建设指

限公司标，存在投资建设可能

2桐柏县凌运新能源无并网项目的空壳公司，已开展湖南省外新能源项目前期开发

有限公司工作，存在获取建设指标可能

3庆阳凌和新能源科无并网项目的空壳公司，已获取湖南省外风力发电项目建设指

技有限公司标，存在投资建设可能

4铁力市凌运新能源无并网项目的空壳公司，已开展湖南省外新能源项目前期开发

有限公司工作，存在获取建设指标可能

5密山市东建风力发无并网项目的空壳公司，已开展湖南省外新能源项目前期开发

电有限公司工作，存在获取建设指标可能

6始兴凌瑞新能源有无并网项目的空壳公司，已开展湖南省外新能源项目前期开发

限公司工作，存在获取建设指标可能

7永德凌沄新能源有无并网项目的空壳公司，已获取湖南省外太阳能发电项目建设

限公司指标，存在投资建设可能

8新平凌沄新能源有无并网项目的空壳公司，已开展湖南省外新能源项目前期开发

限公司工作，存在获取建设指标可能

9全州凌吉新能源有无并网项目的空壳公司，已开展湖南省外新能源项目前期开发

限公司工作，存在获取建设指标可能

10贵州凯新清洁能源无并网项目的空壳公司，已获取湖南省外风力发电项目建设指

有限责任公司标，存在投资建设可能

11印江凯丰新能源有无并网项目的空壳公司，已获取湖南省外风力发电项目建设指

限公司标，存在投资建设可能

12乡宁县凌昌胜新能无并网项目的空壳公司，已获取湖南省外风力发电项目建设指

源有限公司标，存在投资建设可能

13民勤县凌风新能源无并网项目的空壳公司，已获取湖南省外风力发电项目建设指

有限公司标，存在投资建设可能

14陕西凌淳投电力有无并网项目的空壳公司，已获取湖南省外风力发电项目建设指

限责任公司标，存在投资建设可能

15甘肃凌阳电力有限无并网项目的空壳公司，已获取湖南省外风力发电项目建设指公司标，存在投资建设可能

16甘肃凌渭新能源有无并网项目的空壳公司，已获取湖南省外风力发电项目建设指

限公司标，存在投资建设可能

17石嘴山凌储新能源无并网项目的空壳公司，已开展湖南省外新能源项目前期开发

科技有限公司工作，存在获取建设指标可能

18甘肃凌达新能源有无并网项目的空壳公司，已获取湖南省外风力发电项目建设指

限公司标，存在投资建设可能

19平顺金凌新能源有无并网项目的空壳公司，已获取湖南省外风力发电项目建设指

限公司标，存在投资建设可能

6-1-37序号剥离资产剥离原因及依据

20夏县汇凌新能源有无并网项目的空壳公司，已获取湖南省外风力发电项目建设指

限公司标，存在投资建设可能

21代县凌坤新能源有无并网项目的空壳公司，已获取湖南省外风力发电项目建设指

限公司标，存在投资建设可能

22晋中市榆次区夏凌无并网项目的空壳公司，已获取湖南省外风力发电项目建设指

新能源有限公司标，存在投资建设可能

23神池县夏凌新能源无并网项目的空壳公司，已获取湖南省外风力发电项目建设指

有限公司标，存在投资建设可能

24中阳国能新能源有无并网项目的空壳公司，已获取湖南省外风力发电项目建设指

限公司标，存在投资建设可能

25通榆凌运新能源有无并网项目的空壳公司，已开展湖南省外新能源项目前期开发

限公司工作，存在获取建设指标可能凌福（围场满族蒙

26无并网项目的空壳公司，已开展湖南省外新能源项目前期开发古族自治县）新能工作，存在获取建设指标可能源有限公司

27右玉凌晋新能源有无并网项目的空壳公司，已开展湖南省外新能源项目前期开发

限公司工作，存在获取建设指标可能

28静乐京凌新能源有无并网项目的空壳公司，已开展湖南省外新能源项目前期开发

限公司工作，存在获取建设指标可能

29天柱凌安新能源有无并网项目的空壳公司，已获取湖南省外风力发电项目建设指

限公司标，存在投资建设可能

30黎平泰风新能源有无并网项目的空壳公司，已获取湖南省外风力发电项目建设指

限公司标，存在投资建设可能

31锦屏锦风新能源有无并网项目的空壳公司，已获取湖南省外风力发电项目建设指

限公司标，存在投资建设可能

32五凌（黔南）电力无并网项目的空壳公司，已获取湖南省外风力发电项目建设指

有限公司标，存在投资建设可能

33玉溪凌沄新能源有无并网项目的空壳公司，已开展湖南省外新能源项目前期开发

限公司工作，存在获取建设指标可能

34剑河清川新能源有无并网项目，已获取湖南省外风力发电项目建设指标，存在投

限公司资建设可能

35北流凌瑞新能源有无并网项目，已开展湖南省外新能源项目前期开发工作，存在

限公司获取建设指标可能

36宁夏凌川清洁能源无并网项目，已获取湖南省外风力发电项目建设指标，存在投

有限公司资建设可能

37山西五凌清洁能源无并网项目的空壳公司，已开展湖南省外新能源项目前期开发

有限公司工作，存在获取建设指标可能

38贵州天辰清洁能源无并网项目，已获取湖南省外风力发电项目建设指标，存在投

有限公司资建设可能

2、拥有湖南省外并网或在建新能源发电项目的企业

该等项目与所在区域内国家电投集团控制的其他新能源发电项目存在或即

将形成潜在同业竞争。具体情况如下：

序号剥离资产剥离原因及依据

1南宁凌桂新能源有限公司拥有并网分布式光伏项目，位于广西

6-1-38序号剥离资产剥离原因及依据

2古浪县雍和新能源投资有限责任公司拥有并网风电项目，位于甘肃

3多伦县虹意新能源有限责任公司拥有并网分散式风电项目，位于内蒙古

4五凌（吴忠市红寺堡区）电力有限责拥有并网光伏项目及储能项目，位于宁夏

任公司

5五凌阿拉善右旗电力有限公司拥有并网光伏项目，位于内蒙古

6中宁县隆基光伏新能源有限公司拥有并网光伏项目，位于宁夏

7平罗县阿特斯佳阳新能源有限公司拥有并网光伏项目，位于宁夏

8五凌正合（阿拉善盟）能源有限责任拥有并网分布式光伏项目，位于内蒙古

公司

9宁夏中天恒瑞新能源有限公司拥有并网分布式光伏项目，位于宁夏

10密山市北岭风力发电有限公司拥有在建风电项目，位于黑龙江

11五凌新巴尔虎左旗电力有限公司拥有并网光伏项目，位于内蒙古

12舟曲凌和新能源有限公司拥有在建光伏项目，位于甘肃

13高唐县嘉投新能源有限公司拥有并网光伏项目，位于山东

14齐齐哈尔凌运新能源有限公司拥有在建分布式光伏项目，位于黑龙江

15伊春市凌运能源有限公司拥有并网分布式光伏项目，位于黑龙江

16五大连池市凌运能源有限公司拥有在建分布式光伏项目，位于黑龙江

17中电投丘北京泰新能源有限公司拥有并网风电项目，位于云南

18五凌新平新能源有限公司拥有并网光伏项目，位于云南

19通海凌云新能源有限公司拥有并网分布式光伏项目，位于云南

20澄江凌沄中汇富鸿新能源有限公司拥有并网分布式光伏项目，位于云南

21连南瑶族自治县英利光伏电力开发有拥有并网光伏项目，位于广东

限公司

22江陵县协鑫光伏电力有限公司拥有并网光伏项目，位于湖北

23汝州协鑫光伏电力有限公司拥有并网光伏项目，位于河南

24新安县协鑫光伏电力有限公司拥有并网光伏项目，位于河南

25广州凌瑞新能源有限公司拥有并网分布式光伏项目，位于广东

26海南凌瑞新能源有限公司拥有并网分布式光伏项目，位于海南

27来宾凌瑞新能源有限公司拥有并网分布式光伏项目，位于广西

28陆川凌云新能源有限公司拥有并网分布式光伏项目，位于广西

29临高凌智新能源有限公司拥有并网分布式光伏项目，位于海南

30五凌（镇远）绿色能源开发有限公司拥有并网分布式光伏项目，位于贵州

31五凌乌海电力有限公司拥有并网光伏项目，位于内蒙古

32岚县金凌新能源有限公司拥有在建风电项目，位于山西

33洛阳华美电力有限公司拥有并网光伏项目，位于河南

6-1-39序号剥离资产剥离原因及依据

34代县新华能能源开发有限公司拥有并网风电项目，位于山西

35静乐县新风能源发展有限公司拥有并网风电项目，位于新疆

36神池晋源新风能源开发有限公司拥有并网风电项目，位于山西

37静乐弘义能源开发有限公司拥有并网风电项目，位于山西

38关岭拓能新能源有限公司拥有并网光伏项目，位于贵州

39陆川县鑫安能源有限公司拥有并网光伏项目，位于贵州

40五凌香港国际能源投资有限公司拥有并网风电项目，位于孟加拉

41宁夏辉拓新能源科技有限公司拥有并网光伏项目，位于宁夏

42晋中市榆次区众凌新能源有限公司拥有在建光伏项目，位于山西

43岚县虎悦通大蛇头风力发电有限公司拥有并网风电项目，位于山西

44北京浩宇新能源投资有限公司拥有并网风电项目，位于山西

45江阴远景远天能源有限公司拥有并网风电项目，位于山西

46昆明华上新能源有限公司拥有并网分布式光伏项目，位于云南

47合肥汉禹新能源科技有限公司拥有并网风电项目，位于安徽

48合肥汉舜新能源科技有限公司拥有在建风电项目，位于安徽

49清远佑昇资产投资有限公司拥有并网风电项目，位于广东

50上海越禾新能源科技有限公司拥有并网风电项目，位于广东

51中宁县佳阳新能源有限公司拥有并网光伏项目，位于山西

52中宁县欣文新能源有限公司拥有并网光伏项目，位于山西

53宁夏旭宁电力有限公司拥有并网光伏项目，位于宁夏

除剥离上述湖南省外并网或在建新能源发电项目的企业外，五凌电力控股新平风能风之子风电有限公司51%股权，其拥有5万千瓦的风电位于云南省。

在本次交易的预重组过程中，因与小股东方未就转让事宜达成一致意见，新平风能风之子风电有限公司未转让至五凌新能源。但因装机规模较小、五凌电力本次交易完成后不再开发、建设云南省任何发电业务，因此，上述情形不构成重大不利影响的同业竞争。五凌电力控股贵州清水江水电有限公司及其控股

54%股权的黎平清水江新能源有限公司，拥有0.11万千瓦的分布式光伏，位于

贵州省、送电贵州省，该分布式光伏以资产而非单独法人公司形式存在，且为自发自用、余电上网模式，规模极小，因此未对该分布式光伏资产进行剥离，上述情形不构成重大不利影响的同业竞争。

6-1-403、五凌电力已发行的类 REITs产品平台

该等产品下基础资产主要系湖南省外的并网新能源发电项目，其余基础资产主要为位于四川省的水力发电项目等。具体情况如下：

序号剥离资产剥离原因及依据湖南五凌绿能电力1 系五凌电力发行类REITs产品平台，拥有5个并网风电项目、1开发合伙企业（有个并网光伏项目，位于内蒙古、新疆等地限合伙）

系五凌电力发行类REITs产品平台，拥有3个并网风电项目、1湖南五凌绿源电力2个并网光伏项目，除舍子源风电场位于湖南外，其余新能源发开发合伙企业（有电项目位于内蒙古、新疆等地，此外还拥有6个并网水电项目，限合伙）均位于四川

上述湖南五凌绿源电力开发合伙企业（有限合伙）下属控股子公司新田林

源电力有限公司拥有5万千瓦风力发电项目位于湖南省内，考虑到剥离类REITs 产品下基础资产所需程序较为复杂，耗时较长，具有较大不确定性，因此将该基础资产随湖南五凌绿源电力开发合伙企业（有限合伙）一并剥离，该项目公司虽位于湖南省内，但本次交易完成后，上市公司将不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。

4、拥有位于四川省并网水力发电项目的企业

考虑到湖南五凌绿源电力开发合伙企业（有限合伙）下基础资产包括四川

九源电力开发有限责任公司、理县华成水电开发有限责任公司拥有的合计12.14

万千瓦水力发电项目，为避免潜在同业竞争情形，五凌电力将持有的四川红叶电力有限责任公司91%股权予以剥离，四川红叶电力有限责任公司拥有位于四川省的1.7万千瓦水力发电项目，该项目剥离后，五凌电力不再拥有位于四川省的水力发电项目，亦不再拥有送电湖南以外的水力发电项目。

5、五凌电力参股投资的新能源发电项目控股平台

五凌电力参股投资的湖南轻电投新能源有限公司及其控股子公司湖南凌瑞

新能源有限公司，作为新能源发电项目控股平台，其直接及间接控股了多个湖南省外新能源发电项目，项目所在地遍布全国，考虑到五凌电力持股比例较高，为避免潜在的同业竞争情形、减少湖南省外新能源项目的投资、聚焦主责主业，五凌电力将持有的湖南轻电投新能源有限公司40%股权，以及持有的湖南凌瑞新能源有限公司15%股权予以剥离，该新能源发电项目控股平台参股权剥离后，

6-1-41五凌电力不存在类似大比例参股投资湖南省外新能源发电项目控股平台的情形。

（二）五凌电力置入资产的选择标准及依据

根据五凌电力实施预重组前，国家电投集团及其下属单位在湖南省的实际经营情况与有关资产分布情况，五凌电力实施预重组收购资产的选择标准主要有三类：

1、国家电投集团控制的无并网新能源发电项目的湖南省内企业

该等子公司已获取湖南省内新能源发电项目建设指标，或虽尚未获取新能源发电项目建设指标，但已经开展湖南省内新能源发电项目前期开发工作，未来可能产生新的潜在同业竞争。具体情况如下：

序号收购资产收购原因及依据

1无并网项目的空壳公司，拟建设分布式光伏湖南京湘美新能源有限公司

项目

2无并网项目的空壳公司，已获取光伏项目建湖南永州慧诚新能源有限公司设指标，存在投资建设可能

3无并网项目，已获取风电、光伏项目建设指衡阳县中电新能源有限公司标，存在投资建设可能

4无并网项目的空壳公司，已获取光伏项目建祁东县中电新能源有限公司设指标，存在投资建设可能

5无并网项目，已获取风电项目建设指标，存怀化溆浦县中电新能源有限公司

在投资建设可能

6无并网项目的空壳公司，已获取光伏项目建中电（大通湖）能源发展有限公司设指标，即将开工

7无并网项目的空壳公司，已获取光伏项目建黄冈吉电新能源有限公司设指标，存在投资建设可能

8无并网项目，已获取风电、光伏项目建设指中电农创（洪江）科技发展有限公司标，存在投资建设可能

2、国家电投集团控制的拥有湖南省内并网或在建新能源发电项目的企业

该等项目与五凌电力存在或即将形成同业竞争情形。具体情况如下：

序号收购资产收购原因及依据

1株洲和顺卓尔新能源有限公司拥有并网分布式光伏项目

2江华瑶族自治县协合风力发电有限公拥有并网风电项目

司

3湘核新能源有限公司拥有并网光伏项目

4长沙湘核新能源有限公司拥有并网光伏项目

5常德湘核新能源有限公司拥有并网光伏项目

6临澧核创新能源有限公司拥有并网光伏项目

6-1-42序号收购资产收购原因及依据

7湖南湘核清洁能源有限公司拥有并网风电项目

8耒阳太平风电有限公司拥有并网风电项目

9江华瑶族自治县坤昊风力发电有限公拥有并网风电项目

司

10湖南昌运电力开发有限公司拥有并网风电项目

11国家电投集团湖南新能源有限公司拥有并网风电项目和光伏项目

12湖南湘潭大栗湾光伏发电有限公司拥有并网光伏项目

13湖南湘西龙山大安新能源有限公司拥有并网风电项目

14湖南湘乡慧源新能源有限公司拥有并网风电项目

15宁远千乡万村新能源有限公司拥有并网分布式光伏项目

16东安千乡万村新能源有限公司拥有并网分布式光伏项目

17娄底双峰中电新能源有限公司拥有并网分布式光伏项目

18郴州中新电新能源有限公司拥有并网分布式光伏项目

19中电（怀化）新能源有限公司拥有在建风电项目

20拥有并网分布式光伏项目及在建分布式光伏汨罗市青新投电力有限责任公司

项目

21国电投威顿（湖南）能源发展有限公拥有在建光伏项目、风电项目

司

22湖南国电投海湘新能源科技有限公司拥有并网光伏项目

23郴州云伊电投新能源有限公司拥有并网光伏项目

24新化云伊新能源有限公司拥有在建风电项目

25郴州汝城中电新能源有限公司拥有并网光伏项目

26永州江华中电新能源有限公司拥有并网配套储能项目

除上述新能源发电项目公司外，国家电投集团及其控制的子企业范围内，上海电力控制的26.12万千瓦太阳能发电项目，吉电股份控制的5.02万千瓦太阳能发电项目，上海能科控制的36.72万千瓦分布式户用太阳能发电项目，国家电投集团重庆公司控制的0.12万千瓦分布式户用太阳能发电项目，以及中国电力控制的14.99万千瓦风力发电项目等因客观原因未能注入，其余与五凌电力存在或即将形成同业竞争情形的新能源发电项目均已注入五凌电力，上述未能注入五凌电力的新能源发电项目不会导致上市公司在本次交易完成后存在构成重大不利影响的同业竞争情形。

6-1-433、国家电投集团下属单位参股且拟从外部收购控制权的拥有湖南省内并网

新能源发电项目的企业

若由国家电投集团下属单位收购且并表，则会与五凌电力形成新的同业竞争。具体情况如下：

序号收购资产收购原因及依据

1隆回冷溪山新能源拥有并网风电项目，系国家电投集团江西电力有限公司参股且

有限公司拟从国家电投集团外部收购的企业

2蓝山县卓越新能源拥有并网风电项目，系国家电力投资集团湖北电力有限公司参

开发有限公司股且拟从国家电投集团外部收购的企业

（三）长洲水电置出资产的选择标准及依据

根据长洲水电实施预重组前实际经营情况与有关资产分布情况，长洲水电将控股的全部五家拥有新能源发电项目的子公司予以剥离。具体情况如下：

序号剥离资产剥离原因及依据

1拥有并网分布式光伏项目及在建光伏项目，广西藤县启元新能源有限公司

位于广西

2广西贵港创辉新能源有限公司拥有并网分布式光伏项目，位于广西

3广西梧州市铜镬风力发电有限公司拥有并网风电项目，位于广西

4拥有并网分布式光伏项目及风电项目，位于广西钦州国电投新能源有限公司

广西

5广西陆川县国垦光伏发电有限公司拥有并网光伏项目，位于广西

剥离完成后，长洲水电除保留少量以资产而非单独法人公司形式存在、长洲水电自发自用的分布式光伏项目外，不存在其他新能源发电资产。上述保留资产为1个2万千瓦的集中式光伏长洲水利光伏项目，及4个合计0.15万千瓦的分布式光伏项目，均以资产而非单独法人公司形式存在，此外，长洲水利光伏项目是利用长洲水电水电站已有送出线路通道，无法独立运营，零碳智慧光伏项目为长洲水电自发自用，其余三个分布式光伏项目装机规模极小，因此，上述光伏项目未转让至梧州瑞风。同时，因装机规模较小、长洲水电本次交易完成后不再开发、建设任何新能源发电业务，因此，上述情形不构成重大不利影响的同业竞争。

6-1-44三、各置入和置出资产的公司名称、主营业务、交易对方、交易价格公允

性、付款和过渡期损益安排，置入和置出资产相关会计处理以及与标的公司模拟报表中资产、负债等科目的匹配关系

（一）各置入和置出资产的公司名称、主营业务、交易对方、付款和过渡期损益安排

五凌电力剥离和收购资产以及长洲水电剥离资产的公司名称、主营业务、交易对方、付款和过渡期损益安排等情况详见本核查意见“附件一、附件二、附件三”。

截至本核查意见出具之日，除清远佑昇尚在履行北京产权交易所公开挂牌转让程序，尚未签署产权交易合同外，五凌电力剥离和收购资产以及长洲水电剥离资产的对价款均已按照交易双方签署的协议约定支付。考虑到本次交易标的公司系基于《审计报告》财务报表编制基础下的资产边界实施资产评估，为避免资产边界在股权交割过程中发生变化，预重组交易双方约定过渡期损益由受让方承担，即五凌电力剥离资产过渡期损益由受让方承担；五凌电力收购资产过渡期损益由受让方五凌电力承担；长洲水电剥离资产过渡期损益由受让方梧州瑞风承担。

（二）各置入和置出资产的交易价格公允性

1、五凌电力剥离资产交易价格公允性分析

（1）以经备案的评估值为作价依据的剥离资产价格公允性分析

五凌电力剥离的96家公司控股权及参股权中，共有94家公司系根据经国家电投集团备案的评估结果为依据确定交易价格，有关交易价格与经备案的评估值保持一致。根据安永华明、天健兴业就该94家公司出具的以2024年6月

30日为基准日的审计报告及评估报告，有关财务数据及评估结果如下：

单位：万元

转让股2024年62023年度100%股权作序号项目公司名称比（%）月末净资产净利润价投运项目公司估值情况

1古浪县雍和新能源投资有限责任公司70.0031922.005003.9732657.30

2五凌（吴忠市红寺堡区）电力有限责100.0018080.861549.2518270.00

6-1-45转让股2024年62023年度100%股权作

序号项目公司名称比（%）月末净资产净利润价任公司

3五凌阿拉善右旗电力有限公司70.007383.07159.317406.96

4中宁县隆基光伏新能源有限公司70.0058989.356390.2159282.77

5平罗县阿特斯佳阳新能源有限公司51.0019460.711302.2919597.92

五凌正合（阿拉善盟）能源有限责任

651.00948.5968.01976.17

公司

7宁夏中天恒瑞新能源有限公司90.002240.0679.432304.02

8四川红叶电力有限责任公司91.005068.01184.166982.20

9五凌新巴尔虎左旗电力有限公司100.007928.31533.268043.95

10高唐县嘉投新能源有限公司77.784710.85444.034825.40

11伊春市凌运能源有限公司60.00194.0123.27250.96

12五大连池市凌运能源有限公司60.005607.12134.045705.77

13中电投丘北京泰新能源有限公司70.0013447.572233.7513582.49

14五凌新平新能源有限公司100.0024902.171061.7325129.72

15通海凌云新能源有限公司100.003073.07300.373094.40

16澄江凌沄中汇富鸿新能源有限公司100.00511.367.37511.98

连南瑶族自治县英利光伏电力开发有

1786.756403.94284.846458.85

限公司

18江陵县协鑫光伏电力有限公司55.0033375.231576.8338923.65

19汝州协鑫光伏电力有限公司55.0028384.83856.3131512.19

20新安县协鑫光伏电力有限公司55.0028714.73301.5828754.78

21广州凌瑞新能源有限公司100.002003.283.692018.83

22海南凌瑞新能源有限公司100.001520.6667.781579.60

23来宾凌瑞新能源有限公司100.002007.688.22016.63

24陆川凌云新能源有限公司100.002527.37129.572538.90

25五凌（镇远）绿色能源开发有限公司100.00422.7913.58426.78

26五凌乌海电力有限公司70.0012686.24829.6612821.62

27洛阳华美电力有限公司70.003570.8541.573628.92

28代县新华能能源开发有限公司51.0046898.047281.0446954.11

29静乐县新风能源发展有限公司31.0027615.803942.2427830.02

30神池晋源新风能源开发有限公司31.0030762.565257.2730937.94

31静乐弘义能源开发有限公司31.0048867.595556.0049132.34

6-1-46转让股2024年62023年度100%股权作

序号项目公司名称比（%）月末净资产净利润价

32关岭拓能新能源有限公司100.008278.611285.858454.96

33陆川县鑫安能源有限公司100.007113.90537.247744.55

34五凌香港国际能源投资有限公司100.0012456.6323.613335.82

35宁夏辉拓新能源科技有限公司（注）65.0010988.00-12494.63

36岚县虎悦通大蛇头风力发电有限公司90.009345.311785.869882.40

37北京浩宇新能源投资有限公司（注）70.0016400.00-28713.64

38江阴远景远天能源有限公司（注）70.0013040.00-18997.65

39合肥汉禹新能源科技有限公司51.0012000.00557.2116820.51

40清远佑昇资产投资有限公司51.0033041.012525.6833450.52

41上海越禾新能源科技有限公司70.0016000.001718.7626264.86

42中宁县佳阳新能源有限公司65.0015590.731174.6215720.61

43中宁县欣文新能源有限公司65.0015598.841187.0115844.77

44宁夏旭宁电力有限公司（注）51.0019900.00-24449.63湖南五凌绿能电力开发合伙企业（有213445.2

4519.72212969.1613599.36限合伙）1湖南五凌绿源电力开发合伙企业（有258405.9

4623.03256344.973584.87限合伙）4

1139295.1198182

小计73604.67

86.87

交易 PE 16.28

交易 PB 1.05

在建、拟建或2024年新投运项目估值情况

1阜城凌度新能源有限公司100.00--零元对价

2桐柏县凌运新能源有限公司100.00--零元对价

3庆阳凌和新能源科技有限公司100.00--零元对价

4铁力市凌运新能源有限公司60.00--零元对价

5密山市东建风力发电有限公司40.00--零元对价

6始兴凌瑞新能源有限公司100.00--零元对价

7永德凌沄新能源有限公司100.00--零元对价

8新平凌沄新能源有限公司65.00--零元对价

9全州凌吉新能源有限公司100.00--零元对价

10贵州凯新清洁能源有限责任公司90.00--零元对价

6-1-47转让股2024年62023年度100%股权作

序号项目公司名称比（%）月末净资产净利润价

11印江凯丰新能源有限公司100.00--零元对价

12乡宁县凌昌胜新能源有限公司94.00--零元对价

13民勤县凌风新能源有限公司100.002500.00-2500.00

14陕西凌淳投电力有限责任公司100.00--零元对价

15甘肃凌阳电力有限公司100.00--零元对价

16甘肃凌渭新能源有限公司100.00--零元对价

17石嘴山凌储新能源科技有限公司100.00--零元对价

18甘肃凌达新能源有限公司100.00--零元对价

19平顺金凌新能源有限公司100.00--零元对价

20夏县汇凌新能源有限公司100.00--零元对价

21代县凌坤新能源有限公司65.00--零元对价

22晋中市榆次区夏凌新能源有限公司51.00--零元对价

23神池县夏凌新能源有限公司51.00--零元对价

24中阳国能新能源有限公司51.00--零元对价

25通榆凌运新能源有限公司100.00--零元对价凌福（围场满族蒙古族自治县）新能

2666.00--零元对价

源有限公司

27右玉凌晋新能源有限公司90.00--零元对价

28静乐京凌新能源有限公司65.00--零元对价

29天柱凌安新能源有限公司95.00--零元对价

30黎平泰风新能源有限公司95.00--零元对价

31锦屏锦风新能源有限公司95.00--零元对价

32五凌（黔南）电力有限公司40.00--零元对价

33玉溪凌沄新能源有限公司100.00-58.5--57.7

34南宁凌桂新能源有限公司100.00306.42-306.42

35剑河清川新能源有限公司95.001000.00-1000.00

36北流凌瑞新能源有限公司50.001499.54-1503.27

37多伦县虹意新能源有限责任公司70.001233.40-1286.64

38宁夏凌川清洁能源有限公司100.00--零元对价

39密山市北岭风力发电有限公司98.0021461.20-21708.44

40舟曲凌和新能源有限公司100.009200.00-9280.84

6-1-48转让股2024年62023年度100%股权作

序号项目公司名称比（%）月末净资产净利润价

41齐齐哈尔凌运新能源有限公司60.001470.00-1517.47

42临高凌智新能源有限公司100.001002.18-1005.12

43岚县金凌新能源有限公司100.0010600.00-10600.00

44山西五凌清洁能源有限公司100.001078.56-1078.56

45贵州天辰清洁能源有限公司51.001310.00-1310.00

46晋中市榆次区众凌新能源有限公司90.0010400.00-10400.00

47昆明华上新能源有限公司90.002587.60-3179.58

48合肥汉舜新能源科技有限公司81.008300.00-8497.07

小计73890.40-75115.71

交易 PE 不适用

交易 PB 1.02

综合 PE 17.30

综合 PB 1.05

注：宁夏辉拓新能源科技有限公司、北京浩宇新能源投资有限公司、江阴远景远天能源有

限公司、宁夏旭宁电力有限公司系平台公司，表格内列示的系其母公司财务数据，若考虑上述四家公司合并口径财务数据，则投运项目公司交易市盈率 PE、交易市净率 PB 分别为

14.72、1.03。

由上表可见，上述 94 家公司中，投运项目公司 46 家，交易市盈率 PE 为

16.28，交易市净率 PB 为 1.05；经统计投运项目可比交易案例4，交易市盈率

PE5区间为 8.68-40.12、均值为 15.47，交易市净率 PB 区间为 1.00-2.07、均

值为1.33；在建、拟建或2024年初投运的项目公司48家，该等项目公司

2023 年度尚未投入运营，未形成净利润，交易市净率 PB 为 1.02。经统计在建

项目可比交易案例6，交易市净率 PB 区间为 1.00-1.04、均值为 1.02。综上所

4 可比交易的选取，在本次交易报告书（草案）披露的可比案例（A股上市公司发行股份购买资产，不涉及发行股份的重大资产重组交易）的基础上，考虑到本次五凌电力预重组剥离的项目公司主要为单体的新能源项目公司，单个公司规模较小、差异较大，评估基准日时点不同新能源项目投产时间、机组造价、发电利用小时数、是否为平台公司等对其市净率和市盈率影响较大，而A股上市公司发行股份或构成重大资产重组的交易所涉及的项目公司规模较大、所涉区域较多、还包括海上风电等其他资产类型。因此，为更全面分析剥离新能源资产的估值，新增非重大资产重组类收购项目，纳入后具体为川能动力收购川能风电

30%股权、龙源电力收购云南新能源8家公司新能源公司股权、中闽能源收购中闽风电100%股权、龙源电力

收购莒南新能源等4家新能源公司股权。后文投运项目可比交易同上述可比交易。

5 交易市盈率PE以标的资产最近一期净利润经年化后计算得出，交易市净率PB以标的资产最近一期净资产

计算得出；龙源电力收购云南新能源8家公司新能源公司股权中收购山西洁能100%股权，因山西洁能2020年度计提大额资产减值，导致当年净利润水平明显偏低，在计算在运项目PE平均值时予以剔除；中闽能源收购中闽风电100%股权交易中，因中闽风电有关机组于评估基准日前尚未全容量并网，预计将于期后分批并网，因此报告期内盈利能力偏低，在计算在运项目市盈率PE时予以剔除。

6可比交易选取龙源电力收购夏河新能源100%股权、民勤风电51%股权、武威新能源100%股权、北山

6-1-49述，预重组交易与市场可比交易水平相比并无明显偏差。

上述94家公司的资产评估过程充分考虑了有关经营性资产实际情况，行业发展情况，电价政策变动情况及地方供需关系等因素，资产评估结果已经国家电投集团评估备案审核、公示等程序，因此，上述94家公司预重组交易的定价具有公允性。

（2）以经审计的净资产为作价依据的剥离资产价格公允性分析

五凌电力剥离的96家公司控股权及参股权中，共有2家五凌电力参股的公司，由于该2家公司控股股东为由五凌电力关联方百瑞信托有限责任公司发行的信托产品，由百瑞信托有限责任公司代为持股，双方均不实施控制，受限于该2家公司非五凌电力、中国电力、国家电投集团及其下属单位的并表企业，受限于资料的可取得性，因此根据经审计的最近一期净资产为依据确定交易价格，有关交易价格与经审计的净资产保持一致。根据湘能卓信会计师事务所（普通特殊合伙）就该2家公司出具的以2023年12月31日为基准日的审计报告（湘能卓信审字〔2024〕第71号、湘能卓信审字〔2024〕第89号），有关财务指标如下：

单位：万元

2023年末100%股权

序号项目公司名称转让股比净资产作价

1湖南凌瑞新能源有限公司15.00%182.24182.24

2湖南轻电投新能源有限公司40.00%33482.2833482.28根据《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕

39号）第四条“采取非公开协议方式转让企业产权，转让方、受让方均为国有独资或全资企业的，按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定”。

上述2家公司以2023年度经审计的净资产为作价依据予以剥离，上述2家公司审计师均出具了无保留意见的审计报告，审计过程中充分考虑和识别了有关长期股权投资、发电资产价值是否存在减值风险等，经审计的净资产能够充分反映上述 2 家公司的实际经营情况和资产质量，预重组交易对价对应 PB 为 1倍，符合有关国资监管规定，定价具有公允性。

新能源100%股权4个在建项目，后文在建项目可比交易同上述可比交易。

6-1-502、五凌电力收购资产交易价格公允性分析

五凌电力收购的36家公司控股权均根据经国家电投集团备案的资产评估报

告载明的评估结果为依据确定交易价格，有关交易价格与经备案的评估值保持一致。根据安永华明、天健兴业就该36家公司出具的以2024年6月30日为基准日的审计报告及评估报告，有关财务数据及评估结果如下：

单位：万元转让股

2024年62023年度100%股权作

序号项目公司名称比月末净资产净利润价

(%)投运项目公司估值情况

1耒阳太平风电有限公司66.0010345.971252.7014082.34

2江华瑶族自治县坤昊风力发电有限公司100.0012373.282127.2616955.01

3湖南昌运电力开发有限公司70.001664.77324.772140.38

4国家电投集团湖南新能源有限公司100.0011672.181028.1012256.94

5湖南湘潭大栗湾光伏发电有限公司100.004496.57499.574509.44

6湖南湘西龙山大安新能源有限公司100.006157.31971.026369.80

7湖南湘乡慧源新能源有限公司100.006748.471362.937822.23

8宁远千乡万村新能源有限公司70.0010993.31212.4211990.66

9东安千乡万村新能源有限公司70.004162.87196.164363.48

10娄底双峰中电新能源有限公司80.00995.8983.731044.61

11汨罗市青新投电力有限责任公司100.001930.853.321984.01

12株洲和顺卓尔新能源有限公司80.003018.91239.286867.34

13湖南国电投海湘新能源科技有限公司100.003139.38107.183333.58

14江华瑶族自治县协合风力发电有限公司100.0020225.991401.3824465.12

15隆回冷溪山新能源有限公司100.0015259.10573.411600.19

16蓝山县卓越新能源开发有限公司100.008353.391026.138907.57

17湘核新能源有限公司100.007707.51557.587902.36

18长沙湘核新能源有限公司100.004477.54109.747012.51

19常德湘核新能源有限公司100.00389.6236.62572.89

20郴州汝城中电新能源有限公司100.001121.8827.021124.46

21永州江华中电新能源有限公司100.0013723.94-972.0613924.66

6-1-51转让股

2024年62023年度100%股权作

序号项目公司名称比月末净资产净利润价

(%)

169229.5

小计148958.7311168.25

8

交易 PE 15.15

交易 PB 1.14

在建、拟建或2024年新投运项目估值情况

1湖南永州慧诚新能源有限公司100.00--零元对价

2湖南京湘美新能源有限公司100.00--零元对价

3郴州中新电新能源有限公司100.00205.79-227.14

4祁东县中电新能源有限公司100.00--零元对价

5中电（大通湖）能源发展有限公司80.005378.22-5378.22

6国电投威顿（湖南）能源发展有限公司62.006000.940.036008.30

7郴州云伊电投新能源有限公司51.002261.09-2383.73

8新化云伊新能源有限公司100.00--0.94

9黄冈吉电新能源有限公司100.00--零元对价

10临澧核创新能源有限公司100.00527.51-550.88

11湖南湘核清洁能源有限公司85.00--0.13

12中电农创（洪江）科技发展有限公司51.009918.920.409918.92

13中电（怀化）新能源有限公司51.0025429.6510.7825429.65

14衡阳县中电新能源有限公司51.001425.8313.621425.83

15怀化溆浦县中电新能源有限公司51.003596.565.713596.56

小计54744.5130.5454920.30

交易 PE 不适用

交易 PB 1.00

综合 PE 20.01

综合 PB 1.10

由上表可见，上述 36 家公司中，投运项目公司 21 家，交易市盈率 PE 为

15.15，交易市净率 PB 为 1.14；经统计投运项目可比交易案例，交易市盈率

PE 区间为 8.68-40.12、均值为 15.47，交易市净率 PB 区间为 1.00-2.07、均

6-1-52值为1.33。在建、拟建或2024年初投运的项目公司15家，该等项目公司2023年度尚未投入运营，未形成净利润（或仅形成少量与主营业务无关的利润），交易市净率 PB 为 1.00；经统计在建项目可比交易案例，交易市净率 PB区间为1.00-1.04、均值为1.02。综上所述，预重组交易与市场可比交易水平相比并无明显偏差。

上述36家公司的资产评估过程充分考虑了有关经营性资产实际情况，行业发展情况，电价政策变动情况及地方供需关系等因素，资产评估结果已经国家电投集团评估备案审核、公示等程序，因此，上述36家公司预重组交易的定价具有公允性。

3、长洲水电剥离资产交易价格公允性分析

长洲水电剥离的5家公司控股权均根据经国家电投集团备案的评估结果为

依据确定交易价格，除广西藤县启元新能源有限公司因评估结果为负，最终以

1元对价成交外，其余公司交易价格与经备案的评估值保持一致。根据安永华

明、天健兴业就该5家公司出具的以2024年6月30日为基准日的审计报告及

评估报告，有关财务指标及评估结果如下：

单位：万元

2024年6月末2023年度100%股权

序号项目公司名称转让股比净资产净利润作价

1广西藤县启元新能源有限公100.00%-4015.69-344.10.0001

司

2广西贵港创辉新能源有限公100.00%424.9-487.88

司

3广西梧州市铜镬风力发电有95.00%6235.55-64.886249.95

限公司

4广西钦州国电投新能源有限80.00%19059.061328.1419090.23

公司

5广西陆川县国垦光伏发电有56.00%3146.73107.753160.99

限公司合计（剔除净资产为负项目公司）28866.241371.0128989.05

交易PE（以2023年度净利润计算） 21.14

交易PB（以2024年6月30日净资产计算） 1.00

由上表可见，除广西藤县启元新能源有限公司外，其余4家公司的预重组交易对价对应市净率 PB为 1.00 倍，对应市盈率 PE为 21.14倍，经统计投运项目可比交易案例，交易市盈率 PE 区间为 8.68-40.12、均值为 15.47，交易市

6-1-53净率 PB 区间为 1.00-2.07、均值为 1.33，与市场可比交易水平相比并无明显偏差。上述5家公司的资产评估过程充分考虑了有关经营性资产实际情况，行业发展情况，电价政策变动情况及地方供需关系等因素，资产评估结果已经国家电投集团评估备案审核、公示等程序，因此，上述5家公司预重组交易的定价具有公允性。

4、五凌电力剥离资产与收购资产交易价格合理，不存在损害上市公司中小

股东利益情形

根据上述分析，预重组交易中，五凌电力收购资产综合估值情况与五凌电力剥离资产综合估值情况对比如下：

项目 交易 PE 交易 PB

收购资产综合估值情况20.011.10

剥离资产综合估值情况17.301.05

由上表可见，收购资产综合 PE 估值高于剥离资产综合 PE 估值水平，主要原因系五凌电力收购资产中在建、拟建或2024年新投运项目较多，该等项目公司 2023 年度未产生或仅仅有少量与主营业务无关的利润，导致整体 PE 水平偏高。五凌电力以经备案评估值剥离资产的94家公司中，存在48家在建、拟建或2024年新投运项目公司，截至2024年6月末净资产占该94家公司合计数比例为6.09%；五凌电力以经备案评估值收购的36家公司中，存在15家在建、拟建或2024年新投运项目公司，截至2024年6月末净资产占该36家公司合计数比例为 26.87%，交易 PB 分别为 1.02 和 1.00，增值率较小，有关资产增值均具备合理原因，定价公允。

若仅考虑五凌电力剥离资产与收购资产中的投运项目公司估值情况，有关对比情况如下：

项目 交易 PE 交易 PB

收购资产中投运项目公司估值情况15.151.14

剥离资产中投运项目公司估值情况16.281.05

剥离资产中投运项目公司估值情况——考虑四家平台

14.721.03

公司合并口径财务数据

由上表可见，收购资产中投运项目公司交易 PE 略低于剥离资产中投运项目

6-1-54公司估值水平，主要原因系剥离资产中投运项目存在四家平台公司，若以该四

家公司合并口径财务数据计算，则剥离资产中投运项目公司交易 PE 为 14.72 和

1.03，与收购资产中投运项目交易 PE 相比不存在重大差异。

因此，预重组交易中，五凌电力剥离资产与收购资产交易价格均较为合理，五凌电力收购资产在预重组交易后，作为五凌电力的一部分注入上市公司，两次交易评估价格不存在重大差异，本次交易相关方不存在利用关联交易等手段损害上市公司中小股东利益的情形。

（三）置入和置出资产相关会计处理以及与标的公司模拟报表中资产、负债等科目的匹配关系

1、五凌电力置入和置出资产相关会计处理五凌电力置入及置出相关会计处理根据安永华明出具的《安永华明（2025）专字第 70032508_A02 号》报告之“二、模拟合并财务报表的编制基础”，在编

制模拟报表时，以五凌电力于报告期间开始时已按照预重组交易后的组织架构运营为基础进行编制，反映了五凌电力按照预重组后的组织架构于2024年12月31日及2023年12月31日的合并及公司财务状况及2024年及2023年（“报告期间”）的合并及公司经营成果。

（1）针对置出交易，会计处理如下：

1）针对置出交易，拟处置的公司自始（若置出公司于报告期间成立，则从成立日开始）不纳入合并范围，五凌电力与拟处置的公司之间的内部交易及往来余额不再进行合并抵销，五凌电力对拟处置公司的长期股权投资列报为其他非流动资产科目。会计处理如下：

借：其他非流动资产—待剥离股权投资

贷：长期股权投资—置出公司

2）对拟处置公司于报告期间的增资计入其他非流动资产科目，会计处理如

下：

借：其他非流动资产—待剥离股权投资

贷：银行存款

6-1-553）拟处置公司于报告期间进行的分红中归属于五凌电力的部分不确认投资收益（为了体现重组后存续的业务的实际经营情况），直接计入所有者权益科目。

会计处理如下：

借：应收股利

贷：所有者权益

4）假设于本报告期末，即2024年12月31日，完成置出公司交易交割手续，并确认应收取对价。确认置出交易应收取的现金对价（未考虑评估基准日至交割完成日止的期间（“过渡期”）损益及业绩承诺相关的或有对价影响）

计入其他应收款科目，同时核减其他非流动资产科目中五凌电力对拟处置子公司的投资，差额计入所有者权益科目。会计处理如下：

借：其他应收款—股权处置款

贷：其他非流动资产—待剥离股权投资所有者权益

（2）针对置入交易，会计处理如下：

1）拟置入的公司从报告期初开始以原账面价值纳入合并范围（若报告期间内从独立第三方收购，则从收购日开始按照收购日可辨认净资产公允价值计量），并持续核算，五凌电力与置入的公司之间的内部交易及往来余额进行合并抵销。

2）报告期间拟置入公司收取的原股东增资计入银行存款及所有者权益科目。

会计处理如下：

借：银行存款

贷：所有者权益

3）报告期间拟置入公司对原股东的分红计入其他应付款——应付股利及所有者权益科目。会计处理如下：

借：所有者权益

贷：其他应付款-应付股利

4）假设于本报告期末，即2024年12月31日，完成置入交易交割手续，6-1-56并确认应支付对价。确认五凌电力应支付的现金对价（未考虑过渡期损益及业绩承诺相关的或有对价影响），计入其他应付款科目，同时冲减所有者权益科目。

借：所有者权益

贷：其他应付款—股权收购款

（3）针对联营公司剥离交易，会计处理如下：

1）报告期间对拟剥离的联营公司的投资列报为其他非流动资产科目。会计

处理如下：

借：其他非流动资产—待剥离股权投资

贷：长期股权投资—联营公司投资

2）假设于本报告期末，即2024年12月31日，完成联营公司剥离交易交割手续，并确认应收取对价。确认拟处置联营公司应收取的现金对价（未考虑过渡期损益及业绩承诺相关的或有对价影响），计入其他应收款科目，同时核减其他非流动资产科目中对拟处置联营企业的投资，差额计入所有者权益科目。

会计处理如下：

借：其他应收款—股权处置款

贷：其他非流动资产—待剥离股权投资所有者权益

（4）针对置入资产存在的小股东随售交易，会计处理如下：

1）针对小股东随售交易，在报告期间按照随售交易前小股东持有的股权比

例计算相应的少数股东权益及少数股东损益。

2）假设于本报告期末，即2024年12月31日，完成小股东随售交易交割手续，并确认应支付对价。确认对于小股东随售交易应支付的现金对价（未考虑过渡期损益及业绩对赌相关的或有对价影响），计入其他应付款科目，同时核减相关少数股东权益，差额计入所有者权益科目会计处理如下：

借：少数股东权益

贷：其他应付款—股权收购款

6-1-57所有者权益

（5）上述置出交易和联营公司剥离交易涉及的所得税费用于2024年12月

31日计入所有者权益科目，未考虑其他税金的影响，会计处理如下：

借：所有者权益

贷：应交税费-企业所得税

2、长洲水电置出资产相关会计处理

根据安永华明出具的《安永华明（2025）专字第 80018993_A02 号》报告

之“二、模拟合并财务报表的编制基础”，在编制模拟报表时，于报告期间开始

时已按照预重组交易后的组织架构运营为基础进行编制，反映了长洲水电按照预重组后的组织架构于2024年12月31日及2023年12月31日的公司财务状

况及2024年及2023年（“报告期间”）的公司经营成果。针对置出交易，会计处理如下：

1）针对置出交易，拟处置的公司自始（若置出公司于报告期间成立，则从成立日开始）不纳入合并范围，长洲水电与拟处置的公司之间的内部交易及往来余额不再进行合并抵销，长洲水电对拟处置公司的长期股权投资列报为其他非流动资产科目。会计处理如下：

借：其他非流动资产—待剥离股权投资

贷：长期股权投资—置出公司

2）对拟处置公司于报告期间的增资计入其他非流动资产科目。会计处理如

下：

借：其他非流动资产—待剥离股权投资

贷：银行存款

3）假设于本报告期末，即2024年12月31日，完成置出公司交易交割手续，并确认应收取对价。确认置出交易应收取的现金对价（未考虑评估基准日至交割完成日止的期间（“过渡期”）损益及业绩承诺相关的或有对价影响）

计入其他应收款科目，同时核减其他非流动资产科目中长洲水电对拟处置子公司的投资，差额计入所有者权益科目。会计处理如下：

6-1-58借：其他应收款—股权处置款

贷：其他非流动资产—待剥离股权投资所有者权益

3、置入置出资产与标的公司模拟报表中资产、负债等科目的匹配关系

置入置出资产与标的公司模拟报表中资产、负债等科目的匹配关系如下：

（1）五凌电力

根据前述会计处理原则，置入资产方面，截至2024年12月31日其他应付款-股权收购款余额包括：置入交易应支付的现金对价185623.56万元和小股东

随售交易应支付的现金对价9786.05万元；置出资产方面，截至2024年12月

31日，五凌电力其他应收款-股权处置款余额包括置出交易应收取的现金对价651131.76万元。在2023年12月31日，其他非流动资产-待剥离股权投资（该金额为五凌电力持有的股权账面价值）的余额为477598.83万元。五凌电力置入置出资产在模拟报表中资产、负债等科目的匹配关系如下：

单位：万元科目2024年12月31日2023年12月31日

其他应收款-股权处置款651131.76-

其他非流动资产-待剥离股权投资-477598.83

其他应付款-股权收购款195409.61-

截至2024年12月31日，五凌电力其他应收款-股权处置款具体构成如下：

单位：万元序号交易标的公司名称交易价格交易对手方

1四川红叶电力有限责任公司6353.80湖南五凌电力新能源有限公司

古浪县雍和新能源投资有限责任

222860.11湖南五凌电力新能源有限公司

公司

3五凌新巴尔虎左旗电力有限公司8043.95湖南五凌电力新能源有限公司

4洛阳华美电力有限公司3212.24湖南五凌电力新能源有限公司

5高唐县嘉投新能源有限公司3753.09湖南五凌电力新能源有限公司

连南瑶族自治县英利光伏电力开

65603.05湖南五凌电力新能源有限公司

发有限公司

7五凌乌海电力有限公司8975.13湖南五凌电力新能源有限公司

6-1-59序号交易标的公司名称交易价格交易对手方

8中宁县隆基光伏新能源有限公司41497.94湖南五凌电力新能源有限公司

岚县虎悦通大蛇头风力发电有限

98894.16湖南五凌电力新能源有限公司

公司

10北京浩宇新能源投资有限公司20099.55湖南五凌电力新能源有限公司

11中电投丘北京泰新能源有限公司11187.74湖南五凌电力新能源有限公司

12新安县协鑫光伏电力有限公司15815.13湖南五凌电力新能源有限公司

13汝州协鑫光伏电力有限公司17331.70湖南五凌电力新能源有限公司

14江陵县协鑫光伏电力有限公司21408.01湖南五凌电力新能源有限公司

平罗县阿特斯佳阳新能源有限公

159994.94湖南五凌电力新能源有限公司

司

16合肥汉禹新能源科技有限公司8578.46湖南五凌电力新能源有限公司

17清远佑昇资产投资有限公司17059.77湖南五凌电力新能源有限公司

18上海越禾新能源科技有限公司18385.40湖南五凌电力新能源有限公司

19代县新华能能源开发有限公司23946.60湖南五凌电力新能源有限公司

20静乐县新风能源发展有限公司8627.31湖南五凌电力新能源有限公司

21静乐弘义能源开发有限公司15231.03湖南五凌电力新能源有限公司

22神池晋源新风能源开发有限公司9590.75湖南五凌电力新能源有限公司

宿州市埇桥区中城投清洁能源有

234000.00新余江电新能源有限公司

限公司（注）

24江阴远景远天能源有限公司13298.36湖南五凌电力新能源有限公司

25宁夏旭宁电力有限公司12469.31湖南五凌电力新能源有限公司

26五凌阿拉善右旗电力有限公司5184.87湖南五凌电力新能源有限公司

27中宁县欣文新能源有限公司10299.10湖南五凌电力新能源有限公司

28宁夏辉拓新能源科技有限公司8121.51湖南五凌电力新能源有限公司

29中宁县佳阳新能源有限公司10218.40湖南五凌电力新能源有限公司

30五凌香港国际能源投资有限公司13335.82湖南五凌电力新能源有限公司五凌（吴忠市红寺堡区）电力有

3118270.00湖南五凌电力新能源有限公司

限责任公司五凌（镇远）绿色能源开发有限

32426.78湖南五凌电力新能源有限公司

公司

33宁夏中天恒瑞新能源有限公司2073.62湖南五凌电力新能源有限公司

34昆明华上新能源有限公司2861.62湖南五凌电力新能源有限公司

6-1-60序号交易标的公司名称交易价格交易对手方

35五凌新平新能源有限公司25129.72湖南五凌电力新能源有限公司

五凌正合（阿拉善盟）能源有限

36497.85湖南五凌电力新能源有限公司

责任公司

37五大连池市凌运能源有限公司3423.46湖南五凌电力新能源有限公司

38陆川凌云新能源有限公司2538.90湖南五凌电力新能源有限公司

湖南五凌绿能电力开发合伙企业

3949939.89湖南五凌电力新能源有限公司（有限合伙）

40伊春市凌运能源有限公司150.58湖南五凌电力新能源有限公司

41通海凌云新能源有限公司3094.40湖南五凌电力新能源有限公司

42海南凌瑞新能源有限公司1579.60湖南五凌电力新能源有限公司

43合肥汉舜新能源科技有限公司6882.63湖南五凌电力新能源有限公司

44密山市北岭风力发电有限公司21342.30湖南五凌电力新能源有限公司

湖南五凌绿源电力开发合伙企业

4558296.21湖南五凌电力新能源有限公司（有限合伙）

46多伦县虹意新能源有限责任公司900.65湖南五凌电力新能源有限公司

47广州凌瑞新能源有限公司2018.83湖南五凌电力新能源有限公司

48来宾凌瑞新能源有限公司2016.63湖南五凌电力新能源有限公司

澄江凌沄中汇富鸿新能源有限公

49511.98湖南五凌电力新能源有限公司

司

50岚县金凌新能源有限公司10600.00湖南五凌电力新能源有限公司

51临高凌智新能源有限公司1005.12湖南五凌电力新能源有限公司

52玉溪凌沄新能源有限公司-57.70湖南五凌电力新能源有限公司

53舟曲凌和新能源有限公司9280.84湖南五凌电力新能源有限公司

54齐齐哈尔凌运新能源有限公司910.48湖南五凌电力新能源有限公司

55山西五凌清洁能源有限公司1078.56湖南五凌电力新能源有限公司

56南宁凌桂新能源有限公司306.42湖南五凌电力新能源有限公司

57宁夏凌川清洁能源有限公司-湖南五凌电力新能源有限公司

晋中市榆次区众凌新能源有限公

589360.00湖南五凌电力新能源有限公司

司

59关岭拓能新能源有限公司8454.96湖南五凌电力新能源有限公司

60贵州天辰清洁能源有限公司510.00湖南五凌电力新能源有限公司

61剑河清川新能源有限公司950.00湖南五凌电力新能源有限公司

6-1-61序号交易标的公司名称交易价格交易对手方

62陆川县鑫安能源有限公司7744.55湖南五凌电力新能源有限公司

63民勤县凌风新能源有限公司2500.00湖南五凌电力新能源有限公司

64阜城凌度新能源有限公司-湖南五凌电力新能源有限公司

65桐柏县凌运新能源有限公司-湖南五凌电力新能源有限公司

66庆阳凌和新能源科技有限公司-湖南五凌电力新能源有限公司

67铁力市凌运新能源有限公司-湖南五凌电力新能源有限公司

68密山市东建风力发电有限公司-湖南五凌电力新能源有限公司

69始兴凌瑞新能源有限公司-湖南五凌电力新能源有限公司

70永德凌沄新能源有限公司-湖南五凌电力新能源有限公司

71新平凌沄新能源有限公司-湖南五凌电力新能源有限公司

72全州凌吉新能源有限公司-湖南五凌电力新能源有限公司

73贵州凯新清洁能源有限责任公司-湖南五凌电力新能源有限公司

74印江凯丰新能源有限公司-湖南五凌电力新能源有限公司

75乡宁县凌昌胜新能源有限公司-湖南五凌电力新能源有限公司

76陕西凌淳投电力有限责任公司-湖南五凌电力新能源有限公司

77甘肃凌阳电力有限公司-湖南五凌电力新能源有限公司

78甘肃凌渭新能源有限公司-湖南五凌电力新能源有限公司

79石嘴山凌储新能源科技有限公司-湖南五凌电力新能源有限公司

80甘肃凌达新能源有限公司-湖南五凌电力新能源有限公司

81平顺金凌新能源有限公司-湖南五凌电力新能源有限公司

82夏县汇凌新能源有限公司-湖南五凌电力新能源有限公司

83代县凌坤新能源有限公司-湖南五凌电力新能源有限公司

晋中市榆次区夏凌新能源有限公

84-湖南五凌电力新能源有限公司

司

85神池县夏凌新能源有限公司-湖南五凌电力新能源有限公司

86中阳国能新能源有限公司-湖南五凌电力新能源有限公司

87通榆凌运新能源有限公司-湖南五凌电力新能源有限公司凌福（围场满族蒙古族自治县）

88-湖南五凌电力新能源有限公司

新能源有限公司

89右玉凌晋新能源有限公司-湖南五凌电力新能源有限公司

6-1-62序号交易标的公司名称交易价格交易对手方

90静乐京凌新能源有限公司-湖南五凌电力新能源有限公司

91天柱凌安新能源有限公司-湖南五凌电力新能源有限公司

92黎平泰风新能源有限公司-湖南五凌电力新能源有限公司

93锦屏锦风新能源有限公司-湖南五凌电力新能源有限公司

94五凌（黔南）电力有限公司-湖南五凌电力新能源有限公司

95北流凌瑞新能源有限公司751.64湖南五凌电力新能源有限公司

96湖南凌瑞新能源有限公司27.34湖南五凌电力新能源有限公司

97湖南轻电投新能源有限公司12376.67湖南五凌电力新能源有限公司

合计651131.76/

注：宿州市埇桥区中城投清洁能源有限公司原系五凌电力收购的宁远千乡万村新能源有限

公司控股子公司，因其不满足预重组收购资产原则，发电项目位于湖南省外，因此在五凌电力收购前，该公司被宁远千乡万村新能源有限公司剥离，剥离资产接收方为新余江电新能源有限公司。

截至报告期末，五凌电力其他应收款—股权处置款中，均为因预重组交易形成的应收股权转让款，有关股权转让款确认金额系根据交易双方签署的股转协议约定，根据有关股权转让协议，每一家标的公司的股权转让交易对价系根据经备案的评估值和股权转让比例为基础测算，对于存在多个股东的，在考虑标的公司股东注册资本实缴情况后，根据各股东已决策的增资计划等进行调整。

截至报告期末，上述其他应收款项根据有关股权转让协议尚未达到支付条件，尚未实际支付。上述其他应收款—股权处置款确认符合《企业会计准则》的相关规定，股权处置款的计算依据符合国有资产监督管理有关规定。

（2）长洲水电

根据前述会计处理原则，截至2024年12月31日，长洲水电其他应收款-股权处置款余额包括置出交易应收取的现金对价26727.67万元。在2023年12月31日，其他非流动资产-待剥离股权投资的余额为对拟置出公司的投资

36045.00万元。长洲水电置出资产在模拟报表中相关科目的匹配关系如下：

单位：万元科目2024年12月31日2023年12月31日

其他应收款-股权处置款26727.67-

6-1-63科目2024年12月31日2023年12月31日

其他非流动资产-待剥离股权投资-36045.00

截至2024年12月31日，五凌电力其他应收款-股权处置款具体构成如下：

单位：万元序号交易标的公司名称交易价格交易对手方

1广西藤县启元新能源有限公司0.00广西梧州瑞风投资有限公司

2广西贵港创辉新能源有限公司487.88广西梧州瑞风投资有限公司

3广西梧州市铜镬风力发电有限公司5937.45广西梧州瑞风投资有限公司

4广西钦州国电投新能源有限公司18532.18广西梧州瑞风投资有限公司

5广西陆川县国垦光伏发电有限公司1770.15广西梧州瑞风投资有限公司

合计26727.67/

截至报告期末，长洲水电其他应收款—股权处置款中，均为因预重组交易形成的应收股权转让款，有关股权转让款确认金额系根据交易双方签署的股转协议约定，根据有关股权转让协议，每一家标的公司的股权转让交易对价系根据经备案的评估值和股权转让比例为基础测算，对于存在多个股东的，在考虑标的公司股东注册资本实缴情况后，根据各股东已决策的增资计划等进行调整。

截至报告期末，上述其他应收款项根据有关股权转让协议尚未达到支付条件，尚未实际支付。上述其他应收款—股权处置款确认符合《企业会计准则》的相关规定，股权处置款的计算依据符合国有资产监督管理有关规定。

四、剥离公司与标的公司在人员、资产、债务等方面的划分处置情况、划

分是否清晰，相关转让协议的主要内容，是否存在其他特殊安排

（一）剥离公司与标的公司在人员、资产、债务等方面的划分处置情况、划分是否清晰

预重组交易中，五凌电力剥离了96家公司控股权及参股权，长洲水电剥离了5家公司控股权。

上述剥离公司均为独立法人主体，均以其自身主体经营相关发电资产并进行独立会计核算，生产经营所产生的电力均按照国家及地方相关规定向电网公司售电，不存在与其他剥离主体进行电力交易的情形，与其他主体也不存在人

6-1-64员共用、资产共用、成本分摊、债务混同等情形。

预重组交易中，按照“人随资产走”原则，有关人员、资产及债务边界划分清晰，均随所属法人主体进行交易，不涉及人员、资产、债务等方面的进一步划分或相关权利义务关系的转移，不存在财务混同等财务不规范情形。

（二）相关转让协议的具体内容，是否存在其他特殊安排

五凌电力剥离的96家公司控股权及参股权中，江陵协鑫、汝州协鑫、新安协鑫、清远佑昇共4家公司系采用挂牌转让的方式剥离，其中江陵协鑫、汝州协鑫、新安协鑫已完成挂牌转让程序，并完成了产权交易合同的签署，清远佑昇尚在履行挂牌转让程序，尚未签署产权交易合同；除前述4家公司采取挂牌转让方式剥离外，五凌电力剥离的其他92家公司以及长洲水电剥离的5家公司采用协议转让的方式剥离。各剥离公司具体转让协议的核心条款约定如下：

1、协议转让

97家公司采用协议转让方式剥离的公司的股权转让均已完成，转让方与受

让方签署的《股权转让协议》约定了标的股权、对价及支付、交割先决条件及

交割完成、双方权利义务、违约责任等事项，主要内容如下：

（1）对价及支付

剥离公司标的股权对价根据评估结果确定，按照30%、50%、20%的比例分三期支付。第一期价款于股权转让协议生效且转让方提供有效的等额收款票据后30个工作日内支付；第二期价款于交割完成日后，受让方通知转让方提供有效的等额收款票据后30个工作日内且在股权转让协议生效之日起12个月内支付；第三期价款于第二期股权转让对价款支付后，受让方通知转让方提供有效的等额收款票据后30个工作日内付清。

97家采取协议转让方式剥离的公司中，五凌电力剥离的代县新华能、静乐

新风、神池新风、静乐弘义共4家公司已全额支付股权转让款，主要原因系五凌电力在征询小股东是否行使优先购买权过程中，按照一次性付款条件征询少数股东意见，少数股东放弃相应股权的优先购买权。为确保预重组交易条件公平，五凌电力、湖南中水投资有限公司与五凌新能源经协商，同意按照同等条件安排付款并签署《<股权转让协议>之补充协议》；五凌电力剥离的32家公司

6-1-65及长洲水电剥离的1家公司因交易作价为零元或一元，已全额支付，详见“附件一：五凌电力剥离资产的主要情况”第1至32项、“附件三：长洲水电剥离资产的主要情况”第1项。截至本核查意见出具之日，除前述全额支付情况之外，其余60家公司均已按照股权转让协议的约定支付第一期的30%股权转让款。

（2）交割

*交割先决条件包括：协议的签署及履行已取得审批、批准、同意、登记、

备案及授权等，评估报告已完成备案，转让方以外的股东（如有）同意放弃优先购买权。

*第一期股权转让对价款支付后30个工作日内，转让方应将标的股权全部

变更至受让方名下，促使并保证目标公司完成相关的工商变更登记（备案）手续。

2、挂牌转让

江陵协鑫、汝州协鑫、新安协鑫已完成挂牌转让程序，转让方与受让方已签署《产权交易合同》，约定了转让标的、转让方式、转让价款及支付、交割事项、产权交易费用承担、双方声明与保证、违约责任等事项，主要内容如下：

（1）转让价款及支付转让价款在产权交易合同生效后一次性汇入北京产权交易所指定结算账户。

（2）交割

北京产权交易所出具产权交易凭证后30个工作日内办理变更登记，并移交标的企业的资产、控制权、管理权。

除上述披露内容及已签署的股权转让协议约定之外，剥离资产相关方不存在其他特殊安排。

综上所述，剥离公司与标的公司在人员、资产、债务等方面的划分清晰，除已披露内容及已签署的股权转让协议约定之外，剥离资产相关方之间不存在其他特殊安排。

6-1-66五、剥离公司与标的公司及其下属公司间的交易和资金往来情况，剥离前

后收入确认、成本费用归集等会计核算是否准确，相关内部控制是否健全有效

（一）剥离公司与标的公司及其下属公司间的交易和资金往来情况

报告期内，基于自身业务规划部署、组织架构和母子公司业务定位，预重组剥离公司与标的公司及其下属公司间因业务关系、日常经营需要等产生了内

部交易和资金往来，形成了良好的规模效益，有效提升生产经营稳定性。预重组前，该等交易和资金往来按照《企业会计准则》规定在合并报表范围进行合并抵销；预重组剥离后则形成了关联交易和关联方往来款项，具体情况如下：

1、报告期内剥离公司与五凌电力及下属公司间发生的交易情况

单位：万元

2023年度2024年度

序号五凌电力及下属公司交易内容发生额发生额五凌电力有限公司宁夏分

1公司、湖南中水投资有限提供电站委托管理及运营2871.103450.76

公司、广州凌鹏新能源有服务限公司湖南五凌电力工程有限公司及湖南五凌电力科技有

2限公司下属湖南五凌能效提供电站设备检修服务4620.215802.86

科技有限公司、湖南电投水澄科技有限公司等湖南五凌电力科技有限公

3提供技术监督、研发、运司及下属湖南五凌能效科1830.402110.19

维等技术服务技有限公司等

4湖南五凌力源经济发展有提供废旧物资处理、物资73.08134.27

限公司采购配送等服务

5五凌电力有限公司、湖南收取资金拆借利息11351.196953.34

星凌新能源发展有限公司

小计20745.9818451.42

6新平风能风之子风电有限接受电站委托管理及运营-610.99

公司服务

7五凌电力有限公司、湖南支付资金拆借利息4744.265274.73

星凌新能源发展有限公司

小计4744.265885.72

报告期内，五凌电力母子公司依据其定位及具体职能开展内部交易，符合电力行业特点，具有必要性和商业合理性。为确保新能源电站投产后的顺利运行，五凌电力母子公司、子公司之间向业主单位提供电站委托运营和管理服务，实现内部资源高效协同发展；五凌电力下属专业化平台湖南五凌电力工程有限

6-1-67公司、湖南五凌电力科技有限公司和湖南五凌力源经济发展有限公司依托先进

技术、业务资质、设备及专业人员为五凌电力控制的其他下属企业提供设备检

修、技术监督、研发和运维、废旧物资处理和物资采购等专业服务。上述交易在预重组剥离后，构成剥离公司与五凌电力之间的关联采购和销售，具体情况详见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。

报告期内，基于日常生产经营资金需求，子公司会向五凌电力进行资金拆借；同时，为提高资金使用效率，子公司的经营性结余资金会统一归集至五凌电力本部进行集中管理。上述资金拆借利率水平参考贷款当日一年期贷款市场报价利率（LPR）并由双方商议执行，由资金拆入方向拆出方支付利息。

2、报告期内剥离公司与五凌电力及下属公司间资金往来情况

单位：万元

2023年末2024年末

序号款项性质交易背景余额余额五凌电力及下属公司对剥离公司应收款项

因电站委托运营服务、设

1应收账款备检修服务等内部交易产242.99639.95

生的资金往来因代垫项目前期开发费

用、代划代付薪酬、代缴

2其他应收款社保公积金、代划审计费19880.7715102.40

等产生的资金往来，用于子公司生产经营活动

3五凌电力母公司应收下属应收股利333.2620773.67

子公司现金分红

4子公司向五凌电力进行资其他流动资产266051.85207142.29

金拆借而产生的本息五凌电力及下属公司对剥离公司应付款项五凌电力下属新能源项目

5 应付股利 公司对类REITs产品平台派 - 999.73

发的现金股利主要系子公司向五凌电力

6其他应付款归集经营性结余资金而产153570.19154741.85

生的本息

报告期内，除前述五凌电力母子公司、子公司之间因内部交易发生的资金往来外，剥离公司与五凌电力及下属公司间存在的其他资金往来情况主要包括：

（1）预重组剥离的新能源项目公司对原股东五凌电力的年度现金分红，以及五凌电力下属湖南省内新能源项目公司道县清洁能源开发有限公司向参股股

6-1-68东四川九源电力开发有限责任公司派发的现金股利。

（2）预重组剥离公司向五凌电力进行资金拆借和剥离公司向五凌电力归集经营性结余资金而产生的本金和利息。

（3）因剥离公司日常生产经营需要产生的其他资金往来，主要系代垫项目

前期开发费用、代划代付薪酬、代缴社保公积金、代划审计费等，预重组剥离后该等往来款项构成关联方对五凌电力的非经营性资金占用。截至本次交易正式申报前，标的公司涉及的关联方非经营性资金占用款项均已清理、归还完毕，标的公司不存在关联方非经营性资金占用情形，具体情况详见本核查意见“六、五凌电力和长洲水电关联方非经营性资金占用的形成原因、清理过程和利息支付情况，相关内控建立及运行情况”。

3、报告期内剥离公司与长洲水电间发生的交易情况

单位：万元

2023年度2024年度发

交易双方交易内容发生额生额

为有效盘活闲置物资，母子公长洲水电母公司与广西藤县启

司之间调剂转让光伏组件等工-250.98元新能源有限公司程物资

报告期内，为充分盘活合并范围内的闲置与废旧物资，剥离公司存在向长洲水电母公司转让新能源电站光伏组件的情形，用于新能源项目建设。

4、报告期内剥离公司与长洲水电间资金往来情况

单位：万元

2023年末2024年末

序号款项性质交易背景余额余额

1代垫剥离公司项目前期开其他应收款2255.932491.49

发费用及提供股东借款

2长洲水电与剥离公司间日其他应付款-2854.00

常资金往来

其他应收款主要系长洲水电为推进下属子公司新能源项目建设，代预重组剥离项目公司支付的前期开发费用，以及项目公司基于日常经营资金需求向长洲水电进行的资金拆借，预重组剥离后该等往来款项构成关联方对长洲水电的非经营性资金占用，具体情况详见本核查意见“六、五凌电力和长洲水电关联方非经营性资金占用的形成原因、清理过程和利息支付情况，相关内控建立及运行情况”。其他应付款系长洲水电为充分盘活资金，与剥离公司产生的内部资

6-1-69金往来，2025年2月已由长洲水电实际完成支付。

（二）剥离前后收入确认、成本费用归集等会计核算是否准确，相关内部控制是否健全有效

预重组剥离公司在剥离前后，均有独立的财务核算体系，所属资产、负债均在自身财务报表内体现，且资产剥离过程中，剥离公司截至剥离基准日的财务状况均由会计师审计并分别出具了审计报告。剥离完成后，剥离公司依据企业会计准则按照现行会计政策、会计估计持续核算，并没有发生变化。具体收入确认、成本费用归集方法如下：

1、收入确认、成本费用归集方法符合《企业会计准则》规定，相关会计核

算准确

（1）收入确认相关会计核算

1）收入确认方法和时点

电力收入于电力供应至各电厂所在地的省级电网公司时确认，剥离公司根据经电网公司确认的月度实际上网电量按合同上网电价（含可再生能源补贴）确认电费收入。根据购售电合同的约定，剥离公司在购售电业务中的履约义务为向各地省级电网公司供应电力。电力供应完成后，双方执行的抄表、核对、结算单填制、发票开具等其他事项仅为程序性工作。在电力供应至各电厂所在地省级电网公司时，剥离公司已经履行了合同中供应电力的履约义务，且省级电网公司已经取得相关商品控制权，拥有现时权利，能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部经济利益，因此剥离公司按照电力供应至各电厂所在地的省级电网公司的时点确认售电收入。

2）收入确认依据

上网电量依据：根据电网公司确认的月度电费结算单，由各电厂所在地的电网公司确认上网电量；上网电价依据：保障性收购部分，发电价格依据相关主管部门对发电项目上网电价的批复确定；市场化交易部分，发电价格按照实际交易价格加可再生能源电价补贴确定；发电收入=上网电量*上网电价（不含税）。

6-1-703）销售结算方式

各电厂所在地的电网公司在合同约定的时间内完成上网电量统计、汇总，并出具相关证明，经双方核对无误后开具电费发票。实际结算主要以转账结算或票据方式进行。

（2）成本费用归集相关会计核算

剥离交易前后，公司的营业成本包括固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销、职工薪酬、维修维护费用等。因电力行业特点，公司不涉及直接材料的归集和分配；电力生产相关固定资产折旧、使用权资产折旧及无形资产摊销直接计入生产成本；为电力生产而投入的职工薪酬直接计入生产成本；剥

离公司制造费用主要是维修维护费用，发电设备运行过程中产生的维修维护费用直接计入生产成本，剥离公司按月将实际发生的生产成本结转到营业成本。

由于电力生产和销售具有即时性的特点，电力生产完成后将立即完成销售，不存在中间产成品，因此不涉及在产品、产成品成本的结转，符合企业会计准则的要求，相关会计核算准确。

2、标的公司相关财务内部控制健全有效

标的公司的直接或间接控股股东中国电力作为香港联交所上市公司，按照联交所《上市规则》《企业管制守则》等建立了完善的公司治理结构和有效的内

部控制制度，下设内审部门对中国电力内部控制环境和程序进行监督，定期或不定期向公司管理层提供内控评价监督报告，并每年至少两次向公司审核委员会、风险管理委员会及董事局汇报内部监控工作及风险管理事宜，特别是投资管理、资金管理、采购管理、与关联方交易等高风险领域内控机制的建设与执行情况。五凌电力和长洲水电作为中国电力合并范围内子企业，严格按照相关内部控制制度和要求开展生产经营活动，相关制度得到有效执行。

标的公司层面，五凌电力和长洲水电均按照有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求设立了股东会、董事会并制定了相关议事规则，对涉及预算、资金、资产、关联交易、会计核算、对外投资等重要的财务管理决策事项

明确了总经理、董事长、党委会和董事的行权方式。标的公司财务部门针对全面预算管理、资金管理、财务管理、收入和成本费用管理等制定了管理办法和

6-1-71实施细则，能够有效加强财务监督和控制，防范经营及财务、资金风险，确保

会计核算的真实、准确、完整。预重组剥离公司和标的公司各自具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

本次交易完成后，标的公司将会成为上市公司远达环保的下属子公司，纳入上市公司对控股子公司的管理控制体系，将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律、

法规和规范性文件的规定，以及上市公司的内部控制规范体系，持续建立健全和有效实施内部控制，强化内控监督职能，由上市公司董事会对内部控制有效性进行评价，并由审计机构对财务报告内部控制的有效性进行审计，促进内控体系与运营管理更加匹配，提高经营效率和效果。

国家电投集团、中国电力和广西公司出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：

“1、保证不利用实际控制人地位干涉上市公司建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司下属企业共用银行账户；

3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职；

4、保证不利用实际控制人地位干涉上市公司独立作出财务决策，本公司不违规干预上市公司的资金使用。”综上，剥离前后标的公司相关财务内部控制制度健全，且在报告期内能够得到有效执行。

6-1-72六、五凌电力和长洲水电关联方非经营性资金占用的形成原因、清理过程

和利息支付情况，相关内控建立及运行情况

（一）五凌电力和长洲水电关联方非经营性资金占用的形成原因、清理过程和利息支付情况

报告期内，为更好的支持新能源项目资源的开发获取和项目建设，提高内部资金使用效率，满足下属子公司日常生产经营资金需要，五凌电力本部与预重组剥离公司之间、预重组收购公司与原股东单位及其下属企业之间、长洲水

电与预重组剥离公司之间形成了无相关业务背景和实质的非经营性资金往来，该等往来款项在预重组剥离和收购后转为标的公司对关联方的应收款项，构成非经营性资金占用。此外，标的公司与其直接控股股东之间因资金归集、代收电费等资金管理安排形成了控股股东对标的公司的非经营性资金占用。截至报告期末，标的公司存在的关联方非经营性资金占用情况如下：

标的公司报告期末余额（万元）形成原因

11985.00代垫预重组剥离项目公司前期开发费用

已完成股权交割及账务处理的预重组剥离公司向

224019.41五凌电力进行资金拆借，预重组收购公司向原股

五凌电力东单位归集资金等已完成股权交割及账务处理的预重组剥离公司及

16538.79收购公司与五凌电力、原股东单位等关联方之间

的代垫关联方往来款项，包括代划代付薪酬、代划审计费、代划工资和社保公积金等

2753.30应收本次预重组剥离公司等关联方的代垫款项、长洲水电

关联方资金往来等

注：对于预重组剥离和收购公司，在实际完成预重组的股权交割和账务处理后，才会与标的公司及其下属公司、原控股股东及下属其他控制企业等产生关联关系，从而导致双方之间的部分往来款项构成非经营性资金占用。因此，上述非经营性资金占用金额中仅包含截至本核查意见出具之日已完成股权交割和账务处理的预重组剥离和收购公司。

上述关联方非经营性资金占用情况具体分析如下：

1、五凌电力

（1）代垫新能源项目前期开发费用报告期末余额序号标的公司及下属公司应收对手方关联关系（万元）

1五凌电力有限公司贵州新能湖南五凌电力新

源分公司湖南五凌电力新

5228.90

能源有限公司为能源有限公司

2贵州清水江水电有限公司承接本次预重组3419.90

6-1-73报告期末余额

序号标的公司及下属公司应收对手方关联关系（万元）

3五凌电力有限公司本部剥离新能源项目2188.62

公司的控股平台

4五凌电力有限公司北京分公586.23

司

5广州凌鹏新能源有限公司478.69

6黎平清水江新能源有限公司34.09

7锦屏清源电力有限责任公司32.56

8湖南祁东县灵官风电开发有14.45

限公司

9新平风能风之子风电有限公1.56

司

合计11985.00

报告期内，为推动新能源项目资源的获取，由五凌电力本部及下属公司统一组织开展新能源项目前期相关工作，代垫相关前期开发费用，待项目具备开发建设条件后，再由具体的项目公司开展新能源项目建设工作。上述款项的应收对手方为新能源项目所属业主单位，预重组剥离后，该等应收款项构成五凌电力的关联方非经营性资金占用。截至本次交易正式申报前，湖南五凌电力新能源有限公司已按照代垫费用余额向五凌电力及下属公司完成支付，相关资金占用款项已清理完毕。

（2）委托贷款、资金归集等关联方资金拆借报告期末余额序号标的公司及下属公司应收对手方关联关系（万元）

1中宁县隆基光伏五凌电力有限公司本部27956.00

新能源有限公司

2静乐弘义能源开五凌电力有限公司本部24068.60

发有限公司

3静乐县新风能源五凌电力有限公司本部20434.61

发展有限公司

4代县新华能能源五凌电力有限公司本部19159.78

开发有限公司

5五凌新平新能源预重组剥离公司五凌电力有限公司本部16410.26

有限公司与原控股股东

6洛阳华美电力有五凌电力有限公司本部10074.08

限公司

7高唐县嘉投新能五凌电力有限公司本部9105.79

源有限公司

8蒲县远天风电有五凌电力有限公司本部8621.91

限公司

9江陵县协鑫光伏五凌电力有限公司本部8384.27

电力有限公司

6-1-74报告期末余额

序号标的公司及下属公司应收对手方关联关系（万元）岚县虎悦通大蛇

10五凌电力有限公司本部头风力发电有限6566.73

公司连南瑶族自治县

11五凌电力有限公司本部英利光伏电力开6565.75

发有限公司呼伦贝尔市宇涵

12五凌电力有限公司本部新能源开发有限6356.69

公司

13五凌新巴尔虎左五凌电力有限公司本部5103.93

旗电力有限公司锡林浩特市明阳

14五凌电力有限公司本部风力发电有限公4016.93

司

15阳春市相电新能五凌电力有限公司本部3577.34

源有限公司

16四川九源电力开五凌电力有限公司本部2542.39

发有限责任公司

17宁夏旭卫新能源五凌电力有限公司本部2368.35

科技有限公司

18神池晋源新风能五凌电力有限公司本部2320.28

源开发有限公司古浪县雍和新能

19五凌电力有限公司本部源投资有限责任2018.23

公司

20陆川凌云新能源五凌电力有限公司本部1870.47

有限公司

21湖南星凌新能源发展有限公关岭拓能新能源1710.14

司有限公司锡林浩特市明阳

22五凌电力有限公司本部智慧能源有限公1492.47

司

23安宁安昆新能源五凌电力有限公司本部1236.94

有限公司

24齐齐哈尔凌运新五凌电力有限公司本部925.00

能源有限公司

25通海凌云新能源五凌电力有限公司本部806.13

有限公司

26南宁凌桂新能源五凌电力有限公司本部646.84

有限公司

27长子县朗晴协合五凌电力有限公司本部524.49

风电有限公司澄江凌沄中汇富

28五凌电力有限公司本部鸿新能源有限公518.37

司

29海南凌瑞新能源五凌电力有限公司本部488.99

有限公司

6-1-75报告期末余额

序号标的公司及下属公司应收对手方关联关系（万元）

30临高凌智新能源五凌电力有限公司本部433.54

有限公司

31中电投丘北京泰五凌电力有限公司本部351.51

新能源有限公司

32五大连池市凌运五凌电力有限公司本部171.20

能源有限公司

33四川红叶电力有五凌电力有限公司本部92.92

限责任公司

34多伦县虹意新能五凌电力有限公司本部58.28

源有限责任公司

35新田林源电力有五凌电力有限公司本部22.52

限公司

36伊春市凌运能源五凌电力有限公司本部17.66

有限公司

五凌（吴忠市红

37五凌电力有限公司本部寺堡区）电力有16.84

限责任公司五凌（镇远）绿

38五凌电力有限公司本部色能源开发有限12.59

公司

39关岭晟光能源开五凌电力有限公司本部7.98

发有限公司

40湖南星凌新能源发展有限公关岭晟光能源开7.71

司发有限公司五凌正合（阿拉

41五凌电力有限公司本部善盟）能源有限3.04

责任公司

42来宾凌瑞新能源五凌电力有限公司本部2.42

有限公司

43关岭拓能新能源五凌电力有限公司本部1.15

有限公司

44清水河县明阳新五凌电力有限公司本部0.03

能源有限公司中国电力国际发五凌电力与控股

45五凌电力有限公司本部8242.70展有限公司股东

46龙山中水水电开五凌电力及其下五凌电力有限公司本部353.10

发有限责任公司属子公司与五凌山西中电神头第电力控股股东控

47新平风能风之子风电有限公二发电有限责任制的其他下属企3.32

司公司业国家电投集团

48江华瑶族自治县坤昊风力发（北京）新能源4431.30

电有限公司预重组收购公司投资有限公司与原控股股东及

49怀化溆浦县中电新能源有限中电（南涧）新其控制的其他下3502.89

公司能源有限公司属企业

50江华瑶族自治县协合风力发荆门协合风力发3002.89

电有限公司电有限公司

6-1-76报告期末余额

序号标的公司及下属公司应收对手方关联关系（万元）国家电投集团

51耒阳太平风电有限公司（北京）新能源2367.15

投资有限公司

52蓝山县卓越新能源开发有限五莲京科光伏发1630.97

公司电有限公司

53湖南国电投海湘新能源科技国家电投集团海1078.31

有限公司南电力有限公司

54东安千乡万村新能源有限公国家电投集团江1024.89

司西电力有限公司

55中电（怀化）新能源有限公中电（营口）新900.74

司能源有限公司

56蓝山县卓越新能源开发有限湖北电投新能源410.00

公司投资有限公司

合计224019.41

报告期内，预重组剥离公司向五凌电力进行资金拆借，统筹用于项目建设和日常生产经营；为提高资金使用效率，预重组收购公司会将经营性结余资金统一归集至原控股股东单位进行集中管理，或向原控股股东控制的下属其他单位提供委托贷款。

报告期内，五凌电力本部存在向控股股东中国电力归集资金的情况，具体为中国电力与合作银行签署现金管理业务合作协议，五凌电力及其他中国电力控制的下属企业作为成员单位加入中国电力在该银行开设的现金管理服务网络，构成标的公司与控股股东之间的资金归集事项。

上述资金拆借均已计息，利率水平参考贷款当日一年期贷款市场报价利率（LPR）并由双方商议执行，利率水平定价公允。截至本次交易正式申报前，上述关联方资金拆借的本金和利息均已完成支付，五凌电力本部向中国电力归集资金相关机制安排已解除，相关资金占用款项已清理完毕。

（3）代垫薪酬、代缴社保公积金、划转审计费等其他非经营性资金往来标的公司报告期末余序号应收对手方关联关系款项性质

及下属公司额（万元）

1五凌电力有限公五凌鄯善电力有代缴社保公预重组剥离公司3128.20

司本部限公司积金

2五凌电力有限公宁夏凌川清洁能预重组剥离公司3777.89代垫薪酬

司本部源有限公司

五凌（吴忠市红

3五凌电力有限公寺堡区）电力有预重组剥离公司2435.54代垫薪酬

司本部限责任公司

6-1-77标的公司报告期末余

序号应收对手方关联关系款项性质

及下属公司额（万元）

4五凌电力有限公五凌青河电力有预重组剥离公司879.45代缴社保公

司本部限公司积金

5五凌电力有限公五凌托克逊电力818.93代缴社保公预重组剥离公司

司本部有限公司积金

6五凌电力有限公五凌新巴尔虎左预重组剥离公司926.82代垫薪酬

司本部旗电力有限公司

7五凌电力有限公五凌布尔津电力411.50代缴社保公预重组剥离公司

司本部有限公司积金

8耒阳太平风电有北京华庆智慧能原控股股东控制389.50资金划拨

限公司源管理有限公司的其他下属企业国家电投集团湖

9五凌电力有限公五凌电力代管单南能源发展有限349.30代垫薪酬

司本部位公司玛曲县东能智慧报告期内为五凌

10五凌电力有限公能源科技有限公电力参股联营企317.00代垫薪酬

司本部司业，后予以剥离锡林浩特市明阳

11五凌电力有限公智慧能源有限公预重组剥离公司352.64代垫薪酬

司本部司特变电工新疆新

12江永鑫风新能源预重组收购公司代垫消缺费能源股份有限公251.26

开发有限公司少数股东用司

13五凌电力有限公高唐县嘉投新能预重组剥离公司376.80代垫薪酬

司本部源有限公司

14五凌电力有限公五凌布尔津电力预重组剥离公司206.20代垫薪酬

司本部有限公司

15五凌电力有限公临高凌智新能源预重组剥离公司190.85代垫薪酬

司本部有限公司

16五凌电力有限公玉溪凌沄新能源预重组剥离公司175.25代垫薪酬

司本部有限公司呼伦贝尔市宇涵

17五凌电力有限公新能源开发有限预重组剥离公司295.38代垫薪酬

司本部公司

18五凌电力有限公中宁县隆基光伏预重组剥离公司157.55代垫薪酬

司本部新能源有限公司

19新田九峰山风电正泰电气股份有137.55代垫土地报少数股东

有限公司限公司批费用古浪县雍和新能

20五凌电力有限公源投资有限责任预重组剥离公司117.41代垫薪酬

司本部公司平罗县阿特斯佳

21五凌电力有限公阳新能源有限公预重组剥离公司91.28代垫薪酬

司本部司连南瑶族自治县

22湖南中水投资有英利光伏电力开预重组剥离公司78.65运营费

限公司发有限公司

23湖南中水投资有新田林源电力有预重组剥离公司78.65运营费

限公司限公司

6-1-78标的公司报告期末余

序号应收对手方关联关系款项性质

及下属公司额（万元）

24五凌电力有限公中电投丘北京泰预重组剥离公司72.00代垫薪酬

司本部新能源有限公司

25五凌电力有限公五凌鄯善电力有预重组剥离公司70.83代垫薪酬

司本部限公司

26五凌电力有限公五凌乌海电力有预重组剥离公司50.97代垫薪酬

司本部限公司国家电投集团湖

27株洲和顺卓尔新五凌电力代管单南能源发展有限50.00资金划拨

能源有限公司位公司

28五凌电力有限公通海凌云新能源预重组剥离公司46.09代垫薪酬

司本部有限公司

29五凌电力有限公五凌新巴尔虎左预重组剥离公司45.19划转审计费

司新能源分公司旗电力有限公司

30五凌电力有限公五凌青河电力有预重组剥离公司37.18代垫薪酬

司本部限公司

31五凌电力有限公贵州黔东电力有五凌电力代管单36.79代缴社保公

司本部限公司位积金

32五凌电力有限公贵州黔东电力有五凌电力代管单25.17代垫薪酬

司本部限公司位

33五凌电力有限公中宁县佳阳新能预重组剥离公司24.81代垫薪酬

司本部源有限公司

五凌（吴忠市红

34五凌电力有限公寺堡区）电力有预重组剥离公司18.16代垫薪酬

司本部限责任公司

35五凌电力有限公洛阳华美电力有预重组剥离公司13.80代垫薪酬

司本部限公司

36五凌电力有限公贵州黔东电力有五凌电力代管单13.77代缴社保公

司本部限公司位积金平罗县阿特斯佳

37五凌电力有限公阳新能源有限公预重组剥离公司10.69划转审计费

司本部司

38五凌电力有限公高唐县嘉投新能预重组剥离公司9.47划转审计费

司新能源分公司源有限公司

39五凌电力有限公阳春市相电新能预重组剥离公司8.81代垫薪酬

司本部源有限公司

40五凌电力有限公贵州黔东电力有五凌电力代管单7.93划转车辆所

司本部限公司位需支付费用国家电投集团湖

41五凌电力有限公五凌电力代管单7.23代缴社保公南能源发展有限

司本部位积金公司

42五凌电力有限公五凌香港国际能预重组剥离公司6.95划转审计费

司本部源投资有限公司

43五凌电力有限公中电投丘北京泰预重组剥离公司4.34划转审计费

司本部新能源有限公司

44五凌电力有限公五凌布尔津电力预重组剥离公司3.48划转审计费

司新能源分公司有限公司

45五凌电力有限公五凌鄯善电力有预重组剥离公司3.20划转审计费

司新能源分公司限公司

6-1-79标的公司报告期末余

序号应收对手方关联关系款项性质

及下属公司额（万元）

46五凌电力有限公五凌托克逊电力预重组剥离公司3.00划转审计费

司新能源分公司有限公司

47五凌电力有限公合肥汉禹新能源预重组剥离公司2.17划转审计费

司新能源分公司科技有限公司呼伦贝尔市宇涵

48五凌电力有限公新能源开发有限预重组剥离公司2.05划转审计费

司新能源分公司公司

49五凌电力有限公安宁安昆新能源预重组剥离公司1.98代垫薪酬

司本部有限公司

50五凌电力有限公宁夏中天恒瑞新预重组剥离公司1.89划转审计费

司本部能源有限公司锡林浩特市明阳

51五凌电力有限公智慧能源有限公预重组剥离公司1.75划转审计费

司新能源分公司司

52五凌电力有限公阳春市相电新能预重组剥离公司1.70划转审计费

司本部源有限公司锡林浩特市明阳

53五凌电力有限公智慧能源有限公预重组剥离公司1.60划转审计费

司本部司特变电工新疆新

54江永晟华能源开预重组收购公司代垫土地报能源股份有限公1.30

发有限公司少数股东批费用司

55湖南中水投资有五凌鄯善电力有预重组剥离公司1.05个税清理

限公司限公司锡林浩特市明阳

56五凌电力有限公风力发电有限公预重组剥离公司1.02划转审计费

司新能源分公司司锡林浩特市明阳

57五凌电力有限公风力发电有限公预重组剥离公司0.94划转审计费

司本部司

58五凌电力有限公五凌青河电力有预重组剥离公司0.94划转审计费

司新能源分公司限公司

59五凌电力有限公洛阳华美电力有预重组剥离公司0.94划转审计费

司新能源分公司限公司

60五凌电力有限公清水河县明阳新预重组剥离公司0.94划转审计费

司新能源分公司能源有限公司

61湖南星凌新能源关岭拓能新能源预重组剥离公司0.94划转审计费

发展有限公司有限公司

62湖南星凌新能源关岭晟光能源开预重组剥离公司0.94划转审计费

发展有限公司发有限公司锡林浩特市明阳

63五凌电力有限公智慧能源有限公预重组剥离公司0.90垫付培训费

司北京分公司司

64湖南中水投资有中电投丘北京泰预重组剥离公司0.85个税清理

限公司新能源有限公司平罗县阿特斯佳

65五凌电力有限公划转销售费阳新能源有限公预重组剥离公司0.78

司本部用司

6-1-80标的公司报告期末余

序号应收对手方关联关系款项性质

及下属公司额（万元）

66五凌电力有限公中电投丘北京泰划转责任预重组剥离公司0.37

司本部新能源有限公司险、审计费呼伦贝尔市宇涵

67五凌电力有限公新能源开发有限预重组剥离公司0.25划转审计费

司新能源分公司公司

68五凌电力有限公五凌新平新能源手续费及银预重组剥离公司0.01

司本部有限公司行结息

合计16538.79/

报告期内，为满足下属子公司日常生产经营资金需求，五凌电力本部存在为下属子公司等代划代付薪酬、代缴社保公积金、划转审计费等情况，预重组剥离后构成了关联方非经营性资金占用，该等款项已由关联方支付、归还完毕，相关资金占用款项已完成清理。此外，报告期内预重组收购公司与原控股股东控制的其他下属企业、少数股东之间亦存在少量非经营性资金往来，该等款项均已归还、清理完毕。

2、长洲水电

报告期末余额款项性质交易背景应收对手方（万元）长洲水电代垫关联方新能预重组剥离公司和长洲水

源项目前期开发费用、向2752.82其他应收款电代管企业下属子公司提供股东借款

控股股东代收电费款控股股东广西公司0.48

合计2753.30

报告期内，为支持新能源项目前期开发工作，长洲水电为预重组剥离公司和广西公司下属由长洲水电代管的项目公司代垫新能源项目前期开发费用，构成关联方非经营性资金占用。截至本次交易正式申报前，关联方已按照代垫费用余额向长洲水电完成支付，相关资金占用款项已清理完毕。

报告期内，长洲水电与控股股东广西公司之间存在代收电费的情况，构成关联方非经营性资金占用。广西公司代收电费款系根据国家电投集团资金管理要求，对广西区域实行区域化属地化管理，长洲水电委托广西公司代收长洲水电2017年1月起的全部电费款，完成代收后由广西公司下拨至长洲水电实现长洲水电回款。截至本次交易正式申报前，长洲水电已向广西电网公司发函解除该代收机制，相关占用资金已由广西公司归还，后续电费收入直接由长洲水电收取。

6-1-81综上，本次交易正式申报前，五凌电力和长洲水电涉及的关联方非经营性

资金占用款项均已清理、归还完毕，关联方资金拆借所涉及的利息已由资金拆入方向拆出方完成支付，标的公司不存在关联方非经营性资金占用情形。

（二）相关内控建立及运行情况

根据前述分析，报告期内五凌电力及长洲水电的关联方非经营性资金占用事项，主要系预重组资产在预重组前与原股东单位及其下属企业之间发生的内部交易，因实施预重组这一特殊交易安排而构成了关联方非经营性资金占用。

标的公司严格按照上市公司治理规范要求及时归还、清理了相关资金占用款项，截至本次交易正式申报前标的公司已不存在关联方非经营性资金占用情形。因此，报告期内关联方非经营性资金占用事项的形成具备合理性、偶发性，未来不会因此导致额外关联方非经营性资金占用。

此外，标的公司相关内部控制制度健全并得到了有效执行，注入上市公司后，作为上市公司下属子公司，将严格执行《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等

相关规定，能够有效防范关联方非经营性资金占用。

为避免关联方非经营性资金占用、保持本次交易后上市公司的独立性，国家电投集团、中国电力和广西公司出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，在承诺函中明确“除正常经营性往来外，保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业违规占用的情形”。

七、独立财务顾问核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问主要履行了以下核查程序：

1、查阅《重组报告书》，安永华明出具的审计报告及天健兴业出具的评估报告；

2、查阅预重组剥离公司的挂牌公告、截至本核查意见出具之日尚未完成工

商变更的剥离公司章程，网络核查了其基本信息与工商变更情况；

3、查阅预重组交易有关股权转让协议，股权转让款项支付凭证，安永华明、

6-1-82天健兴业就预重组交易出具的审计报告及评估报告；

4、查阅五凌电力与五凌新能源签署的《委托管理协议》，五凌新能源出具

的《关于预重组交易有关事宜的补充承诺函》；

5、查询已获中国证监会审批通过的上市公司重大资产重组项目中关于交易

前剥离资产履行工商变更程序的相关案例；

6、获取标的公司与预重组剥离公司的交易和资金往来明细并对其进行函证程序，与标的公司相关财务人员沟通了解交易内容，了解交易对方、上市公司和标的公司内部对于关联交易管理、资金管理、财务管理等相关的关键内部控

制制度设计和执行情况，对标的公司报告期内的售电收入执行截止性测试，对标的公司报告期内采购和付款执行穿行测试，获取并复核会计师对剥离前后收入确认和成本费用归集相关会计核算、标的公司相关财务内部控制有效性进行核查的支撑资料；

7、获取标的公司关联方应收款项、关联方资金拆借明细，与标的公司相关

财务人员询问确认款项性质、交易背景和计息依据，获取并复核标的公司出具的关联方非经营性资金占用情况说明，并持续跟进清理、归还情况以及关联方资金拆借所涉及的利息支付情况，取得银行回单、记账凭证、向电网公司和商业银行发送的解除相关资金管理安排的函件等，获取并复核会计师对标的公司资金管理相关内控建立及运行情况进行核查的支撑资料。

针对补充披露事项（3），独立财务顾问主要履行了以下核查程序：

1、获取并查阅清远和风诉五凌电力合同纠纷案件的相关诉讼文件，包括但

不限于民事起诉状、法院传票、保全民事裁定书等，了解诉讼案件具体背景；

2、通过中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、国家企业信用信息公

示系统（https://www.gsxt.gov.cn）、企查查（https://www.qcc.com）等公开网站

进行网络核查，了解诉讼案件进展、案涉股权冻结情况；

3、获取并审阅五凌电力向清远和风送达的《股权转让通知函》、北京产权

交易所向五凌电力发出的《行权通知书》、五凌电力向清远和风发出的《关于是否行使对清远佑昇资产投资有限公司51%股权优先购买权的征询函》、五凌电力

就清远佑昇51%股权挂牌转让事宜出具的《说明》等文件，核查五凌电力挂牌

6-1-83转让清远佑昇51%股权的情况；

4、获取并审阅五凌电力与五凌新能源签署的《委托管理协议》；

5、获取并审阅五凌新能源出具的《关于预重组交易有关事宜的补充承诺函》；

6、查询了《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民事诉讼法》《企业会计准则第33号——合并财务报表》等相关法律法规。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、预重组交易中，有关置入和置出资产的选择标准综合考虑了标的公司实

际经营情况，以及标的公司所属资产分布情况设置，并得以有效执行，除个别因客观原因无法实施预重组的资产外，预重组交易完成后，本次交易完成后，上市公司将不存在构成重大不利影响的同业竞争情形；

2、预重组交易中，各置入和置出资产作价具有公允性，除尚未完成公开挂

牌转让程序的清远佑昇外，预重组交易各方均签署了有效的股权转让协议，约定过渡期损益归属于受让方，并根据协议约定进行付款，有关置入和置出资产相关会计处理准确，并已清晰的反映在标的公司模拟报表中有关科目中；

3、预重组交易中，按照“人随资产走”原则，有关人员、资产及债务边界

划分清晰，均随所属法人主体进行交易，不涉及人员、资产、债务等方面的进一步划分或相关权利义务关系的转移；除已披露内容及已签署的股权转让协议

约定之外，剥离资产相关方之间不存在其他特殊安排；

4、预重组剥离公司与标的公司及其下属公司间因业务关系、日常经营需要

等产生了内部交易和资金往来，剥离后构成了关联交易和关联方往来款项。剥离前后收入确认、成本费用归集方法符合《企业会计准则》规定，相关会计核算准确，相关财务内部控制制度健全，且能够得到有效执行；

5、报告期内五凌电力及长洲水电的关联方非经营性资金占用事项，主要系

预重组资产在预重组前与原股东单位及其下属企业之间发生的内部交易，因实施预重组这一特殊交易安排而构成了关联方非经营性资金占用。标的公司严格

6-1-84按照上市公司治理规范要求及时归还、清理了相关资金占用款项，资金拆入方

按照约定的利率水平向拆出方支付了资金拆借利息，截至本次交易正式申报前标的公司不存在关联方非经营性资金占用情形。报告期内关联方非经营性资金占用事项的形成具备合理性、偶发性，未来不会因此导致额外关联方非经营性资金占用。标的公司相关内部控制制度健全并得到了有效执行，注入上市公司后，作为上市公司下属子公司，将严格执行《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，能够有效防范关联方非经营性资金占用；

6、截至本核查意见出具之日，关于五凌电力所涉清远和风诉五凌电力合同纠纷案，该案件结果可能对五凌电力清远佑昇51%股权挂牌转让完成时间以及工商变更登记完成时间存在一定影响，在五凌电力与五凌新能源签订《委托管理协议》及五凌新能源出具《关于预重组资产有关事项的补充承诺函》的安排下，前述案件不会对本次交易产生实质不利影响。

6-1-853.关于交易方案和整合管控

重组报告书披露：（1）本次交易上市公司将收购长洲水电64.93%的股权，上市公司目前不存在对长洲水电剩余股权的安排和计划；（2）上市公司从事环保业务，标的公司从事电力业务，二者在业务领域、营收体量等方面存在较大差异。标的公司部分关键管理人员存在在关联方任职的情况；（3）重组报告书承诺部分披露对五凌电力下属按收益法评估的80家子公司进行了业绩承诺，但评估部分披露五凌电力下属53家公司采用收益法评估；（4）业绩补偿计算方式

中剔除已补偿的过渡期与业绩补偿期重合部分相应亏损金额；（5）本次交易对

五凌电力对外转让收益法评估资产及其补偿作出安排；（6）除收益法评估资产外，对于标的公司的其他资产，在过渡期产生的损益由上市公司享有或承担；

（7）标的公司部分土地、房产存在尚未获得权属证书等瑕疵。对于五凌电力的

相关瑕疵由交易对方按照交易前的持股比例承担相关实际损失，对于长洲水电的瑕疵争取由国家电投集团对相关实际损失进行补偿；（8）在不考虑募集配套

资金的情况下，本次交易完成后上市公司公众股东持股比例预计为10.03%。

请公司在重组报告书中补充披露：（1）交易完成后，上市公司在实际控制人、控股股东体系内的定位，实际控制人、控股股东是否有对上市公司组织管理架构和主要管理团队进行调整的规划或安排；（2）上市公司对标的公司及其

子公司的业务、组织、人员的整合计划和管控安排。

请公司披露：（1）本次未收购长洲水电全部股权的原因，长洲水电剩余股权相关股东对长洲水电生产经营、公司治理等的影响；（2）报告期内标的公司

的管理团队和规范运作情况，部分关键管理人员在关联方任职的解决情况；（3）五凌电力业绩承诺金额的具体构成以及与评估结果的比较情况，本次交易对于业绩承诺资产过渡期损益、业绩补偿和减值补偿的安排以及是否合理，业绩承诺资产数量与评估相应部分披露数量存在差异的原因；（4）业绩补偿计算方式

中剔除已补偿的过渡期与业绩补偿期重合部分相应亏损金额的原因，是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定；（5）五凌电力拟转让资产

的原因和安排，应补偿金额的具体计算方式，以现金方式补偿的原因；（6）除收益法评估资产外，其他资产过渡期损失由上市公司承担的原因，是否有利于保护上市公司和中小投资者合法权益；（7）资质续期、权属瑕疵、行政处罚及

6-1-86诉讼仲裁等合规性事项对公司正常生产经营的影响、相关解决措施，是否存在

其他类似潜在风险，五凌电力和长洲水电的交易对方在补偿方式上存在差异的原因，交易对方是否具有相应补偿能力；（8）公司是否存在股权分布不能持续符合上市条件的潜在风险及相关应对措施，在公众持股比较低情况下保护其合法权益的措施。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、公司在重组报告书中补充披露

（一）交易完成后，上市公司在实际控制人、控股股东体系内的定位

公司已于重组报告书“第一节本次交易概况”之“十、本次交易的必要性”

之“（七）本次交易完成后，上市公司在实际控制人、控股股东体系内的定位”

中补充披露如下：

“国家电投集团是全球最大的清洁能源发电企业。近年来，国家电投集团清洁能源开发力度、投资强度持续保持在高位，装机规模快速增长。截至2024年末，国家电投集团可控装机容量达26496万千瓦，其中火电机组装机容量

8353万千瓦，水电机组装机容量2658万千瓦，风电机组装机容量6044万千瓦，其他装机容量9441万千瓦，清洁能源装机占比超72%。国家电投集团在持续加大清洁能源投资的基础上，关注清洁能源的发展质量，提升电源结构的核心竞争力。

中国电力是国家电投集团下属大型独立发电公司之一，也是以水电、风电、太阳能发电和优质火电为主的综合性清洁能源旗舰上市平台。截至2024年末，中国电力装机规模4939.09万千瓦，其中清洁能源装机占比80.12%。

本次交易完成后，上市公司新增主营业务主要为湖南省内水力发电、风力发电、太阳能发电业务以及广西壮族自治区内水力发电业务。为进一步明确上市公司未来转型发展方向，推动央企优质资产上市，放大国有资本价值，本次交易完成后，国家电投集团支持中国电力持续控股远达环保，推动上市公司逐步建设为国家电投集团境内水电资产整合平台。”

6-1-87（二）实际控制人、控股股东是否有对上市公司组织管理架构和主要管理

团队进行调整的规划或安排

公司已于重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“六、交易完成后对上市公司持续经营能力的影响”之“（六）本次交易对于上市公司未来发展的影响”中补充披露如下：

“上市公司本次交易收购的是五凌电力及长洲水电的控股权，按照“人随资产走”的原则，标的公司现有的组织管理机构和主要管理团队能够支持标的公司持续稳健运营。基于上市公司新增的主营业务，本次交易完成后，国家电投集团及中国电力支持上市公司结合业务情况及战略发展规划，在符合《公司章程》及相关法律法规的情况下，履行相应程序，对公司组织管理架构和主要管理团队进行必要的调整（如需），以满足其对下属企业的经营管理需求，持续完善法人治理结构，充分发挥公司经营优势，并及时对外进行信息披露。”

（三）上市公司对标的公司及其子公司的业务、组织、人员的整合计划和管控安排

公司已于重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”补充披露如下：

“（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划本次交易完成后，远达环保将严格按照上市公司治理的相关要求对标的公司进行管理、控制，并在业务、资产、财务、人员和机构等方面逐步对标的资产进行全面整合，提升上市公司的整体盈利能力。有关方面的整合计划如下：

1、业务整合

本次交易完成后，上市公司原有环保业务将予以保留，并新增水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务（主要为湖南省内水力发电、风力发电、太阳能发电业务以及广西壮族自治区内水力发电业务），标的公司仍将维持独立运营的主体、保持业务经营和管理的相对独立。上市公司原有环保业务将继续坚持“双轮驱动”，统筹推进投资发展和市场开发，聚势发力大火电特许经营项目等传统赛道，加速培育发展减碳降碳技术、能源废弃物循环利用等新质生产力，持续巩固专业优势和品牌优势。同时，上市公司将进一步把握

6-1-88标的公司的经营管理和业务方向，将本次交易完成后新增的主营业务纳入上市

公司统一战略发展规划中，促使各项业务之间的互补和协同发展，在采购、生产、运营等方面实现更全面的资源共享。上市公司正在基于本次交易新增业务配备相关专业人员力量，负责水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务的专业化、集约化、标准化管理和专业能力建设。双主业结构将有效分散单一行业周期风险，有助于上市公司拓展产业链布局，提升综合竞争力，优化公司整体业务组合和盈利结构。

2、资产整合

本次交易完成后，标的公司作为独立的法人企业，将成为上市公司的全资或控股子公司。上市公司在确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产的同时，将督促标的公司按照自身内部管理与控制制度，行使正常生产经营的资产处置权及各种形式的对外投资权，对超出正常生产经营以外的资产处置权及各种形式的对外投资权，将遵照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关法规和制度履行相应的审批程序。同时，上市公司将根据实际运营情况以及规章制度，进一步优化其资产配置，提高整体资产使用效率。

3、财务整合

本次交易完成后，上市公司将对标的公司的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力，并对标的公司的日常财务活动、重大事项进行监督。通过财务整合，标的公司将纳入上市公司财务管理体系，确保符合上市公司要求，提升上市公司在财务方面的整体管控和风险防范能力。

4、人员整合

本次交易完成后，出于维护标的公司经营管理稳定的目的，上市公司将保持标的公司现有核心管理层及业务团队的稳定性，人员配置原则上不会发生重大调整。同时，上市公司将加强对标的公司的人力资源管理，在人才培养机制、薪酬考核制度等方面加强与上市公司现有员工的融合，完善市场化激励机制，激发员工积极性和凝聚力。

6-1-895、机构整合

本次交易完成后，上市公司原则上保持标的公司现有内部组织架构的稳定性。一方面，标的公司现有组织架构与管理层基本保持不变，整体业务流程与管理部门持续运转；另一方面，上市公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善标的公司法人治理结构和合规经营能力，继续完善相关规章制度的建设与实施，使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准，为各项业务的协同发展奠定管理基础，维护上市公司及全体股东的利益。

（二）本次交易的整合风险及管理控制措施

本次交易完成后，上市公司新增主营业务与上市公司原有业务分属不同行业，在业务模式等方面存在较大差异。标的公司与上市公司同属于国家电投集团控制的公司，在管理模式上相近。为降低本次交易完成后的整合风险，上市公司将采取以下管理控制措施：

1、上市公司将加强对标的公司有关重大经营决策、财务决策、对外担保、重大资产处置等重大事项的管理与控制，依据标的公司已有的决策制度，建立有效的控制机制，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理等纳入上市公司统一的管理系统中，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，并建立相应的预警机制和沟通机制，不断提升上市公司对下属子公司的整体掌控力、科学决策水平、管理有效性。

2、建立科学合理的风险控制机制并增加监督机制，上市公司将要求子公司

定期向上市公司就工作计划、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大

事项进行沟通汇报，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，加强对标的公司的审计监督、业务监督和管理监督，提高经营管理水平，防范财务风险。

3、结合上市公司及标的资产的激励机制，包括薪酬奖励机制、晋升机制、人才培养机制等，健全和完善适应新业务模式的员工激励制度，提高员工积极性及工作效果，进而提高整合后的效率与效益。

4、进一步建立科学、合理的人才选聘机制，在上市公司层面建立健全水力

发电及流域水电站新能源资产的管理团队，同时结合子公司具体业务需求，利用上市公司的品牌和知名度，为子公司选聘优秀人才。

6-1-905、建立良好的内部沟通交流机制，包括通过内部网络沟通交流平台、上市

公司及子公司管理团队及核心技术人员召开研讨会等，实现上市公司及子公司在人员、知识、资源和业务协作等方面的高度融合。”二、本次未收购长洲水电全部股权的原因，长洲水电剩余股权相关股东对

长洲水电生产经营、公司治理等的影响

（一）本次未收购长洲水电全部股权的原因

截至本核查意见出具之日，除广西公司持有长洲水电的64.93%股权外，剩余35.07%少数股权由广西国电投海外能源投资有限公司（以下简称“广西海外”）持有，广西海外上层股东为广西公司、吉林电力股份有限公司、中国电能成套设备有限公司和中国水利水电第十一工程局有限公司，涉及其他 A 股上市公司和非国家电投集团实际控制的外部股东单位，因此，推动广西海外决策出售长洲水电少数股权事项，在时间和程序上均具有一定不确定性。

为抢抓党中央和国务院、中国证监会支持并购重组市场发展，鼓励上市公司通过并购重组提升投资价值，实现产业整合和转型升级、优化资源配置的政策机遇和市场窗口，加快打造国家电投集团境内水电资产整合平台，有效促进上市公司转型发展，在统筹兼顾本次交易时间周期、保护 A 股上市公司中小股东利益、降低交易的不确定性风险等主要因素后，本次交易收购长洲水电

64.93%股权，以实现远达环保对标的公司的实际控制。

本次交易完成后，如未来远达环保计划进一步收购长洲水电剩余股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的审议审批程序和信息披露义务。

（二）长洲水电剩余股权相关股东对长洲水电生产经营、公司治理等的影响

长洲水电剩余股权为广西海外持有的35.07%股权。本次交易前后，远达环保和广西海外的实际控制人均为国家电投集团。本次交易完成后，长洲水电将成为远达环保下属控股子公司，远达环保实现对长洲水电的实际控制，成为其控股股东。

根据上市公司与广西公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上

6-1-91市公司自交割日起即成为长洲水电股东，享有该等股权完整的股东权利。同时

根据《公司法》及长洲水电公司章程等规定，本次交易完成后，在股东会方面，除特别决议事项须全体股东一致同意外，普通决议事项经全体股东所持表决权过半数通过即生效。在董事会方面，长洲水电设董事会，由七人组成，其中上市公司可以提名四名董事，广西海外可以提名二名董事，职工代表董事一名，董事长由上市公司提名并当选的董事担任，董事会作出决议须经半数以上的董事同意。公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。因此，远达环保可以通过长洲水电股东会、董事会和总经理等实际控制长洲水电，剩余股权的股东广西海外可以通过股东会、董事会部分参与长洲水电的生产经营和公司治理。

结合上市公司制定的对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面

的整合管控安排，交易完成后远达环保将加快对标的资产的整合，将广西壮族自治区内新增水力发电等主营业务纳入上市公司统一战略发展规划中，从而实现业务协同、资源共享。同时，上市公司与广西海外同受国家电投集团控制，上市公司将与广西海外基于公司整体发展战略，共同促进标的公司高质量发展，实现互利共赢。因此，本次交易中未收购长洲水电全部股权的情形、以及剩余股权相关股东均不会对长洲水电生产经营、公司治理等造成实质不利影响。

三、报告期内标的公司的管理团队和规范运作情况，部分关键管理人员在关联方任职的解决情况

（一）报告期内标的公司的管理团队情况

报告期内，标的公司结合业务情况和发展规划，组建了电力行业经验丰富、专业能力较强的管理团队，有效保障了标的公司主营业务稳定、持续、高质量发展和依法经营、规范运作，经营规模和市场地位不断提升。

截至报告期末，标的公司主要管理人员情况具体如下：

是否为标的公司姓名年龄标的公司任职其他单位任职关联方单位国家电投集团水电产业是创新中心主任

五凌电力党委书记、

五凌电力夏刚56中国电力企业联合会第董事、董事长、法定否七届理事会理事代表人湖南五凌电力新能源有是限公司董事长

6-1-92是否为

标的公司姓名年龄标的公司任职其他单位任职关联方单位

54五凌电力党委副书湖南省电力行业协会副刘兴义否

记、董事、总经理理事长

53五凌电力党委副书尤立深--

记、董事、工会主席

谭本刚55五凌电力党委委员、--副总经理湖南华润电力鲤鱼江有是限公司副董事长

58五凌电力党委委员、国电投（苏州）共享服刘启是

总会计师务有限公司董事湖南星凌新能源发展有是限公司监事

54五凌电力党委委员、莫育军--

副总经理

52五凌电力党委委员、向明--

副总经理傅旭52

五凌电力党委委员、--副总经理广西梧州瑞风投资有限是公司董事长广西柳州市大岩山风力是发电有限公司董事长

53长洲水电党委书记、刘世安广西贵港创辉新能源有

董事、董事长是限公司董事广西藤县启元新能源有是限公司董事广西梧州市铜镬风力发是电有限公司董事长广西柳州市大岩山风力

发电有限公司董事、总是经理广西梧州瑞风投资有限长洲水电是

公司董事、总经理广西藤县启元新能源有是限公司总经理

49长洲水电党委副书叶长青广西贵港创辉新能源有

记、董事、总经理是限公司总经理广西陆川县国垦光伏发

电有限公司董事、总经是理广西梧州市铜镬风力发

电有限公司董事、总经是理

长洲水电党委委员、广西梧州瑞风投资有限是

陈超34纪委书记、职工董公司职工董事

事、工会主席广西柳州市大岩山风力是

6-1-93是否为

标的公司姓名年龄标的公司任职其他单位任职关联方单位发电有限公司职工董事广西梧州市铜镬风力发是电有限公司职工董事广西梧州瑞风投资有限是公司副总经理广西柳州市大岩山风力是

42长洲水电党委委员、发电有限公司副总经理沈继东副总经理广西藤县启元新能源有是限公司副总经理广西梧州市铜镬风力发是电有限公司副总经理广西梧州瑞风投资有限是公司副总经理广西藤县启元新能源有是限公司副总经理

52广西柳州市大岩山风力黎文明长洲水电副总经理是发电有限公司副总经理

广西陆川县国垦光伏发是电有限公司副总经理广西梧州市铜镬风力发是电有限公司副总经理广西梧州瑞风投资有限是公司总会计师广西贵港创辉新能源有是限公司总会计师广西柳州市大岩山风力是发电有限公司总会计师陈宙37长洲水电总会计师广西陆川县国垦光伏发是电有限公司财务总监广西梧州市铜镬风力发是电有限公司财务总监广西藤县启元新能源有是限公司总会计师

38长洲水电副总经理、广西梧州瑞风投资有限方尚兵是

总法律顾问公司副总经理长洲水电董事会秘

杨栩48书、综合管理部副主--任

从上表可以看出，截至报告期末，除在关联方单位担任董事、监事或在行业协会兼职等情况外，五凌电力主要管理人员不存在关联方任职的情况，长洲水电部分管理人员存在在关联方单位担任高级管理人员职务的情况，截至本次交易申报前相关高管兼职情况已得到妥善解决，长洲水电主要管理人员已不存在关联方任职的情况，具体原因和背景详见本核查意见“报告期内标的公司的

6-1-94管理团队和规范运作情况，部分关键管理人员在关联方任职的解决情况”之

“（三）部分关键管理人员在关联方任职的解决情况”。

（二）报告期内标的公司的规范运作情况

标的公司在报告期内严格依照《公司法》等相关法律法规以及标的公司章

程等规定，建立了完备的公司治理制度体系和运行良好的组织机构。标的公司建立了股东会、董事会和经营管理层相结合的公司治理结构，标的公司股东、董事以及经营管理层在各自的职责、权限范围内各司其职，确保了标的公司的规范运作。同时，标的公司还根据法律法规和公司经营现状，建立了一套适合自身特点的内部控制制度，并结合公司的发展需要不断进行改进和提高，形成了健全、有效的内部控制体系。

报告期内，标的公司规范运作，除重组报告书中已经披露的行政处罚外，不存在其他在报告期内受到行政处罚以及报告期外发生行政处罚但其持续整改至报告期内且处罚金额在10万元以上的行政处罚。标的公司报告期内未受过刑事处罚，也不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（三）部分关键管理人员在关联方任职的解决情况

报告期内，标的公司长洲水电存在部分高级管理人员在关联方任职的情况，具体情况详见本核查意见“三、报告期内标的公司的管理团队和规范运作情况，部分关键管理人员在关联方任职的解决情况”之“（一）报告期内标的公司的管理团队情况”。

长洲水电部分关键管理人员在关联方任职主要系国家电投集团在广西壮族

自治区实行属地化、区域化管理，对长洲水电母公司和广西桂东区域的项目公司（主要系预重组剥离公司，以及承接预重组剥离资产平台广西梧州瑞风投资有限公司）实施一体化管理。截至本次交易报告期期末，预重组仍在推进进程中，上述整体管控和组织架构未同步调整完毕，产生了长洲水电部分高级管理人员继续在关联公司任职的情况。

为满足标的公司注入上市公司后的人员独立性要求，广西公司对长洲水电及其下属单位的高级管理人员进行了调整，并履行了董事会等内部决策程序、

6-1-95办理完毕了工商变更登记手续。截至本次交易正式申报前，标的公司不存在关

键管理人员在关联方任职的情况。

国家电投集团、中国电力和广西公司在《关于保持上市公司独立性的承诺函》中明确“本公司承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司除上市

公司及其并表子公司以外的本公司控制的企业（以下简称“下属企业”）担任除

董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。上市公司的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。”四、五凌电力业绩承诺金额的具体构成以及与评估结果的比较情况，本次

交易对于业绩承诺资产过渡期损益、业绩补偿和减值补偿的安排以及是否合理，业绩承诺资产数量与评估相应部分披露数量存在差异的原因

（一）五凌电力业绩承诺金额的具体构成以及与评估结果的比较情况

五凌电力业绩承诺资产为五凌电力《资产评估报告》（天兴评报字（2024）

第2474号）项下按收益法进行评估的资产，包括五凌电力直接或间接持股的

80家子公司，针对收益法评估资产的价值采用收益法评估结果作为定价依据。

业绩承诺金额系前述80家子公司各自预测净利润乘以五凌电力持股比例的合计数，业绩承诺资产的计算方法及步骤主要为：

（1）从国务院国资委评估备案的五凌电力下属单位收益法评估明细表中分别提取业绩承诺资产范围企业的净利润预测数据；

（2）各业绩承诺资产的预测净利润分别乘以五凌电力持股的比例，随即得

到各业绩承诺资产的预测净利润；并将业绩承诺资产的预测净利润加总，即得到本次业绩承诺资产的承诺净利润数，业绩承诺资产的预测净利润与业绩承诺净利润完全一致。

根据上述计算方式，五凌电力收益法评估资产在2025年至2028年的预测净利润分别不低于30589.22万元、33334.63万元、35338.03万元、36348.05万元，五凌电力收益法评估资产在评估基准日（2024年10月31日）的股权结构、评估价值及业绩承诺金额具体如下：

6-1-96业绩承诺资产的承诺净利润数（业绩承诺资产序五凌电力五凌电力业绩承诺资产净利润预测数据（万元）收益法评估资产名称净利润预测数据*五凌电力持股比例，万元）号持股比例持股方式

2025年2026年2027年2028年2025年2026年2027年2028年

1锡林浩特市明阳智慧能1.0044%直接持股+3537.583649.243731.813884.8135.5336.6537.4839.02

源有限公司间接持股

2五凌托克逊电力有限公1.0044%直接持股+442.01537.84623.03730.004.445.406.267.33

司间接持股

3清水河县明阳新能源有1.0044%直接持股+653.97881.03996.981158.146.578.8510.0111.63

限公司间接持股

4锡林浩特市明阳风力发1.0044%直接持股+1294.311240.701368.801599.1713.0012.4613.7516.06

电有限公司间接持股

5直接持股+五凌青河电力有限公司1.0044%682.19702.75737.49772.556.857.067.417.76

间接持股

6呼伦贝尔市宇涵新能源1.0038%间接持股1050.841062.431072.891083.4410.5510.6610.7710.88

开发有限公司

7双牌麻江五星岭风力发50.2309%直接持股+1465.961458.821514.401188.21736.36732.78760.70596.85

电有限公司间接持股

8江永清洁能源开发有限49.2108%直接持股+944.02757.81949.121024.77464.56372.92467.07504.30

公司间接持股

9道县清洁能源开发有限49.2108%直接持股+1546.711334.341465.841554.35761.15656.64721.35764.91

公司间接持股

10五凌鄯善电力有限公司1.0038%间接持股1816.101935.852087.192171.4918.2319.4320.9521.80

11五凌布尔津电力有限公1.0038%间接持股803.93850.38892.68975.188.078.548.969.79

司

12新田林源电力有限公司1.0038%间接持股894.88720.25927.541029.988.987.239.3110.34

13五凌（邵阳县）新能源100.0000%直接持股519.20466.02497.56529.10519.20466.02497.56529.10

有限公司

14五凌（双牌）电力有限100.0000%直接持股-260.30163.78395.88579.69-260.30163.78395.88579.69

公司

15江永昌源新能源开发有100.0000%直接持股347.94943.91946.74882.44347.94943.91946.74882.446-1-97业绩承诺资产的承诺净利润数（业绩承诺资产序五凌电力五凌电力业绩承诺资产净利润预测数据（万元）收益法评估资产名称净利润预测数据*五凌电力持股比例，万元）号持股比例持股方式

2025年2026年2027年2028年2025年2026年2027年2028年

限公司

16慈利五田新能源有限公100.0000%直接持股-154.61-159.03-134.68-110.32-154.61-159.03-134.68-110.32

司

17湖南中水投资有限公司100.0000%直接持股60.7556.2451.7651.6460.7556.2451.7651.64

18静乐弘义能源开发有限19.2008%直接持股+5813.636539.775934.466195.141116.261255.691139.461189.52

公司间接持股

19神池晋源新风能源开发19.2008%直接持股+3575.983479.273256.933608.32686.62668.05625.36692.83

有限公司间接持股

20静乐县新风能源发展有19.2008%直接持股+3450.003414.593167.343770.74662.43655.63608.15724.01

限公司间接持股

21新平风能风之子风电有51.0000%直接持股+701.84784.43871.26960.83357.94400.06444.34490.02

限公司间接持股

22五凌祁东综合智慧能源51.0000%间接持股68.1358.3361.1463.9534.7529.7531.1832.61

有限公司

23江永晟华能源开发有限51.0000%直接持股+1508.081434.291555.671606.33769.12731.49793.39819.23

公司间接持股

24江永鑫风新能源开发有51.0000%间接持股740.01752.77809.37643.23377.41383.91412.78328.05

限公司

25娄底五宏新能源有限公100.0000%直接持股142.46131.36130.20127.47142.46131.36130.20127.47

司

26五凌（泸溪）电力有限100.0000%直接持股73.1171.2763.8362.7373.1171.2763.8362.73

公司

27洞口永兰新能源有限公100.0000%直接持股15.1217.8515.4715.3215.1217.8515.4715.32

司

28宜章凌发新能源有限公100.0000%直接持股80.5379.5184.4389.8480.5379.5184.4389.84

司

29保靖县凌建能源有限公100.0000%直接持股54.1946.2445.3449.7954.1946.2445.3449.796-1-98业绩承诺资产的承诺净利润数（业绩承诺资产序五凌电力五凌电力业绩承诺资产净利润预测数据（万元）收益法评估资产名称净利润预测数据*五凌电力持股比例，万元）号持股比例持股方式

2025年2026年2027年2028年2025年2026年2027年2028年

司

30蓝山县凌悦新能源有限100.0000%直接持股24.4723.9920.3420.1324.4723.9920.3420.13

公司

31黎平清水江新能源有限51.3000%间接持股1406.691449.041524.241399.94721.63743.36781.94718.17

公司

32锦屏清源电力有限责任47.5000%间接持股602.11687.21772.24750.12286.00326.42366.81356.31

公司

33五凌江永电力有限公司70.0000%直接持股1090.851136.791420.501457.04763.60795.75994.351019.93

34湖南省鸿兆风力发电有70.0000%直接持股1153.941271.741322.591373.44807.76890.22925.81961.41

限公司

35五凌双峰电力有限公司70.0000%直接持股858.661035.271083.711132.14601.06724.69758.60792.50

36新田九峰山风电有限公70.0000%直接持股745.52750.49740.43626.04521.86525.34518.30438.23

司

37湘潭威泰光伏发电有限70.0000%直接持股181.89174.52179.09181.77127.32122.16125.36127.24

公司

38平江江核新能源有限公70.0000%间接持股106.10107.37106.74111.5274.2775.1674.7278.06

司

39湖南鼎海新能源有限公70.0000%直接持股92.3091.4194.9894.8464.6163.9966.4966.39

司

40湖南景合新能源有限公67.0000%直接持股-25.31-9.692.427.39-16.96-6.491.624.95

司

41五凌（桃源）新能源有62.7000%间接持股6.177.166.266.333.874.493.933.97

限公司

42五凌临湘电力有限公司54.7000%间接持股1511.381524.191616.061707.94826.72833.73883.98934.24

43五凌新邵电力有限公司54.7000%间接持股1104.061280.721307.591368.43603.92700.55715.25748.53

44五凌永顺电力有限公司54.7000%间接持股839.661462.031521.931630.82459.29799.73832.50892.066-1-99业绩承诺资产的承诺净利润数（业绩承诺资产序五凌电力五凌电力业绩承诺资产净利润预测数据（万元）收益法评估资产名称净利润预测数据*五凌电力持股比例，万元）号持股比例持股方式

2025年2026年2027年2028年2025年2026年2027年2028年

45五凌沅陵电力有限公司54.7000%间接持股1596.071764.061831.261665.42873.05964.941001.70910.98

46湖南祁东县灵官风电开54.7000%间接持股1455.781897.291942.321819.35796.311037.821062.45995.18

发有限公司

47五凌汝城电力有限公司54.7000%间接持股871.10914.35952.301006.64476.49500.15520.91550.63

48五凌新化电力有限公司54.7000%间接持股1037.291345.761067.471138.96567.40736.13583.91623.01

49五凌攸县电力有限公司54.7000%间接持股1158.751100.601339.191273.92633.84602.03732.54696.83

50五凌桃江电力有限公司54.7000%间接持股453.61632.74734.87950.26248.12346.11401.97519.79

51五凌炎陵电力有限公司54.7000%间接持股952.641019.481077.73861.19521.09557.66589.52471.07

52衡东华风新能源开发有54.7000%间接持股597.67601.31555.55504.47326.93328.92303.89275.95

限公司

53五凌石门电力有限公司54.7000%间接持股407.68325.47334.58339.38223.00178.03183.02185.64

54五凌新田电力有限公司54.7000%间接持股506.79471.19482.57478.56277.21257.74263.97261.77

55永州市凌鹏新能源有限51.0000%直接持股356.52285.31292.84300.36181.83145.51149.35153.18

公司

56湖南电投智谷智慧能源10.0000%直接持股176.931058.01-94.01860.0217.69105.80-9.4086.00

有限公司

57郴州汝城中电新能源有100.0000%直接持股59.3559.1555.2456.9059.3559.1555.2456.90

限公司

58耒阳太平风电有限公司66.0000%直接持股1211.451326.031374.291421.00799.56875.18907.03937.86

59江华瑶族自治县坤昊风100.0000%直接持股1910.991575.611826.981910.551910.991575.611826.981910.55

力发电有限公司

60汝城猴古坳风电开发有63.0000%间接持股1042.50908.01986.141121.93656.78572.05621.27706.82

限公司

61国家电投集团湖南新能100.0000%直接持股765.52909.76935.73979.61765.52909.76935.73979.616-1-100业绩承诺资产的承诺净利润数（业绩承诺资产序五凌电力五凌电力业绩承诺资产净利润预测数据（万元）收益法评估资产名称净利润预测数据*五凌电力持股比例，万元）号持股比例持股方式

2025年2026年2027年2028年2025年2026年2027年2028年

源有限公司

62湖南湘潭大栗湾光伏发100.0000%直接持股382.83346.53380.78397.11382.83346.53380.78397.11

电有限公司

63湖南湘西龙山大安新能100.0000%直接持股684.72727.51618.04667.56684.72727.51618.04667.56

源有限公司

64湖南湘乡慧源新能源有100.0000%直接持股1082.09968.671001.86941.921082.09968.671001.86941.92

限公司

65宁远千乡万村新能源有70.0000%直接持股738.67848.51900.73754.60517.07593.96630.51528.22

限公司

66东安千乡万村新能源有70.0000%直接持股297.93298.00321.22278.68208.55208.60224.85195.08

限公司

67娄底双峰中电新能源有100.0000%直接持股122.55130.85139.18120.35122.55130.85139.18120.35

限公司

68郴州中新电新能源有限100.0000%直接持股35.0936.2833.0733.8835.0936.2833.0733.88

公司

69汨罗市青新投电力有限100.0000%直接持股129.79159.75168.87178.00129.79159.75168.87178.00

责任公司

70株洲和顺卓尔新能源有80.0000%直接持股810.86841.03871.98772.54648.69672.82697.58618.03

限公司

71湖南国电投海湘新能源100.0000%直接持股410.25361.64350.26360.42410.25361.64350.26360.42

科技有限公司

72江华瑶族自治县协合风100.0000%直接持股1259.881224.801457.071452.621259.881224.801457.071452.62

力发电有限公司

73郴州云伊电投新能源有51.0000%直接持股414.59428.36430.05546.17211.44218.46219.33278.55

限公司

74隆回冷溪山新能源有限100.0000%直接持股659.14726.47640.20590.00659.14726.47640.20590.00

公司6-1-101业绩承诺资产的承诺净利润数（业绩承诺资产序五凌电力五凌电力业绩承诺资产净利润预测数据（万元）收益法评估资产名称净利润预测数据*五凌电力持股比例，万元）号持股比例持股方式

2025年2026年2027年2028年2025年2026年2027年2028年

75蓝山县卓越新能源开发100.0000%直接持股1294.10869.40911.671124.781294.10869.40911.671124.78

有限公司

76湘核新能源有限公司100.0000%直接持股925.94950.26974.861002.20925.94950.26974.861002.20

77常德湘核新能源有限公100.0000%直接持股35.5837.1232.0132.2135.5837.1232.0132.21

司

78临澧核创新能源有限公100.0000%直接持股21.5524.5523.4825.9421.5524.5523.4825.94

司

79长沙湘核新能源有限公100.0000%直接持股512.80823.23840.77735.82512.80823.23840.77735.82

司

80永州江华中电新能源有100.0000%直接持股-714.6457.70568.361026.84-714.6457.70568.361026.84

限公司

合计30589.2233334.6335338.0336348.05

6-1-102（二）本次交易对于业绩承诺资产过渡期损益、业绩补偿和减值补偿的安

排以及是否合理

1、本次交易对业绩承诺资产过渡期损益的安排及合理性

（1）本次交易对业绩承诺资产过渡期损益的安排

根据交易相关方签署的《购买资产协议》，对收益法评估资产在过渡期产生的收益由上市公司享有，过渡期内产生的亏损由交易对方补足。交易对方中国电力、湘投国际由直接或间接持有收益法评估资产的交易对方按《购买资产协议》生效时各自直接或间接所持标的公司的股权比例以现金承担补足义务，交易对方广西公司以现金方式按持股比例补足。

根据交易相关方于2025年8月29日签署的《购买资产协议之补充协议》，交易各方同意对于过渡期与《业绩补偿协议》约定的业绩承诺补偿期重合的，相关方按照《业绩补偿协议》相关约定执行，无需按照上述《购买资产协议》过渡期损益安排承担。

（2）《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定

《监管规则适用指引——上市类第1号》对过渡期损益安排的规定如下：

“1-6过渡期损益安排及相关时点认定一、过渡期损益安排

上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。”

（3）相关市场案例

经检索市场案例，相同或相似交易安排的部分案例如下：

标的资产业绩补偿与过渡期间损益上市公司过渡期间损益评估方法重合的处理方式

1、收益法评估资产在过渡期收过渡期与业绩承诺补偿期中船科技资产基础益归上市公司所有，亏损由交易重合的，《盈利预测补偿

（600072.SH） 法 对手以现金方式补偿给上市公 协议》所述的补偿义务人司；按照《盈利预测补偿协

6-1-103标的资产业绩补偿与过渡期间损益

上市公司过渡期间损益评估方法重合的处理方式

2、除收益法评估资产外，目标议》的相关约定执行，无

公司过渡期产生的收益和亏损由需按照《购买资产协议》

交易对方按照《购买资产协议》承担，其他交易对方按该条款全部生效时交易对方各自直条约定执行。

接或间接所持目标公司的股权比例享有和承担。

1过渡期与业绩承诺补偿期、收益法评估资产在过渡期收重合的，《业绩承诺及补益归上市公司所有，亏损由交易偿协议》所述的业绩承诺对手以现金或法律允许的方式补中直股份资产基础人按照《业绩承诺及补偿

（600038.SH 偿给上市公司；） 法 2 协议》的相关约定执行，、除收益法评估资产外，标的/无需按照《发行股份购买公司在过渡期内实现的盈利亏损资产协议的补充协议均由上市公司享有或承担。

（二）》约定承担。

（4）合理性分析综上，本次交易中业绩承诺资产过渡期损益的安排系交易各方参考《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定，并结合相关市场案例与交易各方实际情况，经各方友好协商确定，具有合理性。

2、本次交易对于业绩承诺资产业绩补偿的安排及合理性

（1）本次交易对于业绩承诺资产业绩补偿的安排

1）涉及五凌电力的安排

上市公司（甲方）与中国电力（乙方）、湘投国际（丙方）于2025年4月

16日签署了《业绩补偿协议》，并于2025年8月29日签署了《业绩补偿协议之补充协议》，就业绩承诺资产的业绩补偿事项约定如下：

*业绩承诺补偿期本次业绩承诺补偿期间为自业绩承诺资产过户至甲方名下（以完成工商变更登记手续为准，下称“交割日”）当年起的连续3个会计年度（含本次交易实施完毕当年），如交割日在2025年12月31日前（含当日），则业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度。如交割日未在2025年12月31日前（含当日），则业绩承诺补偿期相应顺延，即为2026年度、2027年度和2028年度。

（下称“业绩承诺补偿期”或“补偿期”）前述协议项下进行业绩承诺补偿测算的基础为按照五凌电力持股比例享有6-1-104的收益法评估资产扣除非经常性损益后的净利润合计数（下称“预测净利润”或“承诺净利润”）。

*盈利预测数额

根据《资产评估报告》，按照五凌电力持有的各收益法评估资产股权比例（具体以《业绩补偿协议》第二条中的表格为准，下同），收益法评估资产在

2025年至2028年的预测净利润分别不低于30589.22万元、33334.63万元、

35338.03万元、36348.05万元。

据此并经各方确认，如交割日在2025年12月31日前（含当日），则业绩承诺资产于2025年、2026年、2027年的承诺净利润分别不低于30589.22万元、

33334.63万元、35338.03万元；如交割日未在2025年12月31日前（含当日），

则业绩承诺资产于2026年、2027年、2028年的承诺净利润分别不低于

33334.63万元、35338.03万元、36348.05万元。

以免歧义，本次交易中募集资金投资项目将另行独立核算，若部分业绩承诺资产作为本次交易募集资金投资项目实施主体（下称“业绩承诺资产募投项目”），则该等业绩承诺资产募投项目在补偿期内产生的损益不纳入上述承诺净利润计算范围，业绩承诺资产在补偿期内的实现承诺净利润以剔除上述业绩承诺资产募投项目相应损益后的净利润数为准。

*业绩承诺补偿

A.业绩补偿金额

在业绩承诺期，甲方进行年度审计时应对业绩承诺资产按照五凌电力持股比例享有的扣除非经常性损益后的净利润合计数与承诺数额的差异情况进行审核，并由负责甲方年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于甲方年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告。乙方、丙方应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务。

交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如收益法评估资产截至当期期末业绩承诺补偿期累积实际净利润合计数小于截至当期期末业绩承诺补偿

期累积承诺净利润合计数，则乙方、丙方应按照持股比例向甲方进行补偿。

6-1-105B.业绩补偿方式

业绩承诺补偿期内，若发生补偿义务，乙方、丙方应优先以对价股份对甲方进行补偿，不足部分由乙方、丙方以现金补偿。

C.股份补偿

a.当期应补偿的股份数按照下列公式计算：

当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺补偿期累积承诺净利润数－截至当期期末业绩承诺补偿期累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总

和×收益法评估资产合计交易对价－累积已补偿金额。其中，收益法评估资产合计交易对价=各收益法评估资产评估值×五凌电力对应持股比例之合计数，对于收益法评估资产中存在股东未实缴全部出资的，则五凌电力持有的该收益法评估资产价值=（投资单位股东全部权益价值评估值+所有股东应缴未缴出资额）

×五凌电力及其下属企业认缴的出资比例－五凌电力及其下属企业应缴未缴出资额，对于某一收益法评估资产进一步持有其他收益法评估资产股权的，该等收益法评估资产不应重复计算，下层收益法评估资产计算时应相应扣除被该收益法评估资产直接持股部分股权价值。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷对价股份发行价格。

按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。

在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

b.如果业绩承诺补偿期内甲方以转增或送股方式进行分配，导致乙方、丙方持有的甲方股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：

当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

c.如果业绩承诺补偿期内甲方以现金方式进行股利分配，则乙方、丙方需就该部分补偿股份对应的甲方向乙方、丙方已分配的现金股利向甲方进行返还。

计算公式为：返还金额=每股对应的累积现金分红金额×应补偿股份数量。

*现金补偿

若在累计应补偿股份数额不超过乙方、丙方基于业绩承诺资产取得的股份

6-1-106数（包括转增、送股所取得的股份）的情况下，因发生以下任一情况导致乙方、丙方所持有的股份不能及/或不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则乙方、丙方应就股份不足以补偿的部分，以现金方式向甲方进行足额补偿：

A.违反约定的锁定期安排；

B.在业绩补偿义务结算完成前对所持甲方股份进行处分；

C.持有的甲方股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让；

D.其他导致乙方、丙方本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）不能及/或不足以完全履行本协议约定的股份补偿义务的情形。

当年应补偿现金数的计算公式如下：当期应补偿现金额=当期应补偿金额－

当期已补偿股份数量×本次购买资产之股份发行价格。

……

*补偿上限

乙方、丙方因业绩承诺和减值测试合计应补偿的股份总数的上限为本次交

易中业绩承诺资产对应的乙方、丙方新增取得的甲方股份及前述股份因甲方实

施转增或股票股利分配而获得的股份（如有）。乙方、丙方向甲方支付的业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额合计不超过其基于本次交易而获得的交易对价。

2）涉及长洲水电的安排上市公司（甲方）与广西公司（乙方）于2025年4月16日签署了《业绩补偿协议》，并于2025年8月29日签署了《业绩补偿协议之补充协议》，就业绩承诺资产的业绩补偿事项约定如下：

*业绩承诺补偿期本次业绩承诺补偿期间为业绩承诺资产过户至甲方名下（以完成工商变更登记手续为准，下称“交割日”）当年起的连续3个会计年度（含本次交易实施完毕当年），如交割日在2025年12月31日前（含当日），则业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度。如交割日未在2025年12月31日前（含当日），则业绩承诺补偿期相应顺延，即为2026年度、2027年度和2028年度。

（下称“业绩承诺补偿期”或“补偿期”）

6-1-107本协议项下进行业绩承诺补偿测算的基础为长洲水电合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（下称“预测净利润”或“承诺净利润”）。

*盈利预测数额

根据《资产评估报告》，长洲水电在2025年至2028年的盈利预测净利润情况如下：

单位：万元年度2025年2026年2027年2028年预测净利润32053.4333822.7234328.8534670.87承诺净利润数同上表所列示的盈利预测净利润数额。

*业绩承诺补偿

A.业绩补偿金额

在业绩承诺期，甲方进行年度审计时应对标的公司当年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数与承诺数额的差异情况进行审核，并由负责甲方年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于甲方年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告。乙方应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务。

交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如收益法评估资产截至当期期末业绩承诺补偿期累积实际净利润合计数小于截至当期期末业绩承诺补偿

期累积承诺净利润合计数，则乙方应向甲方进行补偿。

B.业绩补偿方式

业绩承诺补偿期内，若发生补偿义务，乙方应优先以对价股份对甲方进行补偿，不足部分由乙方以现金补偿。

C.股份补偿

a.乙方当期应补偿的股份数按照下列公式计算：

当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺补偿期累积承诺净利润数－截至当期期末业绩承诺补偿期累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总

6-1-108和×标的资产交易作价－累积已补偿金额。

乙方当期应补偿股份数量=乙方当期应补偿金额÷对价股份发行价格。

按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。

在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

b.如果业绩承诺补偿期内甲方以转增或送股方式进行分配，导致乙方持有的甲方股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：

乙方当期应补偿股份数量（调整后）=乙方当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

c.如果业绩承诺补偿期内甲方以现金方式进行股利分配，则乙方需就该部分补偿股份对应的甲方向乙方已分配的现金股利向甲方进行返还。计算公式为：

返还金额=每股对应的累积现金分红金额×应补偿股份数量。

D.现金补偿若在累计应补偿股份数额不超过乙方本次交易取得的股份数（包括转增、送股所取得的股份）的情况下，因发生以下任一情况导致乙方所持有的股份不能及/或不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则乙方应就股份不足以补偿的部分，以现金方式向甲方进行足额补偿：

a.违反约定的锁定期安排；

b.在业绩补偿义务结算完成前对所持甲方股份进行处分；

c.持有的甲方股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让；

d.其他导致乙方本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）不

能及/或不足以完全履行本协议约定的股份补偿义务的情形。

乙方当年应补偿现金数的计算公式如下：乙方当期应补偿现金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次购买资产之股份发行价格。”*补偿上限乙方业绩承诺和减值测试合计应补偿的股份总数的上限为本次交易中业绩承诺资产对应的乙方新增取得的甲方股份及前述股份因甲方实施转增或股票股

6-1-109利分配而获得的股份（如有）。乙方向甲方支付的业绩承诺补偿金额及减值测试

补偿金额合计不超过其基于本次交易而获得的交易对价。

（2）《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定

《监管规则适用指引——上市类第1号》对业绩补偿的规定如下：

“1-2业绩补偿及奖励……

（二）业绩补偿方式

交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。构成重组上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。

交易对方以股份方式进行业绩补偿时，按照下列原则确定应补偿股份的数量及期限：

1.补偿股份数量的计算

（1）基本公式

1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资

产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。

此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：

期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，

6-1-110则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：

期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

2）以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期

末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

……

2.业绩补偿期限业绩补偿期限不得少于重组实施完毕后的三年。”经核查，《监管规则适用指引——上市类第1号》未明确标的公司存在过渡期补偿和业绩承诺补偿重复时的具体处理方式，经上市公司与相关方从商业角度及保护上市公司利益的角度考量，对过渡期补偿和业绩承诺补偿重合时仅按照业绩承诺补偿相关约定执行。

（3）合理性分析

本次交易的业绩承诺及补偿安排系交易各方根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等规定与交易各方友好协商确定，具有合理性。

3、本次交易对于业绩承诺资产减值补偿的安排及合理性

（1）本次交易对于业绩承诺资产减值补偿的安排

1）涉及五凌电力的安排

上市公司（甲方）与中国电力（乙方）、湘投国际（丙方）于2025年4月

16日签署了《业绩补偿协议》，并于2025年8月29日签署了《业绩补偿协议之补充协议》，就业绩承诺资产减值补偿约定如下：

*减值金额的确定

在业绩承诺补偿期限届满后四个月内，由甲方聘请评估机构对收益法评估资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《减值测试专项审核报告》。《减值测试专项审核报告》采取的评估方法原则上应与《资产评估报告》保持一致。收益法评估资产的减值金额以该《减值测试报告》

6-1-111为准。

*减值测试补偿方式

A.如业绩承诺资产的期末减值额 >业绩承诺期限内已补偿股份总数×本次购

买资产之股份发行价格+已支付的现金补偿金额（如有），则乙方、丙方应向甲方进行股份补偿。业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产本次交易作价减去业绩承诺资产期末评估值，并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

应补偿减值金额=业绩承诺期末减值额-业绩承诺期限内已补偿股份总数×本

次购买资产之股份发行价格－已支付的现金补偿金额（如有）。

应补偿减值股份数量=应补偿减值金额÷本次购买资产之股份发行价格。

按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。

在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

B.如果补偿期内甲方以转增或送股方式进行分配，导致乙方、丙方持有的甲方股份数发生变化，则实际补偿股份数应调整为：按前述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但乙方、丙方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。

C.如果减值测试补偿期内甲方以现金方式进行股利分配，则乙方、丙方需就该部分补偿股份对应的甲方向乙方、丙方已分配的现金股利向甲方进行返还。

D.发生补偿义务时，如乙方、丙方持有的对价股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，应补偿的现金=应补偿而未补偿股份数×本次购买资产之股份发行价格。

*补偿上限

乙方、丙方因业绩承诺和减值测试合计应补偿的股份总数的上限为本次交

易中业绩承诺资产对应的乙方、丙方新增取得的甲方股份及前述股份因甲方实

施转增或股票股利分配而获得的股份（如有）。乙方、丙方向甲方支付的业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额合计不超过其基于本次交易而获得的交易对价。

6-1-1122）涉及长洲水电的安排上市公司（甲方）与广西公司（乙方）于2025年4月16日签署了《业绩补偿协议》，就业绩承诺资产减值补偿约定如下：

*减值金额的确定

在业绩承诺补偿期限届满后四个月内，由甲方聘请评估机构对业绩承诺资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《减值测试专项审核报告》。《减值测试专项审核报告》采取的评估方法原则上应与《资产评估报告》保持一致。业绩承诺资产的减值金额以该《减值测试报告》为准。

*减值测试补偿方式

A.如业绩承诺资产的期末减值额>业绩承诺期限内乙方已补偿股份总数×本

次购买资产之股份发行价格+乙方已支付的现金补偿金额（如有），则乙方应向甲方进行股份补偿。业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产本次交易作价减去业绩承诺资产期末评估值，并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

应补偿减值金额=业绩承诺资产期末减值额-业绩承诺期限内乙方已补偿股

份总数×本次购买资产之股份发行价格－乙方已支付的现金补偿金额（如有）。

应补偿减值股份数量=应补偿减值金额÷本次购买资产之股份发行价格。

按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。

在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

B.如果补偿期内甲方以转增或送股方式进行分配，导致乙方持有的甲方股份数发生变化，则实际补偿股份数应调整为：按前述公式计算的补偿股份数×

（1+送股或转增比例），但乙方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。

C.如果减值测试补偿期内甲方以现金方式进行股利分配，则乙方需就该部分补偿股份对应的甲方向乙方已分配的现金股利向甲方进行返还。

D.发生补偿义务时，如乙方持有的对价股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，应补偿的现金=应补偿而未补偿股份数×本次购买资产之股份发行价格。”

6-1-113*补偿上限

乙方业绩承诺和减值测试合计应补偿的股份总数的上限为本次交易中业绩承诺资产对应的乙方新增取得的甲方股份及前述股份因甲方实施转增或股票股

利分配而获得的股份（如有）。乙方向甲方支付的业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额合计不超过其基于本次交易而获得的交易对价。

（2）《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定

《监管规则适用指引——上市类第1号》对于资产减值的规定如下：

“一、业绩补偿……此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：

期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：

期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

2）以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期

末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

（2）其他事项按照前述第1）、2）项的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则：

前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。

前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补

偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。”

（3）合理性分析

本次交易的业绩承诺资产减值及补偿安排系交易各方根据《重组管理办法》

《监管规则适用指引——上市类第1号》等规定与交易各方友好协商确定，具

6-1-114有合理性。

（三）业绩承诺资产数量与评估相应部分披露数量存在差异的原因重组报告书中承诺部分披露对五凌电力下属按收益法评估的80家子公司进

行了业绩承诺，评估部分披露五凌电力下属53家公司采用收益法评估业绩承诺数量，其中数量披露差异的公司基本情况及原因如下所示：

五凌电力五凌电力序号公司名称差异原因持股比例持股方式

1呼伦贝尔市宇涵新能源开1.0038%体现在五凌电力控股子公司的评间接持股

发有限公司估报告中，未单独出具评估报告

2体现在五凌电力控股子公司的评五凌鄯善电力有限公司1.0038%间接持股

估报告中，未单独出具评估报告

3体现在五凌电力控股子公司的评五凌布尔津电力有限公司1.0038%间接持股

估报告中，未单独出具评估报告

4体现在五凌电力控股子公司的评新田林源电力有限公司1.0038%间接持股

估报告中，未单独出具评估报告直接持股体现在五凌电力控股子公司的评

5静乐弘义能源开发有限公19.2008%+间接持估报告中，未单独出具评估报告

司股直接持股体现在五凌电力控股子公司的评

6神池晋源新风能源开发有19.2008%+间接持估报告中，未单独出具评估报告

限公司股直接持股体现在五凌电力控股子公司的评

7静乐县新风能源发展有限19.2008%+间接持估报告中，未单独出具评估报告

公司股

8五凌祁东综合智慧能源有51.0000%体现在五凌电力控股子公司的评间接持股

限公司估报告中，未单独出具评估报告

9江永鑫风新能源开发有限51.0000%体现在五凌电力控股子公司的评间接持股

公司估报告中，未单独出具评估报告

10黎平清水江新能源有限公51.3000%体现在五凌电力控股子公司的评间接持股

司估报告中，未单独出具评估报告

11锦屏清源电力有限责任公47.5000%体现在五凌电力控股子公司的评间接持股

司估报告中，未单独出具评估报告

12体现在五凌电力控股子公司的评平江江核新能源有限公司70.0000%间接持股

估报告中，未单独出具评估报告

13五凌（桃源）新能源有限62.7000%体现在五凌电力控股子公司的评间接持股

公司估报告中，未单独出具评估报告

14五凌临湘电力有限公司54.7000%体现在五凌电力控股子公司的评间接持股

估报告中，未单独出具评估报告

15体现在五凌电力控股子公司的评五凌新邵电力有限公司54.7000%间接持股

估报告中，未单独出具评估报告

16体现在五凌电力控股子公司的评五凌永顺电力有限公司54.7000%间接持股

估报告中，未单独出具评估报告

1754.7000%体现在五凌电力控股子公司的评五凌沅陵电力有限公司间接持股

估报告中，未单独出具评估报告

18湖南祁东县灵官风电开发54.7000%间接持股体现在五凌电力控股子公司的评

6-1-115五凌电力五凌电力

序号公司名称差异原因持股比例持股方式

有限公司估报告中，未单独出具评估报告

19五凌汝城电力有限公司54.7000%体现在五凌电力控股子公司的评间接持股

估报告中，未单独出具评估报告

20体现在五凌电力控股子公司的评五凌新化电力有限公司54.7000%间接持股

估报告中，未单独出具评估报告

2154.7000%体现在五凌电力控股子公司的评五凌攸县电力有限公司间接持股

估报告中，未单独出具评估报告

22体现在五凌电力控股子公司的评五凌桃江电力有限公司54.7000%间接持股

估报告中，未单独出具评估报告

23五凌炎陵电力有限公司54.7000%体现在五凌电力控股子公司的评间接持股

估报告中，未单独出具评估报告

24衡东华风新能源开发有限54.7000%体现在五凌电力控股子公司的评间接持股

公司估报告中，未单独出具评估报告

25五凌石门电力有限公司54.7000%体现在五凌电力控股子公司的评间接持股

估报告中，未单独出具评估报告

2654.7000%体现在五凌电力控股子公司的评五凌新田电力有限公司间接持股

估报告中，未单独出具评估报告

27汝城猴古坳风电开发有限63.0000%体现在五凌电力控股子公司的评间接持股

公司估报告中，未单独出具评估报告注1：呼伦贝尔市宇涵新能源开发有限公司持有双牌麻江五星岭风力发电有限公司23%股权，呼伦贝尔市宇涵新能源开发有限公司100%股权评估价值中已包含持有的双牌麻江五星岭风力发电有限公司23%股权价值。

因此，重组报告书业绩承诺资产数量与评估相应部分披露数量存在差异的原因系披露口径差异所致。

五、业绩补偿计算方式中剔除已补偿的过渡期与业绩补偿期重合部分相应

亏损金额的原因，是否符合《监管规则适用指引上市类第1号》相关规定

（一）业绩补偿计算方式中剔除已补偿的过渡期与业绩补偿期重合部分相应亏损金额的原因

根据交易相关方签署的《购买资产协议》，对采取收益法进行评估并作为定价依据的标的公司控股和参股子公司股权（以下单称或合称“收益法评估资产”），在过渡期产生的收益由上市公司享有。收益法评估资产在过渡期内出现亏损，交易对方中国电力、湘投国际由直接或间接持有收益法评估资产的交易对方按《购买资产协议》生效时各自直接或间接所持标的公司的股权比例承担

补足义务，交易对方广西公司以现金方式按持股比例补足。除收益法评估资产外，对于标的公司的其他资产，在过渡期产生的损益由上市公司享有或承担。

根据交易相关方签署的《业绩补偿协议》，如果业绩承诺补偿期与相关方签

6-1-116订的《资产购买协议》约定的过渡期存在重合的，交易对方已就过渡期内业绩

承诺资产按照《资产购买协议》进行补偿的，前述重合时间内的业绩补偿金额应当相应扣减。

考虑到本次交易中业绩承诺期和过渡期损益可能存在重合，因此，基于公平合理的考量，交易双方协商后确定业绩补偿计算方式中剔除已补偿的过渡期与业绩补偿期重合部分相应亏损金额。

经交易各方协商一致，交易相关方于2025年8月29日签署的《购买资产协议之补充协议》《业绩承诺协议之补充协议》，对于过渡期与《业绩补偿协议》约定的业绩承诺补偿期重合的，相关方按照《业绩补偿协议》相关约定执行，无需按照《购买资产协议》过渡期损益安排承担，《业绩补偿协议》也无需就重合期间补充的金额剔除。

（二）是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定如本题回复“四、五凌电力业绩承诺金额的具体构成以及与评估结果的比较情况，本次交易对于业绩承诺资产过渡期损益、业绩补偿和减值补偿的安排以及是否合理，业绩承诺资产数量与评估相应部分披露数量存在差异的原因”

之“（二）本次交易对于业绩承诺资产过渡期损益、业绩补偿和减值补偿的安排以及是否合理”之“2、本次交易对于业绩承诺资产业绩补偿的安排及合理性”所述，上述安排系交易各方按照《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定，并结合相关市场案例与交易各方实际情况，经各方友好协商确定，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》监管精神。

六、五凌电力拟转让资产的原因和安排，应补偿金额的具体计算方式，以现金方式补偿的原因

为保障上市公司及其中小股东利益，上市公司、中国电力、湘投国际拟对《业绩承诺补偿协议》做出进一步修订，将不再设置对外转让业绩承诺补偿资产有关条款，截至本核查意见出具之日，上市公司、中国电力、湘投国际正在就协议条款的具体内容进行沟通讨论，并同步履行有关审批程序，将在履行必要的程序后尽快完成补充协议的签署。

6-1-117七、除收益法评估资产外，其他资产过渡期损失由上市公司承担的原因，

是否有利于保护上市公司和中小投资者合法权益

（一）除收益法评估资产外，其他资产过渡期损失由上市公司承担的原因

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关法律法规中，未明确对除以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法以外的其他评

估定价资产的过渡期损益安排，因此在本次交易中，上市公司与交易相关方从商业角度及保护上市公司利益的角度衡量，协商确定了除收益法评估资产外，其他标的资产过渡期收益和损失由上市公司享有和承担。

（二）是否有利于保护上市公司和中小投资者合法权益

为有利保护上市公司和中小投资者合法权益，本次交易针对过渡期损益还进行了如下安排：

（1）标的资产交割完成后60日内，由交易各方共同聘任符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益。交易对方应在专项审计报告出具后且收到上市公司发出要求补偿的书面通知之日起20个工作日内履行完毕相关现金

补偿义务（如有）。

（2）根据本次交易安排，本次交易标的资产的交易价格系以符合相关法律

法规要求的资产评估机构所出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。上市公司已聘请符合相关法律法规要求的资产评估机构对标的资产进行评估，上市公司董事会和独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评

估定价公允性发表意见。本次交易的定价公允、合理。

此外，经检索市场案例，过渡期损益均由上市公司享有和承担且已通过证监会注册的部分案例如下：

标的资产上市公司类型过渡期间损益评估方法发行股份及支付现金

中航电测资产基础标的资产在过渡期间的盈利/亏损均由

300114.SZ 购买资产并募集配套（ ） 法 上市公司享有或承担。

资金

TCL科技 资产基础 发行股份及支付现金 本次交易项下，标的资产在损益归属

6-1-118标的资产

上市公司类型过渡期间损益评估方法

（000100.SZ） 法 购买资产并募集配套 期间产生的损益归TCL科技享有及承资金担。

赛力斯资产基础目标公司过渡期内产生的期间损益由

601127.SH 发行股份购买资产（ ） 法 上市公司享有或承担。

1、收益法评估资产在过渡期收益归

上市公司所有，亏损由交易对手以现金或法律允许的方式补偿给上市公中直股份资产基础发行股份购买资产并

（600038.SH 司；） 法 募集配套资金 2、除收益法评估资产外，标的公司

在过渡期内实现的盈利/亏损均由上市公司享有或承担。

国联民生发行股份购买资产并标的资产在重组过渡期内产生的收益

601456.SH 市场法（ ） 募集配套资金 或亏损均由上市公司享有或承担。

综上，其他资产过渡期损益安排不违反《监管规则适用指引——上市类第

1号》等相关法规，也符合市场案例情况，上市公司已采取相关措施，有利于

保护其自身利益和中小投资者合法权益。

八、资质续期、权属瑕疵、行政处罚及诉讼仲裁等合规性事项对公司正常

生产经营的影响、相关解决措施，是否存在其他类似潜在风险，五凌电力和长洲水电的交易对方在补偿方式上存在差异的原因，交易对方是否具有相应补偿能力

（一）资质续期、权属瑕疵、行政处罚及诉讼仲裁等合规性事项对公司正

常生产经营的影响、相关解决措施，是否存在其他类似潜在风险就资质续期事项，公司已于重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“一、五凌电力基本情况”之“（八）主要经营资质”，以及“第四节标的公司基本情况”之“二、长洲水电基本情况”之“（八）主要经营资质”部分进行披露，目前标的公司均在其法定的经营范围内从事业务，经营范围和经营方式不存在违反有关法律、法规和规范性文件的规定的情形，正常经营活动所需的主要资质均处于有效期内。如遇经营范围调整或经营资质到期，标的公司在及时进行新资质证照办理或续期的情况下，不会对正常生产经营产生重大不利影响。

就权属瑕疵事项，公司已于重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“一、五凌电力基本情况”之“（六）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产权属情况”，以及“第四节标的公司基本情况”之“二、

6-1-119长洲水电基本情况”之“（六）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产权属情况”部分进行披露，相关存在权属瑕疵的土地使用权/房屋建筑物系标的公司所有，标的公司能够正常占有及使用前述权属瑕疵资产，不存在任何第三方提出异议或主张权利的情形，也不存在权属争议或纠纷。关于未办理权属证书的土地使用权，标的公司已全部取得有权部门出具的办证无障碍的合规证明或关于用地情况的承诺，说明该等土地办理相应权属证书不存在实质障碍或标的公司可继续使用该等土地；关于未取得权属证书的房屋建筑物，标的公司已有绝大部分取得有权部门出具的办证无障碍或无需办理不动产权登记的合规证明，说明该等房屋建筑物办理相应权属证书不存在实质障碍或标的公司可继续使用该等房屋建筑物，未取得合规证明的未办证房产均为五凌电力持有房产，合计面积占五凌电力及其下属子公司拥有房产总面积的比重较小（仅占总体0.91%），不会对五凌电力的生产经营产生重大不利影响。

就行政处罚及诉讼仲裁事项，公司已于重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“一、五凌电力基本情况”之“（七）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况”，以及“第四节标的公司基本情况”之“二、长洲水电基本情况”之“（七）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况”部分进行披露，五凌电力及长洲水电在报告期内不存在重大仲裁情况，不存在尚未完结的重大诉讼情况；五凌电力在报告期外存在的1起尚未完结的重大诉讼，即清远和风诉五凌电力合同纠纷案。针对前述诉讼案件，五凌新能源已进行补充承诺，相关损失由五凌新能源承担，该案件不会对五凌电力的正常经营产生重大不利影响，不会对本次交易和交易完成后的上市公司日常经营造成重大不利影响；五凌电力及长洲水电在报告期内涉及的行政处罚，均已整改完毕，且不属于重大违法行为，不构成重大行政处罚，不会对五凌电力和长洲水电的持续经营及本次交易造成重大不利影响。

综上所述，资质续期、权属瑕疵、行政处罚及诉讼仲裁等合规性事项，不会对五凌电力和长洲水电正常生产经营产生重大不利影响；此外，交易对方已对此类问题在《购买资产协议》中约定，如因交易前的原因导致标的公司及/或其控股公司、上市公司于本次交易完成后遭受任何处罚、赔偿或其他损失的，交易对方按照交易前的持股比例承担给上市公司造成的相关实际损失。

6-1-120根据本次交易对方及标的公司出具的说明，除已披露的信息外，标的公司

不存在其他未披露的类似潜在风险事项。如标的公司存在其他类似潜在风险，因交易对方已在《购买资产协议》中约定，如因交易前的原因导致标的公司及/或其控股公司、上市公司于本次交易完成后遭受任何处罚、赔偿或其他损失的，交易对方按照交易前的持股比例承担给上市公司造成的相关实际损失，故不会对本次交易产生实质性不利影响。

（二）五凌电力和长洲水电的交易对方在补偿方式上不存在差异

就标的公司部分土地、房产存在尚未获得权属证书等瑕疵，以及其他合规性事项，公司已在重组报告书“第七节本次交易主要合同”之“一、与中国电力、湘投国际签署的发行股份及支付现金购买资产协议主要内容”及“二、与广西公司签署的发行股份及支付现金购买资产协议主要内容”中披露，对于五凌电力和长洲水电的相关瑕疵由交易对方按照交易前的持股比例承担相关实际损失，同时争取由国家电投集团对中国电力和长洲水电应承担部分的相关实际损失进行补偿。故五凌电力和长洲水电的交易对方在补偿方式上不存在差异。

（三）交易对方是否具有相应补偿能力

交易对方中国电力是国家电投集团下属大型独立发电公司之一，也是以水电、风电、太阳能发电和优质火电为主的综合性清洁能源旗舰上市平台，主要在中国内地从事发电及售电，包括投资、开发、经营及管理火力、水力、风力及光伏发电厂，并提供储能、绿电交通，以及综合智慧能源的解决服务，其业务分布于中国各大电网区域。截至2024年末，中国电力装机规模4939.09万千瓦，其中清洁能源装机占比80.12%。根据中国电力年度报告，截至2024年12月31日，中国电力资产总额为34045554.70万元，净资产为10753239.30万元。

交易对方湘投国际利用中外方股东在国内外开发、投资、建设、经营管理

电力项目的经验，立足湖南面向国内外。目前经营重点集中在能源特别是电力项目投资经营，旨在促进项目所在地的经济和社会发展、资源利用和能源结构优化。根据湘投国际提供的财务报表，截至2024年12月31日，湘投国际资产总额为955242.09万元，净资产为754091.36万元。

6-1-121交易对方广西公司是国家电投集团在广西壮族自治区二级单位和区域企业

牵头单位，也是广西壮族自治区风电投产容量最大的企业，依托现有优良资产项目，以桂林、梧州、钦州为中心，逐步建设成为以新能源为主、具有较强竞争力的能源企业。截至2024年末，广西公司已投产装机容量327.2万千瓦，其中风电装机容量217.2万千瓦，水电装机容量为63万千瓦。根据广西公司经审计的财务报告，截至2024年12月31日，广西公司资产总额为1483950.54万元，净资产为775999.85万元。

因此，根据交易对方生产经营、资产负债以及本次交易完成后将从上市公司获得交易对价等情况综合判断，假设标的公司因合规性事项对上市公司产生实际损失的，交易对方具备相应的补偿能力。

九、公司是否存在股权分布不能持续符合上市条件的潜在风险及相关应对措施，在公众持股比较低情况下保护其合法权益的措施根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布不符合上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。”上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：“1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”就本次交易而言，本次交易的实施不会直接造成公司股权分布不符合上市条件的情形。但由于在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易后公司公众股东持股比例预计为10.03%，已逼近《证券法》和《上市规则》所规定的10%的下限要求，因此公司股权结构可能因市场不可控因素受到冲击，进而发生不能持续符合上市条件的风险。

针对上述潜在风险，公司拟采取以下措施应对：

1、本次交易完成后，不考虑募集配套资金的情况下，上市公司总股本将增

加至438020.62万股，上市公司股本总额超过4亿元，且社会公众股比例不低于10%，上市公司股权分布符合上市条件。公司将在完成标的资产的收购后，

6-1-122择机启动募集配套资金有关工作。募集配套资金完成后，社会公众股比例将进

一步提升，有利于维持上市公司股权结构的稳定性，降低了股权分布不符合上市条件的风险。此外，本次交易没有包含任何为了维持或提升公司股价而设计的特殊条款或安排，不涉及稳定股价相关的措施或承诺，若股份补偿条款被触发，需要回购的股份不属于公众投资者股份，且相关股份的注销将进一步提升社会公众股占比，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

2、针对因上市公司公众持股比例较低所产生的潜在风险，为保护公众投资

者合法权益，上市公司将严格按照有关法律法规的规定，定期披露社会公众股比例及维持措施，严格履行大股东减持的前置审批程序，预防大股东减持冲击股权结构，做好股东的动态监控，识别一致行动人及关联方持股，确保非公众股份计算准确。当社会公众股比例意外低于10%时，上市公司将立即申请停牌，启动提升公众股占比的紧急补救措施，筹划股权结构调整方案，通过回购注销非公众股、引入分散投资者等方式，保证公众投资者持股充足，使上市公司社会公众股比例尽快恢复至《证券法》和《上市规则》的要求。

综合上述，在上述措施得以有效执行的前提下，上市公司社会公众股比例将持续符合《证券法》和《上市规则》等法律、法规中有关上市公司股权分布的要求。

十、独立财务顾问核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问主要履行了以下核查程序：

1、查阅《重组报告书》、安永华明出具的审计报告及天健兴业出具的评估

报告、本次交易相关方签署的《购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》以及有关补充协议；

2、查询已获中国证监会同意注册的上市公司重大资产重组的相关案例；

3、查阅标的公司董事、监事、高级管理人员调查表，以及管理人员在关联

方任职调整的相关内部决策文件及工商变更资料；

4、查阅标的公司现行有效的资质证书，确认标的公司正常经营活动所需的

6-1-123主要资质均处于有效期内；

5、查阅标的公司资产权属证书，有权部门就未办理权属证书情况出具的办

证无障碍的合规证明、关于用地情况的承诺或无需办理不动产权登记的合规证明，及标的公司出具的书面确认；

6、查阅标的公司行政处罚相关文件及诉讼、仲裁案件资料，以及五凌新能

源出具的《关于预重组交易有关事宜的补充承诺函》；

7、查阅交易相关方签署的《购买资产协议》，确认其中关于标的公司出现

瑕疵情况下交易对方的违约责任；

8、查阅《证券法》《上市规则》等法律法规涉及上市公司股权分布要求的相关规定。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、由于推动广西海外决策出售长洲水电少数股权事项，在时间和程序上均

具有一定不确定性，本次交易系考虑统筹兼顾本次交易时间周期，保护 A股上市公司中小股东利益，降低交易的不确定性风险等主要因素后，未收购长洲水电全部股权，不会对长洲水电生产经营、公司治理等造成实质不利影响；

2、截至报告期末，除在关联方单位担任董事、监事或在行业协会兼职等情况外，五凌电力主要管理人员不存在关联方任职的情况，长洲水电部分管理人员存在在关联方单位担任高级管理人员职务的情况，截至本次交易申报前相关高管兼职情况已得到妥善解决，长洲水电主要管理人员已不存在关联方任职的情况；

3、本次交易对于业绩承诺资产过渡期损益、业绩补偿和减值补偿的安排具

有合理性，业绩承诺资产数量与评估相应部分披露数量存在差异的原因主要系披露口径差异所致；

4、业绩补偿计算方式中剔除已补偿的过渡期与业绩补偿期重合部分相应亏

损金额的原因主要系避免因过渡期和业绩补偿期重合而导致重复补偿。经交易各方协商一致，交易相关方于2025年8月29日签署的《购买资产协议之补充6-1-124协议》《业绩承诺协议之补充协议》，对于过渡期与《业绩补偿协议》约定的业

绩承诺补偿期重合的，相关方按照《业绩补偿协议》相关约定执行，无需按照《购买资产协议》过渡期损益安排承担，《业绩补偿协议》也无需就重合期间补充的金额剔除，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》监管精神；

5、为保障上市公司及其中小股东利益，上市公司、中国电力、湘投国际拟

对《业绩承诺补偿协议》做出进一步修订，将不再设置对外转让业绩承诺补偿资产有关条款，截至本核查意见出具之日，上市公司、中国电力、湘投国际正在履行有关审批程序，将在履行必要的程序后尽快完成补充协议的签署；

6、除收益法资产外，其他资产过渡期损失由上市公司承担主要系《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关法律法规中，未明确对除以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法以外的其他评估定价资产的过渡期

损益安排，上市公司与交易相关方从商业角度及保护上市公司利益的角度衡量，协商确定了除收益法评估资产外，其他标的资产过渡期收益和损失由上市公司享有和承担。本次交易针对过渡期损益还进行了相关安排，有利于保护上市公司和中小投资者合法权益；

7、资质续期、权属瑕疵、行政处罚及诉讼仲裁等合规性事项，不会对五凌

电力和长洲水电正常生产经营产生重大不利影响；交易对方已对此类问题在

《购买资产协议》中进行了损失承担的约定；五凌电力和长洲水电的交易对方在补偿方式上不存在差异；交易对方具有相应补偿能力；

8、针对存在股权分布不能持续符合上市条件的潜在风险，公司已有相关应对措施。

6-1-1254.关于评估方法和可比公司选取

根据申报材料：（1）五凌电力和长洲水电主营业务均包括水力发电和新能源发电。五凌电力重要子公司包括清水江水电和沅江电力；（2）五凌电力和长洲水电评估选取的最终定价方法不同，五凌电力选择估值更高的资产基础法，长洲水电选择估值更高的收益法，五凌电力下属113家公司和其他权益工具10家公司选择定价方法不同；（3）本次交易对固定资产、无形资产等采用了多种

类型的评估方法；（4）收益法评估的折现率确定、交易作价公允性分析和财务分析中选取了不同的可比公司。

请公司在重组报告书中补充披露：（1）对五凌电力重要子公司认定依据；

（2）五凌电力和长洲水电各自作价对应市盈率和市净率与可比上市公司的比较

情况、各自区分水电新能源业务的市盈率和市净率与可比交易案例的比较情况。

请公司披露：（1）以清晰简明的方式，披露五凌电力、长洲水电各下属公司的主营业务，本次交易选取的评估方法、各方法评估结果和差异原因，最终定价方法、结论和对应增值率，并根据经营情况分析是否存在风险较大的公司；

（2）对业务相似的主体，采用不同定价方法的原因，与可比交易案例、标的公

司预重组时、上市公司剥离资产时评估方法选取的差异情况，并进一步分析五凌电力、长洲水电分别采用资产基础法、收益法评估结果为最终结论的原因及

合理性；（3）五凌电力资产基础法评估过程中，采用市场法评估的主要内容和金额；（4）结合上述事项，进一步分析本次交易业绩承诺和减值补偿范围是否全面，是否符合相关监管规则要求；（5）可比公司和可比交易案例的选取依据、过程及可比性，收益法评估、估值公允性分析、财务分析等过程中选取可比公司存在差异的原因。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、公司在重组报告书中补充披露

（一）对五凌电力重要子公司认定依据

上市公司已经在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“一、五凌电力基本情况”之“（五）重要子公司基本情况”中补充披露如下：

6-1-126“根据《26号格式准则》，选择五凌电力下属企业中，构成最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上的子公司作

为重要子公司，即沅江电力、清水江水电。具体占比情况如下：

单位：万元子公司名称沅江电力清水江水电最近一期2024年度2024年度

子公司945821.52922747.06

资产总额五凌电力5515083.745515083.74

占比17.15%15.89%

子公司405805.70521663.96

资产净额五凌电力1646050.321646050.32

占比24.65%30.11%

子公司81360.86112686.06

营业收入五凌电力596874.04596874.04

占比13.63%17.94%

子公司5157.1921990.47

净利润五凌电力60894.6460894.64

占比8.47%34.31%因此，五凌电力重要子公司为沅江电力、清水江水电。”

（二）五凌电力和长洲水电各自作价对应市盈率和市净率与可比上市公司

的比较情况、各自区分水电和新能源业务的市盈率和市净率与可比交易案例的比较情况

上市公司已经在重组报告书“第六节标的资产的评估及作价情况”之“三、董事会关于评估合理性及定价公允性分析”之“（六）交易定价的公允性分析”

之“2、本次交易定价与同行业可比交易估值比较”中补充披露如下：

（1）估值合理性指标选取分析

*五凌电力

基于历史来水数据，五凌电力下属水电站所处流域各年水情差异较大，根据近10年的发电量统计情况来看，发电量区间为84.96亿千瓦时（2023年）至207.35亿千瓦时（2020年），均值为159.15亿千瓦时，具体情况如下：

6-1-127基于以上数据，五凌电力来水情况呈现一定的周期性，且水电资产的固定

成本占比较高、收益受来水情况影响较大，而报告期来水情况相比历史情况处于较低水平，导致五凌电力水电板块市盈率较高。结合本次交易五凌电力采用资产基础法定价，因此选用市净率作为五凌电力估值合理性指标。

*长洲水电

长洲水电截至2022年底所有者权益为343254.90万元、2023年底为

147873.99万元，主要系长洲水电2022年减资20亿元，本次减资的原因是为

优化长洲水电资本结构，提高长洲水电资本收益水平，提升资金运转使用效率，具有偶发性和特殊性，而本次交易长洲水电采用收益法定价，由于上述减资事项对长洲水电正常运营无重大不利影响，因此，减资事项不影响长洲水电收益法评估中的企业自由现金流、折现率等重要参数和指标的预测。故长洲水电的市净率指标因减资事项而存在特殊性，与可比上市公司、可比交易案例不可比，因此，选用市盈率作为长洲水电估值合理性指标。

（2）市净率、市盈率与可比上市公司不存在显著差异

选用 A 股上市公司作为可比公司，剔除负值和异常值，相关公司的市净率及市盈率情况如下：

证券代码证券名称市净率1市盈率1

600900.SH 长江电力 3.42 24.77

600025.SH 华能水电 3.27 22.93

6-1-128证券代码证券名称市净率1市盈率1

600886.SH 国投电力 2.14 16.91

600674.SH 川投能源 2.32 18.55

600236.SH 桂冠电力 2.94 39.48

600116.SH 三峡水利 1.26 27.18

000791.SZ 甘肃能源 1.23 20.67

002039.SZ 黔源电力 1.71 24.79

000993.SZ 闽东电力 1.67 18.12

600101.SH 明星电力 2.01 31.56

平均值2.2024.50

最大值3.4239.48

最小值1.2316.91

五凌电力1.7340.512

长洲水电3.22312.77

注 1：数据来源 Wind，标的资产市净率=股权评估价值/2024 年 10 月 31 日归母净资产，可比公司市净率=2024年10月31日总市值/2024年9月30日归母净资产，标的资产市盈率=股权评估价值/2024年归母净利润，可比公司市盈率=2024年10月31日总市值/2024年归母净利润。

注2：预重组，五凌电力收购国电投集团下属单位持有的湖南湘西龙山大安新能源有限公司100%股权及东安千乡万村新能源有限公司70%股权时，已对以上述两家公司的发电业务资产组为基础估计其可收回金额进行了减值测试，可收回金额根据资产组预计未来现金流量的现值确定，计提减值合计5928.07万元，对2024年归母净利润影响5542.03万元。

该资产减值事项发生在五凌电力收购资产时，但因同一控制下企业合并处理，亦影响五凌电力经审计的2024年净利润，剔除该事项对净利润的影响后，市盈率为37.13倍。

注3：剔除长洲水电减资事项对净资产及评估值的影响后，市净率为1.94倍。

可比上市公司市净率居于1.23-3.42倍区间，平均值2.20倍，可比上市公司市盈率居于16.91-39.48倍区间，平均值24.50倍。本次交易中，五凌电力市净率1.73倍，低于可比上市公司市净率均值，市盈率40.51倍，剔除预重组资产减值事项影响后为37.13倍，处于可比上市公司市盈率区间内；长洲水电市净率3.22倍，剔除减资事项影响后1.94倍，低于可比上市公司市净率均值，市盈率12.77倍，低于可比上市公司市盈率均值。本次交易估值具备合理性。

（3）市净率、市盈率与可比交易不存在显著差异

经检索公开市场案例，近年已完成的 A 股上市公司收购水电标的资产、新能源标的资产的重组交易（包括 A 股上市公司发行股份购买资产、不涉及发行股份的重大资产重组交易）中，标的资产的估值情况如下：

6-1-129市盈率

证券代码证券简称标的名称评估基准日评估方法市净率11水电可比交易国能大渡河流域水电公司

600674.SH 川投能源 2022/5/31 资产基础法 1.81 19.59

10%股权

三峡金沙江云川水电100%

600900.SH 长江电力 2022/1/31 资产基础法 1.42 18.11

股权

600310.SH 广西能源 广西广投桥巩100%股权 2020/3/31 资产基础法 1.87 11.73

600982.SH 宁波能源 宁波溪口水电51.49%股权 2018/7/31 资产基础法 1.98 11.27

龙滩水电开发有限公司

600236.SH 桂冠电力 2014/12/31 资产基础法 3.12 12.79

100%股权

平均值2.0414.70

最大值3.1219.59

最小值1.4211.27

五凌电力水电板块2.0345.14

长洲水电水电板块3.2712.76新能源可比交易

000155.SZ 川能动力 川能风电30%股权 2022/9/30 收益法 1.70 14.85

云南新能源等8个公司

001289.SZ 龙源电力 2020/12/31 收益法 1.37 11.59

100%股权

600163.SH 中闽能源 中闽风电100%股权 2019/3/31 收益法 2.07 39.37

平均值1.7121.94

最大值2.0739.37

最小值1.3711.59

五凌电力新能源板块1.1435.852

长洲水电新能源板块1.3014.16

注1：市净率=标的资产股权评估价值/评估基准日归属于母公司股东的净资产，市盈率=标的资产股权评估价值/标的资产最近一个会计年度归母净利润。

注2：五凌电力2024年对下属湖南湘西龙山大安新能源有限公司及东安千乡万村新能源有

限公司资产组计提减值合计5928.07万元，对2024年归母净利润影响5542.03万元，剔除该事项对净利润的影响后，新能源板块市盈率26.42倍。

水电可比交易的评估基准日市净率居于1.42-3.12倍区间，平均值为2.04倍，市盈率居于11.27-19.59倍区间，平均值为14.70倍；新能源可比交易的评估基准日市净率居于1.37-2.07倍区间，平均值为1.71倍，市盈率居于

11.59-39.37倍区间，平均值为21.94倍。

本次交易中，五凌电力水电板块市净率为2.03倍，低于可比交易市净率均值；五凌电力新能源板块市净率为1.14倍，低于可比交易市净率均值，市盈率

6-1-130为35.85倍，剔除资产减值事项影响后市盈率为26.42倍，略高于可比交易市

盈率均值，主要原因系一是新能源板块包括了在运、在建、拟建项目公司的估值，但净利润仅来源于在运项目公司（仅在运项目剔除资产减值事项影响后市盈率为18.66倍），二是湖南省2023年整体来风情况较好，2024年较2023年有所下滑，导致五凌电力风电设备利用小时数有所下降，致使其风力发电收入有所减少导致2024年的新能源板块净利润下降。本次交易估值具备合理性。

长洲水电水电板块市盈率为12.76倍，低于可比交易市盈率均值；新能源板块市净率1.30倍、市盈率14.16倍，低于可比交易市净率、市盈率均值。本次交易估值具备合理性。

二、以清晰简明的方式，披露五凌电力、长洲水电各下属公司的主营业务，

本次交易选取的评估方法、各方法评估结果和差异原因，最终定价方法、结论和对应增值率，并根据经营情况分析是否存在风险较大的公司

（一）以清晰简明的方式，披露五凌电力、长洲水电各下属公司的主营业务，本次交易选取的评估方法、各方法评估结果和差异原因，最终定价方法、结论和对应增值率

1、五凌电力、长洲水电各下属公司的主营业务，本次交易选取的评估方法、各方法评估结果，最终定价方法、结论和对应增值率截至评估基准日，五凌电力下属长期股权投资113家公司，长洲水电下属长期股权投资2家公司，其主营业务、本次交易选取的评估方法、各方法评估结果以及最终定价方法、结论和对应增值率具体如下表所示：

6-1-131序下属公司名持股比各方法评估结果（100%股权）/万元最终定价方账面净资产/评估结论/

主营业务评估方法增值率号称例资产基础法收益法市场法法万元万元五凌电力贵州清水江资产基础

1水电有限公95.00%水力发电法、收益847895.07813727.71未涉及资产基础法507688.97847895.0767.01%

司法怀化沅江电资产基础

2力开发有限100.00%水力发电法、收益565033.69443614.69未涉及资产基础法412542.25565033.6936.96%

责任公司法江永晟华能资产基础

3源开发有限38.00%风力发电法、收益14322.2826434.08未涉及收益法21831.9326434.0821.08%

公司法江华瑶族自资产基础

4治县协合风100.00%风力发电法、收益15309.5724841.77未涉及收益法20234.1724841.7722.77%

力发电有限法公司江永清洁能资产基础

5源开发有限28.00%风力发电法、收益11331.8919609.06未涉及收益法18322.6119609.067.02%

公司法江华瑶族自资产基础

6治县坤昊风100.00%风力发电法、收益498.7917989.99未涉及收益法12952.3017989.9938.89%

力发电有限法公司湖南省鸿兆资产基础

7风力发电有70.00%风力发电法、收益8246.3417866.20未涉及收益法17103.2317866.204.46%

限公司法道县清洁能资产基础

8源开发有限28.00%风力发电法、收益4998.0714989.86未涉及收益法14703.7614989.861.95%

公司法

9耒阳太平风66.00%资产基础风力发电5059.4514205.09未涉及收益法10997.1914205.0929.17%

电有限公司法、收益

6-1-132序下属公司名持股比各方法评估结果（100%股权）/万元最终定价方账面净资产/评估结论/

主营业务评估方法增值率号称例资产基础法收益法市场法法万元万元法资产基础

10五凌江永电70.00%风力发电法、收益1328.7413935.61未涉及收益法13245.6113935.615.21%

力有限公司法新化新凌新能源有限公

司（曾用资产基础

11名：国家电100.00%风力发电法、收益5228.1612795.59未涉及收益法11973.2312795.596.87%

投集团湖南法新能源有限公司，下同）隆回冷溪山资产基础

12新能源有限100.00%风力发电法、收益1867.9012426.14未涉及收益法15627.8312426.14-20.49%

公司法双牌麻江五资产基础

13星岭风力发25.00%风力发电法、收益4076.7812344.28未涉及收益法11971.1512344.283.12%

电有限公司法资产基础

14五凌双峰电70.00%风力发电法、收益819.5210278.69未涉及收益法9403.3510278.699.31%

力有限公司法中电农创

15（洪江）科51.00%资产基础风力发电9923.90未涉及未涉及资产基础法9923.909923.900.00%

技发展有限法公司蓝山县卓越资产基础

16新能源开发100.00%风力发电法、收益-6052.029582.51未涉及收益法8685.759582.5110.32%

有限公司法

6-1-133序下属公司名持股比各方法评估结果（100%股权）/万元最终定价方账面净资产/评估结论/

主营业务评估方法增值率号称例资产基础法收益法市场法法万元万元湖南湘乡慧资产基础

17源新能源有100.00%风力发电法、收益768.119517.45未涉及收益法7485.339517.4527.15%

限公司法新田九峰山资产基础

18风电有限公70.00%风力发电法、收益-1364.308894.56未涉及收益法8263.308894.567.64%

司法湖南湘西龙资产基础

19山大安新能100.00%风力发电法、收益3550.586814.84未涉及收益法6348.216814.847.35%

源有限公司法怀化溆浦县

20资产基础中电新能源51.00%风力发电3603.95未涉及未涉及资产基础法3603.953603.950.00%

法有限公司新平风能风资产基础

21之子风电有31.00%风力发电法、收益-6015.872649.96未涉及收益法2203.872649.9620.24%

限公司法衡阳县中电

22新能源有限51.00%资产基础风力发电1417.59未涉及未涉及资产基础法1417.591417.590.00%

法公司新化云伊新

23能源有限公100.00%资产基础风力发电2.55未涉及未涉及资产基础法0.002.55-

法司太阳能发资产基础

24湖南中水投100.00%电、运维服法、收益22399.5723089.51未涉及收益法22176.8923089.514.12%

资有限公司务法

五凌（邵阳资产基础

25县）新能源100.00%太阳能发电法、收益7112.8118137.45未涉及收益法17986.8318137.450.84%

有限公司法

26宁远千乡万70.00%资产基础太阳能发电5172.0312572.92未涉及收益法11294.7612572.9211.32%

村新能源有法、收益

6-1-134序下属公司名持股比各方法评估结果（100%股权）/万元最终定价方账面净资产/评估结论/

主营业务评估方法增值率号称例资产基础法收益法市场法法万元万元限公司法

五凌（双资产基础

27牌）电力有100.00%太阳能发法、收益5611.5210411.00未涉及收益法10344.3210411.000.64%

电、储能限公司法江永昌源新资产基础

28能源开发有100.00%太阳能发电法、收益9172.479775.03未涉及收益法9231.139775.035.89%

限公司法资产基础

29湘核新能源100.00%太阳能发电法、收益860.808565.03未涉及收益法8021.608565.036.77%

有限公司法长沙湘核新资产基础

30能源有限公100.00%太阳能发电法、收益2000.217031.74未涉及收益法5276.587031.7433.26%

司法株洲和顺卓资产基础

31尔新能源有80.00%太阳能发电法、收益3483.456979.05未涉及收益法3588.796979.0594.47%

限公司法

中电（大通资产基础

32湖）能源发80.00%太阳能发电法、收益5378.226424.39未涉及资产基础法5378.225378.220.00%

展有限公司法湖南湘潭大资产基础

33栗湾光伏发100.00%太阳能发电法、收益2874.394905.10未涉及收益法4777.264905.102.68%

电有限公司法东安千乡万资产基础

34村新能源有70.00%太阳能发电法、收益864.824363.57未涉及收益法4341.204363.570.52%

限公司法湖南国电投资产基础

35海湘新能源100.00%太阳能发电法、收益791.483594.73未涉及收益法3411.673594.735.37%

科技有限公法司

6-1-135序下属公司名持股比各方法评估结果（100%股权）/万元最终定价方账面净资产/评估结论/

主营业务评估方法增值率号称例资产基础法收益法市场法法万元万元永州市凌鹏资产基础

36新能源有限51.00%太阳能发电法、收益2810.712992.09未涉及收益法2783.352992.097.50%

公司法郴州云伊电资产基础

37投新能源有51.00%太阳能发电法、收益-2697.462597.68未涉及收益法2354.292597.6810.34%

限公司法湘潭威泰光资产基础

38伏发电有限70.00%太阳能发电法、收益1404.262247.63未涉及收益法1785.592247.6325.88%

公司法汨罗市青新资产基础

39投电力有限100.00%太阳能发电法、收益806.282146.36未涉及收益法2000.792146.367.28%

责任公司法湖南鼎海新资产基础

40能源有限公70.00%太阳能发电法、收益1248.061971.96未涉及收益法1683.501971.9617.13%

司法娄底五宏新资产基础

41能源有限公100.00%太阳能发电法、收益140.291697.33未涉及收益法1220.321697.3339.09%

司法慈利五田新资产基础

42能源有限公100.00%太阳能发电法、收益1032.721287.87未涉及收益法1032.721287.8724.71%

司法郴州汝城中资产基础

43电新能源有100.00%太阳能发电法、收益960.671243.13未涉及收益法1160.101243.137.16%

限公司法娄底双峰中资产基础

44电新能源有100.00%太阳能发电法、收益206.621099.62未涉及收益法1083.561099.621.48%

限公司法

45宜章凌发新100.00%资产基础太阳能发电631.22959.96未涉及收益法618.88959.9655.11%

能源有限公法、收益

6-1-136序下属公司名持股比各方法评估结果（100%股权）/万元最终定价方账面净资产/评估结论/

主营业务评估方法增值率号称例资产基础法收益法市场法法万元万元司法

五凌（泸资产基础

46溪）电力有100.00%太阳能发电法、收益-65.02861.69未涉及收益法488.85861.6976.27%

限公司法保靖县凌建资产基础

47能源有限公100.00%太阳能发电法、收益221.71673.34未涉及收益法569.72673.3418.19%

司法常德湘核新资产基础

48能源有限公100.00%太阳能发电法、收益346.13567.73未涉及收益法427.88567.7332.68%

司法湖南景合新太阳能发资产基础

49能源有限公67.00%电、充电桩法、收益482.81537.74未涉及收益法320.39537.7467.84%

司运营法临澧核创新资产基础

50能源有限公100.00%太阳能发电法、收益268.78529.92未涉及收益法527.48529.920.46%

司法蓝山县凌悦资产基础

51新能源有限100.00%太阳能发电法、收益382.75519.49未涉及收益法517.87519.490.31%

公司法郴州中新电资产基础

52新能源有限100.00%太阳能发电法、收益35.39278.17未涉及收益法231.36278.1720.23%

公司法洞口永兰新资产基础

53能源有限公100.00%太阳能发电法、收益-46.0457.42未涉及收益法56.7557.421.17%

司法湖南京湘美资产基础

54新能源有限100.00%太阳能发电法、收益0.0013.83未涉及资产基础法0.000.00-

公司法

6-1-137序下属公司名持股比各方法评估结果（100%股权）/万元最终定价方账面净资产/评估结论/

主营业务评估方法增值率号称例资产基础法收益法市场法法万元万元湖南永州慧

55资产基础诚新能源有100.00%太阳能发电0.00未涉及未涉及资产基础法0.000.00-

法限公司祁东县中电

56新能源有限100.00%资产基础太阳能发电0.00未涉及未涉及资产基础法0.000.00-

法公司黄冈吉电新

57资产基础能源有限公100.00%太阳能发电0.00未涉及未涉及资产基础法0.000.00-

法司广州凌鹏新

58资产基础能源有限公100.00%太阳能发电-247.39未涉及未涉及资产基础法-246.74-247.390.26%

法司永州江华中资产基础

59电新能源有100.00%储能法、收益6780.8313221.56未涉及收益法13068.2713221.561.17%

限公司法湖南桃源抽

60资产基础水蓄能有限51.00%抽水蓄能86403.65未涉及未涉及资产基础法86400.0086403.650.00%

法公司湖南五凌电资产基础

61提供技术开力科技有限100.00%法、收益32028.6629004.17未涉及资产基础法9438.5732028.66239.34%

发服务公司法下属项目公五凌电力湖

62100.00%司的管理平资产基础南能源销售23387.15未涉及未涉及资产基础法23326.8223387.150.26%台，无实际法有限公司业务湖南五凌电

63100.00%提供电站检资产基础力工程有限6275.29未涉及未涉及资产基础法5749.536275.299.14%

修运行服务法公司

64湖南五凌力100.00%提供委托采资产基础5529.66未涉及未涉及资产基础法2277.045529.66142.84%

6-1-138序下属公司名持股比各方法评估结果（100%股权）/万元最终定价方账面净资产/评估结论/

主营业务评估方法增值率号称例资产基础法收益法市场法法万元万元

源经济发展购、物业管法有限公司理服务下属项目公湖南星凌新

65能源发展有54.70%司的管理平资产基础204127.94未涉及未涉及资产基础法191754.66204127.946.45%台，无实际法限公司业务五凌汉兴株

66资产基础洲氢能科技70.00%无实际业务2773.38未涉及未涉及资产基础法2755.932773.380.63%

法有限公司下属项目公

中电（怀

67司的管理平资产基础化）新能源51.00%25461.52未涉及未涉及资产基础法25461.5225461.520.00%台，无实际法有限公司业务国电投威顿下属项目公

68（湖南）能62.00%司的管理平资产基础6007.68未涉及未涉及资产基础法6000.946007.680.11%

源发展有限台，无实际法公司业务下属项目公湖南昌运电

69司的管理平资产基础力开发有限70.00%2285.20未涉及未涉及资产基础法1580.842285.2044.56%台，无实际法公司业务下属项目公平江安布雷

70拉能源管理70.00%司的管理平资产基础1949.98未涉及未涉及资产基础法1095.001949.9878.08%台，无实际法有限公司业务下属项目公湖南湘核清

71洁能源有限85.00%司的管理平资产基础150.28未涉及未涉及资产基础法149.95150.280.22%台，无实际法公司业务

6-1-139序下属公司名持股比各方法评估结果（100%股权）/万元最终定价方账面净资产/评估结论/

主营业务评估方法增值率号称例资产基础法收益法市场法法万元万元下属项目公常德五凌智

72慧能源有限66.00%司的管理平资产基础58.83未涉及未涉及资产基础法42.3458.8338.95%台，无实际法公司业务耒阳永禾新项目前期壳

73能源有限公100.00%以账面值公司，暂无0.00以账面值列未涉及未涉及0.000.00-

列示示司实际业务范县凌泰新项目前期壳

74能源有限公100.00%以账面值以账面值列公司，暂无0.00未涉及未涉及0.000.00-

列示示司实际业务永州双牌嘉项目前期壳

7566.00%以账面值以账面值列源新能源有公司，暂无0.00未涉及未涉及0.000.00-

列示示限公司实际业务台州黄岩抽项目前期壳

76水蓄能有限51.00%以账面值公司，暂无0.00以账面值列未涉及未涉及0.000.00-

列示示公司实际业务锐伏清洁能项目前期壳77源科技（上51.00%以账面值以账面值列公司，暂无0.00未涉及未涉及0.000.00-海）有限公列示示实际业务司常德凌沃新项目前期壳

78能源有限公51.00%以账面值公司，暂无0.00以账面值列未涉及未涉及0.000.00-

列示示司实际业务湖南电投智资产基础

79谷智慧能源10.00%储能法、收益19900.2320434.77未涉及收益法19823.4320434.773.08%

有限公司法下属项目公

80湖南核电有20.00%资产基础司的管理平55906.83未涉及未涉及资产基础法44070.3055906.8326.86%

限公司法台，无实际

6-1-140序下属公司名持股比各方法评估结果（100%股权）/万元最终定价方账面净资产/评估结论/

主营业务评估方法增值率号称例资产基础法收益法市场法法万元万元业务湖南华润电

81以账面值以账面值列力鲤鱼江有40.00%火力发电14351.85未涉及未涉及-14351.85-

列示示限公司湖南能源大

82数据中心有9.00%服务净资产10910.15未涉及未涉及净资产10910.1510910.150.00%

限责任公司成都国投融金中尼电力项目前期壳

83以账面值以账面值列开发合伙企40.00%公司，暂无0.00未涉及未涉及0.000.00-

列示示

业（有限合实际业务伙）桃源县云汉项目前期壳

8440.00%以账面值0.00以账面值列新能源有限公司，暂无未涉及未涉及0.000.00-

列示示公司实际业务密山市永泉项目前期壳

85以账面值以账面值列风力发电有40.00%公司，暂无0.00未涉及未涉及0.000.00-

列示示限公司实际业务密山市东凯项目前期壳

86风力发电有40.00%以账面值以账面值列公司，暂无0.00未涉及未涉及0.000.00-

列示示限公司实际业务密山市良种项目前期壳

87以账面值以账面值列风力发电有40.00%公司，暂无0.00未涉及未涉及0.000.00-

列示示限公司实际业务密山市跃林项目前期壳

8840.00%以账面值以账面值列风力发电有公司，暂无0.00未涉及未涉及0.000.00-

列示示限公司实际业务

89湖南五凌电20.00%项目前期壳以账面值0.00以账面值列未涉及未涉及0.000.00-

力新能源产公司，暂无列示示

6-1-141序下属公司名持股比各方法评估结果（100%股权）/万元最终定价方账面净资产/评估结论/

主营业务评估方法增值率号称例资产基础法收益法市场法法万元万元业投资基金实际业务

（有限合伙）榆林溢天众项目前期壳

90凌新能源有100.00%以账面值0.00以账面值列公司，暂无未涉及未涉及0.000.00-

列示示限公司实际业务

五凌（湘项目前期壳

91100.00%以账面值西）能源有公司，暂无0.00以账面值列未涉及未涉及0.000.00-

列示示限公司实际业务东兴市凌顺项目前期壳

92新能源有限100.00%以账面值以账面值列公司，暂无0.00未涉及未涉及0.000.00-

列示示公司实际业务琼海凌慧新项目前期壳

93以账面值以账面值列能源有限公100.00%公司，暂无0.00未涉及未涉及0.000.00-

列示示司实际业务广宗县凌汇项目前期壳

94以账面值以账面值列新能源科技100.00%公司，暂无0.00未涉及未涉及0.000.00-

列示示有限公司实际业务陕西凌渭投项目前期壳

95100.00%以账面值0.00以账面值列电力有限责公司，暂无未涉及未涉及0.000.00-

列示示任公司实际业务铜川凌风电项目前期壳

96力有限责任100.00%以账面值公司，暂无0.00以账面值列未涉及未涉及0.000.00-

列示示公司实际业务东安凌鹏新项目前期壳

97100.00%以账面值0.00以账面值列能源有限公公司，暂无未涉及未涉及0.000.00-

列示示司实际业务

98衡南凌湘新100.00%项目前期壳以账面值0.00以账面值列未涉及未涉及0.000.00-

能源有限公公司，暂无列示示

6-1-142序下属公司名持股比各方法评估结果（100%股权）/万元最终定价方账面净资产/评估结论/

主营业务评估方法增值率号称例资产基础法收益法市场法法万元万元司实际业务北京延庆凌项目前期壳

99100.00%以账面值0.00以账面值列发新能源有公司，暂无未涉及未涉及0.000.00-

列示示限公司实际业务鹤峰县凌汇项目前期壳

100以账面值以账面值列新能源有限90.00%公司，暂无0.00未涉及未涉及0.000.00-

列示示公司实际业务惠州市凌晟项目前期壳

10185.00%以账面值以账面值列新能源有限公司，暂无0.00未涉及未涉及0.000.00-

列示示公司实际业务项目前期壳

102五凌台州电80.00%以账面值0.00以账面值列公司，暂无未涉及未涉及0.000.00-

力有限公司列示示实际业务多伦县博顺项目前期壳

103以账面值以账面值列新能源有限70.00%公司，暂无0.00未涉及未涉及0.000.00-

列示示责任公司实际业务阿巴嘎旗鑫项目前期壳

104瑞新能源有70.00%以账面值以账面值列公司，暂无0.00未涉及未涉及0.000.00-

列示示限公司实际业务武邑凌福新项目前期壳

105能源有限公66.00%以账面值0.00以账面值列公司，暂无未涉及未涉及0.000.00-

列示示司实际业务永州江永永项目前期壳

106以账面值合新能源有66.00%公司，暂无0.00以账面值列未涉及未涉及0.000.00-

列示示限公司实际业务秦皇岛凌民项目前期壳

107新能源有限65.00%以账面值以账面值列公司，暂无0.00未涉及未涉及0.000.00-

列示示公司实际业务

6-1-143序下属公司名持股比各方法评估结果（100%股权）/万元最终定价方账面净资产/评估结论/

主营业务评估方法增值率号称例资产基础法收益法市场法法万元万元方正县凌运项目前期壳

108新能源有限60.00%以账面值0.00以账面值列公司，暂无未涉及未涉及0.000.00-

列示示公司实际业务博兴县凌润项目前期壳

109以账面值新能源有限51.00%公司，暂无0.00以账面值列未涉及未涉及0.000.00-

列示示公司实际业务内蒙古中凌项目前期壳

110作为新能源51.00%以账面值以账面值列公司，暂无0.00未涉及未涉及0.000.00-

列示示有限公司实际业务阿拉善盟启项目前期壳

11151.00%以账面值以账面值列腾新能源有公司，暂无0.00未涉及未涉及0.000.00-

列示示限公司实际业务

112湖南五华酒100.00%以账面值0.00以账面值列已注销未涉及未涉及0.000.00-

店有限公司列示示衡东凌南新项目前期壳

11351.00%以账面值能源有限公公司，暂无0.00以账面值列未涉及未涉及0.000.00-

列示示司实际业务长洲水电上电平南新

1能源有限公12.35%风力发电市场法未涉及未涉及35914.10市场法12908.6335914.10178.22%

司广西卓洁电资产基础

2力工程检修25.00%工程检修法、收益3662.166829.20未涉及收益法3269.766829.20108.86%

有限公司法

注1：“以账面值列示”为壳公司，财务数据为0，因此评估结果为0，下同；

注2：“净资产”为参股公司，按照被投资企业评估基准日报表净资产确定评估基准日被投资单位股东全部权益价值，乘以五凌电力参股股权比例后确定五凌电力持有该单位股权评估价值，下同；

注3：账面净资产及评估结论是指下属公司各公司单体的账面净资产以及该公司100%股权的评估结论，下同。

6-1-144注4：序号58，广州凌鹏新能源有限公司截至评估基准日净资产为负，主要原因系其为拟建状态公司，相关项目尚未正式投运，资本金未到位，

目前的资产负债结构仅反映项目前期投入的阶段性情况。该类公司通常随着项目投资资金需求，股东会分期缴纳出资，净资产会随之由负转正。

6-1-1452、五凌电力、长洲水电各下属公司采用不同定价方法结果的差异原因

（1）从事水力发电业务的下属公司

本次评估过程中，五凌电力从事水力发电业务的下属公司均采用资产基础法、收益法进行评估，并选用资产基础法作为评估结论，因此评估方法上不存在差异；长洲水电不存在从事水力发电业务的下属公司。五凌电力从事水力发电业务的下属公司评估结果差异率情况如下：

资产基础法收益法（万1最终选用定序号下属公司名称差异率（万元）元）价方法

1贵州清水江水电有限公司847895.07813727.714.20%资产基础法

2怀化沅江电力开发有限责任公565033.69443614.6927.37%资产基础法

司

注1：资产法较收益法差异率，差异率=（资产基础法评估结论-收益法评估结论）的绝对值/收益法评估结论

上述水电资产两种方法定价差异主要受评估方法侧重点影响：资产基础法

侧重于企业在评估基准日所持有的资产，静态的角度确定企业价值，以企业现有的资产为基础进行评估：对于水电站，其核心资产为水工建筑物、水轮机、发电机及土地等，资产基础法从重置的角度评估各类资产在评估基准日的市场价值，进而得到公司的整体价值；收益法则侧重于企业未来的收益，立足于资产未来获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现进行评估，从未来给予投资者回报角度来确定公司的整体价值。由于水电站所处的地理位置不同，其经营情况存在较大差异，同样造价的水电站在不同的流域收益能力可能差异较大，建设成本与收益能力间不存在绝对对应关系，因此资产基础法和收益法评估结论存在差异。

（2）从事新能源发电业务的下属公司

1）五凌电力

五凌电力下属公司存在风力发电、太阳能发电业务相关资产，除壳公司外，评估最终定价方法确定原则如下：

*已建成投产项目：采用收益法、资产基础法两种方法进行评估。因新能源项目已并网发电，电站运行正常，其管理团队和其他主要职员及经营环境等均相对稳定，相关收益的历史数据能够获取，被评估单位管理层可以根据企业

6-1-146历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来

收益的风险可以合理量化，最终选择收益法评估结果作为定价依据。

*在建项目：

A.第一类：对于已进入实际建设阶段或相关建设指标、可行性研究报告已确定，项目可在预计时间内投产，电价及投资均已确定的项目，选用资产基础法、收益法进行评估，并最终选择收益法评估结果作为定价依据。

B.第二类：对于尚未进入实际建设阶段但具备相关建设指标且可行性研究

报告已确定的项目，选用资产基础法、收益法两种方法进行评估。但因在建项目未来经营存在较大不确定性，最终选择资产基础法评估结果作为定价依据。

C.第三类：对于处于前期研究阶段，主体未动工，主要建设指标及相关设

计等尚未确定的项目，原则上选取资产基础法一种评估方法。

*拟建项目：未取得项目指标或无实质性工作，原则上选取资产基础法一种评估方法。

五凌电力仅从事风力发电、太阳能发电业务的下属公司差异率情况如下：

资产基础收益法/万1最终定价方序号公司名称/差异率法万元元法

1江永晟华能源开发有限公司14322.2826434.0845.82%收益法

2江华瑶族自治县协合风力发电有15309.5724841.7738.37%收益法

限公司

3江永清洁能源开发有限公司11331.8919609.0642.21%收益法

4江华瑶族自治县坤昊风力发电有498.7917989.9997.23%收益法

限公司

5湖南省鸿兆风力发电有限公司8246.3417866.2053.84%收益法

6道县清洁能源开发有限公司4998.0714989.8666.66%收益法

7耒阳太平风电有限公司5059.4514205.0964.38%收益法

8五凌江永电力有限公司1328.7413935.6190.47%收益法

9新化新凌新能源有限公司5228.1612795.5959.14%收益法

10隆回冷溪山新能源有限公司1867.9012426.1484.97%收益法

11双牌麻江五星岭风力发电有限公4076.7812344.2866.97%收益法

司

12五凌双峰电力有限公司819.5210278.6992.03%收益法

13中电农创（洪江）科技发展有限9923.90未涉及-资产基础法

公司

6-1-147资产基础收益法/万1最终定价方序号公司名称

法/差异率万元元法

14蓝山县卓越新能源开发有限公司-6052.029582.51163.16%收益法

15湖南湘乡慧源新能源有限公司768.119517.4591.93%收益法

16新田九峰山风电有限公司-1364.308894.56115.34%收益法

17湖南湘西龙山大安新能源有限公3550.586814.8447.90%收益法

司

18怀化溆浦县中电新能源有限公司3603.95未涉及-资产基础法

19新平风能风之子风电有限公司-6015.872649.96327.02%收益法

20衡阳县中电新能源有限公司1417.59未涉及-资产基础法

21新化云伊新能源有限公司2.55未涉及-资产基础法

22五凌（邵阳县）新能源有限公司7112.8118137.4560.78%收益法

23宁远千乡万村新能源有限公司5172.0312572.9258.86%收益法

24江永昌源新能源开发有限公司9172.479775.036.16%收益法

25湘核新能源有限公司860.808565.0389.95%收益法

26长沙湘核新能源有限公司2000.217031.7471.55%收益法

27株洲和顺卓尔新能源有限公司3483.456979.0550.09%收益法

28中电（大通湖）能源发展有限公5378.226424.3916.28%资产基础法

司

29湖南湘潭大栗湾光伏发电有限公2874.394905.1041.40%收益法

司

30东安千乡万村新能源有限公司864.824363.5780.18%收益法

31湖南国电投海湘新能源科技有限791.483594.7377.98%收益法

公司

32永州市凌鹏新能源有限公司2810.712992.096.06%收益法

33郴州云伊电投新能源有限公司-2697.462597.68203.84%收益法

34湘潭威泰光伏发电有限公司1404.262247.6337.52%收益法

35汨罗市青新投电力有限责任公司806.282146.3662.44%收益法

36湖南鼎海新能源有限公司1248.061971.9636.71%收益法

37娄底五宏新能源有限公司140.291697.3391.73%收益法

38慈利五田新能源有限公司1032.721287.8719.81%收益法

39郴州汝城中电新能源有限公司960.671243.1322.72%收益法

40娄底双峰中电新能源有限公司206.621099.6281.21%收益法

41宜章凌发新能源有限公司631.22959.9634.25%收益法

42五凌（泸溪）电力有限公司-65.02861.69107.55%收益法

43保靖县凌建能源有限公司221.71673.3467.07%收益法

44常德湘核新能源有限公司346.13567.7339.03%收益法

6-1-148资产基础收益法/万1最终定价方序号公司名称

法/差异率万元元法

45临澧核创新能源有限公司268.78529.9249.28%收益法

46蓝山县凌悦新能源有限公司382.75519.4926.32%收益法

47郴州中新电新能源有限公司35.39278.1787.28%收益法

48洞口永兰新能源有限公司-46.0457.42180.18%收益法

49湖南京湘美新能源有限公司0.0013.83100.00%资产基础法

50湖南永州慧诚新能源有限公司0.00未涉及-资产基础法

51祁东县中电新能源有限公司0.00未涉及-资产基础法

52黄冈吉电新能源有限公司0.00未涉及-资产基础法

53广州凌鹏新能源有限公司-247.39未涉及-资产基础法

注1：资产法较收益法差异率，差异率=（资产法评估结论-收益法评估结论）的绝对值/收益法评估结论

上述新能源资产两种方法定价差异明显，主要由于近几年新能源项目的建设成本呈现下降的趋势，不同时期建设的项目单瓦建造成本不同，对应的电价情况、电价补贴情况也不同：早期项目建设成本高，相应电价补贴也高，风光平价之后并网的项目没有电价补贴。资产法更注重现有资产的价值，无法反映项目的电价差异等因素对评估价值的影响，近年来新能源项目的造价成本逐年下降，导致资产基础法的估值下降；收益法更侧重于企业未来的盈利能力，一方面能体现电价补贴对价值的影响，另一方面项目造价下降反而有利于提升企业盈利能力，因此资产基础法和收益法评估结论存在差异。特别地，部分公司资产基础法结果为负数、收益法结果为正数，最终评估结果选择收益法结果，主要原因是虽然新能源项目的造价成本逐年下降，但上述资产均处于持续盈利状态、仍能获得可预期的盈利，资产基础法与收益法评估思路不同，选取收益法的评估结果更能够可靠、客观地反映资产目前价值。

（二）根据经营情况分析是否存在风险较大的公司

1、标的公司不存在临时购入并参与本次重组的下属公司

长洲水电不存在报告期内新成立或由外部收购并入的下属公司；五凌电力

下属公司中，报告期内五凌电力新设立的公司（类型一）、报告期内五凌电力预重组收购资产的交易对方新设立或由外部收购并入的公司（类型二），具体情况如下表所示：

6-1-149经营评估方评估结论

公司名称2进入时间

1成立时间

状态法（万元）类型一

宜章凌发新能源有限公司在建2023年3月2023年3月收益法959.96

湖南电投智谷智慧能源有限公司在建2023年5月2023年5月收益法20434.77

蓝山县凌悦新能源有限公司在建2023年9月2023年9月收益法519.49

中电农创（洪江）科技发展有限资产基

拟建2023年11月2023年11月9923.90公司础法资产基

广州凌鹏新能源有限公司拟建2024年1月2024年1月-247.39础法类型二

汨罗市青新投电力有限责任公司在运2023年1月2023年1月收益法2146.36

郴州云伊电投新能源有限公司在运2023年2月2023年2月收益法2597.68新化游家威顿能源发展有限公司在建2023年2月20232资产基年月0础法资产基新化永丰新能源有限公司拟建2023年2月2023年2月0础法资产基新化温塘新能源有限公司拟建2023年2月2023年2月0础法资产基中电（辰溪）新能源有限公司拟建2023年3月2023年3月3006础法资产基中电（新晃）新能源有限公司拟建2023年3月2023年3月0础法

怀化溆浦县中电新能源有限公司拟建2023年9月20239资产基年月3603.95础法中电（大通湖）能源发展有限公资产基

在建2023年10月2023年10月5378.22司础法资产基湖南京湘美新能源有限公司拟建2024年2月2024年2月0础法资产基黄冈吉电新能源有限公司拟建2024年2月2021年3月0础法资产基通道中新电新能源有限公司拟建2024年11月2024年11月0础法

注1：对于类型一的公司而言，进入时间指五凌电力设立公司的时间/五凌收购相关资产的时间；对于类型二的公司而言，进入时间指五凌电力预重组收购资产交易对方所设立公司的时间/收购相关资产的时间；

注2：截至评估基准日经营状态，下同。

根据上表，除黄冈吉电新能源有限公司外，进入时间为2023年及以后的公司，均为具备实际发电项目指标、企业拟自建新项目而成立的公司，成立目的为从事具体的新能源项目开发建设、运营管理，不存在为本次交易而临时购入的情形。

上述17家公司中，黄冈吉电新能源有限公司由预重组收购资产交易对方之

6-1-150一的国家电投集团东北电力有限公司于2024年2月收购，此前，其控股股东为

黑龙江金豆豆工程技术服务有限公司、实控人为自然人；国家电投集团东北电

力有限公司的收购目的系计划开发建设湖南省永州市宁远县农林渔光互补项目，具备充分商业实质。其余16家公司经核查确认，均为五凌电力或五凌电力预重组收购资产交易对方于报告期内设立的主体，且均为具备实际发电项目指标、企业拟自建新项目而成立的公司，成立目的为从事具体的新能源项目开发建设、运营管理，具备真实设立目的。综上，标的公司不存在临时购入并参与本次重组的下属公司。

2、从报告期财务数据来看，标的公司下属公司不存在风险较大的公司

根据报告期各公司财务数据：

（1）净利润角度，五凌电力、长洲水电不存在报告期内连续亏损、即净利

润均为负的在运状态下的控股及参股公司；对于在建及拟建状态的下属公司，因其承担相关费用而无售电收入，出现小额、暂时亏损符合公司所处业务阶段，具备合理性，不存在较大经营风险。

（2）资产负债率角度，长洲水电不存在资产负债率大于100%的下属公司；

五凌电力下属公司中，资产负债率大于100%的具体如下表所示：

评估结论序号下属公司名称资产负债率1主营业务评估方法（万元）

1广州凌鹏新能源有限公司148.42%光伏发电资产基础法-247.39

2新化云伊新能源有限公司100.00%风力发电资产基础法2.55

注1：资产负债率对应时间为评估基准日，即截至2024年10月31日总负债/截至2024年

10月31日总资产。

根据上表，五凌电力下属公司中，多数公司资产负债结构良好，资产负债率为100%以上的下属公司包括广州凌鹏新能源有限公司、新化云伊新能源有限公司。其中广州凌鹏新能源有限公司为预重组前五凌电力下属公司、系计划开发太阳能发电项目的拟建状态公司，新化云伊新能源有限公司为预重组五凌电力收购公司、系计划开发风力发电项目的在建状态公司；上述公司截至评估基

准日资产负债率较高的原因主要为相关项目尚未正式投运，目前的资产负债结构仅反映项目前期投入的阶段性情况，未体现正式投产后的盈利能力、资本结构和偿债能力，该类公司通常随着项目投资资金需求，股东会分期缴纳出资，

6-1-151不存在显著的经营风险。

三、对业务相似的主体，采用不同定价方法的原因，与可比交易案例、标

的公司预重组时、上市公司剥离资产时评估方法选取的差异情况，并进一步分析五凌电力、长洲水电分别采用资产基础法、收益法评估结果为最终结论的原因及合理性

（一）对业务相似的主体，采用不同定价方法的原因

1、水力发电业务相关资产及主体

企业价值评估的主要方法包括资产基础法、收益法与市场法。实践中，水电资产评估以资产基础法或收益法定价为主。

从评估方法的角度，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，但收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，整体的经营模式可能随着市场情况而变动，因此就企业现金流来说，预测可能与未来实际经营存在差异。而资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估单位评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股权的评估价值，从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值。

由于水电资产的盈利能力受来水、发电量等不确定因素影响较大，通常导致收益预测存在较大的不确定性，在此情形下，资产基础法评估结果较为稳健、可靠，因此采用资产基础法定价；但对于历史年度经营稳定、未来的收益及风险能可靠地进行计算量化等的水电资产，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力，而资产基础法的评估结果无法体现企业整体持续获利的能力，因此采用收益法定价。

基于上述评估整体思路，本次交易水力发电业务相关资产及主体评估情况如下：

（1）五凌电力最终定价方法为资产基础法、长洲水电为收益法

本次交易各标的资产选取的评估方法、评估结果及最终选取的评估结果对

6-1-152应的评估方法的情况如下表所示：

单位：万元评估对象资产基础法评估结果收益法评估结果最终选择的评估方法

五凌电力2466734.202393718.28资产基础法

长洲水电386599.35472538.09收益法

五凌电力母公司主营业务为水力发电，下属控股子公司主营业务包括水力发电、风力发电、太阳能发电业务；长洲水电为单体公司，无下属控股子公司，其主营业务为水力发电。

五凌电力母公司和长洲水电主营业务均为水电，根据资产评估报告及说明，五凌电力和长洲水电的水力发电相关业务和资产均采用了资产基础法和收益法

进行评估，其中前者采用资产基础法定价、后者采用收益法定价。

（2）不同定价方法的原因

从评估方法的角度，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，但收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，整体的经营模式可能随着市场情况而变动，因此就企业现金流来说，预测可能与未来实际经营存在差异。而资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估单位评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股权的评估价值，从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值。

报告期内五凌电力的水电业绩波动较大，主要系2024年五凌电力的来水量较2023年有明显改善所致。根据湖南省气象局数据，2023年度湖南省平均气温达18.7℃，较常年偏高1.0℃左右，为湖南省有气象记录以来最高值，导致湖南省及沅水流域2023年度降水量显著下降。根据湖南省气象局数据，2023年度湖南省平均降水量为1181.6毫米，较常年同期均值偏少17%左右，使得五凌电力水力发电业务收入低于其正常水平。根据《中国气候公报（2024）》，2024年全国平均降水量为1951年以来第四多，其中长江中下游流域降水偏多，沅水流域作为长江支流受此影响显著。得益于降水量的显著回升，2024年沅水流域来水条件大幅改善，推动了水电板块收入大幅增长。综上，考虑到标的公司五

6-1-153凌电力盈利能力受来水、发电量等不确定因素影响较大，未来产生的现金流量

无法合理预测，收益法评估具有较大的不确定性。本次交易标的公司之一五凌电力选取资产基础法作为最终评估结果具有合理性。

不同于五凌电力，长洲水电位于广西壮族自治区梧州市长洲区，长洲区分布在浔江、桂江两岸，地处西江、浔江、桂江“三江”水口，长洲水利枢纽工程位于珠江流域西江干流浔江下游河段，根据投产以来发电量及发电利用小时数等数据，历史经营情况稳定（以2022、2023、2024年为例，净利润分别为

30659.30万元、30043.66万元、37002.53万元），未来收益能够相对合理的预计，收益法能够较好的反映公司的价值。故本次交易标的公司之一长洲水电以收益法评估结果作为最终评估结论。

2、风力发电、太阳能发电业务相关资产及主体

五凌电力下属公司及长洲水电母公司均存在风力发电、太阳能发电业务相关资产，对于新能源资产，其运行状态（投产、在建、拟建等）对评估方法影响较大，评估最终定价方法确定原则如下：

（1）已建成投产项目：采用收益法、资产基础法两种方法进行评估。因新

能源项目已并网发电，电站运行正常，其管理团队和其他主要职员及经营环境等均相对稳定，相关收益的历史数据能够获取，被评估单位管理层可以根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，最终选择收益法评估结果作为定价依据。

（2）在建项目：

*第一类：对于已进入实际建设阶段或相关建设指标、可行性研究报告已确定，项目可在预计时间内投产，电价及投资均已确定的项目，选用资产基础法、收益法进行评估，并最终选择收益法评估结果作为定价依据。

*第二类：对于尚未进入实际建设阶段但具备相关建设指标且可行性研究

报告已确定的项目，选用资产基础法、收益法两种方法进行评估。但因在建项目未来经营存在较大不确定性，最终选择资产基础法评估结果作为定价依据。

*第三类：对于处于前期研究阶段，主体未动工，主要建设指标及相关设

计等尚未确定的项目，原则上选取资产基础法一种评估方法。

6-1-154（3）拟建项目：未取得项目指标或无实质性工作，原则上选取资产基础法一种评估方法。

五凌电力及长洲水电体内的风力发电、太阳能发电业务相关新能源资产及

主体的评估均按照上述新能源评估思路进行，采用不同定价方法是考虑到不同资产及主体所处项目阶段不同（已建成投产、在建项目、拟建项目），但处于相同阶段的项目，定价方法一致。

综上所述，本次交易中，五凌电力及长洲水电体内水电及新能源业务相关资产及主体评估均按上述评估整体思路进行，最终评估结果具有合理性。

3、其他权益工具投资

其他权益工具投资评估情况具体如下：

单位：万元序评估定价评估定价方法被投资单位名称持股比例账面净额评估价值号方法选择原因

国电投科技创新持股比例小，受限于资料的

1股权投资基金账面值列可取得性，按审计后的账面1.4473%3000.003000.00（天津）合伙企示净资产乘以持股比例确定评业（有限合伙）估价值

持股比例小，但金额较大，

2国家电投集团财市场法结合企业的审计报告，采用1.0667%21059.9718053.16

务有限公司市场法评估公允价值

3湖南电力交易中持股比例小，受限于资料的净资产7.6143%1394.081359.49

心有限公司可取得性，按审计后的账面净资产、考虑企业未实缴出资完毕的情况及持股比例确

国电投（苏州）定评估价值，股权价值=（被

4共享服务有限公净资产投资单位股东全部权益价值5.0000%525.50541.12司评估值+应缴未缴出资额）×

该股东认缴的出资比例-该股东应缴未缴出资额进行测算

5湖南五凌绿新电资产基础1.0000%1.0060.01

力有限责任公司法

6五凌托克逊电力收益法1.0000%142.00125.64

有限公司

五凌青河电力有本次预重组剥离资产湖南五7收益法凌绿源电力开发合伙企业1.0000%77.0097.15限公司

清水河县明阳新（有限合伙）下属企业，具8收益法备资产基础法及收益法的评1.0000%114.25122.19能源有限公司锡林浩特市明阳估基础

9智慧能源有限公收益法1.0000%223.38381.02

司

10锡林浩特市明阳收益法1.0000%121.44126.52

6-1-155序评估定价评估定价方法

被投资单位名称持股比例账面净额评估价值号方法选择原因风力发电有限公司

合计26658.6123866.30

（二）与可比交易案例、标的公司预重组时、上市公司剥离资产时评估方法选取的差异情况

1、与可比交易案例具有可比性

（1）水电可比交易评估方法选取情况如下：

证券代码证券简称标的名称评估基准日评估方法

600674.SH 川投能源 国能大渡河流域水电公司 10%股权 2022/5/31 资产基础法

600900.SH 长江电力 三峡金沙江云川水电 100%股权 2022/1/31 资产基础法

600310.SH 广西能源 广西广投桥巩 100%股权 2020/3/31 资产基础法

600982.SH 宁波能源 宁波溪口水电 51.49%股权 2018/7/31 资产基础法

600236.SH 桂冠电力 龙滩水电开发有限公司 100%股权 2014/12/31 资产基础法

000722.SZ 湖南发展 蟒电公司 46%股权 2023/8/31 收益法

600025.SH 华能水电 华能四川公司 100%股权 2023/3/31 资产基础法

000791.SZ 甘肃能源 九甸峡公司吸收合并洮河公司 2021/12/31 收益法

600795.SH 国电电力 巫水水电 85.78%股权 2020/9/30 收益法结合上表可以看出，近年来水电资产交易（包括 A 股上市公司发行股份购买资产、不涉及发行股份的重大资产重组交易，也包括其他资产收购类交易），定价方法采取资产基础法、收益法均较为普遍，本次交易与市场水电类资产交易案例具有可比性。

上述可比交易案例标的资产的所处位置信息具体如下：

最终定价方证券代码证券简称标的名称标的所处位置法

水电可比交易（重大资产重组）

国能大渡河流域水电四川省、湖北省

600674.SH 川投能源 资产基础法

公司10%股权大渡河流域

三峡金沙江云川水电四川省、云南省

600900.SH 长江电力 资产基础法

100%股权金沙江流域

广西广投桥巩100%广西壮族自治区

600310.SH 广西能源 资产基础法

股权红水河流域宁波溪口水电浙江省

600982.SH 宁波能源 资产基础法

51.49%股权奉化江流域

6-1-156最终定价方

证券代码证券简称标的名称标的所处位置法龙滩水电开发有限公广西壮族自治区

600236.SH 桂冠电力 资产基础法

司100%股权红水河流域

水电可比交易（非重大资产重组）湖南省

000722.SZ 湖南发展 蟒电公司 46%股权 收益法

舞水河流域

华能四川公司100%四川省

600025.SH 华能水电 资产基础法

股权大渡河流域、宝兴河流域等九甸峡公司吸收合并甘肃省

000791.SZ 甘肃能源 收益法

洮河公司洮河流域

巫水水电85.78%股湖南省

600795.SH 国电电力 收益法

权巫水流域

1）长洲水电与可比案例的对比分析

可比案例为梯级流域水电资产、天然落差大、盈利波动较大，而长洲水电不属于梯级流域水电资产，天然落差小，盈利能力较为稳定。标的资产位于广西壮族自治区的项目为广西能源收购广西广投桥巩100%股权、桂冠电力收购龙

滩水电开发有限公司100%股权，均采用资产基础法作为定价方法，以上水电资产均处于红水河流域，从地理位置上看，与长洲水电虽都处于广西地区，但地理位置不同。红水河位于广西壮族自治区西北部，为珠江水系干流西江上游，天然落差显著高于本次交易长洲水电所处水域的落差。

可比案例近三年盈利波动较大且上下波动，长洲水电近三年盈利稳定且持续增长。广西能源收购广西广投桥巩100%股权案例中，标的公司是红水河十级梯级电站开发方案中的第九级，近三年63386.11万元、54411.63万元、

10528.78万元（一季度），波动较大且下降趋势；桂冠电力收购龙滩水电开发

有限公司100%股权案例中，标的公司近三年收入287605.42万元、

201110.67万元、360979.87万元，波动较大且上下波动。本次交易，长洲

水电的历史来水和经营情况稳定，近三年收入为86923.63万元、87690.29万元、95466.21万元，净利润为30659.30万元、30043.66万元、

37002.53万元，盈利稳定且持续增长，未来收益能够相对合理的预计，收益

法能够较好的反映公司的价值。

2）五凌电力与可比案例的对比分析

一是五凌电力报告期业绩波动与可比公司一致。结合湖南发展（000722.SZ）

6-1-1572023年年报，“全省平均气温18.7℃，较常年偏高1.0℃，为1910年湖南省有气象记录以来最高值；全省平均降水量1181.6毫米，较常年同期偏少17.7%”、“自然资源板块销售量同比减少75.16%，系受历史罕见干旱天气、新一轮开采规划批复延后、政策等多重因素影响”，相关变动与五凌电力报告期波动一致，具备合理性。

二是五凌电力水电资产的评估定价方法选择与可比交易一致

*根据近年来可比交易案例。其中涉及标的资产为湖南省水电类资产/长江流域水电类资产的，非重大资产重组包括湖南发展收购蟒电公司46%股权、国电电力收购巫水水电85.78%股权，重大资产重组的包括长江电力收购三峡金沙江云川水电100%股权（已审核通过）、湖南发展目前正在推进收购铜湾水电等

湘西水电基地的水电资产（进行中）。

*非重大资产重组交易均采用收益法，主要系部分资产经营稳定、部分资产经营始终较差等因素，与本次交易选择不同定价方法存在差异，但具备合理性。湖南发展收购蟒电公司46%股权案例中，标的公司装机容量较小，为6万千瓦，报告期收入8170.32万元、7712.75万元、6515.22万元，较为稳定；

国电电力收购巫水水电85.78%股权案例中，本项目为向控股股东出售资产而非收购资产，标的公司装机容量较小，为4.96万千瓦，且报告期盈利能力一直较差，收益法评估结果324万元，远低于资产基础法结果32541.59万元，因此采用收益法更符合标的公司价值。

*重大资产重组交易均采用资产基础法，与本次交易案例一致。

川投能源收购国能大渡河流域水电公司10%股权，该案例采用资产基础法定价，评估方法选择的理由为“收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，因目前的电力市场并非完全竞争的公开市场，标的公司的基数电量及执行标杆上网电价受国家调节因素较大，若未来电价发生变化，将对收益预测产生一定影响。相对而言，资产基础法评估结果较为可靠”，与本次交易案例一致。

长江电力收购三峡金沙江云川水电100%股权，金沙江是长江上游，该案例采用资产基础法定价，评估方法选择的理由为“水力发电量主要受来水的影响，

6-1-158水电站所在的红水河流域的来水主要靠降雨量，自然条件及气候的变化会对来

水产生一定影响。红水河流域共有10座水电站，各电站发电量均需按照与所属电网签订的调度协议的规定，严格执行上网电量调度政策，由于上网电价及发电量均受到调控和水情不确定，因此收益法结果有较大的不确定性。相对而言，成本法更为稳健，从资产构建角度客观反映了评估对象的市场价值”，与本次交易案例一致。

此外，经公开检索，湖南发展目前正在推进收购铜湾水电、清水塘水电、筱溪水电、高滩水电的重大资产重组事项（发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金），标的公司位于我国十三大水电基地之一的湘西水电基地，与五凌电力类似，相关评估均采用资产基础法定价，与本次交易一致。

（2）新能源可比交易评估方法选取情况如下：

证券代码证券简称标的名称评估基准日评估方法

莒南新能源、湖口风电、甘肃风电、藤2024/6/30收益法县能源发展以在运项目为主

001289.SZ 龙源电力

夏河新能源、民勤风电、武威新能源、2024/6/30资产基础法北山新能源尚处在项目建设过程中

000155.SZ 川能动力 川能风电 30%股权 2022.9.30 收益法

001289.SZ 龙源电力 云南新能源等 8个公司 100%股权 2020.12.31 收益法

600163.SH 中闽能源 中闽风电 100%股权 2019.3.31 收益法结合上表可以看出，近年来新能源资产交易（包括 A股上市公司发行股份购买资产、不涉及发行股份的重大资产重组交易，也包括其他资产收购类交易），定价方法采取资产基础法、收益法均较为普遍，本次交易与市场新能源类资产交易案例具有可比性。

2、与标的公司预重组一致

本次交易中，标的公司预重组均为新能源为主的资产及主体，按已建成投产项目、在建项目（第一类、第二类、第三类）、拟建项目进行分类，评估最终定价方法确定原则与本次交易一致，不存在差异。

其中：

（1）预重组五凌电力收购资产涉及36家新能源项目公司，其中已建成投

产项目公司18家，均采用收益法；在建项目（第一类）公司5家，均采用收益

6-1-159法；在建项目（第二类、第三类）2家，均采用资产基础法；拟建项目（含壳公司、管理平台公司等）公司11家，均采用资产基础法。上述五凌电力收购的

36家项目公司，预重组交易时评估定价方法选择与本次交易时评估定价方法选择一致，不存在差异。

（2）预重组五凌电力剥离资产涉及95家新能源项目公司，其中已建成投

产项目公司34家，均采用收益法；在建项目（第一类）公司7家，均采用收益法；在建项目（第二类、第三类）6家，均采用资产基础法；拟建项目（含壳公司等）公司46家，均采用资产基础法；2家参股公司以经审计的净资产为作价依据。此外，预重组五凌电力剥离资产涉及1家水电项目公司7，为已建成投产项目公司，采用资产基础法定价8。

（3）预重组长洲水电剥离资产涉及5家项目公司，其中已建成投产项目公司3家，均采用收益法；在建项目（第一类）公司2家，均采用收益法。

3、与上市公司剥离资产一致

上市公司于2025年2月10日召开第十届董事会第二十四次（临时）会议，同意公司对控股的新能源资产进行剥离，共涉及13个项目。除签署预转让协议、注销等方式外，剥离涉及资产评估的新能源资产具体情况如下：

评估结果最后选序号剥离资产名称项目状态用的评估方法

1金星玻璃制品有限公司综合智慧零碳电已建成投产项目收益法

厂项目

2安徽远达催化剂公司分布式屋顶光伏发已建成投产项目收益法

电项目

3云南省昭通市永善县风电项目在建项目（第三类）资产基础法

4远能达智慧能源（龙门）有限公司100%在建项目（第三类）资产基础法

股权

5黑龙江久略新能源有限公司100%股权在建项目（第三类）资产基础法

6根据本反馈回复“2.关于预重组”之“二、预重组中置入和置出资产的选择标准及依据”，五凌电力剥

离资产主要包括五类：无并网新能源发电项目的湖南省外企业、拥有湖南省外并网或在建新能源发电项目的企业、五凌电力已发行的类REITs产品平台（基础资产主要系湖南省外的并网新能源发电项目，其余基础资产主要为位于四川省的水力发电项目等）、拥有位于四川省并网水力发电项目的企业（五凌电力持有的四川红叶电力有限责任公司91%股权，其拥有位于四川省的1.7万千瓦水力发电项目）、五凌电力参股投资的新能源发电项目控股平台。

7根据该项目公司评估报告（基准日为2024年6月30日），该项目公司2021年-2024年上半年净利润波动较大，“考虑被评估单位为水电站所在的流域的自然条件及气候的变化会对来水产生一定影响，各电站发电量省内上网电量调度政策的影响，上网电价及发电量均受到调控、电量消纳和水情影响，不确定因素较大，最终选择资产基础法评估结果作为定价依据”。

6-1-160评估结果最后选

序号剥离资产名称项目状态用的评估方法

6河北远达新能源有限公司100%股权在建项目（第三类）资产基础法

廉江远慧新能源有限公司99%股权已建成投产项目收益法

7

广东远慧新能源有限公司100%股权已建成投产项目收益法

8福建达优新能源科技有限公司100%股权在建项目（第二类）资产基础法

9阜阳远瞩新能源科技有限公司100%股权在建项目（第三类）资产基础法

10江苏远智达新动力有限公司51%股权已建成投产项目收益法

根据上表，评估最终定价方法确定原则与本次交易一致，不存在差异。

（三）进一步分析五凌电力、长洲水电分别采用资产基础法、收益法评估结果为最终结论的原因及合理性

1、市场案例情况

*水电

从可比交易案例角度，水电资产较多采用资产基础法定价，如：

证券代码证券简称标的名称最终选用资产基础法的理由及依据

收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能

力、经营风险的影响较大，因目前的电力市场并非完国能大渡河流

全竞争的公开市场，标的公司的基数电量及执行标杆

600674.SH 川投能源 域水电公司

上网电价受国家调节因素较大，若未来电价发生变

10%股权化，将对收益预测产生一定影响。相对而言，资产基础法评估结果较为可靠。

水力发电量主要受来水的影响，水电站所在的红水河流域的来水主要靠降雨量，自然条件及气候的变化会对来水产生一定影响。红水河流域共有10座水电三峡金沙江云站，各电站发电量均需按照与所属电网签订的调度协

600900.SH 长江电力 川水电 100%

议的规定，严格执行上网电量调度政策，由于上网电股权

价及发电量均受到调控和水情不确定，因此收益法结果有较大的不确定性。相对而言，成本法更为稳健，从资产构建角度客观反映了评估对象的市场价值。

水力发电量主要受来水的影响，水电站所在的红水河流域的来水主要靠降雨量，自然条件及气候的变化会对来水产生一定影响。红水河流域共有10座水电广西广投桥巩站，各电站发电量均需按照与所属电网签订的调度协

600310.SH 桂东电力

100%股权议的规定，严格执行上网电量调度政策，由于上网电

价及发电量均受到调控和水情不确定，因此收益法结果有较大的不确定性。相对而言，成本法更为稳健，从资产构建角度客观反映了评估对象的市场价值。

由于收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经宁波溪口水电

600982.SH 宁波能源 营能力、经营风险的影响较大，而被评估单位属于能

51.49%股权

源消耗型企业，受上下游经营情况以及国家相关政策

6-1-161证券代码证券简称标的名称最终选用资产基础法的理由及依据

变化和能源价格波动较大等不确定因素影响较大，本次收益法评估中销售电价系按照被评估单位现行电价

标准预测，该电价高于国内抽水蓄能行业电价水平，其可持续性具有较大的不确定性。相对而言，资产基础法评估结果较为可靠。

对被评估单位采用收益法评估存在一定的局限性，主要体现在：被评估单位按一步设计、两步建设的方案龙滩水电开发实施，目前只完成了一期工程的建设，二期工程仅部

600236.SH 桂冠电力 有限公司分开工，尚未取得国家发改委的批文，未来的投资

100%股权

额、投产时间以及电价等尚不确定，本次难以对二期工程采用收益法进行评估。

由于水电站项目行业特性原因，其发电量受来水量以及电价的影响较大，而未来电价及来水量的不可预测性较高，华能四川公司的盈利能力受来水量、发电华能四川公司

600025.SH 华能水电 量、电量消纳水平、电价水平等不确定因素的影响较

100%股权大，因此收益法评估存在较大不确定性。相较而言，资产基础法的评估结果更为稳健，本次评估采用资产基础法的评估值作为最终评估结果。

上述案例中，未采用收益法评估结果的原因均为标的资产盈利能力受来水、发电量、电量消纳、电价等不确定因素影响较大或资产处于建设期，未来产生的现金流量无法合理预测等，导致收益法评估具有较大的不确定性，因此采用资产基础法。

但若水电资产的历史年度经营稳定、未来的收益及风险能可靠地进行计算

量化等因素，则采用收益法进行定价，如：

证券代码证券简称标的名称最终选用收益法的理由及依据

对于被评估单位而言，其历史年度经营稳定，未来的收益及风险能可靠地进行计算量化。所以，收益法的蟒电公司46%评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。

000722.SZ 湖南发展

股权经过比较分析，评估师认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。

标的公司主营业务为水力发电，水力发电属于传统可再生清洁能源。长期看，清洁能源行业前景整体向九甸峡公司吸好。由于资产基础法的评估结果主要为被评估单位现

000791.SZ 甘肃能源 收合并洮河公 有单项资产价值简单加总的反映，无法体现企业整体司获利能力。经综合分析后，根据本次评估的实际情况，本着有利于实现本次评估的经济行为，最终以收益法的评估结果作为评估结论。

标的公司的大坝属于综合用途的水利枢纽工程，不仅用于发电，还用于防洪、农业灌溉、城市自来水供应巫水水电

600795.SH 国电电力 等，发电仅为该大坝的部分功能，企业所能获得的收

85.78%股权

益仅为发电收益，资产基础法评估过程中没有考虑资产的利用效率和收益，同时也未考虑所在流域来水

6-1-162证券代码证券简称标的名称最终选用收益法的理由及依据

量、机组发电利用小时等对企业有重大影响的因素，故最终选取收益法结果。

上述案例中，采用收益法评估结果的原因涉及到被评估单位的历史年度经营稳定，并且未来的收益及风险能可靠的进行计算量化。相较于收益法，资产基础法的评估结果无法体现企业整体持续获利的能力，最终以收益法的评估结果作为评估结论。

2新能源实践中，新能源资产评估以资产基础法或收益法定价为主，其中投运项目一般采用收益法评估定价、在建及拟建项目一般采用资产基础法定价。如：

评估方最终选用该评估方法的理由及依证券代码证券简称标的名称法据

莒南新能源、湖口风根据资产评估报告本次交易的标

电、甘肃风电、藤县的公司中，莒南新能源、湖口风收益法

能源发展以在运项目电、甘肃风电、藤县能源发展以

为主在运项目为主，采用收益法评估

001289.SZ 龙源电力

夏河新能源、民勤风结果；夏河新能源、民勤风电、

电、武威新能源、北资产基武威新能源、北山新能源尚处在

山新能源尚处在项目础法项目建设过程中，采用资产基础建设过程中法评估结果。

评估师经过对被评估单位财务状

况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，川能风电30%股权，以

000155.SZ 川能动力 收益法 适用的价值类型，经过比较分

在运项目为主析，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。

本次纳入评估范围内被评估单位

均为新能源发电企业，所属新能源发电行业具有低碳、环保等优

云南新能源等8个公点，为国家所鼓励并有多项优惠

001289.SZ 龙源电力 司 100%股权，以在运 收益法 政策支持，收益法的评估较为充

项目为主分地考虑了新能源发电企业应享

有的优惠政策及其运营特点，结果较客观的反映了企业整体资产的获利能力和预期收益的现值。

风力发电是新能源产业，符合国家发展清洁能源的战略转移，在未来相当长时间内都将会获得国

中闽风电100%股权，

600163.SH 中闽能源 收益法 家政策大力支持;同时，风力发

以在运项目为主

电一次性投资较大，投入运行后的运营成本较低；风力发电清

洁、环保、安全；风电机组一旦

6-1-163评估方最终选用该评估方法的理由及依

证券代码证券简称标的名称法据建成后，所占据的有利地形，不会被竞争对手所取代，可为投资者带来长期、稳定的运营收入。

从客观价值来看，收益法的评估结果更能反映被评估企业的真实价值。

2、小结

本次交易中不同资产及主体最终选择的评估方法情况如下：

评估对象主要经营业务最终选择的评估方法

均为已建成投产项目，报告期内业绩波动五凌电力母公司水力发电业务较大，最终采用资产基础法均为已建成投产项目，与母公司处于相同水力发电业务流域，报告期内业绩波动较大，最终采用资产基础法五凌电力子公司按已建成投产项目、在建项目（第一类、风力发电、太阳能发电业务第二类、第三类）、拟建项目进行分类，最终选择不同评估方法，原则一致均为已建成投产项目，报告期内业绩稳长洲水电（单水力发电业务定，最终采用收益法体）

少量太阳能发电业务均为已建成投产项目，采用收益法五凌电力评估主要资产：（1）母公司主营业务为水力发电，报告期内业绩波动较大，盈利能力受来水、发电量等不确定因素影响较大，未来产生的现金流量预测的可靠性相对较差，增加了收益法评估的不确定性，故选取资产基础法作为最终评估结果。与选用资产基础法作为评估结果的市场案例相比具有可比性，亦符合同类资产的评估方法选取原则。（2）下属2家子公司主营业务为水力发电，下属水电站与母公司下属水电站属于同一流域，相关评估方法选择与母公司一致。（3）下属其他发电子公司主营业务为风力发电、太阳能发电，均按已建成投产项目、在建项目（第一类、第二类、第三类）、拟建项目进行分类，最终选择不同评估方法，原则一致。（4）其他权益工具投资中，对于持股比例小的单位，受限于资料的可取得性，按审计后的账面净资产乘以持股比例确定评估价值；对于持股比例小，但绝对金额较大，结合单位的审计报告，采用市场法评估公允价值；对于属于本次预重组剥离资产的下属企业，具备资产基础法及收益法的评估基础，采用资产基础法或收益法定价，与预重组剥离时评估定价方法一致。

6-1-164长洲水电评估主要资产：（1）水电业务的历史经营情况稳定，未来收益能

够相对合理的预计，相比于资产基础法，收益法能够更好地反映公司持续盈利的能力和资产价值，故以收益法评估结果作为最终评估结论。与选用收益法作为评估结果的市场案例相比具有可比性，符合同类资产的评估方法选取原则。

（2）少量太阳能发电业务，均为已建成投产项目，采用收益法。

结合前述分析，本次交易中五凌电力及长洲水电的水电、新能源等资产评估均符合相关资产特性及评估准则要求、符合企业实际经营情况及行业惯例，且与可比交易案例、标的公司预重组时、上市公司剥离资产时评估方法选取不存在差异。

四、五凌电力资产基础法评估过程中，采用市场法评估的主要内容和金额

本次交易五凌电力资产基础法评估过程中，部分资产采用了市场法进行评估，按资产类别归集的采用市场法评估的资产具体情况如下：

资产类别五凌电力占有份额的价值/万元

自有土地2973.05

其他权益工具投资18053.16

自有房产12675.90

合计33702.11

按公司口径归集的采用市场法评估的资产具体情况如下：

五凌电力五凌电力占有份额

产权持有人名称资产类别评估价值/万元

持股比例的价值/万元

五凌电力有限公其他权益工具投资18053.16直接持股18053.16

司自有房产12271.94100.00%12271.94湖南五凌电力工直接持股

自有房产67.35

程有限公司100.00%67.35

贵州清水江水电354.33直接持股自有房产336.61

有限公司95.00%五凌汉兴株洲氢

自有土地4247.21直接持股70.00%2973.05能科技有限公司

合计34993.99-33702.11

6-1-165五、结合上述事项，进一步分析本次交易业绩承诺和减值补偿范围是否全面，是否符合相关监管规则要求

（一）关于以收益法评估作价资产的业绩承诺、减值补偿等事项

详见本核查意见之“3.关于交易方案和整合管控”之“四、五凌电力业绩承诺金额的具体构成以及与评估结果的比较情况，本次交易对于业绩承诺资产过渡期损益、业绩补偿和减值补偿的安排以及是否合理，业绩承诺资产数量与评估相应部分披露数量存在差异的原因”之“（二）本次交易对于业绩承诺资产过渡期损益、业绩补偿和减值补偿的安排以及是否合理”。

（二）关于以市场法评估作价资产的减值补偿事项

根据上市公司（甲方）与中国电力（乙方）、湘投国际（丙方）于2025年

8月29日签署的《业绩补偿协议之补充协议》，对于五凌电力资产基础法评估

过程中采用市场法进行评估的资产，中国电力和湘投国际需就该等减值测试资产履行减值补偿义务：

（1）减值测试资产范围

五凌电力资产基础法评估过程中采用市场法进行评估的资产。具体如下：

6-1-166减值测试五凌电力占

资产资产账面原值账面净值评估价值资产所属权证编号座落位置用途有份额的价

类别组（万元）（万元）（万元）

公司值（万元）其他五凌电力持有的国

权益资产--家电投集团财务有-21059.9718053.1618053.16

工具组一限公司1.0667%股投资权市朝全字第0220008北京市朝阳区华严北里甲1号资产

号、市朝全字第 B7座、朝阳区华严北里甲 1 办公、公寓 1530.57 327.75 2922.80 2922.80

组二 0220007号 号 B8 座

宁（2021）金凤区不动银川市金凤区建发大悦城二期

产权证0122822号6商务金融用地/办公94.1994.19号楼1501室

宁（2021）金凤区不动银川市金凤区建发大悦城二期

产权证012282461502商务金融用地/办公91.6491.64号号楼室

宁（2021）金凤区不动银川市金凤区建发大悦城二期

012282661503商务金融用地/办公89.4189.41产权证号号楼室

宁（2021）金凤区不动银川市金凤区建发大悦城二期

五凌电力0122825商务金融用地/办公96.8196.81产权证号6号楼1504室有限公司

宁（2021）金凤区不动银川市金凤区建发大悦城二期自有

产权证0122827号6号楼1505商务金融用地/办公95.6295.62室房产

资产宁（2021）金凤区不动银川市金凤区建发大悦城二期

012283261506商务金融用地/办公935.64844.8895.6295.62组三产权证号号楼室

宁（2021）金凤区不动银川市金凤区建发大悦城二期

012282861509商务金融用地/办公89.4189.41产权证号号楼室

宁（2021）金凤区不动银川市金凤区建发大悦城二期

商务金融用地/办公96.8196.81产权证0122829号6号楼1510室

宁（2021）金凤区不动银川市金凤区建发大悦城二期

012283361511商务金融用地/办公95.6295.62产权证号号楼室

宁（2021）金凤区不动银川市金凤区建发大悦城二期

012283061512商务金融用地/办公95.6295.62产权证号号楼室

宁（2021）金凤区不动银川市金凤区建发大悦城二期

产权证012283161513商务金融用地/办公47.8147.81号号楼室

6-1-167减值测试五凌电力占

资产资产账面原值账面净值评估价值资产所属权证编号座落位置用途有份额的价

类别组（万元）（万元）（万元）

公司值（万元）长房权证雨花字第长沙市劳动东路179号8栋

715251652101住宅85.7326.90155.18155.18资产号

组四长房权证雨花字第长沙市劳动东路179号8栋

715251668102住宅85.7329.09155.18155.18号

常德市武陵区三岔路洞庭大道资产房权证武字第0302119

西段五强溪水电厂生产调度大工业（对外出租）3015.76675.538050.228050.22组五号楼乌鲁木齐市经济技术开发区湖南五凌

自有资产新（2018）乌鲁木齐市（头屯河区）卫星路477号卫

电力工程住宅71.9248.4767.3567.35房产组六不动产权第0018812号星路商住小区4栋19层1单有限公司元1902

黔（2022）凯里市不动凯里市银桂大道6号未来城

产第0024388号16号地块42幢11层1111成套住宅40.8438.80号

黔（2022）凯里市不动凯里市银桂大道6号未来城

产第0024391号16号地块42幢11层1110成套住宅31.7930.20号

黔（2022）凯里市不动凯里市银桂大道6号未来城

产第0024389号16号地块42幢11层1109成套住宅31.7930.20号

黔（2022）凯里市不动凯里市银桂大道6号未来城

002439016成套住宅31.7530.16产第号号地块42幢11层1108号

贵州清水

自有资产黔（2022）凯里市不动凯里市银桂大道6号未来城

江水电有00244451642111107成套住宅433.23356.0129.0027.55房产组七产第号号地块幢层号限公司

黔（2022）凯里市不动凯里市银桂大道6号未来城

产第0024441号1642111106成套住宅23.9922.79号地块幢层号

黔（2022）凯里市不动凯里市银桂大道6号未来城

00244301642111105成套住宅29.0027.55产第号号地块幢层号

黔（2022）凯里市不动凯里市银桂大道6号未来城

成套住宅31.7530.16

产第0024446号16号地块42幢11层1104号

黔（2022）凯里市不动凯里市银桂大道6号未来城

002444416成套住宅31.7930.20产第号号地块42幢11层1103号

6-1-168减值测试五凌电力占

资产资产账面原值账面净值评估价值资产所属权证编号座落位置用途有份额的价

类别组（万元）（万元）（万元）

公司值（万元）

黔（2022）凯里市不动凯里市银桂大道6号未来城

00244391642111102成套住宅31.7930.20产第号号地块幢层号

黔（2022）凯里市不动凯里市银桂大道6号未来城

产第0024443号16号地块42幢11层1101成套住宅40.8438.80号

五凌汉兴湘（2022）株洲市不动

0044349株洲市天元区金龙路117号工业1260.51882.36株洲氢能自有资产产权第号3777.183524.63

科技有限土地组八湘（2022）株洲市不动株洲市天元区金龙路117号站

商业服务2986.702090.69

公司产权第0044425号房、罩棚

6-1-169（2）减值测试资产补偿期

乙方和丙方确认，减值测试资产补偿期与业绩承诺补偿期相同。

（3）减值测试资产补偿金额及补偿方式

*在减值测试资产补偿期每一个会计年度结束后四个月内，由甲方聘请评估机构对减值测试资产按照《业绩补偿协议之补充协议》附表中载明的资产组

分别进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所分别出具《减值测试专项审核报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试专项审核报告》采取的评估方法应与《评估报告》保持一致。减值测试资产的减值金额以该《减值测试专项审核报告》为准。

交割日后，在减值测试资产补偿期内任一会计年度，如减值测试资产任一资产组发生减值（以免疑义，在计算任一资产组是否减值时，其组内的资产的减值情况将合并计算），则乙方、丙方需按照持股比例对甲方进行补偿，减值测试资产期末减值额为单个减值测试资产组的基准日评估价值减去该减值测试资

产组中期末评估值之差乘以五凌电力占有该资产组的股权比例的合计数，并扣除减值测试资产补偿期内减值测试资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

减值测试资产减值额=∑（单个减值测试资产组的减值额×五凌电力占有该资产组的股权比例）

当期应补偿金额=减值测试资产减值额-减值测试资产补偿期内已补偿股份

总数×本次购买资产之股份发行价格－已支付的减值测试资产现金补偿金额（如有）。

应补偿减值股份数量=应补偿减值金额÷本次购买资产之股份发行价格。

按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。

在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

*如果减值测试资产补偿期内甲方以转增或送股方式进行分配，导致乙方、丙方持有的甲方股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：

当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比

6-1-170例）。

*如果减值测试资产补偿期内甲方以现金方式进行股利分配，则乙方、丙方需就该部分补偿股份对应的甲方向乙方、丙方已分配的现金股利向甲方进行返还。计算公式为：返还金额=每股对应的累积现金分红金额×应补偿股份数量。

以免歧义，该返还金额为扣除税费后（如涉及）的金额。

*发生补偿义务时，如乙方、丙方持有的对价股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，应补偿的现金=应补偿而未补偿股份数×本次购买资产之股份发行价格。

上市公司与交易对方（中国电力、湘投国际）补充签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》，对资产基础法评估过程中采用市场法进行评估的资产规定设置减值测试及相关补偿安排进行约定，相关安排符合《监管规则适用指引——上

市类第1号》的相关规定。

综上，本次交易业绩承诺和减值补偿范围全面，符合相关监管规则要求。

六、可比公司和可比交易案例的选取依据、过程及可比性，收益法评估、

估值公允性分析、财务分析等过程中选取可比公司存在差异的原因

（一）可比公司和可比交易案例的选取依据、过程及可比性

1、可比公司的选择依据、过程及可比性

（1）可比公司的选择依据、过程

从 A股上市公司中选择与标的公司属于同一行业，或者受相同经济因素的影响的上市公司。通过比较标的公司与上述上市公司的业务结构、经营模式、财务经营业绩等因素后，进一步筛选得到与标的公司进行比较分析的可比公司。

行业标准方面，主要筛选从事水力发电、新能源发电业务的上市公司，此外在行业筛选的基础上综合考虑可比公司选取场景及选取用途、公司具体装机构成

情况、业务布局等，进而进一步确定各选取场景下本次交易的可比公司。

经过以上筛选标准，确定可比公司案例如下：

选取场景选取可比公司选取可比公司标准

估值公允长江电力，华能水电，考虑到本次交易标的资产以水力发电业务为主，且后性国投电力，川投能源，续上市公司主要定位为以水电业务为主的上市平台，

6-1-171选取场景选取可比公司选取可比公司标准

桂冠电力，三峡水利，估值公允性分析过程中，主要考虑选取主营业务为水甘肃能源，黔源电力，力发电、且估值水平不受或较少受到其他业务干扰的闽东电力，明星电力可比公司用于分析本次交易评估情况的合理性。

财务分析选取可比公司主要用于对比分析毛利率、期间费用率等财务指标。

综合考虑业务布局、发电类型、发电装机容量、财务

长江电力、华能水电、数据的可获得性等因素，并考虑注入标的资产后上市财务分析

川投能源、桂冠电力公司未来发展规划，在估值公允性分析可比公司的基础上，进一步选取水力发电代表性上市公司，以及同时从事水力发电和新能源发电的上市公司作为可比公司。

收益法评估选取可比公司主要用于计算行业Beta，以进一步计算折现率。

根据《监管规则适用指引——评估类第1号》的要求，“一是应当综合考虑可比公司与被评估企业在业务类水电资产：

型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企

湖南发展，黔源电力，业发展阶段等多方面的可比性，合理确定关键可比指华能水电，桂冠电力，标，选取恰当的可比公司，并应当充分考虑可比公司川投能源，长江电力数量与可比性的平衡。二是应当结合可比公司数量、收益法评新能源资产：

可比性、上市年限等因素，选取合理时间跨度的贝塔估银星能源，中闽能源，数据。”节能风电，嘉泽新能，本次交易评估中，根据具体评估标的的发电类型（标江苏新能，浙江新能，的公司每个下属单位/评估主体主要从事一种发电业

金开新能，晶科科技，务），并综合考虑行业与业务的可比性、规模与财务芯能科技

特征、风险特征、数据可获得性等，分别选取业务性质实质更精准的上市公司作为可比公司计算行业

Beta，如仅从事新能源发电/水力发电，或绝大部分收入来自新能源发电/水力发电的上市公司。

就具体选择过程而言，收益法评估、估值公允性分析、财务分析选取可比公司的过程如下：

*估值公允性分析可比公司

估值公允性可比公司方面，考虑到标的资产从事的发电业务以水电为主，以及未来上市公司发展规划，首先选取国民经济行业类别为“电力、热力、燃气及水生产和供应业”下“电力生产”中的“水力发电”的上市公司，共计21家；其次，为剔除上述上市公司从事其他业务对估值结果的影响，根据上市公司具体经营的业务，剔除*主营业务包括与电力业务显著不相关、不具备协同性的业务的上市公司*主营业务为火力发电的上市公司*主营业务为抽水蓄能的上市公司。上述21家上市公司及对应主营业务如下表所示：

6-1-172序

证券代码证券名称主营业务保留/剔除原因号

水力发电项目的开发、投

1 600025.SH 华能水电 保留，公允性分析可比公司

资、建设、运营与管理

水力发电、供电和自来水生

2 600101.SH 明星电力 保留，公允性分析可比公司

产、销售

电力生产、供应，综合能源

3 600116.SH 三峡水利 保留，公允性分析可比公司

服务等业务

投资建设、经营以电力生

4 600236.SH 桂冠电力 产、销售为主业的电力能源 保留，公允性分析可比公司

项目剔除，油品业务与水电显著

5 600310.SH 广西能源 电力生产销售和油品业务

不相关

电网运营业务、配电网节能剔除，配电网节能业务与水

6 600452.SH 涪陵电力

业务电显著不相关

电力、供水、电力工程等业剔除，供水、电力工程业务

7 600505.SH 西昌电力

务与水电显著不相关

主要有电力、天然气、自来剔除，天然气、自来水、宾

8 600644.SH 乐山电力 水、综合能源、宾馆等五大

馆业务与水电显著不相关业务

9 600674.SH 川投能源 以清洁能源为主业 保留，公允性分析可比公司剔除，地理信息业务与水电

10 600868.SH 梅雁吉祥 水力发电、地理信息业务

显著不相关

11 600886.SH 国投电力 发电项目的建设和运营 保留，公允性分析可比公司

电力生产、经营和投资；电

12 600900.SH 长江电力 力生产技术咨询；水电工程 保留，公允性分析可比公司

检修维护

电力供应，供水业务以及工剔除，供水业务、工业气体

13 600969.SH 郴电国际 业气体、余热发电、水力发

业务与水电显著不相关电投资业务

水力发电、供电、天然气供剔除，天然气供应、生活饮

14 600979.SH 广安爱众 应、生活饮用水、新能源开

用水业务与水电显著不相关发和股权投资剔除，主营业务为抽水蓄

15 600995.SH 南网储能 抽水蓄能业务 能，盈利模式、商业逻辑与

水电显著不同

能源（电力、供热、供剔除，制造业务与水电显著

16 000601.SZ 韶能股份 汽）、生态植物纤维制品、不相关精密（智能）制造水力发电综合开发经营以及剔除，医疗、养老业务与水

17 000722.SZ 湖南发展 医疗、养老业务的投资、建

电显著不相关设及运营管理

18 000791.SZ 甘肃能源 电力产品的生产和销售 保留，公允性分析可比公司

19 000883.SZ 湖北能源 能源投资、开发与管理 剔除，以火力发电业务为主

电力生产与开发，并在电力

20 000993.SZ 闽东电力 为主的基础上进行相关多元 保留，公允性分析可比公司

投资

6-1-173序

证券代码证券名称主营业务保留/剔除原因号

水力发电站(厂)的开发建设

21 002039.SZ 黔源电力 保留，公允性分析可比公司

与经营管理据此，公允性分析过程中选择的可比公司包括上述保留的10家上市公司，分别为长江电力、华能水电、国投电力、川投能源、桂冠电力、三峡水利、甘

肃能源、黔源电力、闽东电力、明星电力。

*财务分析可比公司

财务分析可比公司方面，综合考虑注入标的资产后上市公司未来发展规划，以及标的资产的装机特征，在公允性分析可比公司的基础上，选择水力发电装机容量领先的上市公司作为可比公司，主要包括长江电力、华能水电、国投电力、川投能源、桂冠电力。其中，国投电力火力发电业务装机容量较大，在财务分析过程中予以剔除。

截至2023年底装机容量1（万千瓦）序号证券代码证券名称

水电新能源发电其他（如火电）

1 600025.SH 华能水电 2559.98 192.81 -

2 600101.SH 明星电力 11.56 - -

3 600116.SH 三峡水利 74.62 - -

4 600236.SH 桂冠电力 1023.54 145.62 133.00

5 600674.SH 川投能源 1231.60 76.80 -

6 600886.SH 国投电力 2128.00 703.58 1254.08

7 600900.SH 长江电力 7179.50 - -

8 000791.SZ 甘肃能源 170.02 183.95 -

9 000993.SZ 闽东电力 36.18 20.32 -

10 002039.SZ 黔源电力 323.35 79.42 -

注1：仅参股、未控股的发电项目的装机容量列示为权益装机容量，即装机容量*权益比例；

部分公司2024年半年报未披露装机容量，故此处列示截至2023年底装机容量。

据此，财务分析过程中选择的可比公司包括4家上市公司，分别为长江电力、华能水电、川投能源、桂冠电力。

*收益法评估可比公司

收益法评估过程中选取可比公司主要用于计算行业Beta，以进一步计算折现率，评估针对特定资产展开，具体装机类型单一固定，因此水电资产收益法

6-1-174评估、新能源资产收益法评估分别选取不同可比公司。

水电资产收益法评估方面，在财务分析可比公司的基础上，考虑到样本数量较少，适度放宽水力发电装机容量要求，并进一步结合公司发电资产所属区域、水力发电业务收入占比等因素，增加两家上市公司湖南发展、黔源电力作为可比公司：其中，湖南发展主要基于资产区域可比性考虑，其水电资产、光伏发电资产均位于湖南省，截至2023年底，运营管理湖南境内的株洲航电、蟒塘溪、鸟儿巢3座水电站以及南洲产业园分布式光伏电站，与本次收购标的五凌电力的区域可比性较强；黔源电力主要基于装机量考虑，其截至2023年底水电装机容量323.35万千瓦、新能源装机容量79.42万千瓦，水电装机容量紧排财务分析可比公司、火电业务占比较高的国投电力之后。

新能源资产收益法评估方面，评估人员经WIND查询了新能源业务上市公司共23家，通过对各上市公司的上市时间、主营业务内容、新能源收入占比等情况进行详细分析：评估人员首先从WIND资讯中筛选出风光新能源公司，在此基础上剔除亏损公司、新能源发电收入占比不大的公司以及上市不满足3年或业务

转型不满足3年的异常上市公司后，最终选择了9家公司作为收益法评估过程中参考的可比公司。

选取上市时间证券代码证券简称新能源收入占比分析过程结果

1998-9-15 000862.SZ 银星能源 风电:92.78% 是

1998-6-2 600163.SH 中闽能源 风电:93.22% 是

2014-9-29 601016.SH 节能风电 风电:97.32% 是

2017-7-20 601619.SH 嘉泽新能 风电:95.05% 是

2018-7-3 603693.SH 江苏新能 风电:86.64% 是

2000-9-26 000155.SZ 川能动力 风电+光伏:47.11% 新能源收入占比小 否

1993-3-26 000507.SZ 珠海港 新能源:43.21% 新能源收入占比小 否

22年8月转为新能

1993-12-10 000537.SZ 中绿电 新能源:98.14% 否源，不满3年

2022-7-27 001258.SZ 立新能源 风电:58.42% 上市不满3年 否

2022-1-24 001289.SZ 龙源电力 风电:86.96% 上市不满3年 否

海上风电占风电

2021-6-10 600905.SH 三峡能源 风电:70.11% 否

1/3，占比较大

2020-6-29 600956.SH 新天绿能 风电和光伏:30.48% 新能源收入占比小 否

2021-5-25 600032.SH 浙江新能 风电+光伏：78.30% 是

6-1-175选取

上市时间证券代码证券简称新能源收入占比分析过程结果

1994-1-28 600821.SH 金开新能 风电+光伏：96.58% 是

2020-5-19 601778.SH 晶科科技 光伏：85.66% 是

2018-7-9 603105.SH 芯能科技 光伏：86.85% 是

1996-2-8 000591.SZ 太阳能 太阳能:47.67% 新能源收入占比小 否

2008-2-28 002218.SZ 拓日新能 电费:35.94% 新能源收入占比小 否

2008-6-25 002256.SZ 兆新股份 光伏:33.32% 新能源收入占比小 否

2010-9-21 002480.SZ 新筑股份 光伏:23.72% 新能源收入占比小 否

2011-9-20 002617.SZ 露笑科技 光伏:26.5% 新能源收入占比小 否

2011-8-8 601222.SH 林洋能源 光伏:12.91% 新能源收入占比小 否

2011-9-8 601908.SH 京运通 电力:11.76% 新能源收入占比小 否

（2）可比公司的可比性

根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司下属新能源资产所属行业为电力、热力生产和供应业（D44）中的风力发电（D4415）以及太阳能

发电（D4416），下属水电资产所属行业为电力、热力生产和供应业（D44）中的水力发电（D4413）。在收益法评估过程中，考虑到每个评估资产的具体业务类型，评估师选取的可比公司主营业务分别为新能源发电及水力发电，具备可比性，具体如下：

序股票代码公司简称主营业务号水力发电资产收益法评估选取的可比公司

1 000722.SZ 水力发电综合开发经营以及医疗、养老业务的投资、建设湖南发展及运营管理。

2 002039.SZ 黔源电力 水力发电站（厂）的开发建设与经营管理。

3 600025.SH 华能水电 水力发电项目的开发、投资、建设、运营与管理。

4 600236.SH 投资建设、经营以电力生产、销售为主业的电力能源项桂冠电力目。

5 600674.SH 川投能源 以清洁能源为主业，并投资经营信息化等高新技术产业。

6 600900.SH 水电生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检长江电力修维护。

新能源发电资产收益法评估选取的可比公司

1 000862.SZ 银星能源 新能源发电、新能源装备制造。

2 600163.SH 中闽能源 新能源发电、电力生产与销售。

3 601016.SH 节能风电 风力发电的项目开发、建设及运营。

6-1-176序

股票代码公司简称主营业务号

4 601619.SH 新能源发电业务、屋顶分布式光伏业务、电站开发-建设-嘉泽新能

出售业务、新能源电站运维业务。

5 603693.SH 江苏新能 新能源发电项目的投资开发、建设运营及电力销售。

6 600032.SH 水力发电、光伏发电、风力发电等可再生能源项目的投浙江新能

资、开发、建设和运营管理。

7 600821.SH 金开新能 新能源电站项目的开发、投资、建设及运营。

光伏电站运营、光伏电站转让和光伏电站EPC等涉及太

8 601778.SH 阳能光伏电站的开发、投资、建设、运营和管理、转让等晶科科技环节，以及光伏电站EPC工程总承包、电站运营综合服务解决方案等。

9 603105.SH 芯能科技 光伏产品和太阳能光伏项目开发及服务。

财务分析及公允性分析过程中，综合考虑标的资产整体业务性质而非单个评估资产的具体业务类型，以及本次交易完成后国家电投集团支持推动上市公司逐步建设为国家电投集团境内水电资产整合平台的交易目的，选择全国性水电平台上市公司以及同时经营新能源发电业务的水力发电上市公司作为可比公司，选取的同行业可比公司收入来源以水力发电、新能源发电为主，具备可比性，具体如下：

序号股票代码公司简称2024年水电收入占比2024年新能源发电收入占比

财务分析、估值公允性分析均选取的可比公司

1 600900.SH 长江电力 88.15% 0.00%

2 600025.SH 华能水电 94.31% 4.73%

3 600674.SH 川投能源 69.79% 9.51%

4 600236.SH 桂冠电力 71.69% 13.77%

估值公允性分析选取的其他可比公司

1 600886.SH 国投电力 49.76% 9.06%

2 600116.SH 三峡水利1 9.74% 0.00%

3 000791.SZ 甘肃能源2 17.14% 12.57%

4 002039.SZ 黔源电力 87.64% 11.76%

公司未披露拆分至水电、新能源分布的收入数据。

截至2024年底，公司权益装机容量56.92万千瓦，其中

5 000993.SZ 闽东电力 水电权益装机容量36.18万千瓦（63.5%），风电权益装

机容量19.44万千瓦（34.2%），光伏权益装机容量1.3万千瓦（2.3%）。

6 600101.SH 明星电力 88.91% 0.00%

注1：根据上市公司协会发布的《2024年下半年上市公司行业分类结果》，三峡水利所属行业大类为“电力、热力生产和供应业”，同时，三峡水利下属发电机组均为水电机组，因此

6-1-177具备可比性。

注2：甘肃能源2024年实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，注入400万千瓦火电资产，主营业务新增火力发电业务；截至2024年10月31日（评估基准日），上述交易尚未完成，前述交易前，根据甘肃能源2023年年报，其水电产品收入占比53.42%、风电产品收入33.94%、光伏产品收入12.15%，因此具备可比性。

2、可比交易的选择依据、过程及可比性

（1）可比交易的选择依据、过程

选取近年来涉及 A 股上市公司发行股份收购标的公司相同产品的并购案例作为可比交易。标的业务类型方面，较少有同时收购水电及新能源资产的并购案例，因此分别选取水电资产收购交易、新能源资产收购交易作为可比交易；

交易模式方面，本次是上市公司发行股份购买资产、不涉及发行股份的重大资产重组交易，剔除上市公司出售资产的交易。

经过以上筛选标准，确定可比交易案例如下：

证券代码证券简称标的名称评估基准日水电可比交易

600674.SH 川投能源 国能大渡河流域水电公司10%股权 2022/5/31

600900.SH 长江电力 三峡金沙江云川水电100%股权 2022/1/31

600310.SH 广西能源 广西广投桥巩100%股权 2020/3/31

600982.SH 宁波能源 宁波溪口水电51.49%股权 2018/7/31

600236.SH 桂冠电力 龙滩水电开发有限公司100%股权 2014/12/31

新能源可比交易

000155.SZ 川能动力 川能风电30%股权 2022/9/30

001289.SZ 龙源电力 云南新能源等8个公司100%股权 2020/12/31

600163.SH 中闽能源 中闽风电100%股权 2019/3/31此外，为了更全面分析水电及新能源类资产评估方法的选择，增加了除发行股份购买资产、不涉及发行股份的重大资产重组交易等以外的非重大资产重

组类收购项目，具体情况如下：

证券代码证券简称标的名称评估基准日

水电可比交易（重大资产重组）

600674.SH 川投能源 国能大渡河流域水电公司10%股权 2022/5/31

600900.SH 长江电力 三峡金沙江云川水电100%股权 2022/1/31

600310.SH 广西能源 广西广投桥巩100%股权 2020/3/31

6-1-178证券代码证券简称标的名称评估基准日

600982.SH 宁波能源 宁波溪口水电51.49%股权 2018/7/31

600236.SH 桂冠电力 龙滩水电开发有限公司100%股权 2014/12/31

水电可比交易（非重大资产重组）

000722.SZ 湖南发展 蟒电公司46%股权 2023/8/31

600025.SH 华能水电 华能四川公司100%股权 2023/3/31

000791.SZ 甘肃能源 九甸峡公司吸收合并洮河公司 2021/12/31

600795.SH 国电电力 巫水水电85.78%股权 2020/9/30

新能源可比交易（重大资产重组）

000155.SZ 川能动力 川能风电30%股权 2022/9/30

001289.SZ 龙源电力 云南新能源等8个公司100%股权 2020/12/31

600163.SH 中闽能源 中闽风电100%股权 2019/3/31

新能源可比交易（非重大资产重组）

莒南新能源、湖口风电、甘肃风电、藤县能

2024/6/30

源发展以在运项目为主

001289.SZ 龙源电力

夏河新能源、民勤风电、武威新能源、北山

2024/6/30

新能源尚处在项目建设过程中

（2）可比交易的可比性

上述案例在业务类型、交易模式等方面与本次交易具有较高可比性，筛选出的交易案例涉及标的资产均为水力发电、新能源发电行业，标的公司业务模式、收入来源及盈利逻辑与可比交易的标的资产相近，具备良好的业务相关性；

所选案例均为上市公司收购资产且在交易前未直接持有交易标的股权，与本次交易模式一致。具体而言，可比交易标的公司的经营情况如下表所示：

序号交易内容收购标的资产的经营情况（截至评估基准日）

水电可比交易（重大资产重组）大渡河公司是一家集水电开发建设和运营管理于一体的国有大型流川投能源收购国

1域水电开发公司，目前主要负责流域干流17个梯级电站的开发，已能大渡河流域水

投产总装机1173.54万千瓦，在建总装机352万千瓦，形成了投产、电公司

在建、筹建稳步推进的可持续发展格局。

云川公司主要从事水力发电业务，经营范围主要为水电建设开发、长江电力收购三

2投资及运营管理，其营业收入与利润主要来源于乌东德水电站和白峡金沙江云川水

鹤滩水电站，装机容量合计1920万千瓦，均为国家重点能源工程和电

“西电东送”骨干电源，为国家规划的大型水电项目。

广西广投桥巩主要从事水力发电，主要产品为电力，水电站坝址位于红水河下游广西壮族自治区来宾市境内，是一座以发电为主、兼

3 广西能源收购广 有航运、灌溉等综合利用效益的水电枢纽，电站安装8台57MW灯泡

西广投桥巩

贯流式水轮发电机组，总装机容量均为456MW，后经批复安装1台

24MW灯泡贯流式水轮发电机组，电站总装机容量变更为480MW。

6-1-179序号交易内容收购标的资产的经营情况（截至评估基准日）

宁波溪口水电总装机80MW，安装有两台单机额定容量40MW的水泵水轮机一发电电动机组及其配套设备，是我国建成发电的第一座

4宁波能源收购宁中型抽水蓄能电站，电站具有为电网调峰填谷、改善负荷曲线、提

波溪口水电

高电能质量的功能，且可发挥其开停机快、能进相运行的特点，起到应急备用，稳定电网的作用，同时还具备电网黑启动功能。

龙滩水电开发有限公司主要从事水力发电业务，主要产品为电力，桂冠电力收购龙

5装机容量共计490万千瓦，下属水电站集中于红水河，红水河位于滩水电开发有限

广西壮族自治区西北部，河段多峡谷、险滩，水流湍急，水力资源公司十分丰富。

水电可比交易（非重大资产重组）

蟒电公司是一家以从事电力为主的企业，其拥有的蟒塘溪电站位于湖南省沅水一级支流舞水中游，为舞水梯级开发10级电站中的第7湖南发展收购蟒级，地处芷江侗族自治县境内，站内装有3台（3*2万千瓦）轴流转

1

电公司浆式机组，总装机容量6万千瓦，为流域梯级开发中装机容量最大的水力发电厂，所生产的电力全部输入湖南电网，是湖南西部电网中的骨干电源点。

华能四川公司是华能集团在四川省设立的区域子公司，主要从事四川地区的清洁能源开发建设和生产运营，包括在岷江、嘉陵江、涪华能水电收购华

2江、宝兴河、瓦斯河、巴楚河、大渡河等流域进行水电梯级开发，

能四川公司

截至2023年3月31日，已投产装机容量265.1万千瓦，在建水电项目

111.6万千瓦。

甘肃能源九甸峡甘肃电投洮河水电开发有限责任公司经营范围包括水能资源开发、

3公司吸收合并洮利用；电力生产、营销；绿色电力证书营销；水电工程安装、检

河公司修；房屋、设备设施租赁服务等。

巫水水电主营水力发电，装机容量4.96万千瓦，截至2021年3月31国电电力收购巫日，巫水水电总资产2.55亿元，净资产0.69亿元，资产负债率

4

水水电72.86%，2020年实现净利润0.04亿元，完成发电量0.99亿千瓦时，利用小时2069.37小时。

新能源可比交易（重大资产重组）

川能风电主要从事风力发电、光伏发电项目的投资、开发和运营，主要产品为电力，川能风电母公司为管理平台，具体业务由下属项

1川能动力收购川目公司开展，下属的风电场主要位于四川省凉山州会东县、美姑县

能风电和攀枝花市盐边县，光伏项目位于攀枝花市盐边县，在运及在建风电项目合计装机120.18万千瓦，在运及在建光伏项目合计装机6.21万千瓦。

云南新能源等8个公司均从事新能源发电业务，其中云南新能源拥有4个在运风电项目，合计装机容量198MW，广西新能源拥有8个在运风电项目，合计装机容量414.5MW，东北新能源拥有8个在运风龙源电力收购云 电场，合计装机容量394.5MW，甘肃新能源拥有1个在运风电项

2 南新能源等8个 目，装机容量201MW，定边新能源拥有4个在运风电项目，合计装

公司 机容量249.6MW，内蒙古新能源拥有3个在运风电项目，合计装机容量149MW，山西洁能拥有4个在运风电项目，合计装机容量

198MW，天津洁能拥有 4个在运风电项目，合计装机容量

190.5MW。

中闽风电主营业务是在福建省莆田市秀屿区平海湾海域从事海上风

3中闽能源收购中电项目的投资建设、运营及管理，主要产品为电力，一期项目10台

闽风电风机机组全部并网发电，二期项目2台风机机组并网发电，装机容量合计62MW。

6-1-180序号交易内容收购标的资产的经营情况（截至评估基准日）

新能源可比交易（非重大资产重组）

莒南新能源的主要业务为新能源电力运营，合计装机容量4.96万千瓦，其中在运风电装机容量4.95万千瓦，在运光伏发电装机容量

0.01万千瓦。

湖口风电的主要业务为风力发电，合计装机容量4.80万千瓦，均为龙源电力收购广在运风电项目。

西电力、甘肃电

甘肃风电的主要业务为新能源电力运营，合计装机容量62.85万千力旗下新能源公瓦，其中在运风电装机容量19.85万千瓦，在运光伏发电装机容量司（在运项目）

43万千瓦。

藤县能源发展的主要业务为新能源电力运营，合计装机容量100.08

1万千瓦，其中风电在运装机容量70万千瓦、在建装机容量22万千瓦，光伏发电在运装机容量2.08万千瓦、在建装机容量6万千瓦。

夏河新能源的主要业务为光伏发电，合计装机容量10万千瓦，均为在建光伏发电项目。

龙源电力收购广民勤风电的主要业务为风力发电，合计装机容量10万千瓦，均为在西电力、甘肃电建风电项目。

力旗下新能源公武威新能源的主要业务为光伏发电，合计装机容量10万千瓦，均为司（在建项目）在建光伏发电项目。

北山新能源的主要业务为光伏发电，合计装机容量0.6万千瓦，均为在建光伏发电项目。

据此，可比交易标的资产从事的业务均为水力发电、新能源发电业务，且均为上市公司收购资产，可比交易选取具备代表性和可比性。

（二）收益法评估、估值公允性分析、财务分析等过程中选取可比公司存在差异的原因

综上所述，收益法评估过程中选取可比公司主要用于计算行业 Beta，以进一步计算折现率，评估针对特定资产展开，具体装机类型单一固定，故针对水电资产，选取可比公司湖南发展、黔源电力、华能水电、桂冠电力、川投能源、长江电力；针对新能源资产，选取可比公司银星能源、中闽能源、节能风电、嘉泽新能、江苏新能、浙江新能、金开新能、晶科科技、芯能科技。上述可比公司主营业务分别为水力发电及新能源发电，具备可比性。

与收益法评估不同，估值公允性分析、财务分析过程中选取可比公司时需综合考虑标的资产整体经营业务情况，因此选取水力发电代表性上市公司，以及同时从事水力发电和新能源发电的上市公司作为可比公司，具体包括长江电力、华能水电、川投能源、桂冠电力。

在财务分析选取可比公司的基础上，为更全面地考虑市场上可比公司估值

6-1-181水平、进而更充分地分析本次交易估值公允性，选取更广泛口径的上市公司作

为可比公司，具体包括国投电力、三峡水利、甘肃能源、黔源电力、闽东电力、明星电力，选取的同行业可比公司具有可比性。

七、独立财务顾问核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问主要履行了以下核查程序：

1、查阅《重组报告书》、《资产评估报告》及相关评估说明、评估明细表；

2、查阅可比上市公司、可比交易案例的公开披露资料；

3、查阅上市公司剥离资产所涉资产评估报告及相关评估说明。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、已披露五凌电力、长洲水电各下属公司的主营业务，本次交易选取的评

估方法、各方法评估结果和差异原因，最终定价方法、结论和对应增值率；结合经营情况分析，不存在临时购入并参与本次重组、报告期持续亏损、资产负债率高等风险较大的公司；

2、对业务相似的主体，结合相关资产特性、评估准则要求、行业惯例及企

业实际经营状况等具体情况选用适用的不同定价方法，具备合理性，且与可比交易案例、标的公司预重组时、上市公司剥离资产时评估方法选取的原则一致，不存在差异，五凌电力、长洲水电分别采用资产基础法、收益法评估结果为最终结论具备合理性；

3、已梳理五凌电力资产基础法评估过程中，采用市场法评估的主要内容和金额；

4、上市公司与中国电力、湘投国际已签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》，对资产基础法评估过程中采用市场法进行评估的资产设置减值测试及相关补偿安排进行约定，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定；

5、结合可比公司和可比交易案例的选取依据、过程及可比性，收益法评估、

6-1-182估值公允性分析、财务分析等过程中选取可比公司存在差异具备合理性。

6-1-1835.关于五凌电力评估

请公司披露：（1）流动资产中各类应收款项的具体情况、期后回款情况，各类应收款项的可回收性和坏账计提充分性；（2）固定资产和无形资产增值的

主要来源、增值率及其合理性；账外资产的具体内容、金额以及是否存在；划

拨土地的评估情况，是否存在被要求缴纳土地出让金的风险；（3）对于采用资产基础法评估的各下属公司，分析增值的主要来源、各主要资产增值率的合理性，减值的原因以及是否已充分考虑所有减值因素；如同时采用收益法评估且收益法评估结果低于资产基础法评估结果，请进一步分析是否存在经济性减值风险；（4）对于采用收益法评估的各下属公司，分析主要指标选取依据及合理性，与历史水平的比较情况，是否充分考虑电力市场改革、市场化交易、新能源补贴政策等因素的影响；结合2025年1-6月的业绩实现情况，进一步分析相关预测是否审慎；（5）各下属子公司的增值率及存在差异的原因，与同行业可比公司和可比交易案例的比较情况，下属子公司估值的公允性；（6）五凌电力收益法评估过程中主要指标选取的依据及合理性，是否存在电价下行和消纳风险，3家水电厂评估结果为负的原因、是否存在经济性减值风险；（7）五凌电力下各主体间交易情况以及对评估值的影响；（8）结合中国电力市值以及预重

组资产情况，进一步分析本次交易五凌电力评估的公允性。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、流动资产中各类应收款项的具体情况、期后回款情况，各类应收款项的可回收性和坏账计提充分性

（一）流动资产中各类应收款项的具体情况、期后回款情况

流动资产中应收款项主要包括应收账款、其他应收款、应收股利，款项具体情况及期后回款情况如下表所示：

2024年10月31日余额截至2024年12月31日回截至2025年6月30日回收金

项目（万元）收金额（万元）额（万元）

应收账款7808.377808.377808.37

其他应收款674706.612866.2519034.54

应收股利55370.445897.185897.18

6-1-184其中，应收账款主要为应收国网湖南省电力有限公司的电费款，截至2024年12月31日，已完全回款；其他应收款主要为置出股权价款、备用金、代扣代付的职工薪酬等，截至2024年12月31日，已回收2866.25万元，占比

0.42%，截至2025年6月30日，已回收19034.54万元，占比2.82%；应收股

利主要为五凌电力母公司应收各子公司的股利，截至2024年12月31日，已回收5897.18万元，占比10.65%，截至2025年6月30日，已回收5897.18万元，占比10.65%。

（二）各类应收款项的可回收性和坏账计提充分性

1、截至2025年6月30日未回款的应收账款具体情况

五凌电力于评估基准日的应收账款主要为应收国网湖南省电力有限公司的电费款，截至2024年12月31日，已完全回款，不存在无法收回的风险。

2、截至2025年6月30日未回款的其他应收款具体情况

截至2025年6月30日未回款的其他应收款具体情况如下表所示：

未回收金额占未回收金款项性质主要应收对象（万元）额比例湖南五凌电力新能源有限公司、五凌正合（阿股权款608464.0492.80%拉善盟）能源有限责任公司

职工个人、五凌电力下属公司、新化县政府、

资金往来19962.213.04%长沙市物业维修中心

划转代付薪酬职工个人、五凌电力下属公司16509.012.52%

项目前期费用五凌电力下属公司8227.891.25%

阿拉善盟矿产能源投资（集团）有限公司、职

其他2508.920.38%

工个人、各五凌电力下属公司

合计655672.07100.00%据此，截至2025年6月30日未回款的其他应收款共计655672.07万元，主要类别包括应收股权款、往来款性质应收款、划转代付薪酬、项目前期费用及其他。

其中，主要未回收的其他应收款为应收股权款，未回收金额共计

608464.04万元，占比92.80%，此类款项主要应收对象为五凌新能源。五凌新

能源股权结构与五凌电力本次重组交易前股权结构一致，中国电力持股63%、湘投国际持股37%，系为承接五凌电力预重组出售的新能源资产而新设立的平

6-1-185台公司，股东中国电力、湘投国际实力较强，相关股权款项将依据预重组收购

协议正常履行，不存在显著无法回收的风险，不计提坏账具备合理性。

往来款性质应收款、划转代付薪酬未回收金额分别为19962.21万元、

16509.01万元，占比分别为3.04%、2.52%。上述其他应收款应收对象主要为

五凌电力及其下属公司职工个人、五凌电力各下属公司等，款项性质为日常资金往来，回款风险较小；对于新化县政府、长沙市物业维修中心的往来款，考虑到相关款项实际上无法回收，已分别计提2713.20万元、216.64万元坏账准备。据此，上述其他应收款可回收性较强，坏账准备计提具备合理性。

项目前期费用未回收金额为8227.89万元，占比为1.25%。项目前期费用指五凌电力下属在建、拟建状态项目公司基于风力发电、太阳能发电前期开发

目的而产生的支出，此类款项后续无需回收，会伴随相关项目建设完成资本化列入固定资产，因此不具备回款风险，不计提坏账具备合理性。

其他类款项未回收金额为2508.92万元，占比为0.38%，应收对象主要为阿拉善盟矿产能源投资（集团）有限公司、五凌电力及其下属公司职工个人、

五凌电力各下属公司等。其中阿拉善盟矿产能源投资（集团）有限公司控股股东为阿拉善盟国有资产监督管理委员会，具体为五凌电力缴存的项目履约保证金，回款风险较小；五凌电力及其下属公司职工个人、五凌电力各下属公司的相关款项性质以日常性为主，包括备用金、代付报销款等，款项可回收性较强。

据此，其他类款项不计提坏账准备具备合理性。

3、截至2025年6月30日未回款的应收股利具体情况

截至2025年6月30日未回款的应收股利具体情况如下表所示：

应收股利金额未回收金额公司名称（万元）（万元）

澄江凌沄中汇富鸿新能源有限公司100.29100.29

道县清洁能源开发有限公司1332.981332.98

多伦县虹意新能源有限责任公司127.49127.49

广州凌瑞新能源有限公司29.4829.48

海南凌瑞新能源有限公司185.92185.92湖南五凌绿能电力开发合伙企业（有限合6117.206117.20伙）

6-1-186应收股利金额未回收金额

公司名称（万元）（万元）

湖南五凌绿新电力有限责任公司69.3869.38湖南五凌绿源电力开发合伙企业（有限合2369.062369.06伙）

湖南星凌新能源发展有限公司14419.958522.77

怀化沅江电力开发有限责任公司9300.009300.00

江永晟华能源开发有限公司2016.672016.67

来宾凌瑞新能源有限公司55.0955.09

岚县虎悦通大蛇头风力发电有限公司2021.082021.08

临高凌智新能源有限公司39.7739.77

陆川凌云新能源有限公司246.34246.34

山西五凌清洁能源有限公司46.6046.60

四川红叶电力有限责任公司69.4869.48

通海凌云新能源有限公司614.45614.45

五大连池市凌运能源有限公司93.2293.22五凌（吴忠市红寺堡区）电力有限责任公司1908.411908.41五凌（镇远）绿色能源开发有限公司27.3327.33

五凌阿拉善右旗电力有限公司141.46141.46

五凌江永电力有限公司2406.902406.90

五凌双峰电力有限公司2557.542557.54

五凌乌海电力有限公司248.38248.38

五凌新巴尔虎左旗电力有限公司1426.871426.87

五凌新平新能源有限公司3612.743612.74

湘潭威泰光伏发电有限公司1251.671251.67

新田九峰山风电有限公司1626.821626.82

伊春市凌运能源有限公司20.5620.56

中宁县佳阳新能源有限公司529.21529.21

合计55370.4449473.25据此，截至2025年6月30日未回款的应收股利共计49473.25万元，均为应收下属子公司股利款，应收对象均为五凌电力母公司的关联方，不存在无法收回的风险，未计提坏账具备合理性。

综上，五凌电力流动资产中应收款项主要包括应收账款、其他应收款、应收股利，其中其他应收款、应收股利存在期后暂未充分回收的情况，已合理考

6-1-187虑各类款项收回风险，相关坏账计提原则客观。

（三）其他流动资产评估情况

截至评估基准日（2024年10月31日），根据评估报告，五凌电力（母公司口径）其他流动资产账面值577367.54万元，具体明细为：

单位：万元项目2024年10月31日

待抵扣进项税额4070.46

多缴其他税费106.34

债权投资-委托贷款573190.74

合计577367.54

五凌电力（母公司口径）其他流动资产主要构成为五凌电力委托贷款、进项税额等。针对上述其他流动资产的评估，评估人员对其他流动资产申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿记录和原始凭单，以确认其他流动资产的账面构成以及真实的资产状况。经核实无误，按照账面值确认评估值。

其他流动资产主要为报告期末五凌电力向其下属子公司（含预重组剥离公司）提供的委托贷款：一是针对五凌电力向预重组剥离的子公司（截至2024年

10月31日，仍为五凌电力下属子公司）提供的委托贷款，本息和为

205812.19万元，由于2024年内，五凌电力因产业布局和结构调整的需要，

对旗下资产实施预重组，处置部分新能源发电子公司股权，相关主体在处置前，由于五凌电力内部统一资金调配需求，形成往来款项，相关主体剥离后该等往来款项形成与关联方之间的资金拆借。该部分委托贷款，截至本项目申报时，资金拆借（即债权投资-委托贷款）等构成关联方非经营性资金占用的款项均已

清理、归还完毕，本次评估在核实无误后按照账面值确认评估值具备合理性。

二是针对五凌电力向其他下属子公司（本次交易纳入审计及评估范围的资产）

提供的委托贷款，本息和为367378.55万元，由于对手方为五凌电力下属单位，不存在无法收回的风险，未计提坏账具备合理性，本次评估在核实无误后按照账面值确认评估值具备合理性。

6-1-188二、固定资产和无形资产增值的主要来源、增值率及其合理性；账外资产

的具体内容、金额以及是否存在；划拨土地的评估情况，是否存在被要求缴纳土地出让金的风险

（一）评估概况

根据五凌电力评估报告，经资产基础法评估，汇总情况详见下表：

单位：万元

账面价值评估价值增值额增值率%项目

A B C=B-A D=C/A×100

1流动资产1319665.741319563.99-101.75-0.01

2非流动资产1920718.583229658.141308939.5668.15

3其中：长期股权投资1155418.771982129.28826710.5171.55

4投资性房地产----

5固定资产692976.011059341.88366365.8752.87

6在建工程29015.397660.87-21354.52-73.60

7无形资产16421.16156438.16140017.00852.66

8其中：土地使用权5361.75133379.20128017.452387.61

9其他非流动资产26887.2524087.95-2799.30-10.41

10资产总计3240384.324549222.131308837.8140.39

11流动负债1088881.141088881.14--

12非流动负债994057.81993606.79-451.02-0.05

13负债合计2082938.952082487.93-451.02-0.02净资产（所有者权

141157445.372466734.201309288.83113.12

益）

本次评估，五凌电力评估值（母公司口径100%股东权益）相较于账面值（母公司口径100%股东权益）增值额为1309288.83万元，其中主要为非流动资产增值，增值额为1308939.56万元，占总增值额99.97%。在非流动资产中，主要增值部分为长期股权投资，增值额为826710.51万元，占总增值额63.14%；固定资产，增值额为366365.87万元，占总增值额27.98%；土地使用权128017.45万元，占总增值额9.78%。

（二）固定资产和无形资产增值的主要来源、增值率及其合理性

固定资产和无形资产评估增值情况如下表所示：

6-1-189账面价值评估价值评估增值金额

项目增值率（万元）（万元）（万元）

固定资产692976.011059341.88366365.8752.87%

无形资产16421.16156438.16140017.00852.66%

1、固定资产增值的主要来源、增值率及其合理性

固定资产增值的主要来源为房屋建筑物及机器设备，其中房屋建筑物增值额为236169.25万元，占固定资产增值额64.46%；机器设备增值额为

130196.62万元，占固定资产增值额35.54%。

（1）房屋建筑物

纳入评估范围的建筑物分为房屋建筑物、构筑物两大类。经评估，建筑物账面价值607742.81万元，评估价值843912.06万元，评估增值236169.25万元，评估增值率38.86%，具体如下：

项目账面价值（万元）评估价值（万元）评估增值金额（万元）

房屋建筑物443135.11622442.74179307.63

构筑物164607.70221469.3356861.63

合计607742.81843912.06236169.25

房屋建筑物主要增值原因为下属各水电站建成年代较早，其中除落水洞水电厂、托口水电厂建设于2014年、2019年，其余水电厂建成年限均在2008及以前年份，最早建成的马迹塘水电厂成立于1983年。随着经济发展，建筑物投资建设所需的原材料成本、人工成本、设备购置与维护成本、管理费用以及税费

负担上涨较快，进而造成建筑物的工程造价增长较快。以凌津摊水电厂为例：

五凌电力有限公司凌津摊水电厂装机容量为270MW，于2000年投产。经评估，房屋建（构）筑物评估原值235615.11万元，评估净值115215.80万元，评估原值增值率为34.88%，净值增值率为67.14%。房屋建筑物评估原值增值的主要原因是近年来人工、机械、材料费的上涨，造成建筑物建造成本上升。根据水电水利规划设计总院可再生能源定额站于《可再生能源工程造价信息网》

发布的水电建筑工程价格指数，湖南所在的中南地区2024年下半年的水电建筑工程价格水平较2005年（水电建筑及设备安装工程价格指数公布的最早定基年份）增长50.53%，本次评估房屋建构筑物原值增值34.88%，在合理范围内，具体数据如下：

6-1-190水电建筑及设备安装工程价格指数（定基）——中南地区

2005年下半年-2010年下半年-2015年下半年-2005年下半年-

项目2010年下半年指2015年下半年指2024年下半年指数2024年上半年指数增长倍数数增长倍数增长倍数数增长倍数建安工程

125.19%97.01%123.95%150.53%

综合指数定基指数2005年下半年为以2010年下半年以2015年下半年2005年下半年为说明基数100为基数100为基数100基数100

评估净值增值的主要原因：一是房屋建筑物的耐用年限比企业会计折旧年限长，例如生产性房屋建筑物的会计折旧年限为30-35年，而经济耐用年限为

50年；二是为维持生产的正常运行，对房屋建筑物不断进行维修改造，房屋建

筑物状况较好，成新率较高，因此导致评估净值增值。

（2）机器设备

纳入评估范围的设备类资产分为机器设备、车辆和电子设备。经评估，设备账面价值85233.20万元，评估价值215429.82万元，评估增值130196.62万元，评估增值率152.77%，具体如下：

项目账面价值（万元）评估价值（万元）评估增值金额（万元）

机器设备82171.65212134.89129963.24

车辆876.941553.94677.00

电子设备2184.621740.99-443.63

合计85233.20215429.82130196.62经评估，五凌电力设备类资产评估原值减值，评估净值增值。评估原值减值原因主要为五凌电力各水电厂部分设备购入时间较早，且有部分进口设备正值较高价格水平时点购入，近年来随着国产化替代加速、成本优化等因素致购买价格下降。评估净值增值原因一是部分已提完折旧但仍在正常使用的资产进行正常评估，二是企业会计折旧年限短于评估中设备资产的经济寿命年限。五凌电力设备增值主要为五凌电力五强溪水电厂设备资产评估增值，五凌电力五强溪水电厂设备资产评估增值72646.89万元，占五凌电力设备资产评估增值总额的55.80%。以五凌电力五强溪水电厂为例对其增减值原因进行阐述：

五凌电力五强溪水电厂设备原值增值的主要原因为扩机工程相关设备资产

6-1-191账面价值全部包含在房屋建筑物及在建工程中。本次评估将其在机器设备逐项

展开评估，该部分设备资产评估原值为54539.65万元。五强溪水电厂整体机器设备账面原值为255169.32万元，评估原值为286310.59万元，增值额为

31141.27万元，因此除扩机工程相关机器设备外其他设备资产评估原值是减值的。原值减值主要是由于进口水轮机及发电机购置时间较早，在1994年至

1996年之间购入，而当时进口机组主导市场导致价格较高。近年来由于水轮发

电机组的国产化替代加速、机组大型化技术突破以及规模化生产成本优化等因素导致价格下降。

五凌电力五强溪水电厂设备资产账面净值为19863.24万元，评估净值为

92510.13万元，净值增值额为72646.89万元。评估净值增值原因一是部分

已提完折旧但仍在正常使用的资产，本次评估对于该部分设备正常评估，如

1994年至1996年之间购入的进口水轮机和发电机。二是企业会计折旧年限短于

评估中设备资产的经济寿命年限，其中核心发电设备-水轮机及发电机组企业折旧年限为12年，经查询《资产评估常用数据和参数手册》，该设备经济使用年限为32年，从而导致评估净值增值，故增值在合理范围之内。以下主要设备企业会计折旧年限与评估采取的经济使用年限对比分析：

设备类企业折旧年限评估采取的经济使用年限主要发电机组设备1232

电气设备14-1620仪器仪表810综上，本次五凌电力评估中，固定资产增值具备合理性。

2、无形资产增值的主要来源、增值率及其合理性

无形资产评估增值来自土地使用权评估增值以及专利软著评估增值，其中土地使用权增值额为128017.45万元，占无形资产增值额91.43%；划拨地（属于土地使用权的一部分）增值额为88461.53万元，占无形资产增值额63.18%；

专利软著增值额为12977.89万元，占无形资产增值额9.27%。

（1）土地使用权

1）土地使用权增值原因及合理性分析

6-1-192纳入评估范围的土地使用权账面价值为5361.75万元，评估价值为

133379.20万元，评估增值128017.45万元，评估增值率2387.61%。评估

增值的原因主要为，土地使用权账面价值为企业以前年度取得土地使用权的历史成本价，随着近年来相关区域社会与经济的不断发展，该区域投资环境的不断优化、基础设施的不断改善等带动了区域内土地使用权价值的上升，从而导致评估值相对账面价值增值；此外，部分土地使用权无账面值，也造成评估增值。

具体来说：

*评估范围内的土地分别位于湖南省长沙、常德、益阳、怀化、洪江等地，多数土地的取得时间已超过十年，随着近年来社会与经济的发展、基础设施的不断改善、投资环境优化，各地的土地市场价格均有不同程度的上涨，从而导致评估值相对账面价值增值；由于土地取得时间、各地土地市场价格变动及土地用途的差异，导致不同土地的评估增长率存在差异。以五凌电力本部“五华土地”、五凌电力碗米坡水电厂“电站土地”为例：

“五华土地”位于长沙市雨花区，2007年取得，土地面积为3885.54平方米，用途为综合（酒店、办公），账面原值1180.75万元，账面净值576.81万元，评估值为10877.33万元，评估增值率为1785.76%；五凌电力碗米坡水电厂“电站土地”位于湖南省湘西土家族苗族自治州保靖县，2004年取得，土地面积363257.00平方米，用途为工业（电站用地），账面原值1263.00万元，账面净值836.00万元，评估值为8840.22万元，评估增值率为957.44%。

两宗土地评估增长率存在差异的原因主要有三点：一是“五华土地”取得时间稍晚；二是“五华土地”所在的长沙作为湖南省会，相比碗米坡水电厂“电站土地”所在的保靖县的经济发展水平更高，土地市场价格增长更快；三是综合（酒店、办公）用地一般比工业用地的市场价格上涨更快。

*部分土地使用权无账面值，也造成评估增值。以五凌电力近尾洲水电厂为例，该公司共有两宗工业用地，面积合计212736.20平方米，由于土地通过征地方式取得，征地成本已包含在固定资产-构筑物中，无形资产-土地使用权账面值为0，评估值为7480.45万元。

6-1-1932）划拨土地的评估情况，不存在被要求缴纳土地出让金的风险

*划拨土地的评估情况

根据《城镇土地估价规程》（GB/T18508—2014）和《自然资源部办公厅关于印发<划拨国有建设用地使用权地价评估指导意见（试行）>的通知》（自然资办函[2019]922号），划拨土地使用权地价可以采用成本逼近法、市场比较法、公示地价系数修正法、收益还原法和剩余法。

具体到每宗土地，评估师根据是否能收集到该种评估方法所需要的详细资料（如基准地价、可比交易案例、土地征收补偿标准等）来选择评估方法，最终根据评估方法的加权平均确认最终估值，具体评估情况如下表所示：

账面价值评估价值评估增值金额评估资产（万元）（万元）（万元）

五凌公司本部807.9810524.499716.51

五凌电力有限公司东坪水电厂34.061399.161365.10

五凌电力有限公司近尾洲水电厂-7480.457480.45

五凌电力有限公司凌津滩水电厂9.0010021.7210021.72

五凌电力有限公司落水洞水电厂-31747.4531747.45

五凌电力有限公司马迹塘水电厂692.082021.201329.12

五凌电力有限公司碗米坡水电厂8368840.228004.22

五凌电力有限公司五强溪水电厂-16980.8116980.81

五凌电力有限公司株溪口水电厂-1816.151816.15

总计2379.1290831.6588461.53

*是否存在被要求缴纳土地出让金的风险五凌电力所有划拨土地均已取得所在地自然资源局出具的同意以划拨方式

使用土地的说明，相关自然资源局确认该等公司占用上述划拨土地符合国家供地政策和《划拨用地目录》《中华人民共和国土地管理法》等相关法律法规的规定，同意五凌电力有限公司在此次重大资产重组后继续以划拨方式使用上述土地。据此，不存在被要求缴纳土地出让金的风险。

（2）专利软著（账外资产）

纳入评估范围的专利软著账面价值为0万元，评估价值为12977.89万元。

评估增值的原因主要为，纳入评估范围内的专利及软著为企业历史年度研发形

6-1-194成，相关支出历史年度已费用化，专利及软著为账外资产，故造成评估增值。

具体来说：

五凌电力账外资产为被评估单位持有的专利、软件著作权等无形资产，具体包括发明专利201项；实用新型专利89项；外观设计专利9项；软件著作权

75项。为企业历史年度研发形成，相关支出历史年度已费用化，账面价值金额

均为0，评估价值为12977.89万元。

本次评估对于无形资产-专利及软著等知识产权，中介机构根据明细表、权利证书、使用许可文件等文件，逐一核对每一项专利、软著等的名称、类别申请号、注册号、申请日期、权利人以及对外许可等关键信息，并通过国家知识产权局官方指定公共查询平台及专利批量查询证明、商标档案等渠道和资料，对每一项知识产权进行核查，确认基本信息、权利有效性、权利存在性、权利转让情况、权利限制状态、许可使用情况等。经核查，五凌电力拥有的上述资产真实存在，且均处于有效状态，不存在抵押、质押及其他权利限制情况，亦不涉及被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。

对于专利的开发成本，经核实专利的开发成本主要包括在研制过程中消耗的材料、设备、人力等费用，相关成本企业历史年度财务核算已进行费用化处理，通过企业提供的相关历史发生明细及相关项目验收报告，并查阅相关凭证，综合分析后确定专利的开发成本，并采用重置成本法进行评估。对于市场法，由于与评估对象相似的转让案例较少，信息不透明，缺乏可比性，因此不适宜采用市场法评估。对于收益法，评估准则要求采用收益法评估无形资产时，重点分析无形资产经济收益的可预测性，区分评估对象无形资产和其他无形资产与其他资产所获得的收益，分析与之有关的预期变动、收益期限，与收益有关的成本费用、配套资产、现金流量、风险因素，考虑收益法的适用性。本次评估范围内的上述无形资产应用领域有限，主要是用于生产或非生产环节的某一环节，而非整个生产过程，需与相关设备或生产设施共同发生作用，不能独立贡献超额收益，故不宜采用收益法评估。

在近年其他市场案例中，湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买湖南仁和环境股份有限公司63%股权交易、甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的甘肃电投常乐发电有限责任公司股东全

6-1-195部权益交易、郴州市金贵银业股份有限公司发行股份方式收购湖南宝山有色金

属矿业有限责任公司股权项目中，对专利等无形资产均采用了与本次评估相同的成本法进行评估。

综上，本次交易中上述专利、软件著作权等无形资产采用成本法进行评估，符合资产特性及评估准则要求、符合企业实际情况及行业惯例，具备合理性。

（三）账外资产的具体内容、金额以及是否存在

五凌电力账外资产为被评估单位持有的专利、软件著作权等无形资产，具体包括发明专利201项；实用新型专利89项；外观设计专利9项；软件著作权

75项。为企业历史年度研发形成，相关支出历史年度已费用化，账面价值金额

均为0，评估价值为12977.89万元。

（四）划拨土地的评估情况，是否存在被要求缴纳土地出让金的风险

1、划拨土地的评估情况

根据《城镇土地估价规程》（GB/T18508—2014）和《自然资源部办公厅关于印发<划拨国有建设用地使用权地价评估指导意见（试行）>的通知》（自然资办函[2019]922号），划拨土地使用权地价可以采用成本逼近法、市场比较法、公示地价系数修正法、收益还原法和剩余法。

具体到每宗土地，评估师根据是否能收集到该种评估方法所需要的详细资料（如基准地价、可比交易案例、土地征收补偿标准等）来选择评估方法，最终根据评估方法的加权平均确认最终估值，具体评估情况如下表所示：

账面价值评估价值评估增值金额评估资产（万元）（万元）（万元）

五凌公司本部807.9810524.499716.51

五凌电力有限公司东坪水电厂34.061399.161365.10

五凌电力有限公司近尾洲水电厂-7480.457480.45

五凌电力有限公司凌津滩水电厂9.0010021.7210021.72

五凌电力有限公司落水洞水电厂-31747.4531747.45

五凌电力有限公司马迹塘水电厂692.082021.201329.12

五凌电力有限公司碗米坡水电厂8368840.228004.22

五凌电力有限公司五强溪水电厂-16980.8116980.81

6-1-196账面价值评估价值评估增值金额

评估资产（万元）（万元）（万元）

五凌电力有限公司株溪口水电厂-1816.151816.15

总计2379.1290831.6588461.53

2、是否存在被要求缴纳土地出让金的风险

五凌电力所有划拨土地均已取得所在地自然资源局出具的同意以划拨方式

使用土地的说明，相关自然资源局确认该等公司占用上述划拨土地符合国家供地政策和《划拨用地目录》《中华人民共和国土地管理法》等相关法律法规的规定，同意五凌电力有限公司在此次重大资产重组后继续以划拨方式使用上述土地。据此，不存在被要求缴纳土地出让金的风险。

（五）长期股权投资增值的主要来源、增值率及其合理性

五凌电力的长期股权投资单位共计113家公司，本次评估主要采用资产基础法、收益法进行评估，其中，26家单位采用资产基础法定价，48家单位采用收益法定价，38家单位为壳公司本次评估以账面值列示，1家单位由于股权比例较小本次评估采用基准日报表净资产定价。其中，26家资产基础法定价的公司，根据每家公司的评估结果，合计增值额为544942.05万元；48家收益法定价的公司，根据每家公司的评估结果，合计增值额为36967.32万元。上述合计增值额为581909.37万元（26家资产基础法公司增值额占比93.65%），该金额与五凌电力长期股权投资评估增值额826710.51万元差异的主要原因

系：长期股权投资增值额为下属公司评估结果较五凌电力对下属公司长期股权

投资的增值情况，而各公司的增值额为下属公司评估结果较下属公司自身账面净资产的增值情况，由于投资年限较长、经营性累积较大等原因，五凌电力对下属公司的长期股权投资投资低于各公司自身的账面净资产，具备合理性。

采用资产基础法的单位评估增值原因主要由于固定资产、无形资产等评估增值；采用收益法的单位评估增值原因主要为经营状况较好等；本次长期股权

投资增值公允、合理，将主要按照采用资产基础法评估定价的各下属公司、采用收益法评估定价的各下属公司进行分析论述，具体如下。

6-1-197三、对于采用资产基础法评估的各下属公司，分析增值的主要来源、各主

要资产增值率的合理性，减值的原因以及是否已充分考虑所有减值因素；如同时采用收益法评估且收益法评估结果低于资产基础法评估结果，请进一步分析是否存在经济性减值风险

五凌电力采用资产基础法作为最终评估定价方法的下属公司共26家，评估增值情况如下：

单位：万元序号公司名称账面净资产评估结论增值额增值率

1贵州清水江水电有限公司507688.97847895.07340206.1067.01%

2怀化沅江电力开发有限责任公司412542.25565033.69152491.4436.96%

3中电农创（洪江）科技发展有限公9923.909923.900.000.00%

司

4怀化溆浦县中电新能源有限公司3603.953603.950.000.00%

5衡阳县中电新能源有限公司1417.591417.590.000.00%

6新化云伊新能源有限公司0.002.552.55-

7中电（大通湖）能源发展有限公司5378.225378.220.000.00%

8湖南京湘美新能源有限公司0.000.000.00-

9湖南永州慧诚新能源有限公司0.000.000.00-

10祁东县中电新能源有限公司0.000.000.00-

11黄冈吉电新能源有限公司0.000.000.00-

12广州凌鹏新能源有限公司-246.74-247.39-0.650.26%

13湖南桃源抽水蓄能有限公司86400.0086403.653.650.00%

14湖南五凌电力科技有限公司9438.5732028.6622590.09239.34%

15五凌电力湖南能源销售有限公司23326.8223387.1560.330.26%

16湖南五凌电力工程有限公司5749.536275.29525.769.14%

17湖南五凌力源经济发展有限公司2277.045529.663252.62142.84%

18湖南星凌新能源发展有限公司191754.66204127.9412373.286.45%

19五凌汉兴株洲氢能科技有限公司2755.932773.3817.450.63%

20中电（怀化）新能源有限公司25461.5225461.520.000.00%

21国电投威顿（湖南）能源发展有限6000.946007.686.740.11%

公司

22湖南昌运电力开发有限公司1580.842285.20704.3644.56%

23平江安布雷拉能源管理有限公司1095.001949.98854.9878.08%

24湖南湘核清洁能源有限公司149.95150.280.330.22%

6-1-198序号公司名称账面净资产评估结论增值额增值率

25常德五凌智慧能源有限公司42.3458.8316.4938.95%

26湖南核电有限公司44070.3055906.8311836.5326.86%

根据上表，26家公司合计增值额为544942.05万元。

（一）对于采用资产基础法评估的各下属公司，分析增值的主要来源、各

主要资产增值率的合理性，减值的原因以及是否已充分考虑所有减值因素

1、采用资产基础法评估的各下属公司增值的主要来源上述26家下属公司主要包括发电公司（水力发电、风力发电、太阳能发电）、平台公司（下属项目公司的管理平台，无实际业务）、未建账公司（净资产账面值为0）以及其他公司，每家公司具体业务情况及评估情况详见“4.关于评估方法和可比公司选取”之“二、以清晰简明的方式，披露五凌电力、长洲水电各下属公司的主营业务，本次交易选取的评估方法、各方法评估结果和差异原因，最终定价方法、结论和对应增值率，并根据经营情况分析是否存在风险较大的公司”之“（一）以清晰简明的方式，披露五凌电力、长洲水电各下属公司的主营业务，本次交易选取的评估方法、各方法评估结果和差异原因，最终定价方法、结论和对应增值率”。除未建账公司外，其他资产法评估下属公司的增值的主要来源如下表所示：

公司类型合计增值额/万元主要增值来源

主要为水电公司，增值的主要来源为建筑物评估增值、设发电公司492703.09

备评估增值、土地使用权评估增值

平台公司，增值的主要来源为长期股权投资单位经营状况平台公司25853.04良好，采用收益法定价，因此造成评估增值增值的主要来源为建筑物评估增值、投资性房地产评估增

其他公司26385.92

值、土地使用权评估增值、专利软著评估增值

26家下属公司增值来源主要为发电项目公司（主要为水电公司）的增值，

增值原因主要为固定资产、无形资产的增值，其评估方法与五凌电力母公司相关资产评估情况一致，增值原因及合理性也与五凌电力母公司相关资产增值情况一致。

2、采用资产基础法评估的各下属公司各主要资产增值率的合理性，减值的

原因以及是否已充分考虑所有减值因素由于26家资产基础法定价的下属公司主要增值来源为水电公司（合计增值

6-1-199额为492697.54万元，占26家公司合计增值额的比例为91.33%），考虑到五

凌电力水电板块固定资产占比较高且报告期来水情况及盈利水平波动较大、相

比历史情况处于较低水平，同时水电资产采用资产基础法定价，市净率更适用于固定资产规模较大、周期性波动明显等相关资产，因此选用市净率作为估值合理性指标。

采用资产基础法评估定价的下属公司中，增值额较大（1亿元以上）的公司包括贵州清水江水电有限公司、怀化沅江电力开发有限责任公司、湖南五凌

电力科技有限公司、湖南星凌新能源发展有限公司、湖南核电有限公司，以上公司合计增值额为539497.44万元，占26家公司合计增值额的比例为99.00%。

单位：万元序

公司名称主营业务账面净资产评估结论增值额市净率/倍号

贵州清水江水电有340206.1

1水力发电507688.97847895.071.67

限公司0

怀化沅江电力开发152491.4

2水力发电412542.25565033.691.37

有限责任公司4湖南五凌电力科技提供技术开发

149438.5732028.6622590.093.39

有限公司服务下属项目公司湖南星凌新能源发

18的管理平台，191754.66204127.9412373.281.06

展有限公司无实际业务下属项目公司

26湖南核电有限公司的管理平台，44070.3055906.8311836.531.27

无实际业务结合可比交易案例（包括 A 股上市公司发行股份购买资产、不涉及发行股份的重大资产重组交易），水电可比交易案例的估值区间为，市净率（PB）区间为1.42倍-3.12倍、均值为2.04倍。贵州清水江水电有限公司、怀化沅江电力开发有限责任公司的市净率分别为1.67倍、1.37倍，低于可比交易案例均值2.04倍，具备合理性。此外，湖南五凌电力科技有限公司市净率3.39倍，较高的原因是其主营业务为电力技术研发、应用服务及清洁能源和水电站智能

化领域的科研攻关与成果转化，资产结构同其他发电类公司有较大差异，其评估结果主要构成为账外专利软著等无形资产，账面价值为0，评估增值

21408.76万元，占该公司总评估增值的94.77%，本次交易中介机构已核实湖

南五凌电力科技有限公司拥有的上述无形资产真实存在，相关评估方法及评估过程符合资产特性及评估准则要求、符合企业实际情况及行业惯例，估值具备

6-1-200合理性；湖南星凌新能源发展有限公司为管理平台公司，市净率为1.06倍，增

值来源主要为长期股权投资的增值，具备合理性；湖南核电有限公司市净率为

1.27倍，增值来源主要为在建工程，主要在建工程项目华容小墨山核电项目建

造时间较早，主要建筑材料价格水平上升，人工费上升导致评估原值增值，具备合理性。

上述公司主要资产增值原因具体情况如下：

（1）贵州清水江水电有限公司

清水江水电资产基础法评估情况如下表所示：

单位：万元

项目账面价值评估价值增值额增值率%

1流动资产18062.7118037.36-25.35-0.14

2非流动资产777206.511117437.97340231.4643.78

3其中：长期股权投资17800.0018696.37896.375.04

4投资性房地产----

5固定资产733846.181042264.05308417.8742.03

6在建工程16821.8617291.72469.862.79

7无形资产4769.6335219.8830450.25638.42

8其中：土地使用权4136.4734572.0830435.61735.79

9其他非流动资产3968.843965.95-2.89-0.07

10资产总计795269.221135475.33340206.1142.78

11流动负债207714.39207714.39--

12非流动负债79865.8779865.87--

13负债合计287580.26287580.26--

14净资产（所有者权益）507688.97847895.07340206.1067.01

清水江水电主要资产为固定资产，评估增值308417.87万元，主要包括建筑物、设备。

1）建筑物评估增值情况

单位：万元项目名称账面净值评估值增值额增值率

房屋建筑物25066.3733923.448857.0735.33%

构筑物及其他辅助设施666891.28887730.65220839.3733.11%

6-1-201项目名称账面净值评估值增值额增值率

合计691957.65921654.09229696.4433.20%

清水江水电建筑物评估增值229696.44万元，主要原因为水电站建成时间较早，主要建筑材料价格水平上升，人工费上升，叠加其次商业办公用房价格上升导致评估原值增值，加之水工建筑物及房屋建筑物折旧年限与评估所采用的经济使用年限不同，评估净值进一步增值。

2）设备评估增值情况

单位：万元科目名称账面净值评估值增值额增值率

机器设备40528.93119403.7878874.85194.61%

车辆246.54486.12239.5897.18%

电子及办公设备1113.06720.06-393.00-35.31%

设备类合计41888.53120609.9678721.43187.93%

清水江水电设备评估增值78721.43万元，其中机器设备增值78874.85万元、车辆增值239.58万元，主要原因为企业会计折旧年限短于其经济寿命年限，导致评估净值增值；电子设备评估减值393.00万元，主要原因为电子设备市场竞争加剧，价格下降导致评估减值。

（2）怀化沅江电力开发有限责任公司

沅江电力资产基础法评估情况如下表所示：

单位：万元

项目名称账面价值评估价值增减值增值率％

流动资产4701.174701.17--

非流动资产943115.831095607.28152491.4516.17

其中：固定资产930242.071062100.54131858.4714.17

在建工程1096.101013.87-82.23-7.5

无形资产287.3521002.5520715.207209.05

其中：土地使用权-20688.2520688.25-

其他非流动资产11490.3111490.320.01-

资产总计947817.001100308.45152491.4516.09

流动负债136448.60136448.60--

非流动负债398826.16398826.16--

6-1-202项目名称账面价值评估价值增减值增值率％

负债合计535274.76535274.76--

净资产（所有者权益）412542.24565033.69152491.4536.96

沅江电力主要资产为固定资产，评估增值131858.47万元，主要包括建筑物、设备。

1）建筑物评估增值情况

单位：万元项目名称账面净值评估值增值额增值率

固定资产-房屋建筑物26109.5044031.7017922.2068.64%

固定资产-构筑物及其他辅助设施870703.47952775.8282072.359.43%

合计896812.97996807.5299994.5511.15%

沅江电力建筑物评估增值99994.55万元，主要原因为委估建筑物建成较早，近年来人工、机械、材料费上涨，造成评估原值增值，加之房屋建筑物的耐用年限比企业采用的会计折旧年限长，评估净值进一步增值。

2）设备评估增值情况

单位：万元科目名称账面净值评估值增值额增值率

机器设备32932.2664729.9031797.6496.55%

车辆104.11268.2164.09157.61%

电子及办公设备392.72294.92-97.80-24.90%

设备类合计33429.0965293.0231863.9395.32%

沅江电力设备评估增值31863.93万元，其中机器设备增值31797.64万元、车辆增值164.09万元，主要原因为企业会计折旧年限短于其经济寿命年限，导致评估净值增值；电子设备评估减值97.80万元，主要原因为电子设备市场竞争加剧，价格下降导致评估减值。

（3）湖南五凌电力科技有限公司

五凌科技资产基础法评估情况如下表所示：

单位：万元

项目账面价值评估价值增减值增值率％

流动资产14121.9614121.96--

6-1-203项目账面价值评估价值增减值增值率％

非流动资产937.6223527.7222590.102409.30

其中：长期股权投资360.61341.89981.29272.13

投资性房地产----

固定资产542.4722.83180.4333.27

在建工程----

无形资产34.6221463.0121428.3961895.98

其中：土地使用权----

其他非流动资产----

资产总计15059.5837649.6822590.10150

流动负债5621.025621.02--

非流动负债----

负债合计5621.025621.02--

净资产9438.5632028.6622590.10239.34

五凌科技主要资产为无形资产，评估增值21428.39万元，主要为专利及软著。五凌科技专利及软著账面价值0.00万元，评估值21408.76万元，评估增值21408.76万元，主要原因为相关专利及软著为企业历史年度研发形成，相关支出历史年度已费用化，专利及软著为账外资产，故造成评估增值。

本次评估对于无形资产-专利及软著，评估人员根据企业申报的明细表，核实内容包括名称、类别、具体内容、适用产品和领域，真实性、有效性、先进性、垄断性、成熟程度、所经过的鉴定、验证、权证资料、年费缴纳凭证及发

票、技术说明书、申报资产的立项、研发过程、技术所属领域的发展状况、技

术水平、技术成熟度、同类技术竞争状况、技术更新速度等。并通过国家知识产权局下属“专利和集成电路布图设计业务办理统一身份认证平台”（网址：https://tysf.cponline.cnipa.gov.cn/am/#/user/login）、国家知识产权局

商标局中国商标网（网址：https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/sbcx/）进行逐项

检索核对申请人、名称、申请号等内容。经核查，五凌电力拥有的上述资产真实存在。

对于专利的开发成本，经核实专利的开发成本主要包括在研制过程中消耗的材料、设备、人力等费用，相关成本企业历史年度财务核算已进行费用化处理，通过企业提供的相关历史发生明细及相关项目验收报告，并查阅相关凭证，6-1-204综合分析后确定专利的开发成本，并采用重置成本法进行评估。对于市场法，

由于与评估对象相似的转让案例较少，信息不透明，缺乏可比性，因此不适宜采用市场法评估。对于收益法，评估准则要求采用收益法评估无形资产时，重点分析无形资产经济收益的可预测性，区分评估对象无形资产和其他无形资产与其他资产所获得的收益，分析与之有关的预期变动、收益期限，与收益有关的成本费用、配套资产、现金流量、风险因素，考虑收益法的适用性。本次评估范围内的上述无形资产应用领域有限，主要是用于生产或非生产环节的某一环节，而非整个生产过程，需与相关设备或生产设施共同发生作用，不能独立贡献超额收益，故不宜采用收益法评估。

在近年其他市场案例中，湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买湖南仁和环境股份有限公司63%股权交易、甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的甘肃电投常乐发电有限责任公司股东全

部权益交易、郴州市金贵银业股份有限公司发行股份方式收购湖南宝山有色金

属矿业有限责任公司股权项目中，对专利等无形资产均采用了与本次评估相同的成本法进行评估。

综上，上述专利、软件著作权等无形资产采用成本法进行评估，符合资产特性及评估准则要求、符合企业实际情况及行业惯例，具备合理性。

（4）湖南星凌新能源发展有限公司

星凌新能源为平台公司，其评估增值主要来源为长期股权投资评估增值：

经评估，长期股权投资评估值为201350.51万元，评估增值12373.28万元，增值率6.55%，增值原因为大部分长投单位经营状况良好，因此造成评估增值。

（5）湖南核电有限公司

湖南核电资产基础法评估情况如下表所示：

单位：万元

项目账面价值评估价值增值额增值率%

1流动资产29172.2829172.28--

2非流动资产46732.1258568.6511836.5325.33

3其中：长期股权投资750.00750.00--

4投资性房地产----

6-1-205项目账面价值评估价值增值额增值率%

5固定资产7.3726.7719.40263.23

6在建工程45483.2557300.3711817.1225.98

7无形资产----

8其中：土地使用权----

9其他非流动资产491.50491.510.01-

10资产总计75904.4087740.9311836.5315.59

11流动负债1764.101764.10--

12非流动负债30070.0030070.00--

13负债合计31834.1031834.10--

14净资产（所有者权益）44070.3055906.8311836.5326.86

湖南核电主要资产为在建工程，评估增值11817.12万元，主要包括土地工程和前期及其他费用。其中土地工程账面价值17656.16万元，评估价值

22728.51万元，评估增值5072.35万元，前期及其他费用账面价值27827.09万元，评估价值34571.85万元，评估增值6744.77万元。湖南核电在建工程评估增值的主要原因为评估的在建工程中，华容小墨山核电项目建造时间较早，主要建筑材料价格水平上升，人工费上升导致评估原值增值。

（二）同时采用收益法评估且收益法评估结果低于资产基础法评估结果，进一步分析是否存在经济性减值风险

采用资产基础法评估值作为评估结论的下属公司中，同时采用收益法评估且收益法评估结果低于资产基础法评估结果公司的具体情况如下：

公司名称资产基础法评估值（万元）收益法评估值（万元）

贵州清水江水电有限公司847895.07813727.71

怀化沅江电力开发有限责任公司565033.69443614.69

湖南五凌电力科技有限公司32028.6629004.17其中，怀化沅江电力开发有限责任公司、贵州清水江水电有限公司、湖南五凌电力科技有限公司收益法评估结果低于资产基础法评估结果，上述公司不存在经济性减值风险，具体原因如下：

1、怀化沅江电力开发有限责任公司

怀化沅江电力开发有限责任公司下辖洪江水电厂、托口水电厂，洪江水电6-1-206厂装机容量为 270MW，投产时间为 2004年，托口水电厂装机容量为 830MW，

投产时间为2014年。收益法评估值为443614.69万元，资产基础法估值为

565033.69万元，收益法估值较资产基础法估值低121419.00万元。

资产的经济性贬值风险是指由于外部环境变化（如市场竞争加剧、需求萎缩、政策调整或宏观经济波动等）导致资产利用率持续下降、收益能力减少或长期闲置，从而引发的资产价值损失风险，核心特征包括外部性（与资产本身无关）、持续性影响，主要体现为运营中的资产使用率下降，甚至闲置，引起资产的运营收益下降。怀化沅江电力开发有限责任公司经营业绩稳定可期，主要资产状况良好，不存在运营中的资产使用率下降、闲置等导致运营收益下降情况，不存在经济性减值风险：

首先，资产本身运行及收益情况稳定，洪江水电厂与托口水电厂的实际发电量长期趋近设计值，其经营性固定资产收益稳定可靠，不存在显著影响收益可持续性的经营性减值风险；其次，水电外部运营环境稳健，在主要电力系统中，具备调节能力的水库式水电站凭借其清洁、灵活及快速响应的特性，通常具备电网优先调度权，作为基荷或关键的调峰调频电源，其利用小时数得以充分保障；此外，大型水电站的战略价值尤为突出，其不仅提供电力，更兼具防洪、灌溉、供水、航运及生态等综合社会效益，同时，大型水电作为当前技术最成熟、规模最大、调度最灵活的清洁能源，已成为构建新型电力系统的核心支柱之一，其战略价值将愈发凸显。

2、贵州清水江水电有限公司

贵州清水江水电有限公司下辖三板溪水电厂、挂治水电厂、白市水电厂，三板溪水电厂装容量为 1020MW，投产时间为 2007 年，挂治水电厂装容量为

150MW，投产时间为 2007 年，白市水电厂装容量为 150MW，投产时间为2014年。收益法评估值为813727.71万元，资产基础法估值为847895.07万元，

二者差异不大，且结合前述分析，贵州清水江水电有限公司不存在经济性减值风险。

3、湖南五凌电力科技有限公司

湖南五凌电力科技有限公司主要业务包括五凌电力所属电厂项目研发、机

6-1-207组技改、维护以及电力技术服务及劳务服务等，服务主要面向五凌电力内部单位提供，外部市场尚在开拓中，由于外部市场具有一定不确定性，本次评估基于审慎原则采用资产基础法定价，不存在经济性减值风险。

四、对于采用收益法评估的各下属公司，分析主要指标选取依据及合理性，

与历史水平的比较情况，是否充分考虑电力市场改革、市场化交易、新能源补贴政策等因素的影响；结合2025年1-6月的业绩实现情况，进一步分析相关预测是否审慎

（一）对于采用收益法评估的各下属公司，分析主要指标选取依据及合理性，与历史水平的比较情况五凌电力采用收益法作为最终评估定价方法的下属公司共48家，评估增值情况如下：

单位：万元序号公司名称主营业务账面净资产评估结论增值额增值率江永晟华能源开发有

1风力发电21831.9326434.084602.1521.08%

限公司江华瑶族自治县协合

2风力发电20234.1724841.774607.6022.77%

风力发电有限公司江永清洁能源开发有

3风力发电18322.6119609.061286.457.02%

限公司江华瑶族自治县坤昊

4风力发电12952.3017989.995037.6938.89%

风力发电有限公司湖南省鸿兆风力发电

5风力发电17103.2317866.20762.974.46%

有限公司道县清洁能源开发有

6风力发电14703.7614989.86286.101.95%

限公司耒阳太平风电有限公

7风力发电10997.1914205.093207.9029.17%

司五凌江永电力有限公

8风力发电13245.6113935.61690.005.21%

司新化新凌新能源有限

9风力发电11973.2312795.59822.366.87%

公司隆回冷溪山新能源有

10风力发电15627.8312426.14-3201.69-20.49%

限公司双牌麻江五星岭风力

11风力发电11971.1512344.28373.133.12%

发电有限公司五凌双峰电力有限公

12风力发电9403.3510278.69875.349.31%

司蓝山县卓越新能源开

13风力发电8685.759582.51896.7610.32%

发有限公司

14湖南湘乡慧源新能源风力发电7485.339517.452032.1227.15%

6-1-208序号公司名称主营业务账面净资产评估结论增值额增值率

有限公司新田九峰山风电有限

15风力发电8263.308894.56631.267.64%

公司湖南湘西龙山大安新

16风力发电6348.216814.84466.637.35%

能源有限公司新平风能风之子风电

17风力发电2203.872649.96446.0920.24%

有限公司太阳能发湖南中水投资有限公

18电、运维22176.8923089.51912.624.12%

司服务五凌（邵阳县）新能太阳能发

1917986.8318137.45150.620.84%

源有限公司电宁远千乡万村新能源太阳能发

2011294.7612572.921278.1611.32%

有限公司电五凌（双牌）电力有太阳能发

2110344.3210411.0066.680.64%

限公司电、储能江永昌源新能源开发太阳能发

229231.139775.03543.905.89%

有限公司电太阳能发

23湘核新能源有限公司8021.608565.03543.436.77%

电长沙湘核新能源有限太阳能发

245276.587031.741755.1633.26%

公司电株洲和顺卓尔新能源太阳能发

253588.796979.053390.2694.47%

有限公司电湖南湘潭大栗湾光伏太阳能发

264777.264905.10127.842.68%

发电有限公司电东安千乡万村新能源太阳能发

274341.204363.5722.370.52%

有限公司电湖南国电投海湘新能太阳能发

283411.673594.73183.065.37%

源科技有限公司电永州市凌鹏新能源有太阳能发

292783.352992.09208.747.50%

限公司电郴州云伊电投新能源太阳能发

302354.292597.68243.3910.34%

有限公司电湘潭威泰光伏发电有太阳能发

311785.592247.63462.0425.88%

限公司电汨罗市青新投电力有太阳能发

322000.792146.36145.577.28%

限责任公司电湖南鼎海新能源有限太阳能发

331683.501971.96288.4617.13%

公司电娄底五宏新能源有限太阳能发

341220.321697.33477.0139.09%

公司电慈利五田新能源有限太阳能发

351032.721287.87255.1524.71%

公司电郴州汝城中电新能源太阳能发

361160.101243.1383.037.16%

有限公司电娄底双峰中电新能源太阳能发

371083.561099.6216.061.48%

有限公司电

6-1-209序号公司名称主营业务账面净资产评估结论增值额增值率

宜章凌发新能源有限太阳能发

38618.88959.96341.0855.11%

公司电五凌（泸溪）电力有太阳能发

39488.85861.69372.8476.27%

限公司电保靖县凌建能源有限太阳能发

40569.72673.34103.6218.19%

公司电常德湘核新能源有限太阳能发

41427.88567.73139.8532.68%

公司电太阳能发湖南景合新能源有限

42电、充电320.39537.74217.3567.84%

公司桩运营临澧核创新能源有限太阳能发

43527.48529.922.440.46%

公司电蓝山县凌悦新能源有太阳能发

44517.87519.491.620.31%

限公司电郴州中新电新能源有太阳能发

45231.36278.1746.8120.23%

限公司电洞口永兰新能源有限太阳能发

4656.7557.420.671.17%

公司电永州江华中电新能源

47储能13068.2713221.56153.291.17%

有限公司湖南电投智谷智慧能

48储能19823.4320434.77611.343.08%

源有限公司

根据上表，48家公司合计增值额为36967.32万元。

48家公司增值的主要来源：采用收益法评估的下属公司主要为五凌电力持

有的新能源项目公司，各下属公司的收益法评估采用现金流量折现法，在持续经营、交易真实与公允市场等一般前提下开展测算。结合项目电价政策、既有装机与投运节奏、购售电合同及并网条件等边界假设，评估增值形成主要系经营状况良好带动收入端改善及折现率假设的合理确定。从收益法评估角度，48家公司评估增值的因素主要集中于企业自由现金流量与折现率两项关键参数，并综合考虑合理收益期；其他关键假设，包括运维成本、费用、折旧政策、适用税费、营运资本周转及新增营运资金等，在评估期内预计相对稳定，其变动对评估增值的边际影响有限。因此，48家公司收益法评估中，主要指标包括：

企业自由现金流量、折现率、收益期。

1、主要指标选取依据及合理性

（1）企业自由现金流量相关指标选取依据

企业的自由现金流量=息前税后利润+折旧及摊销–资本性支出–新增营运

6-1-210资金

息前税后利润=营业收入-营业成本-税金及附加-管理费用-财务费用-所得

税+利息支出×（1-所得税）

1）营业收入预测

风光新能源项目公司主营业务为风力发电、太阳能发电业务，与公司自由现金流量相关的收入预测，核心为对资产未来上网电量、电价的预测，其中光伏项目未来上网电量=理论发电利用小时数×（1-限电率）×（1-线损厂用电率）

×（1–衰减率）×发电厂装机容量，风电项目未来年售电量=理论发电利用小

时数×（1-限电率）×（1-线损厂用电率）×发电厂装机容量。

据此，与公司自由现金流量相关的预测指标包括理论利用小时数、限电率、线损厂用电率、衰减率、电价，其中理论利用小时数、限电率、线损厂用电率、衰减率主要用于预测上网电量。

*理论利用小时数

对于光伏项目，评估师通过分析被评估单位历史期实际发电小时，并参考各项目可行性研究报告，确定被评估单位未来年度的发电利用小时数。

对于风电项目，评估师通过分析近三年或者更长时间的发电小时数据，同时参考项目可行性研究报告，确定被评估单位未来年度的发电利用小时数。

*限电率

根据湖南省发改委、省能源局、省能源规划研究中心和省能源协会联合发

布《湖南省能源发展报告2025》，截至2024年底，全省电网装机7735万千瓦，其中风电、光伏合计2995万千瓦，2024年全省风电利用率95.9%，光伏利用率96.8%，2025年的整体目标弃电率控制在5%以内。评估师限电率预测主要参考被评估单位所在湖南省的弃电率水平及各被评估单位历史水平综合确定。

*线损厂用电率线损厂用电率主要参考被评估单位历史水平确定。

*光伏电站衰减率

6-1-211光伏电站的衰减率参考可行性研究报告（光伏组件技术合同）以及被评估

单位的实际发电效率进行预测。

*电价近年来，湖南省深化电力体制改革，在保证电网安全和电力供需平衡的前提下，加快实现电力电量平衡的方式从计划为主向计划与市场并存、到全面市场化的转变。2022年统调风电及光伏发电约96%的电量通过市场化交易全额收购，2023年则不再安排优先发电计划、通过市场交易获得电量。基于上述情况，考虑到自2022年以来，绝大部分湖南省新能源均采用市场化交易，因此，本次评估中，对于集中式风电及光伏项目，主要参考被评估单位2022年至评估基准日的平均电价及评估基准日实际的电价情况进行的预测；对于分布式光伏项目

的自用电价，参考评估基准日各项目实际与各用户签订的合同价格进行预测。

对于享受电价补贴的风光新能源项目，补贴小时数根据财政部、国家发展改革委、国家能源局《〈关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见〉有关事项的补充通知》（财建〔2020〕426号）及《可再生能源电价附加补助资金管理办法》（财建〔2020〕5号）确定。其中：风电一类、二类、三类、四类资源区项目全生命周期合理利用小时数分别为48000小时、44000小时、

40000小时和36000小时；光伏发电一类、二类、三类资源区项目全生命周

期合理利用小时数为32000小时、26000小时和22000小时；同时纳入可再

生能源发电补贴清单范围的项目，风电及光伏发电项目自并网之日起满20年后，无论项目是否达到全生命周期补贴电量，不再享受中央财政补贴资金。因此，本次评估中，对于享受电价补贴的风光新能源项目，全生命周期补贴电量=项目容量×项目全生命周期合理利用小时数，补贴电价参考具体享受的补贴政策确定，且仅在项目全生命周期合理利用小时数内予以考虑。

2）经营成本预测

经营成本主要包括折旧摊销、委托运行费、储能租赁、维修费、材料费、

土地租赁费、雇员薪酬、安全生产费、其他开支等。

*折旧及摊销：根据被评估单位于评估基准日的固定资产及无形资产的账面原值，以及各被评估单位按照现行会计政策计提的折旧及摊销金额进行预测。

6-1-212*委托经营费、储能租赁费：委托经营费根据委托经营合同进行预测，储

能租赁费根据各家现有租赁合同金额预测。

*维修及材料费用：参考保修期内的历史数据，及保修期后国家电投新能源项目运营标准、其他新能源投资项目的参数。

*土地租赁费：根据各被评估单位目前签订的租赁合同金额进行预测。

*雇员薪酬：参照各被评估单位目前实际的薪酬水平进行预测。

*安全生产费：根据关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》

的通知（财资〔2022〕136号），按标准进行测算。

*其他开支：参考各被评估单位的历史年度开支水平及2024年的财务预算金额预测。

3）税附加费预测

税金及附加费包括1%、5%或7%的城建税、3%的教育附加费、2%的地方教育

附加费、当期营业收入的0.06%的水利建设基金、1.2%的房产税、不同地区标

准的土地使用税、0.3%至1%的印花税等。参考评估基准日适用于各被评估单位的税率进行测算。

4）管理费用预测

被评估单位主要为新能源项目公司，不产生管理费用。

5）财务费用预测

财务费用主要是借款的利息支出。由于评估采用企业自由现金流，即企业自由现金流=息前税后利润+折旧及摊销–资本性支出–净营运资金变化，因此利息支出对公司的股权价值无影响。

6）其他收入预测根据《财政部、国家税务总局关于风力发电增值税政策的通知》（财税[2015]74号）的相关规定，“自2015年7月1日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策”。本次评估考虑了该项政策的影响，并假设这项政策能延续到项目的经营期末。

6-1-2137）企业所得税预测

根据被评估单位适用的所得税政策及相应税率进行预测。主要的税收优惠有：

*企业投资经营港口码头、机场、铁路、公路、城市公共交通、电力、水

利等项目取得的所得，第一年至第三年全部免征企业所得税（税率为0%），第四年至第六年减半缴纳企业所得税（税率为12.5%），其后预计将按25%的适用税率缴纳企业所得税。

* 新化新凌新能源有限公司 2023 年 10 月取得证书编号:GR202343003122

的高新技术企业证书，有效期为三年。公司目前执行企业所得税税率为15%，本次估值假设公司未来能持续被认定为高新技术企业享受所得税优惠。

*依据财政部、国家税务总局及国家发展和改革委员会《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号），「自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。」。考虑以上西部大开发企业所得税政策已延续多次，本次评估假设以上政策能在整个预测期延续。

8）折旧及摊销预测

折旧根据被评估单位的固定资产规模及执行的折旧政策进行预测。摊销根据各被评估单位于评估基准日原始记录金额及执行的摊销政策进行预测。折旧、摊销按估计可使用年期以直线法计算如下：

名称折旧/摊销年限预计净残值率（%）

房屋及建筑物5-55年0.00-3.00

机器设备5-30年0.00-5.00

运输工具6-10年3.00

电子设备5-8年0.00-5.00

软件5-10年0.00

土地使用年限10-50年0.00

9）资本性支出预测

资本性支出是指被评估单位为满足其未来经营计划的需要，对现有固定资产进行更新改造的支出和未来可能增加的资本性支出。根据本次评估所采用的

6-1-214收益法的其中一项假设，即假设未来收益期限是有限的，也不考虑新增扩产项目支出，则资本性支出是为满足项目投产计划及维持持续经营而必须投入的支出。考虑新能源发电行业的主要生产性设备是一次性投入，且经营成本预测时已经考虑了维持发电资产正常经营所需要的维修费，此处仅对部分使用年限较短的办公电子设备考虑进行资本性支出。

10）新增营运资金的预测

新增营运资金指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及应付的供应商款项等。

通常在经营过程中估算营运资金的增加额，原则上只需考虑正常经营所必须保持的现金、应收款项和应付款项等主要因素。营运资本增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量

营运资金需求量=最低现金持有量+应收款项平均余额-应付款项平均余额

参考被评估单位历年经营活动中涉及的各项流动资产及负债的年周转率，未来年度的营运资金预测按以下方式计量：

*最低现金持有量=年度（经营成本+税金+费用-折旧及摊销）╱年度平均现金支付次数。

*预测年度应收款项，应收基准结算收入每月与国家电网结算一次，应收账款的周转次数按照12计算；

*对于已经进入国补目录的被评估单位直接或间接持有的新能源项目的国

家补贴在评估基准日的领取周期约为2-3年，则相应的应收账款余额考虑2-3年的国家补贴余额；

*预测年度应付账款=年度经营成本╱年度预测应付账款支付次数。

（2）企业自由现金流量相关指标选取的合理性

风光新能源项目公司主营业务为风力发电、太阳能发电业务，与公司自由现金流量相关的收入预测，核心为对资产未来上网电量、电价的预测。

6-1-2151）评估预测已充分考虑电力市场改革、市场化交易的影响

*全国及湖南省电力市场改革、市场化交易背景电力市场化为新能源企业平等竞争创造条件，自2015年《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》及其配套文件印发实施以来，我国电力市场建设稳步有序推进，初步形成多元竞争主体格局，市场在资源优化配置中作用明显增强；2024年，全国市场化交易电量6.18万亿千瓦时，同比增长9%，占全社会用电量的62.7%。《关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》提出，到2025年初步建成全国统一电力市场体系，2030年基本建成全国统一电力市场体系。

2025年1月，国家发展改革委、国家能源局发布《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号，“136号文”），提出电力市场改革主要内容有三方面：一是推动新能源上网电价全面由市场形成；新能源项目上网电量原则上全部进入电力市场，上网电价通过市场交易形成。二是建立支持新能源可持续发展的价格结算机制，新能源参与市场交易后，在结算环节建立可持续发展价格结算机制，对纳入机制的电量，按机制电价结算。三是区分存量和增量项目分类施策。存量项目的机制电价与现行政策妥善衔接，增量项目的机制电价通过市场化竞价方式确定。并要求各地在2025年底前出台并实施具体方案，目前湖南省未正式出台具体实施方案。

2）评估电价预测已充分考虑电力市场改革、市场化交易的影响近年来，湖南省深化电力体制改革，在保证电网安全和电力供需平衡的前提下，加快实现电力电量平衡的方式从计划为主向计划与市场并存、到全面市场化的转变。2022年统调风电及光伏发电约96%的电量通过市场化交易全额收购，2023年则不再安排优先发电计划、通过市场交易获得电量。基于上述情况，考虑到自2022年以来，绝大部分湖南省新能源均采用市场化交易，本次评估中，对于集中式风电及光伏项目，主要参考被评估单位2022年至评估基准日的平均电价及评估基准日实际的电价情况进行的预测。据此，收益法评估预测电价已充分考虑电力市场改革、市场化交易的影响。

3）评估预测已充分考虑新能源补贴政策的影响6-1-216评估预测过程中，已充分参考《国家发展改革委关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格〔2016〕2729号）、《财政部国家发展改革委国家能源局关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4号）、《可再生能源发电项目全容量并网时间认定办法》、《财政部国家发展改革委国家能源局关于印发<可再生能源电价附加资金管理办法>的通知》（财建〔2020〕5号）、《财政部办公厅关于开展可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建〔2020〕6号）、《关于加快推进可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建[2020]70号）、《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》（发改价格[2021]833号）等新能源补贴相关政策，评估预测时仅对符合新能源补贴政策的项目考虑补贴、补贴电量参照相关规定计算。

补贴电价方面，评估按照各项目公司确定的补贴电价标准进行预测；补贴电量方面，评估师根据相关政策，风电一类、二类、三类、四类资源区项目考虑全生命周期合理利用小时数分别为48000小时、44000小时、40000小时

和36000小时；光伏发电一类、二类、三类资源区项目考虑全生命周期合理利

用小时数为32000小时、26000小时和22000小时，并综合考虑全生命周期利用小时与20年经营期发电利用小时孰短进行预测。

综上，本次交易评估在对影响企业自由现金流最核心的因素营业收入预测时已充分考虑电力市场化改革，新能源补贴政策的影响，企业现金流预测具备合理性。

（3）折现率选取依据及合理性

1）折现率模型的选取

评估师采用被评估单位的自由现金流量，折现率为相应口径的加权平均资本成本（WACC）。

计算公式如下：

WACC = K E K (1 De ′ + d ′ - t )′D + E D + E

式中：

6-1-217WACC：加权平均资本成本；

E：权益的市场价值；

D：债务的市场价值；

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

t：被评估企业的所得税税率。

加权平均资本成本WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

Ke =Rf +b ′MRP+Rc

式中：

Ke：权益资本成本；

Rf：无风险收益率；

β：权益系统风险系数；

MRP：市场风险溢价；

Rc：企业特定风险调整系数

2）折现率具体参数的确定

* 无风险收益率 Rf：根据中央国债登记结算公司（CCDC）的距离 2024年

10月31日剩余期限为10年期的全部国债的到期收益率2.15%确定。

* 权益系统风险系数β：按 A 股市场同行业可比较上市公司的近三年平均

贝塔系数，在上述系数基础上剔除财务杠杆后，选择可比上市公司资本结构的平均值作为被评估单位的目标资本结构，经计算后得到被评估单位的β。

确定β系数时筛选可比公司的原则：

A.可比公司必须于中国上市至少两年；

B.新能源发电行业为可比公司所从事的行业或主营业务；

6-1-218C.可比公司近两年内并无发生重大资产重组或其他影响股价波动的事件。

评估人员通过WIND 资讯系统分别查询了同行业 9家沪深 A股可比上市公

司的βL 值（截止交易日期：2024 年 10 月 31 日最近 3年），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。在计算资本结构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的βU 取平均值 0.5626 作为被评估单位的βU 值，具体数据见下表：

股票代码 公司简称 βL值 βu值

000862.SZ 银星能源 0.7545 0.5615

600163.SH 中闽能源 0.8625 0.7908

601016.SH 节能风电 0.7930 0.4827

601619.SH 嘉泽新能 0.8025 0.5675

603693.SH 江苏新能 0.8436 0.6151

600032.SH 浙江新能 0.8610 0.4254

600821.SH 金开新能 0.6955 0.3249

601778.SH 晶科科技 1.1423 0.5449

603105.SH 芯能科技 1.0094 0.7505

平均值0.5626

取可比上市公司资本结构的平均值作为被评估单位的目标资本结构 D/E。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数β。

* 市场风险溢价MRP：被评估单位经营业务主要在中国境内，因此采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，市场风险溢价用公式表示为：

中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率。其中，中国股票市场平均收益率以沪深 300 指数的历史数据为基础，从 Wind 信息行情数据库选择沪深300指数截至2024年10月31日的月度数据，采用10年期移动算术平均方法进行测算；中国无风险利率采用上述距离2024年10月31日剩

余期限为10年期的全部国债到期收益率。经测算中国市场风险溢价为7.39%。

Rc：企业特定风险调整系数，取值 0.5%-1.5%。基于被评估单位与经选定可比上市公司的企业经营环境、企业规模、业务模式、抗风险能力等方面的差异作出调整。对于平价风电、光伏项目的特定风险调整值取0.5%；已纳入国补

6-1-219目录项目特定风险调整值取1%；个别项目因特殊原因，需要考虑增加特别风险

调整的在上述基础上调整确定。

3）同行业可比公司交易折现率取值

经检索公开市场案例，近年已完成的 A 股上市公司收购新能源标的资产的重组交易（包括 A 股上市公司发行股份购买资产、不涉及发行股份的重大资产重组交易）中，标的资产的折现率情况如下：

评估方证券代码证券简称标的名称评估基准日折现率法新能源可比交易

000155.SZ 川能动力 川能风电 30%股权 2022/9/30 收益法 8.38%

7.79%-

001289.SZ 龙源电力 云南新能源等 8 个公司 100%股权 2020/12/31 收益法

7.88%

600163.SH 中闽能源 中闽风电 100%股权 2019/3/31 收益法 9.22%

平均值8.46%

最高值9.22%

最低值7.79%

6.33%至

五凌电力

7.52%

根据上表，与同行业可比交易案例对比，本次评估新能源业务折现率

6.33%至7.52%低于交易案例平均水平8.46%。

经对比上述交易案例折现率的取值参数如下：

证券代码证券简称标的名称评估基准日无风险报酬率债务成本新能源可比交易

000155.SZ 川能动力 川能风电 30%股权 2022/9/30 2.76% 无付息债务

云南新能源等8个公司

001289.SZ 龙源电力 2020/12/31 3.32% 3.49%

100%股权

600163.SH 中闽能源 中闽风电 100%股权 2019/3/31 3.40% 4.90%

五凌电力2024/10/312.15%3.60%

根据上表，本次评估新能源资产的折现率低于交易案例平均折现率，主要原因为近年来无风险利率、债务成本处于下行状态，具体如下：无风险收益率方面，受到降息等货币政策影响，国债收益率有所下降；债务成本方面，基于货币政策调整、经济下行压力及银行负债成本降低等多重因素，贷款利率有所下降。

6-1-220综上，本次评估折现率采用行业通用的 WACC 模型，本次评估折现率相关参

数的选取过程遵循《资产评估准则》、《监管规则适用指引——评估类第1号》

相关规定，本次评估折现率低于交易案例平均水平，是由于经济周期波动、行业收益率下降等原因形成，折现率取值具备合理性。

（4）收益期选取依据及合理性

评估师假设被评估单位在未来几年仅开发运营现有项目，或将不再基于现有投资项目开发或投资任何新项目，于到期时退出现有项目，并在其投资的最后一个项目的经营期届满时不再运营。其中：风电站的设计寿命为20年，而光伏发电站的设计寿命为25年，预测期为自其并网当日起至其设计寿命为止。

新能源项目中风电项目按照20年预测，光伏项目按照25年预测，符合相关资产的经济寿命年限，也与行业惯例相符，因此收益期的选取合理。

2、主要指标与历史水平的比较情况

（1）上网电量预测与历史水平的比较情况

五凌电力下属采用收益法的各公司历史年度及预测年度上网电量情况如下：

单位：万千瓦时历史上网电量预测电量项目

2022年2023年2024年2025年2026年2027年

上网电量465085.03572231.90551041.02661594.10673746.71673615.19

装机容量261.39310.45322.63372.25379.83379.83（万千瓦）

注：以上数据为全部收益法公司100%口径的汇总预测期，2026年较2025年增长的原因为投产装机容量增加；2027年较

2026年略下降的原因是光伏项目预测过程中考虑光伏组件衰减导致的发电小时

数下降；2027年之后，预计风电项目的上网电量保持2027年不变，光伏项目除考虑衰减外，电量预测相关指标保持2027年不变。

预测期相较于历史期，2025年预测上网电量661594.10万千瓦时，比2024年增长的原因是2025年投产装机容量较2024年显著增加，此外，历史期2024年相较2023年，虽然装机新增了26.55万千瓦，但上网电量仍下降，主要原因是2024年上半年，湖南省部分地区因天气原因，出现覆冰、雨水集中等因素导致机组发电利用小时显著减少；2025年预测上网电量比2023年572231.90万

6-1-221千瓦时高，主要系装机容量新增61.80万千瓦，导致较多新增上网电量。

（2）电价预测与历史水平的比较情况五凌电力下属采用收益法的各公司历史年度及预测年度不含税综合电价预

测如下：

单位：（元/kwh）历史综合电价预测综合电价项目

2022年2023年2024年2025年2026年2027年

综合电价0.470.470.460.460.460.46

综合电价-风力

0.460.460.450.460.460.46

发电

综合电价-太阳

0.740.640.540.480.470.47

能发电

上表中年综合电价是采用所有收益法公司的年度售电收入/年度上网电量计算，已包括了补贴项目的补贴电价及两个细则考核对电价的影响，2025年之后预测电价保持2025年电价不变。整体来看，综合电价基本稳定，主要原因系五凌电力风力发电收入及风力发电的售电量占新能源板块比例较高，而风力发电综合电价基本稳定；太阳能发电综合电价有所下降，主要是部分早期投入项目电价较高，而根据《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》，2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，中央财政不再补贴，实行平价上网，五凌电力2022年-2024年太阳能发电装机从20.16万千瓦提高至77.93万千瓦，五凌电力近年新增投产的太阳能发电项目为平价上网项目，从而拉低了电价水平。

3、48家公司估值合理性分析48家收益法定价的下属公司中主要增值来源于发电公司（风力发电、太阳能发电，合计增值额为35006.04万元，占94.69%），下面从市净率及市盈率角度分别分析公司估值合理性：

（1）市净率角度结合可比交易案例（包括 A 股上市公司发行股份购买资产、不涉及发行股份的重大资产重组交易），新能源可比交易案例的估值区间为，市净率（PB）区间为1.37倍-2.07倍、均值为1.71倍。根据上表，48家公司平均市净率（汇

6-1-222总口径）为1.10倍，低于可比交易案例估值水平，具备合理性。

48家项目公司增值率差异主要原因：一是新能源机组造价，近年来风光新

能源的造价水平波动较大，当机组造价水平较高时，通常账面净资产较大，未来盈利水平相同、评估值相同情况下，增值率就小，反之则增值率大；二是项目在运营期的盈利能力，发电利用小时数较高等导致盈利能力好的项目相对评估值高，在账面净资产相同的情况下评估值更大、增值率更高；三是长期股权投资增值，部分公司投资时间早，长期股权投资账面值采用成本法核算，长期股权投资单位净资产增加，导致评估增值率大；四是账面净资产极小造成的增值率计算偏差，部分公司账面净资产较小，增值率大，但绝对增值额较小。

48家公司中增值率较大（市净率高于可比交易均值1.71倍）的新能源公

司增值原因如下表所示：

序被投资单位账面净资产评估结论/业务情况增值率增值原因

号名称/万元万元株洲和顺卓

1尔新能源有太阳能发电3588.796979.0594.47%项目盈利能力较好

限公司

五凌（泸账面值较低，增值

2溪）电力有太阳能发电488.85861.6976.27%率大，增值额不大限公司

（2）市盈率角度结合可比交易案例（包括 A 股上市公司发行股份购买资产、不涉及发行股份的重大资产重组交易），新能源可比交易案例的估值区间为，市盈率（PE）区间为 11.59 倍-39.37 倍、均值为 21.94 倍。48 家公司平均市盈率（PE-2024）（汇总口径）为27.50倍，较均值高，但在可比交易案例估值区间。整体来看，

48家公司的估值具备合理性。

48家公司中市盈率较高（市盈率高于可比交易均值21.94倍）的公司为16家，其他 32 家公司平均市盈率（PE-2024）（汇总口径）为 21.21 倍，低于可比交易均值，具备合理性。

上述16家市盈率较高的公司估值合理性分析如下：

一是2024年因天气等原因影响五凌电力风力发电等新能源发电业务的盈利能力，导致2024市盈率较高，而2023年市盈率区间为6.24倍-17.73倍，低

6-1-223于可比交易均值，具备合理性。具体如下：

序净利润市盈率/倍公司名称主营业务评估结论号2023年2024年2024年江华瑶族自治县协合风力发

1风力发电24841.771401.38423.9858.59

电有限公司

2耒阳太平风电有限公司风力发电14205.091252.70484.1429.34

3新化新凌新能源有限公司风力发电12795.591028.10109.19117.19

双牌麻江五星岭风力发电有

4风力发电12344.28728.56442.1627.92

限公司

5新田九峰山风电有限公司风力发电8894.561424.80392.5122.66

太阳能发

6湘核新能源有限公司8565.03557.58323.3726.49

电太阳能发

7湘潭威泰光伏发电有限公司2247.63228.0695.0123.66

电注：湖南湘潭大栗湾光伏发电有限公司下属的湘潭大栗湾 20MW 光伏电站，按照《关于明确可再生能源发电补贴核查认定有关政策解释的通知》相关规定，冲减对应的补贴收入，核减了应收补贴款人民币128.43万元。因金额较小，上述核减处理在2024年当期。

二是在运装机规模逐步增加，利润及收入非2024年全年口径，导致市盈率较高，但具备合理性。其中，序号1-6均因为项目公司所拥有的分布式光伏项目陆续投产，规模逐步扩大；序号7江永昌源新能源开发有限公司的收益法评估中考虑了拟投产的 50MW 风力发电项目，投产后盈利能力将显著提升；序号 8永州江华中电新能源有限公司于2023年开始逐步投产项目，2023年度内项目公司尚处于调试等状态，2024年逐步扩大在运产能，盈利能力逐步提高；序号

9湖南电投智谷智慧能源有限公司在2024年项目仍处于生产建设阶段中，利润

来源于小部分试运行收入。具体如下：

序净利润市盈率/倍公司名称主营业务评估结论号2023年2024年2024年宁远千乡万村新能源有限公

1太阳能发电12572.92212.4214.28880.48

司湖南国电投海湘新能源科技

2太阳能发电3594.73107.18105.9933.92

有限公司汨罗市青新投电力有限责任

3太阳能发电2146.363.3270.8130.31

公司郴州汝城中电新能源有限公

4太阳能发电1243.1327.0252.7123.58

司

5临澧核创新能源有限公司太阳能发电529.920.0011.3446.72

6-1-224序净利润市盈率/倍

公司名称主营业务评估结论号2023年2024年2024年

6蓝山县凌悦新能源有限公司太阳能发电519.49022.7622.82

太阳能发江永昌源新能源开发有限公

7电、风力发9775.0319.9314.48675.25

司电永州江华中电新能源有限公

8储能13221.56-972.0670.92186.44

司湖南电投智谷智慧能源有限

9储能20434.77020.57993.43

公司

（二）是否充分考虑电力市场改革、市场化交易、新能源补贴政策等因素的影响

1、评估预测已充分考虑电力市场改革、市场化交易的影响

（1）全国及湖南省电力市场改革、市场化交易背景电力市场化为新能源企业平等竞争创造条件，自2015年《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》及其配套文件印发实施以来，我国电力市场建设稳步有序推进，初步形成多元竞争主体格局，市场在资源优化配置中作用明显增强；2024年，全国市场化交易电量6.18万亿千瓦时，同比增长9%，占全社会用电量的62.7%。《关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》提出，到2025年初步建成全国统一电力市场体系，2030年基本建成全国统一电力市场体系。

2025年1月，国家发展改革委、国家能源局发布《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号，“136号文”），提出电力市场改革主要内容有三方面：一是推动新能源上网电价全面由市场形成；新能源项目上网电量原则上全部进入电力市场，上网电价通过市场交易形成。二是建立支持新能源可持续发展的价格结算机制，新能源参与市场交易后，在结算环节建立可持续发展价格结算机制，对纳入机制的电量，按机制电价结算。三是区分存量和增量项目分类施策。存量项目的机制电价与现行政策妥善衔接，增量项目的机制电价通过市场化竞价方式确定。并要求各地在2025年底前出台并实施具体方案，目前湖南省未正式出台具体实施方案。

（2）评估电价预测已充分考虑电力市场改革、市场化交易的影响

6-1-225近年来，湖南省深化电力体制改革，在保证电网安全和电力供需平衡的前提下，加快实现电力电量平衡的方式从计划为主向计划与市场并存、到全面市场化的转变。2022年统调风电及光伏发电约96%的电量通过市场化交易全额收购，2023年则不再安排优先发电计划、通过市场交易获得电量。基于上述情况，考虑到自2022年以来，绝大部分湖南省新能源均采用市场化交易，本次评估中，对于集中式风电及光伏项目，主要参考被评估单位2022年至评估基准日的平均电价及评估基准日实际的电价情况进行的预测。据此，收益法评估预测电价已充分考虑电力市场改革、市场化交易的影响。

2、评估预测已充分考虑新能源补贴政策的影响评估预测过程中，已充分参考《国家发展改革委关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格〔2016〕2729号）、《财政部国家发展改革委国家能源局关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4号）、《可再生能源发电项目全容量并网时间认定办法》、《财政部国家发展改革委国家能源局关于印发<可再生能源电价附加资金管理办法>的通知》（财建〔2020〕5号）、《财政部办公厅关于开展可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建〔2020〕6号）、《关于加快推进可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建[2020]70号）、《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》（发改价格[2021]833号）等新能源补贴相关政策，评估预测时仅对符合新能源补贴政策的项目考虑补贴、补贴电量参照相关规定计算。

补贴电价方面，评估师按照各项目公司确定的补贴电价标准进行预测；补贴电量方面，评估师根据相关政策，风电一类、二类、三类、四类资源区项目考虑全生命周期合理利用小时数分别为48000小时、44000小时、40000小时

和36000小时；光伏发电一类、二类、三类资源区项目考虑全生命周期合理利

用小时数为32000小时、26000小时和22000小时，并综合考虑全生命周期利用小时与20年经营期发电利用小时孰短进行预测。

综上，评估师已充分考虑新能源补贴政策的影响，补贴相关预测具备合理性。

6-1-226（三）结合2025年1-6月的业绩实现情况，进一步分析相关预测是否审慎

采用收益法评估作价的项目公司2025年1-6月业绩实现情况如下：

历史及预测经营净利润（万元）项目

2024年预测2024年1-6月2024年2025年1-6月2025年

合计净利润

39988.1617667.3344049.8129389.5965231.41（不考虑持股比例）

合计1-6月净利润占

//40%/45%全年比例业绩承诺口径净利润

17103.083607.2817901.0416290.1130589.22（考虑持股比例）

业绩承诺口径1-6月//20%/53%净利润占全年比例

注：以上24年预测数据为1-10月实现利润数据加上11-12月预测数据，以上1-6月数据未经审计。

根据上表，收益法评估作价资产2024年业绩承诺口径预测净利润（考虑持股比例）为17103.08万元，2024年业绩承诺口径实现净利润（考虑持股比例）为17901.04万元，2024年预测净利润实现率105%。2025年1-6月业绩承诺口径净利润（考虑持股比例）为16290.11万元，全年业绩承诺口径预测净利润

30589.22万元，实现比例约53%，大于2024年1-6月业绩承诺口径净利润占2024年全年业绩承诺口径净利润的比例20%（2024年1-6月剔除湖南湘西龙山大安新能源有限公司及东安千乡万村新能源有限公司资产组计提减值对2024年净利润影响5542.03万元后，业绩承诺口径净利润占2024年全年业绩承诺口径净利润的比例约39%）。

据此，收益法评估资产2024年业绩实现情况良好，预测净利润实现率

105%，超额实现；2025年1-6月业绩实现情况良好，净利润实现比例高于2024年同期实现比例，业绩预测情况审慎、合理。

五、各下属子公司的增值率及存在差异的原因，与同行业可比公司和可比

交易案例的比较情况，下属子公司估值的公允性

（一）各下属子公司的增值率及存在差异的原因

1、各下属子公司增值率情况

五凌电力各下属子公司增值率情况详见“4.关于评估方法和可比公司选取”之“二、以清晰简明的方式，披露五凌电力、长洲水电各下属公司的主营业务，

6-1-227本次交易选取的评估方法、各方法评估结果和差异原因，最终定价方法、结论和对应增值率，并根据经营情况分析是否存在风险较大的公司”之“（一）以清晰简明的方式，披露五凌电力、长洲水电各下属公司的主营业务，本次交易选取的评估方法、各方法评估结果和差异原因，最终定价方法、结论和对应增值率”。

2、增值率存在差异的原因

上述113家公司中，评估无增减值的项目合计47家，有增减值的项目66家，增值率差异的原因具体如下：

（1）新能源公司的增值率差异分析

新能源项目公司增值率差异主要原因：一是新能源机组造价，近年来风光新能源的造价水平波动较大，当机组造价水平较高时，通常账面净资产较大，未来盈利水平相同、评估值相同情况下，增值率就小，反之则增值率大；二是项目在运营期的盈利能力，发电利用小时数较高等导致盈利能力好的项目相对评估值高，在账面净资产相同的情况下评估值更大、增值率更高；三是长期股权投资增值，部分公司投资时间早，长期股权投资账面值采用成本法核算，长期股权投资单位净资产增加，导致评估增值率大；四是账面净资产极小造成的增值率计算偏差，部分公司账面净资产较小，增值率大，但绝对增值额较小。

增值率较大（超过50%）的新能源公司增值原因如下表所示：

序账面净资评估结论/被投资单位名称业务情况增值率增值原因

号产/万元万元

1株洲和顺卓尔新能源太阳能发3588.796979.0594.47%项目盈利能力较好

有限公司电

2宜章凌发新能源有限太阳能发618.88959.9655.11%账面值较低，增值

公司电率大，增值额不大

3五凌（泸溪）电力有太阳能发488.85861.6976.27%账面值较低，增值

限公司电率大，增值额不大太阳能发

4湖南景合新能源有限电、充电320.39537.7467.84%账面值较低，增值

公司率大，增值额不大桩运营

（2）水电公司增值率差异原因

五凌电力下属水电子公司为贵州清水江水电有限公司、怀化沅江电力开发有限责任公司。整体而言，贵州清水江水电有限公司所属大部分资产购建时间

6-1-228较早，建筑物投资建设所需的原材料成本、人工成本、设备购置与维护成本、管理费用以及税费负担等金额增值较大，因此增值更明显。

（3）其他公司增值率差异原因

其他类公司中，湖南五凌力源经济发展有限公司、湖南五凌电力科技有限公司增值水平较高，其中五凌力源增值主要来源为无形资产土地评估增值，五凌电科增值主要来源为专利软件评估增值。

（二）与同行业可比公司和可比交易案例的比较情况，下属子公司估值的公允性

1、下属水电子公司估值公允性

（1）估值与可比上市公司不存在显著差异

选用 A 股上市公司作为可比公司，剔除负值和异常值，相关公司的市净率情况如下：

证券代码证券名称市净率1

600900.SH 长江电力 3.42

600025.SH 华能水电 3.27

600886.SH 国投电力 2.14

600674.SH 川投能源 2.32

600236.SH 桂冠电力 2.94

600116.SH 三峡水利 1.26

000791.SZ 甘肃能源 1.23

002039.SZ 黔源电力 1.71

000993.SZ 闽东电力 1.67

600101.SH 明星电力 2.01

平均值2.20

最大值3.42

最小值1.23

贵州清水江水电有限公司1.67

怀化沅江电力开发有限责任公司1.37

注 1：数据来源 Wind，标的资产市净率=股权评估价值/2024 年 10 月 31 日归母净资产，可比公司市净率=2024年10月31日总市值/2024年9月30日归母净资产据此，贵州清水江水电有限公司、怀化沅江电力开发有限责任公司市净率

6-1-229分别为1.67倍、1.37倍，均低于可比上市公司市净率均值2.20倍，估值具备公允性。

（2）估值与可比交易不存在显著差异

经检索公开市场案例，近年已完成的 A股上市公司收购水电标的资产、新能源标的资产的重组交易（包括 A股上市公司发行股份购买资产、不涉及发行股份的重大资产重组交易）中，标的资产的估值情况如下：

证券代码证券简称标的名称评估基准日评估方法市净率1

600674.SH 国能大渡河流域水电公司川投能源 10% 2022/5/31 资产基础法 1.81股权

600900.SH 三峡金沙江云川水电100%长江电力 2022/1/31 资产基础法 1.42

股权

600310.SH 广西能源 广西广投桥巩100%股权 2020/3/31 资产基础法 1.87

600982.SH 宁波能源 宁波溪口水电51.49%股权 2018/7/31 资产基础法 1.98

600236.SH 龙滩水电开发有限公司桂冠电力 100% 2014/12/31 资产基础法 3.12股权

平均值2.04

最大值3.12

最小值1.42

贵州清水江水电有限公司1.67

怀化沅江电力开发有限责任公司1.37

注1：市净率=标的资产股权评估价值/评估基准日归属于母公司股东的净资产据此，贵州清水江水电有限公司、怀化沅江电力开发有限责任公司市净率分别为1.67倍、1.37倍，均低于可比交易案例市净率均值2.04倍，估值具备公允性。

2、下属新能源子公司估值公允性

具体请见“4.关于评估方法和可比公司选取”之“一、公司在重组报告书中补充披露”之“（二）五凌电力和长洲水电各自作价对应市盈率和市净率与可比上市公司的比较情况、各自区分水电新能源业务的市盈率和市净率与可比交易案例的比较情况”。

6-1-230六、五凌电力收益法评估过程中主要指标选取的依据及合理性，是否存在

电价下行和消纳风险，3家水电厂评估结果为负的原因、是否存在经济性减值风险

（一）五凌电力收益法评估过程中主要指标选取的依据及合理性

五凌电力收益法评估思路为：以五凌电力单体报表口径为基础，预测8家水电分公司的经营性资产的价值，在此基础上考虑非经营性资产、负债价值，再加上长期股权投资的价值、其他权益价值，扣除付息债务后作为五凌电力整体股东权益价值，即：

五凌电力收益法评估值=8家水电分公司的经营性资产组价值+非经营性资

产负债价值+长期股权投资评估值+其他权益价值-付息债务价值

1、8家水电分公司经营性资产组评估过程中主要指标选取依据及合理性

水电经营性业务采用现金流量折现法，主要选取的现金流量口径为企业自由现金流量，收益法评估中主要指标包括：企业自由现金流量、折现率、收益期。

（1）企业自由现金流量相关指标选取依据及合理性

水电资产自由现金流量相关的预测主要涉及收入预测，核心为对资产未来上网电量、电价的预测，具体而言：上网电量=平均利用小时×（1-线损及厂用电率）×发电厂装机容量。据此，与水电资产自由现金流量相关的预测指标包括平均利用小时、线损及厂用电率、电价，其中平均利用小时、线损厂用电率主要用于预测上网电量。

1）平均利用小时预测

评估师针对各公司自身情况对投产以来各年份的发电情况进行个别分析。

从单家电站来看，发电量波动的原因包括投产初期水位不稳定、电厂本身对极端水情的处理能力、库容量及蓄水能力、上下游电站的梯级调度、来水量的稳

定性等各方面影响因素，因此不同电站的发电利用小时数有所差异，具体预测思路如下：

对于投产时间较短的电站（落水洞水电厂），由于电站投产时间较短、收益

6-1-231情况尚不稳定，因此采用设计发电小时数进行测算；对于投产时间较长的电站（其余水电厂，投产时间均超10年），根据各电站本身的来水情况，采用历史期实际发电小时数的平均水平进行预测。

2）线损厂用电率预测

参考各电站历史期平均水平计算。

3）电价预测

各电站由发改委等相关部门核定的电价有所不同。截至评估基准日，自

2021年《湖南省发展和改革委员会关于降低我省部分水电站上网电价的通知》

发布以来，湖南省未发布水电站上网电价调整的文件，报告期内，各水电站电价稳定不变。

本次评估中，评估师在以各水电站本身的核定电价为基准的同时，售电价内涵也包括了双细则考核、调峰辅助服务等因素。因此为囊括完整的电价机制影响因素，评估师以电费结算单为依据，综合考虑双细则考核、调峰辅助服务等各项因素对电价的影响，按照各水电厂的历史平均电价水平进行测算。

（2）折现率选取依据及合理性

1）折现率模型的选取

选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：

WACC = K Ee ′ + K d ′ (1

D

- t )′

D + E D + E

式中：

WACC：加权平均资本成本；

E：权益的市场价值；

D：债务的市场价值；

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

6-1-232T：被评估企业的所得税税率。

加权平均资本成本WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

Ke =Rf +b ′MRP+Rc

式中：

Ke：权益资本成本；

Rf：无风险收益率；

β：权益系统风险系数；

MRP：市场风险溢价；

Rc：企业特定风险调整系数；

T：被评估企业的所得税税率。

2）折现率参数的确定

*无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据以中央国债登记结算公司（CCDC）的距离评估基准日剩余期限为10年期的全部国债的到期收益率为2.15%，以2.15%作为无风险收益率。

* 贝塔系数βL的确定

A.计算公式

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

bL =[1+(1-t)′DE]′bU

式中：

βL：有财务杠杆的 Beta；

βU：无财务杠杆的 Beta；

6-1-233T：被评估单位的所得税税率；

D/E：被评估单位的目标资本结构。

B.被评估单位无财务杠杆βU的确定

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND 资讯系统分别查询了水电行业 6 家沪深 A 股可比上市公司的βL 值（截止交易日期：2024 年 10 月 31日最近 3 年），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU 值。在计算资本结构时 D、E按市场价值确定。将计算出来的βU取平均值 0.4486作为被评估单位的βU值，具体数据见下表：

股票代码 公司简称 βL值 βu值

000722.SZ 湖南发展 0.5981 0.5981

002039.SZ 黔源电力 0.7966 0.4051

600025.SH 华能水电 0.5714 0.3678

600236.SH 桂冠电力 0.6739 0.5090

600674.SH 川投能源 0.5366 0.4671

600900.SH 长江电力 0.4589 0.3449

平均值0.4486

C.被评估单位资本结构 D/E的确定

取可比上市公司资本结构的平均值作为被评估单位的目标资本结构 D/E。

D.βL计算结果

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

bL =[1+(1-t)′DE]′bU

*市场风险溢价的确定

被评估单位经营业务主要在中国境内，因此采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，市场风险溢价用公式表示为：

中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率

其中：中国股票市场平均收益率以沪深300指数的历史数据为基础，从

6-1-234Wind 资讯行情数据库选择沪深 300 指数截至评估基准日的月度数据，采用 10年期移动算术平均方法进行测算；中国无风险利率以上述距离评估基准日剩余期限为10年期的全部国债到期收益率代表。

经测算中国市场风险溢价为7.39%。

*企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：企业所处经营阶段；历史经营状况；主要产品所处发展阶段；企业

经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；管理人员的经验和资历；企业经营规模；对主要客户及供应商的依赖；财务风险；法律、环保等方面的风险。

综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为1%。

*折现率计算结果

A.计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

Ke =Rf +b ′MRP+Rc

B.计算加权平均资本成本

评估基准日将中国人民银行公布的最新5年期贷款利率3.6%代入加权平均

资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

WACC = K Ee ′ + K ′ (1- t )

D

′

D + E d D + E

经上式计算，加权平均资本成本为6.28%。

（3）收益期选取依据及合理性

评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，故水电业务板块收益期采用无限年期。

6-1-2352、部分收益法评估作价的长期股权投资及其他权益工具投资评估过程中主

要指标选取及合理性

具体请见“5.关于五凌电力评估”之“四、对于采用收益法评估的各下属公司，分析主要指标选取依据及合理性，与历史水平的比较情况，是否充分考虑电力市场改革、市场化交易、新能源补贴政策等因素的影响；结合2025年1-

6月的业绩实现情况，进一步分析相关预测是否审慎”之“（一）对于采用收益法评估的各下属公司，分析主要指标选取依据及合理性，与历史水平的比较情况”。

3、其他资产价值评估主要指标选取依据及合理性

除8家水电分公司的经营性资产组评估及部分收益法评估作价的长期股权

投资、其他权益投资外，其他资产价值评估不涉及收益法指标选取，其中非经营性资产负债按资产基础法进行估算，其他的长期股权投资按资产基础法进行估算，其他的其他权益投资按资产基础法或市场法进行估算。

（二）是否存在电价下行和消纳风险

五凌电力母公司资产收益法评估过程中主要涉及的水电电价预测，预计不存在电价下行和消纳风险：

1、电价风险自2021年《湖南省发展和改革委员会关于降低我省部分水电站上网电价的通知》发布以来，湖南省未发布水电站上网电价调整的文件，报告期内，各水电站电价稳定不变。当前湖南存量水电项目仍执行批复电价机制，截至评估基准日及本核查意见出具日，合理预计不存在下行风险。

2、消纳风险一方面，水力发电长期鼓励性政策保障其消纳能力：水电作为可再生的绿色清洁能源，长期受国家政策的重点扶持。根据《国务院办公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知》（国办发[2007]53号文）及《全额保障性收购可再生能源电量监管办法》（国家发展和改革委员会令第15号）、《关于大力实施可再生能源替代行动的指导意见》（发改能源（2024）1537

6-1-236号）等有关法律法规的规定，水力发电享有优先调度权。从实际上看，五凌电

力近年来包括报告期内不存在因消纳不足导致的“弃水”情况。

另一方面，湖南省用电需求增长：湖南全社会用电量持续增长，工业用电复苏提供基本消纳保障；省内水电仍为优先消纳电源，水电作为优质调节电源，在湖南电力现货市场中享有优先出清权，尤其在保供紧张月份优先保障消纳；

湖南省能源对外依存度较高，根据湖南省能源协会、省能源规划研究中心联合发布的《湖南省能源发展报告2025》，2024年湖南电网总装机为7735万千瓦，能源自给率较低，在湖南省能源消费总量提升的情况下，随着水电与新能源发电量的提高，省内能源自给率不断提升，报告预计2025年全省能源对外依存度仍约74.6%。

综上，湖南存量水电的电价安全边际高、需求持续增长，截至评估基准日及本核查意见出具日，预计不存在电价下行风险和消纳风险。

（三）3家水电厂评估结果为负的原因、是否存在经济性减值风险

1、3家水电厂评估结果为负的原因

评估结果为负的水电厂包括落水洞水电厂、株溪口水电厂、东坪水电厂，具体原因如下：

（1）落水洞水电厂

落水洞水电厂可研预算总投资额为34781.23万元，在电站建设期间，受征地移民安置实物指标变化、税费调整等政策调整、以及因外部环境变化引发的

工程变更、建设管理费用增加等因素影响，实际投资不断突破可研总投资，最终决算总投资达到62956.78万元，相较于可研总投资额增长了约81%；另一方面，落水洞水电厂最终的核定电价仍为电站设立之初的核定电价，未随决算总投资的上涨而上升，从而导致落水洞收益法结果为负。

另外，落水洞水电厂于2019年正式并网投产，投产时间较短，尚未形成丰水期、枯水期、平水期等完整的发电周期，且近年来正值水情波动较大，水电站未来真实发电水平及经营性资产收益情况尚不能清晰展现，随投运时间的增长，水电站盈利水平预计会有所提高。

6-1-237（2）株溪口水电厂、东坪水电厂其一，株溪口水电厂、东坪水电厂装机容量较小，不具备显著的规模效益，加之自然条件及气候变化的影响，在近年来水较差情形下进一步导致经营收益不稳定，盈利能力下降。

其二，电站均为五凌电力有限公司下属分电厂，以分公司形式运营，水电厂项目建设时无资本金投入，应以资本金投入的项目资金均以内部往来形式在电厂的债务中核算，收益法评估过程中该内部往来款项作为非经营性负债核算，一定程度上放大了非经营性负债价值。

2、3家评估值为负的水电厂不存在经济性减值风险

资产的经济性贬值指由于外部条件的变化引起的资产闲置、收益下降等造

成的资产价值损失，是由于企业外部的影响，导致企业资产本身价值的损失，与企业资产本身无关。经济性贬值主要体现为运营中的资产使用率下降，甚至闲置，引起资产的运营收益下降，系由外部因素造成的使用率下降。但目前上述三个电站相关资产状况良好，不存在运营中的资产使用率下降、闲置等导致运营收益下降情况，不存在经济性贬值和经济性减值情况。

七、五凌电力下各主体间交易情况以及对评估值的影响

（一）五凌电力母公司与下属子公司之间的交易情况

五凌电力母公司与下属子公司之间的交易方面，五凌电力提供的服务以向子公司提供资金拆借为主，2023年五凌电力收取资金拆借利息8641.17万元，

2024年收取资金拆借利息11924.09万元；五凌电力接受的服务以检修运行、技术服务为主，2023年金额分别为13575.47万元、10005.09万元，2024年金额分别为10194.01万元、11073.39万元。五凌电力母公司与下属子公司之间的交易情况具体如下表所示：

公司类别提供/接受交易类别年份下属子公司（万元）

2023年8641.17

资金拆借利息

2024年11924.09

五凌电力母公司提供服务

2023年539.17

租赁

2024年359.13

6-1-238公司类别提供/接受交易类别年份下属子公司（万元）

2023年0.00

委托运维

2024年1032.08

2023年13575.47

检修运行

2024年10194.01

2023年10005.09

技术服务

2024年11073.39

2023年1958.62

接受服务资金拆借利息

2024年3075.97

2023年1369.94

物业管理

2024年2450.95

2023年925.10

其他服务1

2024年1465.50

注1：其他服务包括储能租赁服务、委托采购服务、废旧物资处置服务等。

（二）五凌电力下属子公司之间的交易情况

1、下属子公司之间的主要内部交易情况

五凌电力下属子公司之间的内部交易主要包括委托运维服务、检修运行服

务、委托采购服务、物业管理服务、储能租赁服务、技术服务等，以技术服务、检修运行服务、委托运维服务为主。报告期内五凌电力子公司之间主要内部交易规模（报告期内合计交易金额超500万元）及交易内容如下表所示：

2023年2024年

公司名称交易类别（万元）（万元）广州凌鹏新能源有限公司和永州市凌鹏新能源有限公

委托运维0.00627.24司之间国家电投集团湖南新能源有限公司和湖南湘西龙山大

委托运维306.73359.46安新能源有限公司之间国家电投集团湖南新能源有限公司和湖南湘乡慧源新

委托运维861.16581.58能源有限公司之间湖南祁东县灵官风电开发有限公司和五凌临湘电力有

储能租赁0.00536.70限公司之间湖南五凌电力工程有限公司和贵州清水江水电有限公

检修运行1865.292683.99司之间湖南五凌电力工程有限公司和怀化沅江电力开发有限

检修运行1237.722243.23责任公司之间湖南五凌电力工程有限公司和五凌临湘电力有限公司

检修运行149.41411.05之间湖南五凌电力工程有限公司和五凌汝城电力有限公司

检修运行466.74496.32之间

6-1-2392023年2024年

公司名称交易类别（万元）（万元）湖南五凌电力工程有限公司和新平风能风之子风电有

检修运行0.00563.95限公司之间

湖南五凌电力科技有限公司和贵州清水江水电有限公技术服务1878.222044.61

司之间检修运行62.780.00湖南五凌电力科技有限公司和湖南五凌哈电能效科技

技术服务267.45379.28有限公司之间

湖南五凌电力科技有限公司和怀化沅江电力开发有限技术服务1597.792118.83

责任公司之间检修运行24.500.00湖南中水投资有限公司和道县清洁能源开发有限公司

委托运维390.28427.90之间湖南中水投资有限公司和湖南祁东县灵官风电开发有

委托运维312.23735.19限公司之间湖南中水投资有限公司和湖南省鸿兆风力发电有限公

委托运维390.28428.13司之间湖南中水投资有限公司和江永晟华能源开发有限公司

委托运维390.28441.80之间湖南中水投资有限公司和江永清洁能源开发有限公司

委托运维390.28441.80之间湖南中水投资有限公司和江永鑫风新能源开发有限公

委托运维390.281153.37司之间湖南中水投资有限公司和汝城猴古坳风电开发有限公

委托运维231.37308.49司之间湖南中水投资有限公司和双牌麻江五星岭风力发电有

委托运维546.40514.63限公司之间

湖南中水投资有限公司和五凌（双牌）电力有限公司

委托运维0.00747.60之间

湖南中水投资有限公司和五凌江永电力有限公司之间委托运维546.40602.73

湖南中水投资有限公司和五凌临湘电力有限公司之间委托运维780.57735.19

湖南中水投资有限公司和五凌汝城电力有限公司之间委托运维390.28367.59

湖南中水投资有限公司和五凌双峰电力有限公司之间委托运维390.28428.13

湖南中水投资有限公司和五凌新化电力有限公司之间委托运维437.12514.63

湖南中水投资有限公司和五凌新邵电力有限公司之间委托运维390.28442.09

湖南中水投资有限公司和五凌攸县电力有限公司之间委托运维351.25446.50

湖南中水投资有限公司和五凌沅陵电力有限公司之间委托运维312.23471.70湖南中水投资有限公司和新田九峰山风电有限公司之

委托运维390.28427.90间

五凌临湘电力有限公司和湖南星凌新能源发展有限公资金拆借利0.00500.12司之间息

注 1：A公司与 B公司之间，指 A公司为 B公司提供服务的情况

6-1-2402、收益法评估子公司与非收益法评估子公司之间的内部交易情况

除委托贷款外，五凌电力下属收益法评估子公司与非收益法评估子公司之间的内部交易主要涉及非收益法评估子公司向收益法评估子公司提供日常生产

经营相关的服务，包括检修运行服务、技术服务、资金拆借服务等，2023年金额分别为2639.69万元、1037.65万元、0.00万元，2024年金额分别为

3408.26万元、2160.12万元、994.17万元；此外收益法资产也向非收益法资产

提供资金拆借服务，2023年、2024年利息金额分别为1.16万元、1482.21万元。

基于收益法评估子公司的角度，非收益法评估子公司作为内部交易的提供方、接收方与之发生的全部内部交易的具体情况如下表所示：

公司类别提供方/收益法评估子公接受方交易类别年份司（万元）

2023年0.00

资金拆借利息

2024年994.17

2023年1037.65

技术服务

2024年2160.12

2023年2639.69

作为内部交易提供方检修运行

2024年3408.26

2023年497.23

非收益法评估子公司委托运维

2024年627.24

2023年117.83

其他服务1

2024年262.18

2023年98.35

委托运维

2024年37.74

作为内部交易接受方

2023年1.16

资金拆借利息

2024年1482.21

注1：其他服务包括物业管理服务、委托采购服务、废旧物资处置服务等，涉及金额较小故不单独列示。

3、收益法评估子公司之间的内部交易情况

收益法评估子公司之间的内部交易主要涉及湖南祁东县灵官风电开发有限

公司、五凌（双牌）电力有限公司为其他收益法评估子公司提供储能租赁服务，以及湖南中水投资有限公司、国家电投集团湖南新能源有限公司为其他收益法

评估子公司提供委托运维服务，具体如下表所示：

6-1-241为其他收益法评估资产提供此项内部交易的

内部交易性质内部交易服务提供方金额

年份金额（万元）

湖南祁东县灵官风电开发有2023456.19

限公司20242254.30储能租赁

20230.00五凌（双牌）电力有限公司

20241842.66

20238420.85

湖南中水投资有限公司

202411408.26

委托运维

国家电投集团湖南新能源有20231018.55

限公司2024778.83

（三）上述五凌电力下各主体间交易情况对评估值的影响

根据前述数据分析，五凌电力下各主体间交易，不存在生产型企业之间的产品购销业务情况，主要为资金拆借、服务类业务情况，具体来说，五凌电力母公司与子公司之间的内部交易以资金拆借、检修运行、技术服务等为主，子公司之间的内部交易以检修运行服务、技术服务、委托运维服务等为主，其中收益法评估下属子公司与非收益法评估下属子公司之间的内部交易以检修运行

服务、技术服务等为主，收益法评估子公司之间的内部交易以委托运维服务、储能租赁服务为主。

内部交易的必要性及定价公允性：资金拆借主要系五凌电力在项目建设和

日常生产经营活动中的，为优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，项目公司的经营性结余资金会统一归集至五凌电力本部进行集中管理，利率水平参考贷款当日一年期贷款市场报价利率（LPR）并由双方商议执行，具有公允性；检修运行、技术服务、委托运维服务主要系五凌电力下属专业化平台，依托丰富的新能源项目投资、开发、运营经验，以及所需的先进技术、业务资质、设备及专业人员，为五凌电力下属其他新能源业主单位提供专业服务，相关服务基于生产经营需要和实际工作内容，参照公开市场价格协商定价，具有公允性；储能租赁服务主要系为满足新能源产业政策，五凌电力下属已投产新能源项目与储能项目签订合同、配置储能，参照公开市场价格协商定价，具有公允性。

基于上述情况，上述内部交易金额体量较小，且均基于各主体间生产经营6-1-242和管理需要，符合五凌电力业务规模及发展需求，并综合考虑市场定价情况，

交易定价具备公允性，因此，在五凌电力及其下属子公司评估过程中，参考各公司历史情况及经营发展情况进行评估预测，具备合理性，各主体间交易情况对评估值不存在实质性影响；此外，收益法评估下属子公司与非收益法评估下属子公司之间的内部交易以检修运行服务、技术服务等为主，相关服务基于生产经营需要和实际工作内容，参照公开市场价格协商定价，具有公允性，因此，业绩承诺资产的盈利预测净利润具备合理性。

八、结合中国电力市值以及预重组资产情况，进一步分析本次交易五凌电力评估的公允性

（一）中国电力市值以及预重组资产情况

中国电力是国家电投集团下属大型独立发电公司之一，也是以水电、风电、太阳能发电和优质火电为主的综合性清洁能源旗舰上市平台，主要在中国内地从事发电及售电，包括投资、开发、经营及管理火力、水力、风力及光伏发电厂，并提供储能、绿电交通，以及综合智慧能源的解决服务，其业务分布于中国各大电网区域。

根据 iFind 数据，截至本次交易评估基准日（2024 年 10 月 31 日），中国电力市值为378.76亿元人民币，按2024年全年中国电力收盘价均值计算，中国电力市值为381.35亿元人民币。

根据中国电力定期报告，截至2024年12月31日，中国电力归属于母公司所有者权益合计548.97亿元。根据本次交易安永华明出具的《审计报告》，截至2024年12月31日，五凌电力归属于母公司所有者权益合计139.67亿元，中国电力持有五凌电力63%的股权，则中国电力应占权益为87.99亿元。

五凌电力预重组资产：五凌电力剥离资产均协议转让至五凌新能源，而五凌新能源与五凌电力股权结构一致，均为中国电力持股63%、湘投国际持股

37%，因此不考虑交易税费等，剥离资产对中国电力归属于母公司所有者权益

无重大影响；五凌电力置入资产为五凌电力收购国家电投集团下属相关单位控

股或拟收购的共36家湖南省内新能源公司股权，根据同一控制下企业合并的处理原则，置入资产对中国电力归属于母公司所有者权益无重大影响。

6-1-243（二）本次交易五凌电力评估的公允性

从净资产的角度，截至本次交易审计基准日（2024年12月31日），五凌电力归属于母公司所有者权益中，中国电力应占权益为中国电力归属于母公司所有者权益合计的16.03%，具体情况如下：

截至2024年12月31日，五凌电力归属于母公司所有者权益（A） 139.67亿元中国电力应占权益（B=A*63%） 87.99亿元

截至2024年12月31日，中国电力归属于母公司所有者权益（C） 548.97亿元中国电力应占权益/中国电力归属于母公司所有者权益（D=B/C） 16.03%

从估值角度，截至本次交易评估基准日（2024年10月31日），五凌电力

100%股权评估结果246.67亿元中，中国电力应占价值为155.40亿元。

由于 A股、港股两地股票市场环境的差别、投资者的差别、A股与 H股无

法互换等因素，同一家公司的 A股及 H股价格普遍有相当的差异。结合五凌电力主营业务、恒生沪深港通 AH 股溢价指数（HSAHP），选取同时在 A 股、港股上市且行业为申万行业分类中的公用事业-电力（不含核电）的全部公司，具体包括华能国际（600011.SH/0902.HK）、龙源电力（001289.SZ/0916.HK）、新

天绿能（600956.SH/0956.HK）、大唐发电（601991.SH/0991.HK）、华电国际

（600027.SH/1071.HK）。根据 iFind 数据，截至本次交易评估基准日（2024 年10 月 31 日）时点，上述公司 AH 股溢价水平（A 股收盘价/H 股收盘价）均值

为 233.37%；2024年全年，上述公司 AH股溢价水平均值的平均数为 229.52%。

截至本次交易评估基准日（2024年10月31日），五凌电力100%股权评估价值中，中国电力应占价值为中国电力市值考虑 AH股溢价水平后的 17.58%，具体情况如下：

截至2024年10月31日，五凌电力100%股权评估结果（A） 246.67亿元中国电力应占价值（B=A*63%） 155.40亿元

截至2024年10月31日，中国电力市值（C）（人民币） 378.76亿元截至2024年10月31日，中国电力市值考虑前述可比上市公司AH股溢价水平D=C*233.37% 883.92均值后（ ）

中国电力应占价值/中国电力市值考虑AH股溢价水平后（E=B/D） 17.58%

结合上述分析，五凌电力归属于母公司所有者权益中，中国电力应占权益为中国电力归属于母公司所有者权益合计的16.03%，五凌电力100%股权评估6-1-244价值中，中国电力应占价值为中国电力市值考虑 AH股溢价水平后的 17.58%，

二者不存在重大偏差。因此，考虑中国电力市值以及预重组资产情况，本次交易五凌电力评估具备公允性及合理性。

此外，本次交易中五凌电力的评估是符合相关法律法规要求的资产评估机构结合标的公司总体业务情况、盈利能力、发展前景等，根据《资产评估执业准则》等相关规则执行资产评估工作，天健兴业出具的《评估报告》已经国务院国资委备案。本次交易标的资产的交易价格以《评估报告》为基础，由交易各方协商确定，且已经中国电力、远达环保等交易各方股东（大）会审议通过，未损害上市公司股东利益，具备公允性及合理性。

九、独立财务顾问核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问主要履行了以下核查程序：

1、查阅《重组报告书》、《资产评估报告》及相关评估说明、评估明细表；

2、查阅五凌电力流动资产中各类应收账款期后回款资料；

3、了解五凌电力所处行业、区域的相关产业政策，查阅相关研究报告等；

4、查阅可比上市公司、可比交易案例的公开披露资料；

5、查阅五凌电力下各主体间交易明细；

6、查阅五凌电力1-6月经营及财务数据。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、结合流动资产中各类应收款项及其他流动资产的具体情况和期后回款情况，除已单项计提坏账的应收款项外，应收款项可收回性良好，不存在其他需计提坏账的应收款项，坏账准备计提充分；

2、固定资产和无形资产增值具备合理性；五凌电力账外资产为被评估单位

持有的专利、软件著作权等无形资产；划拨土地已选择合适评估方法进行评估，不存在被要求缴纳土地出让金的风险；

6-1-2453、对于采用资产基础法评估的各下属公司，增值、减值情况具备合理性，

已充分考虑相关因素；同时采用收益法评估且收益法评估结果低于资产基础法

评估结果的，不存在经济性减值风险；

4、对于采用收益法评估的各下属公司，主要指标选取具备合理性，与历史

水平可比，已充分考虑电力市场改革、市场化交易、新能源补贴政策等因素的影响；结合2024年及2025年1-6月的业绩实现情况，业绩实现情况良好，相关预测审慎、合理；

5、各下属子公司的增值率及存在差异具备合理性，与同行业可比公司和可

比交易案例均可比，下属子公司估值具备公允性；

6、五凌电力收益法评估过程中主要指标选取具备合理性；五凌电力的水电

站电价执行批复电价机制且报告期批复电价未发生变化、湖南省用电需求持续增长，截至本核查意见出具日，预计不存在电价下行风险和消纳风险；3家水电厂评估结果为负具备合理性，不存在经济性减值风险；

7、五凌电力下各主体间交易均基于各主体间生产经营和管理需要，符合五

凌电力业务规模及发展需求，具备合理性及必要性，并综合考虑市场定价情况，交易定价具备公允性。因此，在五凌电力及其下属子公司评估过程中，参考各公司历史情况及经营发展情况进行评估预测，具备合理性，各主体间交易情况对评估值不存在实质性影响；

8、结合中国电力市值以及预重组资产情况，本次交易五凌电力评估具备公允性。

6-1-2466.关于长洲水电评估

重组报告书披露：（1）本次交易对长洲水电采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选择收益法评估结果作为最终评估结论，收益法评估结果高于资产基础法评估结果；（2）截至2024年10月31日，长洲水电股东全部权益的收益法评估结果为47.25亿元，增值率为221.76%；（3）收益法评估结果由水电业务和光伏业务经营性资产组价值、非经营性资产组价值和其他资产、负债价值构成，评估过程中涉及收益期、电价、发电利用小时、折现率等主要参数；

（4）水电经营性业务评估按照无限年期测算，预测各期上网电价恒为0.3077

元/千瓦时，发电利用小时数取2021年-2024年各年均值；（5）光伏经营性业务以有限年期测算，光伏发电项目自并网之日起满20年后，不再享受中央财政补贴资金，且存在全生命周期合理利用小时数限制；（6）截至2024年10月31日，长洲水电股东全部权益的资产基础法评估值为38.66亿元，增值率为

163.24%，增值主要来自于固定资产和土地使用权。

请公司披露：（1）水电经营性业务评估中主要参数选取的依据及合理性，与历史水平的比较情况；预测电价恒定的原因，是否考虑电力市场改革、市场化交易的影响；发电利用小时取2021年-2024年均值的原因；（2）光伏经营性业务评估中主要参数选取的依据及合理性；各项目的预测收益期及确定依据；

可再生能源补贴未来可获取性，预测中是否充分考虑补贴期限20年以及全生命周期合理利用小时数的影响；考虑长洲水电自发自用对评估结果的影响，相关电价、用电量的确定依据及合理性；（3）结合目标市场供需结构、电力市场改革等，分析长洲水电各业务发电量是否存在消纳风险；（4）折现率与同行业可比交易案例的比较情况；（5）溢余资产和非经营性资产的划分依据及估值合理

性；（6）结合2025年1-6月长洲水电的经营情况和主要财务数据，进一步分析

收益法评估的合理性和可实现性；（7）资产基础法评估中，应收账款的可回收性和坏账计提充分性，固定资产和无形资产增值主要来源、对应主要评估参数及选取依据、增值率及其合理性。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

6-1-247一、水电经营性业务评估中主要参数选取的依据及合理性，与历史水平的

比较情况；预测电价恒定的原因，是否考虑电力市场改革、市场化交易的影响；

发电利用小时取2021年-2024年均值的原因

（一）水电经营性业务评估中主要参数选取的依据及合理性，与历史水平的比较情况

本次长洲水电的水电经营性业务评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率，主要参数包括：企业自由现金流量、折现率、收益期。

1、企业自由现金流的确定

企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－

资本性支出－营运资金变动。

（1）营业收入预测

长洲水电水电装机容量63万千瓦，该电站第一台机组于2007年10月开始投产，2009年11月全部15台机组投入使用并网。

1）上网电价

根据《广西壮族自治区发展和改革委员会关于降低一般工商业电价的通知》（桂发改价格【2019】524号），长洲水电上网电价为0.3477元/千瓦时。

需要说明的是，长洲水电全部机组并网投产后，根据《广西壮族自治区物价局关于调整广西电价有关问题的通知》（桂价格【2011】181号），长洲水电上网电价确定为0.36元/千瓦时（含税）；2019年，根据《广西壮族自治区发展和改革委员会关于降低一般工商业电价的通知》（桂发改价格【2019】524号），因增值税税率下降至13%，长洲水电上网电价调整至0.3477元/千瓦时（含税），但调整前后的不含税价均为0.3477元/千瓦时，即自2011年以来，长洲水电的不含税上网电价未发生变化。本次评估亦预测上网电价未发生变化。

6-1-2482）售电量

发电量=机组装机容量×年均发电利用小时

售电量=发电量×（1-直接厂用电量及变电损失率）

营业收入=售电量×上网电价+其他收入

对于2024年11-12月发电利用小时，参考企业实际数据确定；对于未来年度的年均发电小时，取企业2021年-2024年各年的平均利用小时，即未来年度年发电利用小时为4676.39小时。

对综合厂用电率的预测参考企业2021年-2024年历史水平及未来预计情况，同时考虑到外部环境等因素对发电设备使用效率的影响，以及变电设备及线路情况，综合厂用电及线损率确定为1.33%。

售电量历史期及未来预测数据如下：

单位：万千瓦时历史期预测期项目202120222023202420242029年1-10年11-2025202620272028年及永年年年12年年年年月月续期售电量31640127462827320025815240472290700290700290700290700290700此外，根据长洲水电2009年11月全部15台机组投入使用并网后的各年发电数据，年均发电利用小时数具体如下：

年份年均发电利用小时数/小时

20104270

20114458

20124447

20135058

20144930

20155243

20165091

20174576

20185994

20195193

20205430

6-1-249年份年均发电利用小时数/小时

20215073

20224424

20234389

20244820

平均值4893

最高值5994（2018年）

最低值4270（2010年）设计值4785

本次评估预测4676.39

根据上表，长洲水电自投产以来年平均利用小时为4893小时，略高于其设计值4785小时。本次评估预测取其2021-2024年均值4676小时作为其长期平均水平，是基于其可研报告、自投产以来的发电数据，并综合近年来实际发电情况得出，预测谨慎，能合理反映长洲水电年发电小时的长期水平。

同时，由于2018-2020年，长洲水电年平均利用小时较高，均值高达5539小时，与2021年以来差异较大，因此本次长洲水电的水电经营性业务的评估预测主要采用2021-2024年相关历史数据进行，预测谨慎且具备合理性。

3）其他收入

其他收入影响因素主要为低谷消纳及两个细则考核等。本次评估按照历史水平及对未来市场判断，按度电扣减0.01元/千瓦时（含税）测算。即：

其他收入=售电量×（-0.01元/千瓦时）/（1+增值税率）

单位：元/千瓦时历史期预测期项目20242029年

20212024年年2022年2023年年1-11-122025年2026年2027年2028年及永续10月月期

低谷消

纳及两-0.0438-0.0071-0.00180.0000-0.01341-0.0100-0.0100-0.0100-0.0100-0.0100个细则考核等

注1：2024年低谷消纳及两个细则考核等实际支出主要在2024年11-12月份，按照11-12月份的售电量计算，单位为-0.0134元/千瓦时，按照2024年全年售电量计算，单位为-

0.0018元/千瓦时。

6-1-250其中，2021年扣减单价较多的原因是：2021年3月，广西工信厅及发改委发布《自治区工业和信息化厅自治区发展改革委关于印发2021年深化电力体制改革降低用电成本相关扶持资金平衡方案的通知》（桂工信规范〔2021〕2号）、《自治区工业和信息化厅自治区发展改革委关于印发2021年深化电力体制改革降低用电成本的电力市场化交易措施的通知》（桂工信规范〔2021〕3号），根据该通知，广西区域内的发电企业需分摊“10千伏大工业用户和现代服务业集聚区内的生产性服务业用户扶持资金”。根据上述通知，长洲水电在

2021年分摊资金9847万元，对单价的综合影响为-0.0311元/千瓦时。但2021年11月，广西工信厅发布《自治区工业和信息化厅关于调整2021年12月10千伏用户交易有关事宜的通知》（桂工信运行〔2021〕406号），该文件明确从2021年12月1日起，《自治区工业和信息化厅自治区发展改革委关于印发2021年深化电力体制改革降低用电成本的电力市场化交易措施的通知》（桂工信规范〔2021〕3号）中的“10千伏用户市场化交易措施”不再执行，故长洲水电之后年度不再有该项支出。若剔除上述影响，2021年单价为-0.0127元/千瓦时，则2021-2024年分别为-0.0127元/千瓦时、-0.0071元/千瓦时、-0.0018元/千瓦时、-0.0018元/千瓦时，均值为-0.0059元/千瓦时，本次评估预测-0.01元/千瓦时谨慎合理。

（2）营业成本预测

本次评估利用成本数据以长洲水电提供的2022年-2024年10月相关财务数

据为基础，通过与企业相关财务及生产人员沟通，对各项成本进行分析预测。

电站成本主要包括水资源费、库区基金、折旧费、修理费、材料费、委托

运行费、安全生产费、职工薪酬和其他费用等。本次评估各成本主要是与企业相关部门沟通未来经营所需成本后，按照一定的标准进行预测。

其中：水资源费、库区基金分别为0.005元/千瓦时、0.008元/千瓦时；委托运行费按照企业历史平均水平计算；修理费参照历史期平均水平计算。

对于折旧摊销，按照企业的折旧和摊销政策及资产的经济使用年限估算未来经营期的折旧摊销额。

安全生产费根据关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通

6-1-251知（财资〔2022〕136号）规定，营业收入不超过1000万，按照收入3%计提，

超过1000万不超过1亿部分，按照收入1.5%计提，超过1亿元至10亿元的部分，按照1%提取。职工薪酬按照企业预算及薪酬计划计算；其他成本根据企业实际情况进行测算。

营业成本历史期及未来预测数据如下：

单位：万元历史期预测期项目20212022202320242024年年20252026202720282029年年年年1-1011-12及永续月年年年年月期营业3784539959405963193382264231540722405844064240861成本

根据上表，2021-2024年分别为37845万元、39959万元、40596万元、

40159万元，均值为39640万元，本次评估预测谨慎合理。

（3）税金及附加预测

税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加、印花税、地方水利建设基金等

城建税和教育费附加以应纳增值税额为税基，根据长洲水电实际税率，本次评估税率按7%、3%、2%计算；印花税根据历史年度印花税占营业收入比例进行预测；对于地方水利建设基金，根据广西自治区财政厅印发《关于免征地方水利建设基金有关事项的通知》（桂财税〔2022〕11号），2022年4月1日至

2026年12月31日免征地方水利建设基金，则2027开始按照收入0.1%计算。

房产税、土地使用税参考企业纳税申报表计算。

税金及附加历史期及未来年度预测数据如下：

单位：万元历史期预测期项目2021202220232024年2024年20252026202720282029年

1-1011-12及永续年年年月月年年年年

期税金及附218817932037182528519511944202220132002加

（4）财务费用预测

企业的财务费用为短期借款、一年内到期非流动负债里的借款、长期借款

6-1-252产生的利息支出、长期应付款-移民安置补偿中的未确认融资费用以及存款产生的利息收入等。对于利息支出，根据企业还款计划、利率计算；对于未确认融资费用，按照企业提供的长期应付款摊销表计算；对于利息收入，按照货币资金保有量及活期利率计算；对于手续费，参照历史平均水平计算。

财务费用历史期及未来预测数据如下：

单位：万元历史期预测期

项目2021202220232024年1-2024年20252026202720282029年及永

年年年10月11-12月年年年年续期财务费用974475666412520391353754912438539443609

（5）企业所得税预测目前企业依据《财政部、税务总局、国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号）中西部地区的鼓励类产

业企业政策文件执行的企业所得税税率为15%，期限至2030年12月31日，本次评估假设到期后继续延续执行15%的企业所得税税率。

（6）折旧及摊销预测本次根据企业会计制度年限以企业现有固定资产账面金额及更新性支出的

固定资产、无形资产测算折旧及摊销。

名称折旧/摊销年限预计净残值率（%）

房屋及建筑物5-45年0-3

机器设备5-30年0-5

运输工具5-10年3电子设备5-35年0-5

软件5-10年0.00

（7）资本性支出预测

资本性支出包括两部分，一是企业为了扩大生产能力，二是用于维持企业现有生产能力更新方面的支出。发电行业的主要生产性设备是一次性投入，故预测期资本性支出包括企业技改投入以及现有资产经济寿命到期后的更新投入，其中技改投入根据企业的技改计划计算，现有资产更新投入根据各项资产经济

6-1-253寿命和资产原值计算。

（8）营运资金的预测

营运资金增加指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及应付的款项等。

通常在经营过程中估算营运资金的增加额，原则上只需考虑正常经营所必须保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。

营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量

营运资金需求量=最低现金持有量+应收款项平均余额+存货平均余额-应付款项平均余额

其中：年付现成本费用=预测的营业成本总额+预测的期间费用总额－预测

的非付现成本费用（折旧摊销）总额

应收款项平均余额=当期预测的销售收入/历史平均应收款项周转率

其他流动资产余额=当期期末增值税进项税余额

应付款项平均余额=预测的销售成本/历史平均应付款项周转率

考虑本次评估基准日为2024年10月31日，对于评估基准日营运资金的计算及2024年营运资金增加的计算具体如下：

评估基准日营运资金需求量=评估基准日经营性货币资金+评估基准日应收

款项金额+评估基准日存货金额-评估基准日应付款项金额

2024年营运资金需求量=最低现金保有量+应收款项平均余额+存货平均余

额-应付款项平均余额

同样：2025年营运资金需求量=最低现金保有量+应收款项平均余额+存货

平均余额-应付款项平均余额

2025年营运资金增加=2025年营运资金需求量-2024年营运资金需求量，其他年度同理。

6-1-254对于应收电费按年周转12次进行测算。

根据上述测算方法，对预测期营运资金增加额进行评估预测。

2、收益期的确定

评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，故长洲水电的水电业务板块收益期采用无限年期，具体以评估基准日至2029年为明确预测期，2029年以后为永续期。

3、折现率的确定

（1）折现率模型的选取折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本次评估选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：

WACC K E D= e ′ + K d ′ (1 - t )′D + E D + E

式中：

WACC：加权平均资本成本；

E：权益的市场价值；

D：债务的市场价值；

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：被评估企业的所得税税率。

加权平均资本成本WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常做法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

Ke =Rf +b′MRP+Rc

式中：

6-1-255Ke：权益资本成本；

Rf：无风险收益率；

β：权益系统风险系数；

MRP：市场风险溢价；

Rc：企业特定风险调整系数；

T：被评估企业的所得税税率。

（2）水电业务折现率参数的确定

A.无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债券到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。评估师根据以中央国债登记结算公司（CCDC）提供的距离评估基准日剩余期限为10年期的全部国债的到期收益率为2.15%，以

2.15%作为无风险收益率。

B.贝塔系数βL的确定

a.计算公式

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

bL =[1+(1-t)′D E]′bU

式中：

βL：有财务杠杆的 Beta；

βU：无财务杠杆的 Beta；

T：被评估单位的所得税税率；

D/E：被评估单位的目标资本结构。

b.被评估单位无财务杠杆βU的确定

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND 资讯系统分别查询了水电行业 6 家沪深 A 股可比上市公司的βL 值（截止交易日期：2024 年 10 月 31日最近 3年），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。在

6-1-256计算资本结构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的βU 取平均值 0.4486 作

为被评估单位的βU值。

股票代码 公司简称 βL值 βu值

000722.SZ 湖南发展 0.5981 0.5981

002039.SZ 黔源电力 0.7966 0.4051

600025.SH 华能水电 0.5714 0.3678

600236.SH 桂冠电力 0.6739 0.5090

600674.SH 川投能源 0.5366 0.4671

600900.SH 长江电力 0.4589 0.3449

平均值0.4486

c.被评估单位资本结构 D/E的确定

取可比上市公司资本结构的平均值作为被评估单位的目标资本结构 D/E。

d.βL计算结果

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

bL =[1+(1-t)′D E]′bU

C.市场风险溢价的确定

被评估单位经营业务主要在中国境内，因此采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，市场风险溢价用公式表示为：

中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率

其中：中国股票市场平均收益率以沪深300指数的历史数据为基础，从Wind 资讯行情数据库选择沪深 300 指数截至评估基准日的月度数据，采用 10年期移动算术平均方法进行测算；中国无风险利率以上述距离评估基准日剩余期限为10年期的全部国债到期收益率代表。

经测算中国市场风险溢价为7.39%。

D.企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因

6-1-257素主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发

展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机

制；（6）管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及供应商的依赖；（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险。

综合考虑上述因素本次评估中的个别风险报酬率确定为1%。

E.折现率计算结果

a.计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

Ke =Rf +b′MRP+Rc

b.计算加权平均资本成本

评估基准日将中国人民银行公布的最新5年期贷款利率3.6%代入加权平均

资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

WACC E= K e ′ + K d ′ (1- t )

D

′

D + E D + E

经上式计算，加权平均资本成本为6.28%。

综上所述，结合长洲水电投产以来年平均利用小时情况，本次长洲水电的水电经营性业务的评估预测主要采用2021-2024年相关历史数据进行，预测谨慎且具备合理性；结合长洲水电历史年度的售电量、电价及主要经营成本等数

据、产业政策等，评估主要预测参数基本保持历史水平，预测数据合理。

（二）预测电价恒定的原因，是否考虑电力市场改革、市场化交易的影响

1、全部机组并网投产后，2011年以来，长洲水电不含税电价恒定、未发

生变化长洲水电全部机组并网投产后，根据《广西壮族自治区物价局关于调整广西电价有关问题的通知》（桂价格【2011】181号），长洲水电上网电价确定为0.36元/千瓦时（含税）；2019年，根据《广西壮族自治区发展和改革委员会关于降低一般工商业电价的通知》（桂发改价格【2019】524号），因增值税税率

6-1-258下降至13%，长洲水电上网电价调整至0.3477元/千瓦时（含税），但调整前后

的不含税价均为0.3477元/千瓦时，即自2011年以来，长洲水电的不含税上网电价未发生变化。本次评估亦预测上网电价未发生变化。

2、广西壮族自治区水电企业不属于应参与市场化交易的电源类型，长洲水

电未参与广西壮族自治区市场化交易水电作为可再生的绿色清洁能源，长期受国家政策的重点扶持。根据《国务院办公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知》（国办发[2007]53号文）及《全额保障性收购可再生能源电量监管办法》（国家发展和改革委员会令第15号）、《关于大力实施可再生能源替代行动的指导意见》（发改能源〔2024〕1537号）等有关法律法规的规定，水力发电享有优先调度权。从实际上看，长洲水电近年来包括报告期内不存在因消纳不足导致的“弃水”情况。

同时，报告期内，根据广西壮族自治区电力市场化相关政策，水电企业不属于应参与市场化交易的电源类型，长洲水电未参与广西壮族自治区市场化交易。根据《广西壮族自治区能源局国家能源局南方监管局关于2025年广西电力市场化交易工作有关事项的通知》（桂能电力[2024]594号），“广西电网地市级及以上电力调度机构调管的燃煤发电、核电、集中式新能源发电企业全电量参与市场化交易”“丰水期视情况放开水电企业参与市场化交易”“暂未进入市场的区内水电、生物质发电等电源全量纳入优先发电计划予以保障”，广西壮族自治区的水电企业不属于应参与市场化交易的电源类型。根据《国家发展改革委关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（发改价格〔2021〕1439号）“保持居民、农业用电价格稳定。居民（含执行居民电价的学校、社会福利机构、社区服务中心等公益性事业用户）、农业用电由电网企业保障供应，执行现行目录销售电价政策。各地要优先将低价电源用于保障居民、农业用电。”以长洲水电的水电站为例，报告期电价（含税）为0.3477元/千瓦时，但广西燃煤发电基准电价0.4207元/千瓦时（含税），广西水电属于低价电源，基于“各地要优先将低价电源用于保障居民、农业用电”的相关要求，从保障电力安全稳定供应的角度，广西水电不参与电力市场化交易具备政策合理性。

在现有的电力结构下，广西地区的水电上网电量远低于广西地区电力实际

6-1-259总需求量和实际总发电量，且长洲水电的水电均在广西消纳，消纳能力充足。

2024年广西壮族自治区火力、水力、核电、风力及太阳能发电量分别为

1023.91亿千瓦时、614.85亿千瓦时、304.86亿千瓦时、323.84亿千瓦时、

160.46亿千瓦时，水电发电量占比25.26%，不存在水电在广西地区无法消纳的情况。

综上所述，长洲水电历史不含税电价恒定、且不存在因消纳不足导致的“弃水”情况，基于历史情况及现有产业政策分析，长洲水电本次评估中预测未来电价不变具备合理性。

（三）发电利用小时取2021年-2024年均值的原因

水电站的发电利用小时主要取决于所处流域的来水情况，而来水情况主要受自然因素等影响，存在不确定性。故单一某个年份并不能代表其长期水平，一般基于多年数据进行比较和测算。本次评估基准日为2024年10月31日，资产评估报告出具日期为2025年3月，根据长洲水电2009年11月全部15台机组投入使用并网后的各年发电数据，年均发电利用小时数具体如下：

年份年均发电利用小时数/小时

20104270

20114458

20124447

20135058

20144930

20155243

20165091

20174576

20185994

20195193

20205430

20215073

20224424

20234389

20244820

6-1-260平均值4893

最高值5994（2018年）

最低值4270（2010年）设计值4785

本次评估预测4676.39

根据上表，长洲水电自投产以来年平均利用小时为4893小时，略高于其设计值4785小时。本次评估预测取其2021-2024年均值4676小时作为其长期平均水平，是基于其可研报告、自投产以来的发电数据，并综合近年来实际发电情况得出，预测谨慎，能合理反映长洲水电年发电小时的长期水平。

同时，由于2018-2020年，长洲水电年平均利用小时较高，均值高达5539小时，与2021年以来差异较大，因此本次长洲水电的水电经营性业务的评估预测主要采用2021-2024年相关历史数据进行，预测谨慎且具备合理性。

二、光伏经营性业务评估中主要参数选取的依据及合理性；各项目的预测

收益期及确定依据；可再生能源补贴未来可获取性，预测中是否充分考虑补贴期限20年以及全生命周期合理利用小时数的影响；考虑长洲水电自发自用对评

估结果的影响，相关电价、用电量的确定依据及合理性长洲水电光伏业务包括1个集中式光伏电站、4个分布式光伏电站，资产规模较小，光伏业务板块评估值为4981.30万元，占长洲水电股东全部权益评估值的比例为1.05%。

（一）光伏经营性业务评估中主要参数选取的依据及合理性

本次长洲水电的光伏经营性业务评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率，主要参数包括：企业自由现金流量、折现率、收益期。

1、企业自由现金流的确定

企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－

6-1-261资本性支出－营运资金变动。

（1）营业收入预测

经营收入主要来自于发电收入，其中：

1）集中式光伏发电收入

集中式光伏发电收入=标杆电价×售电量+补贴电价×补贴电量-两个细则考核及低谷消纳分摊等

*集中式未来年售电量及补贴电量预测

光伏项目未来年售电量=理论发电利用时数×（1-线损厂用电率）×（1–衰减率）×装机容量

A、理论发电利用小时的预测

对于光伏项目，本次评估通过分析被评估单位2024年实际数据，并参考项目可行性研究报告，确定被评估单位未来年度的发电利用时数。

长洲水利光伏项目历史期2022年至2024年1-10月的发电情况如下表所示：

项目名称/年份单位2022年度2023年度2024年1-10月年均发电利用小时小时1132.761058.84860.77

实际发电量万千瓦时2265.512117.671721.54

基于长洲水利光伏项目实际发电数据，基于与生产部门访谈了解及参考项目可行性研究报告，预测2024年11-12月发电利用小时为156小时，2025年年均发电利用小时1002.70小时，以后年度参照项目可行性研究报告的衰减率

0.80%依次计算至预测期末。

B、线损厂用电率

对综合厂用电率的预测参考企业历史水平及未来预计情况，同时考虑到外部环境等因素对发电设备使用效率的影响，以及变电设备及线路情况，长洲水利光伏项目综合厂用电及线损率预测为0.96%。

C、光伏电站的衰减率光伏电站的衰减率参考可行性研究报告以及被评估单位的实际发电效率进

6-1-262行预测。

发电量＝机组装机容量×年均发电利用小时

售电量＝发电量×（1-综合厂用电及线损率）

售电量历史期及未来预测数据如下：

单位：万千瓦时历史期预测期项目2021202220232024年2024年20252026202720282029年年年1-10月11-12月年年年年年集中式光251022352105172030919861970195419391923伏售电量补贴电量：根据财政部、国家发展改革委、国家能源局《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》有关事项的补充通知（财建〔2020〕426号），光伏发电一类、二类、三类资源区项目全生命周期合理利用小时数为

32000小时、26000小时和22000小时。同时纳入可再生能源发电补贴清单范

围的项目，光伏发电项目自并网之日起满20年后，无论项目是否达到全生命周期补贴电量，不再享受中央财政补贴资金。

该项目所处地区为光伏三类资源区，按照20年内总补贴22000小时预测，截至评估基准日，可再生能源利用小时数为8102.93小时；根据上述文件规定，未来预测期对累计发电小时数超出22000小时外部分电量不计算补贴。

*标杆电价及补贴电价

标杆电价按广西壮族自治区脱硫燃煤机组标杆电价0.4207元/千瓦时（含税）计算；根据《广西壮族自治区物价局关于梧州长洲水利枢纽 20MW 光伏电站上网电价的复函》（桂价格函〔2017〕247号），该项目可再生能源补贴电价为

0.5093元/千瓦时（含税）。

*两个细则考核及低谷消纳分摊等

对于两个细则考核、低谷消纳分摊等，本次预测参考历史水平及与企业生产部门访谈了解，按度电扣减0.02元/千瓦时（含税）测算。

2）分布式光伏发电收入

发电量=理论发电利用时数×（1–衰减率）×发电厂装机容量

6-1-263上网电量+自用电量=发电量

分布式光伏发电收入=上网电量×上网电价（不含税）+自用电量×自用电价（不含税）

*理论发电利用时数

通过分析各个电站近三年的实际利用小时，并参考项目可行性研究报告确定。

对于各分布式光伏项目年均发电利用小时，主要基于各项目历史期实际发电数据，同时与生产部门访谈了解及参考项目可行性研究报告进行预测。具体预测如下：

年均发电利用小时（h）

项目名称/年份预测期内年衰减率

2024年11-12月2025年度

长洲武装部项目288.55997.870.55%

万秀武装部项目330.80910.600.55%

零碳智慧光伏项目433.00910.600.55%

陆川联通光伏项目328.26952.560.56%

2026年及以后年度年均发电利用小时考虑上述衰减率后依次计算至预测期末。

*衰减率光伏电站的衰减率参考可行性研究报告以及被评估单位的实际发电效率进行预测。

*自用电量及上网电量

自用电量按照各电站的历史用电量计算，发电量扣减自用电量后即为上网电量。

历史期及未来预测数据如下：

单位：万千瓦时历史期预测期

项目2021202220232024年1-2024年20252026202720282029年年年10月11-12月年年年年年分布式光伏0041064139139138137136自用电量及

6-1-264历史期预测期

项目2021202220232024年1-2024年20252026202720282029年年年10月11-12月年年年年年上网电量

*上网电价及自用电价

上网电价：长洲水电分布式光伏项目的上网电价按广西壮族自治区脱硫燃

煤机组标杆电价0.4207元/千瓦时（含税）计算。

自用电价：对于长洲武装部项目、万秀武装部项目及陆川联通光伏项目，长洲水电与各业主方分别签订《能源管理合同》，项目根据合同约定电费价格进行结算。故本次评估根据合同约定电费价格确认各项目自用电价，即长洲武装部项目、万秀武装部项目及陆川联通光伏项目含税自用电价分别按照0.53元/千

瓦时、0.53元/千瓦时、0.59元/千瓦时进行预测。

对于零碳智慧光伏项目，该项目与长洲水电水电项目并表上网，即销售模式为长洲水电自发自用，故自用电价参照水电项目上网电价为0.3477元/千瓦时（含税）进行预测。此外，参考水电项目，零碳智慧光伏项目考虑两个细则考核、低谷消纳分摊等因素对收入的影响，按度电扣减0.01元/千瓦时（含税）测算。

（2）营业成本预测

营业成本主要包括材料费、职工薪酬、折旧、委托运行费等。本次评估各成本主要是与企业相关部门沟通未来经营所需成本后，按照一定的标准进行预测。

对于材料费，结合电站历史运营情况及行业费用水平进行测算；对职工薪酬按照企业预算及薪酬计划进行预测；对折旧根据企业现有固定资产及折旧政策进行测算；其他成本结合企业历史水平及企业预算进行测算。

营业成本历史期及未来预测数据如下：

单位：万元历史期预测期

项目2021202220232024年1-2024年20252026202720282029年年年10月11-12月年年年年年营业10361073106275124810341024102310201020

6-1-265历史期预测期

项目2021202220232024年1-2024年20252026202720282029年年年10月11-12月年年年年年成本

（3）税金及附加预测

税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加、印花税、地方水利建设基金等

城建税和教育费附加以应纳增值税额为税基，根据长洲水电实际税率，本次评估税率按7%、3%、2%计算；印花税根据历史年度印花税占营业收入比例进行预测；对于地方水利建设基金，根据广西自治区财政厅印发《关于免征地方水利建设基金有关事项的通知》（桂财税〔2022〕11号），2022年4月1日至

2026年12月31日免征地方水利建设基金，则2027开始按照收入0.1%计算。

房产税、土地使用税参考企业纳税申报表计算。

（4）财务费用预测企业的财务费用为长期借款产生的利息支出以及存款产生的利息收入。对于利息支出，根据企业还款计划、利率计算；对于利息收入，按照货币资金保有量及活期利率计算。

财务费用历史期及未来预测数据如下：

单位：万元历史期预测期

项目2021202220232024年1-2024年20252026202720282029年年年10月11-12月年年年年年财务费用578141117792010584604026

（5）企业所得税预测

依据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十七条，《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第（二）项所称国家重点扶持的公共基础设施项目，是指《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》规定的港口码头、机场、铁路、公路、城市公共交通、电力、水利等项目。企业从事前款规定的国家重点扶持的公共基础设施项目的投资经营的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征

6-1-266收企业所得税。

同时，依据《财政部、税务总局、国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号）中西部地区的鼓励类产业

企业政策文件执行的企业所得税税率为15%，期限至2030年12月31日。本次评估假设到期后继续延续执行15%的企业所得税税率。

（6）折旧及摊销预测本次根据企业会计制度年限以企业现有固定资产账面金额及更新性支出的

固定资产、无形资产测算折旧及摊销。

名称折旧/摊销年限预计净残值率（%）房屋及建筑物15年0机器设备5-22年0-3

（7）资本性支出预测

资本性支出包括两部分，一是企业为了扩大生产能力，二是用于维持企业现有生产能力更新方面的支出。考虑新能源发电行业的主要生产性设备是一次性投入，仅部分使用年限较短的设备需更新支出，本次根据被评估单位现有固定资产更新支出对收益期资本性支出进行测算。

（8）营运资金的预测

营运资金增加指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及应付的款项等。

通常在经营过程中估算营运资金的增加额，原则上只需考虑正常经营所必需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。

营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量

营运资金需求量=最低现金持有量+应收款项平均余额+存货平均余额-应付款项平均余额

其中：年付现成本费用=预测的营业成本总额+预测的期间费用总额－预测

6-1-267的非付现成本费用（折旧摊销）总额

应收款项平均余额=当期预测的销售收入/历史平均应收款项周转率

应付款项平均余额=预测的销售成本/历史平均应付款项周转率

考虑本次评估基准日为2024年10月31日，对于评估基准日营运资金的计算及2024年营运资金增加的计算具体如下：

评估基准日营运资金需求量=评估基准日经营性货币资金+评估基准日应收

款项金额+评估基准日存货金额-评估基准日应付款项金额

2024年营运资金需求量=最低现金保有量+应收款项平均余额+存货平均余

额-应付款项平均余额

同样：2025年营运资金需求量=最低现金保有量+应收款项平均余额+存货

平均余额-应付款项平均余额

2025年营运资金增加=2025年营运资金需求量-2024年营运资金需求量，其他年度同理。

对于应收市场交易电费按年周转12次进行测算，对国补回收按2年周期进行预测。

根据上述测算方法，对预测期营运资金增加额进行估算。

2、收益期的确定光伏业务则以有限年期测算，预测期为评估基准日至2049年（光伏经济寿命期结束）。

3、折现率的确定

（1）折现率模型的选取折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本次评估选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：

WACC K E= e ′ + K d ′ (1 - t )

D

′

D + E D + E

6-1-268式中：

WACC：加权平均资本成本；

E：权益的市场价值；

D：债务的市场价值；

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：被评估企业的所得税税率。

加权平均资本成本WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常做法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

Ke =Rf +b′MRP+Rc

式中：

Ke：权益资本成本；

Rf：无风险收益率；

β：权益系统风险系数；

MRP：市场风险溢价；

Rc：企业特定风险调整系数；

T：被评估企业的所得税税率。

（2）光伏业务折现率具体参数的确定

A.无风险收益率的确定

无风险收益率确定过程见水电业务折现率介绍，以2.15%作为无风险收益率。

B.贝塔系数βL的确定

a.计算公式

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

6-1-269bL =[1+(1-t)′D E]′bU

式中：

βL：有财务杠杆的 Beta；

βU：无财务杠杆的 Beta；

T：被评估单位的所得税税率；

D/E：被评估单位的目标资本结构。

b.被评估单位无财务杠杆βU的确定

根据被评估单位的业务特点，通过WIND 资讯系统分别查询了新能源行业9家沪深 A 股可比上市公司的βL 值（截止交易日期：2024 年 10 月 31 日最近

3年），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。在计算资

本结构时 D、E按市场价值确定。将计算出来的βU取平均值 0.5626 作为被评估单位的βU值，具体数据见下表：

股票代码 公司简称 βL值 βu值

000862.SZ 银星能源 0.7545 0.5615

600163.SH 中闽能源 0.8625 0.7908

601016.SH 节能风电 0.7930 0.4827

601619.SH 嘉泽新能 0.8025 0.5675

603693.SH 江苏新能 0.8436 0.6151

600032.SH 浙江新能 0.8610 0.4254

600821.SH 金开新能 0.6955 0.3249

601778.SH 晶科科技 1.1423 0.5449

603105.SH 芯能科技 1.0094 0.7505

平均值0.5626

c.被评估单位资本结构 D/E的确定

取可比上市公司资本结构的平均值作为被评估单位的目标资本结构 D/E。

d.βL计算结果

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

6-1-270bL =[1+(1-t)′D E]′bU

C.市场风险溢价的确定

市场风险溢价确定过程见水电业务折现率介绍，中国市场风险溢价为

7.39%。

D.企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发

展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机

制；（6）管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及供应商的依赖；（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险。

综合考虑上述因素，本次评估中的个别风险报酬率确定为1%。

E.折现率计算结果

a.计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

Ke =Rf +b′MRP+Rc

b.计算加权平均资本成本

评估基准日将中国人民银行公布的最新5年期贷款利率3.6%代入加权平均

资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

WACC K E= e ′ + K ′ (1- t )

D

′

D + E d D + E

经上式计算，加权平均资本成本为6.96%。

综上所述，结合长洲水电历史年度的售电量、电价及主要经营成本等数据、产业政策等，评估主要预测参数基本保持历史水平，预测数据合理。

（二）各项目的预测收益期及确定依据结合住房和城乡建设部发布的国家标准《建筑节能与可再生能源利用通用

6-1-271规范》（GB 55015-2021）等，评估范围内的光伏发电站按光伏组件的设计使用

年限25年预测其收益期，到期后光伏发电业务不再预测。具体情况如下：

项目名称发电类型并网时间预测收益期

广西梧州长洲水利枢纽 20MW光伏电站项目集中式光伏2017年6月至2042年6月（简称“长洲水利光伏项目”）广西梧州市长洲区人民武装部屋顶分布式光伏分布式光伏2023年3月至2049年3月项目（简称“长洲武装部项目”）广西梧州市万秀区人民武装部屋顶分布式光伏分布式光伏2024年1月至2049年1月项目（简称“万秀武装部项目”）长洲水电公司零碳智慧示范园区项目（简称分布式光伏2024年8月至2049年8月“零碳智慧光伏项目”）陆川联通综合智慧能源项目（简称“陆川联通2023年10至2048年10分布式光伏光伏项目”）月月

（三）可再生能源补贴未来可获取性，预测中是否充分考虑补贴期限20年以及全生命周期合理利用小时数的影响

1、未来获取可再生能源补贴不存在障碍

长洲水电光伏项目中，仅长洲水利光伏项目为含可再生能源补贴项目，其余四个项目为平价项目，不涉及可再生能源补贴。

2022年3月，国家发展改革委办公厅、财政部办公厅、国家能源局综合司等三部委（以下简称“三部委”）联合下发《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》。根据补贴自查通知要求，电网企业须对截止到2021年12月31日已并网，有补贴需求的全口径可再生能源发电项目开展自查工作；发电企业须对截止到2021年12月31日已并网，有补贴需求的风电、集中式光伏发电和生物质发电项目开展自查工作。其中，分布式光伏项目并不在发电企业核查范围之内。根据国务院有关工作部署，国家发展改革委、财政部、国家能源局会同有关方面，自2022年3月起通过组建国家核查工作组和省级核查工作组的形式，对享受可再生能源发电补贴政策的风电、集中式光伏发电和生物质发电项目在全国范围内开展可再生能源发电补贴自查核查工作，并于2022年10月28日公示第一批经核查确认的7344个合规项目清单；公示期限2022年10月28日至2022年11月7日，公示期满后举报投诉信息将统一移交相关部门研究处理；后续国家电网、南方电网将根据相关部门工作进展公布合规项目清单。

2023年1月6日，受国家发展改革委、财政部、国家能源局委托，国家电网和南方电网公布第一批可再生能源发电补贴合规项目清单（简称“合规清单/第一6-1-272批合规清单”）。根据《财政部关于下达2023年可再生能源电价附加补助地方资金预算的通知》（财建〔2023〕118号）、《财政部关于下达2024年可再生能源电价附加补助地方资金预算的通知》（财建〔2024〕138号）、《财政部关于下达

2025年可再生能源电价附加补助地方资金预算的通知》（财建〔2025〕133号）等文件，项目如为纳入补贴核查范围的项目，拨付资金时仅考虑其中合规项目或经补贴核查未发现问题的分布式项目。

长洲水利光伏项目已纳入第一批合规清单，未来获取可再生能源补贴不存在障碍。长洲水利光伏项目于2017年6月投产，已陆续收到发放的补贴，其中，

2024年收到可再生能源补贴592.05万元。

2、预测中已充分考虑补贴期限20年以及全生命周期合理利用小时数的影

响根据财政部、国家发展改革委、国家能源局《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》有关事项的补充通知（财建〔2020〕426号），光伏发电一类、二类、三类资源区项目全生命周期合理利用小时数为32000小时、

26000小时和22000小时。同时纳入可再生能源发电补贴清单范围的项目，光

伏发电项目自并网之日起满20年后，无论项目是否达到全生命周期补贴电量，不再享受中央财政补贴资金。

长洲水利光伏项目所处地区为光伏三类资源区，按照20年内总补贴22000小时预测，截至评估基准日，可再生能源利用小时数为8102.93小时；根据上述文件规定，未来预测期对累计发电小时数超出22000小时外部分电量不计算补贴。因此，本次预测已充分考虑补贴期限20年以及全生命周期合理利用小时数的影响。

（四）考虑长洲水电自发自用对评估结果的影响，相关电价、用电量的确定依据及合理性

零碳智慧光伏项目为长洲水电自发自用，该项目装机容量为 1.3624MW，

2024年8月并网发电。该项目未单独设置电表，而是与长洲水电水电业务共用电表。该项目所发电量直接用于厂用量，且由于其分摊了部分厂用电量，故长洲水电的原有水电板块所需要分摊的厂用电量减少，可增加上网电量。

6-1-273本次收益法评估基于水电业务永续、光伏业务有限年期假设，故水电、光

伏业务分开测算，将零碳智慧光伏项目投产可增加的上网电量计入到光伏业务中，而水电业务的厂用电量基于未考虑零碳智慧光伏项目的历史数据计算。

基于上述分析，电价方面，零碳智慧光伏项目电价参照水电电价确定，即根据《广西壮族自治区发展和改革委员会关于降低一般工商业电价的通知》（桂发改价格【2019】524号），上网电价为0.3477元/千瓦时；上网电量方面，参照项目可研报告及实际情况确定，详见本题回复之“（一）光伏经营性业务评估中主要参数选取的依据及合理性”。

因此，零碳智慧光伏项目作为长洲水电自发自用项目，相关电价、用电量的预测基于企业实际情况，零碳智慧光伏项目预测与水电业务不存在重复、缺漏，预测数据合理。

三、结合目标市场供需结构、电力市场改革等，分析长洲水电各业务发电量是否存在消纳风险

（一）水电项目长洲水电发电业务均在广西自治区消纳。2024年广西全社会用电量

2565.03亿千瓦时，同比增长4.8%，2024年广西发电量2439.2亿千瓦时，同

比增长5%，其中水电发电量占比约22%。水电作为可再生的绿色清洁能源，长期受国家政策的重点扶持。根据《国务院办公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知》（国办发[2007]53号文）及《全额保障性收购可再生能源电量监管办法》（国家发展和改革委员会令第15号）、《关于大力实施可再生能源替代行动的指导意见》（发改能源〔2024〕1537号）等有关法

律法规的规定，水力发电享有优先调度权。从实际上看，长洲水电近年来包括报告期内不存在因消纳不足导致的“弃水”情况。同时，广西壮族自治区的水电企业不属于应参与市场化交易的电源类型。因此，不存在水电在广西地区无法消纳的情况。

（二）光伏发电项目

对于电力系统中的主体——新能源的发展，一方面，通过可再生能源消纳责任权重的设定和考核引导新能源建设科学规划，确保项目开发规模与区域

6-1-274“双碳”目标、经济发展用能需求及实际消纳能力动态匹配；另一方面，依托

消纳目标考核监管体系，对已纳入规划及在建项目形成政策牵引效应，通过推进可再生能源消纳供给体系建设，有效保障已核准项目的建成并网和有效消纳。

根据2022-2025年国家发改委、能源局每年发布的《可再生能源电力消纳责任权重及有关事项的通知》，广西壮族自治区可再生能源电力消纳责任权重逐年提升，尤其是非水电消纳责任权重，提升速度较快。广西壮族自治区2025年总量消纳责任权重为50.8%，位于各省前列，相比2024年责任权重39.2%提升

10.6个百分点，非水电消纳责任权重提升6.6个百分点。

年份总量消纳责任权重非水电消纳责任权重

2025年50.8%23.1%

2024年39.20%16.50%

2023年45.1%12.5%

2022年47.92%11.25%近年来，广西积极落实国家“双碳”战略、可再生能源消纳等政策。2023年8月28日，广西首次推出低谷电力消纳交易，引导电力用户主动参与系统调节，由传统的“源随荷动”调节方式转变为“荷随源动”，重点促进新能源在凌晨、午间等负荷低谷时段的消纳；2024年，广西能源局先后出台《关于进一步优化调整低谷电力消纳交易有关事项的通知》《促进充电桩运营商参与低谷电力消纳交易试点措施》等政策措施，从交易时段、交易范围、交易组织流程等多方面进行了优化调整，进一步激发用户侧灵活调节潜力，促进清洁能源消纳；

产业绿色转型迫切，自治区能源局不断创新市场交易机制、简化交易流程，有效提升企业参与绿电交易的积极性；根据南方电网广西电网公司公开披露信息，

2025年规划投资超145亿元用于电网建设，续建、新建110千伏及以上重点输

变电工程315项，包括500千伏沿海西部通道加强工程等15个500千伏重点项目，进一步提升电网承载能力，持续畅通绿电输送“大通道”。

此外，除自发自用的零碳智慧光伏项目外，公司针对光伏项目的消纳举措如下：

1、集中式光伏

针对 20MW 长洲水利光伏项目，公司加强电量预测能力、就地消纳能力，

6-1-275优化发电设备消缺安排，确保设备安全稳定运行，项目发电量能够及时消纳。

2、分布式光伏

针对3个分布式光伏，装机容量小，且其所发电量均主要为合同方自用，项目发电量有保障、能够及时消纳。

项目名称/年份装机容量（万千瓦）能源管理合同的合同对方

长洲武装部项目0.00591梧州市长洲区人民武装部

万秀武装部项目0.00972梧州市万秀区人民武装部

陆川联通光伏项目0.136242中国联通玉林市分公司

四、折现率与同行业可比交易案例的比较情况

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率，WACC模型是股权期望报酬率和所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值，与本次收益法评估所采用的企业现金流折现模型相匹配。

经检索公开市场案例，近年已完成的 A股上市公司收购水电标的资产的重组交易（包括 A 股上市公司发行股份购买资产、不涉及发行股份的重大资产重组交易）中，标的资产的折现率情况如下：

证券代码证券简称标的名称评估基准日评估方法折现率水电可比交易

600674.SH 国能大渡河流域水电公司 10%股 2022/5/31 资产基础川投能源 6.10%

权法

600900.SH 资产基础长江电力 三峡金沙江云川水电 100%股权 2022/1/31 6.79%

法

600310.SH 资产基础广西能源 广西广投桥巩 100%股权 2020/3/31 7.78%

法

600982.SH 宁波能源 宁波溪口水电 51.49% 2018/7/31 资产基础股权 8.60%

法

600236.SH 资产基础桂冠电力 龙滩水电开发有限公司 100%股权 2014/12/31 8.92%

法

平均值7.64%

最高值8.92%

最低值6.10%

长洲水电6.28%新能源可比交易

000155.SZ 川能动力 川能风电 30%股权 2022/9/30 收益法 8.38%

001289.SZ 龙源电力 云南新能源等 8个公司 100%股权 2020/12/31 收益法 7.79%-

6-1-276证券代码证券简称标的名称评估基准日评估方法折现率

7.88%

600163.SH 中闽能源 中闽风电 100%股权 2019/3/31 收益法 9.22%

平均值8.46%

最高值9.22%

最低值7.79%

长洲水电6.96%

根据上表，与同行业可比交易案例对比，本次评估水电业务折现率6.28%低于交易案例平均水平7.64%，但在交易案例折现率取值范围内，且与交易案例“国能大渡河流域水电公司10%股权”评估的折现率6.10%较为接近；本次评估的新能源业务的折现率低于交易案例平均值。

经对比上述交易案例折现率的取值参数如下：

证券代码证券简称标的名称评估基准日无风险报酬率债务成本水电可比交易

600674.SH 国能大渡河流域水电公川投能源

司10%2022/5/312.74%3.52%股权

600900.SH 三峡金沙江云川水电长江电力 100% 2022/1/31 2.70% 4.09%股权

600310.SH 广西能源 广西广投桥巩 100%股权 2020/3/31 3.69% 4.31%

600982.SH 宁波溪口水电 51.49%股宁波能源 2018/7/31 未披露 未披露

权

600236.SH 龙滩水电开发有限公司桂冠电力 100% 2014/12/31 3.62% 6.15%股权

长洲水电2024/10/312.15%3.60%新能源可比交易

000155.SZ 川能动力 川能风电 30%股权 2022/9/30 2.76% 无付息债务

001289.SZ 云南新能源等 8个公司龙源电力 100% 2020/12/31 3.32% 3.49%股权

600163.SH 中闽能源 中闽风电 100%股权 2019/3/31 3.40% 4.90%

长洲水电2024/10/312.15%3.60%

根据上表，本次评估水电及新能源资产的折现率低于交易案例平均折现率，主要原因为近年来无风险利率、债务成本处于下行状态，具体如下：

1、无风险收益率方面，受到降息等货币政策影响，国债收益率有所下降；

2、债务成本方面，基于货币政策调整、经济下行压力及银行负债成本降低

6-1-277等多重因素，贷款利率有所下降。

本次评估折现率相关参数的选取过程遵循《资产评估准则》、《监管规则适用指引——评估类第1号》相关规定，本次评估折现率低于交易案例平均水平，是由于经济周期波动、行业收益率下降等原因形成，折现率取值具备合理性。

五、溢余资产和非经营性资产的划分依据及估值合理性

溢余资产和非经营性资产是指与企业生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。

本次评估溢余资产和非经营性资产金额及划分依据如下：

单位：万元项目账面值详细情况及划分依据

包括长期投资转让价款26727.67万元、关联单位往来款

31704.554041.55万元及应收股利935.33万元；该部分款项与长洲水其他应收款

电主营发电业务无关，且在长洲水电未来盈利预测中未予考虑

为两家参股公司卓洁检修公司、上电平南公司。两家参股长期股权投资2411.34公司与长洲水电主营发电业务无关，且在长洲水电未来盈利预测中未予考虑主要为长洲水电用于对外出租的办公楼及拟报废的运输车

固定资产21180.79辆，与长洲水电主营发电业务无关，且在长洲水电未来盈利预测中未予考虑评估时按照适用税率及计税方式预测了企业未来经营所需

递延所得税资产5319.03缴纳的所得税费用，故历史年度因暂时性纳税差异形成的递延所得税资产作为溢余资产考虑。

溢余资产、非经60615.71营性资产合计

主要包括增值税、个人所得税，增值税属价外税，个人所应交税费330.45得税为代扣代缴，未来盈利预测中未考虑，故作为溢余负债

其他应付款16796.56主要为与关联单位资金往来、工程款、质保金等，在长洲水电未来盈利预测中未予考虑

溢余及非经营性17127.01负债小计

本次评估溢余资产和非经营资产评估值及评估方法如下：

单位：万元项目账面值评估值评估方法

其他应收款31704.5531704.55以清查核实后的账面值作为评估值对两项长期投资单位采用整体评估

长期股权投资2411.346141.97的方法评估后，乘以长洲水电持有的股权比例得到长期股权投资的评估值

6-1-278项目账面值评估值评估方法

1、对于办公楼，采用市场法进行评

固定资产21180.7928746.22估；2、对于拟报废的车辆，以其报废可回收的款项作为评估值。

递延所得税资产5319.035319.03以清查核实后的账面值作为评估值

溢余资产、非经营性资60615.7171911.77产合计

应交税费330.45330.45以清查核实后的账面值作为评估值

其他应付款16796.5616796.56以清查核实后的账面值作为评估值

溢余及非经营性负债小17127.0117127.01计综上，溢余资产和非经营性资产划分依据充分，评估方法选择恰当，评估结果合理。

六、结合2025年1-6月长洲水电的经营情况和主要财务数据，进一步分析收益法评估的合理性和可实现性

长洲水电2025年1-6月的未经审计的主要财务数据及与2025年全年评估

预测数据对比如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2025年全年预测1-6月占全年比例

营业收入43370.0688512.1549%

净利润19170.7332053.4360%

从全年来看，由于夏季来水较多，故长洲水电一般下半年发电利用小时大于上半年，以2024年为例，2024年1-6月水电发电利用小时为1973.44小时，

2024年全年水电发电利用小时为4819.86小时，上半年发电利用小时占全年的比例为41%。

2025年1-6月水电发电利用小时为2014.85小时，占2025年全年预测

4676.39小时的比例为43%。基于上述未经审计数据来看，收益法评估预测具

备合理性及可实现性。

6-1-279七、资产基础法评估中，应收账款的可回收性和坏账计提充分性，固定资

产和无形资产增值主要来源、对应主要评估参数及选取依据、增值率及其合理性

（一）资产基础法评估中，应收账款的可回收性和坏账计提充分性

1、应收账款的可回收性

应收账款主要为应收房屋租金、标杆电费及可再生能源补贴，评估基准日账面余额为12750.28万元；经核实，截至2025年6月30日，该部分金额尚未收回金额为2263.55万元，主要为可再生能源补贴2263.23万元。

其他应收款主要为应收股利、关联方长期股权投资转让款、代垫款项及资金往来，评估基准日账面余额为31704.55万元；经核实，截至2025年6月30日，该部分金额尚未收回金额为20660.08万元，主要为应收股利935.33万元、关联方长期股权投资转让款19687.37万元。

综上所述，应收款项的主要应收对象为电网公司、关联单位，期后回款正常，不存在无法收回的风险，可回收性较高。

2、应收账款的坏账计提充分性

对于应收款项中房屋租金、标杆电费等，其结算周期较短，且不存在无法收回的风险，故未计提坏账；对于应收可再生能源补贴，按照账面余额计提1%坏账。

对于其他应收款，其账龄均在一年以内，且应收对象均为关联方或公司员工，不存在无法收回的风险，故未计提坏账。

综上所述，相关坏账计提原则客观，已合理考虑各类款项收回风险。

（二）固定资产和无形资产增值主要来源、对应主要评估参数及选取依据、增值率及其合理性

经资产基础法评估，长洲水电总资产账面价值为365159.48万元，评估价值为604897.28万元，增值额为239737.80万元，增值率为65.65%；负债账面价值为218297.93万元，评估价值为218297.93万元，无增减值；净资产账面价值为146861.55万元，评估价值为386599.35万元，增值额为239737.80万

6-1-280元，增值率为163.24%。

单位：万元

项目账面价值评估价值增减值增值率％

流动资产46116.9946116.99--

非流动资产319042.49558780.29239737.8075.14

其中：长期股权投资2411.346141.973730.63154.71

投资性房地产----

固定资产308074.20511741.77203667.5766.11

在建工程2404.912514.89109.984.57

无形资产592.5633062.6232470.065479.62

无形资产—土地使用权-32336.6432336.64-

其他5559.485319.04-240.44-4.32

资产总计365159.48604897.28239737.8065.65

流动负债81969.6081969.60--

非流动负债136328.33136328.33--

负债总计218297.93218297.93--

净资产（所有者权益）146861.55386599.35239737.80163.24

1、固定资产增值情况

固定资产增值主要为房屋建（构）筑物、设备评估增值。

固定资产-建（构）筑物评估情况如下：

单位：万元

账面价值评估价值增值率%项目名称原值净值原值净值原值净值

房屋建筑物38520.5024641.4737918.8535930.36-1.5645.81

构筑物424237.09260129.77530925.25358456.2125.1537.80

合计462757.59284771.24568844.10394386.5722.9238.49经评估，房屋建（构）筑物评估原值568844.10万元，评估净值

394386.57万元。房屋建筑物评估原值增值的主要原因是近年来人工、机械、材料费的上涨，造成建筑物建造成本上升，导致评估原值增值。评估净值增值的主要原因：一是房屋建筑物的耐用年限比企业会计折旧年限长；二是长洲水

电为维持生产的正常运行，对房屋建筑物不断进行维修改造，房屋建筑物状况较好，成新率较高，因此导致评估净值增值。

6-1-281固定资产—设备评估情况如下：

单位：万元

账面价值评估价值增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值

机器设备284131.3922883.02261272.81116803.42-8.05410.44

车辆992.8691.00160.19136.30-83.8749.78

电子设备3409.58328.941511.33415.47-55.6726.31

合计288533.8323302.96262944.33117355.19-8.87403.61经评估，设备类资产评估原值为262944.33万元，评估净值为117355.19万元，评估原值减值率8.87%，评估净值增值率403.61%。评估原值减值原因为部分设备价格有一定下降，评估净值增值原因为设备的会计折旧年限短于评估使用的经济寿命年限。

2、无形资产增值情况

无形资产增值主要为-国有土地使用权评估增值。

经评估，无形资产-土地使用权价值为32336.64万元，评估增值32336.64万元。增值原因为该土地为划拨用地，所支付的土地补偿费用已分摊到水工建筑物中，无形资产账面值为0。

3、主要评估参数及选取依据

（1）房屋建（构）筑物

1）对于自建的生产用房、辅助用房及构筑物，采用重置成本法进行评估，

计算公式为：评估值=重置全价×综合成新率

*重置全价

根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用，在此基础上计算工程前期及其他费用、资金成本，加总后得到重置全价。其中，资金成本按照评估基准日央行公布的同期 LPR计算。

*综合成新率

采用年限法、勘察成新率法综合确定。计算公式：

综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%

6-1-282其中：年限成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×

100%

尚可使用年限=经济使用年限—已使用年限

生产用房（含水工建筑物）经济使用年限为50年，辅助用房经济使用年限为50-60年，构筑物（不含水工建筑物）经济使用年限为20-30年。

勘察成新率根据现场勘察打分后得出。

2）对于外购的住宅、办公楼等，因市场交易案例较多，故采用市场法进行评估，即收集市场交易案例，建立价格可比基础，再进行交易情况、交易日期、区域因素、个别因素修正后得到评估值。

（2）设备

设备包括机器设备、车辆及电子设备，主要采用重置成本法进行评估，计算公式为：评估值=重置全价×综合成新率。

1）重置全价

机器设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费－可抵扣的增值税进项税

车辆重置全价=车辆购置价+车辆购置税+其他费用-可抵扣增值税

电子设备重置全价=不含税购置价

2）综合成新率

*机器设备及电子设备综合成新率=年限成新率×0.4+勘察成新率×0.6

其中：年限成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%

尚可使用年限=经济使用年限—已使用年限

机器设备、电子设备经济使用年限为5-35年。

*车辆综合成新率=理论成新率×40%+勘察成新率×60%

理论成新率以使用年限、车辆行驶里程两种方法根据孰低原则确定。其中：

年限成新率=（车辆法定行驶年限-已行驶年限）/车辆规定行驶年限×100%

6-1-283里程成新率=（车辆法定行驶里程-累计行驶里程）/车辆法定行驶里程×

100%

对于法定行驶年限及行驶里程，参照《机动车强制报废标准规定》，法定行驶年限为15-30年，法定行驶里程为60万公里。

对于市场上已无同型号销售的车辆及电子设备，参考市场二手价，采用市场比较法进行评估。

（3）无形资产-土地使用权

对于土地使用权，采用成本逼近法、基准地价系数修正法进行评估。

1）成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，加上

客观的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值来确定土地价格的评估方法。

其基本计算公式为：V=Ea+Ed+T+R1+R2+R3=VE+R3

式中：

V：土地价格

Ea：土地取得费

Ed：土地开发费

T：税费

R1：利息

R2：利润

R3：土地增值收益（对于划拨用地不计算土地增值收益）

VE：土地成本价格

*土地取得费

主要包括被征收土地、地上青苗、建筑物及构筑物的补偿费用及涉及人员的安置补助费。

对于土地补偿及安置补助费，根据《梧州市人民政府关于公布实施征地区片综合地价的通知》（梧政发〔2023〕7号），待估宗地所在的长洲镇补偿为

6-1-28493300元/亩（折合139.95元/平方米）。

对于青苗补偿费，根据《梧州市人民政府关于印发梧州市本级征收集体土地青苗和地上附着物补偿标准的通知》（梧政规〔2023〕13号），被评估宗地所在区域青苗补偿标准按2500.00元/亩计算（折合3.75元/平方米）。

被征地农民社会保障费，参照征地市场水平，按照71.59元/平方米计算。

*各项税费对于耕地占用税，根据《广西壮族自治区人民代表大会常务委员会关于耕地占用税适用税额的决定》（2019年7月25日广西壮族自治区第十三届人民代表大会常务委员会第十次会议通过），适用税率为15元/平方米。

对于森林植被恢复费，根据《广西自治区森林植被恢复费征收使用管理实施办法》（桂财综[2003]8号），用材林地、经济林地、薪炭林林地、苗圃地，每平方米取6元。故森林植被恢复费为6元/平方米。

*土地开发费

参考《梧州市本级城镇土地定级与基准地价更新成果》，“五通一平”土地开发费为105元/平方米。

*土地开发利息

参考评估基准日央行公布的同期 LPR计算。

*土地开发利润

在调查当地土地开发的投资回报情况基础上，确定本次评估的土地开发利润率为8%

2）基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价系数修正表等评估成果，按照替代原则，就委估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取委估宗地在评估基准日价格的方法。计算公式为：

宗地单价＝所在级别基准地价×交易期日修正×（1＋影响因素修正系数）

×容积率修正系数×土地使用年期修正±土地基础设施开发程度修正值

6-1-285对于划拨用地，在上述价格基础上扣减土地增值收益。

土地价格=宗地单价×土地面积本次基准地价系数修正法，根据《梧州市人民政府关于公布实施梧州市本级城镇土地定级与基准地价更新成果的通知》（梧政发〔2024〕16号）公布的基准地价进行测算。

4、固定资产及无形资产评估增值的合理性分析

本次评估固定资产的增值主要由房屋建筑物、构筑物和设备类资产构成，固定资产主要采用重置成本法评估，评估值=重置全价*成新率，其中房屋建筑物和构筑物的重置成本主要由人工、材料费组成，设备的重置成本主要由购置价及各类费用和资金成本构成。具体而言：（1）重置全价方面，与建设期相比，近年来人工、材料及设备价格上涨，导致重置全价高于账面值，是房屋建筑物和构筑物资产评估原值增值的主要原因；（2）成新率方面，评估选取的经济寿命年限长于会计折旧年限，导致评估成新率高于账面成新率，是评估净值增值的主要原因。本次评估按照相关准则规定确定房产建筑物、设备的重置成本和成新率，相关评估过程公允合理，固定资产评估增值具有合理性。

本次评估无形资产的增值主要为土地使用权评估增值，根据《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38号）的要求，结合评估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次土地评估选择评估方法为基准地价系数修正法、成本逼近法进行评估，以两种方法评估值的加权平均值作为最终的评估值。评估过程中主要取值依据如下：

序号文件名称1《梧州市人民政府关于公布实施梧州市本级城镇土地定级与基准地价更新成果的通知》（梧政发〔2024〕16号）2《梧州市人民政府关于公布实施征地区片综合地价的通知》（梧政发〔2023〕7号）3《梧州市人民政府关于印发梧州市本级征收集体土地青苗和地上附着物补偿标准的通知》（梧政规〔2023〕13号）

《广西壮族自治区人民代表大会常务委员会关于耕地占用税适用税额的决定》

4（2019年7月25日广西壮族自治区第十三届人民代表大会常务委员会第十次会议通过）

5《广西自治区森林植被恢复费征收使用管理实施办法》（桂财综[2003]8号）

土地使用权评估所选取的参数基于所在区域正在执行的基准地价及征地标

6-1-286准相关文件，评估参数选取依据充分，评估结果合理。长洲水电土地使用权于

2010年前通过征地方式取得，从土地取得时点到评估基准日期间，土地市场价

格已有较大幅度增长，同时，由于长洲水电所支付的土地补偿费用已分摊到水工建筑物中，无形资产账面值为0。综上，土地使用权评估增值具备合理性。

八、独立财务顾问核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问主要履行了以下核查程序：

1、查阅《重组报告书》、《资产评估报告》及相关评估说明、评估明细表；

2、查阅五凌电力流动资产中各类应收账款期后回款资料；

3、了解长洲水电所处行业、区域的相关产业政策，查阅相关研究报告等；

4、查阅可比上市公司、可比交易案例的公开披露资料；

5、查阅长洲水电1-6月经营及财务数据。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、水电经营性业务评估中主要参数选取具备合理性，与历史水平可比；结

合电力市场改革、市场化交易的影响，以及长洲水电自全部水电机组并网投产后，2011年以来，不含税电价恒定、未发生变化的实际情况，水电经营性业务预测电价恒定具备合理性；发电利用小时取2021年-2024年均值是基于其可研

报告、自投产以来的发电数据，并综合近年来实际发电情况得出，预测谨慎，预计能合理反映长洲水电年发电小时的长期水平；

2、光伏经营性业务评估中主要参数选取具备合理性；光伏发电站按光伏组

件的设计使用年限25年预测其收益期，到期后光伏发电业务不再预测；长洲水电含补贴的光伏项目已纳入第一批合规清单，未来获取可再生能源补贴不存在障碍，预测中已充分考虑补贴期限20年以及全生命周期合理利用小时数的影响；

已充分考虑零碳智慧光伏项目自发自用对评估结果的影响，相关电价、用电量确定的依据充分，具备合理性；

6-1-2873、报告期内，结合长洲水电历史水电消纳情况、广西壮族自治区电力市场情况，不存在水电在广西地区无法消纳的情况，长洲水电光伏项目装机容量较小，消纳有保障；

4、本次评估折现率相关参数的选取过程遵循《资产评估准则》、《监管规则适用指引——评估类第1号》相关规定，本次评估折现率低于历史交易案例平均水平，是由于经济周期波动、行业收益率下降等原因形成，折现率取值具备合理性；

5、溢余资产和非经营性资产的划分依据充分，估值具备合理性；

6、基于2025年1-6月长洲水电的经营情况和未经审计主要财务数据来看，

收益法评估预测具备合理性及可实现性；

7、应收款项的主要应收对象为电网公司、关联单位，期后回款正常，不存

在无法收回的风险，可回收性良好；相关坏账计提原则客观，已合理考虑各类款项收回风险；固定资产增值主要为房屋建（构）筑物、设备评估增值，无形资产增值主要为土地使用权评估增值；固定资产和无形资产增值具有合理性。

6-1-2887.关于募集配套资金

重组报告书披露：（1）本次交易拟募集配套资金50亿元，其中25亿元用于建设5个湖南省内风力发电项目（以下简称风电项目）和1个湖南桃源木旺

溪抽水蓄能电站（以下简称蓄能电站），25亿元用于支付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费；（2）蓄能电站项目内部收益率较低（6.5%），投资回收期较长（20.87年）。

请公司披露：（1）结合上市公司和标的公司目前货币余额、盈利情况、未

来资金使用安排等，分析本次募集配套资金的必要性。募集资金用于支付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费的分配比例和金额；（2）结合国家产

业政策、公司战略规划和项目收益率及投资回报周期等情况，分析建设风电项目和蓄能电站的背景和必要性，预计产能以及消纳措施；（3）风电项目、蓄能电站投资金额和预测收益的测算过程和合理性，单位产能投资金额、收益率与历史水平和同行业可比公司的比较情况；（4）募投项目审批备案进展情况。

募集资金不足的应对措施及资金来源，对上市公司财务状况、偿债能力、生产经营等的影响。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查事项（1）（3）（4）并发表明确意见。

回复：

一、结合上市公司和标的公司目前货币余额、盈利情况、未来资金使用安排等，分析本次募集配套资金的必要性。募集资金用于支付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费的分配比例和金额

（一）上市公司和标的公司目前货币余额、盈利情况、未来资金使用安排，本次募集配套资金具备必要性

1、上市公司和标的公司目前货币余额、盈利情况

上市公司和标的公司目前货币余额、盈利情况如下：

6-1-289单位：万元

货币资金余额归属于母公司所有者的净利润公司名称

2024年12月31日2024年度

远达环保60648.783596.24

五凌电力66063.5160894.64

长洲水电75.937002.53

2、未来资金使用安排

根据五凌电力股东会2025年第2次会议决议，评估基准日后五凌电力的现金分红金额为40000.00万元，五凌电力100%股权的交易对价调整为

2426734.20万元；根据长洲水电股东会2025年第三次会议决议，评估基准日

后广西公司持有长洲水电股权对应的现金分红金额为15583.20万元，长洲水电

64.93%股权的交易对价调整为291235.78万元。除上述调整外，本次重大资产

重组方案的其他内容保持不变。上述方案调整事项已经上市公司第十届董事会

第三十一次会议审议通过。

本次交易募集配套资金用途相关事项未来资金使用安排如下：

募集配套具体项目资金需求总拟使用募集资

//进展情况及安排资金用途名称额万元金金额万元支付本次根据《发行股份及支付现金购买资重组现金360369.98产协议》及其补充协议，现金对价支付本次对价将在交割日后六个月内支付完毕重组现金

包括中介机构费用及印花税等，与对价、中

250000.00中介机构服务合同约定金额相匹

介机构费中介机构

9154.11配，根据合同约定及交易进程安排用及相关费用及相支付，截至2025年6月30日，已支付税费关税费

中介机构费用及印花税合计2817.72万元

2024年已支出10000万元，截至

2025年6月30日，规划2025年支出

何家洞风49215.7820000万元，2026年支出14000万电场项目元，项目投产后留10%质保金及项湖南省内目管理费

风力发电2024年已支出7782万元，截至2025项目和湖250000.00年6月30日，规划2025年支出20000乐福堂风南桃源木42900.00万元，2026年支出10000万元，项电场项目

旺溪抽水目投产后留10%质保金及项目管理蓄能电站费

截至2025年6月30日，规划2025年支灵官风电

77600.00出15478万元，2026年支出53000万场二期项元，项目投产后留10%质保金及项目目管理费

6-1-290募集配套具体项目资金需求总拟使用募集资

进展情况及安排

资金用途名称额/万元金金额/万元

松木塘风截至2025年6月30日，规划2026年支电场二期29071.00出26100万元，项目投产后留10%质项目保金及项目管理费维山天龙

截至2025年6月30日，规划2026年支山风电项26025.00出7800万元目湖南桃源

截至2025年6月30日，规划2025年支木旺溪抽680472.46出40000万元，2026年支出128000水蓄能电万元站

3、本次募集配套资金具备必要性

结合前述分析，本次交易现金对价及募投项目湖南省内风力发电项目和湖南桃源木旺溪抽水蓄能电站项目的未来资金需求较大，相较于上市公司及标的公司的货币余额、盈利情况等的资金缺口较大，本次募集配套资金具有必要性。

（二）募集资金用于支付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费的分配比例和金额

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及中介机构与上市公司签署的

相关服务合同，扣除发行费用后，募集资金净额中25亿元用于募集资金用于支付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费。由于本次交易重组现金对价超过25亿元，为确保本次交易顺利推进，募集资金到账后，其中用于“支付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费”的25亿元均全部优先用于募集资

金用于支付本次重组现金对价，不足部分，即剩余本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费将由上市公司以自有或自筹资金解决。

二、结合国家产业政策、公司战略规划和项目收益率及投资回报周期等情况，分析建设风电项目和蓄能电站的背景和必要性，预计产能以及消纳措施

（一）建设风电项目和蓄能电站的背景和必要性

1、应对能源转型与碳达峰、碳中和目标

实现碳达峰、碳中和目标，能源行业是“主战场”，电力行业是“主力军”。

开发新能源是减少碳排放、实现绿色低碳发展的关键举措。通过发展新能源项目，可以逐步替代传统化石能源，优化能源结构，推动经济社会全面绿色转型。

6-1-291新能源出力具有间歇性、随机性，供电保证率不高，新能源发电项目的大规模

并网将影响电网安全稳定运行，而抽水蓄能电站具有快速响应能力，其良好的动态响应特性可以保障电网运行的安全稳定性和可靠性，且抽水蓄能电站具有良好调峰能力，可以有效配合新能源运行。

本次交易完成后，上市公司新增水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务，主要为湖南省内水力发电、风力发电、太阳能发电业务以及广西壮族自治区内水力发电业务，在碳达峰、碳中和的重大战略背景下，上市公司坚决贯彻“双碳”目标发展战略，主动扛起减碳重任，围绕自身定位公司募投项目将深入布局湖南省发电业务，进一步加快绿色低碳转型，贯彻落实国家能源革命要求，促进国家“双碳”目标的实现。

2、助力区域一体化战略

本次交易完成后，上市公司依托国家电投集团优势，深耕沅水、资水、湘水流域水电、风电及太阳能发电项目开发，深度融入湖南“三高四新”战略，推动湖南“风光水储一体化”能源基地建设，探索“水电+新能源+储能”协同运行，打造流域多能互补示范项目。此外，本次募投项目的实施不仅保障湖南省电力负荷供给、优化其能源结构，项目建设的同时也为设备、材料等产业链上游企业带来业务机遇，为当地带来一定规模的投资和就业岗位，有利于产业链上下游协同发展，助力区域一体化战略。

3、项目收益率较好，有利于公司长远发展

根据各项目的可研报告：

资本金财务内部收益率项目名称投资回报周期（税后）

何家洞风电场项目10.25%12.19年乐福堂风电场项目9.02%12.62年灵官风电场二期项目9.06%12.64年松木塘风电场二期项目17.59%10.54年维山天龙山风电项目15.12%10.88年湖南桃源木旺溪抽水蓄能电站6.5%20.87年根据上表，上市公司本次募投项目具有单个项目规模较大、项目预期收益良好、项目实施可操作性和可预见性强的特点，预计本次募投项目实施后，上

6-1-292市公司在湖南省的装机规模和资产规模进一步扩大，调峰能力进一步加强，有

助于进一步提升公司的盈利能力。

（二）预计产能以及消纳措施

1、新增产能情况

本次募集资金主要投资于湖南省内风力发电项目和湖南桃源木旺溪抽水蓄能电站，其中湖南省内风力发电项目（何家洞风电场项目、乐福堂风电场项目、灵官风电场二期项目、松木塘风电场二期项目、维山天龙山风电项目）合计新增风电装机32万千瓦；新增湖南桃源木旺溪抽水蓄能电站装机120万千瓦。

截至2024年12月31日，标的公司五凌电力及长洲水电合计在运装机容量

828.80万千瓦，本次募投项目新增产能占比为18.34%；标的公司五凌电力及长

洲水电合计在运新能源装机容量242.83万千瓦，本次募投项目风电产能占比为

13.18%。

2、新增抽水蓄能产能不涉及消纳问题，且有利于促进新能源消纳

国家能源局在《抽水蓄能中长期发展规划（2021-2035年）》中明确指出，“抽水蓄能电站具有调峰、填谷、调频、调相、储能、事故备用和黑启动等多种功能，是建设现代智能电网新型电力系统的重要支撑，是构建清洁低碳、安全可靠、智慧灵活、经济高效新型电力系统的重要组成部分”，文件进一步明确，“抽水蓄能电站是当前及未来一段时期满足电力系统调节需求的关键方式，对保障电力系统安全、促进新能源规模发展和消纳利用具有重要作用，抽水蓄能发展空间较大”。

2024年12月，国家发展改革委、国家能源局联合印发《电力系统调节能力优化专项行动实施方案（2025-2027年）》，提出“高质量建设一批生态友好、条件成熟的抽水蓄能电站，充分发挥抽水蓄能削峰填谷等多重作用，提升系统支撑调节能力”、“省内调节电站重点发挥促进本地新能源消纳及保障电力安全供应作用”。

因此，本次募投项目湖南桃源木旺溪抽水蓄能电站在投产运营后，有利于提高电网供电可靠性，促进新能源消纳及保障电力安全供应。

6-1-2933、新增风电产能消纳问题

（1）近年来，我国多措并举、综合施策，全方位改善新能源消纳条件

1）机制层面：以市场化改革促进新能源消纳

2022年来，在《关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》、《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》等政策的大力推动下，我国电力市场化改革取得显著成果，逐步建立起涵盖中长期、现货、辅助服务和绿证绿电等多品种的电力市场体系，市场化电量占比显著提升。随着电力市场化改革持续深化，市场更加充分地发挥在资源配置中的决定性作用，推动实现新能源高效消纳。

《国家发展改革委国家能源局关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》（发改能源〔2019〕807号）提出以“可再生能源电力消纳责任权重”

为核心的管理机制，旨在通过设定各省可再生能源电力消费的比例目标，构建政府、电网、企业、用户多方联动的责任体系。该机制配套严格的考核监管体系，将消纳量完成情况纳入地方政绩与信用评价。该机制的核心逻辑是以设定消费目标并考核倒逼新能源消纳责任落实进而实现消纳能力的提升，同时也通过绿证交易、跨区输电优化等市场化手段缓解区域消纳差异，最终形成“目标约束—责任分解—灵活交易—考核激励”的闭环管理，推动可再生能源规模化发展，助力“双碳”目标落地。

2）电网层面：电网基础设施投入力度不断加大

针对集中式新能源，持续加快推进新能源外送通道建设。近年来，我国持续优化电力流向布局，形成“西电东送”北、中、南三大通道的跨省跨区输电格局。截至2024年底，我国已建成投运42项特高压交直流工程，跨省跨区输电能力超过3亿千瓦，为新能源跨区消纳提供了有力保证。

3）配套层面：灵活性资源为新能源消纳提供有力保障

加强灵活性资源配套、提升电力系统调节能力对于促进新能源消纳具有重要意义。近年来，国家持续加强电力系统调节能力建设，2024年2月，国家发展改革委、国家能源局印发《关于加强电网调峰储能和智能化调度能力建设的指导意见》，提出统筹优化布局建设和用好电力系统调峰资源，推动电源侧、电

6-1-294网侧、负荷侧储能规模化高质量发展。根据政策要求，深入开展煤电机组灵活性改造，到2027年存量煤电机组实现“应改尽改”。到2027年，抽水蓄能电站投运规模达到8000万千瓦以上，需求侧响应能力达到最大负荷的5%以上，保障新型储能市场化发展的政策体系基本建成，推动电力系统调节能力显著提升，为新能源消纳提供有力保障。

（2）湖南省可再生能源电力消纳责任权重逐年提升，新增产能不会对区域风电消纳造成重大不利影响

对于电力系统中的主体——新能源的发展，一方面，通过可再生能源消纳责任权重的设定和考核引导新能源建设科学规划，确保项目开发规模与区域“双碳”目标、经济发展用能需求及实际消纳能力动态匹配；另一方面，依托消纳目标考核监管体系，对已纳入规划及在建项目形成政策牵引效应，通过推进可再生能源消纳供给体系建设，有效保障已核准项目的建成并网和有效消纳。

根据2022-2025年国家发改委、能源局每年发布的《可再生能源电力消纳责任权重及有关事项的通知》，湖南省可再生能源电力消纳责任权重逐年提升，尤其是非水电消纳责任权重，提升速度较快：

年份总量消纳责任权重非水电消纳责任权重

2025年50.50%25.70%

2024年46.80%22.50%

2023年46.80%16.00%

2022年49.49%14.75%此外，湖南省能源对外依存度较高，根据湖南省能源协会、省能源规划研究中心联合发布的《湖南省能源发展报告2025》，2024年湖南电网总装机为

7735万千瓦，能源自给率较低，在湖南省能源消费总量提升的情况下，随着水

电与新能源发电量的提高，省内能源自给率不断提升，报告预计2025年全省能源对外依存度约74.6%。

4、五凌电力采取的消纳措施

五凌电力将积极按照计划完成本次募投项目的建设、并网等工作，并组织运营及维护人员保障募投项目的有效运营。同时，五凌电力具备成熟的参与市场化交易的经验，已建立并常态化运行产销协同、多电源品种协同、发售协议6-1-295协同、发展与营销协同、跨区域交易协同等机制，积极参与市场化电量交易，

提高各项目的年平均利用小时数，确保新增产能得到消纳。

三、风电项目、蓄能电站投资金额和预测收益的测算过程和合理性，单位

产能投资金额、收益率与历史水平和同行业可比公司的比较情况

（一）风电项目、蓄能电站投资金额和预测收益的测算过程和合理性

1、投资金额的测算过程和合理性

风电项目包括何家洞风电场项目、乐福堂风电场项目、灵官风电场二期项

目、松木塘风电场二期项目和维山天龙山风电项目各项支出主要参考国家能源

局发布的《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》（NB/T31011-2019）、

《陆上风电场工程概算定额》（NB/T31010-2019）等规范性文件进行测算，湖南桃源木旺溪抽水蓄能电站各项支出主要参考水电水利规划设计总院可再生能源

定额站〔2014〕54号颁布的《水电工程设计概算编制规定（2013年版）》、《水电工程费用构成及概（估）算费用标准（2013年版）》等规范性文件进行测算。

具体概算如下：

总投资金项目名称额（万明细元）

何家洞风电场项目工程静态投资49215.78万元，工程动态投资

50000.00万元。其中，设备及安装工程22423.31万元；建筑工程何家洞风 49215.78 10935.94万元；施工辅助工程2264.34万元；220kV何家洞（汇集电场项目站、外线、间隔）分摊费5005万元；其它费用7933.92万元；基本

预备费653.27万元；建设期利息784.22万元

乐福堂风电场项目工程静态投资42900.00万元，工程动态投资

43510.35万元。其中，设备及安装工程20205.54万元；建筑工程

乐福堂风 42900.00 9484.26万元；施工辅助工程1785.47万元；220kV何家洞汇集站分电场项目

摊费2810.00万元；220kV何家洞外线分摊费1000.00万元；其它费

用5510.33万元；基本预备费504.05万元；建设期利息610.35万元

灵官风电场二期项目工程静态投资77600.00万元，工程动态投资灵官风电78812.92万元。其中，施工辅助工程5334.67万元；机电设备及安场二期项77600.00装39421.62万元；建筑工程13014.96万元；其它费用17226.12万目元；基本预备费1102.62万元；建设期利息1212.92万元；送出工

程1500.00万元

松木塘风电场二期项目工程静态投资29071.00万元，工程动态投松木塘风

29071.00资29487.00万元。其中，施工辅助工程863.00万元；设备及安装工电场二期

程15657.00万元；建筑工程6511.00万元；其它费用5330.00万项目元；基本预备费709.00万元；建设期利息417.00万元

维山天龙维山天龙山风电项目工程静态投资26025.00万元，工程动态投资山风电项26025.0026424.00万元。其中，施工辅助工程1137.00万元；设备及安装工目程11956.00万元；建筑工程6402.00万元；其它费用5117.00万

6-1-296总投资金项目名称额（万明细元）元；基本预备费492.00万元；建设期利息399.00万元；送出工程

920.00万元

湖南桃源木旺溪抽水蓄能电站工程静态总投资680472.46万元，总投资824474.61万元。其中，建筑工程301046.37万元；设备安装湖南桃源

工程62421.03万元；永久设备134670.05万元；建设征地和移民安木旺溪抽680472.46置补偿费用42554.84万元；独立费用（包含项目建设管理费、生水蓄能电产准备费、科研勘察设计费等）107892.97万元；基本预备费

站31887.20万元；价差预备费50905.24万元；建设期利息93096.91万元

上述费用均为风电场和蓄能电站项目基本建筑工程建设的必要支出，具有必要性和合理性。

2、预测收益的测算过程和合理性

（1）风力发电项目

1）营业收入

募投项目营业收入来自发电业务收入，发电业务收入=上网电量*上网电价。

募投项目上网电量和上网电价的预测情况及依据如下：

项目名称上网电量上网电价

考虑湖南省燃煤发电基准电价0.45

结合可研机构的风电场机型选择方案、机

何家洞风电 元/kWh（含税）、辅助服务分摊

组布置方案、软件建模等测算下的项目年

场项目 135240MWh 及绿电交易增益等影响，本项目按上网电量为上网电价0.43元/kWh（含税）测算

考虑湖南省燃煤发电基准电价0.45

结合可研机构的风电场机型选择方案、机

乐福堂风电 元/kWh（含税）、辅助服务分摊

组布置方案、软件建模等测算下的项目年场项目

上网电量为103620MWh 及绿电交易增益等影响，本项目按上网电价0.43元/kWh（含税）测算

结合可研机构的风电场机型选择方案、机灵官风电场本项目按湖南省燃煤发电基准电价

组布置方案、软件建模等测算下的项目年二期项目

上网电量为205200MWh 0.45元/kWh（含税）测算

考虑湖南省燃煤发电基准电价0.45

结合可研机构的风电场机型选择方案、机

松木塘风电 元/kWh（含税）、辅助服务分摊

组布置方案、软件建模等测算下的项目年

场二期项目 96366MWh 及绿电交易增益等影响，本项目按上网电量为上网电价0.43元/kWh（含税）测算

结合可研机构的风电场机型选择方案、机维山天龙山本项目按湖南省燃煤发电基准电价

组布置方案、软件建模等测算下的项目年风电项目

上网电量为90230MWh 0.45元/kWh（含税）计算

2）利润总额

利润总额=营业收入－总成本费用－销售税金附加。募投项目的利润总额预

6-1-297测考虑了折旧费、修理费、工资及福利费、保险费、材料费、用电费用、摊销

费、利息支出和其他费用等，并根据国家税收政策，考虑了增值税、销售税金附加等的影响。

（2）蓄能电站项目

1）营业收入根据国家发展和改革委员会发布的《国家发展改革委关于进一步完善抽水蓄能价格形成机制的意见》（发改价格[2021]633号）的规定，抽水蓄能实施两部制电价政策，电量电价体现抽水蓄能电站提供调峰服务的价值，抽水蓄能电站通过电量电价回收抽水、发电的运行成本，以竞争性方式形成电量电价；容量电价体现抽水蓄能电站提供调频、调压、系统备用和黑启动等辅助服务的价值，抽水蓄能电站通过容量电价回收抽发运行成本外的其他成本并获得合理收益，按照经营期定价法核定抽水蓄能容量电价，容量电价纳入输配电价回收。

桃源木旺溪抽水蓄能电站年发电收入为145713万元，整个经营期发电收入总额达592亿元。

1电量电价

根据政策规定，在电力现货市场运行的地方，抽水蓄能电站抽水电价、上网电价按现货市场价格及规则结算。抽水蓄能电站抽水电量不执行输配电价、不承担政府性基金及附加；在电力现货市场尚未运行的地方，抽水蓄能电站抽水电量可由电网企业提供，抽水电价按燃煤发电基准价的75%执行，上网电价按燃煤发电基准价执行。本项目电量电价即按 0.45元/kWh考虑。

2容量电价

根据《抽水蓄能容量电价核定办法》，抽水蓄能容量电价按经营期40年，资本金内部收益率6.5%核定电站容量电价。测算的桃源木旺溪抽水蓄能电站容量电价为 666.90元/kW年（含税，按装机容量折算）。

2）利润总额

桃源木旺溪抽水蓄能电站整个经营期发电利润总额达18.3亿元。发电总成本包括固定成本和可变成本两部分。固定成本包括固定资产折旧、固定修理费、

6-1-298工资、福利、劳保、住房基金、保险费、材料费、其他费用和财务费用等；可变成本包括可变修理费、抽水电费、库区维护费等。其中抽水电费，根据《财政部关于抽水蓄能电站征收大中型水库库区基金有关问题的通知》（财税〔2016〕

13号），抽水蓄能不属于常规水电站，不纳入大中型水库库区基金征收范围。

根据国家发展和改革委员会发布的《国家发展改革委关于进一步完善抽水蓄能价格形成机制的意见》（发改价格[2021]633号）的规定，在电力现货市场尚未运行的地方，抽水蓄能电站抽水电量可由电网企业提供，抽水电价按燃煤发电基准价的 75%执行。本项目抽水电价为 0.3375元/kWh（含税）。

本项目税金包括增值税、销售税金附加和所得税，增值税税率为13%；

销售税金附加包括城市建设维护税和教育费附加，以增值税为基础计征，税率分别采用5%和5%；所得税税率取25%，实行“三免三减半”优惠政策，

其中第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半按12.5%计。

综上，公司募投项目效益测算具备合理性。

（二）单位产能投资金额、收益率与历史水平和同行业可比公司的比较情况

1、单位产能投资金额及收益率情况

本次募投所涉及风电项目、蓄能电站单位投资金额及如下：

装机容量静态投资总额（万单位投资金额序号项目名称（万千瓦） 元） （元/W）风电项目

1何家洞风电场项目749215.787.03

2乐福堂风电场项目642900.007.15

3灵官风电场二期项目1077600.007.76

4松木塘风电场二期项目529071.005.81

5维山天龙山风电项目426025.006.51

蓄能电站项目

6湖南桃源木旺溪抽水蓄120680472.465.67

能电站

注：以上数据来源为对应项目的可行性研究报告。

风电项目包括何家洞风电场项目、乐福堂风电场项目、灵官风电场二期项

目、松木塘风电场二期项目和维山天龙山风电项目平均每瓦静态投资金额在

6-1-2995.81 元/W~7.76 元/W 之间，风电项目造价，主要受所在地区自然条件差异、风

机设备选型等因素影响，通常来说地形复杂的山地项目比平原项目施工难度和成本更高。湖南桃源木旺溪抽水蓄能电站单位投资金额为 5.67元/W。

风电项目包括何家洞风电场项目、乐福堂风电场项目、灵官风电场二期项

目、松木塘风电场二期项目和维山天龙山风电项目资本金财务内部收益率分别

为10.25%、9.02%、9.06%、17.59%、15.12%。风电项目资本金财务内部收益率均高于资本金基准收益率（8%），项目经济效益良好，具有较好的盈利能力。

湖南桃源木旺溪抽水蓄能电站资本金财务内部收益率为6.5%，符合《国家发展改革委关于进一步完善抽水蓄能价格形成机制的意见》（发改价格〔2021〕633号）相关规定。

2、与历史水平及可比公司的比较情况

（1）与历史水平可比

截至报告期末，五凌电力控股的平价风电项目主要为2022年投产，选取平价风电项目报告期内投产运行期（即2023年和2024年）两年合计数据口径，则净利率区间为4%-25%，均值约16%。根据项目可研，本次募投项目何家洞风电场项目、乐福堂风电场项目、灵官风电场二期项目、松木塘风电场二期项

目、维山天龙山风电项目投产运行期前两年平均净利率分别为12.9%、10.1%、5.8%、25.3%及22.4%（维山天龙山风电项目因可研报告未编制年度利润测算表，采用运行期合计项目收入与净利润进行测算，项目运行期随着财务费用等逐步下降，净利率逐步提升）。综上，与历史水平相比，本次募投项目收益预测情况具备合理性。

五凌电力控股的平价风电项目公司，因主要于2022年投产，按截至2022年底总资产/投产装机容量计算，估算单瓦投资金额区间在 5.69-9.12 元/W，均值为 7.40元/W，与募投项目不存在显著差异。五凌电力无已建抽蓄项目。综上，与历史水平相比，本次募投项目单位投资金额不存在显著差异。

（2）与可比公司可比

经公开检索，同行业可比公司在建的主要陆上风电投资金额情况如下：

6-1-300单位投资

公司装机规模总投资金额项目名称金额名称（万千瓦）（万元）（元/W）景县南运河200MW风电场工程（二期

150MW 15 129500.00 8.63）

鸡东县嘉嵘200MW风电项目 20 141400.00 7.07

鸡东县博晨新能源有限公司200MW风电项目 20 113400.00 5.67嘉泽

新能 鸡东县博祥新能源有限公司200MW风电项目 20 122800.00 6.14

密山市博晨新能源有限公司200MW风电项目 20 117100.00 5.86

密山市博阳新能源有限公司200MW风电项目 20 110400.00 5.52

密山市博骏新能源有限公司200MW风电项目 20 113400.00 5.67

三塘湖20万千瓦/80万千瓦时储能规模+80万80311682.863.9千瓦风电项目立新

能源立新能源达坂城50万千瓦风电项目50199564.833.99

新疆能源立新木垒50万千瓦风电项目50225605.294.51

托浪岗49MW、二牧场48MW分散式风电项

浙江9.756234.465.8目新能

浙能博乐市50MW风电项目 5 33229.00 6.65

阜阳南部风光电基地（阜南）300MW风电项 30 219901.01 7.33目三峡三峡新能源包头市可再生能源综合应用示范

能源区1号5050262527.315.25万千瓦风电项目

三峡能源阜阳南部风光基地（颍上）250MW 25 202825.53 8.11风电项目

同行业可比公司在建的主要陆上风电项目单位投资金额在 3.90 元/W 至

8.63 元/W 之间，平均值约 6.01 元/W，本次募投项目与市场上类似陆上风电项

目的投资规模及投资构成不存在显著差异。

经公开检索，同行业可比公司在建的主要抽水蓄能项目投资金额情况如下：

总投资金公司开工装机规模单位投资金额项目名称额（亿名称 时间 （万千瓦） （元/W）

元）

湖北罗田平坦原抽水蓄能电站2022年14076.325.45项目湖北湖北长阳清江抽水蓄能电站项

能源2023年12079.096.59目

湖北南漳抽水蓄能电站项目2024年180108.056.00

广西玉林抽水蓄能电站2024年12083.126.93南网

广东电白抽水蓄能电站2024年12077.676.47储能

广东惠州中洞抽水蓄能电站2022年12083.736.98

6-1-301同行业可比公司在建的主要抽水蓄能项目投资金额在 5.45 元/W 至 6.98 元

/W 之间，平均值约 6.35 元/W，本次募投项目与市场上类似抽水蓄能项目的投资规模及投资构成不存在显著差异。

四、募投项目审批备案进展情况。募集资金不足的应对措施及资金来源，

对上市公司财务状况、偿债能力、生产经营等的影响

（一）募投项目审批备案进展情况

截至本核查意见报告出具日，本次募集配套资金所涉及项目审批备案进展情况如下：

项目名称项目审批备案环评土地已取得湖南省发展和改革委员会出具的《关于已取得永州市生态环境

金洞野株源、双牌县何已取得湖南省自然资源何家洞风电局出具的《关于双牌县家洞风电场项目核准的厅核发的《建设项目用场项目何家洞风电场项目环境批复》及《关于同意变地预审与选址意见书》影响报告表的批复》更双牌县何家洞风电场项目核准内容的批复》已取得湖南省发展和改已取得永州市生态环境革委员会出具的《关于已取得湖南省自然资源乐福堂风电局出具的《关于道县乐核准江永县白马上江圩厅核发的《建设项目用场项目福堂风电场项目环境影风电二期和道县乐福堂地预审与选址意见书》响报告表的批复》风电场项目的批复》已取得湖南省发展和改已取得衡阳市生态环境革委员会出具的《关于已取得湖南省自然资源灵官风电场局出具的《关于祁东县核准祁东县灵官风电场厅核发的《建设项目用二期项目灵官风电场二期项目环二期和双牌县打鼓坪风地预审与选址意见书》境影响报告表的批复》电场二期项目的批复》已取得益阳市生态环境局出具的《关于五凌桃已取得湖南省发展和改江电力有限公司桃江县革委员会出具的《关于松木塘风电场二期工程已取得湖南省自然资源松木塘风电核准桃江县松木塘风电环境影响报告书的批厅核发的《建设项目用场二期项目场二期工程、新化县维复》及《关于桃江县松地预审与选址意见书》山天龙山风电项目的批木塘风电场二期工程复》 110kV升压站环境影响报告表的批复》已取得湖南省发展和改革委员会出具的《关于已取得娄底市生态环境已取得湖南省自然资源维山天龙山核准桃江县松木塘风电局出具的《关于新化县厅核发的《建设项目用风电项目场二期工程、新化县维维山天龙山风电项目环地预审与选址意见书》山天龙山风电项目的批境影响报告书的批复》复》湖南桃源木已取得湖南省发展和改已取得常德市生态环境已取得中华人民共和国旺溪抽水蓄革委员会出具的《关于局出具的《关于湖南桃自然资源部核发的《关

6-1-302项目名称项目审批备案环评土地

能电站桃源木旺溪抽水蓄能电源木旺溪抽水蓄能电站于桃源木旺溪抽水蓄能站项目核准的批复》环境影响报告书的批电站项目用地土地征收复》的批复》

（二）募集资金不足的应对措施及资金来源，对上市公司财务状况、偿债

能力、生产经营等的影响

1、募集资金不足的应对措施及资金来源

本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金（包括但不限于银行借款、发行公司债券等方式）解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

2、募集资金不足对上市公司财务状况、偿债能力、生产经营等的影响

本次募集配套资金总额为50.00亿元，如果本次募集配套资金不足或未能成功实施，差额部分将通过自有或自筹资金解决资金缺口，不同的筹资方式对上市公司备考数据影响比较如下：

单位：亿元资金来源配套融资完成比例资金缺口借款比例新增年利息支出配套融资银行借款资产负债率

100%/50066.73%-

50%50%252570.15%0.88

0%100%05073.56%1.75

注：新增年利息支出测算以全国银行间同业拆借中心最新发布的五年期以上 LPR（3.50%）

为借款利率，并根据上市公司备考财务报表模拟测算本次交易完成后公司财务情况，假设募投项目不结转固定资产。

根据《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，重组完成后，上市公司截至

2024年12月31日的资产负债率为71.62%。

根据上述测算，不考虑其他因素的情况下，如果募集配套资金顺利完成，上市公司资产负债率将有所下降至66.73%，上市公司资产负债率将有所改善。

如果募集配套资金未能成功实施，假设50%资金缺口由银行借款方式筹集，上6-1-303市公司资产负债率将上升至70.15%，较配套融资顺利完成增加3.41个百分点，

新增年利息支出0.88亿元；假设资金缺口均由银行借款方式筹集，上市公司资产负债率将上升至73.56%，较配套融资顺利完成增加6.83个百分点，新增年利息支出1.75亿元。

交易完成后，上市公司下属水电资产相对盈利能力较好、现金流充沛，上市公司信用记录和银企关系良好，资金保障能力较强，融资成本较低，融资渠道通畅。因此，如果本次募集配套资金不足或未能成功实施，上市公司可通过自有资金或银行借款等方式予以补足，偿债风险整体可控，但仍会导致上市公司资产负债率上升，财务费用增加，对上市公司的财务状况和经营成果将产生一定不利影响。

五、独立财务顾问核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问主要履行了以下核查程序：

1、查阅《重组报告书》、《审计报告》、《备考审阅报告》；

2、查阅五凌电力、长洲水电分红相关的股东会决议；

3、查阅《发行股份及支付现金购买资产协议》了解现金对价支付安排，查

阅中介机构与上市公司签署的服务合同，并访谈了解中介机构费用及相关税费进展情况及安排；获取湖南省内风力发电项目和湖南桃源木旺溪抽水蓄能电站未来资金使用安排的说明；

4、查阅本次募投项目的可行性研究报告及所处行业相关研究报告；查阅可

比公司风电、光伏、抽水蓄能项目投资情况；

5、查阅募投项目的发改核准文件、环评批复、土地选址意见书及预审意见。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易现金对价及募投项目湖南省内风力发电项目和湖南桃源木旺溪

抽水蓄能电站项目的未来资金需求较大，相较于上市公司及标的公司的货币余额、盈利情况等的资金缺口较大，本次募集配套资金具有必要性；募集资金到

6-1-304账后，其中用于“支付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费”的25亿

元均全部优先用于支付本次重组现金对价，不足部分，即剩余本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费将由上市公司以自有或自筹资金解决；

2、本次募投项目具有单个项目规模较大、项目预期收益良好、项目实施可

操作性和可预见性强的特点，预计本次募投项目实施后，上市公司在湖南省的装机规模和资产规模进一步扩大，调峰能力进一步加强，有助于进一步提升公司的盈利能力。五凌电力将积极参与市场化电量交易，提高各项目的年平均利用小时数，确保新增产能得到消纳。本次募投项目湖南桃源木旺溪抽水蓄能电站在投产运营后，有利于提高电网供电可靠性，促进新能源消纳及保障电力安全供应；

3、风电项目、蓄能电站单位产能投资金额、收益率与历史水平和同行业可

比公司相比不存在显著差异，投资金额和预测收益的测算过程具备合理性；

4、如果本次募集配套资金不足或未能成功实施，上市公司可通过自有资金

或银行借款等方式予以补足，偿债风险整体可控，但仍会导致上市公司资产负债率上升，财务费用增加，对上市公司的财务状况和经营成果将产生一定不利影响。

6-1-3058.关于同业竞争

重组报告书披露：（1）电网运营实行属地化管理。广西地区水电不属于应参与市场化交易的电源类型；（2）五凌电力主营湖南省内水力发电和新能源发电业务，长洲水电主营广西壮族自治区水电业务，本次交易完成后，上市公司在上述地区与国家电投集团发电业务存在少量竞争。

请公司披露：（1）结合政策要求、行业惯例、标的公司省内电力消纳情况等因素，分析省间发电业务是否构成同业竞争，湖南和广西不同类型发电业务之间是否构成同业竞争关系；（2）结合上述问题，以及国家电投集团下属企业在湖南、广西的发电具体业务情况，进一步分析本次交易是否会导致新增重大不利影响的同业竞争，解决同业竞争的措施是否可行有效。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合政策要求、行业惯例、标的公司省内电力消纳情况等因素，分析

省间发电业务是否构成同业竞争，湖南和广西不同类型发电业务之间是否构成同业竞争关系

（一）五凌电力及长洲水电的发电资产基本在省内消纳，与控股股东、实

际控制人下属其他地区发电资产，不存在替代性、竞争性

1、标的公司发电项目基本在省内消纳，未跨省跨区送电其他省份

电网运行实行统一调度、分级管理，为保障电网安全稳定运行、避免出现系统安全隐患，同一发电机组不会同时接入不同区域电网，发电企业各自与所处电网签订购售电合同。本次交易中，标的公司五凌电力及长洲水电的发电项目均基本在省内消纳，不存在接入其他省电网、跨省跨区送电其他省份的情形。

报告期末五凌电力约99.33%的装机容量均送电湖南省，长洲水电100%的装机容量均送电广西壮族自治区。

6-1-3062、发电公司销售电力的过程服从电网公司统一调度给终端客户，电网公司

独立规划上网电量指标，根据公平调度原则以及区域电力供需平衡等客观因素决定不同电厂上网电量的分配和调度五凌电力及长洲水电与国家电投集团控制的电力企业各自与所处电网签订

购售电合同，由电网公司根据国家政策和公平调度原则以及当地区域电力需求等情况决定各电力企业上网电量的分配与调度。五凌电力和长洲水电的发电量均直接销售至所在省份或自治区的电网公司，跨省电力调度的电量和电价由各省电网公司之间协商确定，国家电投集团及五凌电力、长洲水电均无法直接参与跨省电力调度。报告期末五凌电力约99.33%装机容量的发电机组送电湖南省、只接受湖南省电网调度，长洲水电100%装机容量的发电机组送电广西壮族自治区、只接受广西电网调度。

为促进电网安全稳定运行、保障电力供需平衡及电力可靠供应，各省（区、市）政府主管部门负责组织编制本地年度电力电量平衡方案（包括供应能力、发电计划等），电网统一调度并具体执行。我国电力市场以省内交易为主，根据2025年7月17日，国家能源局发布的《2024年度中国电力市场发展报告》，

2024年，省间电力现货总成交电量为376.31亿千瓦时，占2024年全社会用电

量98521亿千瓦时的约0.38%。

结合近年来市场案例，上述认定符合行业惯例。

3、标的公司省内电力消纳情况

（1）五凌电力

截至2024年底，五凌电力控股发电装机容量763.65万千瓦，其中水力发电装机容量522.97万千瓦、风力发电装机容量162.75万千瓦、太阳能发电装机

容量77.93万千瓦，上述项目发电及送电省份情况如下：

发电类型法人主体项目名称发电省份送电省份

6.318万千瓦均为

近尾洲水电厂6.318万千瓦均为湖南省湖南省

27.00万千瓦均为

五凌电力凌津滩水电厂27.00万千瓦均为湖南省水力发电湖南省

有限公司3.50万千瓦均为湖

落水洞水电厂3.50万千瓦均为湖南省南省

碗米坡水电厂24.00万千瓦均为24.00万千瓦均为湖南省

6-1-307发电类型法人主体项目名称发电省份送电省份

湖南省

175.00万千瓦均为

五强溪水电厂175.00万千瓦均为湖南省湖南省

5.55万千瓦均为湖

马迹塘水电厂5.55万千瓦均为湖南省南省

7.20万千瓦均为湖

东坪水电厂7.20万千瓦均为湖南省南省

7.40万千瓦均为湖

株溪口水电厂7.40万千瓦均为湖南省南省

怀化沅江27.00万千瓦均为

洪江水电厂27.00万千瓦均为湖南省电力开发湖南省

有限责任83.00万千瓦均为

托口水电厂83.00万千瓦均为湖南省公司湖南省

100.00万千瓦均为

三板溪水电厂100.00万千瓦均为湖南省贵州省

贵州清水15.00万千瓦均为

江水电有挂冶水电厂15.00万千瓦均为湖南省贵州省限公司

42.00万千瓦均为

白市水电厂42.00万千瓦均为湖南省贵州省

162.75万千瓦中仅1个集中式风电项目5万千瓦位

风力发电于云南省、送电云南省，其余项目均位于湖南省、送电湖南省77.93万千瓦中仅0.11万千瓦分布式光伏（自发自太阳能发电用，余电上网）位于贵州省、送电贵州省，其余项目均位于湖南省、送电湖南省

根据上表，五凌电力控股贵州清水江水电有限公司95%股权，其拥有的挂治水电厂、三板溪水电厂、白市水电厂，合计装机157万千瓦，位于贵州省，但同样属于沅水流域、且送电湖南省，由湖南省电网公司统一调度；五凌电力控股51%股权的新平风能风之子风电有限公司，其拥有5万千瓦的风电位于云南省；五凌电力控股95%股权的贵州清水江水电有限公司，以及贵州清水江水电有限公司控股54%股权的黎平清水江新能源有限公司，共拥有0.11万千瓦的分布式光伏。

除5万千瓦风电、0.11万千瓦的分布式光伏外，五凌电力其余水力发电、风力发电、太阳能发电业务送电省份均为湖南省，即报告期末五凌电力约

99.33%的装机容量均送电湖南省。剩余占比约0.67%装机容量的项目中：*

0.11万千瓦的贵州分布式光伏，以资产而非单独法人公司形式存在，且所属贵

州清水江水电有限公司为本次交易的水电项目公司之一，送电湖南省，由湖南省电网公司统一调度属于本次交易资产之一，因此未剥离。该分布式光伏的业务模式为自发自用、余电上网，因此在贵州省上网电量极小、占贵州省电力生

6-1-308产总量极低，且国家电投集团、五凌电力在销售电力的过程服从电网公司统一

调度给终端客户，不存在实质性的替代和竞争关系，亦不存在任意一方利用市场地位损害其他方利益的重大不利影响的情形；*5万千瓦的云南省风电，在本次交易的预重组过程中，因与小股东方未就转让事宜达成一致意见，项目公司未转让至五凌新能源。该项目装机规模较小，占国家电投集团在云南省装机较低（不足1%）、占云南省电力生产总量极低（不足0.1%），且国家电投集团、五凌电力在销售电力的过程服从电网公司统一调度给终端客户，不存在实质性的替代和竞争关系，亦不存在任意一方利用市场地位损害其他方利益的重大不利影响的情形。此外，五凌电力本次交易完成后不在开发、建设云南省、贵州省任何发电业务，因此，上述情形不会导致本次交易完成后上市公司新增重大不利影响的同业竞争。

（2）长洲水电

截至2024年底，长洲水电控股发电装机容量65.15万千瓦，其中水力发电装机容量63.00万千瓦、太阳能发电装机容量2.15万千瓦。

长洲水电的水力发电、太阳能发电业务的发电省份及送电省份均为广西壮

族自治区，即报告期末长洲水电100%的装机容量均送电广西壮族自治区。

（二）本次交易完成后，在湖南省，不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争

1、本次交易完成后，除五凌电力外，国家电投集团及其控制的企业在湖南

省所投产项目情况

本次交易完成后，除五凌电力外，国家电投集团及其控制的企业在湖南省所投产项目仅为新能源项目，无水电项目，具体装机容量如下表：

单位：万千瓦主体水电风电太阳能光伏

上海电力--26.12

吉电股份--5.02

上海能科--36.72

国家电投重庆公司--0.12

中国电力-14.99-

6-1-309主体水电风电太阳能光伏

合计-14.9967.98

注1：以国家电投集团下属二级子公司为主体列示从事发电业务的主体；

注2：以上装机均为截至报告期末数据，且考虑预重组完成后的情况；

注3：截至报告期末，除上述资产外，中国电力下属控股子公司国家电投集团通道风力发电有限公司拥有100兆瓦风电装机，截至本核查意见出具之日，上述资产正在对外出售中，预计本次交易完成后，该公司不属于国家电投集团控制范围资产。

2、五凌电力体内水电与上述新能源项目属于不同电源类型、参与电力市场

化情况不同

（1）从电源类型角度，水力发电与新能源发电的技术路线和原理存在显著差异

1）技术路线和原理存在显著差异，采购端和选址规划不同

水电：利用水位落差，用水流来推动水轮机，将水的势能转换为水轮机的机械能，再以机械能带动发电机，将机械能转换为电能。作为能量转化来源的水能系大自然资源，无需采购。水电企业所需采购的设备主要为水轮机与发电机等。水电的选址需依靠径流丰沛、落差巨大的河流进行开发，蕴藏着非常丰富水能资源的地区，如我国长江、黄河、珠江、澜沧江、雅砻江等流域，水力发电项目相对较多。

新能源：风电利用自然界的风能推动叶轮转动带动发电机发电，光伏利用光生伏特效应通过光伏电池直接把太阳光能转化成电能。作为能量转化来源的风能、太阳能均系大自然资源，无需采购。新能源发电企业所需采购的设备主要为风机、塔筒、光伏组件、逆变器以及电气配套设备。风能和太阳能资源是决定新能源发电项目规划选址的重要依据，风能资源和太阳能光照资源相对丰富的地区（如我国西北、东北、华北及沿海地带）新能源项目相对较多。

火电：利用燃料（如煤炭、天然气等）在燃烧时加热水生成蒸汽，将燃料的化学能转变成热能，蒸汽压力推动汽轮机旋转，热能转换成机械能，然后汽轮机带动发电机旋转，将机械能转变成电能。火电企业所需采购的设备及原材料主要为燃煤机组、锅炉、蒸汽轮机、燃气轮机、燃煤、天然气等。火电的选址需要综合考虑原料运输和电力送出方便的地区，主要集中于我国电力需求较大的区域或煤炭、天然气等资源富集区。

6-1-3102）在推动建设新型能源体系中，各类电源定位不同，主要属于互补关系

《政府工作报告（2021年）》《新型电力系统发展蓝皮书（2023年6月）》《“十四五”现代能源体系规划》《加快构建新型电力系统行动方案（2024—2027年）》《中华人民共和国能源法》（2025年1月起正式施行）等法律法规和

行业发展指引对各类电源的发展原则作出规定，协同保障能源供应、推动转型。

水电：在新型电力系统中既是“稳定器”，也是“调节器”，其战略定位正在从单一发电功能向基荷保障与灵活调节的双重定位升级。未来需进一步优化水电开发布局，强化与新能源协同，推动技术创新，以充分释放其在新型电力系统中的多元价值。

新能源：推动新能源成为发电量增量主体，装机占比超过40%，发电量占比超过20%。坚持集中式开发与分布式开发并举，通过提升功率预测水平、配置调节性电源等手段提升新能源可调可控能力，进一步通过智慧化调度有效提升可靠替代能力。

火电：火电作为电力安全保障的“压舱石”，向基础保障性和系统调节性电源并重转型。为支撑“双碳”战略和系统稳定运行，通过节能降碳改造、供热改造和灵活性改造“三改联动”，实现向清洁、高效、灵活转型。

3）项目核准（备案）等前期环节涉及不同部门

我国水电项目的核准权限根据单站总装机容量和涉及移民等标准不同，核准权限分别属于国务院、国家发展改革委和各地方的发展改革委，水电项目在取得核准批复、开工建设前也需要取得其他相关部门的必要批复。

我国新能源项目一般由所在地能源局发布规划和年度建设规模，随后项目业主根据能源局规划和自身拟开展的项目情况，向所在地发展改革委进行核准申请或备案工作。

我国火电项目的核准权限一般属于所在省的发展改革委（天然气分布式发电项目在部分省份下放至地市级主管部门），项目业主一般需获得省、市级相关部门关于核准前置条件的批复文件，随后才能向省发展改革委申请获得项目建设的核准文件，再依据核准文件办理必要手续后方能开工建设。

6-1-311总体而言，国家发展改革委、国家能源局等政府主管部门对于不同类型发

电项目的核准（备案）管理，系在考虑我国电力行业总体发展规划的基础上，对不同电源类型项目进行相对独立、分开管理，且不同电源类型项目在项目核准（备案）过程中所需要取得的其他相关部门批复也有所不同。因此，不同类型发电项目在项目核准（备案）等前期环节不同。

4）发电公司销售电力的过程服从电网公司统一调度给终端客户

根据《电网调度管理条例》《电网调度管理条例实施办法》等行业规定，发电企业必须按照调度机构下达的调度计划和规定的电压变化范围运行，并根据调度指令开、停发电设备，调整功率和电压，不得拒绝、拖延执行调度指令。

在目前电力体制下，由电网公司根据公平调度原则以及区域电力需求等客观因素决定不同类型电厂上网电量的分配和调度。在电网公司调度方案中，火电机组按照供电煤耗微增率等因素确定，水电机组的发电负荷会参考来水量、综合利用要求等因素确定，新能源机组的发电负荷会参考出力过程曲线等因素确定，核电机组会被优先安排满负荷或高负荷运行以最大化利用核能效率，电网公司在调度过程中综合多种因素考量、相对独立地安排各种发电类型企业发电上网和完成销售。发电企业自身在电力市场销售环节无法影响电网调度管理，因此也无法自行调剂电量供应和销售。受电力调度特征影响，即使不同发电企业销售至相同客户的电力产品，由于时间、电量、对电网的影响等因素存在差异，也不具有替代性和竞争性。

因此，不同类型发电业务的直接客户群体基本均为电网，服从电网统一调度给终端客户。

此外，结合近年来市场案例，不同类型发电业务，在推动建设新型能源体系过程中，各类电源定位不同，主要属于互补关系，以上相关认定符合行业惯例。

（2）从湖南省区域电力市场角度，水电未参与电力市场化交易，新能源全面市场化交易湖南省水电未参与电力市场化交易。根据湖南省发改委印发《2023年湖南省电力市场中长期交易方案》《2024年湖南省电力市场中长期交易方案》《20256-1-312年湖南省电力市场中长期交易方案》《关于公开征求湖南电力市场系列规则意见的通知》等政策文件，截至目前，湖南省水电未纳入市场化交易（含中长期交易、现货市场交易）。根据《国家发展改革委关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（发改价格〔2021〕1439号）“保持居民、农业用电价格稳定。居民（含执行居民电价的学校、社会福利机构、社区服务中心等公益性事业用户）、农业用电由电网企业保障供应，执行现行目录销售电价政策。各地要优先将低价电源用于保障居民、农业用电。”以五凌电力13座水电站为例，报告期平均批复电价（含税）均值0.31元/千瓦时，但报告期（2023、2024年）五凌电力下属风电平均上网电价分别为0.46、0.45元/千瓦时，太阳能发电平均上网电价分别为0.66、0.55元/千瓦时，湖南省燃煤发电基准电价0.45元/千瓦时（含税），湖南省水电属于低价电源，基于“各地要优先将低价电源用于保障居民、农业用电”的相关要求，从保障电力安全稳定供应的角度，湖南省水电不参与电力市场化交易具备政策合理性。

2025年1月，国家发展改革委、国家能源局发布《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号，下称“136号文”），对深化新能源上网电价市场化改革有关事项进行了明确，推动新能源上网电价全面由市场形成，新能源项目上网电量原则上全部进入电力市场，并要求各地要在2025年底前出台并实施具体方案，目前湖南省未正式出台具体实施方案，但136号文的规定和政策仅适用于各类风电及太阳能发电项目（即新能源项目），不含其他电源类型。根据《证券期货法律适用意见第17号》的相关规定，核查认定相同或者相似的业务是否构成“竞争”时，应当按照实质重于形式的原则，结合业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等。对于上网电量全面进入电力市场、通过市场交易形成上网电价的新能源之间有竞争性；但对于未参与电力市场化交易的水电，其上网电量的消纳、上网电价的形成与新能源相互独立，不具有替代性、竞争性。

3、五凌电力体内新能源与上述新能源项目不会导致本次交易完成后上市公

司新增重大不利影响的同业竞争

上述新能源项目未同步本次交易注入上市公司，主要系存在客观障碍等原因。具体来说：

6-1-313（1）上海电力、吉电股份

上海电力是国家电投集团目前下属 A股上市电力公司，主营业务包括发电、供热、综合智慧能源等。根据上海电力的相关公告，国家电投集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》明确上海电力为其在上海市、江苏省、浙江省等三

个地区常规能源发电业务（即火电、水电等相关传统发电）的唯一境内上市平台。

吉电股份是国家电投集团目前下属 A 股上市电力公司，公司以新能源、综合智慧能源、氢能、先进储能及火电、供热、生物质能、电站服务为主营业务。

根据吉电股份的相关公告，国家电投集团出具的《承诺函》明确国家电投集团及所控制的公司在吉林省区域投资开发任何火电等常规发电业务，均由吉电股份及其控制的公司作为投资开发主体。

上海电力于2003年在上交所主板上市，吉电股份于2002年在深圳证券交易所主板上市，上海电力及吉电股份均已上市多年，历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面均与本次交易前后的远达环保相独立。

根据上海电力提供的说明，上海电力在湖南省的在运新能源发电装机容量

26.12万千瓦，均为太阳能发电；根据吉电股份提供的说明，吉电股份在湖南省

的在运新能源发电装机容量5.02万千瓦，均为太阳能发电。考虑到上述资产分别归属于 A股上市公司旗下，剥离上市公司下属资产所需程序较多，耗时较长，为保证本次交易时间进度，助力践行“碳达峰、碳中和”政策，因此本次交易未将 A股上市公司上海电力和吉电股份旗下湖南省新能源资产纳入注入范围。

（2）上海能科

根据上海能科提供的说明，上海能科下属控股子公司上海源烨新能源有限公司、衡阳能科源烨新能源有限公司、能科源烨（山东）新能源有限公司、益

阳能科源烨新能源有限公司、永州能科源烨新能源有限公司、岳阳源烨新能源

有限公司，拥有湖南省的在运新能源发电项目合计12613个，合计发电装机容量36.72万千瓦，均为户用分布式光伏电站。

6-1-314从业务模式角度，户用分布式光伏电站单个项目装机小、项目分散、每个

电站均以资产形式而非法人主体形式存续，主要的业务模式为租用自然人屋顶安装光伏电站，由农户申请项目备案并与电网公司签署购售电协议。若注入

12613个项目公司资产，则需与大量外部自然人沟通协商，为保证本次交易时间进度，本次交易未将上述资产纳入注入范围。

此外，上海能科上述6家项目公司拥有的户用分布式光伏电站，分布在全国不同省份，且绝大部分为湖南省外新能源资产，从避免新增同业竞争角度，亦不符合注入条件。

（3）国家电投重庆公司

国家电投重庆公司是国家电投集团全资子公司，根据国家电投重庆公司提供的说明，国家电投重庆公司下属控股子公司陕西尚宁泰新能源有限公司主营业务为户用光伏电站，经营项目地域为河北省等。截至2024年12月31日，陕西尚宁泰新能源有限公司拥有15.16万千瓦太阳能光伏电站，其中河北省14.54万千瓦（占比96%）、福建省0.47万千瓦（占比3%）、湖南省0.12万千瓦（占比0.8%）、浙江省0.03万千瓦（占比0.2%）。根据国家电投重庆公司提供的说明，上述资产为“国家电投-重庆公司新能源基础设施投资第2期碳中和绿色资产支持专项计划（乡村振兴）”类 REITs下的基础资产之一。由于陕西尚宁泰新能源有限公司下属湖南省光伏电站资产占比极低，绝大部分为湖南省外新能源

6-1-315资产，同时考虑到剥离类 REITs 下的基础资产所需程序较多，耗时较长，因此

本次交易未将上述类 REITs下的基础资产纳入注入范围。

（4）中国电力

中国电力下属控股子公司新田林源电力有限公司拥有5万千瓦的风电，为“中国康富国际租赁股份有限公司2023年度第一期五凌2号定向资产支持票据”

类 REITs下的基础资产之一。该类 REITs 下的基础资产下属湖南省新能源电站资产占比低，大部分为湖南省外新能源资产，同时考虑到剥离类 REITs 下的基础资产所需程序较多，耗时较长，因此本次交易未将上述类 REITs 下的基础资产纳入注入范围。

中国电力下属控股子公司湖南虹润风电开发有限公司主营业务为风力发电，拥有9.99万千瓦的风电。由于湖南虹润风电开发有限公司目前涉及与其小股东的股权诉讼，小股东立案要求解散项目公司，不符合注入上市公司的条件，且处理相关诉讼耗时较长，因此本次交易未将湖南虹润风电开发有限公司纳入注入范围。

（5）测算分析

结合上述分析，上市公司控股股东、实际控制人控制的其他的湖南省内新能源资产最近一个完整财务年度内的营业收入及毛利占本次交易后上市公司主

营业务相应指标之备考数的比例如下表：

单位：万元占上市公司2024湖南省内新能源资2024年度2024年度占上市公司2024产所属二级单位收入金额1年备考营业收入毛利金额12年备考毛利之比之比

上海电力下属湖南23575.102.02%10894.413.20%省相关新能源资产

吉电股份下属湖南1927.830.17%446.500.13%省相关新能源资产

上海能科下属湖南9529.520.82%4574.171.34%省相关新能源资产国家电投重庆公司

下属湖南省相关新5131.200.44%2307.240.68%能源资产中国电力下属其他3

湖南省相关新能源14493.751.24%5667.861.66%资产

6-1-316占上市公司2024

湖南省内新能源资2024年度2024年度占上市公司2024年备考营业收入产所属二级单位收入金额12毛利金额

1年备考毛利之比2

之比

合计54657.404.69%23890.187.02%

注1：数据未经审计

注2：上市公司2024年备考数据来源于致同出具的《备考审阅报告》

注3：不含五凌电力

由上表可知，上市公司控股股东、实际控制人控制的其他的湖南省内新能源资产最近一个完整财务年度内营业收入占本次交易后上市公司营业收入备考

数之比为4.69%，毛利润占本次交易后上市公司毛利润备考数之比为7.02%，占比较低。根据《证券期货法律适用意见第17号》的相关规定，上述情况不会导致本次交易完成后，远达环保新增重大不利影响的同业竞争。

（三）本次交易完成后，在广西壮族自治区，不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争

本次交易完成后，除远达环保外，国家电投集团及其控制的企业不再拥有任何广西壮族自治区内的水电，但拥有新能源及火电。

1、长洲水电体内水电与集团下属新能源及火电属于不同电源类型，在推动

建设新型能源体系过程中，各类电源定位不同，主要属于互补关系水力发电与新能源发电、火力发电等属于不同发电类型，在广西壮族自治区区域电力市场，水电未参与电力市场化交易，新能源全面市场化交易。

广西壮族自治区水电未参与电力市场化交易。报告期内，根据广西壮族自治区电力市场化相关政策，水电企业不属于应参与市场化交易的电源类型，长洲水电的水电未参与广西壮族自治区市场化交易。根据《广西壮族自治区能源局国家能源局南方监管局关于2025年广西电力市场化交易工作有关事项的通知》（桂能电力〔2024〕594号），“广西电网地市级及以上电力调度机构调管的燃煤发电、核电、集中式新能源发电企业全电量参与市场化交易”“丰水期视情况放开水电企业参与市场化交易”，广西壮族自治区的水电企业不属于应参与市场化交易的电源类型。根据《国家发展改革委关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（发改价格〔2021〕1439号）“保持居民、农业用电价格稳定。居民（含执行居民电价的学校、社会福利机构、社区服务中心等公益性事业用户）、农业用电由电网企业保障供应，执行现行目录销售电价政策。各地

6-1-317要优先将低价电源用于保障居民、农业用电。”以长洲水电的水电站为例，报告

期电价（含税）为0.3477元/千瓦时，但广西燃煤发电基准电价0.4207元/千瓦时（含税），广西水电属于低价电源，基于“各地要优先将低价电源用于保障居民、农业用电”的相关要求，从保障电力安全稳定供应的角度，广西水电不参与电力市场化交易具备政策合理性。

2、长洲水电体内新能源与集团下属新能源等不构成重大不利影响的同业竞

争

截至本核查意见出具之日，长洲水电主要资产为水力发电，装机占比约97%，存在少量新能源资产：1个2万千瓦的集中式光伏长洲水利光伏项目（2万千瓦），及4个合计0.15万千瓦的分布式光伏项目：零碳智慧光伏项目

（0.136242万千瓦）、长洲武装部项目（0.00591万千瓦）、万秀武装部项目

（0.00972万千瓦）、陆川联通光伏项目（0.000648万千瓦），均位于广西壮族自治区。

为聚焦水力发电主业，长洲水电通过本次预重组，已尽最大努力将绝大部分新能源资产及业务剥离。未剥离的上述少量资产，全部是以资产而非单独法人公司形式存在，剥离所需程序较多、耗时较长、成本较高；未剥离的上述少量资产，主要因业务模式等原因无法剥离（装机占比99.24%），一是2万千瓦的长洲水利光伏项目是利用长洲水电水电站已有送出线路通道，无法独立运营，二是0.136242万千瓦零碳智慧光伏项目为长洲水电本身自发自用、不上网的分布式光伏。因此，在本次交易的预重组过程中，上述光伏项目未剥离至梧州瑞风。

长洲水电上述新能源资产的收入及毛利情况如下：

单位：万元

2024年度占上市公司2024年备考2024年度占上市公司2024年

长洲水电收入金额营业收入之比毛利金额备考毛利之比

长洲水电下属1539.570.13%517.930.15%新能源资产

注：上市公司2024年备考数据来源于致同出具的《备考审阅报告》

根据上表测算，长洲水电新能源资产规模显著较小。

如前述分析，从电源类型角度，新能源发电与火力发电等其他发电，在推6-1-318动建设新型能源体系过程中，各类电源定位不同，主要属于互补关系。此外，

对于4个分布式光伏项目，其中零碳智慧光伏项目为长洲水电本身自发自用，与其他发电项目不存在替代性，其余3个分布式光伏项目，其所发电量均主要为合同方（梧州市长洲区人民武装部、梧州市万秀区人民武装部、中国联通玉林市分公司）自用，项目发电量有保障、能够及时消纳；对于1个集中式光伏项目，其装机规模仅占广西壮族自治区新能源装机（截至2025年6月）约

0.04%，所占市场份额极低，且发电公司销售电力的过程服从电网公司统一调度

给终端客户，不存在任意一方利用市场地位损害其他方利益的重大不利影响的情形，同时基于《关于避免同业竞争的承诺函》，长洲水电在本次交易完成后不再开发、建设任何新能源发电业务。

综上，长洲水电体内少量新能源资产不会导致本次交易完成后上市公司新增重大不利影响的同业竞争。

二、结合上述问题，以及国家电投集团下属企业在湖南、广西的发电具体

业务情况，进一步分析本次交易是否会导致新增重大不利影响的同业竞争，解决同业竞争的措施是否可行有效

结合上述问题的回复以及《证券期货法律适用意见第17号》等相关规定，本次交易不会导致交易完成后远达环保新增重大不利影响的同业竞争。

为避免同业竞争损害公司和其他股东的利益，避免公司控股股东、实际控制人利用与公司从事相同、相似业务进行利益输送或因此与公司产生利益冲突的情形，并进一步保障公司的业务独立性，交易完成后的上市公司控股股东中国电力出具了《中国电力国际发展有限公司关于避免与国家电投集团远达环保股份有限公司存在同业竞争的承诺函》：

“1、本次交易完成后，除因存在客观障碍等原因暂时无法纳入远达环保的项目外，中国电力未来将不会经营、投资或从事与远达环保新增主要业务（指水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务，主要为湖南省内水力发电、风力发电、太阳能发电业务以及广西壮族自治区内水力发电业务，下同）构成或可能构成竞争的业务或活动，并在符合相关法律法规和业务准入要求的前提下，促使下属控制的其他企业（不包含远达环保及其控制的企业，下同）

6-1-319不会经营、投资或从事与远达环保主要业务构成或可能构成竞争的业务或活动。

2、若中国电力或下属控制的企业发现与远达环保或下属控制的企业构成或

可能构成同业竞争的新业务机会，中国电力将立即通知远达环保，在符合相关法律法规的前提下尽最大努力促使该等业务机会按合理和公平的条款和条件优先提供给远达环保或下属控制的企业。

3、就中国电力或下属控制的企业与本次交易完成后的远达环保或下属控制

的企业的主营业务构成或者可能构成竞争的业务（简称“竞争性业务”），在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，远达环保或下属控制的企业有权选择在适当时机一次性或多次向中国电力或下属控制的企业收购上述竞争性业务，中国电力或下属控制的企业所控制的其他企业若拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用竞争性业务中的资产或权益的，远达环保在同等条件下享有优先权。

4、针对国家电力投资集团有限公司为避免其或其下属控制的企业与上市公

司存在同业竞争而采取的相应行动，中国电力将积极予以配合。

5、中国电力充分尊重上市公司的独立法人地位，保证不干预其正常生产经营活动，不利用控股股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。

6、本承诺自出具之日起持续有效，除非发生以下任一情形时方可终止：（1）

中国电力不再是远达环保的控股股东；或（2）远达环保终止在 A股上市。

7、如因中国电力未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，中国电力将承担相应的赔偿责任。”实际控制人国家电投集团出具了《国家电力投资集团有限公司关于避免与国家电投集团远达环保股份有限公司存在同业竞争的承诺函》：

“1、本次交易完成后，除因存在客观障碍等原因暂时无法纳入远达环保的项目外，国家电投集团未来将不会投资、经营或从事与远达环保新增主要业务（指水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务，主要为湖南省内水力发电、风力发电、太阳能发电业务以及广西壮族自治区内水力发电业务，下同）构成或可能构成竞争的业务或活动，并在符合相关法律法规和业务准入要求的前提下，促使下属控制的其他企业（不包含远达环保及其控制的企业，

6-1-320下同）不会经营、投资或从事与远达环保主要业务构成或可能构成竞争的业务或活动。

2、若国家电投集团或下属控制的企业发现与远达环保或下属控制的企业构

成或可能构成同业竞争的新业务机会，国家电投集团将立即通知远达环保，在符合相关法律法规的前提下尽最大努力促使该等业务机会按合理和公平的条款和条件优先提供给远达环保或下属控制的企业。

3、就国家电投集团或下属控制的企业与本次交易完成后的远达环保或下属控制的企业的主营业务构成或者可能构成竞争的业务（以下简称“竞争性业务”），在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，远达环保或下属控制的企业有权选择在适当时机一次性或多次向国家电投集团或下属控制的企

业收购上述竞争性业务，国家电投集团或下属控制的企业若拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用竞争性业务中的资产或权益的，远达环保在同等条件下享有优先权。

4、国家电投集团支持中国电力持续控股远达环保，推动上市公司逐步建设

为国家电投集团境内水电资产整合平台。截至本承诺函出具之日，对于国家电投集团下属其他水电资产，国家电投集团承诺在本次交易完成后3年内，在符合届时相关法律法规及相关内部、外部审批手续的前提下，并本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，积极促成将国家电投集团下属其他水电资产陆续注入远达环保。拟注入远达环保的水电资产须符合国家法律法规及证券监管要求。

5、国家电投集团充分尊重上市公司的独立法人地位，保证不干预其正常生

产经营活动，不利用控制地位损害上市公司及其他股东的合法权益。

6、本承诺自出具之日起持续有效，除非发生以下任一情形时方可终止：（1）

国家电投集团不再是远达环保的实际控制人；或（2）远达环保终止在 A 股上市。

7、如因国家电投集团未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，国家电投集团将承担相应的赔偿责任。”因此，交易完成后的上市公司控股股东中国电力、实际控制人国家电投集6-1-321团均出具了明确、具体、可执行的关于避免同业竞争的承诺，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》。

三、独立财务顾问核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问主要履行了以下核查程序：

1、查阅电力行业及湖南省和广西壮族自治区相关产业政策、相关上市公司

公开披露文件；

2、审阅国家电投集团、中国电力出具的下属企业名单及关于同业竞争相关

事项的说明，并通过上市公司定期报告、企查查等平台检索上述企业的经营范围是否存在疑似同业情况；

3、审阅国家电投集团、中国电力出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、结合目前电力体制及相关产业政策、可比案例、标的公司省内电力消纳情况等，五凌电力及长洲水电的发电资产基本在省内消纳，与控股股东、实际控制人下属其他发电资产，不存在替代性、竞争性。本次交易完成后，在湖南省，控股股东、实际控制人拥有部分因存在客观障碍等原因暂时无法纳入上市公司的新能源项目，但不会导致本次交易完成后上市公司新增重大不利影响的同业竞争；在广西壮族自治区，实际控制人国家电投集团拥有新能源及火电业务，但不会导致本次交易完成后上市公司新增重大不利影响的同业竞争。

2、结合《证券期货法律适用意见第17号》等相关规定，本次交易完成后，

不会导致远达环保新增重大不利影响的同业竞争；交易完成后的上市公司控股

股东中国电力、实际控制人国家电投集团均出具了明确、具体、可执行的关于避免同业竞争的承诺，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》。

6-1-3229.关于收入

重组报告书披露：（1）水电站发电量和相关业务收入与来水量呈正相关关系，来水量在一年内呈丰枯交替变化；（2）2023年和2024年，五凌电力主营业务收入分别为42.55亿元和59.24亿元，其中水力发电业务2023年收入低于正常水平，风力发电业务2024年利用小时数和收入下降，光伏发电业务2023年产能利用率较低、2024年利用小时数下降；（3）2023年和2024年，长洲水电主营业务收入分别为8.53亿元和9.32亿元，2024年光伏发电利用小时数和收入下降；（4）五凌电力水力发电、分布式新能源发电不参与市场化交易，集中式新能源发电全电量参与市场化交易；广西水电企业不属于应参与市场化交

易的电源类型；（5）随着电力体制改革的进一步深化，市场化交易电价可能存在一定的波动，未来新能源将根据政策要求，全面参与市场化交易。

请公司在重组报告书中补充披露：五凌电力和长洲水电报告期各期向前五

名客户合计的销售额和占比，各客户是否为关联方及向其销售内容。

请公司披露：（1）区分是否参与市场化交易，分析报告期各期五凌电力和长洲水电各业务收入的量价构成情况，发电量变动原因，电价确定依据、历史变动情况以及趋势；结合公司所处流域的历史降水量、来水量及其波动情况，对水电业务收入进行敏感性分析；五凌电力和长洲水电业务月度收入与对应期

间的来水量情况是否匹配；有针对性完善相应风险提示；（2）五凌电力风力发

电业务2024年利用小时数和收入下降的原因，光伏发电业务2023年产能利用率较低、2024年利用小时数下降的原因；长洲水电2024年光伏发电利用小时

数和收入下降的原因；（3）五凌电力其他业务收入的主要构成及变动原因；（4）

五凌电力和长洲水电2025年1-6月经营情况和主要财务数据。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

6-1-323一、公司在重组报告书中补充披露

（一）五凌电力和长洲水电报告期各期向前五名客户合计的销售额和占比，各客户是否为关联方及向其销售内容。

1、五凌电力

公司已在重组报告书之“第四节标的公司基本情况”之“三、标的公司主营业务情况”之“（四）主要产品的生产和销售情况”之“1、五凌电力”之

“（2）主要客户的销售情况”处补充披露了五凌电力报告期各期向前五名客户

合计的销售额和占比，相关客户是否为关联方及向其销售内容。具体如下：

“（2）主要客户的销售情况单位：万元是否为关联占营业收入报告期客户名称销售金额销售内容方比例

国家电网有限公司549149.09电力否92.00%

国家电力投资集团有限公25031.10服务是4.19%司

2024湖南郴电国际发展股份有年度7118.01电力否1.19%

限公司

中国南方电网有限责任公6398.05电力否1.07%司

合计587696.25--98.45%

国家电网有限公司387530.61电力否88.78%

国家电力投资集团有限公23906.41服务是5.48%司

2023中国南方电网有限责任公年度5230.53电力否1.20%

司

湖南郴电国际发展股份有4938.30电力否1.13%限公司

合计421605.86--96.59%

2023年度和2024年度，五凌电力向前五名客户合计的销售额分别为

422241.34万元及588556.17万元，占营业收入的比例分别为96.74%及

98.61%，销售内容主要为电力及检修服务。各年度前五大客户中，五凌电力存

在向国家电投集团旗下关联方销售产品或提供服务的情形，但关联销售整体规模及占比均较小。”

6-1-3242、长洲水电

公司已在重组报告书之“第四节标的公司基本情况”之“三、标的公司主营业务情况”之“（四）主要产品的生产和销售情况”之“2、长洲水电”之

“（2）主要客户的销售情况”处补充披露了长洲水电报告期各期向前五名客户

合计的销售额和占比，相关客户是否为关联方及向其销售内容。具体如下：

“（2）主要客户的销售情况单位：万元是否为关联占营业收入报告期客户名称销售金额销售内容方比例

广西电网有限责任公司92683.23电力否97.08%

2024年度

合计92683.23--97.08%

广西电网有限责任公司85323.18电力否97.30%

2023年度

合计85323.18--97.30%

报告期内，广西电网有限责任公司为长洲水电的最主要销售客户，其销售收入占营业收入的比例分别为97.30%及97.08%。

2023年度和2024年度，长洲水电向前五名客户合计的销售额分别为

87549.64万元及94783.18万元，占营业收入的比例分别为99.85%及99.28%，

销售内容包括电力产品、房屋建筑物租赁等。各年度前五大客户中，长洲水电存在向国家电力投资集团有限公司及其所属子公司等关联方销售产品或提供服务的情形，但关联销售整体规模及占比均较小。”二、区分是否参与市场化交易，分析报告期各期五凌电力和长洲水电各业

务收入的量价构成情况，发电量变动原因，电价确定依据、历史变动情况以及趋势；结合公司所处流域的历史降水量、来水量及其波动情况，对水电业务收入进行敏感性分析；五凌电力和长洲水电业务月度收入与对应期间的来水量情况是否匹配；有针对性完善相应风险提示

（一）区分是否参与市场化交易，分析报告期各期五凌电力和长洲水电各业务收入的量价构成情况

1、五凌电力

（1）水力发电

6-1-325报告期内，五凌电力水力发电业务不参与市场化交易，客户为国家电网有限公司，具体情况如下：

市场化交易非市场化交易项目单位

2023年2024年2023年2024年

收入万元--210764.60378323.52

收入占比%--100.00100.00

电量万千瓦时--842335.371483882.41

电量占比%--100.00100.00

单价元/千瓦时--0.250.25

报告期内，五凌电力水电平均上网电价为0.25元/千瓦时，主要根据湖南省发改委对2.5万千瓦时以上装机水电站的指导标杆电价，以及与国网湖南省电力有限公司签订的购售电合同确定。

（2）新能源发电

报告期内，五凌电力分布式新能源采用自发自用、余电上网形式，客户为各类非电网公司，相关发电业务不参与市场化交易；集中式新能源全额并网，客户为电网公司，相关发电业务主要通过签订中长期协议的形式参与市场化交易，具体情况如下：

*风力发电市场化交易非市场化交易项目单位

2023年2024年2023年2024年

收入万元152957.78137111.944938.305697.96

收入占比%96.8796.013.133.99

电量万千瓦时330958.51307768.959351.5410822.28

电量占比%97.2596.602.753.40

单价元/千瓦时0.460.450.530.53

报告期内，五凌电力风力发电市场化交易平均上网电价分别为0.46元/千瓦时和0.45元/千瓦时，非市场化交易平均上网电价均为0.53元/千瓦时。受供需情况影响，报告期内五凌电力风力发电市场化交易电价略微下降。自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。五凌电力的大部分风力发电项目均在2022年前完成并网发电，2022年及以后新增

6-1-326装机容量较小，且2022年内并网的风力发电项目核准时间均在2021年前，故

上述新能源补贴政策对五凌电力风力发电上网电价影响有限，五凌电力风力发电平均上网电价总体基本保持稳定。

*光伏发电市场化交易非市场化交易项目单位

2023年2024年2023年2024年

收入万元--18602.2827929.88

收入占比%--100.00100.00

电量万千瓦时--28085.9151178.47

电量占比%--100.00100.00

单价元/千瓦时--0.660.55

报告期内，五凌电力光伏发电业务不参与市场化交易，非市场化交易平均上网电价分别为0.66元/千瓦时和0.55元/千瓦时，平均上网单价的变动，主要系新能源补贴退坡政策影响所致。自2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目，国家不再补贴，实行平价上网。报告期内，五凌电力光伏发电业务的装机容量快速提升，尤其是平价上网光伏发电项目占比的提高，导致五凌电力光伏发电业务的整体平均上网电价有所下降。

2、长洲水电

（1）水力发电

报告期内，长洲水电水电业务未参与市场化交易，具体情况如下：

市场化交易非市场化交易项目单位

2023年2024年2023年2024年

收入万元--83623.5691664.93

收入占比%--100.00100.00

上网电量万千瓦时--270456.17299910.53

电量占比%--100.00100.00

单价元/千瓦时--0.310.31

（2）新能源发电

长洲水电的新能源发电业务主要为光伏发电。2022年12月，广西壮族自治区工业和信息化厅、广西壮族自治区发展和改革委员会以及国家能源局南方6-1-327监管局印发了《2023年广西电力市场交易实施方案》（桂工信规范〔2022〕6号），根据上述实施方案，长洲水电光伏发电业务自2023年起逐步参与市场化交易，报告期内，长洲水电光伏发电业务参与市场化交易的电量及比例整体保持稳定。

市场化交易非市场化交易项目单位

2023年2024年2023年2024年

收入万元946.56728.70753.06810.86

收入占比%56.5043.5048.1551.85

上网电量万千瓦时1226.061057.32915.20992.17

电量占比%57.2651.6047.9852.02

单价元/千瓦时0.770.690.820.82

注：“零碳智慧光伏项目”系自发自用项目，不涉及电价，故在计算市场化交易及非市场化交易时剔除。

（二）发电量变动原因

1、五凌电力

（1）水力发电

报告期内，五凌电力水力发电业务发电量分别为849550.20万千瓦时和

1499580.91万千瓦时，水力发电业务发电量呈现上升趋势，主要原因系来水量变化较大所致。

根据湖南省水利厅《2023年湖南水资源公报》，2023年湖南省平均降水量

1181.6毫米，较常年同期偏少17%。此外，五凌电力水电的主要经营区域为沅水流域，五凌电力主要的水电厂包括：东坪水电厂、凌津滩水电厂、五强溪水电厂、近尾洲水电厂、碗米坡水电厂、马迹塘水电厂、株溪口水电厂、落水洞

水电厂、托口水电厂、洪江水电厂、三板溪水电厂、挂治水电厂和白市水电厂，根据五凌电力提供的2022年和2023年上述水电厂来水量的情况来看，2022年合计来水量为2715.19亿立方米，2023年合计来水量为1425.40亿立方米，来水量下降47.50%。因此，2023年，五凌电力主要经营的沅水流域来水量下降更加显著，导致水电设备利用小时数明显下降。

2024年，水文条件显著改善，根据《中国气候公报（2024）》，2024年全国

平均降水量为1951年以来第四多，其中长江中下游流域降水偏多，沅水流域作

6-1-328为长江支流受此影响显著。此外，2024年7月，沅水流域遭遇强降雨过程，五强溪水库7月1日入库流量达20500立方米/秒，达到洪水编号标准，形成“沅水2024年第1号洪水”。得益于降水量的显著回升，2024年五凌电力水力发电业务的设备利用小时数回升至2867小时。

（2）风力发电

报告期内，五凌电力风力发电业务发电量分别为351412.82万千瓦时和

329040.89万千瓦时，呈现下降趋势，主要系湖南省2024年风力资源影响所致。

根据国家气象局《风能太阳能资源年景公报》，2023年，湖南省70米高度年平均风速为 5.4 m/s，2024 年，湖南省同区域风速回落至 5.2 m/s，较 2023 年下降 0.2 m/s，导致风电设备利用效率降低，导致整体发电量及上网电量相较

2023年度小幅下滑。

（3）光伏发电

报告期内，五凌电力光伏发电业务发电量分别为28250.15万千瓦时和52137.58万千瓦时，与风力发电业务相比，光伏发电量相对较小，但增速较快，

主要原因系五凌电力光伏发电业务的装机容量持续增长所致。

2024年，五凌电力新增光伏发电业务的装机规模约26万千瓦，五凌（邵阳县）新能源有限公司、五凌（桃源）新能源有限公司、长沙湘核新能源有限

公司等新建光伏项目陆续投产并网，装机容量的提升推动了光伏发电量规模的显著提升。

2、长洲水电

（1）水力发电

报告期内，长洲水电水力发电装机容量保持稳定，发电量变动主要受水电站所处流域的降雨量、水情等因素影响。长洲水电位于广西梧州市珠江流域西江干流浔江下游河段。根据广西壮族自治区水利厅发布的2023年度《广西壮族自治区水资源公报》，2023年，广西年降水量1433.7毫米，折合降水总量3393.1亿立方米，比多年平均值偏少7.2%；地表水资源量1517.7亿立方米，

折合径流深641.3毫米，比多年平均值偏少20.1%。根据广西壮族自治区人民政

6-1-329府发布的相关信息，2024年，广西经历洪涝灾害考验，全年先后遭遇17轮致

灾暴雨和3个台风影响，仅汛期平均降水量已达到1507.6毫米，为1995年以来最多。长洲水电所处流域水文条件的变化直接导致了其2024年度水电发电量及上网电量相较2023年度增幅明显。

（2）光伏发电

光伏发电项目发电量主要受装机容量、光伏电站所处区域日照时数等因素影响。从装机容量上看，长洲水电光伏发电2023年末及2024年末在运装机容量分别为2.01万千瓦及2.15万千瓦，规模较小且整体保持稳定。长洲水电装机规模最大的光伏发电项目为“广西梧州长洲水利枢纽 20MW 光伏电站项目”，系“广西长洲水利枢纽工程项目”的配套“水光互补”项目。2024年，受光伏电站所在地降水量增加导致气候光照条件不佳的影响，导致光伏发电量相较

2023年出现下降。

（三）电价确定依据、历史变动情况以及趋势

1、五凌电力

报告期内，五凌电力水电、分布式新能源发电不参与市场化交易，集中式新能源发电主要通过中长期市场参与市场化交易。湖南省中长期市场中的市场化交易模式主要包括双边协调、集中交易，其中双边协调模式下由五凌电力与终端用户委托的电力公司进行直接协商，确定相关交易方的交易量与交易电价；

集中交易模式下由五凌电力向湖南省电力交易中心报送交易电量，交易中心协助匹配交易方、交易量与交易电价。非市场化交易方面，水电业务湖南省内上网电价执行批复电价，以湖南省省级电网企业平均购电价格为基础，统筹考虑电力市场供求变化趋势和水电开发成本制定；分布式新能源发电项目以分布式

光伏项目为主，大多采用“自发自用、余电上网”模式，自发自用部分电价根据五凌电力与用电主体签约电价确定，余电上网部分电价参照湖南省标杆电价进行结算。

报告期内，五凌电力水力发电电价没有变化；光伏发电方面，受新能源补贴退坡影响，电价有所下降；风力发电方面，受供需情况影响，市场化交易电价整体稳定、略微下降，但是五凌电力风力发电项目核准时间均在2021年前，6-1-330新能源补贴退坡政策对五凌电力风力发电上网电价影响较小。未来，随着《国家发改委、国家能源局关于深化新能源上网电价市场化改革、促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号）的颁布及新一轮电改的进行，预计湖南省电力市场的市场化交易会有所上升。短期内，市场化交易可能将对新能源上网电价造成一定影响，但是水力发电业务的市场化交易进程相对较缓，预计短期内五凌电力的水力发电业务上网价格不会发生重大不利变化。

2、长洲水电

报告期内，长洲水电主要为水电业务，不参与市场化交易，水力发电上网电价保持稳定。长洲水电的水电上网价格系根据《广西壮族自治区发展和改革委员会关于降低一般工商业电价的通知》（桂发改价格〔2019〕524号）确定。

对于集中式光伏项目的非市场化交易电量部分，其上网电价根据《广西壮族自治区物价局关于梧州长洲水利枢纽 20MW 光伏电站上网电价的复函》（桂价格函〔2017〕247号）确定；对于市场化交易电量部分，其交易电价根据市场化交易竞价结果确定。对于分布式光伏项目，其均为非市场化交易项目，上网部分电价按照广西壮族自治区标杆电价确定；自用部分电价由长洲水电与用电方协商一致确定。

报告期内，长洲水电集中式光伏非市场化交易部分电价保持稳定；集中式光伏市场化交易部分电价呈现下降趋势，主要系市场化交易电价相较保障性收购电价而言存在差异，其市场化成交电价由交易市场供需情况决定，导致电价出现下滑。分布式光伏项目电价由长洲水电与用电方协商一致确定，报告期内保持稳定。未来，随着《国家发改委、国家能源局关于深化新能源上网电价市场化改革、促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号）的颁布

及新一轮电改的进行，预计广西壮族自治区电力市场的市场化交易会有所上升。

短期内，市场化交易可能将对新能源上网电价造成一定影响，但是水力发电业务的市场化交易进程相对较缓，预计短期内长洲水电的水力发电业务上网价格不会发生重大不利变化。

6-1-331（四）结合公司所处流域的历史降水量、来水量及其波动情况，对水电业

务收入进行敏感性分析，月度收入与对应期间的来水量情况是否匹配

1、五凌电力

2023年，湖南全省年平均降水量1181.6毫米，较多年平均值偏少17.7%，属偏枯水年份。2024年，湖南全省平均年降水量1642.1毫米，较多年平均值偏多13.0%，属偏丰水年份。

（1）报告期月度收入与来水量情况

报告期内，五凌电力各水电站合计来水量与报告期各月份水电业务收入情况如下表所示：

月份来水量（亿立方米）收入（万元）

2023年1月53.1712670.52

2023年2月55.7911108.17

2023年3月71.1513857.04

2023年4月182.1323548.88

2023年5月210.7923784.18

2023年6月192.7622712.33

2023年7月150.8518470.52

2023年8月141.8625260.64

2023年9月104.5617150.34

2023年10月102.8417663.82

2023年11月90.6712371.87

2023年12月68.8312166.29

2024年1月130.6019161.42

2024年2月181.8325458.66

2024年3月143.9224474.34

2024年4月378.0240800.40

2024年5月414.4958131.74

2024年6月729.9159846.49

2024年7月497.1357473.71

2024年8月186.5227379.21

2024年9月88.9114630.74

6-1-332月份来水量（亿立方米）收入（万元）

2024年10月70.8418758.61

2024年11月69.3414103.21

2024年12月79.1818104.98

注：当来水量过大时，出于安全考虑，五凌电力所属水电厂会开闸泄洪，导致当月来水无法全部用于发电。

如上表所示，报告期内五凌电力水电业务来水量与五凌电力水电业务收入变化趋势一致，相关变动具有合理性。

（2）结合历史来水量及其波动情况，对水电业务收入进行敏感性分析

以五凌电力报告期内来水量及水电业务收入为基础，将相关数据进行回归分析，构造五凌电力报告期内月度水电业务收入与月度来水量关系函数，并以此为基础进行五凌电力水电业务的敏感性分析。考虑到2023年因极端天气影响，导致五凌电力水电业务经营情况不佳，故仅针对五凌电力2024年来水量情况与

2024年水电业务收入进行敏感性测算。假设五凌电力来水量在2024年来水量

基础上的波动情况分别±30%、±10%，对五凌电力2024年度水电业务收入进行敏感性测算，结果如下表所示：

来水量变化幅度-30%-10%0%+10%+30%

来水量（亿立方米）2079.482673.622970.693267.763861.90收入（万元）284525.23334731.60378323.52384937.96435144.33

2、长洲水电

2023年，广西壮族自治区平均年降水量1433.7毫米，较多年平均值偏少

7.2%。2024年，广西壮族自治区平均年降水量1786.0毫米，较多年平均值偏多12.0%。

（1）报告期月度收入与来水量情况

报告期内，长洲水电水力发电业务月度收入及来水量情况如下表所示：

月份来水量（亿立方米）收入（万元）

2023年1月46.545364.78

2023年2月42.34454.48

2023年3月43.224412.09

2023年4月64.326577.56

6-1-333月份来水量（亿立方米）收入（万元）

2023年5月82.716930.95

2023年6月142.689189.96

2023年7月96.657611.14

2023年8月141.6810834.86

2023年9月152.989226.03

2023年10月76.797513.54

2023年11月48.665940.52

2023年12月47.485567.66

2024年1月55.745272.24

2024年2月55.915619.96

2024年3月64.716722.11

2024年4月129.277928.85

2024年5月219.9610148.62

2024年6月552.321686.60

2024年7月298.7111310.95

2024年8月225.0211813.13

2024年9月173.0210675.88

2024年10月86.838309.26

2024年11月64.746205.30

2024年12月59.185972.01

注：长洲水电水力发电机组系灯泡贯流式机组，自身不具备库容调节能力，当来水量过大导致水头过高时（例如2024年6月，来水量达到552.32亿立方米），将导致发电机组停机。

长洲水电月度水力发电收入与月度来水量之间不存在强线性关系。

由上表可知，长洲水电月度来水量与对应期间收入趋势变动基本一致，二者具有匹配性。

（2）结合历史来水量及其波动情况，对水电业务收入进行敏感性分析

报告期内，长洲水电水力发电业务发电量及上网电量情况如下：

2023年2024年

来水量（亿立方米）986.011985.41

发电量（万千瓦时）274121.20304177.19

上网电量（万千瓦时）270456.17299910.53

水电营业收入（万元）83623.5691664.93

6-1-3342024年相较2023年，长洲水电来水量增幅明显，但上网电量增幅为

10.89%，对应水电营业收入增幅为9.62%。主要系长洲水电水力发电机组系灯

泡贯流式机组，自身不具备库容调节能力，当来水量过大导致水头过高时，将导致发电机组停机，因此，长洲水电年度来水量与发电量及上网电量之间不存在强线性相关关系。

以长洲水电报告期内来水量及水电业务收入为基础，将相关数据进行回归分析，构造长洲水电报告期内月度水电业务收入与月度来水量关系函数，并以此为基础进行长洲水电水力发电业务的敏感性分析。考虑到长洲水电的发电机组的特性，及2024年度来水量很高时，水电收入增长与来水量增长存在一定差距，故假设长洲水电来水量在2023年来水量基础上的波动情况分别为±10%、±5%，对长洲水电水力发电业务收入进行敏感性测算，结果如下表所示：

来水量变化幅度-10%-5%0%+5%+10%

来水量（亿立方米）887.41936.71986.011035.311084.61收入（万元）78986.8380733.3483623.5684226.3785972.89

（五）有针对性完善相应风险提示

公司已在重组报告书之“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”

之“（四）水电行业季节性来水和极端气候风险”及“第十二节风险因素”之

“二、与标的资产相关的风险”之“（四）水电行业季节性来水和极端气候风险”

处针对性完善了水电行业相关风险提示，具体如下：

“水力发电企业受自然因素影响较大，发电量和经营业绩对来水量依赖度较高。一般而言，河水流量充沛年份发电量多，河水流量小的年份则发电量少；

且在同一年份的不同月份，水电发电量也受河流丰水期和枯水期的影响而呈现明显的周期性，导致其盈利能力也呈现季节性和周期性波动。因此，通常情况下，来水量对标的公司水力发电业务产生较为直接的影响，但当来水量过大时，出于安全考虑，五凌电力所属水电厂会开闸泄洪，导致当月来水无法全部用于发电；长洲水电的水力发电机组为灯泡贯流式机组，不具备库容调节能力，在极端丰水期时可能会因水头过高而停机，进而导致其在极端丰水期时，水力发电业务收入的增长幅度远低于来水量的增长。此外，未来若标的公司水电站的经营受到极端气候条件、自然灾害等外部不可控因素影响，将对其整体经营情

6-1-335况产生不利影响。”

三、五凌电力风力发电业务2024年利用小时数和收入下降的原因，光伏发

电业务2023年产能利用率较低、2024年利用小时数下降的原因；长洲水电

2024年光伏发电利用小时数和收入下降的原因

（一）五凌电力风力发电业务2024年利用小时数和收入下降的原因，光伏

发电业务2023年产能利用率较低、2024年利用小时数下降的原因

1、风力发电2024年利用小时数和收入下降的原因

报告期内，五凌电力风力发电业务情况如下所示：

项目类型单位2024年2023年装机容量万千瓦162.75162.75

发电量万千瓦时329040.89351412.82

上网电量万千瓦时318591.23327743.08

售电单价元／千瓦时0.450.48

风力发电收入万元142809.90157896.09

平均设备利用小时小时2021.762159.22

（1）设备发电利用小时数及上网电量变动分析

报告期内，五凌电力风力发电业务平均设备利用小时分别为2159.22小时和2021.76小时，上网电量分别为351412.82万千瓦时和329040.89万千瓦时，呈现下降趋势。

设备利用小时数下降的原因主要系风力资源下降所致，具体请见本问题回复之“二、”之“（二）发电量变动原因”之“1、五凌电力”之“（2）风力发电”部分。

（2）上网电价及收入变动分析

报告期内，五凌电力风力发电业务平均上网电价分别为0.45元/千瓦时和

0.48元/千瓦时，整体保持稳定，具体分析请见本问题回复之“二、”之“（一）

区分是否参与市场化交易，分析报告期各期五凌电力和长洲水电各业务收入的量价构成情况”之“1、五凌电力”之“（2）新能源发电”部分。

综上，2024年度五凌电力风力发电业务的利用小时数相较2023年度小幅

6-1-336下滑，主要系湖南省内风力资源水平下降影响所致，相关变动具有合理性。

2、光伏发电2023年产能利用率较低、2024年利用小时数下降的原因

报告期内，五凌电力光伏发电业务情况如下所示：

项目类型单位2024年2023年装机容量万千瓦77.9350.68

发电量万千瓦时52137.5828250.15

上网电量万千瓦时51178.4728085.91

售电单价元／千瓦时0.550.66

光伏发电收入万元27929.8818602.28

平均设备利用小时小时812.241187.86

（1）2023年产能利用率较低原因

2023年，五凌电力光伏发电业务平均设备利用小时为1187.86小时，上网

电量为28250.15万千瓦时。根据国家气象局《风能太阳能资源年景公报》，

2023年全国太阳能资源整体偏低，湖南省年平均水平面总辐照量较近30年均值偏小，2023年湖南省太阳能资源情况的不佳，一定程度上影响了五凌电力光伏设备的利用效率。

根据《大唐华银电力股份有限公司2025年度第一期中期票据募集说明书》

相关表述，大唐华银电力股份有限公司为大唐集团在湖南地区的发电运营主体，其2023年光伏发电设备利用小时数为1382小时，略高于五凌电力。由于五凌电力光伏项目主要为分布式光伏，大唐华银电力股份有限公司光伏项目主要为集中式光伏，分布式光伏受朝向、遮挡等因素影响，设备利用小时数通常会略低于集中式光伏。

总体来看，五凌电力2023年光伏发电设备利用小时数较低主要系太阳能资源等环境地理因素导致，与同行业同地区光伏发电企业同期的设备利用小时数无显著差异，具有合理性。

（2）2024年利用小时数下降的原因

根据《中国气候公报（2024）》，2024年全国平均降水量为1951年以来第四多，累计雨日、雨强均显著高于2023年，并伴随持续的阴雨寡照天气，因此6-1-337光照条件2023年有所下降。根据大唐华银电力股份有限公司《大唐华银电力股份有限公司2025年度第一期超短期融资券（碳资产）募集说明书》，其2024年光伏发电设备利用小时数为1160小时，较2023年有显著下降。

总体来看，五凌电力2024年光伏发电设备利用小时数较2023年有所下降主要系2024年降水增加，光照条件较2023年减弱所致，相关变化趋势与同行业同地区光伏发电企业变化趋势一致，具有合理性。

（二）长洲水电2024年光伏发电利用小时数和收入下降的原因

2023年度及2024年度，长洲水电光伏发电利用小时数分别为1072.98小

时以及1022.19小时，2024年度相较2023年度降幅为4.73%；长洲水电光伏发电收入分别为1699.63万元以及1539.57万元，2024年度相较2023年度降幅为9.42%。

长洲水电装机规模最大的光伏发电项目为“广西梧州长洲水利枢纽 20MW光伏电站项目”，系“广西长洲水利枢纽工程项目”的配套“水光互补”项目。

2024年，长洲水电光伏发电利用小时数以及收入下降主要系受电站所在地2024年度气候影响，电站所在地整体降水量增加导致气候光照条件不佳所致。

四、五凌电力其他业务收入的主要构成及变动原因

报告期内，五凌电力其他业务收入的主要由技术服务费、固定资产出租、绿证收入和废旧物资处置构成，其中技术服务费和固定资产租赁收入占比较高。

报告期内，技术服务费和固定资产租赁收入合计金额分别为10356.44万元和

3792.24万元，占其他业务收入比例分别为94.00%和83.99%。五凌电力其他业

务收入2024年较2023年有所减少，主要系五凌电力2024年度进行业务调整，不再对外提供技术服务。

五、五凌电力和长洲水电2025年1-6月经营情况和主要财务数据

2025年1-6月，标的公司主要经营水电和新能源发电业务，经营情况平稳，

未发生重大不利变化。五凌电力和长洲水电2025年1-6月未经审计或审阅的主要财务数据预计情况如下所示：

1、五凌电力

6-1-338单位：亿元

科目2025年6月30日/2025年1-6月营业收入24-33

归属于母公司所有者的净利润4.5-6.3

归属于母公司所有者权益144-146

2、长洲水电

单位：亿元

科目2025年6月30日/2025年1-6月营业收入3.5-5.0

净利润1.6-2.2

所有者权益16.43-17.03

六、独立财务顾问核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问主要履行了以下核查程序：

1、获取标的公司不同业务类型下市场化、非市场化交易的收入情况，分析

复核标的公司各类发电业务收入波动的驱动因素及变动原因；

2、获取标的公司各发电项目价格主管部门电价批复、市场化交易的相关政

策等文件；

3、获取标的公司关于标的公司报告期内收入变动的原因分析的说明；

4、获取标的公司所在区域气象公报等公开气象信息以及标的公司所在区域

同行业公司的电力经济技术数据，并就气象条件的变化与上市公司收入变化情况进行分析性复核，同时就标的公司与同行业同地区可比公司的收入变动趋势进行交叉比对；

5、获取标的公司水电站来水量统计情况，并就来水量与标的公司水电业务

收入情况进行分析性复核；

6、取得并复核五凌电力其他业务收入明细，分析复核其他业务收入构成及

变动原因；

7、取得标的公司2025年1-6月的管理层报表。

6-1-339（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期内，五凌电力和长洲水电发电量及相关业务收入的变动主要受天

气等自然条件影响，变动趋势一致，具有合理性；水电业务收入的敏感性分析、月度来水量与月度收入变化趋势匹配，相关风险提示已补充披露。

2、五凌电力风力发电业务2024年利用小时数下降原因、光伏发电业务

2023年产能利用率较低及2024年利用小时数下降原因，以及长洲水电2024年

光伏发电利用小时数和收入下降原因主要系自然风光条件影响，相关变动具有合理性。

3、五凌电力其他业务收入主要因其2024年不再对外提供技术服务而下降，

变动原因具有合理性。

6-1-34010.关于成本和毛利率

重组报告书披露：（1）五凌电力和长洲水电生产所需原材料主要是水能、

风能和太阳能等可再生资源，主营业务成本主要为折旧摊销等固定成本，但未披露具体金额及占比；（2）2023年2024年，五凌电力主营业务毛利率分别为

19.13%和37.69%，毛利率上升主要系水力发电板块毛利率由-2.92%上升至

40.06%，风力发电和光伏发电业务毛利率下降。五凌电力综合毛利率低于可比公司，主要原因是业务结构不完全相同；（3）2023年2024年，长洲水电主营业务毛利率分别为51.18%和56.05%，系2024年发电量增加，对单位成本具有一定摊薄作用。长洲水电不单独核算管理费用和销售费用，全部计入当期生产成本。

请公司在重组报告书中补充披露：（1）报告期各期，五凌电力和长洲水电区分内容的采购金额构成情况，向主要供应商采购的内容及是否为关联方；（2）报告期各期，五凌电力和长洲水电各业务区分内容的成本构成情况及变动原因；

（3）长洲水电区分水力发电和光伏发电毛利及毛利率构成。

请公司披露：（1）量化分析发电量变动对五凌电力和长洲水电各业务毛利

率的影响程度，发电量变动程度选取依据及合理性；（2）报告期内五凌电力风力发电和光伏发电业务毛利率下降的原因；（3）区分业务，分析五凌电力和长洲水电毛利率与同行业可比公司同类业务的比较情况及差异原因；（4）长洲水

电不单独核算管理费用和销售费用的原因，销售净利率与同行业公司是否可比。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、公司在重组报告书中补充披露

（一）报告期各期，五凌电力和长洲水电区分内容的采购金额构成情况，向主要供应商采购的内容及是否为关联方

1、五凌电力

公司已在重组报告书之“第四节标的公司基本情况”之“三、标的公司主营业务情况”之“（五）主要原材料及能源供应情况”之“1、五凌电力”之

6-1-341“（2）采购内容构成情况”处补充披露了五凌电力区分内容的采购金额构成情况。具体如下：

“（2）采购内容构成情况报告期内，五凌电力对外采购主要内容为工程服务及发电设备、材料和服务，其中工程设备类采购占绝大多数。具体采购情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

分类金额比例金额比例

工程服务及发电设备269926.8276.17%341303.3674.23%

材料73408.0020.71%110232.2323.97%

服务10942.633.09%8141.541.77%

其他98.060.03%135.460.03%

合计354375.51100.00%459812.59100.00%

”

公司已在重组报告书之“第四节标的公司基本情况”之“三、标的公司主营业务情况”之“（五）主要原材料及能源供应情况”之“1、五凌电力”之

“（1）前五大供应商采购情况”处补充披露了五凌电力区向主要供应商采购的

内容及是否为关联方情况。具体如下：

“（1）前五大供应商采购情况五凌电力主要从事水力发电业务，电力生产所需原材料主要是水能等可再生资源，无需对外采购，主要成本为固定资产折旧。报告期内，五凌电力前五大供应商情况如下：

单位：万元是否为报告期供应商名称采购金额采购内容占比关联方

湖南玉成昌能源科技有限公司32417.87否9.15%

中国电力建设集团有限公司27281.18否7.70%工程服务及

中国安能集团第三工程局有限公司26982.78否7.61%

2024年度发电设备

湖南红太阳新能源科技有限公司17146.33否4.84%

哈尔滨电气股份有限公司12855.82否3.63%

合计116683.98--32.93%

6-1-342是否为

报告期供应商名称采购金额采购内容占比关联方

晶科能源股份有限公司62462.39否13.58%

中国电力建设集团有限公司61474.19否13.37%工程服务及

中国能源建设集团有限公司40056.04否8.71%

2023年度发电设备

中国中车集团有限公司32625.80否7.10%

哈尔滨电气股份有限公司21843.16否4.75%

合计218461.58--47.51%

”

2、长洲水电

公司已在重组报告书之“第四节标的公司基本情况”之“三、标的公司主营业务情况”之“（五）主要原材料及能源供应情况”之“2、长洲水电”之

“（2）采购内容构成情况”处补充披露了长洲水电区分内容的采购金额构成情况。具体如下：

“（2）采购内容构成情况报告期内，长洲水电对外采购主要内容为技改、维修及检修服务，以及备品备件，其中服务类采购占绝大多数。具体采购情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

分类金额比例金额比例

服务40215.6099.51%33213.3799.77%

材料198.480.49%77.140.23%

合计40414.07100.00%33290.50100.00%

”

公司已在重组报告书之“第四节标的公司基本情况”之“三、标的公司主营业务情况”之“（五）主要原材料及能源供应情况”之“2、长洲水电”之

“（1）前五大供应商采购情况”处补充披露了长洲水电向主要供应商采购的内

容及是否为关联方情况。具体如下：

“（1）前五大供应商采购情况长洲水电主要从事水力发电业务，电力生产所需原材料主要是水能等可再

6-1-343生资源，无需对外采购，主要成本为固定资产折旧。报告期内，长洲水电前五

大供应商情况如下：

单位：万元是否为报告期供应商名称采购金额采购内容占比关联方

国家电力投资集团有限公司8254.80是20.43%

广西诚愉和物业服务有限公司3770.91否9.33%

水利部珠江水利委员会3055.92服务否7.56%

2024年度

中国电力建设集团有限公司1717.51否4.25%

中能融合智慧科技有限公司1169.92是2.89%

合计17969.07-44.46%

国家电力投资集团有限公司8673.35是26.05%

广西诚愉和物业服务有限公司2909.56否8.74%

水利部珠江水利委员会1953.46服务否5.87%

2023年度

中国电力建设集团有限公司1542.20否4.63%

广东省建筑工程集团股份有限公司1183.84否3.56%

合计16262.41-48.85%

”

（二）报告期各期，五凌电力和长洲水电各业务区分内容的成本构成情况及变动原因

1、五凌电力

公司已在重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）五凌电力”之“2、五凌电力盈利能力分析”之“（2）营业成本分析”处补充披露了区分内容的成本构成情况及变动原因。具体如下：

“（2）营业成本分析按成本类型分析，报告期内五凌电力营业成本的构成情况如下：

单位：万元

2024年2023年

项目金额占比金额占比

折旧与摊销210750.1158.43%191613.8954.83%

6-1-3442024年2023年

项目金额占比金额占比

水电费14649.874.06%8541.742.44%

过网费2937.900.81%5776.151.65%

职工薪酬88820.7024.62%73727.9321.10%

维修维护11698.753.24%35090.9810.04%

材料费7887.682.19%8540.442.44%

物业管理费1519.060.42%3572.171.02%

其他22438.036.22%22627.516.47%

合计360702.10100.00%349490.81100.00%

五凌电力所属水力发电以及新能源发电行业属于重资产行业，电站项目建设具有前期资本支出投入大、回收周期长的特点，因此发电行业的营业成本主要为水力发电和新能源发电站的折旧与摊销、职工薪酬、维修维护费用等。

报告期内，五凌电力维修维护成本占比有所下降，主要系自2024年起，五凌电力的运行维护服务转为五凌电力合并范围内单位提供，因此维修维护成本较2023年有所下降。除维修维护成本外，五凌电力营业成本构成及占比总体保持稳定。”

2、长洲水电

公司已在重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）长洲水电”之“2、长洲水电盈利能力分析”之“（2）营业成本分析”处补充披露了区分内容的成本构成情况及变动原因。具体如下：

“（2）营业成本分析按成本类型分析，报告期内长洲水电营业成本的构成情况如下：

单位：万元

2024年2023年

项目金额占比金额占比

固定资产折旧16661.9439.33%16287.9637.01%

委托运行费7912.8118.68%8224.5818.69%

职工薪酬5289.9112.49%4852.4811.03%

6-1-3452024年2023年

项目金额占比金额占比

水电费4076.579.62%3639.198.27%

维修维护费3004.357.09%4629.7110.52%

材料费823.781.94%665.281.51%

安全生产费965.402.28%952.782.16%

物业管理费690.451.63%861.281.96%

安防及质保费320.620.76%1050.562.39%

其他2619.956.18%2844.786.46%

合计42365.79100.00%44008.60100.00%

长洲水电所属水力发电以及太阳能发电行业属于重资产行业，电站项目建设具有前期资本支出投入大、回收周期长的特点，因此发电行业的营业成本主要为水力发电和太阳能发电站的固定资产折旧、委托运行费、职工薪酬、维修维护费等。

报告期内，长洲水电营业成本结构及规模基本保持稳定。”

（三）长洲水电区分水力发电和光伏发电毛利及毛利率构成

公司已在重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）长洲水电”之“2、长洲水电盈利能力分析”之“（3）毛利构成及毛利率分析”之“1）毛利及毛利率变动原因分析”处补充披露了区分水力发电和光伏发电毛利及毛利率构成。具体如下：

“1）毛利及毛利率变动原因分析长洲水电主营业务包括水力发电和光伏发电，其分业务毛利及毛利率构成情况如下：

单位：万元

2024年2023年

项目金额毛利率金额毛利率

水力发电51719.6056.42%43027.3351.45%

光伏发电517.9333.64%637.9737.54%

主营业务毛利52237.5356.05%43665.2951.18%

报告期内，长洲水电主营业务综合毛利率分别为51.18%和56.05%，长洲

6-1-346水电以水力发电业务为主，因此综合毛利率的波动主要受水力发电业务毛利率波动水平影响。2024年，毛利率有所增加，主要系2024年来水情况改善明显，发电量增加，与此同时水力发电成本主要为固定资产折旧、无形资产摊销、职工薪酬等固定成本，发电量增加对单位成本具有一定摊薄作用，导致毛利率提升。”二、量化分析发电量变动对五凌电力和长洲水电各业务毛利率的影响程度，发电量变动程度选取依据及合理性

（一）五凌电力

1、五凌电力发电业务单价、单位成本及毛利率情况

报告期内，五凌电力各类发电业务单位成本及毛利率情况如下：

（1）水力发电项目类型单位2024年2023年水力发电收入万元378323.52210764.60

水力发电成本万元226771.63216928.93

发电量万千瓦时1499580.91849550.20

上网电量万千瓦时1483882.41842335.37

售电单价元／千瓦时0.250.25

单位成本元／千瓦时0.150.26

水电毛利率%40.06-2.92

（2）风力发电项目类型单位2024年2023年风力发电收入万元142809.90157896.09

风力发电成本万元93184.7086574.25

发电量万千瓦时329040.89351412.82

上网电量万千瓦时318591.23340310.05

售电单价元／千瓦时0.450.46

单位成本元／千瓦时0.290.25

风电毛利率%34.7545.17

（3）光伏发电

6-1-347项目类型单位2024年2023年

光伏发电收入万元27929.8818602.28

光伏发电成本万元15655.618886.31

发电量万千瓦时52137.5828250.15

上网电量万千瓦时51178.4728085.91

售电单价元／千瓦时0.550.66

单位成本元／千瓦时0.310.32

光伏毛利率%43.9552.23

2、量化分析发电量对五凌电力各业务毛利率的影响程度

五凌电力的主要经营业务为水力、风力和光伏发电，发电业务的主要生产成本为折旧摊销、职工薪酬等固定成本，发电量对成本的影响较小。同时考虑到2023年受极端天气影响，五凌电力水电业务发电量较往年正常水平相比出现明显偏差，且五凌电力2024年光伏发电存在较大规模的新增装机，因此在敏感性测试中选用2024年业财数据作为分析基准。按照五凌电力2024年的生产成本，售电单价按照2024年平均上网单价，线损率按照2024年线损率选取，对五凌电力各业务发电量与毛利率影响程度进行敏感性测算，具体各业务发电量对毛利率敏感性分析测算如下：

（1）水力发电

考虑到五凌电力水电业务2023年受极端天气影响，发电量仅为2024年发电量的56%，因此基于谨慎性考虑，假设五凌电力水电业务的敏感性分析中，发电量向下取值为2024年发电量的-50%。此外，考虑到在极端丰水期，五凌电力水电站存在因防汛调度而开闸泄洪的情况，假设五凌电力水电业务发电量向上取值为2024年发电量的30%，具体测算情况如下：

发电量变

单位-50%-40%-30%-10%+10%+30%化幅度万千

发电量749790.45899748.541049706.641349622.821649539.001949455.18瓦时

线损率%1.05万千

上网电量741941.20890329.441038717.691335494.171632270.651929047.13瓦时

收入万元189161.76226994.11264826.47340491.17416155.88491820.58

成本万元226771.63

6-1-348发电量变

单位-50%-40%-30%-10%+10%+30%化幅度

毛利率%-19.880.1014.3733.4045.5153.89

（2）风力发电

考虑到湖南省风力资源较为平均，五凌电力风力发电业务2024年受风资源下降影响，发电量为2023年发电量的93%，因此基于谨慎性考虑，假设五凌电力风力发电业务的敏感性分析的下限为-10%，上限为+10%，具体测算情况如下：

发电量变

单位-10%-5%-3%+3%+5%+10%化幅度万千

发电量296136.80312588.85319169.67338912.12345492.94361944.98瓦时

线损率%3.18万千

上网电量286732.11302661.67309033.50328148.97334520.79350450.36瓦时

收入万元128528.91135669.40138525.60147094.20149950.39157090.89

成本万元93184.70

毛利率%27.5031.3132.7336.6537.8640.68

（3）光伏发电

受光照资源下降影响，五凌电力光伏发电业务2024年平均设备利用小时数为2023年的68%，同时由于新增装机影响，五凌电力2024年光伏发电量较

2023年增长85%，因此敏感性分析的上下限取值范围主要根据设备利用小时数

的变化程度确定。此外，也综合考虑2024年湖南省的天气原因，导致五凌电力光伏发电量低于2023年。因此基于谨慎性考虑，假设五凌电力光伏发电业务的敏感性分析下限为-20%，上限为+30%，具体测算情况如下：

发电量变

单位-20%-15%-5%+5%+15%+30%化幅度万千

发电量41710.0644316.9449530.7054744.4659958.2167778.85瓦时

线损率%1.84万千

上网电量40942.7843501.7048619.5553737.3958855.2466532.01瓦时

收入万元22343.9023740.4026533.3829326.3732119.3636308.84

成本万元15655.61

毛利率%29.9334.0541.0046.6251.2656.88

6-1-349（二）长洲水电

1、长洲水电发电业务单价、单位成本及毛利率情况

报告期内，长洲水电各类发电业务单位成本及毛利率情况如下：

（1）水力发电项目类型单位2024年2023年水力发电收入万元91664.9383623.56

水力发电成本万元39945.3340596.23

发电量万千瓦时304177.19274121.20

上网电量万千瓦时299910.53270456.17

售电单价元／千瓦时0.310.31

单位成本元／千瓦时0.130.15

水电毛利率%56.4251.45

（2）光伏发电项目类型单位2024年2023年光伏发电收入万元1539.571699.63

光伏发电成本万元1021.641061.66

发电量万千瓦时2115.142150.94

上网电量万千瓦时2105.692141.26

售电单价元／千瓦时0.730.79

单位成本元／千瓦时0.490.50

光伏毛利率%33.6437.54

2、量化分析发电量对长洲水电各业务毛利率的影响程度，发电量变动程度

选取依据及合理性

长洲水电主营业务为水力发电，主要从事广西壮族自治区内水电站的投资开发和经营管理。水力发电业务为长洲水电核心业务收入，报告期内，水力发电业务收入占主营业务收入的比例超过98%，光伏发电业务收入占主营业务收入的比例很低。

（1）水力发电

从装机容量上看，长洲水电的水电装机容量为63万千瓦，报告期内水电装机容量保持稳定。

6-1-350从发电利用小时数及发电量上看，长洲水电历史发电利用小时数整体保持稳定，报告期内长洲水电经营业绩较为稳健，发电量整体保持稳定，故敏感性分析假设长洲水电发电量相较2024年度分别正负波动3%、5%及10%。

从电价上看，长洲水电上网电价根据《广西壮族自治区发展和改革委员会关于降低一般工商业电价的通知》（桂发改价格〔2019〕524号）确定。

线损率按照2024年线损率选取。

从成本端看，水力发电业务主要生产成本为折旧摊销、职工薪酬等固定成本，发电量对可变成本的影响较小，故假设发电成本保持2024年水平不变。

根据上述假设，发电量对毛利率影响敏感性测算情况如下：

发电量变

单位-10%-5%-3%+3%+5%+10%化幅度万千

发电量273759.47288968.33295051.87313302.50319386.04334594.90瓦时

线损率%1.40万千

上网电量269926.83284922.77290921.14308916.27314914.64329910.57瓦时

收入万元83056.2587670.4889516.1895053.2696898.96101513.19

成本万元39945.33

毛利率%51.9154.4455.3857.9858.7860.65

（2）光伏发电

从装机容量上看，报告期末，长洲水电光伏装机容量共计2.15万千瓦，其中装机规模最大的光伏发电项目为“广西梧州长洲水利枢纽 20MW 光伏电站项目”，系“广西长洲水利枢纽工程项目”的配套“水光互补”项目，其他项目装机容量均较小，对长洲水电整体经营业绩影响较小。

从发电利用小时数及发电量上看，报告期内长洲水电光伏发电利用小时数和发电量整体保持稳定，光伏发电的业绩较为稳健，故敏感性分析假设长洲水电发电量相较2024年度分别正负波动3%、5%及10%。

从电价上看，对于集中式光伏项目的非市场化交易电量部分，其上网电价根据《广西壮族自治区物价局关于梧州长洲水利枢纽 20MW 光伏电站上网电价的复函》（桂价格函〔2017〕247号）确定；对于市场化交易电量部分，其交易电价根据市场化交易竞价结果确定。对于分布式光伏项目，其均为非市场化交

6-1-351易项目，上网部分电价按照广西壮族自治区标杆电价确定；自用部分电价由长洲水电与用电方协商一致确定。未来，随着《国家发改委、国家能源局关于深化新能源上网电价市场化改革、促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号）的颁布及新一轮电改的进行，预计广西壮族自治区电力市场的市场化交易会有所上升。短期内，市场化交易预计将对新能源上网电价造成一定影响，但是水力发电业务的市场化交易进程相对较缓，预计短期内长洲水电的水力发电业务上网价格不会发生重大不利变化，故以2024年度光伏平均售电单价为准进行测算。

线损率按照2024年线损率选取。

从成本端看，新能源发电业务主要生产成本为折旧摊销、职工薪酬等固定成本，发电量对可变成本的影响较小，故假设发电成本保持2024年水平不变。

测算情况如下：

发电量变

单位-10%-5%-3%+3%+5%+10%化幅度万千

发电量1903.632009.382051.692178.592220.902326.65瓦时

线损率%0.45万千

上网电量1895.062000.342042.452168.792210.902316.18瓦时

收入万元1383.391460.251490.991583.221613.961690.81

成本万元1021.64

毛利率%26.1530.0431.4835.4736.7039.58

三、报告期内五凌电力风力发电和光伏发电业务毛利率下降的原因

（一）风力发电业务毛利率下降的原因

报告期内，五凌电力风力发电业务毛利率下降主要系发电量下降导致单位成本提升所致：从单价角度看，报告期内，五凌电力风力发电业务平均上网电价分别为0.46元/千瓦时和0.45元/千瓦时，报告期内风电单价有所下降。从单位成本角度看，报告期内，五凌电力风电单位成本分别为0.25元/千瓦时和0.29元/千瓦时，2024年单位成本上升主要系湖南省70米高度风速较2023年下降

0.2 m/s，具体分析请见“9.关于收入”回复之“二、”之“（二）发电量变动原因”之“1、五凌电力”之“（2）风力发电”，导致风电设备利用效率降低。

6-1-352因上网电价有所下降，且天气原因造成的设备利用小时数下降，抬升了单位成本，综合导致五凌电力风力发电业务的毛利率有所下降。

（二）光伏发电业务毛利率下降的原因

报告期内，五凌电力光伏发电业务毛利率下降主要系平均上网电价受新能源补贴退坡影响所致：从单价角度看，五凌电力光伏发电业务平均上网电价分别为0.66元/千瓦时和0.55元/千瓦时，呈现下降趋势，主要系可再生能源补贴退坡政策所致，具体请见“9.关于收入”回复之“二、”之“（一）区分是否参与市场化交易，分析报告期各期五凌电力和长洲水电各业务收入的量价构成情况”之“1、五凌电力”之“（2）新能源发电”部分。从单位成本角度看，报告期内，五凌电力光伏单位成本分别为0.32元/千瓦时和0.31元/千瓦时，报告期内单位成本基本一致。

由于可再生能源补贴退坡政策导致售电单价降低，而单位成本保持稳定，综合导致了五凌电力光伏发电业务毛利率有所下降。

四、区分业务，分析五凌电力和长洲水电毛利率与同行业可比公司同类业务的比较情况及差异原因

报告期内，五凌电力分发电类型毛利率情况如下所示：

2024年度2023年度

项目金额（万元）毛利率金额（万元）毛利率

水力发电151551.8940.06%-6164.33-2.92%

风力发电49625.2034.75%71321.8345.17%

光伏发电12274.2743.95%9715.9752.23%

报告期内，长洲水电分发电类型毛利率情况如下表所示：

2024年度2023年度

项目金额（万元）毛利率金额（万元）毛利率

水力发电51719.6056.42%43027.3351.45%

光伏发电517.9333.64%637.9737.54%

分业务类型与同行业可比公司同类业务比较情况具体如下：

6-1-353（一）水力发电

报告期内，五凌电力和长洲水电水力发电业务毛利率与可比上市公司同类业务毛利率对比情况如下：

项目2024年度2023年度

长江电力62.51%60.97%

华能水电56.90%56.41%川投能源未披露未披露

桂冠电力53.16%39.81%

中位数56.90%56.41%

平均数57.52%52.40%

五凌电力40.06%-2.92%

长洲水电56.42%51.45%

1、五凌电力

报告期内，五凌电力水力发电业务毛利率分别为-2.92%和40.06%，低于可比公司毛利率平均数和中位数，主要原因系可比公司主要运营大型梯级水电站，流域水资源丰富、调节性能强、发电利用小时高，具备显著的成本优势；而五凌电力所在区域水电项目普遍承担防洪、生态调度等多重功能，运营目标兼顾社会效益与经济效益，且流域季节性特征显著，枯水期来水不足对发电能力造成阶段性影响，进而对水电业务盈利水平造成一定影响。

此外，根据大唐华银电力股份有限公司《大唐华银电力股份有限公司2025

年度第一期超短期融资券（碳资产）募集说明书》，主要经营地区同处湖南省的

大唐华银电力股份有限公司2023年、2024年水电业务毛利率为-6.96%和

14.67%，亦反映出湖南区域内部分水电项目受限于流域水文条件影响，在报告

期水电业务的盈利水平出现较大波动。

总体来看，五凌电力水电业务毛利率与同行业可比公司同类业务毛利率存在一定的差异，具有合理性。

2、长洲水电

报告期内，长洲水电水力发电毛利率分别为51.45%及56.42%。水电站的盈利能力与所处水域的来水量直接相关，受地理、气候等自然因素影响较大，

6-1-354不同水电站及其不同年份的毛利率情况存在一定波动。长洲水电的水电站毛利

率波动的情形符合行业特点，且水力发电业务毛利率与同行业可比公司平均水平不存在实质差异。

（二）风力发电

报告期内，五凌电力风力发电毛利率与同行业可比公司同类型业务毛利率比较情况如下所示：

项目2024年度2023年度长江电力无相关业务无相关业务

华能水电37.62%37.88%川投能源未披露未披露

桂冠电力49.65%48.52%

中位数43.64%43.20%

平均数43.64%43.20%

五凌电力34.75%45.17%

报告期内，五凌电力风力发电业务毛利率分别为45.17%和34.75%，2023年度高于可比公司同类型业务毛利率平均数和中位数，2024年度低于可比公司同类型业务毛利率平均数和中位数，主要系湖南省2024年风速不佳等天气原因所致，影响了五凌电力风力发电业务的毛利率。

报告期内，长洲水电不涉及风力发电业务。

（三）光伏发电

报告期内，五凌电力和长洲水电光伏发电业务毛利率与可比上市公司同类业务毛利率对比情况如下：

项目2024年度2023年度长江电力未披露未披露

华能水电48.06%63.69%川投能源未披露未披露

桂冠电力35.66%50.66%

中位数41.86%57.18%

平均数41.86%57.18%

五凌电力43.95%52.23%

6-1-355项目2024年度2023年度

长洲水电33.64%37.54%

1、五凌电力

报告期内，五凌电力光伏发电业务毛利率分别为52.23%和43.95%，呈下降趋势，与同行业可比公司一致，主要受新能源发电补贴退坡等行业因素影响所致。2023年度，五凌电力光伏发电业务毛利率略低于可比公司同类型业务的平均值和中位数；2024年度则略高于可比公司同类型业务的平均值和中位数，总体来看，五凌电力光伏发电业务毛利率的变化趋势与同行业可比公司一致，不存在实质差异。

2、长洲水电

报告期内，长洲水电光伏发电业务毛利率分别为37.54%及33.64%。长洲水电装机规模最大的光伏发电项目为“广西梧州长洲水利枢纽 20MW 光伏电站项目”，系“广西长洲水利枢纽工程项目”的配套“水光互补”项目。长洲水电光伏发电业务毛利率低于同行业可比公司，一方面系长洲水电主要光伏发电项目建成时间较早，建造成本相对较高，导致单位折旧成本较高；另一方面系其主要光伏发电项目为配套“水光互补”项目，受自然因素及光伏发电设备投运时间影响，一定程度降低了其光伏发电利用小时数。但是，长洲水电主要以水力发电业务为主，光伏发电占长洲水电业务的比例较低，对长洲水电整体的盈利能力影响较小。

五、长洲水电不单独核算管理费用和销售费用的原因，销售净利率与同行业公司是否可比

（一）长洲水电不单独核算管理费用和销售费用的原因

1、长洲水电不单独核算管理费用和销售费用具有商业合理性

长洲水电模拟财务报表仅包括长洲水电单体，其主要经营活动系开展水力发电。长洲水电实行项目制管理模式，其业务活动均与电力生产环节紧密关联，故直接在生产成本科目核算。因此，不存在管理费用具有商业合理性。

报告期内，长洲水电主营电力销售，销售模式为发电项目公司直接对接地方电网公司销售电力产品，不涉及销售环节，公司无专职销售人员，因此报告

6-1-356期内无销售费用的情形具有商业合理性。

2、长洲水电的处理方式与同行业可比公司不存在实质差异

同行业可比案例情况如下表所示：

可比公司名称政策描述

报告期内，福新江门期间费用率低于同行业可比上市公司期间费用率的平华电国际-福新均水平和中位水平，主要系福新江门系电力产品基层生产企业，且是单体江门电厂，期间费用较少，不单独核算管理费用和销售费用，当期为生产、销售电力产品而发生的各项成本全部计入当期生产成本。

报告期内，贵港公司期间费用率低于同行业可比上市公司期间费用率的均-值，主要系贵港公司系电力产品基层生产企业，且是单体电厂，期间费用华电国际贵港较少，根据电力行业特点、遵循电力行业较为普遍的会计处理方式，不单公司

独核算管理费用和销售费用，当期为生产、销售电力产品而发生的各项成本全部计入当期生产成本。

报告期各期，常乐公司期间费用均为财务费用，金额分别为18445.00万元、15901.75万元和6305.59万元，占营业收入比例分别为5.10%、

3.67%和3.68%。常乐公司根据电力行业特点、遵循电力行业较为普遍的会

甘肃能源-常乐计处理方式，作为电力产品基层生产企业不单独核算管理费用和销售费公司用，当期为生产、销售电力产品而发生的各项成本费用，全部计入当期生产成本。其中，管理类资产折旧、销售及管理类员工薪酬等相应计入生产成本中的折旧费、职工薪酬，管理类资产折旧、销售及管理类员工薪酬之外的其他销售及管理费用全部计入生产成本—其他费用。

结合同行业可比公司情况来看，长洲水电上述会计处理方式与同行业可比公司不存在实质差异，符合行业惯例。

（二）销售净利率与同行业公司是否可比

长洲水电销售净利率与同行业公司比较情况如下表所示：

项目2024年度2023年度

长江电力38.97%35.79%

华能水电35.82%35.14%注

川投能源287.77%304.07%

桂冠电力27.46%17.31%

中位数35.82%35.14%

平均数34.08%29.41%

长洲水电38.76%34.26%

注：川投能源由于存在较大额的联营损益，因此在计算中位数和平均数时未纳入计算范围报告期内，长洲水电净利率为34.26%和38.76%，略高于同行业可比公司，但不存在实质差异。

6-1-357六、独立财务顾问核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问主要履行了以下核查程序：

1、获取标的公司不同业务类型下主营业务收入、成本及毛利构成情况，分

析复核各业务类型的毛利率、毛利率贡献率及毛利率贡献率的变动情况；

2、获取不同业务类型下上网电量、有效利用小时数等业务数据情况，结合

标的公司业务数据与财务数据，分析复核各主营业务类型的单价、单位成本变动情况，并对标的公司各主营业务类型毛利率的变动原因进行分析性复核；

3、查阅公开信息，核对可比公司选取的合理性，并结合同行业可比上市公

司披露的业务财务数据，复核分析标的公司毛利率及毛利率波动趋势与同行业可比上市公司的差异及合理性。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、发电量变动对五凌电力和长洲水电各业务毛利率的影响程度及量化分析

选取依据，结合了报告期内标的公司经营情况及相关影响因素，选取依据具有合理性。

2、报告期内，五凌电力风力发电毛利率下降主要系上网电价下降及天气原

因造成利用小时数减少抬升单位成本所致；光伏发电毛利率下降主要受补贴政策退坡影响所致。

3、报告期内，五凌电力水力发电业务毛利率与可比公司同类业务存在一定差异，主要系其水电项目普遍承担防洪、生态调度等功能，运营目标兼顾社会效益与经济效益，同时受季节性来水波动影响，对水力发电的设备利用小时数有所影响，具有合理性；风力发电业务2023年度毛利率高于可比公司，2024年度低于可比公司，主要是因为湖南省2024年风速偏低影响所致，具有合理性；

光伏发电业务毛利率呈下降趋势，主要是受新能源退坡政策影响所致，变化趋势与可比公司趋势一致，不存在实质差异。

4、报告期内，长洲水电水力发电业务毛利率与可比公司同类业务不存在实

6-1-358质差异；光伏发电业务毛利率低于可比公司同类业务，主要是因为其规模最大

的光伏项目建成时间较早、建造成本相对较高、单位折旧成本较高，同时因项目性质为“水光互补”项目，对利用小时数有所影响，具有合理性。

5、长洲水电作为电力产品基层生产企业，遵循电力行业普遍的会计处理方式，不单独核算管理费用和销售费用，其会计处理方式与同行业可比公司一致，销售净利率不存在实质差异。

6-1-35911.关于应收账款

重组报告书披露：（1）报告期内，五凌电力应收账款周转率低于同行业可比上市公司；（2）报告期各期末，五凌电力应收账款账面价值分别为13.57亿元和17.10亿元，主要可分为应收标杆电费、应收可再生能源补贴和应收其他款项；（3）报告期内五凌电力账龄1年以内的应收账款占比下降，系可再生能源补贴电费发放周期相对较长；（4）报告期各期末，长洲水电应收账款账面价值分别为7945.58万元和9117.30万元，主要由应收标杆电费款及应收可再生能源补贴款构成；（5）若标的公司的风力、太阳能发电项目因未通过补贴核

查导致未被列入合规项目名单，可能会导致标的公司无法确认部分补贴收入或退回部分补贴款。

请公司披露：（1）报告期各期末，五凌电力和长洲水电各类应收账款的账龄构成情况以及是否与结算周期相匹配，截至目前的回款金额和比例；（2）区分是否对应合规项目，分析应收标杆电费和应收可再生能源补贴的金额及占比；

暂未纳入合规项目后续进入补贴清单是否存在实质性障碍和目前进展，对应应收账款是否存在无法回收的可能；报告期各期，五凌电力和长洲水电可再生能源补贴收入的金额及占比，会计处理是否符合相关规定；（3）五凌电力和长洲水电应收账款坏账计提政策以及与同行业可比公司的比较情况，坏账计提充分

性；（4）五凌电力应收账款周转率低于同行业可比上市公司的原因。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、报告期各期末，五凌电力和长洲水电各类应收账款的账龄构成情况以

及是否与结算周期相匹配，截至目前的回款金额和比例

（一）五凌电力

五凌电力按照类别分类的各类应收账款的账龄构成，截至2025年6月30日的回款金额和比例如下：

1、2024年12月31日

6-1-360单位：万元

应收标杆电费应收可再生能源补贴应收其他款项

1年以内40395.5143610.8712420.05

1年至2年-30975.50-

2年至3年-19313.06-

3年至4年-13864.13-

4年至5年-3681.95-

5年以上-8187.99-

合计40395.51119633.5112420.05

截止到2025年6月30日回40182.49117.575655.90款金额

回款比例99.47%0.10%45.54%

2、2023年12月31日

单位：万元应收标杆电费应收可再生能源补贴应收其他款项

1年以内30478.6742031.747399.30

1年至2年-26470.95-

2年至3年-16948.55-

3年至4年-4245.84-

4年至5年-3473.89-

5年以上-5669.51-

合计30478.6798840.467399.30

截止到2025年6月30日回30478.6718822.917399.30款金额

回款比例100.00%19.04%100.00%

报告期各期末，五凌电力应收账款余额占营业收入的比例如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

应收账款余额172449.07136718.43

营业收入596874.04436491.11

应收账款余额占营业收入28.89%31.32%

发电项目实现并网发电后，标杆电价部分由电网公司直接结算支付，结算周期通常在1-3个月左右；可再生能源补贴部分，根据国家发改委、财政部和能源局要求，需逐级申报纳入补贴目录或补贴清单，发电项目列入补贴目录或

6-1-361补贴清单后，根据财政收支安排可获得可再生能源补贴，导致可再生能源补贴

结算周期较长，由于五凌电力可再生补贴余额比较大，故其结算周期较长，整体账龄构成与结算周期相匹配。

（二）长洲水电

长洲水电按照类别分类的各类应收账款的账龄构成，截至2025年6月30日的回款金额和比例如下：

1、2024年12月31日

单位：万元应收标杆电费应收可再生能源补贴应收其他款项

1年以内6785.511025.38-

1年至2年-987.01-

2年至3年-342.96-

合计6785.512355.35-

截止到2025年6月30日回6785.51488.56-款金额

回款比例100.00%20.74%-

2、2023年12月31日

单位：万元应收标杆电费应收可再生能源补贴应收其他款项

1年以内6118.16987.01-

1年至2年-858.87-

2年至3年---

5年以上--13.65

合计6118.161845.8813.65

截止到2025年6月30日回6118.161004.47-款金额

回款比例100.00%54.42%-

报告期各期末，长洲水电应收账款余额占营业收入的比例如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

应收账款余额9140.857977.69

营业收入95466.2187690.29

应收账款余额占营业收入9.57%9.10%

6-1-362长洲水电项目实现并网发电后，标杆电价部分由电网公司直接结算支付，

结算周期通常在1-3个月左右；由于长洲水电补贴金额较小，故其结算周期较短，整体账龄构成与结算周期相匹配。

二、区分是否对应合规项目，分析应收标杆电费和应收可再生能源补贴的金额及占比；暂未纳入合规项目后续进入补贴清单是否存在实质性障碍和目前进展，对应应收账款是否存在无法回收的可能；报告期各期，五凌电力和长洲水电可再生能源补贴收入的金额及占比，会计处理是否符合相关规定

（一）区分是否对应合规项目，分析应收标杆电费和应收可再生能源补贴的金额及占比

1、我国新能源项目的补贴政策沿革

（1）补助目录。根据2012年3月国家发展改革委办公厅、财政部办公厅、国家能源局综合司等三部委（以下简称“三部委”）印发的《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》（财建[2012]102号），符合申请补助条件的项目必须按属地原则向所在地省级主管部门提出补助申请，省级主管部门初审后联合上报三部委审核，上述部门审核后将符合条件的项目列入可再生能源电价附加资金补助目录（简称“补助目录”），纳入补助目录的可再生能源项目方可享受补贴。自2012年至2020年，三部委共发布了7批补助目录。

（2）补贴清单。根据2020年1月三部委发布的《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4号），国家不再发布可再生能源电价附加补助目录，而由发电企业通过国家可再生能源信息管理平台填报项目补贴申请，电网企业根据前期确定的原则进行判断，并定期公开符合补助条件的可再生能源发电项目清单（简称“补贴清单”），三部委已发文公布的1-7批目录内项目直接列入电网企业可再生能源发电项目补贴清单。根据2020年11月财政部发布的《关于加快推进可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建[2020]70号）的规定，纳入补贴清单的前置条件可归纳为：纳入年度建设规模管理范围内，已完成发展改革委审批、核准或备案程序，取得上网电价批复，全容量并网时间符合要求。因此，纳入补贴清单的项目已经省级主管部门初审后联合上报三部委审核或经历电网企业初审、省级主管部门确认、

6-1-363国家可再生能源信息管理中心复核、公示并将公布结果报送财政部、国家发展

改革委和国家能源局等多轮审核。

（3）合规清单/第一批合规清单。2022年3月，三部委联合下发《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》。根据补贴自查通知要求，电网企业须对截止到2021年12月31日已并网，有补贴需求的全口径可再生能源发电项目开展自查工作；发电企业须对截止到2021年12月31日已并网，有补贴需求的风电、集中式光伏发电和生物质发电项目开展自查工作。其中，分布式光伏项目并不在发电企业核查范围之内。根据国务院有关工作部署，国家发展改革委、财政部、国家能源局会同有关方面，自2022年3月起通过组建国家核查工作组和省级核查工作组的形式，对享受可再生能源发电补贴政策的风电、集中式光伏发电和生物质发电项目在全国范围内开展可再生能源发电补贴自查核查工作，并于2022年10月28日公示第一批经核查确认的7344个合规项目清单；公示

期限2022年10月28日至2022年11月7日，公示期满后举报投诉信息将统一移交相关部门研究处理；后续国家电网、南方电网将根据相关部门工作进展公

布合规项目清单。2023年1月6日，受国家发展改革委、财政部、国家能源局委托，国家电网和南方电网公布第一批可再生能源发电补贴合规项目清单（简称“合规清单/第一批合规清单”）。根据《财政部关于下达2023年可再生能源电价附加补助地方资金预算的通知》（财建〔2023〕118号）、《财政部关于下达

2024年可再生能源电价附加补助地方资金预算的通知》（财建〔2024〕138号）、《财政部关于下达2025年可再生能源电价附加补助地方资金预算的通知》（财建〔2025〕133号）等文件，相应年度拨付资金时仅考虑其中合规项目清单内的项目或经补贴核查未发现问题的分布式项目。

2、标的资产新能源发电项目补贴情况按照平价项目、已纳入第一批公布的合规清单项目（以下简称“合规项目”）、待确认项目进行分类，报告期各期末项目数量、总装机容量、当期上网发电量、当期确认的标杆电费收入（即燃煤发电基准收入）及可再生能源补贴收入情况如下。其中，由于可再生能源补贴核查尚处于进行过程中，合规项目将分批予以公示，基于现有政策及核查进展，没有明确具体哪些项目无法纳入合规项目清单，下述待确认项目是指除平价项目、合规项目以外的其他项目，

6-1-364包含享受可再生能源补贴但未纳入可再生能源补贴核查范围的分布式光伏项目。

五凌电力不同类型新能源发电项目应收标杆电费和应收可再生能源补贴的

金额及占比情况具体如下：

基本情况应收标杆电费应收可再生能源补贴报告期项目类型期末项目数量装机容量账面价值账面价值占比占比

（个）（万千瓦）（万元）（万元）

平价项目6311710131.0851.46%--

合规项目1879.65626.6128.58%65651.1855.43%

待确认项2044.553930.0719.96%52786.0044.57%

2024.12.31目

其中：纳入129.381414.477.18%9766.698.25%补贴清单

其中：未纳835.172515.6012.78%43019.3036.32%入补贴清单

合计101241.1519687.77100.00%118437.17100.00%

平价项目4289.287467.8745.60%--

合规项目1879.65711.1234.87%57085.8958.34%

待确认项2044.553198.4619.53%40766.1641.66%

2023.12.31目

其中：纳入129.381248.537.62%7888.838.06%补贴清单

其中：未纳835.171949.9311.91%32877.3433.60%入补贴清单

合计80213.4316377.46100.00%97852.06100.00%

注 1：五凌沅陵电力有限公司下属圣人山风电项目（101MW）、五凌新化电力有限公司下属

新化维山风电场（70MW）虽为补贴项目，但公司自始未确认补贴收入，因此上述统计时，纳入平价项目中

注2：截至2024年12月31日，20个待确认项目中，12个项目已纳入可再生能源发电项目补贴清单/目录（以下简称“补贴清单”，其中11个为分布式，不在核查范围内），8个项目未纳入补贴清单长洲水电不同类型新能源发电项目应收标杆电费和应收可再生能源补贴的

金额及占比情况具体如下：

基本情况应收标杆电费应收可再生能源补贴报告期期末项目类型项目数量装机容量账面价值账面价值占比占比

（个）（万千瓦）（万元）（万元）

平价项目40.153.125.75%--

2024.12.31合规项目1251.1794.25%2331.79100.00%

合计52.1554.29100.00%2331.79100.00%

平价项目20.01----

2023.12.31

合规项目1261.35100.00%1827.42100.00%

6-1-365基本情况应收标杆电费应收可再生能源补贴

报告期期末项目类型项目数量装机容量账面价值账面价值占比占比

（个）（万千瓦）（万元）（万元）

合计32.0161.35100.00%1827.42100.00%

（二）暂未纳入合规项目后续进入补贴清单是否存在实质性障碍和目前进展，对应应收账款是否存在无法回收的可能截至2024年12月31日，五凌电力20个待确认新能源发电项目中：（1）11个项目为分布式光伏，根据2022年3月，三部委联合下发的《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》，自查范围为“截止到2021年12月31日已并网，有补贴需求的风电、集中式光伏发电和生物质发电项目”，因此未纳入

第一批合规清单中的11个分布式光伏项目，无需纳入第一批合规清单，因已纳

入补贴清单，因此可正常回收应收可再生能源补贴，实际获得补贴时间以主管部门及电网企业下发进展而定；（2）1个项目为集中式风电，暂未纳入第一批合规清单，但已纳入补贴清单，根据2020年1月三部委发布的《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4号），已发文公布的1-7批目录内项目直接列入电网企业可再生能源发电项目补贴清单，根据2020年11月财政部发布的《关于加快推进可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建[2020]70号）等规定，纳入补贴清单的项目需经省级主管部门初审后联合上报三部委审核或经历电网企业初审、省级主管部门确认、国家

可再生能源信息管理中心复核、公示并将公布结果报送财政部、国家发展改革

委和国家能源局等多轮审核，因此公司可再生能源补贴收入的确认依据充分，可再生能源补贴款由财政部统筹下发至各地电网公司，再由各地电网公司向发电企业支付，具体发放周期由财政部拨付时间决定，补贴款发放的时间不固定，结算存在一定的滞后性，相应应收账款的确认和计量准确恰当；(3)剩余8个项目确认了可再生能源补贴收入但暂未纳入补贴清单。

1、上述8个项目预计后续进入补贴清单不存在实质性障碍

上述8个项目预计后续进入补贴清单不存在实质性障碍，具体情况如下：

（1）相关法律法规

根据《可再生能源电价附加补助资金管理办法》（财建[2020]5号）的规定，

6-1-366“纳入补助项目清单项目的具体条件包括：（一）新增项目需纳入当年可再生能源发电补贴总额范围内；存量项目需

符合国家能源主管部门要求，按照规模管理的需纳入年度建设规模管理范围内。

（二）按照国家有关规定已完成审批、核准或备案；符合国家可再生能源

价格政策，上网电价已经价格主管部门审核批复。

（三）全部机组并网时间符合补助要求。

（四）相关审批、核准、备案和并网要件经国家可再生能源信息管理平台审核通过”。

根据《关于加快推进可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建[2020]70号）的规定，“纳入补贴清单的可再生能源发电项目需满足以下条件：

（一）符合我国可再生能源发展相关规划的陆上风电、海上风电、集中式

光伏电站、非自然人分布式光伏发电、光热发电、地热发电、生物质发电等项目。所有项目应于2006年及以后年度按规定完成核准（备案）手续，并已全部容量完成并网。

（二）符合国家能源主管部门要求，按照规模管理的需纳入年度建设规模

管理范围内，生物质发电项目需纳入国家或省级规划，农林生物质发电项目应符合《农林生物质发电项目防治掺煤监督管理指导意见》（国能综新能〔2016〕

623号）要求。其中，2019年光伏新增项目，2020年光伏、风电和生物质发电

新增项目需满足国家能源主管部门出台的新增项目管理办法。

（三）符合国家可再生能源价格政策，上网电价已获得价格主管部门批复”。

综上所述，纳入补贴清单的前置条件可归纳为：纳入年度建设规模或规划规模，已完成发展改革委审批、核准或备案程序，取得上网电价批复，全容量并网时间符合要求。

（2）五凌电力8个尚未纳入补贴清单的项目具体情况

8个尚未纳入补贴清单的项目，均已纳入年度建设规模或规划规模，取得

发展改革委审批、核准或备案文件及价格主管部门确认的电价依据文件，并网

6-1-367时间均符合可再生能源补贴的要求，具体如下：

关于是否纳入年度建设规模或规划规模。目前新能源发电企业实际业务开展过程中，一般由所在地能源局发布规划和年度建设规模，随后项目业主根据能源局规划和自身拟开展的项目情况，向所在地发展改革委进行核准申请或备案工作。所谓年度建设规模或规划规模包括特许权招标结果明确的项目规模，年度核准计划或增补计划明确的项目规模，各省（区、市）年度开发建设方案、实施方案或调整方案明确的项目规模，基地、试点示范类项目清单明确的规模，或全国海上风电开发建设方案（2014-2016）、国家能源主管部门批复的各省（区、市）海上风电规划项目规模。根据各省（区、市）年度开发建设方案、实施方案或调整方案，或者各省份纳入指标规模的项目清单等资料，五凌电力

8个尚未纳入补贴清单的项目，均已纳入年度建设规模或规划规模。

关于是否完成审批、核准或备案。新能源发电项目开发建设需要经过相当严格的审批程序，关于风力发电项目，根据国务院《关于取消和下放一批行政审批项目等事项的决定》（国发〔2013〕19号）规定，企业投资风力发电项目核准的审批权限已经下放至地方政府投资主管部门，实际由各地发展改革委负责核准。关于光伏发电项目，根据《光伏电站项目管理暂行办法》（国能新能〔2013〕329号）文件，光伏电站项目实行备案制管理。此外，根据三部委印发的《关于促进新时代新能源高质量发展的实施方案》，将完善新能源项目投资核准（备案）制度，推动风电项目由核准制调整为备案制。五凌电力8个尚未纳入补贴清单的项目，均已取得发展改革委审批、核准或备案文件。

关于是否取得上网电价批复。根据《中华人民共和国可再生能源法》，可再生能源发电项目的上网电价，由国务院价格主管部门根据不同类型可再生能源发电的特点和不同地区的情况，按照有利于促进可再生能源开发利用和经济合理的原则确定，并根据可再生能源开发利用技术的发展适时调整。实行招标的可再生能源发电项目的上网电价，按照中标确定的价格执行。五凌电力8个尚未纳入补贴清单的项目均已取得上网电价批复，不再批复上网电价的地区按照国家发展改革委制定的统一上网电价政策执行相应的上网电价。

关于并网时间是否符合补贴要求。按照国家价格政策要求，项目执行并网时间的上网电价。其中根据《关于加快推进可再生能源发电补贴项目清单审核

6-1-368有关工作的通知》（财办建[2020]70号）的规定，项目全容量并网时间由地方能

源监管部门或电网企业认定，如因技术原因等特殊原因确实无法认定的，参照《可再生能源发电项目全容量并网时间认定办法》进行认定。根据电力业务许可证（按规定豁免办理电力业务许可证的项目除外）以及并网调度协议等资料，五凌电力8个尚未纳入补贴清单的项目，并网时间均符合可再生能源补贴的要求。

五凌电力8个尚未纳入补贴清单的项目的具体情况如下：

是否是否纳入并网时纳入补是否完成取得序年度建设间是否贴清单

项目名称审批、核上网号规模或规符合补是否存准或备案电价划规模贴要求在障碍批复

1江永县竹塘岭风电场项目是是是是否

2道县月岩风电场工程项目是是是是否

3江永县铜山岭风电场项目是是是是否

4衡东县大王寨分散式风电场是是是是否

5攸县太和仙风电场工程项目是是是是否

6湘西龙山县大灵山风电场是是是是否

7 湘潭大栗湾 20MW光伏电站 是 是 是 是 否

8汝城猴古坳风电场工程项目是是是是否综上，五凌电力上述8个尚未纳入补贴清单的项目，均已纳入年度建设规模或规划规模，取得发展改革委审批、核准或备案文件及价格主管部门确认的电价依据文件，并网时间均符合可再生能源补贴的要求，符合《可再生能源电价附加补助资金管理办法》（财建[2020]5号）以及《关于加快推进可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建[2020]70号）对于纳入补贴清

单的可再生能源发电项目主体资格的要求，上述项目未来纳入补贴清单预计不存在实质性障碍，因此公司可再生能源补贴收入的确认依据充分，相应应收账款的确认和计量准确恰当。

2、暂未纳入第一批合规清单的项目后续进入合规项目清单的进展

产业政策方面，自2023年1月6日，受国家发展改革委、财政部、国家能源局委托，国家电网有限公司和中国南方电网有限责任公司公布第一批可再生能源发电补贴合规项目清单后，截至本核查意见出具之日，补贴核查工作仍在

6-1-369进行过程中，后续合规项目将分批陆续予以公示，最终核查结果存在一定不确定性。针对上述风险，已在重组报告书“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（六）可再生能源补贴政策及相关措施变化的风险”进行风险提示。

为保障上市公司及其中小股东利益，国家电投集团等相关方正在履行有关审批程序，明确进一步保障可再生能源补贴风险的具体措施。

（三）报告期各期，五凌电力和长洲水电可再生能源补贴收入的金额及占比，会计处理是否符合相关规定

1、报告期各期，五凌电力和长洲水电可再生能源补贴收入的金额及占比

报告期内，标的公司可再生能源补贴收入的金额及占比情况如下：

单位：万元

2024年2023年度

可再生能源补贴收占营业收入可再生能源补贴收占营业收入比例入金额比例入金额

五凌电力34954.335.86%37389.078.57%

长洲水电907.410.95%874.371.00%

2、会计处理符合相关规定

尽管新能源发电项目开发建设需要经过相当严格的审批程序，标的公司可再生能源发电项目依据经电网公司确认的月度电费结算单确认上网电量，依据经国家发改委等价格主管部门统一制定或核准批复上网价格确认上网电价（不含税），但随着可再生能源发电补贴核查工作逐步推进，相关政策逐步明确、规范，在可再生能源补贴自查及核查过程中，标的公司基于对政策的理解及核查进展，针对自查及核查发现的情况、最新的政策规定等，结合谨慎性原则调减相关补贴收入并针对存在减值迹象的资产进行减值测试，具体而言：

A.对于已纳入合规目录的项目，基于经电网公司确认的实际上网电量及经核准并于合同约定的上网电价（含可再生能源补贴）确认电费收入依据充分。

B.对于已纳入补贴清单的项目，鉴于此类项目已经电网企业或国家能源主管部门的多轮审核，标的公司认真核对可再生能源补贴项目并网时点的政策法规确认公司前期收入的合规性，基于经电网公司确认的实际上网电量及经核准

6-1-370并于合同约定的上网电价（含可再生能源补贴）确认电费收入依据相对充分。

C.对于暂未纳入补贴清单的项目，根据最新的政策规定进行相应会计处理。

主要包括两类：第一类：补贴收入未确认。五凌电力下属五凌沅陵电力有限公司下属圣人山风电项目（101MW）、五凌新化电力有限公司下属新化维山风电

场（70MW）虽为补贴项目，但项目本身的并网时间点（基于电力业务许可证、购售电合同、并网调度协议等认定的时间）不符合《可再生能源电价附加补助资金管理办法》（财建[2020]5号）以及《关于加快推进可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建[2020]70号）对于纳入补贴清单的可再生

能源发电项目主体资格的要求，因此项目公司自始未确认补贴收入。第二类：

补贴收入冲减。2022年9月，三部委联合下发《关于明确可再生能源发电补贴核查认定有关政策解释的通知》（发改办运行[2022]853号，以下简称“853号文”），标的公司基于上述政策，对暂未纳入补贴清单但存在“实际并网容量不得高于备案容量的103%”的项目按比例核减了相应补贴收入，并进行了资产减值测试。报告期内，标的资产中仅湖南湘潭大栗湾光伏发电有限公司下属的湘潭大栗湾 20MW 光伏电站，按照 853号文上述规定，冲减对应的补贴收入，核减了应收补贴款人民币128.43万元。因金额较小，上述核减处理在2024年当期。经减值测试，无需额外减值。

综上，标的公司可再生能源发电项目在初始确认收入时、冲减收入时以当时企业经营情况及相关补贴政策为依据，恰当反映了当时情况，现有账务处理原则符合相关会计准则的处理要求。

三、五凌电力和长洲水电应收账款坏账计提政策以及与同行业可比公司的

比较情况，坏账计提充分性根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）及

其应用指南，预期信用损失是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。标的公司依据《企业会计准则》中关于金融工具减值的规定，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上估计预期信用损失，确定组合的依据如下：

应收账款组合划分依据及信用风险特征

应收标杆电费组合应收电网公司燃煤发电基准电费款项。回款周期较短，信用风

6-1-371险极低

应收电网公司可再生能源补贴款项。无明确的结算周期，属于应收可再生能源补贴组合

国家信用，信用风险较低除上述两个组合以外的具有类似信用风险特征的其他款项，划应收其他组合分为应收其他组合

1、应收标杆电费组合

标的公司应收标杆电费由电网公司直接结算支付，结算周期通常在1个月内，历史上仅五凌电力出现过一次因客户经营不善导致破产清算而无法支付电费的情况，相关单项应收标杆电费已全额计提减值。除此之外，标的公司从未出现过应收标杆电费坏账。因此，标的公司参考同行业公司龙源电力、大唐新能源、中国电力、华电国际、华能国际等，针对应收标杆电费组合未计提信用减值。

标的公司根据坏账计提政策构建迁徙率模型，按照预期信用损失率=历史损失率*（1+前瞻性调整）公式计算预期信用损失率。由于标的公司应收标杆电费组合账龄均在一年以内，且历史上从未出现过坏账，一年以内（含）应收账款历史损失率为0%。受宏观经济环境等因素影响，标的公司考虑到未来具有不确定性，因此在历史坏账损失率基础上前瞻性调增10%。经过计算，应收标杆电费组合的预期信用损失率计算结果为0%。

综上，标的公司对应收标杆电费组合的坏账计提符合预期信用损失率模型计算结果，且与同行业可比公司保持一致，具有合理性。

2、应收可再生能源补贴组合

可再生能源补贴款部分的实际资金来源为国家财政资金，标的公司按照企业会计准则的相关规定构建预期信用损失模型计算应收可再生能源补贴组合的

预期信用损失，并参考同行业公司华电新能、节能风电、太阳能、晶科科技、新天绿能的计提比例，按照1%坏账计提比例计提预期信用损失。

*应收可再生能源补贴组合初始确认不存在重大融资成分，无需考虑未来回款的时间价值

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》六十三条（一），对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根6-1-372据该准则不考虑不超一年的合同中融资成分的情况）的应收款项和合同资产，应当始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备（企业对这种简化处理没有选择权）。公司并网发电之后，根据相关政策和历史经验，可以合理估计其能够取得目录的登记批准，并取得可再生能源电价补贴款的，在并网发电后开始确认发电收入。虽然公司确认收入的时间和取得可再生能源电价补贴款的时间间隔超过一年，但根据《上市公司执行企业会计准则案例解析

（2020年）》案例6-09可再生能源上网电价补贴是否存在重大融资成分的相关解析，确认收入的时间和取得可再生能源电价补贴款的时间间隔超过一年，但是其主要原因是国家有关部门需要履行相关的审批登记程序，且该时间间隔是履行上述程序所需经历的必要时间，其性质上并非为国家有关部门提供融资利益。因此，公司因发电取得的可再生能源电价补贴款不存在重大融资成分，无需考虑未来回款的时间价值，而应该按照初始确认的应收可再生能源补贴金额分类为以摊余成本计量的债务工具投资，并根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》六十三条（一）的规定，按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

*预期信用风险损失确认方法和计算过程

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十七条，预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。

同时，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》应用指南“十一、关于金融工具的减值”进一步规定，这里的发生违约的风险，可以理解为发生违约的概率。这里的信用损失，是指企业根据合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间的差额（以下称现金流缺口）的现值。根据现值的定义，即使企业能够全额收回合同约定的金额，但如果收款时间晚于合同规定的时间，也会产生信用损失。同时，《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十八条规定，企业在进行相关评估时，应当考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。

由于应收可再生能源补贴组合于历史期间未发生过无法偿付的情况，通过构建账龄迁徙率模型计算预期信用损失的方式计算得出的预期信用损失为0。

由于公司在报告期的应收可再生能源补贴的回收期一般超过一年，故迁徙率模

6-1-373型计算出来的不计提信用减值损失的结果可能并不适合公司的实际情况。

公司基于《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及其应用指南

对预期信用损失计量的规定，构建计算应收可再生能源补贴组合的预期信用损失的公式为：预期信用损失（ECL）=违约概率（PD）×违约损失率（LGD）

×违约风险敞口（EAD）×现值折现系数（DF）×前瞻性调整系数（F）。

公司构建上述计算应收可再生能源补贴组合的预期信用损失公式及公式参

数选取的企业会计准则依据如下表：

预期信用损失的公企业会计准则依据式参数

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十七条定预期信用损失

（ECL 义，预期信用损失为按照以发生违约的风险为权重的金融工具信用损）失的加权平均值；

即发生违约的概率，对应《企业会计准则第22号——金融工具确认和违约概率（PD） 计量》应用指南第十一节所述“这里的发生违约的风险，可以理解为发生违约的概率”；

违约损失率（LGD）即发生信用风险后合同应收的现金流量预计发生损失的比例；

违约风险敞口（EAD）即根据合同应收的现金流量，对应《企业会计违约损失率（LGD 准则第 22 号——金融工具确认和计量》应用指南第十一节所述的信用）

损失定义中所述的“企业根据合同应收的现金流量”；

违约风险敞口EAD LGD与 EAD 的乘积对应《企业会计准则第 22号——金融工具确认和（ ）计量》应用指南第十一节所述的信用损失定义中的现金流缺口，即“企业根据合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间的差额（以下称现金流缺口）”；

即对现金流缺口折现的现值折现系数，对应《企业会计准则第22号—现值折现系数DF —金融工具确认和计量》应用指南第十一节所述的信用损失定义中所（ ）

述的“信用损失，是现金流缺口的现值”；

即根据前瞻性信息对预期信用损失（ECL）的调整系数，对应《企业前瞻性调整系数会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十八条规定的“企业

（F） 在进行相关评估时，应当考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息”。

基于上述预期信用损失公式的构建，公司可再生能源补贴应收账款组合的坏账准备计提比例计算过程及各项参数取值的依据如下：

A.违约概率（PD）

鉴于应收可再生能源补贴款的资金来源为国家财政资金，由国家信用保障，其信用评级为最高评级（AAA 级），公司根据该信用评级以及路透社公布的对应评级债券于资产负债表日的市场信用违约率数据，来确定应付账款方与预计回收期相匹配的违约概率。公司根据应收可再生能源补贴组合的历史平均回款

6-1-374时间约为1-3年作为应收可再生能源补贴款的预计回收期，并通过查表得出

AAA评级债券中到期时间为三年期的市场信用违约概率，结果为 0.50%。

B.违约损失率（LGD）

鉴于应收可再生能源补贴款的资金来源为国家财政资金，由国家信用保障，其信用评级为最高评级（AAA 级），公司根据该信用评级以及路透社公布的对应评级债券于资产负债表日的市场回收率数据，来确定应付账款方与预计回收期相匹配的违约回收率。公司根据应收可再生能源补贴组合的历史平均回款时间约为 1-3年，并通过查表得出 AAA评级债券中到期时间为三年期的市场回收率为 35%（相应地，违约损失率为 1-35%，即 65%），将违约损失率（LGD）取值为65%。

C.违约风险敞口（EAD）

如前文所述，因发电取得的可再生能源电价补贴款不存在重大融资成分，应收可再生能源补贴组合按照购售电协议约定的电价确认应收账款，并将应收可再生能源补贴组合在其整个存续期内的现金流量作为违约风险敞口（EAD），取值为公司应收可再生能源补贴的账面余额。

D.现值折现系数（DF）根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》其应用指南“十一、关于金融工具的减值（三）预期信用损失的计量2.折现率”的规定，企业应当采用相关金融工具初始确认时确定的实际利率或其近似值，将现金流缺口折现为资产负债表日的现值，而不是预计违约日或其他日期的现值。如前文所述，因发电取得的可再生能源电价补贴款不存在重大融资成分，应收可再生能源补贴组合按照购售电协议约定的电价确认应收账款，其初始确认时确定的实际利率为零。因此，将违约损失率（LGD）与违约风险敞口（EAD）的乘积对应《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》应用指南所述的信用损失计算中的现金流缺口折现为资产负债表日的现值所使用的现值折现系数选取为1。

E.前瞻性调整系数（F）

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及其应用指南，“企业在进行相关评估时，应当考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信

6-1-375息。……整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。”基于此，公司不仅需要考虑反映资产负债表日当前应收账款经济状况下的信用损失风险，还需要考虑应收账款在存续期内于未来期间可能的预期因子对资产负债表日信用损失风险的影响。前瞻性调整系数（F）即用于衡量应收账款在存续期内于未来期间可能的预期因子

对资产负债表日信用损失风险的影响。结合预期违约概率及历史实际损失率，得到公司预期信用损失模型中的前瞻性调整系数为108.49%，并基于谨慎性向上取整为110%。详细计算过程参见附录一。

综上，公司将各参数估值结果代入计算应收可再生能源补贴组合的预期信用损失的公式：预期信用损失（ECL）=违约概率（PD）×违约损失率（LGD）

×违约风险敞口（EAD）×现值折现系数（DF）×前瞻性调整系数（F），市场信用违约概率取值0.50%，违约损失率取值65%，违约风险敞口取值应收可再生能源补贴账面余额，现值折现系数取值为1，并考虑前瞻性调整系数10%后，计算预期信用损失计提比例=0.50%×65%×1×110%=0.36%。

标的公司应收可再生能源补贴预期信用损失计提政策与主要从事光伏风电

的新能源同行业公司对比情况如下：

公司名称可再生能源补贴的信用损失计提比例

节能风电电力销售应收账款（国内）组合计提比例为1%

太阳能电力销售应收账款组合计提比例为1%

光伏电站运营业务（电网公司）组合按照期末余额的1%计提（组合包括应收光伏电站运营业务的电网公司款项，主要由应收电网公司基晶科科技础电费，以及由电网公司转付的应收国家补贴电费、省级补贴电费组成）

新天绿能可再生能源补贴款及标杆电价组合计提比例为1%

可再生能源补贴组合2019-2021年度综合计提比例分别为2.05%、

三峡能源 2.75%、3.06%，按照报告期上年末一年期LPR下浮 10% 进行折现，按照账面价值与折现后金额的差额计提坏账准备

华电新能按照预期信用损失法，可再生能源补贴组合按1%进行计提标的公司按照预期信用损失法，可再生能源补贴组合按1%进行计提因此，标的公司基于对预期信用风险判断的谨慎性，参考同行业公司对应收可再生能源补贴的计提比例，向上取整选用1%作为坏账计提比例计提应收可再生能源补贴组合的预期信用损失，具有合理性。

6-1-3763、应收其他组合

（1）五凌电力

五凌电力“应收其他组合”主要核算内容为应收工程服务款，该组合的划分依据是基于交易性质及业务类型，工程服务款通常对应的是与电力工程安装等服务相关的应收款项。从坏账计提的充分性来看，五凌电力“应收其他组合”账龄均为1年以内，迁徙率为0%。考虑到其账龄较短且客户信用状况良好，五凌电力认为回款不存在困难，坏账风险较低，因此未计提坏账准备。

（2）长洲水电

长洲水电“应收其他组合”主要核算内容为应收房屋租赁款，该组合的划分依据是基于交易性质及业务类型，房屋租赁款主要系公司出租闲置房屋获得的相关款项。从坏账计提的充分性来看，长洲水电2023年内，3年以上应收其他款项均为13.65万元，相关款项已于2023年全额计提减值。2024年内，应收其他款项主要系长洲水电应收广西公司及广西国电投海外能源投资有限公司房

屋租金款项，上述款项在2024年末已完成回款，不涉及坏账计提准备。

四、五凌电力应收账款周转率低于同行业可比上市公司的原因

报告期内，五凌电力应收账款周转率与同行业可比上市公司比较情况如下：

单位：次/年证券名称2024年度2023年度

长江电力9.4712.10

华能水电12.6713.30

川投能源2.092.13

桂冠电力5.205.36

平均值7.368.22

中位数7.348.73

五凌电力3.893.95

报告期内，五凌电力应收账款周转率分别为3.95次和3.89次，低于同行业可比公司平均值。五凌电力应收账款周转率与个别可比公司存在差异主要是由于收入结构及补贴差异导致。五凌电力主要经营水电业务，因此在选取可比公司时也选取了主要经营水电业务的同行业上市公司作为可比公司。但五凌电力

6-1-377除经营水电业务外，还经营风力发电及光伏发电业务。报告期内，五凌电力风

力发电和光伏发电业务合计收入占比分别为41.48%和28.83%，而可比公司风力发电和光伏发电业务占比较低，具体情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额占比金额占比

长江电力----

华能水电117601.114.77%62449.572.67%川投能源未披露分部收入不适用未披露分部收入不适用

桂冠电力132206.7416.12%112018.3419.02%

由于经营一定规模的风光发电业务，五凌电力存在占比较高的应收可再生能源补贴款，报告期内，五凌电力应收账款构成情况如下表所示：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比

应收标杆电费40395.5123.42%30478.6722.29%

应收可再生能源补贴119633.5169.37%98840.4672.29%

应收其他款项12420.057.20%7399.305.41%

应收账款账面余额172449.07100.00%136718.43100.00%

减：坏账准备1409.360.82%998.120.73%

应收账款账面价值171039.7199.18%135720.3199.27%

报告期内，五凌电力应收可再生能源补贴占五凌电力应收账款账面余额分别为72.29%和69.37%，应收可再生能源补贴款回款周期较长，整体降低了五凌电力的应收账款周转率，相关差异符合行业特点，具有合理性。

五、独立财务顾问核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问主要履行了以下核查程序：

1、与标的公司财务人员进行访谈，了解标的公司应收账款信用风险特征组

合分类的依据及合理性，查阅同行业可比上市公司招股说明书或年度报告，了解同行业可比上市公司信用风险特征组合分类情况；

6-1-3782、访谈标的公司财务人员，了解标的公司对预期信用风险损失率的确定方法，获取并根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定复核标的公司通过构建账龄迁徙率等信用风险模型计算预期信用风险损失率具体过程底稿；

3、查阅同行业可比上市公司招股说明书或年度报告，分析标的公司与同行

业信用政策、坏账计提政策差异；

4、对五凌电力的应收账款构成进行分析性程序，分析五凌电力应收账款构成情况，并复核了其占营业收入的比例变动及分析；

5、获取报告期内标的公司平价项目、已纳入合规清单项目、待确认项目清单，公开查询国家电网和南方电网公示及公布的第一批合规项目清单；分析复核各项目补贴收入确认条件，获取相关项目纳入年度补贴范围、发展改革委核准/备案批复、上网单价批复、并网时间等资料。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、报告期各期末，五凌电力和长洲水电各类应收账款账龄构成合理，无长

期未收回的应收账款，账龄构成符合业务经营实质，与结算周期相匹配。

2、五凌电力尚未纳入补贴清单的项目均已纳入年度建设规模或规划规模，

取得相关主管部门的审批、核准或备案文件及电价依据文件，并网时间符合可再生能源补贴要求，后续进入补贴清单不存在实质障碍；可再生能源补贴收入的确认依据充分；按照预期信用损失率1%对可再生能源补贴款计提坏账准备，与同行业可比公司不存在显著差异，在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定，相应应收账款的确认和计量准确恰当。

3、五凌电力和长洲水电应收账款坏账计提政策依据《企业会计准则》中关

于金融工具减值的规定制定，与主要从事光伏、风电的同行业公司不存在显著差异，坏账计提充分。

4、报告期内，五凌电力应收账款周转率低于同行业可比公司平均水平，主

要系业务结构差异及应收可再生能源补贴款占比较高所致，具有合理性。

6-1-37912.关于固定资产和在建工程

重组报告书披露：（1）报告期末，五凌电力和长洲水电固定资产账面价值分别为360.62亿元和30.77亿元，主要为房屋建筑物及机器设备（发电机组等）；（2）报告期末，五凌电力和长洲水电装机容量分别为763.65万千瓦和

65.15万千瓦；（3）报告期末，五凌电力在建工程账面价值为38.79亿元，主

要涉及8个在建项目；（4）2024年度，五凌电力就机器设备计提固定资产减值准备5928.07万元，主要系部分风电及光伏发电项目存在减值迹象。

请公司披露：（1）五凌电力和长洲水电区分功能的房屋建筑物面积及金额占比，区分发电机组的机器设备构成、用途及金额占比，发电相关房屋建筑物及设备投入与装机容量的匹配关系；（2）五凌电力和长洲水电各类固定资产折旧政策，标的公司间以及与同行业可比公司是否存在差异；（3）在建工程各项目预算数及构成情况、工程累计实际投入占预算比例和工程进度，是否存在延期、延迟转固的情形及原因，转固后每期新增的折旧金额以及对公司经营业绩的影响；（4）五凌电力和长洲水电针对固定资产和在建工程减值测试建立的相

关内控措施，结合实际经营情况分析上述内控措施的有效性，各类资产减值准备计提是否充分。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、五凌电力和长洲水电区分功能的房屋建筑物面积及金额占比，区分发

电机组的机器设备构成、用途及金额占比，发电相关房屋建筑物及设备投入与装机容量的匹配关系

（一）区分功能的房屋建筑物面积及金额占比

1、五凌电力

截至2024年末，五凌电力区分功能的房屋建筑物及账面价值占比情况如下表所示：

6-1-380单位：平方米、万元

账面价值房屋用途面积面积占比账面价值占比

生产及生产辅助384824.5375.63%196282.1587.36%

居住及生活配套62745.1312.33%7522.293.35%

仓储及物流15526.313.05%453.400.20%

其他45719.828.99%20425.789.09%

合计508815.79100.00%224683.62100.00%

截至2024年末，五凌电力房屋建筑物主要由生产及生产辅助用房和居住及生活配套用房构成，合计面积447569.66平方米，占总面积的87.96%；对应账面价值为203804.44万元，占总金额的90.71%。面积占比和金额占比总体相匹配，反映出公司房屋配置以保障生产和员工生活为核心，符合其作为生产型企业的业务特点。

2、长洲水电

截至2024年末，长洲水电区分功能的房屋建筑物及金额占比情况如下表所示：

单位：平方米、万元账面价值房屋用途面积面积占比账面价值占比

生产及生产辅助75206.2070.94%25456.0655.78%

其他30811.8029.06%20177.8144.22%

合计106018.00100.00%45633.87100.00%

截至2024年末，长洲水电房屋建筑物主要由生产及生产辅助用房构成，面积为75206.20平方米，主要为发电厂房、开关站、辅助生产厂房等，账面价值为25456.06万元，系长洲水电房屋建筑物的主要组成部分。

（二）区分发电机组的机器设备构成、用途及金额占比

1、五凌电力

截至2024年末，五凌电力设备构成、用途及金额占比情况如下表所示：

单位：万元设备用途账面价值占比

发电及辅助设备1323671.8487.03%

变电及配电设备76936.295.06%

6-1-381设备用途账面价值占比

输电线路32011.152.10%

自动化与通信设备52813.713.47%

维修与检修设备23899.861.57%

其他11517.500.76%

合计1520850.35100.00%

截至2024年末，五凌电力设备主要由发电及辅助设备、变电及配电设备和输电线路相关设备构成，合计账面价值为1432619.28万元，对应占比为

94.20%，机器设备构成及金额分布符合五凌电力业务经营特点。

2、长洲水电

截至2024年末，长洲水电设备构成、用途及金额占比情况如下表所示：

单位：万元设备用途账面价值占比

发电及辅助设备10108.0151.46%

变电及配电设备3633.8118.50%

自动化与通信设备3060.9115.58%

维修与检修设备660.523.36%

输电线路541.822.76%

其他1638.088.34%

合计19643.15100.00%

截至2024年末，长洲水电机器设备主要由发电及辅助设备、变电及配电设备、自动化与通信设备（主要为自动化控制设备、用电计量设备、测试仪器设备等）等构成，机器设备构成及金额分布符合长洲水电业务经营特点。

（三）发电相关房屋建筑物及设备投入与装机容量的匹配关系

1、标的公司固定资产投入情况

截至2024年末，五凌电力、长洲水电固定资产账面价值分别为

3606090.14万元和307689.76万元，占非流动资产比例分别为85.12%和

96.28%。标的公司的固定资产主要由房屋建筑物及机器设备构成，机器设备主

要种类包括水轮机、泄水闸工作闸门、发电机组、配套电缆发电设备等。五凌电力和长洲水电的固定资产、装机容量、以及单位容量固定资产情况如下表所

6-1-382示：

项目五凌电力长洲水电

固定资产账面价值（万元）3606090.14307689.76

装机容量（万千瓦）763.6565.15

单位容量固定资产（元/千瓦）4722.184722.79

注：上述固定资产账面价值已扣除固定资产清理部分

2、固定资产与装机容量的匹配关系

同行业可比公司情况如下表所示：

日期项目长江电力华能水电桂冠电力五凌电力长洲水电固定资产账

面价值43040923.1015167575.103613141.973606090.14307689.76（万元）

2024年12装机容量

317179.503100.851390.13763.6565.15月日（万千瓦）

单位容量固

定资产5994.984891.422599.144722.184722.79（元/千瓦）

注：由于川投能源除电力业务外，还经营有其他业务，川投能源未单独披露电力业务的相关固定资产情况，因此未对相关内容进行列示。

整体而言，由于各电站类型间的装机分布存在差异，且标的公司除水电以外，还运营部分新能源项目，因此单位装机容量固定资产存在一定合理区间。

截至2024年末，标的公司单位装机容量固定资产与同行业可比公司整体处于同一范围，不存在实质差异，具体分析如下：

报告期末，同行业可比公司的单位固定资产的区间为2599.14元/千瓦至

5994.98元/千瓦，五凌电力单位装机容量固定资产为4722.18元/千瓦，长洲水

电单位装机容量固定资产为4722.79元/千瓦，与同业趋同。

因此，总体来看，标的公司的单位固定资产与同行业可比公司不存在重大差异，装机容量与固定资产投入具有匹配性。

二、五凌电力和长洲水电各类固定资产折旧政策，标的公司间以及与同行业可比公司是否存在差异

标的公司固定资产包括房屋及建筑物、发电及相关设备、交通运输设备、

电子设备及其他，其固定资产按照年限平均法进行折旧，折旧年限根据资产预计使用寿命确定。

6-1-383标的公司折旧政策、年限、净残值与同行业可比公司对比情况如下：

折旧年限年折旧率

类别证券名称折旧方法残值率（%）

（年）（%）

长江电力年限平均法8-500-31.94-12.50

华能水电年限平均法6-4502.22-16.67

房屋及川投能源年限平均法10-505、3、02-4.75

建筑物桂冠电力年限平均法8-5051.90-11.88

五凌电力年限平均法8-550-51.73-12.50

长洲水电年限平均法5-450-32.16-20.00

长江电力年限平均法5-320-33.03-20.00

华能水电年限平均法4-260-53.65-25.00

机器设川投能源年限平均法11-355、32.71-8.82

备桂冠电力年限平均法5-3053.17-19.00

五凌电力年限平均法6-300-53.17-16.67

长洲水电年限平均法5-300-53.17-20.00

长江电力年限平均法3-100-39.70-33.33

华能水电年限平均法6-1039.70-16.17

运输工川投能源年限平均法5-175、35.59-19.40

具桂冠电力年限平均法6-1059.50-15.83

五凌电力年限平均法6-100-59.50-16.67

长洲水电年限平均法5-100-39.70-20.00

长江电力年限平均法3-120-38.08-33.33

华能水电年限平均法4-80-312.13-25.00

电子设川投能源年限平均法5-145、36.79-19.40备及其

他桂冠电力年限平均法5-8511.88-19.00

五凌电力年限平均法50-519.00-20.00

长洲水电年限平均法5-350-52.71-20.00综上，标的公司间固定资产折旧政策不存在实质差异，与同行业可比公司对比不存在实质差异。

6-1-384三、在建工程各项目预算数及构成情况、工程累计实际投入占预算比例和

工程进度，是否存在延期、延迟转固的情形及原因，转固后每期新增的折旧金额以及对公司经营业绩的影响

（一）在建工程各项目预算数及构成情况、工程累计实际投入占预算比例

和工程进度，是否存在延期、延迟转固的情形及原因截至2024年末，五凌电力在建工程项目数量较多，其中金额较大的在建工程项目账面价值合计金额为23.86亿元，占在建工程（不含工程物资）比例为

61.18%，具体情况如下所示：

单位：万元工程累计是否存在

设备及安实际投入延期、延项目名称预算建筑工程其他工程合计工程进度装工程占预算比迟转固的例情形湖南桃源木

旺溪抽水蓄824474.61-63173.704665.0567838.758.23%8.23%否能电站项目益阳市大通

湖区千山红84414.7917218.6410650.341604.6629473.6434.92%34.92%否镇光伏项目五凌电力锦

屏县青山界66116.4022211.2211638.7512444.2446294.2070.02%70.02%否农业光伏电站黎平县九潮

定八水光互46334.9417827.962826.324791.9425446.2154.92%54.92%否补农业光伏电站江永县白马

上江圩风电45885.4715342.4211878.472936.4230157.3165.72%65.72%否二期项目黎平县大稼

平革水光互45532.0029629.934274.475516.6539421.0586.58%86.58%否补农业光伏电站项目

合计-102230.17104442.0531958.96238631.17---

（二）转固后每期新增的折旧金额以及对公司经营业绩的影响经测算，五凌电力2024年综合折旧率为3%，截至2024年12月31日，五凌电力在建工程账面价值为38.67亿元，根据前述假设，在建工程转固后，每年新增折旧金额为1.28亿，若不考虑转固后带来的其他影响，则预计净利润将

6-1-385减少的金额为1.28亿。

四、五凌电力和长洲水电针对固定资产和在建工程减值测试建立的相关内控措施，结合实际经营情况分析上述内控措施的有效性，各类资产减值准备计提是否充分

（一）标的公司针对固定资产和在建工程减值测试建立的相关内控措施及有效性

标的公司按照《企业内部控制基本规范》建立的与固定资产和在建工程减值测试相关的内部控制，包括但不限于：1）检查资产减值迹象判定是否准确、是否存在明显减值迹象的固定资产未计提减值准备的情况；2）检查资产减值计算过程及计算结果是否正确，选取参数是否合理，计算是否准确等；3）获取资产减值准备的审批文件，检查是否存在减值准备的计提未经有效审批的情形等。

根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，标的公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，标的公司将估计其可收回金额，进行减值测试。

针对标的公司拥有的固定资产及在建工程，根据《企业会计准则第8号——资产减值》第五条，标的公司结合以下因素判断其是否在资产负债表日存在减值迹象：

（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当

期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计

算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者

6-1-386高于）预计金额等。

（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

针对存在上述一项或多项减值迹象需要进行固定资产减值测试的项目，标的公司按照资产组，基于未来现金流量的现值估计可收回金额，当可收回金额低于其账面价值时，标的公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

报告期内，上述内控措施已得到有效执行，标的公司每年会根据前述措施对固定资产和在建工程进行减值测试并根据测试结果计提减值。具体情况请见本问题回复之“（二）各类资产减值准备计提是否充分”。

（二）各类资产减值准备计提是否充分

1、五凌电力

2023年，五凌电力固定资产不存在减值迹象，亦未计提固定资产减值。

2024年，预重组注入的项目公司湖南湘西龙山大安新能源公司、东安千乡万村

公司由于未来收益不及预期，出现减值迹象，根据北京天健兴业资产评估有限公司计算的可回收金额，分别计提固定资产减值4641.27万元和1286.80万元。

2023年，五凌电力在建工程不存在减值迹象。2024年，预重组注入的项目

公司耒阳太平风电有限公司耒阳二期风电项目建设期部分批复文件未取得，导致二期项目停建，且预计无法继续开工，需要终止项目，因此对该在建工程全额计提减值212.95万元。

除上述减值外，五凌电力不存在其他长期闲置或停建、损毁、未来收益明显不及预期或市场需求明显萎缩的固定资产和在建工程。此外，除2023年受极端天气影响，五凌电力水电业务出现小额亏损外，五凌电力主要发电资产经营状况良好，不存在重大减值风险，相关减值计提充分。

2、长洲水电

报告期内，长洲水电的固定资产和在建工程均不存在新增减值。此外，长洲水电亦不存在其他长期闲置或停建、损毁、未来收益明显不及预期或市场需

求明显萎缩的固定资产和在建工程。此外，长洲水电主要发电资产经营状况良

6-1-387好，不存在重大减值风险。

五、独立财务顾问核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问主要履行了以下核查程序：

1、查阅同行业上市公司年报中固定资产折旧政策，与标的公司固定资产折

旧政策进行对比分析；获取标的公司固定资产卡片明细，对折旧年限过高或过低的项目进行检查；

2、了解标的公司固定资产折旧政策确定方法和依据，包括预期使用寿命、折旧年限、折旧方法及预计净残值等，复核固定资产折旧政策确定的合理性；

取得标的公司关于固定资产折旧相关会计政策及会计估计变更；

3、获取在建工程各项目的预算构成（设备购置、土建施工、安装工程等）

与项目性质的匹配性；抽取主要项目的工程款支付凭证、采购合同，核实累计实际投入金额的真实性，计算“实际投入占预算比例”并与工程进度交叉验证；

4、对报告期各期新增大额转固项目执行细节测试，复核转固时点、入账价

值的准确性，结合竣工决算报告和试运行报告复核转固项目是否已达到预定可使用状态，是否存在为少提折旧而延迟转固的情况；

5、取得固定资产清单，执行监盘程序，取得与发电机组相关的运营数据，

检查发电机组的运营状况，对标的公司管理层对减值迹象的判断进行复核；

6、取得标的公司及天健兴业出具的评估报告和采用收益法进行评估的测算结果，对相关计提减值准备的文件进行复核。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、五凌电力和长洲水电的房屋建筑物面积及金额占比、发电机组机器设备

构成及用途、金额占比与装机容量的匹配关系符合业务经营特点。

2、五凌电力和长洲水电间固定资产折旧政策不存在实质差异，与同行业可

比公司对比不存在实质差异。

6-1-3883、五凌电力和长洲水电在建工程预算数及构成情况、累计实际投入占预算

比例与工程进度相匹配，不存在延期、延迟转固情形。

4、五凌电力和长洲水电已针对固定资产和在建工程减值测试建立相关内控措施，报告期内执行有效，资产减值准备计提充分。

6-1-38913.关于其他事项

重组报告书披露：（1）报告期末，五凌电力和长洲水电存放财务公司款项为1.22亿元和23.95万元；（2）长洲水电曾向北部湾热电公司发放的委托贷款

2.26亿元，目前已全额计提减值准备；（3）报告期各期末，长洲水电应付账款

余额分别为9153.39万元和6955.51万元，主要内容为应付电站运营维护等服务费用；（4）报告期末五凌电力应付淹没拨备金额为13.96亿元；（5）五凌电力将其及其子公司所有已取得的专利权和软件著作权的经营收入作为基础资产设立信托进行融资。

请公司披露：（1）标的公司与财务公司签署相关金融服务协议的主要内容和条款，相关存款是否满足独立性、安全性要求，存款支取是否实质受到限制或障碍；（2）长洲水电向北部湾热电公司发放委托贷款的原因、资金用途和去

向、相应决策过程和合同主要条款约定，标的公司是否存在其他类似情形；（3）长洲水电应付账款的具体内容，包括对手方和是否为关联方、采购服务内容和对应金额，与经营情况的匹配关系；（4）应付淹没拨备的计提依据、过程及充分性；（5）五凌电力设立资产担保债务融资工具信托进行融资的背景和原因，所获资金的用途、目前实际使用情况，到期后的还款安排。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查事项（1）-（4）并发表明确意见，请律师核查事项（5）并发表明确意见。

回复：

一、标的公司与财务公司签署相关金融服务协议的主要内容和条款，相关

存款是否满足独立性、安全性要求，存款支取是否实质受到限制或障碍

（一）报告期内标的公司在财务公司存款余额情况

报告期内，标的公司在财务公司存款余额及其占货币资金余额的比例具体如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

标的公司财务公司占货币资金财务公司占货币资金存款余额余额比例存款余额余额比例

五凌电力12161.8218.41%10978.6017.30%

6-1-3902024年12月31日2023年12月31日

标的公司财务公司占货币资金财务公司占货币资金存款余额余额比例存款余额余额比例

长洲水电23.9531.56%122.2674.32%

报告期内，五凌电力和长洲水电基于优化资金使用效率等因素与财务公司开展存款交易，与财务公司的存款等交易均基于自主独立决策，且均已履行相关决策程序，存放资金主要系标的公司经营性结余资金的日常管理，无非经营目的的资金占用。与商业银行存款共同组成了标的公司资金管理体系，确保标的公司资金存放、管理和使用安全。

（二）标的公司与财务公司签署相关金融服务协议的主要内容和条款

财务公司作为依法成立并合法存续的，由原中国银行保险监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，为国家电投集团成员企业提供相关金融服务。根据《企业集团财务公司管理办法》《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》《关于中央企业进一步促进财务公司健康发展的指导意见》（国资发评价[2014]165号）及境内外金融监管部门出台的相关法律、法规和规范性文

件的要求，国家电投集团下属上市公司均与财务公司签署了《金融服务协议》，通过协议约定存款、贷款额度及优惠价格等，为上市公司及其下属子公司提供资金支持、低成本便利融资及紧急资金流动性保障。

根据相关《金融服务协议》，财务公司面向国家电投集团下属上市公司及其并表范围内公司提供相关金融服务。报告期内，五凌电力和长洲水电作为中国电力下属子企业根据中国电力与财务公司签订的《金融服务协议》接受财务公

司提供的金融服务；本次交易完成后，五凌电力和长洲水电成为远达环保控股子公司，纳入其并表范围内，将会继续依照远达环保与财务公司签订的《金融服务协议》在财务公司办理相关业务。2025年4月和6月，中国电力和远达环保分别与财务公司协商续签了相关《金融服务协议》，并在具体约定每日存款最高余额时考虑了本次交易对其下属并表子企业范围的影响，充分兼顾了本部及下属子公司资金管理需要。

针对存款服务，中国电力和远达环保与财务公司之间现行有效的《金融服务协议》相关内容和条款约定如下：

6-1-391中国电力与财务公司远达环保与财务公司

事项协议约定内容协议约定内容乙方（财务公司，下同）在国家金融中国电力国际发展有限公司及其旗监督管理总局核准的业务范围内向甲服务对象范围下附属公司（协议约定为“甲方（包括国家电投集团远达环保股份方”，下同）。有限公司及其并表范围内公司，下同）依法提供金融服务。

本着诚信平等原则，由乙方（财务甲、乙双方开展金融业务合作，应当合作原则公司，下同）为甲方提供非独家式遵循依法合规、平等自愿、风险可金融服务。控、互利互惠的原则。

金融服务价格：在符合国家法律法

规、监管要求前提下，遵守以下价格原则：

甲方在乙方的存款利率不低于中国人民银行同期同品种存款基准利率，也不得低于同期甲方在境内其1、甲方在乙方开立存款账户，并本他主要商业银行获得的同类存款利着存取自由的原则，将资金存入在乙率和国家电力投资集团有限公司其方开立的存款账户，存款形式可以是他成员公司同期在乙方的同类存款活期存款、定期存款、通知存款、协利率。定存款等；

在不违反以上定价原则的基础上，2、乙方为甲方提供存款服务的存款甲方在乙方活期账户的存款超过10利率在满足人民银行相关规定的基础存款服务内容

万元部分，按中国人民银行协定存上，高于同期中国国内主要商业银行款基准利率上浮20BP计息，并随 同类存款的存款利率，不低于中国人中国人民银行公布协定存款基准利民银行统一颁布的同期同类存款的存率调整同步调整。款利率标准；

存款服务限额：在符合国家法律法3、本协议有效期内，甲方在乙方的规及监管要求的前提下，甲方在乙日存款最高余额（不包含应计利息）方的每日最高存款余额不得超过人原则上不高于人民币贰拾伍亿元。

民币壹佰贰拾亿元。

乙方应建立实时监控机制，若甲方存款余额接近或达到限额，乙方应及时通知甲方，并协助甲方采取必要的调整措施。

确定本协议项下任何一项金融服务甲、乙双方之间的合作为非独家的合

的协议价格时，甲乙双方至少应参作，甲方有权结合自身利益自行决定考两项与独立第三方进行的同期可是否需要及接受乙方提供的服务，也比交易。有权自主选择其他金融机构提供的服乙方以非独家形式向甲方提供的各务，但在同等条件下，应优先选择乙项金融服务，须保证甲方对其资金方提供的金融服务。

保障上市公司独的所有权、使用权和受益权不受任乙方承诺：

立性、交易自主何影响，乙方有义务保证甲方在乙1、乙方承诺向甲方提供的金融服务性、存放资金安方存放资金的安全性和资金使用的已依法获得批准，并严格执行相关金全性等相关条款独立性。融法规的规定；

若乙方挪用或违约使用甲方资金、2、出现下列情况之一，乙方应及时导致甲方无法收回存款，甲方有权通知甲方：（1）乙方出现违反《企以乙方应付甲方的存款金额抵消甲业集团财务公司管理办法》中第21

方从乙方获得的同等金额贷款，并条、第22条、第23条或第24条规定的有权要求乙方立即偿还剩余存款或情形；（2）乙方任何一个财务指标提供相应的担保，同时要求乙方赔不符合《企业集团财务公司管理办

6-1-392中国电力与财务公司远达环保与财务公司

事项协议约定内容协议约定内容偿甲方因此遭受的全部损失。但乙法》第34条规定的要求；（3）乙方方并无此抵消权。发生挤提存款、到期债务不能支付、根据《企业集团财务公司管理办法大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统

（2022）》规定，乙方母公司（国严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高家电力投资集团有限公司）应当承级管理人员涉及严重违纪、刑事案件

担乙方风险防范和化解的主体责等重大事项；（4）乙方发生可能影任，应当建立有效的风险隔离机响正常经营的重大机构变动、股权交制，防止风险通过财务公司外溢；易或者经营风险等事项；（5）乙方乙方母公司应当在必要时向乙方补的股东对乙方的负债逾期1年以上未充资本，以确保甲方将能随时提取偿还；（6）乙方出现严重支付危存放于乙方的所有存款。机；（7）乙方当年亏损超过注册资若有境内其他商业银行能提供甲方本金的30%或连续3年亏损超过注册资

于本协议其他金融服务项下相关服本金的10%；（8）乙方因违法违规受

务之更优惠收费，甲方有权立即单到国家金融监督管理总局等监管部门方面终止乙方提供的该等服务。的行政处罚；（9）乙方被国家金融甲方有权根据自己的业务需求，自监督管理总局责令进行整顿；（10）主选择提供金融服务的金融机构。其他可能对甲方存放资金带来安全隐在乙方和其他金融机构提供同等条患的事项。

件金融服务的情况下，甲方优先考虑乙方提供的金融服务。

2025年6月7经双方签署并经过相关法律程序后生日起至2028年6月6日

协议期限效，有效期叁年。签署日期2025年6止。

月6日。

上述金融服务协议已经中国电力和远达环保各自的股东大会审议通过并完成签署，协议中对服务内容、交易自主性、资金使用的独立性和安全性相关要求基本保持一致。

（三）标的公司在财务公司存放的资金具有独立性及安全性，相关存款支取不存在限制或障碍

报告期内，标的公司对资金管理和资金存放安排完全实行独立自主的决策，存放于商业银行或财务公司取决于自身经营管理需要，财务公司基于金融服务协议提供的存款服务对存款账户资金的所有权、使用权和受益权不受任何影响，标的公司可以自主支配和使用。财务公司建立了完善的内控制度和有效的风险隔离机制，存放的资金不存在无法及时调拨、划转或收回的情形，维持了良好的安全性和流动性。标的公司存放于财务公司的资金实行独立账户专门管理，财务公司会提供信息系统平台，协助标的公司开展内部资金管理，便于实时掌握自身账户及资金情况，账户明细流水、账户余额能够实现完全独立记录和独立反映。

6-1-393综上，报告期内，标的公司在财务公司存放的资金具有独立性及安全性，

相关存款支取不存在限制或障碍，财务公司不存在对标的公司资金独立性和安全性构成明显不利影响的情形，控股股东和实际控制人不存在通过财务公司违规或变相占用标的公司资金的情形。

二、长洲水电向北部湾热电公司发放委托贷款的原因、资金用途和去向、

相应决策过程和合同主要条款约定，标的公司是否存在其他类似情形

（一）长洲水电向北部湾热电公司发放委托贷款的原因、资金用途和去向以及合同主要条款约定

2017年，国家电投集团广西北部湾（钦州）热电有限公司（以下简称“北部湾热电”）因煤价高企、供热量下降，生产经营情况变弱，现金流较为紧张，为解决其资金周转问题，长洲水电公司决定为北部湾热电提供委贷资金支持，资金用途主要是为了北部湾热电流动资金流转。截止2025年6月30日，长洲水电历史年度委托贷款明细如下：

单位：万元合同合同金额借款日期借款金额合同主要条款约定

2019年5月17日13500.00

委贷【2019】

16418000.002019年6月22日3900.00号借款期限：约定借款期

2019年8月30日400.00限为12个月。

借款用途：用于流动资

委贷【2019】

3402000.002019年8月22日2000.00金周转。借款利率：固号定利率，即5.655%。

2019年10月25日5200.00按季结息，结息日为每

委贷【2019】

3417000.002019年10月29日450.00

季末月的第20日。

号

2019年10月29日680.00

合计26130.00

北部湾热电后续破产清算，预计不能清偿到期债务，截止到2024年12月

31日，除北部湾热电前期已现金偿还3563.56万元外，剩余22566.44万元全额计提减值。

（二）相应决策过程2019年4月23日，长洲水电召开2019年第11次党委会，审议《解决北部湾热电公司1.8亿元资金缺口事宜》，会议审议并同意北部湾热电公司以其机

6-1-394器设备、房屋建筑物、管网等资产为该笔委托借款提供抵押担保并签订抵押合同，长洲水电向北部湾热电提供委托贷款1.8亿元。

2019年7月10日，长洲水电召开2019年第14次党委会，审议《北部湾（钦州）热电公司发放9000万元委托贷款事宜》，会议审议并同意北部湾热电公司以其机器设备、房屋建筑物、管网等资产为该笔委托借款提供抵押担保并

签订抵押合同，长洲水电向北部湾热电发放9000万元委托贷款。

（三）标的公司是否存在其他类似情形

截至2024年12月31日，长洲水电除了向北部湾热电发放委托贷款外，未对其他方提供委托贷款，不存在其他类似情形。

三、长洲水电应付账款的具体内容，包括对手方和是否为关联方、采购服

务内容和对应金额，与经营情况的匹配关系

（一）长洲水电应付账款的具体内容

报告期各期末，长洲水电应付账款余额分别为9153.39万元和6955.51万元，长洲水电应付账款主要是应付电站运营维护发生的服务费用。报告期各期末，长洲水电应付账款前五名对手方具体明细如下：

1、2023年12月31日

单位：万元是否为关占应付账款余序号对手方情况采购内容金额联方额占比

1国家电投集团广西电力有限是服务921.6110.07%

公司运营服务分公司

2广西卓洁电力工程检修有限是服务832.229.09%

公司

3北京中水科水电科技开发有否服务682.187.45%

限公司

4广东省源天工程有限公司否服务677.767.40%

5中水珠江规划勘测设计有限否服务639.716.99%

公司

合计3753.4841.00%

6-1-3952、2024年12月31日

单位：万元是否为占应付账款余额序号对手方情况采购内容金额关联方占比

1国家电投集团广西电力有限是服务1292.7818.59%

公司

2水电水利规划设计总院有限否服务750.9510.80%

公司

3广东省源天工程有限公司否服务683.399.83%

4水利部珠江水利委员会水文否服务665.159.56%

局

5深圳市东部物业管理有限公否服务399.185.74%

司长洲分公司

合计3791.4554.52%

（二）与经营情况的匹配关系

报告期内，长洲水电应付账款与经营情况的匹配关系如下：

单位：万元、次/年

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

应付账款6955.519153.39

营业成本42365.7944008.60

周转率5.35.0

报告期内，长洲水电应付账款周转率分别为5.0次/年和5.3次/年，整体保持稳定，长洲水电应付账款和营业成本变动趋势相一致。

四、应付淹没拨备的计提依据、过程及充分性

淹没拨备系五凌电力及长洲水电在兴建水力发电厂过程中，由于建设库区及大坝蓄水等原因导致的农田淹没，根据与农户签署的《长期补偿协议》，需要按季度/年度对农户作出的定额赔偿，因此而计提的长期应付款项。该补偿款由五凌电力和长洲水电支付给所在地政府（含移民局），由相关政府统一支付给农户。

五凌电力及长洲水电根据上述《长期补偿协议》中约定的每季度/年度赔偿

标准计算出的未来期间（补偿至电厂报废之日为止）预计应支付的补偿金额，同时考虑到未来需支付的时间跨度长，需要考虑货币的时间价值，因此按国债利率并考虑标的公司的风险溢价而确定的折现率计算现值；后续在赔付标准、

折现率等参数发生变动时，进行调整。

6-1-396综上，通过历史上对农户补贴标准，历年增长情况，国债利率等参数合理估计，五凌电力及长洲水电应付淹没拨备的计提具有充分性。

五、五凌电力设立资产担保债务融资工具信托进行融资的背景和原因，所

获资金的用途、目前实际使用情况，到期后的还款安排

（一）五凌电力设立资产担保债务融资工具信托进行融资的背景和原因近年来，随着科技创新成为企业发展的核心驱动力，《关于进一步加强知识产权质押融资工作的通知》《专利转化运用专项行动方案（2023—2025年）》等

相关政策鼓励企业通过创新融资方式支持科技创新。在此背景下，五凌电力创新信托结构化资产担保债务融资工具模式，通过设立财产权信托计划，将五凌电力持有的特定专利技术知识产权在特定期间内产生的全部现金流交付特定目的载体，为本期债务融资工具兑付提供保障支持，实现了存量知识产权盘活新模式，为企业的融资提供了新的思路和途径。这一知识产权创新融资模式，不仅有助于满足公司日常运营及偿还银行贷款的资金需求，更是一次向市场展示公司优质知识产权、提升市场影响力的难得契机。

五凌电力于2024年8月27日获得中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注〔2024〕CB10号），中国银行间市场交易商协会确认接受五凌电力在中国境内分批发行总额为人民币10亿元的资产担保债务融资工具（科创票据）（简称“科创票据”）申请，注册有效期限自2024年8月起两年。

2024年9月2日，五凌电力成功发行其2024年第一期科创票据，发行额

人民币4亿元，票面年利率1.97%，期限181日，到期（兑付）日2025年3月

3日。本期科创票据资产担保为，五凌电力将其依据与其他知识产权权利人签

署的《经营收入转让协议》及基于特定专有技术产生，且由五凌电力及其他知识产权权利人所有的无任何权利瑕疵或权利负担的知识产权，在特定期间内产生的全部现金流作为信托基础资产委托给百瑞信托有限责任公司设立信托计划，由信托计划作为本次科创票据本息兑付的担保。五凌电力设立资产担保债务融资工具信托进行融资的直接原因，是为增加直接融资比例，优化债务结构，拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本。

6-1-397（二）所获资金的用途、目前实际使用情况

五凌电力于2024年9月2日发行的2024年度第一期科创票据4亿元，募集所得的资金用于偿还银行短期借款，相关借款明细如下：

单位：亿元融资主体债权人融资类型本金起息日到期日担保方式中国工商银行银行短期借

五凌电力股份有限公司2.002024.32025.3信用款长沙东塘支行中国建设银行银行短期借

五凌电力股份有限公司2.002024.22025.2信用款长沙天心支行

合计4.00

上述募集资金4亿元，已全部用于偿还中国工商银行股份有限公司长沙东塘支行和中国建设银行股份有限公司长沙天心支行的短期借款本金。

（三）到期后的还款安排

2024年度第一期科创票据已于2025年3月3日到期，五凌电力通过于

2025年2月25日发行2025年度第一期科创票据，募集所得资金4亿元，用于

偿还2024年度第一期科创票据本息。截至本核查意见出具之日，五凌电力于

2024年9月2日发行的2024年度第一期科创票据已全部兑付完毕，且不存在

逾期或违约情形。

2025年2月25日，五凌电力发行的2025年度第一期资产担保债务融资工具（科创票据），票面年利率1.9%，发行额人民币4亿元，期限240日，将于

2025年10月24日到期兑付，届时五凌电力将通过经营收入、信托计划内的基

础资产回收款进行偿债，如果由于意外情况五凌电力不能及时从预期的还款来源获得足够资金，仍可通过银行借贷等间接融资为本期债券还本付息。

六、独立财务顾问核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对核查事项（1）-（4），独立财务顾问主要履行了以下核查程序：

1、获取中国电力、远达环保与财务公司签署的相关金融服务协议，查阅上

市公司相关公告文件，梳理协议主要内容和条款，并与上市公司和财务公司相

6-1-398关负责人员沟通了解签署情况；

2、获得了标的公司关于其在财务公司存款资金情况的说明文件，与标的公

司相关财务人员沟通了解在财务公司存放资金的背景、存款额度和支取情况，确认相关存款满足独立性、安全性要求，存款支取不存在限制或障碍；

3、获取北部湾热电委托贷款的会议决策文件及相关合同，获取了长洲水电

关于委托贷款有关事项的说明文件；

4、获取长洲水电应付账款明细表及部分采购相关的原始会计凭证，核实应

付账款的对手方名称、采购服务内容以及金额，并对大额应付账款执行函证程序；

5、获取标的公司的《长期补偿协议》，复核淹没拨备计算中使用的重要假设。

针对核查事项（5），独立财务顾问主要履行了以下核查程序：

1、通过中国银行间市场交易商协会（https://www.nafmii.org.cn）、上海清算网（https://www.shclearing.com.cn）等公开网站网络核查及向公司开展尽职调查等方式，获取并审阅五凌电力发行资产担保债务融资工具（科创票据）的相关文件，包括但不限于注册报告、接受注册通知书、募集说明书、法律意见书、流通要素公告、内部决策文件等，了解五凌电力设立资产担保债务融资工具信托进行融资的背景和原因、所获资金用途等具体情况；

2、获取并审阅五凌电力于2024年9月2日发行的2024年度第一期科创票

据到期兑付的银行回单，了解债券到期偿付情况；

3、获取并审阅五凌电力关于发行资产担保债务融资工具（科创票据）的原

因、背景、资金用途及到期兑付的资金来源等情况的说明。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司按照《企业集团财务公司管理办法》《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》等相关规定，与财务公司签署的金融服务协议已履行必要内部程序，相关协议对双方权利义务和服务内容作出明确约定，

6-1-399存款符合独立性和安全性要求，支取不存在限制或障碍，协议履行正常，控股

股东和实际控制人不存在通过财务公司违规或变相占用资金的情形。

2、长洲水电向北部湾热电公司发放委托贷款系基于其资金需求，资金用途

主要为流动资金周转，决策过程合规，合同条款对相关事项进行了约定，资金用途真实且流向清晰，除上述事项外，不存在其他类似情形。

3、长洲水电应付账款的对手方及关联方情况、采购服务内容和金额与经营

情况相匹配，采购服务内容真实合理，应付账款变动趋势与营业成本具有一致性。

4、标的公司淹没拨备的计提依据为《长期补偿协议》约定的赔偿标准及折

现率测算，报告期内相关内控执行有效，计提方法合理、依据充分，计提金额充分。

5、五凌电力在报告期末存在1项尚未到期债券，截至本核查意见出具之日，

该项债券已到期并兑付完毕，不存在逾期兑付或者违约的情形。

6-1-400（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复》之专项核查意见之签章页）

法定代表人或授权代表：_______________王曙光

投资银行业务部门负责人：_______________孙雷

内核负责人：_______________章志浩

独立财务顾问主办人：______________________________李中生刘一飞

独立财务顾问协办人：______________________________李天万许丹中国国际金融股份有限公司年月日

6-1-401附件一：五凌电力剥离资产的主要情况

剥离基准过渡期序号剥离资产主营业务转让方受让方转让比例剥离方式作价依据付款情况日损益天健兴业出具的资产1阜城凌度新能源发电及售五凌电力五凌新能源100.00%2024年6月交易作价为零受让方协议转让评估报告（天兴评报有限公司电[2024]205430日元，已全额支付享有字第号）天健兴业出具的资产2桐柏县凌运新能发电及售100.00%2024年6月交易作价为零受让方五凌电力五凌新能源协议转让评估报告（天兴评报源有限公司电[2024]30日元，已全额支付享有字第2055号）天健兴业出具的资产3庆阳凌和新能源发电及售100.00%2024年6月交易作价为零受让方五凌电力五凌新能源协议转让评估报告（天兴评报科技有限公司电字[2024]30日元，已全额支付享有第2057号）天健兴业出具的资产4铁力市凌运新能发电及售2024年6月交易作价为零受让方五凌电力五凌新能源60.00%协议转让评估报告（天兴评报源有限公司电[2024]206030日元，已全额支付享有字第号）天健兴业出具的资产5密山市东建风力发电及售2024年6月交易作价为零受让方五凌电力五凌新能源40.00%协议转让评估报告（天兴评报发电有限公司电字[2024]206230日元，已全额支付享有第号）天健兴业出具的资产6始兴凌瑞新能源发电及售五凌电力五凌新能源100.00%2024年6月交易作价为零受让方协议转让评估报告（天兴评报有限公司电[2024]206730日元，已全额支付享有字第号）天健兴业出具的资产7永德凌沄新能源发电及售五凌电力五凌新能源100.00%2024年6月交易作价为零受让方协议转让评估报告（天兴评报有限公司电[2024]222730日元，已全额支付享有字第号）天健兴业出具的资产8新平凌沄新能源发电及售65.00%2024年6月交易作价为零受让方五凌电力五凌新能源协议转让评估报告（天兴评报有限公司电[2024]220430日元，已全额支付享有字第号）

9全州凌吉新能源发电及售100.00%天健兴业出具的资产2024年6月交易作价为零受让方五凌电力五凌新能源协议转让有限公司电评估报告（天兴评报30日元，已全额支付享有

6-1-402剥离基准过渡期

序号剥离资产主营业务转让方受让方转让比例剥离方式作价依据付款情况日损益字[2024]第2086号）天健兴业出具的资产10贵州凯新清洁能发电及售五凌电力五凌新能源90.00%2024年6月交易作价为零受让方协议转让评估报告（天兴评报源有限责任公司电[2024]210230日元，已全额支付享有字第号）天健兴业出具的资产11印江凯丰新能源发电及售100.00%2024年6月交易作价为零受让方五凌电力五凌新能源协议转让评估报告（天兴评报有限公司电字[2024]210530日元，已全额支付享有第号）天健兴业出具的资产12乡宁县凌昌胜新发电及售94.00%2024年6月交易作价为零受让方五凌电力五凌新能源协议转让评估报告（天兴评报能源有限公司电[2024]214530日元，已全额支付享有字第号）天健兴业出具的资产按照3:5:2分三期13民勤县凌风新能发电及售2024年6月受让方五凌电力五凌新能源100.00%协议转让评估报告（天兴评报支付，已完成第源有限公司电字[2024]214930日享有第号）一笔支付天健兴业出具的资产14陕西凌淳投电力发电及售100.00%2024年6月交易作价为零受让方五凌电力五凌新能源协议转让评估报告（天兴评报有限责任公司电字[2024]第213730日元，已全额支付享有号）天健兴业出具的资产15甘肃凌阳电力有发电及售五凌电力五凌新能源100.00%2024年6月交易作价为零受让方协议转让评估报告（天兴评报限公司电[2024]213830日元，已全额支付享有字第号）天健兴业出具的资产16甘肃凌渭新能源发电及售100.00%2024年6月交易作价为零受让方五凌电力五凌新能源协议转让评估报告（天兴评报有限公司电[2024]213930日元，已全额支付享有字第号）天健兴业出具的资产17石嘴山凌储新能发电及售100.00%2024年6月交易作价为零受让方五凌电力五凌新能源协议转让评估报告（天兴评报源科技有限公司电字[2024]第214030日元，已全额支付享有号）

18甘肃凌达新能源发电及售五凌电力五凌新能源100.00%天健兴业出具的资产2024年6月交易作价为零受让方协议转让有限公司电评估报告（天兴评报30日元，已全额支付享有

6-1-403剥离基准过渡期

序号剥离资产主营业务转让方受让方转让比例剥离方式作价依据付款情况日损益字[2024]第2141号）天健兴业出具的资产19平顺金凌新能源发电及售五凌电力五凌新能源100.00%2024年6月交易作价为零受让方协议转让评估报告（天兴评报有限公司电[2024]216030日元，已全额支付享有字第号）天健兴业出具的资产20夏县汇凌新能源发电及售五凌电力五凌新能源100.00%2024年6月交易作价为零受让方协议转让评估报告（天兴评报有限公司电[2024]216130日元，已全额支付享有字第号）天健兴业出具的资产21代县凌坤新能源发电及售五凌电力五凌新能源65.00%2024年6月交易作价为零受让方协议转让评估报告（天兴评报有限公司电[2024]216230日元，已全额支付享有字第号）晋中市榆次区夏天健兴业出具的资产22发电及售凌新能源有限公五凌电力五凌新能源51.00%2024年6月交易作价为零受让方协议转让评估报告（天兴评报电[2024]216530日元，已全额支付享有司字第号）天健兴业出具的资产23神池县夏凌新能发电及售2024年6月交易作价为零受让方五凌电力五凌新能源51.00%协议转让评估报告（天兴评报源有限公司电[2024]216630日元，已全额支付享有字第号）天健兴业出具的资产24中阳国能新能源发电及售51.00%2024年6月交易作价为零受让方五凌电力五凌新能源协议转让评估报告（天兴评报有限公司电字[2024]216730日元，已全额支付享有第号）天健兴业出具的资产25通榆凌运新能源发电及售100.00%2024年6月交易作价为零受让方五凌电力五凌新能源协议转让评估报告（天兴评报有限公司电[2024]217030日元，已全额支付享有字第号）凌福（围场满族天健兴业出具的资产26发电及售66.00%2024年6月交易作价为零受让方蒙古族自治县）五凌电力五凌新能源协议转让评估报告（天兴评报电30日元，已全额支付享有新能源有限公司字[2024]第2175号）

27右玉凌晋新能源发电及售90.00%天健兴业出具的资产2024年6月交易作价为零受让方五凌电力五凌新能源协议转让有限公司电评估报告（天兴评报30日元，已全额支付享有

6-1-404剥离基准过渡期

序号剥离资产主营业务转让方受让方转让比例剥离方式作价依据付款情况日损益字[2024]第2181号）天健兴业出具的资产28静乐京凌新能源发电及售65.00%2024年6月交易作价为零受让方五凌电力五凌新能源协议转让评估报告（天兴评报有限公司电[2024]218430日元，已全额支付享有字第号）天健兴业出具的资产29天柱凌安新能源发电及售清水江水95.00%2024年6月交易作价为零受让方五凌新能源协议转让评估报告（天兴评报有限公司电电[2024]205230日元，已全额支付享有字第号）天健兴业出具的资产30黎平泰风新能源发电及售清水江水2024年6月交易作价为零受让方五凌新能源95.00%协议转让评估报告（天兴评报有限公司电电[2024]205330日元，已全额支付享有字第号）天健兴业出具的资产31锦屏锦风新能源发电及售清水江水2024年6月交易作价为零受让方五凌新能源95.00%协议转让评估报告（天兴评报有限公司电电字[2024]212830日元，已全额支付享有第号）天健兴业出具的资产

32五凌（黔南）电发电及售2024年6月交易作价为零受让方五凌电力五凌新能源40.00%协议转让评估报告（天兴评报力有限公司电[2024]210430日元，已全额支付享有字第号）天健兴业出具的资产按照3:5:2分三期33玉溪凌沄新能源发电及售100.00%2024年6月受让方五凌电力五凌新能源协议转让评估报告（天兴评报支付，已完成第有限公司电字[2024]第220530日享有号）一笔支付

天健兴业出具的资产按照3:5:2分三期34南宁凌桂新能源发电及售五凌电力五凌新能源100.00%2024年6月受让方协议转让评估报告（天兴评报支付，已完成第有限公司电字[2024]第220930日享有号）一笔支付天健兴业出具的资产20246按照3:5:2分三期35剑河清川新能源发电及售清水江水五凌新能源95.00%年月受让方协议转让评估报告（天兴评报支付，已完成第有限公司电电[2024]205130日享有字第号）一笔支付

36北流凌瑞新能源发电及售天健兴业出具的资产2024年6月按照3:5:2分三期受让方五凌电力五凌新能源50.00%协议转让有限公司电评估报告（天兴评报30日支付，已完成第享有

6-1-405剥离基准过渡期

序号剥离资产主营业务转让方受让方转让比例剥离方式作价依据付款情况日损益字[2024]第2084号）一笔支付古浪县雍和新能天健兴业出具的资产

37发电及售70.00%20246

按照3:5:2分三期年月受让方源投资有限责任五凌电力五凌新能源协议转让评估报告（天兴评报30支付，已完成第电日享有公司字[2024]第2146号）一笔支付

天健兴业出具的资产按照3:5:2分三期38多伦县虹意新能发电及售2024年6月受让方五凌电力五凌新能源70.00%协议转让评估报告（天兴评报30支付，已完成第源有限责任公司电字[2024]第2130日享有号）一笔支付五凌（吴忠市红天健兴业出具的资产20246按照3:5:2分三期39发电及售年月受让方寺堡区）电力有五凌电力五凌新能源100.00%协议转让评估报告（天兴评报电[2024]215030支付，已完成第日享有限责任公司字第号）一笔支付天健兴业出具的资产20246按照3:5:2分三期40五凌阿拉善右旗发电及售70.00%年月受让方五凌电力五凌新能源协议转让评估报告（天兴评报电力有限公司电[2024]213130支付，已完成第日享有字第号）一笔支付

天健兴业出具的资产按照3:5:2分三期

41中宁县隆基光伏发电及售2024年6月受让方五凌电力五凌新能源70.00%协议转让评估报告（天兴评报30支付，已完成第新能源有限公司电[2024]2132日享有字第号）一笔支付

五凌电力五凌新能源48.00%协议转让平罗县阿特斯佳天健兴业出具的资产

42发电及售湖南中水20246

按照3:5:2分三期年月受让方阳新能源评估报告（天兴评报支付，已完成第电有限公司投资有限五凌新能源3.00%协议转让字[2024]213330日享有第号）一笔支付公司五凌正合（阿拉天健兴业出具的资产按照3:5:2分三期43发电及售2024年6月受让方善盟）能源有限五凌电力五凌新能源51.00%协议转让评估报告（天兴评报支付，已完成第电责任公司字[2024]215330日享有第号）一笔支付

天健兴业出具的资产按照3:5:2分三期44宁夏中天恒瑞新发电及售2024年6月受让方五凌电力五凌新能源90.00%协议转让评估报告（天兴评报支付，已完成第能源有限公司电字[2024]213630日享有第号）一笔支付

6-1-406剥离基准过渡期

序号剥离资产主营业务转让方受让方转让比例剥离方式作价依据付款情况日损益天健兴业出具的资产45宁夏凌川清洁能发电及售2024年6月交易作价为零受让方五凌电力五凌新能源100.00%协议转让评估报告（天兴评报源有限公司电字[2024]30日元，已全额支付享有第2142号）天健兴业出具的资产按照3:5:2分三期46四川红叶电力有发电及售五凌电力五凌新能源91.00%2024年6月受让方协议转让评估报告（天兴评报支付，已完成第限责任公司电[2024]222430日享有字第号）一笔支付天健兴业出具的资产20246按照3:5:2分三期47密山市北岭风力发电及售年月受让方五凌电力五凌新能源98.00%协议转让评估报告（天兴评报30支付，已完成第发电有限公司电日享有字[2024]第2058号）一笔支付

天健兴业出具的资产按照3:5:2分三期48五凌新巴尔虎左发电及售100.00%2024年6月受让方五凌电力五凌新能源协议转让评估报告（天兴评报支付，已完成第旗电力有限公司电字[2024]第206330日享有号）一笔支付

天健兴业出具的资产按照3:5:2分三期

49舟曲凌和新能源发电及售五凌电力五凌新能源100.00%2024年6月受让方协议转让评估报告（天兴评报30支付，已完成第有限公司电[2024]2064日享有字第号）一笔支付

天健兴业出具的资产按照3:5:2分三期50高唐县嘉投新能发电及售五凌电力五凌新能源77.78%2024年6月受让方协议转让评估报告（天兴评报支付，已完成第源有限公司电[2024]206630日享有字第号）一笔支付天健兴业出具的资产

51齐齐哈尔凌运新发电及售60.00%20246

按照3:5:2分三期年月受让方五凌电力五凌新能源协议转让评估报告（天兴评报支付，已完成第能源有限公司电字[2024]206830日享有第号）一笔支付

天健兴业出具的资产按照3:5:2分三期52伊春市凌运能源发电及售五凌电力五凌新能源60.00%2024年6月受让方协议转让评估报告（天兴评报支付，已完成第有限公司电字[2024]第206930日享有号）一笔支付

天健兴业出具的资产按照3:5:2分三期53五大连池市凌运发电及售2024年6月受让方五凌电力五凌新能源60.00%协议转让评估报告（天兴评报支付，已完成第能源有限公司电[2024]207030日享有字第号）一笔支付

6-1-407剥离基准过渡期

序号剥离资产主营业务转让方受让方转让比例剥离方式作价依据付款情况日损益

天健兴业出具的资产按照3:5:2分三期54中电投丘北京泰发电及售五凌电力五凌新能源70.00%2024年6月受让方协议转让评估报告（天兴评报支付，已完成第新能源有限公司电[2024]219830日享有字第号）一笔支付

天健兴业出具的资产按照3:5:2分三期55五凌新平新能源发电及售100.00%2024年6月受让方五凌电力五凌新能源协议转让评估报告（天兴评报支付，已完成第有限公司电[2024]220030日享有字第号）一笔支付

天健兴业出具的资产按照3:5:2分三期56通海凌云新能源发电及售2024年6月受让方五凌电力五凌新能源100.00%协议转让评估报告（天兴评报30支付，已完成第有限公司电字[2024]第2202日享有号）一笔支付澄江凌沄中汇富天健兴业出具的资产20246按照3:5:2分三期57发电及售鸿新能源五凌电力五凌新能源100.00%年月受让方协议转让评估报告（天兴评报30支付，已完成第电日享有有限公司字[2024]第2203号）一笔支付连南瑶族自治县天健兴业出具的资产

58发电及售2024年6

按照3:5:2分三期月受让方英利光伏电力开五凌电力五凌新能源86.75%协议转让评估报告（天兴评报30支付，已完成第电发有限公司字[2024]2207日享有第号）一笔支付天健兴业出具的资产59江陵县协鑫光伏发电及售五凌电力五凌新能源55.00%2024年6月已全额支付股权受让方挂牌转让评估报告（天兴评报电力有限公司电[2024]220830日转让款享有字第号）天健兴业出具的资产60汝州协鑫光伏电发电及售55.00%2024年6月已全额支付股权受让方五凌电力五凌新能源挂牌转让评估报告（天兴评报力有限公司电字[2024]第208230日转让款享有号）天健兴业出具的资产61新安县协鑫光伏发电及售55.00%2024年6月已全额支付股权受让方五凌电力五凌新能源挂牌转让评估报告（天兴评报电力有限公司电[2024]30日转让款享有字第2083号）天健兴业出具的资产20246按照3:5:2分三期62广州凌瑞新能源发电及售年月受让方五凌电力五凌新能源100.00%协议转让评估报告（天兴评报支付，已完成第有限公司电[2024]221730日享有字第号）一笔支付

6-1-408剥离基准过渡期

序号剥离资产主营业务转让方受让方转让比例剥离方式作价依据付款情况日损益天健兴业出具的资产

63海南凌瑞新能源发电及售100.00%2024

按照3:5:2分三期年6月受让方五凌电力五凌新能源协议转让评估报告（天兴评报支付，已完成第有限公司电字[2024]第222030日享有号）一笔支付

天健兴业出具的资产按照3:5:2分三期64来宾凌瑞新能源发电及售100.00%2024年6月受让方五凌电力五凌新能源协议转让评估报告（天兴评报有限公司电[2024]222130支付，已完成第日享有字第号）一笔支付

天健兴业出具的资产按照3:5:2分三期65陆川凌云新能源发电及售五凌电力五凌新能源100.00%2024年6月受让方协议转让评估报告（天兴评报支付，已完成第有限公司电字[2024]222230日享有第号）一笔支付

天健兴业出具的资产按照3:5:2分三期66临高凌智新能源发电及售100.00%2024年6月受让方五凌电力五凌新能源协议转让评估报告（天兴评报支付，已完成第有限公司电字[2024]第222330日享有号）一笔支付五凌（镇远）绿天健兴业出具的资产20246按照3:5:2分三期67发电及售年月受让方色能源开发有限五凌电力五凌新能源100.00%协议转让评估报告（天兴评报支付，已完成第电30日享有公司字[2024]第2096号）一笔支付

天健兴业出具的资产20246按照3:5:2分三期68五凌乌海电力有发电及售年月受让方五凌电力五凌新能源70.00%协议转让评估报告（天兴评报30支付，已完成第限公司电[2024]2154日享有字第号）一笔支付天健兴业出具的资产

69岚县金凌新能源发电及售100.00%2024年6

按照3:5:2分三期月受让方五凌电力五凌新能源协议转让评估报告（天兴评报支付，已完成第有限公司电字[2024]30日享有第2168号）一笔支付

天健兴业出具的资产按照3:5:2分三期70山西五凌清洁能发电及售五凌电力五凌新能源100.00%2024年6月受让方协议转让评估报告（天兴评报支付，已完成第源有限公司电字[2024]第216930日享有号）一笔支付

天健兴业出具的资产按照3:5:2分三期

71洛阳华美电力有发电及售五凌电力五凌新能源70.00%2024年6月受让方挂牌转让评估报告（天兴评报30支付，已完成第限公司电[2024]2081日享有字第号）一笔支付

6-1-409剥离基准过渡期

序号剥离资产主营业务转让方受让方转让比例剥离方式作价依据付款情况日损益

五凌电力五凌新能源45.00%协议转让天健兴业出具的资产72代县新华能能源发电及售湖南中水2024年6已全额支付股权受让方评估报告（天兴评报开发有限公司电投资有限五凌新能源6.00%协议转让[2024]2176月30日转让款享有字第号）公司

五凌电力五凌新能源25.00%协议转让天健兴业出具的资产73静乐县新风能源发电及售湖南中水2024年6月已全额支付股权受让方评估报告（天兴评报发展有限公司电投资有限五凌新能源6.00%协议转让[2024]217730日转让款享有字第号）公司

五凌电力五凌新能源25.00%协议转让天健兴业出具的资产74神池晋源新风能发电及售湖南中水2024年6月已全额支付股权受让方评估报告（天兴评报源开发有限公司电投资有限五凌新能源6.00%协议转让[2024]217830日转让款享有字第号）公司

五凌电力五凌新能源25.00%协议转让天健兴业出具的资产75静乐弘义能源开发电及售湖南中水2024年6月已全额支付股权受让方评估报告（天兴评报发有限公司电投资有限五凌新能源6.00%协议转让字[2024]217930日转让款享有第号）公司

天健兴业出具的资产按照3:5:2分三期76贵州天辰清洁能发电及售51.00%2024年6月受让方五凌电力五凌新能源协议转让评估报告（天兴评报支付，已完成第源有限公司电字[2024]第210330日享有号）一笔支付澧县风尚

天健兴业出具的资产按照3:5:2分三期77关岭拓能新能源发电及售新能源有100.00%2024年6月受让方五凌新能源协议转让评估报告（天兴评报有限公司电限责任公[2024]210630支付，已完成第日享有字第号）一笔支付司

湖南星凌天健兴业出具的资产按照3:5:2分三期78陆川县鑫安能源投资新能湖南新星凌新能新能源发100.00%2024年6月受让方协议转让评估报告（天兴评报支付，已完成第有限公司源源开发有限公司展有限公字[2024]第210130日享有号）一笔支付

6-1-410剥离基准过渡期

序号剥离资产主营业务转让方受让方转让比例剥离方式作价依据付款情况日损益司9天健兴业出具的资产20246按照3:5:2分三期79五凌香港国际能投资新能年月受让方五凌电力五凌新能源100.00%协议转让评估报告（天兴评报支付，已完成第源投资有限公司源字[2024]第209730日享有号）一笔支付

天健兴业出具的资产按照3:5:2分三期80宁夏辉拓新能源发电及售65.00%2024年6月受让方五凌电力五凌新能源协议转让评估报告（天兴评报支付，已完成第科技有限公司电字[2024]第214430日享有号）一笔支付

晋中市榆次区众天健兴业出具的资产按照3:5:2分三期81发电及售2024年6月受让方凌新能源有限公五凌电力五凌新能源90.00%协议转让评估报告（天兴评报30支付，已完成第电司字[2024]第2492日享有号）一笔支付岚县虎悦通大蛇天健兴业出具的资产20246按照3:5:2分三期82发电及售年月受让方头风力发电有限五凌电力五凌新能源90.00%协议转让评估报告（天兴评报支付，已完成第电30日享有公司字[2024]第2497号）一笔支付

天健兴业出具的资产按照3:5:2分三期83北京浩宇新能源投资新能2024年6月受让方五凌电力五凌新能源70.00%协议转让评估报告（天兴评报支付，已完成第投资有限公司源30日享有字[2024]第2173号）一笔支付天健兴业出具的资产

84江阴远景远天能发电及售70.00%2024年6

按照3:5:2分三期月受让方五凌电力五凌新能源协议转让评估报告（天兴评报支付，已完成第源有限公司电字[2024]第217430日享有号）一笔支付天健兴业出具的资产20246按照3:5:2分三期85昆明华上新能源发电及售五凌电力五凌新能源90.00%年月受让方协议转让评估报告（天兴评报有限公司电[2024]220630支付，已完成第日享有字第号）一笔支付

天健兴业出具的资产按照3:5:2分三期86合肥汉禹新能源发电及售2024年6月受让方五凌电力五凌新能源51.00%协议转让评估报告（天兴评报科技有限公司电[2024]207930支付，已完成第日享有字第号）一笔支付

9湖南新星凌新能源开发有限公司系五凌新能源控股子公司

6-1-411剥离基准过渡期

序号剥离资产主营业务转让方受让方转让比例剥离方式作价依据付款情况日损益天健兴业出具的资产20246按照3:5:2分三期87合肥汉舜新能源发电及售81.00%年月受让方五凌电力五凌新能源协议转让评估报告（天兴评报支付，已完成第科技有限公司电字[2024]第208030日享有号）一笔支付天健兴业出具的资产88清远佑昇资产投投资新能2024年6月五凌电力待定51.00%挂牌转让评估报告（天兴评报尚未支付待定资有限公司源字[2024]第222530日号）

天健兴业出具的资产按照3:5:2分三期89上海越禾新能源发电及售2024年6月受让方五凌电力五凌新能源70.00%协议转让评估报告（天兴评报支付，已完成第科技有限公司电字[2024]第221430日享有号）一笔支付

天健兴业出具的资产按照3:5:2分三期90中宁县佳阳新能发电及售2024年6月受让方五凌电力五凌新能源65.00%协议转让评估报告（天兴评报源有限公司电[2024]248830支付，已完成第日享有字第号）一笔支付

天健兴业出具的资产按照3:5:2分三期91中宁县欣文新能发电及售2024年6月受让方五凌电力五凌新能源65.00%协议转让评估报告（天兴评报源有限公司电[2024]248930支付，已完成第日享有字第号）一笔支付

天健兴业出具的资产按照3:5:2分三期92宁夏旭宁电力有发电及售五凌电力五凌新能源51.00%2024年6月受让方协议转让评估报告（天兴评报支付，已完成第限公司电字[2024]215230日享有第号）一笔支付湖南五凌绿能电天健兴业出具的资产20246按照3:5:2分三期93投资新能19.72%年月受让方力开发合伙企业五凌电力五凌新能源协议转让评估报告（天兴评报支付，已完成第源（有限合伙）字[2024]30日享有第2100号）一笔支付湖南五凌绿源电天健兴业出具的资产20246按照3:5:2分三期94投资新能年月受让方力开发合伙企业五凌电力五凌新能源23.03%协议转让评估报告（天兴评报支付，已完成第源（有限合伙）字[2024]209830日享有第号）一笔支付湘能卓信会计师事务

202312按照3:5:2分三期95湖南凌瑞新能源投资新能15.00%所（特殊普通合伙）年受让方五凌电力五凌新能源协议转让支付，已完成第有限公司源出具的审计报告（湘月31日享有一笔支付

能卓信审字[2024]第

6-1-412剥离基准过渡期

序号剥离资产主营业务转让方受让方转让比例剥离方式作价依据付款情况日损益

71号）

湘能卓信会计师事务所（特殊普通合伙）按照3:5:2分三期96湖南轻电投新能投资新能五凌电力五凌新能源40.00%2023年12受让方协议转让出具的审计报告（湘支付，已完成第源有限公司源月31日享有

能卓信审字[2024]第一笔支付

89号）

6-1-413附件二：五凌电力收购资产的主要情况

购买方过渡期序号收购资产主营业务出让方收购比例收购方式作价依据基准日付款情况（受让方）损益

国家电投集团湖天健兴业出具的资产按照3:5:2分三期1株洲和顺卓尔新发电及售2024年6月受让方五凌电力南能源发展有限80.00%协议转让评估报告（天兴评报支付，已完成第能源有限公司电30日享有公司字[2024]第2312号）一笔支付蒙东协合新能源江华瑶族自治县五凌电力60.00%协议转让天健兴业出具的资产20246按照3:5:2分三期发电及售有限公司2年月受让方协合风力发电有评估报告（天兴评报30支付，已完成第电日享有限公司北京鑫赢新能源五凌电力40.00%协议转让字[2024]第2372号）一笔支付投资有限公司

江西赣电融投新天健兴业出具的资产按照3:5:2分三期3隆回冷溪山新能发电及售100.00%2024年6月受让方五凌电力能源发展有限公协议转让评估报告（天兴评报支付，已完成第源有限公司电司字[2024]第243430日享有号）一笔支付天健兴业出具的资产

4蓝山县卓越新能发电及售湖北电投新能源100.00%2024

按照3:5:2分三期年6月受让方五凌电力协议转让评估报告（天兴评报支付，已完成第源开发有限公司电投资有限公司[2024]30日享有字第2302号）一笔支付

天健兴业出具的资产按照3:5:2分三期5湘核新能源有限发电及售湖南核电有限公五凌电力100.00%2024年6月受让方协议转让评估报告（天兴评报30支付，已完成第公司电司字[2024]第2253日享有号）一笔支付

天健兴业出具的资产按照3:5:2分三期6长沙湘核新能源发电及售湖南核电有限公2024年6月受让方五凌电力100.00%协议转让评估报告（天兴评报30支付，已完成第有限公司电司字[2024]第2257日享有号）一笔支付

天健兴业出具的资产按照3:5:2分三期

7常德湘核新能源发电及售湖南核电有限公100.00%2024年6月受让方五凌电力协议转让评估报告（天兴评报30支付，已完成第有限公司电司[2024]日享有字第2254号）一笔支付

天健兴业出具的资产按照3:5:2分三期8临澧核创新能源发电及售湖南核电有限公100.00%2024年6月受让方五凌电力协议转让评估报告（天兴评报30支付，已完成第有限公司电司字[2024]第2255日享有号）一笔支付

9湖南湘核清洁能投资新能五凌电力湖南核电有限公85.00%协议转让天健兴业出具的资产2024年6月按照3:5:2分三期受让方

6-1-414购买方过渡期

序号收购资产主营业务出让方收购比例收购方式作价依据基准日付款情况（受让方）损益源有限公司源司评估报告（天兴评报30日支付，已完成第享有字[2024]第2256号）一笔支付

耒阳太平风电有国家电投集团天健兴业出具的资产20246按照3:5:2分三期10发电及售限五凌电力（北京）新能源66.00%年月受让方协议转让评估报告（天兴评报30支付，已完成第电日享有公司投资有限公司字[2024]第2296号）一笔支付

江华瑶族自治县国家电投集团天健兴业出具的资产按照3:5:2分三期

11发电及售2024年6月受让方坤昊风力发电有五凌电力（北京）新能源100.00%协议转让评估报告（天兴评报支付，已完成第

电限公司投资有限公司字[2024]229730日享有第号）一笔支付国家电投集团天健兴业出具的资产

12湖南京湘美新能发电及售2024年6月交易作价为零受让方五凌电力（北京）新能源100.00%协议转让评估报告（天兴评报源有限公司电[2024]230030日元，已全额支付享有投资有限公司字第号）东方智慧（河天健兴业出具的资产20246按照3:5:2分三期13湖南昌运电力开投资新能年月受让方五凌电力北）新能源有限70.00%协议转让评估报告（天兴评报支付，已完成第发有限公司源公司字[2024]第230130日享有号）一笔支付

国家电投集团湖天健兴业出具的资产按照3:5:2分三期

14发电及售国家电投集团江南新能源有限公五凌电力100.00%2024年6月受让方协议转让评估报告（天兴评报30支付，已完成第电西电力有限公司[2024]2367日享有司字第号）一笔支付湖南湘潭大栗湾天健兴业出具的资产20246按照3:5:2分三期15发电及售国家电投集团江年月受让方光伏发电有限公五凌电力100.00%协议转让评估报告（天兴评报支付，已完成第电西电力有限公司司字[2024]236830日享有第号）一笔支付湖南湘西龙山大天健兴业出具的资产20246按照3:5:2分三期16发电及售国家电投集团江安新能源有限公五凌电力100.00%年月受让方协议转让评估报告（天兴评报电西电力有限公司[2024]237030支付，已完成第日享有司字第号）一笔支付天健兴业出具的资产20246按照3:5:2分三期17湖南湘乡慧源新发电及售国家电投集团江五凌电力100.00%年月受让方协议转让评估报告（天兴评报30支付，已完成第能源有限公司电西电力有限公司字[2024]第2371日享有号）一笔支付

18宁远千乡万村新发电及售国家电投集团江70.00%天健兴业出具的资产2024年6月按照3:5:2分三期受让方五凌电力协议转让能源有限公司电西电力有限公司评估报告（天兴评报30日支付，已完成第享有

6-1-415购买方过渡期

序号收购资产主营业务出让方收购比例收购方式作价依据基准日付款情况（受让方）损益字[2024]第2420号）一笔支付天健兴业出具的资产

19东安千乡万村新发电及售国家电投集团江70.00%2024年6

按照3:5:2分三期月受让方五凌电力协议转让评估报告（天兴评报30支付，已完成第能源有限公司电西电力有限公司字[2024]第2425日享有号）一笔支付天健兴业出具的资产20湖南永州慧诚新发电及售国家电投集团江2024年6月交易作价为零受让方五凌电力100.00%协议转让评估报告（天兴评报能源有限公司电西电力有限公司[2024]238430日元，已全额支付享有字第号）天健兴业出具的资产按照3:5:2分三期21娄底双峰中电新发电及售中国电力国际发五凌电力80.00%2024年6月受让方协议转让评估报告（天兴评报支付，已完成第能源有限公司电展有限公司字[2024]第231930日享有号）一笔支付

天健兴业出具的资产20246按照3:5:2分三期22郴州中新电新能发电及售中电（湖南）能五凌电力100.00%年月受让方协议转让评估报告（天兴评报源有限公司电源投资有限公司[2024]231830支付，已完成第日享有字第号）一笔支付

天健兴业出具的资产按照3:5:2分三期

23中电（怀化）新投资新能中国电力国际发五凌电力51.00%2024年6月受让方协议转让评估报告（天兴评报支付，已完成第

能源有限公司源展有限公司字[2024]第230830日享有号）一笔支付

天健兴业出具的资产按照3:5:2分三期24衡阳县中电新能发电及售中国电力国际发51.00%2024年6月受让方五凌电力协议转让评估报告（天兴评报支付，已完成第源有限公司电展有限公司字[2024]第238330日享有号）一笔支付天健兴业出具的资产

25祁东县中电新能发电及售中电（湖南）能100.00%2024年6月交易作价为零受让方五凌电力协议转让评估报告（天兴评报

源有限公司电源投资有限公司字[2024]第231030日元，已全额支付享有号）天健兴业出具的资产按照3:5:2分三期26怀化溆浦县中电发电及售中国电力国际发2024年6月受让方五凌电力51.00%协议转让评估报告（天兴评报支付，已完成第新能源有限公司电展有限公司字[2024]230730日享有第号）一笔支付

27中电（大通湖）发电及售中电智慧综合能天健兴业出具的资产2024年6月按照3:5:2分三期受让方五凌电力80.00%协议转让能源发展有限公电源有限公司评估报告（天兴评报30日支付，已完成第享有

6-1-416购买方过渡期

序号收购资产主营业务出让方收购比例收购方式作价依据基准日付款情况（受让方）损益司字[2024]第2309号）一笔支付

青海黄河上游水天健兴业出具的资产按照3:5:2分三期

28汨罗市青新投电发电及售五凌电力电开发有限责任100.00%2024年6月受让方协议转让评估报告（天兴评报30支付，已完成第力有限责任公司电[2024]2311日享有公司字第号）一笔支付国电投威顿（湖天健兴业出具的资产

29投资新能国家电投集团广62.00%2024

按照3:5:2分三期年6月受让方南）能源发展有五凌电力协议转让评估报告（天兴评报支付，已完成第源东电力有限公司限公司字[2024]第230630日享有号）一笔支付湖南国电投海湘天健兴业出具的资产

30发电及售国家电投集团海100.00%20246

按照3:5:2分三期年月受让方新能源科技有限五凌电力协议转让评估报告（天兴评报支付，已完成第电南电力有限公司公司字[2024]30日享有第2303号）一笔支付天健兴业出具的资产20246按照3:5:2分三期31郴州云伊电投新发电及售北京中和零碳能51.00%年月受让方五凌电力协议转让评估报告（天兴评报支付，已完成第能源有限公司电源有限公司字[2024]第243030日享有号）一笔支付

天健兴业出具的资产按照3:5:2分三期32新化云伊新能源发电及售北京中和零碳能五凌电力100.00%2024年6月受让方协议转让评估报告（天兴评报支付，已完成第有限公司电源有限公司字[2024]30日享有第2433号）一笔支付北票发电有限责天健兴业出具的资产33黄冈吉电新能源投资新能100.00%2024年6月交易作价为零受让方五凌电力任协议转让评估报告（天兴评报有限公司源[2024]238530日元，已全额支付享有公司字第号）天健兴业出具的资产按照3:5:2分三期34郴州汝城中电新发电及售中国电力国际发五凌电力100.00%2024年6月受让方协议转让评估报告（天兴评报30支付，已完成第能源有限公司电展有限公司日享有字[2024]第2193号）一笔支付

中电农创（洪中国电力（新能天健兴业出具的资产20246按照3:5:2分三期35发电及售江）科技发展有五凌电力源）控股有限公51.00%年月受让方协议转让评估报告（天兴评报支付，已完成第电限公司司字[2024]219430日享有第号）一笔支付

36永州江华中电新发电及售中国电力国际发100.00%天健兴业出具的资产2024年6月按照3:5:2分三期受让方五凌电力协议转让能源有限公司电展有限公司评估报告（天兴评报30日支付，已完成第享有

6-1-417购买方过渡期

序号收购资产主营业务出让方收购比例收购方式作价依据基准日付款情况（受让方）损益字[2024]第2210号）一笔支付

6-1-418附件三：长洲水电剥离资产的主要情况

剥离基准过渡期序号剥离资产主营业务转让方受让方转让比例剥离方式作价依据付款情况日损益天健兴业出具的资产1广西藤县启元新发电及售长洲水电梧州瑞风100.00%2024年6月交易作价为一受让方协议转让评估报告（天兴评报能源有限公司电[2024]241030日元，已全额支付享有字第号）天健兴业出具的资产按照3:5:2分三期2广西贵港创辉新发电及售长洲水电梧州瑞风100.00%2024年6月受让方协议转让评估报告（天兴评报能源有限公司电[2024]241130支付，已完成第日享有字第号）一笔支付

广西梧州市铜镬天健兴业出具的资产按照3:5:2分三期3发电及售2024年6月受让方风力发电有限公长洲水电梧州瑞风95.00%协议转让评估报告（天兴评报30支付，已完成第电日享有司字[2024]第2415号）一笔支付

天健兴业出具的资产按照3:5:2分三期4广西钦州国电投发电及售80.00%2024年6月受让方长洲水电梧州瑞风协议转让评估报告（天兴评报支付，已完成第新能源有限公司电字[2024]241430日享有第号）一笔支付

广西陆川县国垦天健兴业出具的资产按照3:5:2分三期5发电及售2024年6月受让方光伏发电有限公长洲水电梧州瑞风56.00%协议转让评估报告（天兴评报支付，已完成第电司字[2024]第240930日享有号）一笔支付

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