国家电投集团水电股份有限公司

SPICHydropower Co. Ltd.2026年第一次（临时）股东会

会议资料

2026年2月27日

3会议议程

会议召集人：国家电投集团水电股份有限公司董事会

会议主持人：姚小彦董事长

会议时间：2026年2月27日14:30

会议地点：公司十二楼会议室，重庆两江新区黄环北路10号1栋会议议程：

一、宣布会议开始

二、宣布会议出席情况

三、介绍会议基本情况，推选监票人、计票人

四、审议各项议案

五、填写表决票并投票

六、统计表决结果

七、宣布表决结果

八、宣布会议结束

4目录

议题名称页码

一、关于审议公司会计估计变更的议案1

二、关于审议控股子公司远达工程应收款项补提减值准备

5

及全资子公司特许经营公司固定资产报废及处置的议案

三、关于审议公司重大资产重组项目并购贷款融资的议案7

四、关于公司董事会换届选举暨选举第十一届董事会非独

9

立董事的议案

五、关于公司董事会换届选举暨选举第十一届董事会独立

13

董事的议案52026年第一次（临时）股东会会议资料之一关于审议公司会计估计变更的议案

各位股东：

2025年11月，公司发行股份购买五凌电力有限公司100%

股权、国家电投集团广西长洲水电开发有限公司64.93%股权

并完成交割，上述两家公司纳入公司合并报表范围，为客观反映整体会计估计情况，经公司第十届董事会第三十七次（临时）会议审议通过，拟对公司固定资产折旧、无形资产摊销事项进行估计变更。

一、情况概述

2025年9月30日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意国家电投集团水电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2191号），同意公司通过发行股份及支付现金的方式购买五凌电力有限

公司100%股权、国家电投集团广西长洲水电开发有限公司

64.93%股权，2025年10月末，纳入公司合并报表范围。

因五凌电力有限公司、国家电投集团广西长洲水电开发有

限公司属于新并入公司的子公司，故公司的主营业务在能源生态融合业务的基础上新增水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务。

根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》第八条“企业据以进行估计的基础发生了变化，

1或者由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订”，为客观反映整体会计估计情况，对公司固定资产折旧、无形资产摊销事项进行变更，本次变更属于会计估计变更。

二、会计估计变更内容

（一）固定资产

本公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、

电子设备及其他，采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下：

变更后变更前使用残值

类别使用年年折旧率%年限（年）率%限（年）

房屋及建筑物8-355-450-520.00-2.11

机器设备6-205-350-520.00-2.71

运输工具4-184-200-525.00-4.75

电子设备及其他5-350-520.00-2.71其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。

2（二）无形资产

本公司无形资产包括土地使用权、专利权、非专利技术、

特许经营权、软件及其他。无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；

无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。

使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：

变更前使用寿变更后使用寿命类别摊销方法命（年）（年）

土地使用权5020-70直线法

专利权203-30直线法

非专利技术10-125-12直线法特许经营权3030直线法

软件及其他2-102-10直线法

本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。

三、会计估计变更对公司的影响本次会计估计变更是因合并范围新增水力发电及流域水

电站新能源一体化综合开发运营业务所致，对公司原有业务及新增业务核算均无影响。

根据《企业会计准则》相关规定，结合公司实际，为客观、公允地反映财务状况及经营成果，拟基于新增业务情况对公司固定资产、无形资产相关的会计估计进行变更。

3请各位股东予以审议。

提案人：国家电投集团水电股份有限公司董事会

二〇二六年二月二十七日

42026年第一次（临时）股东会会议资料之二关于审议控股子公司远达工程应收款项补提减值准备及全资子公司特许经营公司固定资产报废及处置的议案

各位股东：

根据《企业会计准则》及国有资产管理相关规定，并经公

司第十届董事会第三十七次（临时）会议审议通过，拟对公司控股子公司国家电投集团远达环保工程有限公司（以下简称“远达工程”）应收款项补提减值准备，对全资子公司重庆远达烟气治理特许经营有限公司（以下简称“特许经营公司”）

固定资产报废及处置事项进行处理，具体情况如下：

一、远达工程应收款项补提减值准备

2023年11月18日，江苏省盐城市亭湖区人民法院裁定

受理公司原控股企业国家电投集团远达环保装备制造有限公司（以下简称：装备公司）破产清算。截至2023年12月，公司控股子公司国家电投集团远达环保工程有限公司（以下简称：工程公司）应收装备公司债权余额3080.4万元，债务余额2284.37万元，应收款项净额796.03万元，根据会计准则要求，于2023年12月末对装备公司应收款项净额全额计提减值准备796.03万元。

2025年7月30日，因松原市供热公司烟气综合治理项目

诉讼案件二审判决，2025年11月20日，工程公司与装备公5司就松原项目分包合同办理结算，根据二审判决及结算结果，

工程公司对装备公司应付余额减少976.97万元。

为客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》和《国家电投集团水电股份有限公司资产减值准备管理办法》的相关规定，本着谨慎性原则，工程公司拟对装备公司应收款项补提减值准备。

截至目前，工程公司应收装备公司债权余额3080.4万元，债务余额1307.4万元，应收款项净额1773万元，扣除已计提减值准备796.03万元后补提减值准备976.97万元。

二、特许经营公司固定资产报废及处置

特许经营公司所属单位已对脱硫脱硝设备完成更换、技术改造。在改造过程中，对部分原有资产进行了拆除，经技术鉴定已不具备利用价值，不能再继续使用。特许经营公司特申请将上述不具备使用条件的资产进行报废及处置，报废资产原值

4386.34万元，净值1524.66万元。

三、对上市公司的影响远达工程应收款项补提减值准备事项预计影响公司2025年归属于上市公司股东的净利润-955.45万元；特许经营公司报废及处置事项预计影响2025年归属于上市公司股东的净利润

-1508.35万元；最终影响以年报事务所审计结果为准。

请各位股东予以审议。

提案人：国家电投集团水电股份有限公司董事会

二〇二六年二月二十七日

62026年第一次（临时）股东会会议资料之三关于审议公司重大资产重组项目并购贷款融资的议案

各位股东：

根据公司重大资产重组方案，公司交易对价包括现金支付对价，为保障对价支付需求，经公司第十届董事会第三十八次（临时）会议审议通过，公司拟向金融机构申请并购贷款融资，现将具体事项汇报如下：

一、申请并购贷款融资的背景

公司开展重大资产重组，通过发行股份及支付现金的方式向中国电力国际发展有限公司购买其持有的五凌电力有

限公司63%股权、向湖南湘投国际投资有限公司购买其持有

的五凌电力37%股权以及向国家电投集团广西电力有限公司购买其持有的国家电投集团广西长洲水电开发有限公司

64.93%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发

行股份募集配套资金（以上交易事项简称“本次交易”）。2025年9月30日，公司取得证监会同意本次交易的注册批复；

10月底，公司完成资产交割，11月中旬完成对价股份发行上市。本次交易对价中36.04亿元为现金支付对价，尚未支付，需在股权交割日内6个月内完成，即2026年4月30日前支付。本次交易拟配套募集资金50亿元，其中25亿元用于本次交易现金对价、中介机构费用和相关税费，故交易对

7价需自筹资金不低于11.04亿元。

鉴于本次交易配套募集资金仍在开展相关募集工作，募集资金到位时间存在不确定性，公司计划通过并购贷款方式筹集资金，以满足本次交易现金支付需求，计划并购贷款金额不超过36.04亿元。

二、并购贷款融资机构选聘公司邀请了7家符合公司合作要求的银行通过竞争性谈

判方式参与报价，由公司评审小组对银行融资方案进行了评审。根据评审结果，拟由建设银行作为牵头行，招商银行、工商银行、农业银行作为参与行组建银团向公司提供并购贷款。牵头行建设银行份额40%，参与行份额各20%。

三、并购贷款核心要素

（一）贷款额度：不超过36.04亿元，最终根据募集资金到位情况确定实际提取金额。

（二）贷款利率：按照国债收益率自律底线执行，利率按季浮动。

请各位股东予以审议。

提案人：国家电投集团水电股份有限公司董事会

二〇二六年二月二十七日82026年第一次（临时）股东会会议资料之四关于公司董事会换届选举暨选举第十一届董事会非独立董事的议案

各位股东：

鉴于公司第十届董事会已经到届，根据《公司法》和本公司章程有关规定，公司董事会应进行换届选举。经公司第十届董事会第三十八次（临时）会议审议通过，提议选举姚小彦、粟刚、李铁、周杰、黄青华、高发伟、彭李昕7人为

公司第十一届董事会非独立董事，任期三年。

请各位股东予以审议。

附件：第十一届董事会非独立董事候选人简历

提案人：国家电投集团水电股份有限公司董事会

二〇二六年二月二十七日92025年第一次（临时）股东大会会议资料之四附件

第十一届董事会非独立董事候选人简历

姚小彦：男，1971年11月出生，中共党员，硕士学位，正高级工程师。曾任五凌电力有限公司董事长（法定代表人）、党委书记，国家电投湖南分公司总经理，国家电投水电产业创新中心主任（兼）；国家电投集团云南国际电力投资有限公司

董事长（法定代表人）、党委书记，国家电投集团伊江上游水电有限责任公司董事长（法定代表人），国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司董事长（法定代表人）、党委书记，兼任国家电投集团光伏产业创新中心执行董事（法定代表人）、总经理，国家电投储能产业创新中心主任。现任公司董事长，党委书记；国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司董事长（法定代表人）、党委书记。

粟刚：男，1975年3月出生，中共党员，大学学历，工程师。曾任湖南新光公司三板溪项目负责人，五凌电力驻北京办事处副主任、主任，五凌电力人力资源部副部长、计划发展部部长、五凌电力新疆分公司总经理、党总支书记，国家电力投资集团有限公司西藏分公司副总经理、总经理、党委副书记，国家电力投资集团有限公司专职董事召集人。现任公司党委副书记，国电投远达环保能源有限公司董事长、党委书记。

10李铁：男，1976年7月出生，学士学位，正高级会计师、注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、第10期全国会计领军人才。曾任北京北广集团科技股份公司计财部部长，香港专业财务会计评估公司项目经理，中国中煤能源集团公司监察审计部主管，国家核电技术有限公司财务部会计核算专责、专项主管、预算处处长，国家电力投资集团公司财务与资产部监督处处长、会计处处长中国联合重型燃气轮机技术有限公

司党委委员、财务总监，国家电力投资集团公司资本运营部副主任、财务与资本部副主任。现任公司总经理，党委副书记。

周杰：男，1969年3月出生，中共党员，大学经济学学士学位，高级会计师，曾任黄河上游水电开发有限责任公司市场营销部副主任、财务产权部副经理、财务产权部主任，中电投新疆能源有限公司党组成员、财务总监，中电投新疆能源化工集团有限责任公司党组成员、财务总监，黄河上游水电开发有限责任公司党组成员、财务总监兼中电投西北分公司党组成

员、财务总监，黄河上游水电开发有限责任公司副总经理，五凌电力有限公司总经理、党委副书记，国家电投湖南分公司副总经理。现任国家电力投资集团公司专职董事。

黄青华：女，1972年6月出生，中共党员，大学本科学历，硕士学位，正高级经济师。曾任重庆电业局、重庆市电力工业局（重庆市电力公司）法律顾问、重庆九龙电力股份有限

公司证券事务代表、股权管理部主任、董事会秘书、总法律顾

问、总经理助理、副总经理，中电投远达环保（集团）股份有

11限公司副总经理、董事会秘书兼总法律顾问，国家电投集团远

达环保股份有限公司副总经理、党委委员。现任国家电力投资集团有限公司专职董事。

高发伟：男，1980年1月出生，中共党员，九三学社社员，硕士研究生，经济师。曾任中石化国际石油勘探开发有限公司所属海外公司法律部经理、合资公司董事会秘书，新奥集团海外业务与投资管理部高级经理，国家电力投资集团公司法律事务部法务高级主管，中国航油集团国际控股有限公司总法律顾问，中国电力国际有限公司总法律顾问、首席风险官，国家电投集团国际能源有限公司中亚拉美事业部副总经理。现任中国电力国际发展有限公司副总裁，中国电力国际有限公司副总裁。

彭李昕：女，1983年10月出生，无党派人士，硕士研究生，经济师。曾任湖南湘投国际投资有限公司业务开发部经理、资产管理部部长。现任湖南湘投国际投资有限公司经营管理部部长、镇康湘能水电开发有限公司执行董事（法定代表人）、

镇康湘源水电开发有限公司执行董事（法定代表人）。

122026年第一次（临时）股东会会议资料之五关于公司董事会换届选举暨选举第十一届董事会独立董事的议案

各位股东：

鉴于公司第十届董事会已经到届，根据《公司法》和本公司章程有关规定，公司董事会应进行换届选举。经公司第十届董事会第三十八次（临时）会议审议通过，提议选举廖成林、章朝晖、王彭果、白俊光4人为公司第十一届董事会独立董事，任期三年。

请各位股东予以审议。

附件：第十一届董事会独立董事候选人简历

提案人：国家电投集团水电股份有限公司董事会

二〇二六年二月二十七日132026年第一次（临时）股东大会会议资料之五附件

第十一届董事会独立董事候选人简历

廖成林：男，1958年5月出生，中共党员，博士学位。

曾任重庆大学经济与工商管理学院市场学系主任、系党总支书

记、院长助理、副院长，重庆大学经济与工商管理学院党委委员、院工会主席、院教代会团团长，重庆大学经济与工商管理学院市场学系教授、博士生导师、重庆大学奖惩委员会监审委

员、重庆大学财经监审委员会委员、重庆能投物流有限公司独

立董事、重庆永荣矿业有限公司独立董事、重庆登康口腔护理用品股份有限公司独立董事。现任中国新商科大学集团商科教育委员会主任，重庆市心智产业经济研究院院长、重庆市政府智库学术委员会主任、重庆市标准化委员会委员。

章朝晖：女，1968年2月出生，中国国民党革命委员会成员，研究生学历，硕士学位，中国海事仲裁委员会仲裁员、重庆仲裁委员会仲裁员、湘西仲裁委员会仲裁员、西南政法大学硕士生导师。曾任中豪律师事务所合伙人、中豪（北京）律师事务所执行主任。现任北京高文律师事务所合伙人。

王彭果：男，汉族，1971年5月出生，无党派人士，研究生学历、硕士学位，拥有注册会计师、注册税务师等多项执业资格。曾任重庆机床工具工业公司财务部副主任，重庆渝中会

14计师事务所副所长，重庆中鼎会计师事务所有限责任公司董事

长兼主任会计师。现任重庆中鼎会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人，政协重庆市第六届委员会常务委员，重庆市渝中区人大代表、人大常委会常委，中国注册会计师协会常务理事，重庆市注册会计师协会副会长，中国资产评估协会常务理事，重庆市国有资产监督管理委员会财务专家，重庆市监察委员会特约监察员，重庆市国土资源房屋评估和经纪协会副会长。

白俊光：男，1963年8月出生，中共党员，博士学位，正高级工程师。曾任中国电建西北院坝工专业室副主任、水工一处副处长、处长，李家峡水电站副设总兼设代处处长，中国电建西北院副院长、总工程师、副总经理、党委委员。现已退休。

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