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《国家电投集团远达环保股份有限公司收购报告书》之法律意见书二零二五年六月

北京总部电话:(86-10)8519-1300上海分所电话:(86-21)5298-5488广州分所电话:(86-20)2805-9088深圳分所电话:(86-755)2939-5288

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释义....................................................1

正文....................................................5

一、收购人及其一致行动人的主体资格.....................................5

二、收购决定及收购目的..........................................16

三、收购方式...............................................17

四、资金来源...............................................21

五、免于发出要约的情况..........................................22

六、后续计划...............................................22

七、对上市公司的影响分析.........................................24

八、与上市公司之间的重大交易.......................................25

九、前六个月内买卖上市公司股份的情况...................................26

十、《收购报告书》的格式与内容......................................26

十一、结论意见............................................27释义

在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

《收购报告书》指《国家电投集团远达环保股份有限公司收购报告书》

上市公司、远达环保指国家电投集团远达环保股份有限公司

中国电力国际发展有限公司，香港联交所上市公司，股收购人、中国电力指

份代码：2380广西公司指国家电投集团广西电力有限公司

国家电力投资集团有限公司，中国电力、远达环保的实国家电投集团指际控制人湘投国际指湖南湘投国际投资有限公司

中电国际指中国电力国际有限公司，中国电力的控股股东交易对方指中国电力、广西公司、湘投国际五凌电力指五凌电力有限公司长洲水电指国家电投集团广西长洲水电开发有限公司

标的公司指五凌电力、长洲水电北京天健兴业资产评估有限公司出具的《国家电投集团远达环保股份有限公司拟以发行股份及现金支付的方式购买中国电力国际发展有限公司及湖南湘投国际投资有

《五凌电力评估报告》指

限公司持有的五凌电力有限公司100%股权涉及五凌电力有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（编号：天兴评报字（2024）第2474号）北京天健兴业资产评估有限公司出具的《国家电投集团远达环保股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买国家电投集团广西电力有限公司所持有国家电投集

《长洲水电评估报告》指

团广西长洲水电开发有限公司64.93%股权而涉及该公司股东全部权益价值资产评估报告》（编号：天兴评报字

（2024）第2401号）远达环保通过发行股份及支付现金的方式向中国电力购

买其持有的五凌电力63%股权、向湘投国际购买其持有

本次交易、本次收购指

的五凌电力37%股权以及向广西公司购买其持有的长洲

水电64.93%股权国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会

1香港联交所指香港联合交易所有限公司

上交所、证券交易所指上海证券交易所中国结算上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司香港法律意见书指司力达律师楼于2025年4月15日出具的法律意见本所出具的《北京市君合律师事务所关于<国家电投集本法律意见书指团远达环保股份有限公司收购报告书>之法律意见书》《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付《重组报告书（草案）》指现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号《格式准则第16号》指——上市公司收购报告书（2020修正）》

《公司章程》指《国家电投集团远达环保股份有限公司章程》本所指北京市君合律师事务所

最近三年指2022年、2023年和2024年最近五年指2020年、2021年、2022年、2023年和2024年元、万元指如无特别说明，人民币元、万元中华人民共和国，包括香港特别行政区、澳门特别行政中国指区和台湾地区，仅为本法律意见书之目的，特指中国大陆地区

截至本法律意见书出具日在中国境内公开、有效并且已

被执行和适用的法律、法规、规章、命令、通知以及其

中国法律指它形式的具有法律约束力的规范性文件，并受制于中国有权机关未来对该等法律、法规、规章、命令、通知和

规范性文件的司法和行政解释、应用或执行

注：本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

2北京市君合律师事务所

关于《国家电投集团远达环保股份有限公司收购报告书》之法律意见书

致：中国电力国际发展有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）是在中国北京市司法局注册的

律师事务所，具备在中国从事法律服务的资格。本所接受中国电力国际发展有限公司（以下简称“中国电力”或“收购人”）的委托，以特聘法律顾问的身份，就贵司为本次交易编制的《收购报告书》，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所律师依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》及《格式准则第16号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行法律、行政法规、部

门规章及其他规范性文件之规定，审阅了贵司提供的与本次收购有关且本所认为出具本法律意见书所需的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次收购涉及的相关事实和法律事项进行了核查。

在前述调查过程中，贵司保证：（1）已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；（2）提供给本所的全部文件均与原件、正本相符，其上的所有签名、印章和印鉴均为真实的；（3）已签署的任何文件均经相关当

事人有效授权、且由其正当授权的代表签署；（4）截至本法律意见书出具日，提供给本所的任何文件均未作过任何改动、修正、改写或其他变动；（5）本法

律意见书援引的贵司及一致行动人和其他相关主体就《收购报告书》相关事项所作的任何陈述和说明均与事实相符。

本法律意见书系依据截至本法律意见书出具日已经发生或存在的事实及中

国现行法律、法规及其他规范性法律文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。对于出具本法律意见书至关重要而无法获得独立证据支持的事实，本所依赖于有关贵司或其他相关主体出具的证明

3文件和口头陈述。

在本法律意见书中，本所仅就《收购报告书》所涉及的中国法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见或评论。本所在本法律意见书中对会计报表、审计报告和评估报告等文件中某些数据、意见及结论的引述或依赖，并不表明本所对该等数据、意见及结论的真实性和准确性作出任何明示或默示性保证或承诺，本所亦不具备对该等文件进行核查和作出评价的适当资格。

本法律意见书仅供贵司为本次交易之目的而使用。未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中按照法律法规或证券

监管机构的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

4正文

一、收购人及其一致行动人的主体资格

（一）收购人及一致行动人的基本情况

1.收购人的基本情况

根据香港法律意见书、中国电力提供的资料、中国电力披露的公告文件、

《收购报告书》及中国电力的确认，截至本法律意见书出具日，中国电力的基本情况如下：

公司名称中国电力国际发展有限公司

英文名称 China Power International Development Limited注册地址中国香港湾仔港湾道18号中环广场63层6301室主要办公地点中国北京市海淀区北四环西路56号辉煌时代大厦东座成立日期2004年3月24日商业登记号码34415237已发行股份数12370150983股

企业类型依据香港《公司条例》注册于中国香港的有限公司

主要在中国内地从事发电及售电，包括投资、开发、经营及管主营业务理火力、水力、风力及光伏发电厂，并提供储能、绿电交通，以及综合智慧能源的解决服务

2.一致行动人之国家电投集团的基本情况

根据《收购报告书》、国家电投集团提供的资料及本所律师在国家企业信

用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，下同）的查询，截至本法律意见书出具日，国家电投集团的基本情况如下：

公司名称国家电力投资集团有限公司注册地址北京市西城区金融大街28号院3号楼法定代表人刘明胜注册资本3500000万元统一社会信用代码911100007109310534

企业类型有限责任公司（国有独资）

5成立时间2003年3月31日

经营期限2003年3月31日至无固定期限

项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开

发、建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设

备的成套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭(不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运输；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及

经营范围代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。

（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；铁路运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）国务院国资委持股90%股东及持股比例

全国社会保障基金理事会持股10%

注：截至2024年末，国家电投集团10%股权划转至全国社会保障基金理事会事宜尚未完成工商登记。

3.一致行动人之广西公司的基本情况

根据《收购报告书》、广西公司提供的资料及本所律师在国家企业信用信

息公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，广西公司的基本情况如下：

公司名称国家电投集团广西电力有限公司注册地址南宁市高新区鲁班路99号法定代表人赵兰坤注册资本250000万元

统一社会信用代码 91450000MA5KCJ6H9L

企业类型有限责任公司（港澳台法人独资）成立时间2016年5月31日经营期限2016年5月31日至无固定期限电力（水、火、气、风、太阳能、生物质发电）的开发、投

资、建设、经营和管理，组织综合智慧能源、海水淡化、工业气体的生产和销售；煤炭及其制品的销售、物流和仓储；环境

经营范围保护工程，节能项目开发，粉煤灰等电厂工业废弃物的开发与利用；电力工程，热力工程咨询、技术服务；工程监理，工程招标代理，物业服务；国内贸易，进出口贸易；境外电力及相关业务的开发、投资、建设、经营和管理。（依法须经批准的

6项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股东及持股比例中国电力持股100%

（二）收购人及一致行动人股权控制关系

根据《收购报告书》《重组报告书（草案）》、中国电力、国家电投集团、

广西公司分别提供的资料及其确认，截至本法律意见书出具日，中电国际持有中国电力22.91%的股权，为中国电力的控股股东，中电国际是国家电投集团的全资子公司，国家电投集团是中国电力的实际控制人（国务院国资委直接持有国家电投集团90%的股权）；中国电力持有广西公司100%的股权。根据《收购管理办法》相关规定，国家电投集团、广西公司均为中国电力的一致行动人。

截至2024年末，中国电力及一致行动人的股权控制关系如下：

国家电力投资集团有限公司

100.00%100.00%100.00%100.00%

中国电力北京富能新能源有限国家电投香港财资国家电投集团国际有限公司责任公司管理有限公司创新投资有限公司

100.00%61.21%27.10%

China Power 中国电力（新能源）

Development Limited 其他股东控股有限公司

22.91%21.52%14.99%3.61%1.65%35.32%

中国电力国际发展有限公司

注：根据香港联交所最新权益披露资料，国家电投集团于2025年5月12日增持中国电力

8064000股股份，增持后国家电投集团直接及间接合计持股数为8047293175股，持股比

例为65.05%。

（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业

截至本法律意见书出具日，收购人中国电力及其控股股东中电国际、实际控制人国家电投集团控制的核心企业如下：

1.中国电力控制的核心企业

根据《收购报告书》、中国电力的确认及本所律师在国家企业信用信息公

示系统的查询，截至本法律意见书出具日，中国电力控制的核心企业情况如下：

7序号公司名称核心业务

1国家电投集团广西电力有限公司发电及售电

2五凌电力有限公司发电及售电

3淮南平圩第二发电有限责任公司发电及售电

4淮南平圩第三发电有限责任公司发电及售电

5四川中电福溪电力开发有限公司发电及售电

6中电国瑞供应链管理有限公司提供物流服务

7中电（普安）发电有限责任公司发电及售电

8山西中电神头第二发电有限责任公司发电及售电

9中电（江门）综合能源有限公司新能源投资

10中电（商丘）热电有限公司发电及售电

11中电智慧综合能源有限公司新能源投资

12中电常熟热电有限公司发电及售电

13国家电投集团山东能源发展有限公司发电及售电

14国家电投集团安徽电力有限公司发电及售电

15国家电投集团湖北电力有限公司新能源投资

16国家电投集团海阳能源发展有限公司发电及售电

17新源智储能源发展（北京）有限公司发电及售电

18湖北中电纯阳山风电有限公司发电及售电

19中电（湖北）新能源有限公司发电及售电

20新源绿能电力（北京）有限公司新能源投资

21揭阳前詹风电有限公司发电及售电

22国家电投集团山西电力有限公司发电及售电

23国家电投集团北京电力有限公司发电及售电

24国家电投集团黑龙江电力有限公司发电及售电

25国家电投集团福建电力有限公司发电及售电

2.中电国际控制的核心企业

8根据《收购报告书》及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截

至本法律意见书出具日，中电国际控制的核心企业情况如下：

序号公司名称核心业务

1中国电力国际发展有限公司电力

2中国电力新能源有限公司新能源发电

3国家电投集团广东电力有限公司火力发电

3.国家电投集团控制的核心企业

根据《收购报告书》、国家电投集团的确认及本所律师在国家企业信用信

息公示系统的查询，截至本法律意见书出具日，国家电投集团控制的核心企业情况如下：

序号公司名称核心业务

1国家电投集团东北电力有限公司电热生产销售

2国家电投集团河北电力有限公司电力生产销售

3国家电投集团河南电力有限公司电力生产销售

4国家电投集团江西电力有限公司电力生产销售

5中国电力国际有限公司电力投资生产销售

6上海电力股份有限公司电热生产销售

7国家电投集团远达环保股份有限公司环保

8国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司电力生产销售

9中国电能成套设备有限公司电力成套服务

10中电投蒙东能源集团有限责任公司煤炭、电力、铝业

11国家电投集团吉林能源投资有限公司电力生产销售

12国家核电技术有限公司核电项目投资

13国家电投集团云南国际电力投资有限公司电力生产销售

14国家电投集团贵州金元股份有限公司电力生产销售

15国家电投集团新疆能源化工有限责任公司化工产业投资与管理

16中国电力投资有限公司项目投资

17国家电投集团铝电投资有限责任公司投资境外矿业

18中电投（上海）铝业有限公司铝业贸易

9序号公司名称核心业务

19国家电投集团数字科技有限公司软件开发与信息服务

20国家电投集团产融控股股份有限公司热力生产销售

21中国联合重型燃气轮机技术有限公司技术开发与服务

22国家电力投资集团海外投资有限公司海外核电开发投资

23国家电投集团重庆电力有限公司电源的开发管理

24国家电投集团科学技术研究院有限公司工程和技术研究

25香港财资管理有限公司投资

26国家电投集团资产管理有限公司对外投资

27国家电投集团内蒙古能源有限公司煤炭开采、电力生产

28受托管理股权投资基国家电投集团基金管理有限公司

金、资产管理

29国家电投集团海南新能源投资有限公司新能源和电力的开发

30国家电投集团雄安能源有限公司风电、太阳能发电

31国家电投集团绿能科技发展有限公司新型能源技术开发

32新能源技术研发与销国家电投集团氢能科技发展有限公司

售

33国家电投集团黑龙江核能供热有限公司电力、热力生产

34广西国电投海外能源投资有限公司对外投资

35国家电投集团北京重型燃气轮机技术研究有限公司技术开发与服务

36国家电投集团碳资产管理有限公司技术开发与服务

37国家电投集团共享服务有限公司专业技术服务

38国家电投集团西南能源研究院有限公司技术开发与服务

39北京富能新能源有限责任公司新型能源技术开发

40国家电投集团财务有限公司金融

41中电联合重型燃气轮机技术有限公司科技研发

42北京融和云链科技有限公司金融

43国能生物发电集团有限公司生物质发电

44国家电投集团综合智慧能源科技有限公司科技研发

45国家电投集团智慧能源投资有限公司科技研发

46国家电投集团山东电力有限公司电力生产销售

10序号公司名称核心业务

47国宁新储（福建）科技有限公司新型能源技术开发

48国家电投集团工程有限公司工程

49国家电投集团经济技术研究咨询有限公司工程和技术研究

50中国绿能国际能源发展有限公司对外投资

51国电融合能源科技有限公司对外投资

52国家电投集团创新投资有限公司对外投资

（四）收购人及一致行动人最近五年合法、合规经营情况

根据《收购报告书》、收购人及一致行动人的确认并经本所律师在国家企

业信用信息公示系统、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn，下同）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn，下同）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun，下同）及“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn，下同）的查询，截至本法律意见书出具日，收购人及一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）收购人及一致行动人董事、监事和高级管理人员的基本情况上市公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行了核查，本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间为本次重组首次停牌前六个月至上市公司重组报告书披露前一日止，即自2024年3月29日至2025年4月16日。截至2025年4月16日，收购人及一致行动人董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

1.中国电力

根据《收购报告书》、中国电力提供的资料及确认，截至2025年4月16日，中国电力未设置监事会，其董事和高级管理人员的基本情况如下：

长期居住是否取得其他国家序号姓名职务国籍地或地区的居留权

1董事会主席、执行贺徙中国中国否董事

2高平执行董事中国中国否

11长期居住是否取得其他国家序号姓名职务国籍

地或地区的居留权

3胡建东非执行董事中国中国否

4周杰非执行董事中国中国否

5黄青华非执行董事中国中国否

6陈鹏君非执行董事中国中国否

7李方独立非执行董事美国中国美国

8邱家赐独立非执行董事加拿大中国香港加拿大/中国香港

9许汉忠独立非执行董事中国中国香港否

10寿如锋总监中国中国否

11同玉梅副总裁中国中国否

12吕克启副总裁中国中国否

13胡祥总会计师中国中国否

14杨茜副总裁中国中国否

15郭峰副总裁中国中国否

根据香港法律意见书、中国电力的确认，并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站的查询，截至本法律意见书出具日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2.国家电投集团

根据《收购报告书》、国家电投集团提供的资料及确认，截至2025年4月

16日，国家电投集团未设置监事会，其董事和高级管理人员的基本情况如下：

长期居是否取得其他国家序号姓名职务国籍住地或地区的居留权

1刘明胜董事长、党组书记中国中国否

2栗宝卿董事、总经理、党组副书记中国中国否

3徐树彪董事、党组副书记中国中国否

4卢纯外部董事中国中国否

12长期居是否取得其他国家序号姓名职务国籍

住地或地区的居留权

5刘德恒外部董事中国中国否

6聂晓夫外部董事中国中国否

7王伟外部董事中国中国否

8宁福顺外部董事中国中国否

9蔺明照职工董事中国中国否

10卢洪早副总经理、党组成员中国中国否

11陈海斌副总经理、党组成员中国中国否

12刘丰副总经理、党组成员中国中国否

13高伯余纪检监察组组长、党组成员中国中国否

14严航总会计师、党组成员中国中国否

15王绍民副总经理、党组成员中国中国否

注：2025年5月，国家电投集团聘任徐平为外部董事，卢纯不再担任外部董事。

根据国家电投集团的确认，并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站及“信用中国”网站查询，截至本法律意见书出具日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3.广西公司

根据《收购报告书》、广西公司的资料及确认，截至本法律意见书出具日，广西公司未设置监事会，其现任董事和高级管理人员基本情况如下：

是否取得其他国家或序号姓名职务国籍长期居住地地区的居留权

1赵兰坤董事长中国中国否

2胡在春董事、总经理中国中国否

3冯建清董事中国中国否

4张海健董事中国中国否

5夏渐强董事、纪委书记中国中国否

13序号姓名是否取得其他国家或职务国籍长期居住地

地区的居留权

6程东航董事中国中国否

7金朝晖董事中国中国否

8徐长江副总经理中国中国否

9汪涛总会计师中国中国否

10王华强副总经理中国中国否

11蒋荣清副总经理中国中国否

12黄成亮董事会秘书中国中国否

注：2025年4月22日，广西公司聘任董纯涛为董事，张海健不再担任董事。

根据广西公司的确认，并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站的查询，截至本法律意见书出具日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）收购人、一致行动人及控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权

益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

根据《收购报告书》、收购人中国电力的确认及相关上市公司的公告，截至本法律意见书出具日，中国电力在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

序号公司名称证券简称股票代码

1 上海电力股份有限公司 上海电力 600021.SH

2 四川能投发展股份有限公司 四川能投发展 1713.HK

根据《收购报告书》、国家电投集团的确认及相关上市公司的公告，截至本法律意见书出具日，收购人控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

序号公司名称证券简称股票代码

1 上海电力股份有限公司 上海电力 600021.SH

2 吉林电力股份有限公司 吉电股份 000875.SZ

14序号公司名称证券简称股票代码

3 内蒙古电投能源股份有限公司 电投能源 002128.SZ

4 国家电投集团东方新能源股份有限公司 电投产融 000958.SZ

5 中国电力国际发展有限公司 中国电力 2380.HK

6 国家电投集团远达环保股份有限公司 远达环保 600292.SH

根据《收购报告书》、广西公司提供的资料及其确认，截至本法律意见书出具日，广西公司无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（七）收购人、一致行动人及控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

根据《收购报告书》、中国电力、广西公司提供的资料及其确认，截至本法律意见书出具日，中国电力、广西公司均未在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股5%以上。

根据《收购报告书》、国家电投集团的确认，截至本法律意见书出具日，收购人控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险

公司等其他金融机构的情况如下：

序号企业名称注册地主营业务

1国家电投集团财务有限公司北京经营集团成员单位金融业务

2国核资本控股有限公司上海股权投资、实业投资

3国家电投集团资产管理有限公司天津股权投资、资产管理

4国家电投集团创新投资有限公司北京受托管理股权投资基金

（八）收购人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形

根据收购人及一致行动人的说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信

记录查询平台网站及“信用中国”网站的查询，截至本法律意见书出具日，收购人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的

以下情形：

151、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近三年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。

二、收购决定及收购目的

（一）本次收购目的

根据《收购报告书》以及收购人的说明，本次收购的目的如下：

推动建设国家电投集团境内水电资产整合平台，全面提升核心竞争力。国家电投集团是全球最大的光伏发电、新能源发电、清洁能源发电企业，肩负保障国家能源安全的重要使命。近年来，国家电投集团全面推进具有全球竞争力的世界一流清洁能源企业建设，全面实施“均衡增长战略”，清洁能源开发力度、投资强度持续保持在高位，装机规模快速增长。本次交易完成后，远达环保将新增水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务，国家电投集团支持中国电力持续控股远达环保，推动上市公司逐步建设为国家电投集团境内水电资产整合平台，可以充分借助资本市场价值发现机制全面提升公司核心竞争力。

（二）未来12个月内收购人对上市公司权益的增持或处置计划

根据《收购报告书》、收购人的说明，截至本法律意见书出具日，收购人没有在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。若发生权益变动之事项，收购人将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

（三）本次收购履行的相关程序

1.已履行的相关程序

16根据《重组报告书（草案）》《收购报告书》及收购人提供的相关会议文

件等资料，截至本法律意见书出具日，本次交易已履行的相关程序如下：

（1）本次交易已经上市公司第十届董事会第二十次（临时）会议、第十届

董事会第二十五次（临时）会议、第十届董事会第二十七次（临时）会议审议通过；

（2）本次交易方案已经上市公司的控股股东原则性同意；

（3）本次交易对方中国电力就本次交易股东通函取得香港联交所的书面批准；

（4）本次交易方案已经交易对方董事会审议通过；

（5）本次交易涉及的国有资产评估已履行国务院国资委备案程序。

2.尚需履行的相关程序

根据《重组报告书（草案）》《收购报告书》及有关法律、法规和规范性

文件的规定，截至本法律意见书出具日，本次交易尚需履行的相关程序如下：

（1）本次交易经上市公司股东大会审议通过；

（2）本次交易经上交所审核通过及中国证监会同意注册；

（3）收购人中国电力就本次交易中国电力独立股东于股东大会批准；

（4）本次交易获得国务院国资委正式批准；

（5）本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；

（6）其他依据相关法律法规需要履行的批准、备案（如需）。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序。

三、收购方式

（一）本次收购方式

17根据《收购报告书》《重组报告书（草案）》以及远达环保披露的公告文件，收购人及一致行动人拟以其持有的标的公司股权为对价认购上市公司发行的股份。

（二）本次收购前后收购人及一致行动人在上市公司中拥有权益的情况

根据《重组报告书（草案）》《收购报告书》、收购人及一致行动人提供

的资料及说明，本次交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况如下：

1.本次收购前

本次收购前，国家电投集团为上市公司的控股股东和实际控制人，持有上市公司341533307股股份，持股比例43.74%；收购人中国电力及一致行动人广西公司在上市公司中不拥有权益。

2.本次收购后

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力购买其持有的五凌

电力63%股权、向湘投国际购买其持有的五凌电力37%股权以及向广西公司购

买其持有的长洲水电64.93%股权。

本次收购完成后，预计上市公司的控股股东将变更为中国电力，实际控制人仍为国家电投集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据本次交易中标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次交易后本次交易前

股东名称（不考虑募集配套资金）

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

国家电投集团34153330743.74%3415333077.80%

中国电力--201679389346.04%

广西公司--3981679389.09%中国电力及一

34153330743.74%275649513862.93%致行动人小计

湘投国际--118442748027.04%

其他股东43928358356.26%43928358310.03%

18总股本780816890100.00%4380206201100.00%

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金对股权结构影响的情况下，上市公司总股本为4380206201股，中国电力将持有上市公司2016793893股股份，持股比例为46.04%，成为上市公司控股股东；中国电力及其一致行动人合计持有上市公司2756495138股股份，占比62.93%；上市公司的实际控制人仍为国家电投集团。

（三）本次交易涉及相关协议的主要内容

根据《收购报告书》《重组报告书（草案）》、收购人及一致行动人提供

的相关资料，本次交易涉及的相关协议的主要内容如下：

1.发行股份及支付现金购买资产协议

（1）上市公司与中国电力、湘投国际签署的发行股份及支付现金购买资产协议2025年4月16日，上市公司与中国电力、湘投国际签署了《国家电投集团远达环保股份有限公司与中国电力国际发展有限公司、湖南湘投国际投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，约定上市公司通过发行股份及支付现金的方式分别向中国电力购买其持有的五凌电力63%股权、向湘投国际购

买其持有的五凌电力37%股权。根据《五凌电力评估报告》，以2024年10月

31日为评估基准日，五凌电力100%股权评估值为2466734.20万元。基于前述

评估值和发行价格情况并经协议各方充分协商，五凌电力100%股权的交易对价为2466734.20万元，上市公司向中国电力、湘投国际支付对价的具体情况如下：

对价支付方式及数额支付对价交易对方

（元）发行股份数量股份对价金额现金对价金额

（股）（元）（元）

乙方15540425460.00201679389313210000000.002330425460.00

其中：业绩承

2724883260.623536278932316262699.15408620561.47诺资产部分

非业绩承诺资

12815542199.38166316600010893737300.851921804898.53产部分

丙方9126916540.0011844274807758000000.001368916540.00

其中：业绩承

1600328264.172076794241360300227.20240028036.97

诺资产部分

19对价支付方式及数额

支付对价交易对方

（元）发行股份数量股份对价金额现金对价金额

（股）（元）（元）非业绩承诺资

7526588275.839767480566397699772.801128888503.03产部分

本次发行股份及支付现金购买资产获得本次交易实施的全部批准、许可之

日后30个工作日内，中国电力、湘投国际应配合上市公司尽快完成标的资产交割手续。

（2）上市公司与广西公司签署的发行股份及支付现金购买资产协议2025年4月16日，上市公司与广西公司签署了《国家电投集团远达环保股份有限公司与国家电投集团广西电力有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，约定上市公司通过发行股份及支付现金方式购买广西公司所持长洲水电64.93%的股权。根据《长洲水电评估报告》，以2024年10月31日为评估基准日，长洲水电64.93%股权的评估值为306818.98万元。基于前述评估值和发行价格情况并经协议各方充分协商，长洲水电64.93%股权的交易价格为

306818.98万元，上市公司向广西公司支付对价的具体情况如下：

对价支付方式及数额支付对价交易对方

（元）发行股份数量股份对价金额现金对价金额

（股）（元）（元）

广西公司3068189818.373981679382608000000.00460189818.37

本次发行股份及支付现金购买资产获得本次交易实施的全部批准、许可之

日30个工作日内，广西公司应配合上市公司尽快完成标的资产交割手续。

2.发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议

（1）上市公司与中国电力、湘投国际签署的业绩补偿协议2025年4月16日，上市公司与中国电力、湘投国际签署了《国家电投集团远达环保股份有限公司与中国电力国际发展有限公司、湖南湘投国际投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议》，约定中国电力、湘投国际分别对五凌电力下属以收益法评估值作为评估结论的子公司（长期股权投资）在交割日后三年内（含交割日当年）合计扣除非经常性损益后归属于母

公司所有者的净利润作出承诺：如交割日在2025年12月31日前（含当日），

20则业绩承诺资产于2025年、2026年、2027年的承诺净利润分别不低于30589.22万元、33334.63万元、35338.03万元；如交割日未在2025年12月31日前（含当日），则业绩承诺资产于2026年、2027年、2028年的承诺净利润分别不低于

33334.63万元、35338.03万元、36348.05万元。

（2）上市公司与广西公司签署的业绩补偿协议2025年4月16日，上市公司与广西公司签署了《国家电投集团远达环保股份有限公司与中国电力国际发展有限公司、湖南湘投国际投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议》，约定对以收益法评估值作为评估结论的长洲水电在交割日后三年内（含交割日当年）合计扣除非经常性损益

后归属于母公司所有者的净利润作出承诺：如交割日在2025年12月31日前（含当日），则长洲水电于2025年、2026年、2027年的承诺净利润分别不低于

32053.43万元、33822.72万元、34328.85万元；如交割日未在2025年12月31日前（含当日），则长洲水电于2026年、2027年、2028年的承诺净利润分别不低于33822.72万元、34328.85万元、34670.87万元。

（四）转让限制或承诺、与上市公司之间的其他安排

根据远达环保披露的公告文件，截至本法律意见书出具日，收购人及一致行动持有的上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。

根据《收购报告书》、收购人及一致行动人出具的相关承诺，除本次交易各方签署的协议、收购人及一致行动人出具的的承诺之外，本次交易过程中，收购人及一致行动人与上市公司之间不存在其他安排。

（五）本次交易履行的批准程序

本次交易履行的批准程序详见本法律意见书“二、收购决定及收购目的”

之“（三）本次收购履行的相关程序”。

四、资金来源

根据《收购报告书》《重组报告书（草案）》、本次交易涉及相关协议，本次交易中，中国电力拟向上市公司出售其持有的五凌电力63%股权、湘投国

21际拟向上市公司出售其持有的五凌电力37%股权、广西公司拟向上市公司出售

其持有的长洲水电64.93%股权，对价通过上市公司向交易对方发行股份及支付现金的方式予以覆盖。

本次交易中，收购人不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

五、免于发出要约的情况

本所律师认为，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形（详见《北京市君合律师事务所关于中国电力国际发展有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书》）。

六、后续计划

根据《收购报告书》、收购人及一致行动人的说明，收购人及一致行动人在本次收购完成后的后续计划如下：

（一）未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

本次交易前，上市公司主营业务为能源生态融合业务，涵盖大气治理、工业及市政水处理、固危废处理、矿山及土壤修复、“新能源+生态治理”等。本次交易后，上市公司主营业务将新增水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务。截至本法律意见书出具日，除上市公司已经披露的信息及本次交易涉及的主营业务变化外，收购人及一致行动人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如果未来收购人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出

售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

22截至本法律意见书出具日，除上市公司已经披露的信息及本次交易涉及的变化外，收购人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的明确计划。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划

截至本法律意见书出具日，除上市公司已经披露的信息外，收购人没有对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划，不存在与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。未来根据实际情况，如有相应计划，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（四）对上市公司《公司章程》的修改

截至本法律意见书出具日，除按照国家有关法律法规修改上市公司章程以及本次交易涉及的后续章程修改外，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（五）对现有员工聘用计划的调整

截至本法律意见书出具日，除上市公司已经披露的信息及本次交易涉及的变化外，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司的分红政策调整

国家电投集团及中国电力拟后续支持远达环保在履行及满足必要的内、外

部审批手续后，提高派息率至不低于50%。截至本法律意见书出具日，除上述提高投资者回报事项外，不存在对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。

如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计

23划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本法律意见书出具日，除上市公司已经披露的信息及本次交易涉及的变化外，收购人没有提出对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、对上市公司的影响分析

（一）本次交易对上市公司独立性的影响

根据《收购报告书》、收购人及一致行动人的说明，本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人保持独立。本次交易亦不会导致上市公司实际控制人发生变更。

本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。收购人及一致行动人均已就保持上市公司的独立性出具相关承诺，前述举措将有利于保持上市公司的独立性。

（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，上市公司主营业务为能源生态融合业务，涵盖大气治理、工业及市政水处理、固危废处理、矿山及土壤修复、“新能源+生态治理”等。本次交易完成后，上市公司主营业务将新增水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务，主要为湖南省内水力发电、风力发电、太阳能发电业务以及广西壮族自治区内水力发电业务，不会导致新增重大不利影响的同业竞争。

为避免本次收购后的同业竞争，国家电投集团及中国电力已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。该等承诺有利于避免与上市公司的同业竞争。

（三）本次交易对上市公司关联交易的影响

24根据《收购报告书》、收购人及一致行动人的说明，本次交易前，上市公

司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了《公司章程》《国家电投集团远达环保股份有限公司股东大会议事规则》及《国家电投集团远达环保股份有限公司董事会议事规则》等内部治理制度，对关联交易的决策权限、审议程序等方面进行明确规定，并能够严格执行。同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》《国家电投集团远达环保股份有限公司监事会议事规则》及《国家电投集团远达环保股份有限公司独立董事专门会议工作制度》等规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资或控股子公司，上市公司关联销售和关联采购占比均显著下降，本次收购有利于上市公司减少关联交易，有利于上市公司增强独立性、不会新增显失公平的关联交易。对于新增的关联交易事项，上市公司将本着平等互利的原则，继续严格按照《公司章程》和相关法律法规及内部规章制度的要求，严格执行关联交易决策程序并及时履行信息披露义务，以确保关联交易定价的合理性和公允性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

为减少和规范关联交易，收购人及一致行动人已出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。

八、与上市公司之间的重大交易

根据《收购报告书》、收购人及一致行动人的说明，收购人及一致行动人与上市公司之间的交易情况如下：

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

截至本法律意见书出具日前24个月内，上市公司已按中国证监会、上交所及其他相关法律的规定，对国家电投集团及其控制的下属企业与上市公司之间的交易情况履行相关审批程序，并及时进行了披露。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

25截至本法律意见书出具日前24个月内，收购人及其一致行动人以及各自的

董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本法律意见书出具日前24个月内，收购人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本法律意见书出具日前24个月内，收购人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判

的合同、默契或者安排。

九、前六个月内买卖上市公司股份的情况

（一）收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况

根据《收购报告书》、上市公司披露的公告文件、收购人及其一致行动人

出具的自查报告及承诺函，在本次收购事实发生之日前六个月内，即自上市公司首次披露重大资产重组事项日前6个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。

（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

根据《收购报告书》、上市公司披露的公告文件、收购人及其一致行动人

的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告及承诺函，在收购事实发生之日前六个月内，即自上市公司首次披露重大资产重组事项日前6个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司远达环保股票的情形。

十、《收购报告书》的格式与内容

26经核查，收购人为本次收购编制的《收购报告书》包括“释义”、“收购人及一致行动人介绍”、“收购决定及收购目的”、“收购方式”、“收购资金来源”、“免于发出要约的情况”、“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前六个月内买卖上市公司股份的情况”、“其他重大事项”和“备查文件”等章节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《格式准则第16号》的要求。

十一、结论意见综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，收购人及一致行动人具备实施本次收购的主体资格；本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序；本

次收购属于《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形；收

购人为本次收购编制的《收购报告书》，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《格式准则第16号》的要求。

本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）27（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于<国家电投集团远达环保股份有限公司收购报告书>之法律意见书》之签署页）北京市君合律师事务所

负责人：

华晓军

经办律师：

马锐

经办律师：

莫军凯年月日