电投水电:电投水电2025年审计委员会履职情况报告

国家电投集团水电股份有限公司

董事会审计与风险委员会2025年度履职情况报告

国家电投集团水电股份有限公司（下称“公司”）董事会

审计与风险委员会根据中国证监会、上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》等有关法律法规及《公司章程》《公司董事会审计与风险委员会工作细则》等规定，在

2025年度勤勉尽责，积极开展工作，认真履行了职责。现对

审计与风险委员会2025年度的履职情况汇报如下：

一、审计与风险委员会的基本情况

报告期内，公司第十届董事会审计与风险委员会先后由宋蔚蔚、廖成林、章朝晖、张海健、刘向杰、马天峰担任委员，独立董事宋蔚蔚担任召集人。

二、董事会审计与风险委员会会议召开情况

报告期内，公司董事会审计与风险委员会共召开了11次会议：

（一）2025年1月12日，公司董事会审计与风险委员会召开第一次会议暨公司审计与风险委员会与审计机构在

2024年年报编制期间的第二次见面会，审议了关于远达环保

控股新能源资产剥离暨关联交易的议案，同时听取了年报审计期间重点事项和进展情况的汇报。

（二）2025年4月10日，公司董事会审计与风险委员

1会召开第二次会议暨公司审计与风险委员会与审计机构在

2024年年报编制期间的第三次见面会，会议听取了审计机构

对公司2024年年报审计及内部控制审计工作的总结汇报，审议了公司2024内部控制评价报告、公司2024年财务报告及

内控审计报告、向金融机构借款额度、与国家电投财务公司

续签《金融服务协议》、国家电投财务公司风险持续评估报告、

公司2024年度利润分配的预案、公司2024年审计项目计划

执行情况及2025年审计项目计划、公司2025年第一季度报

告等事项，并同意上述事项提交董事会审议。

（三）2025年4月11日，公司董事会审计与风险委员

会召开第三次会议，审议了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案、《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等21项与公司重大资

产重组相关的议案，同意提交董事会审议。

（四）2025年6月4日，公司董事会审计与风险委员会

召开第四次会议，审议了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（更新稿）、《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》

及其摘要等12项与重大资产重组相关的议案，同意提交董事会审议。

2（五）2025年8月12日，公司董事会审计与风险委员

会召开第五次会议，审议了关于聘任黄樱女士为公司总会计师的议案，同意提交董事会审议。

（六）2025年7月16日，公司董事会审计与风险委员

会召开第六次会议，审议了关于远达环保参股与中煤西安设计工程有限公司设立合资公司实施方案的议案及相关风险评估报告，围绕本项目的推进、合规性、利益保障等问题展开了深入讨论，同意提交董事会审议。

（七）2025年8月21日，公司董事会审计与风险委员

会召开第七次会议，审议了关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等3项重大资产

重组相关议案，以及公司2025年半年度报告及摘要、工程公司对江苏鲲鹏应收款项计提减值准备等议案，同意提交董事会审议，同时听取了公司2025年上半年审计计划完成情况及下半年工作计划。

（八）2025年9月12日，公司董事会审计与风险委员

会召开第八次会议，审议了关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》的议案及国家电投集团财务有限公司2025年半年度风险持续评估报告的议案，同意提交董事会审议。

（九）2025年9月16日，公司董事会审计与风险委员

会召开第九次会议，审议了关于公司2025年第三季度报告的

3议案，同意提交董事会审议。

（十）2025年11月18日，公司董事会审计与风险委员会召开第十次会议。审议了关于公司全资子公司特许经营公司投资揭阳前詹电厂 2×1000MW 机组烟气治理特许经营项目

暨关联交易的议案、关于设立募集资金专用账户并授权签署

募集资金监管协议的议案、关于公司调整2025年日常关联交

易预计额度及预计2026年日常关联交易额度的议案、关于续

聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务

审计机构的议案，同意提交董事会审议，同时听取了公司关于沁阳特许经营项目后评价结果的汇报。

（十一）2025年12月25日，公司董事会审计与风险委员会召开第十一次会议暨2025年年报期间审计与风险委员会与会计师事务所第一次见面会。审议了关于公司会计估计变更的议案、关于国家电投集团远达环保工程有限公司对国家电投集团远达环保装备制造有限公司应收款项补提减值准备

的议案、关于重庆远达烟气治理特许经营有限公司固定资产

报废及处置的议案，同意提交董事会审议。同时，会计师事务所汇报2025年年度报告财务审计计划方案，审计与风险委员会委员对工作方案提出建议意见。

二、公司董事会审计与风险委员会相关工作履职情况

2025年度，审计与风险委员会对公司2024年年度、2025年季度、半年度财务报告，2025年年度报告审计工作计划进

4行了审核、把关，以保证对外报出的财务报告质量。

（一）2024年年报审计工作中的履职情况

年度报告期间，审计与风险委员会按照上海证券交易所《关于做好上市公司2024年年度报告工作的通知》等有关文

件规定履行职责。在年报编制期间，审计与风险委员会审阅了公司编制的财务会计报表快报，听取了公司管理层和总会计师对年度经营情况的汇报，同意以此财务报表为基础开展

2025年度的财务审计工作。同时要求公司聘请的年审会计师

在审计过程中严格按照《中国注册会计师执业准则》的要求

开展审计工作，并与委员会保持及时沟通。

致同会计师事务所对公司财务报告出具初步审计意见后，审计与风险委员会再一次审阅了公司财务会计报告，经过审阅后认为，年审注册会计师初步审定的2024年年度财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，对重大事项的落实，对重要会计、审计政策的把握恰当。同意将经年审会计师正式审计的公司2024年度财务会计报告提交董事会审议。

（二）对公司关联交易审议情况

1.董事会审计与风险委员会对公司控股新能源资产剥离

暨关联交易的议案进行了审议，认为本次新能源资产剥离的关联交易是公司基于战略调整和优化资源配置的需要而进行的，有助于公司聚焦核心业务，提高核心竞争力，符合公司的长远发展利益。公司在确定新能源资产剥离的交易价格时，

5聘请了具有专业资质的评估机构对资产进行了评估，并参考

了市场同类资产的交易价格。经审核，评估机构的评估方法合理、评估过程独立公正，所确定的交易价格公允合理，不存在高估或低估资产价值的情况，能够保障公司及股东的合法权益。同意此议案提交董事会审议。

2.董事会审计与风险委员会对公司全资子公司特许经营

公司投资揭阳前詹电厂 2×1000MW 机组烟气治理特许经营项目暨关联交易的议案进行了审议，认为本项目符合公司“能源环保+环保能源”的发展定位，契合行业发展趋势，项目具备明确的必要性与可行性。项目交易定价遵循公平、公允原则，关联交易决策程序合规，合同条款中设置的保底收益、阶梯电价及款项回收保障机制，有效控制了经营风险与回款风险。同意该议案提交公司董事会审议。

3.董事会审计与风险委员会对公司重大资产重组关于

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易事项共计35项相关议案进行了审议，认为本次交易收购的中国电力持有的五凌电力63%股权、湘投国际持有的五凌电力

37%股权，广西公司持有的长洲水电64.93%股权，作价依据以

评估报告为基础，评估结果已取得国务院国有资产监督管理委员会备案；发行股份及支付现金购买资产协议，以及相关的业绩承诺补偿协议等各项协议，双方交易定价公允，协议内容完备，整体风险可控，不存在损害公司及其他非关联股

6东特别是中、小股东利益的情况。同意相关议案提交董事会审议。

4.董事会审计与风险委员会对公司与国家电投集团财

务有限公司续签《金融服务协议》的议案、关于审议《国家电投集团财务有限公司的风险评估报告》的议案进行了审议，认为公司与国家电投财务公司签订《金融服务协议》，经中国银行业监督管理委员会深圳监管局批准设立的非银行金融机构，具备合法的金融服务资质，其注册资本、经营范围等符合监管要求及公司合作需求。本次续签的《金融服务协议》条款公平合理，对存款、信贷、结算及其他金融服务的核心内容作出明确约定：存款利率不低于人民银行同期同类标准

且高于国内主要商业银行水平，信贷利率及费率不高于国内主要金融机构同类同期同档次平均水平，结算及其他服务费用不高于市场公允价格或国家规定标准，能够为公司提供低成本、便捷的金融服务及资金流动性保障。公司按照证监会、银保监会相关规定编制的2024年度国家电投集团财务有限公

司风险持续评估报告，全面、系统地评估了与财务公司业务往来过程中的各项潜在风险，风险识别全面、评估方法科学、应对措施可行。该报告为公司与财务公司后续持续、安全开展业务合作提供了重要的风险参考，能够有效保障公司资金安全，公司在国家电投财务公司开展金融服务业务风险可控。

以上议案不会损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东

7利益。同意上述议案提交董事会审议。

5.董事会审计与风险委员会对公司调整2025年日常关

联交易预计额度及预计2026年日常关联交易额度的议案进行了审议，认为公司因重大资产重组导致合并范围变动，调整

2025年关联交易预计额度及预计2026年关联交易额度具有

合理性与必要性。关联交易定价遵循公开采购、协议定价或市场定价原则，交易内容与公司日常经营需求相符，未损害公司及中小股东利益。同意提交公司董事会审议。

（三）对公司2025年度向金融机构借款的审议情况审计与风险委员会对关于公司2025年度向金融机构借款的议案进行了审议。认为公司2025年度向金融机构借款额度的设定，基于公司2025年度经营预算、发展战略及实际资金需求，综合考虑了借款到期偿还、资产及股权收购等关键因素，母公司年末借款余额不超过15亿元的额度合理必要，符合公司正常生产经营和长远发展的需要。新增借款拟采用的金融机构借款、票据融资、发行债券、融资租赁、资产证

券化等方式，融资渠道多元且合规，能够保障公司资金的稳定供应。同意此议案提交董事会审议。

（四）对公司投资项目的审议情况审计与风险委员会对远达环保参股与中煤西安设计工程有限公司设立合资公司实施方案的议案及相关风险评估报告进行了审议。认为该报告对项目实施过程中可能面临的市场

8波动、政策调整、资金周转、技术落地等主要风险点识别较为全面，风险评估方法符合行业通用标准及公司内部管理规范，风险等级划分具备数据支撑和逻辑合理性。针对报告提出的风险应对措施，委员会核查确认其具有一定的针对性和可操作性。审计与风险委员会认可该风险评估报告的整体框架及主要结论不存在损害投资者，特别是中小投资者权益的情况，同意提交董事会审议。

（五）对计提减值准备的审议情况

1.审计与风险委员会对公司控股子公司工程公司对江苏

鲲鹏应收款项计提减值准备的议案进行了审议。认为基于谨慎性原则，工程公司对江苏鲲鹏环保工程技术有限公司应收款项计提减值准备的事项，能够客观反映公司的资产经营状况。符合《企业会计准则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况，同意将此议案提交董事会审议。

2.审计与风险委员会对公司控股子公司工程公司对装备

公司应收款项补提减值准备的议案进行了审议。认为装备公司已进入破产清算程序，本次补提减值系因相关项目诉讼判决及结算导致应付余额调整，事由真实合规。补提金额依据会计准则及公司管理办法，按谨慎性原则确定，计算准确，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。同意此议案提交董事会审议。

9（六）对公司会计估计变更的审议情况

审计与风险委员会对关于公司会计估计变更的议案进行了审议。认为本次会计估计变更是因公司新增水电相关业务、合并报表范围调整所致，符合《企业会计准则第28号》相关规定，依据充分。变更后的固定资产使用年限、无形资产使用寿命参数，贴合新增业务资产特性及行业惯例，能公允反映公司财务状况与经营成果，对原有及新增业务核算无不利影响，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。同意此议案提交董事会审议。

（七）对公司特许经营资产报废的审议情况审计与风险委员会对公司全资子公司重庆远达烟气治理特许经营有限公司固定资产报废及处置的议案进行了审议。

认为本次报废资产系特许经营公司设备改造中拆除的无利用

价值资产，经技术鉴定，处置程序合规，有利于更真实、客观、公允地反映公司的资产状况，议案内容合法有效，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。

同意此议案提交董事会审议。

（八）监督及评估外部审计机构工作情况

报告期内，董事会审计与风险委员会对公司2024年度审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）的审计工作进行

了调查和评估，认为该机构在具备证券期货相关业务审计资格，2024年度为公司提供审计服务期间，工作认真负责、执

10业能力突出，能够满足公司2025年度财务审计工作需求。项

目成员具备相应执业资质与专业能力，审计收费基于公司业务规模、审计复杂度及工作量确定，定价公允合理。同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构。

（九）对公司内控制度建设的监督及评估工作指导情况

报告期内，审计与风险委员会充分发挥专业委员会的作用，认真审阅了公司内部审计部门的汇报材料，同时督促公司内部审计机构严格按照相关法律法规以及规范性文件的要

求进行内部审计，并对内部审计出现的问题提出了指导性意见。