2025年第四次（临时）股东大会
会议资料
2025年9月15日会议议程
会议召集人：国家电投集团远达环保股份有限公司董事会
会议主持人：陈斌董事长
会议时间：2025年9月15日14:30
会议地点：公司十二楼会议室，重庆两江新区黄环北路10号1栋会议议程：
一、宣布会议开始
二、宣布会议出席情况
三、介绍会议基本情况，推选监票人、计票人
四、审议各项议案
五、填写表决票并投票
六、统计表决结果
七、宣布表决结果
八、宣布会议结束目录议题名称页码
一、关于选举姚小彦先生为公司董事的议案1
二、关于撤销监事会并修订《公司章程（2025年修订）》
3
的议案
三、关于修订《公司募集资金管理办法（2025年修订）》
68
的议案
四、关于审议工程公司对江苏鲲鹏应收款项计提减值准备
72
的议案2025年第四次（临时）股东大会会议资料之一关于选举姚小彦先生为公司董事的议案
各位股东：
根据《公司章程》相关规定，公司董事会应设董事11人。目前公司董事会实际成员为10人，为确保公司治理结构合规完整，需增补董事一名。经第十届董事会第二十九次（临时）会议审议通过，现选举姚小彦先生为公司第十届董事会董事。
请各位股东予以审议。
附件：姚小彦先生简历
提案人：国家电投集团远达环保股份有限公司董事会
二〇二五年九月十五日
1附件
姚小彦先生简历
姚小彦：男，1971年11月出生，硕士学位，正高级工程师。曾任五凌电力有限公司董事长（法定代表人）、党委书记，国家电投湖南分公司总经理，国家电投水电产业创新中心主任（兼）；国家电投集团云南国际电力投资有限公司
董事长（法定代表人）、党委书记，国家电投集团伊江上游水电有限责任公司董事长（法定代表人）；国家电投集团黄
河上游水电开发有限责任公司董事长（法定代表人）、党委书记，兼任国家电投集团光伏产业创新中心执行董事（法定代表人）、总经理，国家电投储能产业创新中心主任；现任国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司董事长（法定代表人）、党委书记，兼国家电投大坝与抽蓄中心主任。
22025年第四次（临时）股东大会会议资料之二关于撤销监事会并修订《公司章程
（2025年修订）》的议案
各位股东：
为进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规、
行政法规及国资委有关的规定，经公司第十届董事会第三十次会议审议通过，公司拟撤销监事会并对《公司章程》进行全面修订，并同步修订公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》作为章程附件。
一、整体修订情况
（一）本次《公司章程》修订经公司股东大会审议通过后，公司将取消监事会，删除原《公司章程》第八章监事会整个章节并废止原《监事会议事规则》。公司现任监事将不再担任监事职务，由董事会审计与风险委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
（二）将《公司章程》中“股东大会”统一调整为“股东会”，按要求增加控股股东、独立董事、董事会专门委员会等章节及完善其他相关内容；其他如条款编号、标点调整
3等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比说明。
（三）公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其
授权代表办理章程备案等相关事宜，最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、公司章程主要修订内容章节原章程内容修订后章程内容
第一条为维护公司、股东和债权人第一条为维护公司、股东、职工和债权
的合法权益，规范公司的组织和行为，人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，简称《公司法》）、《中华人民共和国证坚持和加强党的全面领导，完善公司法人第一章券法》（以下简称《证券法》）和其他治理结构，建设中国特色现代企业制度，总则有关规定，制定本章程。弘扬企业家精神，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国企业国有资产法》和其他有关规定，制定本章程。
第二条公司经重庆市经济体制改革第二条公司经重庆市经济体制改革委员委员会渝改企发[1994]51号文《关于会渝改企发[1994]51号文《关于同意设立同意设立重庆九龙电力股份有限公司重庆九龙电力股份有限公司的批复》批准，的批复》批准，以定向募集方式设立；以定向募集方式设立；于一九九四年六月于一九九四年六月三十日在重庆市工三十日在重庆市工商行政管理局注册登
商行政管理局注册登记，取得企业法 记，信用代码 91500000203108740N。
人营业执照。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为代表公司执行公司事务的董事，担任公司的法定代表人。董事长由全体董事过半数选举产生。担任法定代表人的董事辞任，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。新的法定代表人确定之前，由公司总经理临时履行法定代表人职责。法定代表人被解任的，应在解任时同步确定新的法定代表人。
无第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
4章节原章程内容修订后章程内容
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其所持股份为限对公司承
股东以其所持股份为限对公司承担责担责任，公司以其全部资产对公司的债务任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，第十一条本公司章程自生效之日起，即
即成为规范公司的组织与行为、公司成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
与股东、股东与股东之间权利义务关股东与股东之间权利义务关系的具有法律
系的具有法律约束力的文件，对公司、约束力的文件，对公司、股东、董事、高股东、董事、监事、高级管理人员具级管理人员具有法律约束力。依据本章程，有法律约束力。依据本章程，股东可股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董以起诉股东；股东可以起诉公司董事、事、高级管理人员；股东可以起诉公司；
监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
股东可以起诉公司；公司可以起诉股
东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条公司根据《中国共产党章（一）公司根据《中国共产党章程》《中国程》规定，设立中国共产党的组织，共产党国有企业基层组织工作条例（试党行）》规定，设立中国共产党的组织，公司委发挥领导核心和政治核心作用，把为党组织的活动提供必要条件。
方向、管大局、促落实，公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
无（四）公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。
第十四条公司依照法律规定，健全以职工（代表）大会为基础形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。
重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工（代表）大会审议。
第十三条本章程所称其他高级管理第十五条本章程所称高级管理人员是指
人员是指公司的副总经理、董事会秘公司的总经理、副总经理、财务负责人、
书、董事会秘书、总法律顾问和本章程规定的
财务负责人、总法律顾问。其他人员。
第二章第十五条经公司登记机关核准依法第十七条经依法登记，公司的经营范围
经营宗登记，公司的经营范围是：一般经营是：许可项目：发电业务、输电业务、供
5章节原章程内容修订后章程内容
旨和范项目：废气、废水、固废治理，对节（配）电业务。（依法须经批准的项目，经围能减排项目进行投资；节能环保技术相关部门批准后方可开展经营活动，具体的研发、转让及咨询服务；节能环保经营项目以相关部门批准文件或许可证件产品制造、销售；节能减排工程项目为准）。一般项目：技术服务、技术开发、管理。（以上经营范围法律、法规禁止技术咨询、技术交流、技术转让、技术推的，不得从事经营；法律、法规限制广；大气污染治理；水环境污染防治服务；
的，取得相关许可或审批后，方可从固体废物治理；环境保护专用设备制造；
事经营）；发电业务、输电业务、供（配）环境保护专用设备销售；生态环境材料制电业务；太阳能发电技术服务；风力造；生活垃圾处理装备制造；生活垃圾处发电技术服务；储能技术服务；电池理装备销售；环境保护监测；环保咨询服制造，电池零配件销售，电池销售；务；节能管理服务；太阳能发电技术服务；
新能源汽车换电设施销售，充电桩销风力发电技术服务；储能技术服务；电池售；资源再生利用技术研发；新能源制造；电池零配件销售；电池销售；新能汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用源汽车换电设施销售；充电桩销售；资源（不含危险废物经营）；碳减排、碳转再生利用技术研发；新能源汽车废旧动力化、碳捕捉、碳封存技术研发；碳减蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经排及碳转化利用技术装备；碳捕捉及营）；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技碳封存技术及利用系统；温室气体排术研发；温室气体排放控制装备制造；基放控制装备制造。基础化学原料制造础化学原料制造（不含危险化学品等许可（不含危险化学品等许可类化学品的类化学品的制造）；认证咨询。（除依法须制造）；工业气体的制造。排放权交易经批准的项目外，凭营业执照依法自主开服务（为碳抵消项目、节能减排项目、展经营活动）
污染物减排项目、合同能源管理项目
以及能源类项目、能源及环境权益投
资项目提供咨询、设计、交易、投融资等配套服务）。
第十七条公司股份的发行，实行公第十九条公司股份的发行，实行公开、开、公平、公正的原则，同种类的每公平、公正的原则，同类别的每一股份具
第三章一有同等权利。
股份股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件
第一节同次发行的同种类股票，每股的发行和价格应当相同；所认购的股份，每股支股份发条件和价格应当相同；任何单位或者付相同价额。
行个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十一条公司的股份总数为第二十三条公司已发行的股份数为
780816890股。公司的股本结构为：780816890股。公司的股本结构为：人民
人民币普通股780816890股。币普通股780816890股。
第二十二条公司或公司的子公司（包第二十四条公司或者公司的子公司（包括括公司的附属企业）不以赠与、垫资、公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
担保、补偿或贷款等形式，对购买或保、借款等形式，为他人取得本公司或者者拟购买公司股份的人提供任何资其母公司的股份提供财务资助，公司实施助。员工持股计划的除外。
6章节原章程内容修订后章程内容
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十三条公司根据经营和发展的第二十五条公司根据经营和发展的需需要，依照法律、法规的规定，经股要，依照法律、法规的规定，经股东会分东别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
大会分别作出决议，可以采用下列方（一）向不特定对象公开发行股份；
第二节
式增加资本：（二）向不特定对象非公开发行股份；
股份增
（一）公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；
减和回
（二）非公开发行股份；（四）以公积金转增股本；
购
（三）向现有股东派送红股；（五）法律、行政法规规定以及中国证监
（四）以公积金转增股本；会规定的其他方式。
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十五条公司在下列情况下，可以第二十七条公司不得收购本公司股份。
依照法律、行政法规、部门规章和本但是，有下列情形之一的除外：
章程规定的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司（三）将股份用于员工持股计划或者股权合并；激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者（四）股东因对股东会做出的公司合并、股权激励；分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（四）股东因对股东大会做出的公司（五）将股份用于转换公司发行的可转换
合并、分立决议持异议，要求公司收为股票的公司债券；
购（六）公司为维护公司价值及股东权益所其股份的；必需。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股第二十九条公司因本章程第二十七条第东权益所必需。除上述情形外，公司（一）项、第（二）项规定的情形，收购不进行买卖本公司股份的活动。本公司股份的，应当经股东会决议。因本
章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第二十七条公司因本章程第二十五第（六）项规定的，收购本公司股份的，
条第（一）项、第（二）项规定的原可以依据本章程的规定或者股东会的授因，权，经三分之二以上董事出席的董事会会收购本公司股份的，应当经股东大会议决议。
决议。因本章程第二十五条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的原因，
7章节原章程内容修订后章程内容
收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。
第三节第二十八条公司的股份可以依法转第三十条公司的股份应当依法转让。
股份转让。
让
第三十条公司董事、监事、高级管理第三十二条公司公开发行股份前已发行
人员应当向公司申报所持有的本公司的股份，自公司股票在证券交易所上市交股份及其变动情况，在任职期间每年易之日起一年内不得转让。
转让的股份不得超过其所持有本公司公司董事、高级管理人员应当向公司
股份总数的25%。所持公司股份自公申报所持有的本公司股份及其变动情况，司股票上市交易之日起1年内不得在任职期间每年转让的股份不得超过其所转让。上述人员在离职后的6个月持有本公司同一类别股份总数的25%。所内，不得转让其所持有的本公司股份。持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条公司董事、监事、高级管第三十三条公司持有百分之五以上股份
理人员、持有本公司股份总数5%以的股东、董事、高级管理人员，将其持有上股份的股东，将其持有的本公司股的本公司股票或其他具有股权性质的证券票在买入后6个月内卖出，或者在卖在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司个月内又买入的，由此所得收益归本所有，本公司董事会将收回其所得收益。
公司所有，本公司董事会将收回其所但是，证券公司因购入包销售后剩余股票得收益。但承销本公司股票的证券公而持有5%以上股份的，以及有中国证监司，因包销购入售后剩余股票而持有会规定的其他情形的除外。
5%以上股份的，卖出该股票不受6前款所称董事、高级管理人员、自然个月时间限制。人股东持有的股票或者其他具有股权性质公司董事会不按照前款规定执行的证券，包括配偶、父母、子女持有的及的，股东有权要求董事会在30日内利用他人账户持有的股票或者其他具有股执行。公司董事会未在上述期限内执权性质的证券。
行的，股东有权为了公司的利益以自公司董事会不按照本条第一款规定执己的名义直接向人民法院提起诉讼。行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会不按照第一款规定执公司董事会未在上述期限内执行的，股东行的，负有责任的董事依法承担连带有权为了公司的利益以自己的名义直接向责任。人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
股东和第三十二条公司依据中国证券登记第三十四条公司依据中国证券登记结算股东会结算有限责任公司上海分公司提供的有限责任公司上海分公司提供的凭证建立
第一节凭证建立股东名册，股东名册是证明股东名册，股东名册是证明股东持有公司股东的股东持有公司股份的充分证据。股东股份的充分证据。股东按其所持有股份的一般规按其所持有股份的种类享有权利，承类别享有权利，承担义务；持有同一类别定担义务；持有同一种类股份的股东，股份的股东，享有同等权利，承担同种义
8章节原章程内容修订后章程内容
享有同等权利，承担同种义务。务。
第三十四条公司股东享有下列权利：第三十六条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求、召集、主持、参加或者
或者委派股东代理人参加股东大会，委派股东代理人参加股东会，并行使相应并的表决权；
行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议
（三）对公司的经营进行监督，提出或者质询；
建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规
（四）依照法律、行政法规及本章程定转让、赠与或质押其所持有的股份；
的规定转让、赠与或质押其所持有的（五）查阅、复制公司章程、股东名册、、股份；股东会会议记录、董事会会议决议、财务
（五）查阅本章程、股东名册、公司会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
债券存根、股东大会会议记录、董事的会计账簿、会计凭证；
会（六）公司终止或者清算时，按其所持有
会议决议、监事会会议决议、财务会的股份份额参加公司剩余财产的分配；
计报告；（七）对股东会作出的公司合并、分立决
（六）公司终止或者清算时，按其所议持异议的股东，要求公司收购其股份；
持有的股份份额参加公司剩余财产的（八）法律、行政法规、部门规章或本章分配；程规定的其他权利。
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条股东提出查阅前条所述第三十七条股东要求查阅、复制公
有关信息或者索取资料的，应当向公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券司法》等法律、行政法规的规定。
提供证明其持有公司股份的种类以及连续一百八十日以上单独或者合计持
持股数量的书面文件，公司经核实股有公司百分之三以上股份的股东可以要求东身份后按照股东的要求予以提供。查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求股东查阅或索取前条所述有关信查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向息或者资料，应当遵守法律、行政法公司提出书面请求，说明目的。公司有合规和部门规章有关上市公司信息披露理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证的规定。股东索取前条所述有关信息有不正当目的，可能损害公司合法利益的，或资料的，应当向公司支付合理的成可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书本费用。面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
上述股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机
9章节原章程内容修订后章程内容构进行。
上述股东及其委托的会计师事务所、
律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前款的规定。
第三十六条公司股东大会、董事会决第三十八条公司股东会、董事会决议内
议内容违反法律、行政法规的，股东容违反法律、行政法规的，股东有权请求有权请求人民法院认定无效。人民法院认定无效。
股东大会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表
方式违反法律、行政法规或者本章程，决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有或者决议内容违反本章程的，股东有权自权自决议作出之日起60日内，请求决议作出之日起60日内，请求人民法院撤人民法院撤销。销。但是，股东会、董事会的会议召集程董事会的会议召集程序、表决方序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未式违反法律、行政法规或者本章程，产生实质影响的除外。
或者决议内容违反本章程的，股东有董事、股东等相关方对股东会决议的权自决议作出之日起60日内，请求效力存在争议的，应当及时向人民法院提董事会撤销或请求人民法院撤销。起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十九条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
10章节原章程内容修订后章程内容
人数或者所持表决权数。
第三十七条公司董事、高级管理人员第四十条审计与风险委员会成员以外
执行公司职务时违反法律、行政法规的公司董事、高级管理人员执行公司职务
或者本章程的规定，给公司造成损失时违反法律、行政法规或者本章程的规定，的，连续180日以上单独或合并持有给公司造成损失的，连续180日以上单独公司或合并持有公司1%以上股份的股东有权
1%以上股份的股东有权书面请求监书面请求审计与风险委员会向人民法院提
事会向人民法院提起诉讼；监事会执起诉讼；审计与风险委员会成员执行公司
行公司职务时违反法律、行政法规或职务时违反法律、行政法规或者本章程的
者本章程的规定，给公司造成损失的，规定，给公司造成损失的，连续180日以连续180日以上单独或合并持有公上单独或合计持有公司1%以上股份的前
司1%以上股份的股东可以书面请求述股东可以书面请求董事会向人民法院提董事会向人民法院提起诉讼。起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的审计与风险委员会、董事会收到前款
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或自收到书面请求之日起30日内未提者自收到书面请求之日起30日内未提起诉起诉讼。或者情况紧急、不立即提起讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会诉讼将会使公司利益受到难以弥补损使公司利益受到难以弥补损害的，前款规害的，前款规定的股东有权为了公司定的股东有权为了公司的利益以自己的名的利益以自己的名义直接向人民法院义直接向人民法院提起诉讼。
提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成他人侵犯公司合法权益，给公司损失的，本条第一款规定的股东可以依照造成损失的，本条第一款规定的股东前两款的规定向人民法院提起诉讼。
可以依照前两款的规定向人民法院提公司全资子公司的董事、高级管理人起诉讼。员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的审计与风险委员会（如有）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
无第二节控股股东和实际控制人
第四十四条公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国证监
第二节
会和证券交易所的规定行使权利、履行义控股股务，维护上市公司利益。
东和实
第四十五条公司控股股东、实际控制际控制
人应当遵守下列规定：
人
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
11章节原章程内容修订后章程内容
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十六条控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十七条控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十二条股东大会是公司的权力第四十八条股东会是公司的权力机
第三节机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
股东会（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董的一般（二）选举和更换非由职工代表担任事的报酬事项；
规定的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；
的（三）审议批准公司的利润分配方案
12章节原章程内容修订后章程内容
报酬事项；（三）审议批准董事会的和弥补亏损方案；
报告；（四）对公司增加或者减少注册资本
（四）审议批准监事会的报告；作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算（五）对发行公司债券作出决议；
方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清
（六）审议批准公司的利润分配方案算或者变更公司形式作出决议；
和弥补亏损方案；（七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本（八）对公司聘用、解聘承办公司审作出决议；计业务的会计师事务所（不包含聘请配合
（八）对发行公司债券作出决议；内部审计工作的事务所）作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清（九）审议批准本章程第四十九条规算或者变更公司形式作出决议；定的担保事项；
（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售
（十一）对公司聘用、解聘会计师事重大资产超过公司最近一期经审计总资产
务所作出决议；30%的事项；
（十二）审议批准本章程第四十三条（十一）审议批准变更募集资金用途规定的担保事项；事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出（十二）审议股权激励计划及员工持售重大资产超过公司最近一期经审计股计划；
总（十三）审议批准公司财务预算方案、资产30%的事项；决算方案；
（十四）审议批准变更募集资金用途（十四）审议批准公司重大财务事项、事项；重大会计政策、会计估计变更方案；
（十五）审议股权激励计划及员工持（十五）按规定权限审议批准公司重股计划；大国有资产转让事项
（十六）审议法律、行政法规、部门（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决规章或本章程规定应当由股东会决定的其定他事项。
的其他事项股东会可以授权董事会对发行公司债作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定
或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十三条公司下列对外担保行为，第四十九条公司下列对外担保行为，须经
须经股东大会审议通过：股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的（一）本公司及本公司控股子公司的对外
对外担保总额，达到或超过最近一期担保总额，超过最近一期经审计净资产的经50%以后提供的任何担保；
审计净资产的50%以后提供的任何（二）公司的对外担保总额，超过最近一担保；期经审计总资产的30%以后提供的任何担
（二）公司的对外担保总额，达到或保。
13章节原章程内容修订后章程内容
超过最近一期经审计总资产的30%（三）公司在一年内向他人提供担保的金以后额，达到或超过公司最近一期经审计总资提供的任何担保；产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保（四）为资产负债率超过70%的担保对象对象提供的担保；提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
计净资产10%的担保；资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联（六）对股东、实际控制人及其关联方提方提供的担保。供的担保。
未按本章程规定经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。违反本章程中董事会、股东会审批对外担保的权限和
违反审批权限、审议程序对外提供担保的，应依照相关法律法规及公司的规定追究相关人员的责任。
第四十五条有下列情形之一的，公司第五十一条有下列情形之一的，公司在在事实发生之日起2个月以内召开事实发生之日起2个月以内召开临时股东
临会：
时股东大会：（一）董事人数不足本章程所定人数的三
（一）董事人数少于董事会成员总数分之二即8人时；
的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3
（二）公司未弥补的亏损达股本总额时；
的1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股
（三）单独或者合并持有公司10%以份的股东书面请求时；
上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；（五）审计与风险委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章
（六）法律、行政法规、部门规章或程规定的其他情形。
本章程规定的其他情形。
第四十六条本公司召开股东大会的第五十二条本公司召开股东会的地点为
地点为公司的办公地，即重庆市两江公司的办公地，即重庆市两江新区黄环北新路10号1栋。
区黄环北路10号1栋。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
股东大会将设置会场，以现场会议形公司还可以将提供网络投票的方式为股东式召开。公司还可以提供网络方式为参加股东会提供便利。
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席会议。
第四十八条独立董事有权向董事会第五十四条董事会应当在规定的期限内
第四节提议召开临时股东大会。对独立董事按时召集股东会。
股东会
要求召开临时股东大会的提议，董事经全体独立董事过半数同意，独立董事有的召开
会应当根据法律、行政法规和本章程权向董事会提议召开临时股东会。对独立
14章节原章程内容修订后章程内容的规定，董事要求召开临时股东会的提议，董事会在收到提议后10日内提出同意或不应当根据法律、行政法规和本章程的规定，同意召开临时股东大会的书面反馈意在收到提议后10日内提出同意或不同意召见。开临时股东会的书面反馈意见。
第五十五条公司召开股东大会，董事第六十一条公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公会、审计与风险委员会以及单独或者合并司3%以上股份的股东，有权向公司持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优提出提案。先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司3%以上股份单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日的股东，可以在股东会召开10日前提出临前提时提案并书面提交召集人。召集人应当在第五节出临时提案并书面提交召集人。召集收到提案后2日内发出股东会补充通知，股东会人应当在收到提案后2日内发出股公告临时提案的内容，并将该临时议案提的提案东大会补充通知，公告临时提案的内交股东会审议。但临时提案违反法律、行与通知容。政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条公司召开股东大会，召集第六十二条召集人在年度股东会召开20
人应在年度股东大会召开20日前以日前以公告方式通知各股东，临时股东会公告方式通知各股东，临时股东大会应在召开15日前以公告方式通知各股东。
应在召开15日前以公告方式通知各公司在计算起始期限时，不应当包括股东。会议召开当日。
前款通知起始期限，不包括会议召开当日。
第五十七条召开股东大会的通知应第六十三条召开股东会的通知应包括以
包括以下内容：下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体股东均有
均有权出席股东大会，并可以书面委权出席股东会，并可以书面委托代理人出托席会议和参加表决，该股东代理人不必是代理人出席会议和参加表决，该股东公司的股东；
代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
登记日；（六）网络或其他方式的表决时间及表决
（五）会务常设联系人姓名、电话号程序。
码。股东会的通知和补充通知中应当充分、完
（六）网络或其他方式的表决时间及整披露所有提案的全部具体内容。
15章节原章程内容修订后章程内容表决程序。召开股东大会的通知和补股东会网络投票或者其他方式投票的充通知中应当充分、完整披露所有提开始时间，不得早于现场股东会召开前一案的全部具体日15:00，并不得迟于现场股东会召开当日内容。拟审议事项需独立董事发表意9:30，结束时间不得早于现场股东会结束见的，应在发布通知的同时披露独立当日15:00。
董事的意见和理由股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日。股权登记日一经确认，不得变更。
第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条股东出具的委托他人出第六十九条股东出具的委托他人出席股
席股东大会的授权委托书应当载明下东会的授权委托书应当载明下列内容：
列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（一）代理人的姓名；份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入会议议程的每一审（三）股东的具体指示，包括对列入股东
议事项投赞成、反对，或弃权票的指会议程的每一事项投赞成、反对或者弃权
第六节示；票的指示等；
股东会
（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；
的召开
（五）委托人签名（或盖章）。委托人（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
为法人股东的，应加盖法人单位印章。人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当注明如果股东对审议事项的表决不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条代理投票授权委托书由第七十条代理投票授权委托书由委托人
委托人授权他人签署的，授权签署的授权他人签署的，授权签署的授权书或者授其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件应当经过公权书或者其他授权文件，和投票代理委托证。经公证的授权书或者其他授权文书均需备置于公司处或者召集会议通知中件和投票代理委托书均需备置于公司的指定处。
处或者召集会议通知中的指定处。
16章节原章程内容修订后章程内容
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十三条股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东质询。
第七十五条召集人应当保证会议记第八十条召集人应当保证会议记录内容
录内容真实、准确和完整。出席会议真实、准确和完整。出席或者列席会议的的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会
董事、监事、董事会秘书、召集人或议主持人应当在会议记录上签名。
其代表、会议主持人应当在会议记录会议记录应当与现场出席股东的签名上签名。册及代理出席的委托书、网络及其他方式会议记录应当与现场出席股东的签名表决情况的有效资料一并保存，保存期限册及代理出席的委托书、网络表决情不少于10年。
况
的有效资料一并保存，保存期限不少于20年。
第七十八条下列事项由股东大会以第八十三条下列事项由股东会以普通决
普通决议通过：议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补弥补亏损方案；亏损方案；
第七节
（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和支付股东会其报酬和支付方法；方法；
的表决
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程和决议
（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规规定或者本项。
章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条下列事项由股东大会以第八十四条下列事项由股东会以特别决
特别决议通过：议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和算；清算
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资产资产或者担保金额超过公司最近一期或者向他人提供担保的金额超过公司最近
经一期经审计总资产30%的；
审计总资产30%的事项；（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；（六）投资或以股权转让、增资扩股等方
（六）法律、行政法规或本章程规定式成立无实际控制人的企业；
17章节原章程内容修订后章程内容
的、以及股东大会以普通决议认定会（七）法律、行政法规或本章程规定的、对以及股东会以普通决议认定会对公司产生
公司产生重大影响的、需要以特别决重大影响的、需要以特别决议通过的其他议通过的其他事项。事项。
第八十条股东（包括股东代理人）以第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使其所代表的有表决权的股份数额行使表决表决权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，股东会审议影响中小投资者利益的重且该部分股份不计入出席股东大会有大事项时，对中小投资者表决应当单独计表票。单独计票结果应当及时公开披露。
决权的股份总数。公司持有的本公司股份没有表决权，董事会、独立董事和持有百分之一以且该部分股份不计入出席股东会有表决权上的股东可以征集股东投票权。的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条公司董事、监事候选人名第八十九条公司董事候选人名单以提案单以提案方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。
董事、监事候选人由董事会、监事会董事提名的方式和程序为：
以及连续180日单独或者合并持有（一）非职工代表担任的董事候选人
公司由董事会、审计与风险委员会以及单独或
3%以上股份的股东以书面提案方式者合计持有公司1%以上股份的股东以书提名，提名人并应按本章程第五十八面提案方式提名，提名人并应按本章程第条的规定六十四条的规定提供候选人详细资料，对提供候选人详细资料，对候选人详细候选人详细资料的真实、准确和完整承担资料的真实、准确和完整承担责任。责任。
提名人应于股东大会召开10日前，提名人应于股东会召开10日前，将其将其提案和所附候选人详细资料提交提案和所附候选人详细资料提交董事会或
董其他召集人，董事会或其他召集人应在股事会或其他召集人，董事会或其他召东会通知公告或补充通知公告中披露候选集人应在股东大会通知公告或补充通人简历和基本情况。非职工代表担任的董知公告事候选人由董事会或其他召集人进行资格
18章节原章程内容修订后章程内容
中披露候选人简历和基本情况审核后，提交股东会选举。
（二）董事会中的职工代表由公司职
工通过职工（代表）大会民主选举产生后，直接进入董事会。
（三）独立董事的提名方式和程序应
按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第八十五条股东大会就选举董事、监第九十条股东会在董事选举中涉及下列
事进行的表决实行累积投票制。具体情形的，应当采用累积投票制：
程序如下：（一）选举两名以上独立董事。
（一）公司依照《公司章程》规定的（二）单一股东及其一致行动人拥有
方式和程序确定董事、监事候选人，权益的股份比例在30%以上。
董（三）法律、行政法规、中国证监会
事、监事候选人名单以提案的方式提规定、证券交易所业务规则和本章程规定
请股东大会表决。董事、监事候选人的其他应当采用累积投票制的情形。
名单分别由董事会和监事会向股东大累积投票制实施的具体程序如下：
会提出。（一）公司依照本章程规定的方式和单独或者合并持有公司3%以上股程序确定董事候选人，董事候选人名单以份的股东提出关于提名董事、监事候提案的方式提请股东会表决。董事候选人选名单由董事会向股东会提出。
人的临时提案的，最迟应在股东大会单独或者合计持有公司1%以上股份的股召开10日前提出临时提案并书面提东提出关于提名董事候选人的临时提案
交股东的，最迟应在股东会召开十日前提出临时大会召集人。单独或合并持有公司提案并书面提交股东会召集人。单独或合
1%以上股份的股东可以提出独立董计持有公司1%以上股份的股东可以提出事候选人。独立董事候选人。
（二）累积投票制下，公司独立董事、（二）累积投票制下，公司独立董事、非独立董事和监事的选举实行分开投非独立董事的选举实行分开投票。通过累票。通过累积投票制选举独立董事、积投票制选举独立董事、非独立董事时，非独立董事或监事时，可以实行等额可以实行等额选举，也可以实行差额选举。
选举，1.选举独立董事时，出席股东所拥有也可以实行差额选举。的投票权等于其所持有的股份总数乘以该
1.选举独立董事时，出席股东所拥有次股东会应选独立董事人数之积，该部分
的投票权等于其所持有的股份总数乘投票权只能投向该次股东会的独立董事候以该次股东大会应选独立董事人数之选人；
积，该部分投票权只能投向该次股东2..选举非独立董事时，出席股东所拥大会的有的投票权等于其所持有的股份总数乘以独立董事候选人；该次股东会应选出的非独立董事人数之
2.选举非独立董事时，出席股东所拥积，该部分投票权只能投向该次股东会的
有的投票权等于其所持有的股份总数非独立董事候选人。
乘以该次股东大会应选出的非独立董（三）在选举董事候选人时，出席股事人数之积，该部分投票权只能投向东可以将其所拥有的投票权任意分配，投
19章节原章程内容修订后章程内容
该次股向一人或多人，但其所投向的董事人选的东大会的非独立董事候选人；总人数不得超过该次股东会应选的董事总
3.选举监事时，出席会议股东所拥有人数。
的投票权数等于其所持有的股份总数（四）出席股东投票时，其所投出的乘以该次股东大会应选监事人数之投票权总数不得超过其实际拥有的投票权积，该部分投票权只能投向该次股东总数。如股东所投出的投票权总数超过其大会的监事候选人。实际拥有的投票权总数的，则按以下情形
（二）在选举董事、监事候选人时，区别处理：
出席股东可以将其所拥有的投票权任1.该股东的投票权只投向一位候选人意分配，投向一人或多人，但其所投的，按该股东所实际拥有的投票权计算；
向的董事、监事人选的总人数不得超2.该股东分散投向数位候选人的，计过该次票人员应向该股东指出，并要求其重新确股东大会应选的董事、监事总人数。认分配到每一候选人身上的投票权数额，
（三）出席股东投票时，其所投出的直至其所投出的投票权总数不大于其拥有
投票权总数不得超过其实际拥有的投的投票权为止。如经计票人员指出后，该票股东仍不重新确认的，则该股东所投的全权总数。如股东所投出的投票权总数部选票均作废，视为弃权。股东会主持人超过其实际拥有的投票权总数的，则应在会上向出席股东明确说明以上应注意按以事项，计票人员应认真核对选票，以保证下情形区别处理：投票的公正、有效。
1.该股东的投票权只投向一位候选人（五）公司在制作选举董事的投票表的，按该股东所实际拥有的投票权计决单时，应充分考虑各种因素，使投票表算；决单的设计有利于股东正确地进行投票，
2.该股东分散投向数位候选人的，计同时应在投票单的显著位置提示投票人应
票人员应向该股东指出，并要求其重注意的事项。
新确认分配到每一候选人身上的投票（六）董事的当选原则：
权数额，直至其所投出的投票权总数1.股东会选举产生的董事人数及机构不大于应符合本章程的规定。董事候选人根据得其拥有的投票权为止。如经计票人员票的多少来决定是否当选，但每位当选董指出后，该股东仍不重新确认的，则事的得票数必须超过出席股东会所持有效该股东表决权股份（以未累积的股份数为准）的
所投的全部选票均作废，视为弃权。过半数。
股东大会主持人应在会上向出席股东2.若当选人数少于应选董事，但已超明确过《公司法》规定的法定最低人数和本章
说明以上应注意事项，计票人员应认程规定的董事会成员人数三分之二以上真核对选票，以保证投票的公正、有时，则缺额在下次股东会上选举填补。
效。3.若当选人数少于应选董事，且董事
（四）公司在制作选举董事、监事的人数不足《公司法》规定的最低人数或本
投票表决单时，应充分考虑各种因素，章程所定人数的三分之二，则应对未当选使投票表决单的设计有利于股东正确董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮地进行投票，同时应在投票单的显著选举仍未达到上述要求时，则应在本次股位置提示投票人应注意的事项。东会结束后两个月内再次召开股东会对缺（五）董事、监事的当选原则：额董事进行选举，在选出的董事就任前，
20章节原章程内容修订后章程内容
1.股东大会选举产生的董事和监事人原董事仍应当依照法律、行政法规和本章
数及机构应符合《公司章程》的规定。程的规定履行董事职务。
董事或监事候选人根据得票的多少来4.实行差额选举时，如按选举得票数决定是否当选，但每位当选董事或监排序处于当选票数末位但出现两个或以上事的得票数必须超过出席股东大会所候选人得票数相同、且该等候选人当选将持有效表决权股份（以未累积的股份导致当选人数超出应选董事人数时，则该数为准）的二分之一。等董事候选人均不能当选。按照选举得票2.若当选人数少于应选董事，但已超数排序处于该等董事之前的候选人当选，
过《公司法》规定的法定最低人数和缺额按上述2、3项的规定执行。
《公司章程》规定的董事会成员人数出席股东投票完毕后，由股东会计票人员三分之二以上时，则缺额在下次股东清点票数，并公布每个董事候选人的得票大会上情况，按上述方式确定当选董事；并由会选举填补。议主持人当场公布当选的董事名单。
3.若当选人数少于应选董事或监事，
且董事人数不足《公司法》规定的最
低人数或《公司章程》所定人数的三分之二，监事人数不足《公司法》或《公司章程》规定的最低人数，则应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后2个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举，在选出的董事或监事就任前，原董事或监事仍应当依照法律、行政法
规和《公司章程》的规定履行董事或监事职务。
4.实行差额选举时，如按选举得票数
排序处于当选票数末位但出现两个或
以上候选人得票数相同、且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事
或监事人数时，则该等董事、监事候选人均不能当选。按照选举得票数排序处于该等董事、监事之前的候选人当选，缺额按上述2、3项的规定执行。
出席股东投票完毕后，由股东大会计票人员清点票数，并公布每个董事、监
事候选人的得票情况，按上述方式确定当选董事、监事；并由会议主持人
当场公布当选的董事、监事名单。
第九十条股东大会对提案进行表决第九十五条股东会对提案进行表决前，应
21章节原章程内容修订后章程内容前，应当推举两名股东代表参加计票当推举两名股东代表参加计票和监票。审和议事项与股东有关联关系的，相关股东及监票。审议事项与股东有利害关系的，代理人不得参加计票、监票。
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第九十一条股东大会现场结束时间第九十六条股东会现场结束时间不得早不得早于网络方式投票表决的结束时于网络或者其他方式投票表决的结束时间，会议主持人应当宣布每一提案的间，会议主持人应当宣布每一提案的表决表决情况和结果，并根据表决结果宣情况和结果，并根据表决结果宣布提案是布提案是否通过否通过。
第六章党委第一百零三条公司根据《中国共产党章第一百三十七条公司设立党委，党委程》和《中国共产党国有企业基层组织工设书记1名，其他党委成员若干名。作条例（试行）》的规定，经上级党组织批董事长、党委书记原则上由一人担任，准，设立公司党委，同时，根据有关规定，设立主抓企业党建工作的专职副书设立公司纪委。
记。符第一百零四条公司党的委员会由党员代合条件的党委成员可以通过法定程序表大会选举产生，每届任期一般为5年。
进入董事会、监事会、经理层，董事任期届满应当按期进行换届选举。成员的会、监任免，由批准设立公司党委的上级党组织事会、经理层成员中符合条件的党员决定。
可以依照有关规定和程序进入党委。第一百零五条公司党委领导班子成员一同时，般为5至9人。公司党委设书记一名，副按规定设立纪委。书记1-2名，其他委员若干名。公司坚持第一百三十八条公司重大经营管理和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，事项必须经党委前置研究讨论后，再符合条件的党委委员可以通过法定程序担由任董事或经理层人员，董事、经理层成员
第五章董事会作出决定或者进行审议。前置中符合条件的党员可以依照有关规定和程党组织
研究讨论事项包括贯彻党中央决策部序进入公司党的委员会。董事长、党委书署、落记一般由一人担任。党员总经理一般担任实国家发展战略和上级单位战略的重党委副书记。
大举措，经营方针、发展战略、中长第一百零六条公司党委发挥领导作期发展用，把方向、管大局、保落实，依照规定规划、专项规划和经营计划制定，投讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
融资计划和方案、对外担保、发行债（一）加强公司党的政治建设，坚持和落券，增实中国特色社会主义根本制度、基本制度、加或减少注册资本，资产重组、资产重要制度，教育引导全体党员始终在政治处置、产权转让、资本运作等重大事立场、政治方向、政治原则、政治道路上项，年同以习近平同志为核心的党中央保持高度度预算方案及预算调整方案，年度财一致；
务决算方案，利润分配方案和弥补亏（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国损方案，特色社会主义思想，学习宣传党的理论，重要改革方案等。贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证第一百三十九条公司党委依照《中国党中央重大决策部署和上级党组织决议在
22章节原章程内容修订后章程内容共产党章程》《中国共产党国有企业基公司贯彻落实；层组织工作条例（试行）》等规定，贯（三）研究讨论公司重大经营管理事项，彻执行党的路线方针政策，监督、保支持股东会、董事会和经理层依法行使职证本权；
企业贯彻落实党中央决策部署及上级（四）加强对公司选人用人的领导和把关，党组织决议，讨论和决定党的建设、抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才选人用队伍建设；
人、统一战线和群团组织等方面的重（五）履行公司党风廉政建设主体责任，大事项。领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明
建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
（八）根据工作需要，开展巡察工作，设
立巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百零七条公司重大经营管理事
项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。
第九十八条公司董事为自然人，有下第一百零八条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为行为能力；能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
第六章用财产或者破坏社会主义市场经济秩产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
董事和序，处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执董事会被判处刑罚，执行期满未逾5年，或行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑
第一节者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满考验期满之日起未逾二年；
董事的未逾5（三）担任破产清算的公司、企业的董事
一般规年；或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
定（三）担任破产清算的公司、企业的负有个人责任的，自该公司、企业破产清
董事或者厂长、经理，对公司、企业算完结之日起未逾3年；
的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
破产负有个人责任的，自该公司、企关闭的公司、企业的法定代表人，并负有业破产清算完结之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（四）担任因违法被吊销营业执照、执照、责令关闭之日起未逾3年；
23章节原章程内容修订后章程内容
责令关闭的公司、企业的法定代表人，（五）个人所负数额较大的债务到期未清并负有个人责任的，自该公司、企业偿被人民法院列为失信被执行人；
被吊销营业执照之日起未逾3年；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（五）个人所负数额较大的债务到期施，期限未满的；
未清偿；（七）被证券交易所公开认定为不适合担
（六）被中国证监会处以证券市场禁任上市公司董事、高级管理人员等，期限入处罚，期限未满的；未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规（八）法律、行政法规或部门规章规定的定的其他不能担任公司董事情形的。其他不能担任公司董事情形的。
违反本条规定选举、委派董事的，该违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任选举、委派或者聘任无效。董事在任职期职间出现本条情形的，公司应将解除其职务，期间出现本条情形的，公司应解除其停止其履职。
职务。
第一百条第一百一十条
公司董事由股东代表、独立人士担公司董事由股东代表、独立人士担任。其任。其中，独立人士担任的独立董事中，独立人士担任的独立董事至少为董事至少为董事会成员的1/3以上。会成员的1/3以上且至少包括一名会计专董事可以由总经理或者其他高级管理业人士。
人员兼任，但兼任总经理或者其他高董事可以由高级管理人员兼任，但兼级管理职务的董事，总计不得超过公任高级管理人员职务的董事以及由职工代司董事总数的1/2表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零一条董事应当遵守法律、行第一百一十一条董事应当遵守法律、行政
政法规和本章程的规定，对公司负有法规和本章程的规定，对公司负有忠实义下列忠实义务：务，应当采取措施避免自身利益与公司利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
他非法收入，不得侵占公司的财产；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者
（三）不得将公司资产或者资金以其其他个人名义开立账户存储；
个人名义或者以其他个人名义开立账（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非户法收入；
储存；（四）未向董事会或者股东会报告，并按
（四）不得违反本章程的规定，未经照本章程的规定经董事会或者股东会决议
股东大会或董事会同意，将公司资金通过，不得直接或者间接与本公司订立合借同或者进行交易；
贷给他人或者以公司财产为他人提供（五）不得利用职务便利，为自己或者他担保；人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
（五）不得违反本章程的规定或未经或者股东会报告并经股东会决议通过，或
股东大会或董事会同意，与本公司订者公司根据法律、行政法规或者本章程的立规定，不能利用该商业机会的除外；
合同或者进行交易；（六）未向董事会或者股东会报告，并经
（六）未经股东大会同意，不得利用股东会决议通过，不得自营或者为他人经
24章节原章程内容修订后章程内容
职务便利，为自己或他人谋取本应属营与本公司同类的业务；
于（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
公司的商业机会，自营或者为他人经为己有；
营与本公司同类的业务；（八）不得擅自披露公司秘密；
（七）不得接受与公司交易的佣金归（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
为己有；（十）法律、行政法规、部门规章及本章
（八）不得擅自披露公司秘密；程规定的其他忠实义务。
（九）不得利用其关联关系损害公司董事违反本条规定所得的收入，应当归公利益；司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
（十）法律、行政法规、部门规章及偿责任。
本章程规定的其他忠实义务。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高董事违反本条规定所得的收入，应当级管理人员或者其近亲属直接或者间接控归公司所有；给公司造成损失的应当制的企业，以及与董事、高级管理人员有承其他关联关系的关联人，与公司订立合同担赔偿责任。或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零二条董事应当遵守法律、行第一百一十二条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤政法规和本章程的规定，对公司负有下列勉义务：勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利
（一）应当谨慎、认真、勤勉地行使益尽到管理者通常应有的合理注意。
公司赋予的权利，以保证公司的商业董事对公司负有下列勤勉义务：
行（一）应当谨慎、认真、勤勉地行使公司
为符合国家的法律、行政法规以及国赋予的权利，以保证公司的商业行为符合家各项经济政策的要求，商业活动不国家的法律、行政法规以及国家各项经济超越营政策的要求，商业活动不超越营业执照规业执照规定的业务范围；定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状（三）及时了解公司业务经营管理状况；
况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认
（四）应当对公司定期报告签署书面意见，保证公司所披露的信息真实、准确、确认意见。保证公司所披露的信息真完整；
实、准确、完整；（五）应当如实向审计与风险委员会提供
（五）应当如实向监事会提供有关情有关情况和资料，不得妨碍审计与风险委
况和资料，不得妨碍监事会或者监事员会行使职权；（六）法律、行政法规、部行门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条董事可以在任期届满第一百一十四条董事可以在任期届满以以前提出辞职。董事辞职应向董事会前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职提报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，交书面辞职报告。董事会将在2日内公司董事会将在2个交易日内披露有关情披露有关情况。况。
25章节原章程内容修订后章程内容
如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
法定最低人数时，在改选出的董事就法定最低人数时，在改选出的董事就任前，任原董事仍应当依照法律、行政法规、部门前，原董事仍应当依照法律、行政法规章和本章程规定，履行董事职务。
规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零五条董事辞职生效或者任第一百一十五条公司建立董事离职管理期届满，应向董事会办妥所有移交手制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及续，其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事其对公司和股东承担的忠实义务，在辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥任期结束后并不当然解除，在任期结所有移交手续，其对公司和股东承担的忠束后的实义务，在任期结束后并不当然解除，在
12个月内仍然有效，但其对公司秘密任期结束后的12个月内仍然有效，但其对
的保密义务应持续至该秘密成为公开公司秘密的保密义务应持续至该秘密成为信息公开信息时为止。董事在任职期间因执行时为止。职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零七条董事执行公司职务时第一百一十七条董事执行公司职务，给
违反法律、行政法规、部门规章或本他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
章董事存在故意或者重大过失的，也应当承程的规定，给公司造成损失的，应当担赔偿责任。
承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条公司设董事会，行使第一百一十八条公司设董事会，董事会
定战略、作决策、防风险的职责，发由11名董事组成，设独立董事4名，外部挥促改革、谋发展的作用，对股东大董事原则上应占多数。设董事长1人，副
第二节会负责。董事长1人。董事长和副董事长由董事会董事会第一百一十三条董事会由11名董以全体董事的过半数选举产生。
事组成，设董事长1人，副董事长1人。
外部董事原则上应占多数。
第一百一十四条董事会行使下列职第一百一十九条董事会是公司的经营决
权：策主体，定战略、作决策、防风险，行使
（一）召集股东大会，并向股东大会下列职权：
报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
26章节原章程内容修订后章程内容
（三）决定公司的中长期发展规划；（三）决定公司内部管理机构的设置；
（四）决定公司的经营计划和投资方（四）决定公司的经营计划和投资方案；
案；（五）制订公司的年度财务预算方案及调
（五）制订公司的年度财务预算方案、整方案、决算方案；
决算方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（六）制订公司的利润分配方案和弥损方案；
补亏损方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对
（七）制订公司增加或者减少注册资外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
本、发行债券或其他证券及上市方案；担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（八）拟订公司重大收购、收购本公赠等方面的事项；
司股票或者合并、分立、解散及变更（八）决定聘任或者解聘公司总经理、董
公事会秘书及其他高级管理人员，并决定其司形式的方案；报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
（九）在股东大会授权范围内，决定决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负
公司对外投资、收购出售资产、资产责人等高级管理人员，并决定其报酬事项抵和奖惩事项；
押、对外担保事项、委托理财、关联（九）决定董事会授权决策制度和方案；
交易、对外捐赠等事项；（十）决定公司内部审计机构设置及其负
（十）决定公司内部管理机构的设置；责人，建立审计部门向董事会负责的机制，
（十一）聘任或者解聘公司总经理、审议年度审计计划和执行情况;
董事会秘书；根据总经理的提名，聘（十一）审议公司发展规划，审议实施落任实公司发展规划重大举措的方案；
或者解聘公司副总经理、财务负责人（十二）制订公司的利润分配方案和弥补
等高级管理人员，并决定其报酬事项亏损方案；
和奖惩（十三）建立健全内部监督管理和风险管事项；理制度，加强内部合规管理，决定公司的
（十二）制订公司的基本管理制度；风险管理体系、内部控制体系、违规经营（十三）制订本章程的修改方案；投资责任追究工作体系、合规管理体系，
（十四）管理公司信息披露事项；对公司风险管理、内部控制和法律合规管
（十五）向股东大会提请聘请或更换理制度及其有效实施进行总体监控和评
为公司审计的会计师事务所；价，定期听取工作报告；
（十六）听取公司总经理的工作汇报（十四）制订公司增加或者减少注册资本、并检查总经理的工作；发行债券或其他证券及上市方案；
（十七）经三分之二以上董事出席的（十五）拟订公司重大收购、收购本公司董事会会议决议同意，可决定收购本股票或者合并、分立、解散及变更公司形公式的方案；
司股票的相关事项；（十六）制定公司的基本管理制度；
（十八）决定公司行使所投资企业股（十七）制订本章程的修改方案；东权利所涉及的重大事项。（十八）管理公司信息披露事项；
（十九）法律、行政法规、部门规章（十九）向股东会提请聘请或更换为公司或本章程授予的其他职权审计的会计师事务所（除承办公司内部审计业务的事务所外）；
（二十）听取公司总经理的工作汇报并检
27章节原章程内容修订后章程内容
查总经理和其他高级管理人员的工作；
（二十一）经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议同意，可决定收购本公司股票的相关事项；
（二十二）决定公司行使所投资企业股东权利所涉及的重大事项。
（二十三）民主管理、职工分流安置等涉
及员工权益以及安全生产、生态环保、维
护稳定、社会责任等方面的重要
（二十四）法律、行政法规、部门规章或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
公司董事会可以将部分职权授予董事长或总经理行使，依据公司《董事会授权管理办法》确定授权事项及额度。
新增第一百二十二条董事会应当对公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东会批准。
董事会关于交易事项的决策权限包括但不
限于：
（1）公司发生“财务资助”交易事项，除
应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议通过，并及时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：*单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资
产的10%；*被资助对象最近一期财务报
表数据显示资产负债率超过70%；*最近
12个月内财务资助金额累计计算超过公司
最近一期经审计净资产的10%；*证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司向前款规定的关联参股公司（非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股
公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助）
提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
28章节原章程内容修订后章程内容
事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
（2）公司发生“提供担保”交易事项，除
应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议通过，并及时披露。担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：*单笔担保额超过
上市公司最近一期经审计净资产10%的担保；*公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；*公司及
其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供
的任何担保；*按照担保金额连续12个月
内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；*为资产负债率超
过70%的担保对象提供的担保；*对股东、
实际控制人及其关联人提供的担保；*证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之
二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
第一百二十四条董事长为公司的法第一百二十五条董事长行使下列职权：
定代表人，行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会主持股东大会和召集、主持董事会会议；
议；（二）督促、检查董事会决议的执行；
督促、检查董事会决议的执行；（三）及时向董事会传达中央精神、国资
签署董事会重要文件和其他应由公司监管政策及股东有关要求，通报有关方面法定代表人签署的其他文件；（四）监督检查所指出的需要董事会推动落实的
在发生特大自然灾害等不可抗力的紧工作，督促整改的问题；
急情况下，对公司事务行使符合法律（四）组织开展规划研究。每年至少主持规定和公司利益的特别处置权，并在召开1次由董事会和经理层成员共同参加事后向公司董事会和股东大会报告；的发展规划研讨或者评估会；
（五）董事会授予的其他职权。董事（五）确定年度董事会定期会议计划，包
会闭会期间，董事长行使本章程第一括会议次数、会议时间等，必要时决定召百一十四条董事会职权中第（二）、开董事会临时会议；
（十四）、（十六）项的职权（六）确定董事会会议议题；（七）对董事会决议的执行进行督促、检查；
29章节原章程内容修订后章程内容
（八）组织制订、修订董事会运行的规章制度；
（九）组织制订、修订董事会授权方案；
（十）依照法律法规和有关规定，根据董
事会决议或者董事会授权，代表公司或者董事会签署高级管理人员经营业绩责任书等文件；
（十一）提出董事会秘书人选并提请董事会决定聘任或解聘；
（十二）提出各专门委员会的设置方案或
者调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；
（十三）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作；
（十四）在出现不可抗力情形或重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规和公司利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；
（十五）法律、行政法规、规章和董事会授予的其他职权。
第一百三十一条董事与董事会会议第一百三十二条董事与董事会会议决议决议事项所涉及的企业有关联关系事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的不得对该项决议行使表决权，也不的，该董事应当及时向董事会书面报告。
得代理其他董事行使表决权。该董事有关联关系的董事不得对该项决议行使表会会议由过半数的无关联关系董事出决权，也不得代理其他董事行使表决权。
席即可举行，董事会会议所作决议须该董事会会议由过半数的无关联关系董事经无关联关系董事过半数通过。出席出席即可举行，董事会会议所作决议须经董事会的无关联董事人数不足3人无关联关系董事过半数通过。出席董事会的，应将该事项提交股东大会审议。会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
新增独立董事章节内容第一百三十七条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
第三节维护公司整体利益，保护中小股东合法权独立董益。
事第一百三十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
30章节原章程内容修订后章程内容
百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十九条担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他
31章节原章程内容修订后章程内容条件。
第一百四十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十一条独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十二条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先
32章节原章程内容修订后章程内容认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第一百四十四条公司董事会设置审计与
风险委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十五条审计与风险委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人（主任委员）。
第一百四十六条审计与风险委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
第七章
（一）披露财务会计报告及定期报告中的董事会
财务信息、内部控制评价报告；
专门委
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业员会务的会计师事务所（不包含聘请配合内部审计工作的事务所）；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
（六）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督。当其行为损害企业利益时，要求其予以纠正，对违反法律、行政法规、
33章节原章程内容修订后章程内容
国资监管制度、公司章程、股东会决议、
董事会决议的董事、高级管理人员提出责任追究或者解任的建议。
（七）依照公司法有关规定，对执行职务
违反法律、行政法规、国资监管制度或者
公司章程的规定，给企业造成损失的董事、高级管理人员提出提起诉讼的建议。
（八）向股东会提出议案。
（九）向董事会提议召集临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时，召集和主持股东会会议。
第一百四十七条审计与风险委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计与风险委员会作出决议，应当经审计与风险委员会成员的过半数通过。
审计与风险委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与风险委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险委员会成员应当在会议记录上签名。
审计与风险委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十八条公司董事会设置战略投
资与可持续发展、提名、薪酬与考核等其
他专门委员会，由董事组成，其中外部董事占多数。其中：战略投资与可持续发展委员会成员为4名，由董事长担任召集人（主任委员）；提名委员会成员为5名，独立董事应当过半数，由独立董事担任召集人（主任委员）；薪酬与考核委员会成员为
5名，独立董事应当过半数，由独立董事
担任召集人（主任委员），原则上全部由外部董事组成。
董事会专门委员会依照本章程和董事会授
权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十九条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
34章节原章程内容修订后章程内容
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十条薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百五十一条董事会战略投资与可持续发展委员会是董事会按照股东会决议设
立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展规划和重大投资决策进行研究并提出建议。负责谋划、协调推动公司社会责任工作重要事项，指导推动公司及所属单位高标准履行社会责任保障社会责任工作顺利开展。战略投资与可持续发展委员会的主要职责权限如下：
（一）对公司发展规划进行研究并提出建议；
（二）研究公司年度投融资计划及预算方案；
（三）研究公司内部重大业务重组和改革事项，研究重大资本运作、资产处置项目、
35章节原章程内容修订后章程内容
重大投资、并购、融资和债券发行方案等；
（四）研究涉及公司发展规划管理、影响公司投资发展的其他重要事项；
（五）审议公司可持续发展就环境、社会
及管治（ESG）的目的、规划、目标及管理政策并提出建议；
（六）审议公司的年度 ESG报告并向董事会提出建议；
（七）审查和监督公司与 ESG 相关的工作，并根据绩效目标评估公司的 ESG 绩效；
（八）董事会授权的其他事宜。
第一百四十条公司设总经理1名，第一百五十二条公司设总经理1名，由由董事会聘任或解聘。公司设副总经董事会决定聘任或解聘。公司设副总经理
第七章理4-6名，由董事会聘任或解聘。4-6名，由董事会决定聘任或解聘。
董事会公司总经理、副总经理、董事会秘书、公司设财务负责人、董事会秘书、总法律
专门委财务负责人、总法律顾问为公司高级顾问，由董事会决定聘任或者解聘。
员会管理人员。第一百五十三条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十二条在公司控股股东单第一百五十四条在公司控股股东单位担
第八章位担任除董事、监事以外其他行政职任除董事、监事以外其他行政职务的人员，高级管务不得担任公司的高级管理人员。
理人员的人员，不得担任公司的高级管理人公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控员。股股东代发薪水。
第一百四十五条总经理对董事会负第一百五十七条总经理对董事会负责，行责，行使下列职权：使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组
组织实施董事会决议，并向董事会报织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资
（二）组织实施公司年度经营计划和方案；
投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方（四）拟订公司的基本管理制度；
案；（五）制定公司的具体规章；
（四）拟订公司的基本管理制度；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
（五）制定公司的具体规章；经理、财务负责人；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
副总经理、财务负责人；定聘任或者解聘以外的管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事（八）组织拟订企业的发展规划，并组织会决定聘任或者解聘以外的负责管理实施；
人（九）组织拟订企业年度投资计划，并组员；织实施；
（八）本章程或董事会授予的其他职（十）根据企业年度投资计划和投资方案，
36章节原章程内容修订后章程内容权。决定一定额度内的投资项目，批准经常性总经理列席董事会会议。项目费用和长期投资阶段性费用的支出；
（十一）组织拟订企业融资、资产重组、资产处置、产权转让资本运作、工程建设事项方案批准一定金额以下的前述事项方案；
（十二）组织拟订企业资金调动和使用、对外捐赠和赞助方案，批准一定金额以下的前述事项方案；
（十三）组织拟订企业的担保方案；
（十四）组织拟订企业年度财务预算、决
算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（十五）组织拟订企业增加或者减少注册资本的方案；
（十六）组织拟订企业改革、重组方案；
（十七）组织拟订企业内部管理机构调整方案，企业及子企业设立、合并、分立、解散、破产或者变更公司形式的方案；
（十八）组织拟订内部监督管理和风险控
制有关制度，组织拟订健全完善风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系，经董事会批准后组织实施；
（十九）组织拟订企业薪酬管理制度和职
工收入分配方案，按照有关规定对所属子企业负责人薪酬和职工收入分配方案提出意见；
（二十）组织拟订企业劳动规章制度，组
织拟定企业民主管理、职工分流安置等涉
及职工权益以及安全生产、生态环保、维
护稳定、社会责任等事项方案；
（二十一)协调、检查和督促企业内设部门、分支机构、子企业的生产经营管理和改革发展工作；
（二十二）提出企业行使所出资企业股东权利所涉及事项的建议等。
（二十三）本章程或者董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。
第一百四十九条副总经理、财务负责第一百六十一条公司副总经理的任免由
人等高级管理人员对总经理负责，协总经理向董事会提名，由董事会决定聘任助总经理工作，任期与总经理相同。或者解聘。副总经理、财务负责人等高级管理人员对总经理负责，协助总经理工作，
37章节原章程内容修订后章程内容
任期与总经理相同。副总经理工作职责：
（一）对总经理负责，协助总经理作好分管工作；
（二）熟悉和掌握公司生产经营管理情况，及时向总经理汇报；
（三）了解和掌握市场的发展动向，及时向总经理提供信息；
（四）协调主管部门与其他部门的联系，协助总经理建立、健全公司统一、高效的组织体系和工作体系；
（五）完成总经理交办的其他任务。
新增第一百六十四条公司高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十五条公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百七十二条公司在每一会计年一百六十七条公司在每一会计年度结束度结束之日起4个月内向中国证监之日起4个月内向中国证监会重庆证监局
第九章会和上海证券交易所报送并披露年度报告；
财务会和证券交易所报送年度财务会计报在每一会计年度前6个月结束之日起2个计制告，在每一会计年度前6个月结束之月内向中国证监会重庆证监局和上海证券度、利日起2个月内向中国证监会重庆证交易所报送半年度财务会计报告并披露中润分配监局和上海证券交易所报送半年度财期报告；在每一会计年度前3个月和前9
和审计务会计报告，在每一会计年度前3个个月结束之日起的1个月内向中国证监会月和前9个月结束之日起的1个月重庆证监局和上海证券交易所报送季度财内向中国证监会重庆证监局和上海证务会计报告。
券交易所报送季度财务会计报告。
第一百七十四条股东大会违反前款一百六十九条股东会违反《公司法》向股规定，在公司弥补亏损和提取法定公东分配利润的，股东必须将违反规定分配积金之前向股东分配利润的，股东必的利润退还公司。给公司造成损失的，股须将违反规定分配的利润退还公司。东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百七十条（五）利润分配议案的审议
38章节原章程内容修订后章程内容程序，新增
3.公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
第一百七十六条公司股东大会对利第一百七十一条公司股东会对利润分配
润分配方案作出决议后，董事会须在方案作出决议后，或者公司董事会根据年股度股东会审议通过的下一年中期分红条件东大会召开后2个月内完成股利（或和上限制定具体方案后，须在两个月内完股份）的派发事项。成股利（或者股份）的派发事项。
如果公司股东存在违规占用公司资金第一百七十二条公司的公积金用于弥补情况的，公司应当扣减该股东所获分公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为配增加公司注册资本。
的现金红利，以偿还其占用的资金。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百七十八条公司实行内部审计第一百七十三条公司实行内部审计制制度，配备专职审计人员，对公司财度，明确内部审计工作的领导体制、职责务权限、人员配备、经费保障、审计结果运收支和经济活动进行内部审计监督。用和责任追究等。
第一百七十九条公司内部审计制度公司内部审计制度经董事会批准后实施，和审计人员的职责，应当经董事会批并对外披露。
准后实施。审计负责人向董事会负责第一百七十四条公司内部审计及内部控并报告工作。制部门对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第二节
第一百七十五条内部审计及内部控制部内部审门向董事会负责。
计内部审计及内部控制部门在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息监督
检查过程中，应当接受审计与风险委员会的监督指导。内部审计及内部控制部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险委员会直接报告。
第一百七十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内控合规部门负责。公司根据内控合规部门负责出具、审计与风
39章节原章程内容修订后章程内容
险委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十七条审计与风险委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计及内部控制部门应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十九条审计与风险委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百八十一条公司聘用会计师事第一百八十条公司聘用、解聘会计师事务
第二节
务所必须由股东大会决定，董事会不所必须由股东会决定，董事会不得内部审得在股东会决定前委任会计师事务所。
计在股东大会决定前委任会计师事务所
第十一无第一百九十二条公司合并，应当由合并
章合各方签订合并协议，并编制资产负债表及并、分财产清单。公司应当自作出合并决议之日立、增起10日内通知债权人，并于30日内在在资、减（指定的披露媒体）上或者国家企业信用
资、解信息公示系统具备披露条件的媒体上公散第告。
一节债权人自接到通知书之日起30日内，未接合并、到通知书的自公告之日起45日内，可以要分立、求公司清偿债务或者提供相应的担保。
增资和减资
第一百九十六条公司分立，其财产作第一百九十四条公司分立，其财产作相应相应的分割。的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财单。公司应当自作出分立决议之日起10日产清单。公司应当自作出分立决议之内通知债权人，并于30日内在指定披露媒日体上或者国家企业信用信息公示系统公
起10日内通知债权人，并于30日告。
内在具备披露条件的媒体上公告。
无一百九十六条公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减
少出资额或者股份，法律另有规定或者本章程另有规定的除外。
无第一百九十七条公司依照本章程第一百
七十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
40章节原章程内容修订后章程内容
章程第一百九十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在【指定披露媒体】上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十八条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十九条公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百条公司合并或者分立，登记事项发
生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二百零一条公司有本章程第一百第二百零二条公司有本章程第二百零一
九十八条第（一）项情形的，可以通条第（一）（二）项情形的，且尚未向股东过分配财产的，可以通过修改本章程或者经修改本章程而存续。股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席依照前款规定修改本章程，须经出席股东股东大会会议的股东所持表决权的会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
以上通过。
第二百零二条公司因本章程第二百第二百零三条公司因本章程第二百零一
条第（一）项、第（二）项、第（四）条第（一）项、第（二）项、第（四）项、项、第（五）项规定而解散的，应当第（五）项规定而解散的，应当清算。董在解散事由出现之日起15日内成立事为公司清算义务人，应当在解散事由出清算组，现之日起15日内成立清算组进行清算。
开始清算。清算组由董事或者股东大清算组由董事组成，但是本章程另有规定会确定的人员组成。逾期不成立清算或者股东会决议另选他人的除外。
组进行清算义务人未及时履行清算义务，给公司清算的，债权人可以申请人民法院指或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责定有关人员组成清算组进行清算。任。
第二百零六条清算组在清理公司财第二百零七条清算组在清理公司财产、产、编制资产负债表和财产清单后，编制资产负债表和财产清单后，发现公司
41章节原章程内容修订后章程内容
发财产不足清偿债务的，应当依法向人民法现公司财产不足清偿债务的，应当依院申请宣告破产。
法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组公司经人民法院裁定宣告破产后，清应当将清算事务移交给人民法院指定的破算组应当将清算事务移交给人民法产管理人。
院。
第二百一十四条（二）实际控制人，第二百一十五条（二）实际控制人是指通
第十三
是指虽不是公司的股东，但通过投资过投资关系、协议或者其他安排，能够实章附
关系、协议或者其际支配公司行为的自然人、法人或者其他则他安排，能够实际支配公司行为的人。组织。
第二百一十九条本章程所称“以上”、第二百一十八条本章程所称“以上”、“以
“以内”“超过”，都含本数；“以外”、内”“超过”，都含本数；“以外”、“低于”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。“多于”、“超过”不含本数。“立即”一般指不超过两个工作日。
请各位股东予以审议。
附件：1.国家电投集团远达环保股份有限公司章程
（2025年修订）（另附）
2.国家电投集团远达环保股份有限公司股东会
议事规则修订对比表（2025年修订）
3.国家电投集团远达环保股份有限公司董事会
议事规则修订对比表（2025年修订）
4.国家电投集团远达环保股份有限公司股东会
议事规则（2025年修订）（另附）
5.国家电投集团远达环保股份有限公司董事会
议事规则（2025年修订）（另附）
提案人：国家电投集团远达环保股份有限公司董事会
二〇二五年九月十五日
42附件2
股东会议事规则修订对比表（2025年）修订项原制度内容修订后制度内容目
第三条股东大会应当在《公司第三条股东会应当在《公司法》法》和公司章程规定的范围内行使职和公司章程规定的范围内行使职权。本权。本规则自生效之日起，即成为对规则自生效之日起，即成为对公司股公司股东、董事、监事、经理、董事东、董事、总经理、董事会秘书和其它总则会秘书和其它高级管理人员具有法律高级管理人员具有法律约束力的规范约束力的规范性文件。股东大会不得性文件。股东会不得将法定由股东会行将法定由股东大会行使的职权授予董使的职权授予董事会行使。
事会行使。
第四条股东大会由公司全体股第四条股东会由公司全体股东组东组成，是公司的权力机构，依法行成，是公司的权力机构，依法行使有关使有关法律法规和公司章程规定的职法律法规和公司章程规定的职权，包权。括：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
股东会
（七）修改本章程；
的一般
（八）对公司聘用、解聘承办公司规定审计业务的会计师事务所（不包含聘请配合内部审计工作的事务所）作出决议；
（九）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划及员工持股计划；
（十三）审议批准公司财务预算方
案、决算方案；
43（十四）审议批准公司重大财务事
项、重大会计政策、会计估计变更方案；
（十五）按规定权限审议批准公司
重大国有资产转让（十六）审议法律、
行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规
定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第五条公司下列对外担保行为，须经第五条公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过：股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的（一）本公司及本公司控股子公司的对
对外担保总额，达到或超过最近一期外担保总额，超过最近一期经审计净资经产的50%以后提供的任何担保；
审计净资产的50%以后提供的任何担（二）公司的对外担保总额，超过最近需经股保；一期经审计总资产的30%以后提供的
东大会（二）公司的对外担保总额，达到或任何担保。
审议的超过最近一期经审计总资产的30%以（三）公司在一年内的向他人提供担保
担保行后的金额，达到或超过公司最近一期经审为提供的任何担保；计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保（四）为资产负债率超过70%的担保对对象提供的担保；象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审（五）单笔担保额超过最近一期经审计
计净资产10%的担保；净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联（六）对股东、实际控制人及其关联方方提供的担保。提供的担保。
第七条有下列情形之一的，公司在事第七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时实发生之日起2个月以内召开临时股
股东大会：东大会：
（一）董事人数少于董事会成员总数（一）董事人数不足本章程所定人数的
的2/3时；三分之二即8人时；
召开临
（二）公司未弥补的亏损达股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额的时股东
的1/3时；1/3时；
会的情
（三）单独或者合并持有公司10%以（三）单独或者合计持有公司10%以上形上股份的股东书面请求时；股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计与风险委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或（六）法律、行政法规、部门规章或本本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。
提议召第十二条独立董事有权向董事会提第十二条经全体独立董事过半数同
开股东议召开临时股东大会。对独立董事要意，独立董事有权向董事会提议召开临
44会的方求召开临时股东大会的提议，董事会时股东会。对独立董事要求召开临时股
式应当根据法律、行政法规和本章程的东会的提议，董事会应当根据法律、行规定在收到提议后10日内提出同意政法规和公司章程的规定在收到提议或不同意召开临时股东大会的书面反后10日内提出同意或不同意召开临时馈意见。股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在作在作出董事会决议后的5日内发出召出董事会决议后的5日内发出召开股开股东大会的通知；董事会不同意召东会的通知；董事会不同意召开临时股
开临时股东大会的，将说明理由并公东会的，将说明理由并公告。
告。
第十九条公司召开股东大会，董事第十九条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公审计与风险委员会以及单独或者合并
司3%以上股份的股东，有权向公司提计持有公司1%以上股份的股东，有权出提案。向公司提出提案。
单独或者合并持有公司3%以上股份单独或者合并计持有公司1%根据
股东会的股东，可以在股东大会召开10日以上股份的股东，可以在股东会召开的提案前提10日前提出临时提案并书面提交召集方式出临时提案并书面提交召集人。召集人。召集人应当在收到提案后2日内发人应当在收到提案后2日内发出股出股东会补充通知，公告临时提案的内东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时议案提交股东会审议。
容。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
第二十条公司召开股东大会，召集人第二十条召集人在年度股东会召开20
应在年度股东大会召开20日前以公日前以公告方式通知各股东，临时股东股东会
告方式通知各股东，临时股东大会应会应在召开15日前以公告方式通知各召开日
在召开15日前以公告方式通知各股股东。公司在计算起始期限时，不包括期的算东。会议召开当日。
法
前款通知起始期限，不包括会议召开当日。
第二十六条公司召开股东大会，董第二十六条公司召开股东会，董事会会议登事会或其他召集人应设置会议秘书办公室负责会议登记工作。
记处，负责会议登记工作。
第三十条股东出具的委托他人出席第三十条股东出具的委托他人出席股
股东大会的授权委托书应当载明下东会的授权委托书应当载明下列内容：
列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司
（一）代理人的姓名；股份的类别和数量；
股东委（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；
托书要（三）分别对列入会议议程的每一审（三）股东的具体指示，包括对列入股求议事项投赞成、反对、或弃权票的指东会议程的每一事项投赞成、反对或者示；弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。为法人股东的，应加盖法人单位印章。
45董事高第三十五条公司召开股东大会股东第三十五条股东会要求董事、高级管
管列席会，公司全体董事、监事和董事会秘理人员列席会议的，董事、高级管理人会议的书应当出席会议，总经理和其他高级员应当列席并接受股东质询。
要求管理人员应当列席会议。
第四十四条召集人应当保证会议记第四十四条召集人应当保证会议记录
录内容真实、准确和完整。出席会议内容真实、准确和完整。出席会议或者的董事、监事、董事会秘书、召集人列席会议的董事、董事会秘书、召集人股东大
或其代表、会议主持人应当在会议记或其代表、会议主持人应当在会议记录会会议录上签名。上签名。
记录的会议记录应当与现场出席股东的签名会议记录应当与现场出席股东的要求
册及代理出席的委托书、网络表决情签名册及代理出席的委托书、网络及其
况的有效资料一并保存，保存期限不他方式表决情况的有效资料一并保存，少于20年。保存期限不少于10年。
第四十六条出席股东大会的股东或第四十六条出席股东会的股东或股
股东代理人、董事、监事、和其它列东代理人、董事和其它列席股东会的人出席秩
席股东大会的人员，应服从董事会或员，应服从董事会或其他召集人、董事序维护
其他召集人、会议秘书处的安排，遵会办公室的安排，遵守会场秩序。
守会场秩序。
第五十条下列事项由股东大会以普第五十条下列事项由股东会以普通
通决议通过：决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥弥补亏损方案；补亏损方案；
股东会
（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和支的普通其报酬和支付方法；付方法；
决议
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其
（六）除法律、行政法规规定或者本他事项。
章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第五十一条下列事项由股东大会以第五十一条下列事项由股东会以特
特别决议通过：别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散算；和清算
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
股东会
（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资的特别资产或者担保金额超过公司最近一期产或者向他人提供担保的金额超过公决议
经司最近一期经审计总资产30%的；
审计总资产30%的事项；（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；（六）投资或以股权转让、增资扩股等
（六）法律、行政法规或本章程规定方式成立无实际控制人的企业；
的、以及股东大会以普通决议认定会（七）法律、行政法规或本章程规定的、
对公司产生重大影响的、需要以特别以及股东会以普通决议认定会对公司
46决议通过的其他事项。产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十二条股东（包括股东代理人）第五十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，股东会审议影响中小投资者利益且该部分股份不计入出席股东大会有的重大事项时，对中小投资者表决应当表决权的股份总数。单独计票。单独计票结果应当及时公开董事会、独立董事和持有百分之一以披露。
上的股东可以征集股东投票权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违
股东行反《证券法》第六十三条第一款、第二
使投票款规定的，该超过规定比例部分的股份权的规在买入后的三十六个月内不得行使表定决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十六条公司董事、监事候选人名第五十六条公司董事候选人名单以提单以提案方式提请股东大会表决。案方式提请股东会表决。
董事、监事候选人由董事会、监事会董事提名的方式和程序为：
以及连续180日单独或者合并持有（一）非职工代表担任的董事候选
公司3%以上股份的股东以书面提案人由董事会、审计与风险委员会以及单
方式提名，提名人并应按本章程第五独或者合计持有公司1%以上股份的股十八条的规定提供候选人详细资料，东以书面提案方式提名，提名人并应按细化董
对候选人详细资料的真实、准确和完本章程第六十四条的规定提供候选人事的提整承担责任。提名人应于股东大会召详细资料，对候选人详细资料的真实、名程序
开10日前，将其提案和所附候选人准确和完整承担责任。
详细资料提交董事会或其他召集人，提名人应于股东会召开10日前，董事会或其他召集人应在股东大会通将其提案和所附候选人详细资料提交
知公告或补充通知公告中披露候选人董事会或其他召集人，董事会或其他召简历和基本情况集人应在股东会通知公告或补充通知公告中披露候选人简历和基本情况。非职工代表担任的董事候选人由董事会
47或其他召集人进行资格审核后，提交股东会选举。
（二）董事会中的职工代表由公司
职工通过职工（代表）大会民主选举产生后，直接进入董事会。
（三）独立董事的提名方式和程序
应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第五十七条股东大会就选举董事、监第五十七条股东会在董事选举中涉及
事进行的表决实行累积投票制。具体下列情形的，应当采用累积投票制：
程序如下：（一）选举两名以上独立董事。
（一）公司依照《公司章程》规定的（二）单一股东及其一致行动人拥
方式和程序确定董事、监事候选人，有权益的股份比例在30%以上。
董（三）法律、行政法规、中国证监
事、监事候选人名单以提案的方式提会规定、证券交易所业务规则和本章程
请股东大会表决。董事、监事候选人规定的其他应当采用累积投票制的情名单分别由董事会和监事会向股东大形。
会提出。累积投票制实施的具体程序如下：
单独或者合并持有公司3%以上股份（一）公司依照本章程规定的方式
的股东提出关于提名董事、监事候选和程序确定董事候选人，董事候选人名人的临时提案的，最迟应在股东大会单以提案的方式提请股东会表决。董事召开10日前提出临时提案并书面提候选人名单由董事会向股东会提出。
交股东单独或者合计持有公司1%以上股份的大会召集人。单独或合并持有公司1%股东提出关于提名董事候选人的临时以上股份的股东可以提出独立董事候提案的，最迟应在股东会召开十日前提累计投选人。出临时提案并书面提交股东会召集人。
票制的
（二）累积投票制下，公司独立董事、单独或合计持有公司1%以上股份的股方式非独立董事和监事的选举实行分开投东可以提出独立董事候选人。
票。通过累积投票制选举独立董事、（二）累积投票制下，公司独立董非独立董事或监事时，可以实行等额事、非独立董事的选举实行分开投票。
选举，通过累积投票制选举独立董事、非独立也可以实行差额选举。董事时，可以实行等额选举，也可以实
1、选举独立董事时，出席股东所拥有行差额选举。
的投票权等于其所持有的股份总数乘1.选举独立董事时，出席股东所以该次股东大会应选独立董事人数之拥有的投票权等于其所持有的股份总积，该部分投票权只能投向该次股东数乘以该次股东会应选独立董事人数大会的之积，该部分投票权只能投向该次股东独立董事候选人；会的独立董事候选人；
2、选举非独立董事时，出席股东所拥2.选举非独立董事时，出席股东
有的投票权等于其所持有的股份总数所拥有的投票权等于其所持有的股份乘以该次股东大会应选出的非独立董总数乘以该次股东会应选出的非独立
事人数之积，该部分投票权只能投向董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股该次股东会的非独立董事候选人。
东大会的非独立董事候选人；（三）在选举董事候选人时，出席
483、选举监事时，出席会议股东所拥有股东可以将其所拥有的投票权任意分
的投票权数等于其所持有的股份总数配，投向一人或多人，但其所投向的董乘以该次股东大会应选监事人数之事人选的总人数不得超过该次股东会积，该部分投票权只能投向该次股东应选的董事总人数。
大会的监事候选人。（四）出席股东投票时，其所投出
（二）在选举董事、监事候选人时，的投票权总数不得超过其实际拥有的出席股东可以将其所拥有的投票权任投票权总数。如股东所投出的投票权总意分配，投向一人或多人，但其所投数超过其实际拥有的投票权总数的，则向的董事、监事人选的总人数不得超按以下情形区别处理：
过该次1.该股东的投票权只投向一位
股东大会应选的董事、监事总人数。候选人的，按该股东所实际拥有的投票
（三）出席股东投票时，其所投出的权计算；
投票权总数不得超过其实际拥有的投2.该股东分散投向数位候选人票的，计票人员应向该股东指出，并要求权总数。如股东所投出的投票权总数其重新确认分配到每一候选人身上的超过其实际拥有的投票权总数的，则投票权数额，直至其所投出的投票权总按以数不大于其拥有的投票权为止。如经计下情形区别处理：票人员指出后，该股东仍不重新确认1、该股东的投票权只投向一位候选人的，则该股东所投的全部选票均作废，的，按该股东所实际拥有的投票权计视为弃权。股东会主持人应在会上向出算；席股东明确说明以上应注意事项，计票
2、该股东分散投向数位候选人的，计人员应认真核对选票，以保证投票的公
票人员应向该股东指出，并要求其重正、有效。
新确认分配到每一候选人身上的投票（五）公司在制作选举董事的投票权数额，直至其所投出的投票权总数表决单时，应充分考虑各种因素，使投不大于票表决单的设计有利于股东正确地进
其拥有的投票权为止。如经计票人员行投票，同时应在投票单的显著位置提指出后，该股东仍不重新确认的，则示投票人应注意的事项。
该股东（六）董事的当选原则：
所投的全部选票均作废，视为弃权。1.股东会选举产生的董事人数股东大会主持人应在会上向出席股东及机构应符合本章程的规定。董事候选明确人根据得票的多少来决定是否当选，但说明以上应注意事项，计票人员应认每位当选董事的得票数必须超过出席真核对选票，以保证投票的公正、有股东会所持有效表决权股份（以未累积效。的股份数为准）的过半数。
（四）公司在制作选举董事、监事的2.若当选人数少于应选董事，但
投票表决单时，应充分考虑各种因素，已超过《公司法》规定的法定最低人数使投票表决单的设计有利于股东正确和本章程规定的董事会成员人数三分
地进行投票，同时应在投票单的显著之二以上时，则缺额在下次股东会上选位置提示投票人应注意的事项。举填补。
（五）董事、监事的当选原则：3.若当选人数少于应选董事，且董事
1、股东大会选举产生的董事和监事人人数不足《公司法》规定的最低人数或
数及机构应符合《公司章程》的规定。本章程所定人数的三分之二，则应对未董事或监事候选人根据得票的多少来当选董事候选人进行第二轮选举。若经
49决定是否当选，但每位当选董事或监第二轮选举仍未达到上述要求时，则应
事的得票数必须超过出席股东大会所在本次股东会结束后两个月内再次召持有效表决权股份（以未累积的股份开股东会对缺额董事进行选举，在选出数为准）的二分之一。的董事就任前，原董事仍应当依照法
2、若当选人数少于应选董事，但已超律、行政法规和本章程的规定履行董事
过《公司法》规定的法定最低人数和职务。
《公司章程》规定的董事会成员人数4.实行差额选举时，如按选举得三分之二以上时，则缺额在下次股东票数排序处于当选票数末位但出现两大会上个或以上候选人得票数相同、且该等候选举填补。选人当选将导致当选人数超出应选董
3、若当选人数少于应选董事或监事，事人数时，则该等董事候选人均不能当
且董事人数不足《公司法》规定的最选。按照选举得票数排序处于该等董事低人数或《公司章程》所定人数的三之前的候选人当选，缺额按上述2、3分之二，监事人数不足《公司法》或项的规定执行。
《公司章程》规定的最低人数，则应出席股东投票完毕后，由股东会计票人对未当选董事或监事候选人进行第二员清点票数，并公布每个董事候选人的轮选举。若经第二轮选举仍未达到上得票情况，按上述方式确定当选董事；
述要求时，则应在本次股东大会结束并由会议主持人当场公布当选的董事后2个月内再次召开名单。
股东大会对缺额董事或监事进行选举，在选出的董事或监事就任前，原董事或监事仍应当依照法律、行政法
规和《公司章程》的规定履行董事或监事职务。
4、实行差额选举时，如按选举得票数
排序处于当选票数末位但出现两个或
以上候选人得票数相同、且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事
或监事人数时，则该等董事、监事候选人均不能当选。按照选举得票数排序处于该等董事、监事之前的候选人当选，缺额按上述2、3项的规定执行。
出席股东投票完毕后，由股东大会计票人员清点票数，并公布每个董事、监
事候选人的得票情况，按上述方式确定当选董事、监事；并由会议主持人
当场公布当选的董事、监事名单。
第六十二条股东大会对提案进行表第六十二条股东会对提案进行表决关联股决前，应当推举两名股东代表参加计前，应当推举两名股东代表参加计票和东不得票和监票。审议事项与股东有利害关监票。审议事项与股东有关联关系的，参加计系的，相关股东及代理人不得参加计相关股东及代理人不得参加计票、监票、监票票、监票。票。
50股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律
律师、股东代表与监事代表共同负责师、股东代表共同负责计票、监票，并计票、监票，并当场公布表决结果，当场公布表决结果，决议的表决结果载决议的表决结果载入会议记录。入会议记录。
通过网络方式投票的股东或其代理通过网络方式投票的股东或其代理人，人，有权通过相应的投票系统查验自有权通过相应的投票系统查验自己的己的投票结果。投票结果。
第六十三条股东大会现场结束时间第六十三条股东会现场结束时间不不得早于网络方式投票表决的结束时得早于网络或者其他方式投票表决的增加其间，会议主持人应当宣布每一提案的结束时间，会议主持人应当宣布每一提他方式
表决情况和结果，并根据表决结果宣案的表决情况和结果，并根据表决结果布提案是否通过宣布提案是否通过。
第六十四条股东大会结束后，上市公第六十四条股东会结束后，上市公司
司应当及时统计议案的投票表决结应当及时统计议案的投票表决结果，并果，并披露股东大会决议公告。如出披露股东会决议公告。如出现否决议现否决议案、非常规、突发情况或者案、非常规、突发情况或者对投资者充对投资者充分关注的重大事项无法形分关注的重大事项无法形成决议等情
成决议等情形的，公司应当于召开当形的，公司应当于召开当日提交公告。
日提交公告。公司股东大会审议影响公司股东会审议影响中小投资者利益中小投资者利益的重大事项时，除下的重大事项时，除下列股东以外的其他列股东以外的其他股东的投票情况应股东的投票情况应当单独统计，并在股当单独统计，并在股东大会决议公告东会决议公告中披露：
中披露：（一）公司的董事和高级管理人员；
（一）公司的董事、监事和高级管理（二）单独或者合计持有公司5%以上人员；股份的股东。
（二）单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。
股东会前款所称影响中小投资者利益的重大决议事项是应当由独立董事发表独立意见
的事项：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权
51益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供
担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、
募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层
收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）法律法规、上海证券交易所相关规定要求的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同
意、保留意见、反对意见和无法发表意见，所发表的意见应当明确、清楚。
第六十九条股东大会各项决议的内第六十九条股东会各项决议的内容
容应当符合法律、法规和公司章程的应当符合法律、法规和公司章程的规规定。出席会议的董事应当忠实履行定。出席会议的董事应当忠实履行职职责，保证决议内容的真实性、准确责，保证决议内容的真实性、准确性和性和完整性，不得使用容易引起歧义完整性，不得使用容易引起歧义的表的表述。述。
股东大会决议违反法律、行政法规的股东会决议违反法律、行政法规的决议决议无效。无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式公司控股股东、实际控制人不得限制或
违反法律、法规或公司章程，或者决者阻挠中小投资者依法行使投票权，不议内容违反公司章程的，股东可以自得损害公司和中小投资者的合法权益。
决议作出之日起60日内，请求人民法股东会的会议召集程序、表决方式违反院撤销。法律、法规或公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝
52执行决议内容。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
增加第“七十条”第七十条有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立：
（一）未召开股东会会议作出决议；
（二）股东会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
53附件3
董事会议事规则修订对比表（2025年）修订项目原内制度容修订后制度内容
第二条公司董事会行使定战略、做决第二条董事会是公司的经营决策
策、防风险的职责，对股东大会负责，主体，行使定战略、做决策、防风在《公司法》、《公司章程》和股东大会险的职责，对股东会负责，在《公赋予的职权范围内行使职权。司法》、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。
第三条董事会由11名董事组成，设董第三条公司设董事会，董事会由
事长1人，副董事长1人。董事长为公11名董事组成，设独立董事4名，司法定代表人。外部董事原则上应占多职工代表董事1名，由公司职工通数。过职工（代表）大会或者其他形式董事会成员应当具备履行职责所必需民主选举产生。外部董事原则上应的知识、技能和素质。董事会中独立董占多数。设董事长1人，副董事长董事会的定事至少应占三分之一以上，且独立董事1人。董事长和副董事长由董事会以位及组成中至少应有一名会计专业人士。全体董事的过半数选举产生。
董事会成员应当具备履行职责所必
需的知识、技能和素质。董事会中独立董事至少应占三分之一以上，且独立董事中至少应有一名会计专业人士。
第四条董事会下设战略委员会、审计第四条董事会下设战略投资与可
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员持续发展委员会、审计与风险委员
会4个专门机构。专门委员会对董事会会、提名委员会、薪酬与考核委员负责，依照本章程和董事会授权履行职会4个专门机构。专门委员会对董责，提案应当提交董事会审议决定。专事会负责，依照公司章程和董事会门委员会成员全部由董事组成，其中审授权履行职责，提案应当提交董事计委员会、提名委员会、薪酬与考核委会审议决定。专门委员会成员全部员会中独立董事不少于1/2，并担任召由董事组成，其中审计与风险委员集人，审计委员会的召集人为会计专业会、提名委员会、薪酬与考核委员人士。会中独立董事不少于1/2，并担任召董事会下设董事会办公室，处理董事会集人，审计与风险委员会的召集人日常事务。为会计专业人士。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人董事会下设董事会办公室，处理董和董事会各专门委员会秘书，负责保管事会日常事务。
董事会印章，负责董事会会议的组织工董事会秘书兼任董事会各专门委员作，包括会议通知和会议文件的起草和会秘书，负责保管董事会印章，负送出、会议签到、表决结果统计、会议责董事会会议的组织工作，包括会记录、拟订会议决议和决议公告、信息议通知和会议文件的起草和送出、披露等工作。会议签到、表决结果统计、会议记录、拟订会议决议和决议公告、信
54息披露等工作。
第五条董事会行使下列职权：第五条董事会是公司的经营决策
（一）召集股东大会，并向股东大会报主体，定战略、作决策、防风险，告工作；行使下列职权：
（二）执行股东大会的决议；（一）召集股东会，并向股东大会
（三）决定公司的中长期发展规划；报告工作；
（四）决定公司的经营计划和投资方（二）执行股东会的决议；
案；（三）决定公司内部管理机构的设
（五）制订公司的年度财务预算方案、置；
决算方案；（四）决定公司的经营计划和投资
（六）制订公司的利润分配方案和弥补方案；
亏损方案；（五）制订公司的年度财务预算方
（七）制订公司增加或者减少注册资案及调整方案、决算方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）制订公司的利润分配方案和
（八）拟订公司重大收购、收购本公司弥补亏损方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司（七）在股东会授权范围内，决定形式的方案；公司对外投资、收购出售资产、资
（九）在股东大会授权范围内，决定公产抵押、对外担保事项、委托理财、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易、对外捐赠等方面的事项；
对外担保事项、委托理财、关联交易、（八）决定聘任或者解聘公司总经
对外捐赠等事项；理、董事会秘书及其他高级管理人
1.决定单项股权账面值或评估值大于员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
董事会的职
等于公司上年度经审计的净资产0.5%根据总经理的提名，决定聘任或者权
的对外股权转让事项；解聘公司副总经理、财务负责人等
2.决定单项资产价值大于等于公司上高级管理人员，并决定其报酬事项
年度经审计的净资产0.5%的对外资产和奖惩事项；
转让事项；（九）决定董事会授权决策制度和
3.决定重组金额大于等于公司上年度方案；
经审计的净资产1%的所属单位股权和（十）决定公司内部审计机构设置资产重组方案。及其负责人，建立审计部门向董事
4.决定资产价值大于等于公司上年度会负责的机制，审议年度审计计划
经审计的净资产3%的烟气治理、水处和执行情况;
理、固（危）废、新能源、垃圾发电、（十一）审议公司发展战略和规划，综合智慧能源等境内基建投资项目投审议实施落实公司发展战略重大举资决策。措的方案；
5.决定人民币1000万元以上的科研项（十二）制订公司的利润分配方案
目、创新示范项目、数字化项目和技术和弥补亏损方案；
引进的科研及技术引进项目投资。（十三）建立健全内部监督管理和6.决定预计损失金额大于等于公司上风险管理制度，加强内部合规管理，
年度经审计净资产1‰且损失金额超过决定公司的风险管理体系、内部控
500万元的清产核资事项。制体系、违规经营投资责任追究工
（十）决定公司内部管理机构的设置；作体系、合规管理体系，对公司风
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董险管理、内部控制和法律合规管理
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或制度及其有效实施进行总体监控和
55者解聘公司副总经理、财务负责人等高评价，定期听取工作报告；
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩（十四）制订公司增加或者减少注事项；册资本、发行债券或其他证券及上
（十二）制订公司的基本管理制度；市方案；
（十三）制订本章程的修改方案；（十五）拟订公司重大收购、收购
（十四）管理公司信息披露事项；本公司股票或者合并、分立、解散
（十五）向股东大会提请聘请或更换为及变更公司形式的方案；
公司审计的会计师事务所；（十六）制订公司的基本管理制度；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并（十七）制订本章程的修改方案；检查总经理的工作；（十八）管理公司信息披露事项；
（十七）经三分之二以上董事出席的董（十九）向股东会提请聘请或更换事会会议决议同意，可决定收购本公司为公司审计的会计师事务所（除承股票的相关事项；办公司内部审计业务的事务所外）；
（十八）决定公司行使所投资企业股东（二十）听取公司总经理的工作汇权利所涉及重大事项报并检查总经理的工作；
（十九）法律、行政法规、部门规章或（二十一）经三分之二以上董事出本章程授予的其他职权。席的董事会会议决议同意，可决定公司重大事项应当由董事会集体决策，收购本公司股票的相关事项；
不得将法定由董事会行使的职权授予（二十二）决定公司行使所投资企
董事长、总经理等行使。业股东权利所涉及的重大事项。
（二十三）民主管理、职工分流安
置等涉及员工权益以及安全生产、
生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要
（二十四）法律、行政法规、部门规章或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
公司董事会可以将部分职权授
予董事长或总经理行使，依据公司《董事会授权管理办法》确定授权事项及额度。
新增第六条董事会应当对公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组董事会关于
织有关专家、专业人员进行评审，交易事项的并报股东会批准。董事会关于交易决策权限
事项的决策权限包括但不限于：
（1）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，
56并及时披露。财务资助事项属于下
列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：*单笔财务资助金额超过上市公司最近一
期经审计净资产的10%；*被资助对象最近一期财务报表数据显示资
产负债率超过70%；*最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司
最近一期经审计净资产的10%；*证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司向前款规定的关联参股公司
（非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助）提
供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
（2）公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：*单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净
资产10%的担保；*公司及其控股
子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；*公司及
其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；*按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；*为资产负债率
超过70%的担保对象提供的担保；
*对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保；*证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
公司为关联人提供担保的，除应当
57经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议同意并作出决议，并提交股东会审议。
第六条董事会在依法合规的前提下，第七条董事会在依法合规的前提
将《公司章程》赋予董事会职权中部分下，可以将《公司章程》赋予董事事项的决定权授予公司董事长、总经理会的部分职权授予公司董事长、总行使。但法律、行政法规规定必须由董经理行使，依据公司《董事会授权事会决策的事项除外。管理办法》确定授权事项及额度。
但法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。
第七条公司重大经营管理事项必须经第八条公司重大经营管理事项必
党委前置研究讨论后，再由董事会作出须经党委前置研究讨论后，再由董决定或者进行审议。前置研究讨论事项事会作出决定或者进行审议。前置包括贯彻党中央决策部署、落实国家发研究讨论事项包括制定贯彻党中
展战略和上级单位战略的重大举措，经央、国务院、集团公司决策部署和营方针、发展战略、中长期发展规划、落实国家、上级单位发展战略等重
专项规划和经营计划制定，投融资计划大举措的方案，经营方针、中长期和方案、对外担保、发行债券，增加或发展规划、专项规划和经营计划制减少注册资本，资产重组、资产处置、定，投融资计划和方案、对外担保、产权转让、资本运作等重大事项，年度发行债券，增加或减少注册资本，预算方案及预算调整方案，年度财务决资产重组、资产处置、产权转让、算方案，利润分配方案和弥补亏损方资本运作等重大事项，年度预算方案，重要改革方案等。案及预算调整方案，年度财务决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案，重要改革方案等。
新增第二章第二节董事长第二节董事长
第九条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）及时向董事会传达中央精神、董事长的职国资监管政策及股东有关要求，通权报有关方面监督检查所指出的需要
董事会推动落实的工作，督促整改的问题；
（四）组织发展规划研究。每年至少主持召开1次由董事会和经理层成员共同参加的发展规划研讨或者评估会；
（五）确定年度董事会定期会议计58划，包括会议次数、会议时间等，
必要时决定召开董事会临时会议；
（六）确定董事会会议议题；
（七）对董事会决议的执行进行督
促、检查；
（八）组织制订、修订董事会运行的规章制度；
（九）组织制订、修订董事会授权方案；
（十）依照法律法规和有关规定，根据董事会决议或者董事会授权，代表公司或者董事会签署高级管理人员经营业绩责任书等文件；
（十一）提出董事会秘书人选并提请董事会决定聘任或解聘；
（十二）提出各专门委员会的设置
方案或者调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；
（十三）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作；
（十四）在出现不可抗力情形或重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规和公司利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；
（十五）法律、行政法规、规章和董事会授予的其他职权。
新增第二章第三节独立董事第三节独立董事
第十条独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和
公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事的
第十一条独立董事必须保持独立职权性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
59偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十二条担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合公司章程规定的独立性要求；
60（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十四条独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
61公司将及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第十五条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。公司章程第一百四十一
条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百四十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第二章第四节董事会专门委员董事会专门委员会
会第十七条公司董事会设置审计与
风险委员会，行使《公司法》规定专门委员会的监事会的职权。
的职权第十八条审计与风险委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召
62集人（主任委员）。
第十九条审计与风险委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所（不包含聘请配合内部审计工作的事务所）；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
（六）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督。当其行为损害企业利益时，要求其予以纠正，对违反法律、行政法规、国资监管
制度、公司章程、股东会决议、董
事会决议的董事、高级管理人员提出责任追究或者解任的建议。
（七）依照公司法有关规定，对执
行职务违反法律、行政法规、国资
监管制度或者公司章程的规定，给企业造成损失的董事、高级管理人员提出提起诉讼的建议。
（八）向股东会提出议案。
（九）向董事会提议召集临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时，召集和主持股东会会议。
第二十条审计与风险委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计与风险委员会作出决议，应当
63经审计与风险委员会成员的过半数通过。
审计与风险委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与风险委员会决议应当按规定
制作会议记录，出席会议的审计与风险委员会成员应当在会议记录上签名。
审计与风险委员会工作规程由董事会负责制定。
第二十一条公司董事会设置战略
与可持续发展、提名、薪酬与考核
等其他专门委员会，由董事组成，其中外部董事占多数。其中：战略投资与可持续发展委员会成员为4名，由董事长担任召集人（主任委员）；提名委员会成员为5名，独立董事应当过半数，由独立董事担任召集人（主任委员）；薪酬与考核委
员会成员为5名，独立董事应当过半数，由独立董事担任召集人（主任委员），原则上全部由外部董事组成。
董事会专门委员会依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第二十二条提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第二十三条薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、
64高级管理人员的薪酬决定机制、决
策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十四条董事会战略投资与可持续发展委员会是董事会按照股东
会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展规划和重大投资决策进行研究并提出建议。负责谋划、协调推动公司社会责任工作
重要事项，指导推动公司及所属单位高标准履行社会责任保障社会责任工作顺利开展。战略投资与可持续发展委员会的主要职责权限如
下：
（一）对公司长期发展规划进行研究并提出建议；
（二）研究公司年度投融资计划及预算方案；
（三）研究公司内部重大业务重组
和改革事项，研究重大资本运作、资产处置项目、重大投资、并购、融资和债券发行方案等；
（四）研究涉及公司发展规划管理、影响公司投资发展的其他重要事项；
（五）审议公司可持续发展就环境、社会及管治（ESG）的目的、战略、目标及管理政策并提出建议；
（六）审议公司的年度 ESG报告并向董事会提出建议；
65（七）审查和监督公司与 ESG 相关的工作，并根据绩效目标评估公司的 ESG绩效；
（八）董事会授权的其他事宜。
第九条董事会会议分为定期会议和第二十六条董事会会议分为定期临时会议。会议和临时会议。
公司董事会会议分为定期会议和临时公司董事会会议分为定期会议和临董事会定期会议。时会议。
会议召开次董事会每年应当至少在上下两个半年董事会每年召开4次定期会议。董数度各召开1次定期会议。董事会的定期事会的定期会议应报告或检查股东会议应报告或检查股东大会决议的执会决议的执行情况。
行情况。
第十四条董事会召开定期会议，董事第三十一条董事会召开定期会
会秘书应当于会议召开10日前以专人议，董事会秘书应当于会议召开10送出或传真方式将盖有董事会印章的日前以专人送出、传真、邮件等方
书面通知送达全体董事、监事和其他有式将盖有董事会印章的书面通知送关应参会人员。达全体董事和其他有关应参会人董事会通知董事会召开临时会议，董事会秘书应当员。
于会议召开5日前将以传真、电子邮件董事会召开临时会议，董事会秘书或电话方式通知全体董事、监事和其他应当于会议召开5日前将以传真、有关应参会人员。电子邮件或电话方式等方式通知全体董事和其他有关应参会人员。
第十九条董事会会议以现场会议为第三十六条董事会会议以现场会主要召开方式。定期会议应以现场会议议为主要召开方式。定期会议应以方式召开；临时会议在保障董事充分表现场会议方式召开；临时会议在保
达意见的前提下，必要时可经召集人、障董事充分表达意见的前提下，必董事会召开主持人或提议人同意，可以采取书面、要时可经召集人、主持人或提议人方式电话、传真或借助所有董事能进行交流同意，可以采取视频、电话、传真的通讯设备等形式召开临时会议，会议或电子邮件等形式召开临时会议，决议应由参会董事签字。但下列事项不会议决议应由参会董事签字。但下得采取通讯方式进行表决：列事项不得采取通讯方式进行表
决：
第三十六条董事会会议形成的决议，第五十三条董事会会议形成的决
应当为书面形式，由董事会秘书根据会议，应当为书面形式，董事会秘书议表决结果拟定，每名出席董事均应当应当安排董事会办公室根据会议表在会议决议上签字。决结果拟定，每名出席董事均应当在会议决议上签字。
新增第五十六条有下列情形之一的，董
事会的决议不成立：
董事会决议（一）未召开董事会会议作出决议；
不成立情况（二）董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
66决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
672025年第四次（临时）股东大会会议资料之三关于修订公司《募集资金管理办法
（2025年修订）》的议案
各位股东：
2025年5月，证监会修订了《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，并更名为《上市公司募集资金监管规则》；同时，上交所修订发布了《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，其中按证监会监管规则要求制定“募集资金管理”内容，同步废除了《上交所募集资金管理办法》。公司为对接监管机构对募集资金管理的管理要求，并结合公司实际情况，经公司第十届董事会第三十次会议审议通过，对公司《募集资金管理办法》（以下简称“《办法》”）进行了全面修订。
修订后《办法》共六章三十二条，包括总则、募集资金的存储、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使
用管理与监督、其他六个部分，新制度修订原则和重点内容具体如下：
一、明确各方职责。明确了董事会及董事会审计与内控
委员会、董事及高管人员、公司会计和审计部门对募集资金的管理或监控职责；明确实际控制人和控股股东及其他关联
68人的禁止性行为。
（一）公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和
使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（二）公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公
司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
（三）公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
（四）公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的
存放与使用情况检查一次，并及时向审计与风险委员会报告检查结果。
（五）公司审计与风险委员会认为公司募集资金管理存
在违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提
交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上交所报告并公告。
二、强调募集资金使用应专款专用，专注主业，支持实体经济发展。一是《办法》对募集资金使用提出总体要求，强调应坚持专款专用，用于主营业务；不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。二是明确超募资金最终用途应为在建项目及新项目、回购注销。
三、从严监管募集资金用途改变和使用进度缓慢。一是
69明确变更募集资金用途需要股东会审议的情形，其中新增了
永久补充流动资金需股东会审议；同时明确实施主体在公司及全资子公司之间进行变更的由董事会审议。二是新增强调控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。三是对于募投项目需要延期实施的需董事会审议。
四、强化保障募集资金安全性。一是规范了现金管理行为，除继续保留安全性高、流动性好、能够保障本金安全、不得质押等要求，还新增了产品期限（不超过12个月）。二是新增开展现金管理出现可能损害上市公司和投资者利益情形的，上市公司应当及时披露进展情况和应对措施。三是对资金账户实施更严格监管，强调进行临时补充流动资金也应通过专项账户实施，并提出具体要求。四是提升保荐机构持续督导能力，强调上市公司应当积极配合保荐机构持续督导工作，对保荐机构每个年度核查报告提出具体要求。
五、提升募集资金使用效率。一是新增募集资金投资项
目实施过程中，原则上应当以募集资金支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在自筹资金支付后六个月内实施置换。二是明确募投项目出现市场环境重大变化等情形时的重新评估论证要求，引导公司密切关注募投项目进展，积极推进募投项目建设。
六、强化督促中介机构履职尽责。一是针对募集资金用
70途发生变化的情况时，保荐机构应发表意见，说明原因及前
期保荐意见的合理性。二是强化保荐机构持续督导责任，规定保荐机构应及时开展现场核查，发现募集资金存在异常情况的应及时、主动向中国证监会派出机构和证券交易所报告。
请各位股东予以审议。
附件：国家电投集团远达环保股份有限公司募集资金管
理办法（2025年修订）（另附）
提案人：国家电投集团远达环保股份有限公司董事会
二〇二五年九月十五日712025年第四次（临时）股东大会会议资料之四关于审议工程公司对江苏鲲鹏应收款项计提减值准备的议案
各位股东：
公司控股子公司国家电投集团远达环保工程有限公司（以下简称“远达工程”）近日获悉其大冶项目工程合同业主方江苏鲲鹏环保工程技术有限公司（以下简称“鲲鹏环保”）已于2025年7月24日被江苏省宜兴市人民法院裁定受理破产清算。鉴于此，远达工程对鲲鹏环保的应收款项存在重大回收风险。根据《企业会计准则》，基于谨慎性原则，远达工程拟对鲲鹏环保应收款项进行单项认定并全额计提
减值准备，进行单项认定后，本报告期需补提减值准备3295万元左右，影响公司2025年半年度归母净利润2739万元左右。
上述计提减值准备金额未经审计，对公司本年度最终影响以会计师事务所年报审计确认后的结果为准。
该事项已经公司第十届董事会第三十次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
提案人：国家电投集团远达环保股份有限公司董事会
二〇二五年九月十五日
72
沪公网安备31011802005267号
