北京市中咨律师事务所

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国家电投集团水电股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性之法律意见书

北京市西城区平安里西大街26号新时代大厦5-8层邮编：100034

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二〇二六年七月电投水电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性之法律意见书

目录

一、本次发行的批准和授权..........................................4

二、本次发行的发行过程和结果的合规性....................................7

三、发行对象的合规性...........................................12

四、结论意见............................................暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性之法律意见书北京市中咨律师事务所关于国家电投集团水电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性之法律意见书

致：国家电投集团水电股份有限公司

北京市中咨律师事务所（以下简称本所）受国家电投集团水电股份有限公司

（曾用名“国家电投集团远达环保股份有限公司”，以下简称“上市公司”“电投水电”）委托，指派贾向明、吴楠律师作为电投水电拟通过发行股份及支付现金的方式购买中国电力国际发展有限公司（以下简称“中国电力”）、湖南湘投

国际投资有限公司（以下简称“湘投国际”）合计持有的五凌电力有限公司（以下简称“五凌电力”）的100%股权以及国家电投集团广西电力有限公司（以下简称“广西公司”）持有的国家电投集团广西长洲水电开发有限公司（以下简称“长洲水电”）64.93%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，就本次交易相关事宜，于2025年4月16日出具了《北京市中咨律师事务所关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》，于2025年6月9日出具了《北京市中咨律师事务所关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》，于2025年6月22日出具了《北京市中咨律师事务所关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付

1电投水电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性之法律意见书现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》，于2025年8月29日出具了《北京市中咨律师事务所关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》，于2025年9月10日出具了《北京市中咨律师事务所关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）（修订稿）》，于2025年9月18日出具了《北京市中咨律师事务所关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》，于2025年11月3日出具了《北京市中咨律师事务所关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》，于2025年11月14日出具了《北京市中咨律师事务所关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》（以下简称“前期法律意见书”）。

2025年9月30日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2191号），同意本次交易的注册申请。现本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称《发行与承销管理办法》）

等有关法律、法规、规范性文件的规定，就本次交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性进行核查并出具《北京市中咨律师事务所关于国家电投集团水电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

本所同意将本法律意见书随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见

2电投水电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性之法律意见书

书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本法律意见书仅供上市公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

本法律意见书是对前期法律意见书的补充、说明及更新，并构成前期法律意见书不可分割的一部分，本法律意见书所载内容与前期法律意见书不一致的，以本法律意见书列示的信息为准。除非文义另有所指，本所在前期法律意见书中所用名称之简称、释义同样适用于本法律意见书。本所在前期法律意见书中发表法律意见的前提和假设以及所作的各项声明同样适用于本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经

发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易项下向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

3电投水电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性之法律意见书

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人的批准和授权

1.2024年10月18日，本次交易已获得上市公司控股股东、实际控制人国

家电力投资集团有限公司原则性同意意见。

2.2024年10月18日，上市公司第十届董事会第二十次（临时）会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。

3.2025年4月16日，上市公司第十届董事会第二十五次（临时）会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈国家电投集团水电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等相关议案。

4.2025年6月9日，上市公司第十届董事会第二十七次（临时）会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（更新稿）》《关于〈国家电投集团水电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。

5.2025年6月20日，上市公司2025年第三次（临时）股东大会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（更新稿）》《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等相关议案。

6.2025年8月29日，上市公司第十届董事会第三十一次（临时）会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

4电投水电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性之法律意见书方案的议案》《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉〈发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议之补充协议〉的议案》等相关议案。

7.2025年9月16日，上市公司召开第十届董事会第三十三次（临时）会议审议通过了《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议之补充协议（二）〉的议案》等相关议案。

8.2025年11月21日，上市公司第十届董事会第三十五次（临时）会议审

议通过《关于设立募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》。

9.2026年6月8日，上市公司第十一届董事会第五次（临时）会议审议通

过《关于审议公司发行股份募集配套资金相关授权的议案》。

（二）交易对方的批准和授权

1.中国电力

2025年4月15日，中国电力通过董事局会议审议，同意向电投水电出让

五凌电力63%股权、出让长洲水电64.93%股权，以认购电投水电的增发股份并获取部分现金对价。

2025年4月30日，中国电力就本次交易股东通函取得香港联交所的书面批准。

2025年6月24日，中国电力就本次交易获得中国电力独立股东于股东大会批准。

2.湘投国际2025年4月16日，湘投国际通过董事会决议（湘投国际董决〔2025〕8号），同意湘投国际将持有的五凌电力37%股权转让给上市公司电投水电的重

5电投水电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性之法律意见书组上市方案。

3.广西公司

2025年3月24日，广西公司通过2025年第2次董事会（临时）决议，同

意广西公司持有长洲水电64.93%股权转让给电投水电。

（三）国务院国资委关于评估报告的备案程序及对本次交易的批复

1.2025年4月9日，本次交易标的资产的《资产评估报告》经国务院国资委备案。

2.2025年6月9日，国务院国资委出具《关于国家电投集团远达环保股份有限公司资产重组和配套融资有关事项的批复》（国资产权〔2025〕198号），原则同意本次资产重组和配套融资的总体方案。

（四）上交所的审核2025年9月17日，上交所并购重组审核委员会发布《上海证券交易所并购重组审核委员会2025年第16次审议会议结果公告》，审议结果：本次交易符合重组条件和信息披露要求。

（五）中国证监会的批复2025年9月29日，中国证监会出具《关于同意国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕

2191号），同意本次交易的注册申请。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经履行了必要的批准和授权程序，具备实施的法定条件。

6电投水电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性之法律意见书

二、本次发行的发行过程和结果的合规性

根据上市公司提供的资料并经本所承办律师核查，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、中信建投证券股份有限公司担任本次发行的联席

主承销商（以下合称“联席主承销商”）。经核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象确定及缴款和验资过程如下：

（一）本次发行的询价对象

根据发行人及联席主承销商提供的资料并经本所律师核查，发行人及联席主承销商于2026年6月22日向上海证券交易所报送《国家电投集团水电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称《发行与承销方案》）与《电投水电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称《拟发送认购邀请书的投资者名单》）。《拟发送认购邀请书的投资者名单》中共有384家特定投资者，包括发行人前20大股东（未剔除重复机构，不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，共20名）、证券投资基金管理公司71家、证券公司

55家、保险机构32家和其他类型投资者206家。自《发行与承销方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》向上海证券交易所报送后至本次发行申购报价前（即2026年6月25日9:00前），发行人、联席主承销商合计收到7名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入认购邀请书名单中并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：

序号新增投资者名单

1工银金融资产投资有限公司

2国新投资有限公司

3西藏景成智领新能源技术开发有限公司

4浙江李子园食品股份有限公司

5重庆渝富产业并购重组私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

6北京诚通金控投资有限公司

7电投水电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性之法律意见书序号新增投资者名单

7深圳市康曼德资本管理有限公司-康曼德271号私募证券投资基金联席主承销商及时向认购邀请名单内的相关投资者发出《国家电投集团水电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及其附件，包括《国家电投集团水电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称《申购报价单》）等认购邀请文件。

首轮申购报价结束后，因有效认购资金小于本次拟募集资金的需求总量，且有效认购量不超过本次拟发行的股票数量，且有效认购家数不超过35家，经发行人和联席主承销商协商，决定启动追加认购程序。发行人和联席主承销商于

2026年6月25日以电子邮件的方式向首轮申购前已发送过《认购邀请书》的投资者发送了《国家电投集团水电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下简称《追加认购邀请书》）及《追加申购报价单》等附件。

经核查，《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及获配股票的确定程序和规则等内容。《追加认购邀请书》主要包括本次发行的基本情况（包括发行底价及追加认购价格）、追加认购方式、

追加认购程序等内容。《申购报价单》《追加申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、认购对象同意并接受按照发行人最终确定的认购数量和时间足额缴纳认购款等内容。

综上，本所律师认为，《认购邀请书》《申购报价单》《追加认购邀请书》《追加申购报价单》的内容符合有关法律法规的规定，本次发行的询价对象符合有关法律法规和发行人股东（大）会决议规定的作为本次发行对象的资格和条件。

（二）本次发行的询价结果经本所律师见证，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内（2026年6月

25日9:00-12:00），簿记中心共收到11名申购对象以传真方式或派专人送达至

8电投水电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性之法律意见书

簿记中心处的方式提交的《申购报价单》及其附件。

首轮申购报价结束后，因认购资金未达到本次发行拟募集资金总额，上市公司和联席主承销商决定以首轮询价后确定的发行价格11.36元/股启动追加认购程序。

经本所律师核查，在《追加认购邀请书》确定的申购时间内，联席主承销商共收到6名（含首轮申购中重复的投资者2名）投资者提交的《追加认购申购报价单》及其附件。

参与申购的投资者均按照认购邀请文件的要求及时提交了相关申购文件，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。根据上市公司和联席主承销商确认，并经本所律师核查，前述15名投资者的申购均符合《认购邀请书》《追加认购邀请书》的要求，均为有效申购。申购认购的具体情况如下：

序申报价格（元申报金额是否缴纳保是否认购对象名称类别号/股）（万元）证金有效私募及其

1赖大春11.5010000.00是是

他浙江李子园食品股份私募及其

211.3610000.00是是

有限公司他中汇人寿保险股份有

3保险11.4010000.00是是

限公司－传统产品大家资产管理有限责

4保险12.039900.00是是

任公司工银金融资产投资有私募及其

511.36250000.00是是

限公司他私募及其

6国新投资有限公司11.3620000.00是是

他重庆渝富产业并购重私募及其

7组私募股权投资基金12.0710000.00是是

他

合伙企业（有限合伙）

8 UBS AG QFII 11.38 10100.00 不适用 是

西藏景成智领新能源私募及其

912.0012000.00是是

技术开发有限公司他

11.799900.00

诺德基金管理有限公

10基金11.4126800.00不适用是

司

11.3641300.00

9电投水电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性之法律意见书序申报价格（元申报金额是否缴纳保是否认购对象名称类别号/股）（万元）证金有效

11.879900.00

财通基金管理有限公

11基金11.5617200.00不适用是

司

11.4033100.00

深圳市康曼德资本管

理有限公司-康曼德私募及其

1211.362000.00是是

271号私募证券投资他

基金华泰资产管理有限公

13保险11.362000.00是是

司汇添富基金管理股份

14基金11.365800.00不适用是

有限公司北京诚通金控投资有私募及其

1511.3610000.00是是

限公司他经核查，本所律师认为，上述有效申购的文件符合《认购邀请书》《追加认购邀请书》的相关规定；有效申购的认购对象符合相关法律法规及《认购邀请书》

《追加认购邀请书》规定的认购资格。

（三）本次发行的发行价格、认购对象、发行数量及配售情况

根据《认购邀请书》规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和联席主承销商确定本次发行的发行底价为11.36元/股，拟发行不超过440140845股（含本数）新股，拟募集资金不超过500000.00万元（含本数）。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

根据上述认购情况，本次发行最终确定的发行对象为15名投资者，发行价格为11.36元/股，本次发行股份数量为383978863股，募集资金认购总额为

4362000000.00元，获配金额为4361999883.68元。本次发行最终确定的发行

对象及认购股份数量、认购金额情况如下：

获配股份数

序号发行对象全称获配金额（元）锁定期（月）

（股）

1工银金融资产投资有限公司2200704222499999993.926

2诺德基金管理有限公司36355633412999990.886

3财通基金管理有限公司29137323330999989.286

10电投水电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性之法律意见书获配股份数

序号发行对象全称获配金额（元）锁定期（月）

（股）

4国新投资有限公司17605633199999990.886

西藏景成智领新能源技术开发有

510563380119999996.806

限公司

6 UBS AG 8890845 100999999.20 6

7赖大春880281699999989.766

8浙江李子园食品股份有限公司880281699999989.766

中汇人寿保险股份有限公司-传统

9880281699999989.766

产品重庆渝富产业并购重组私募股权

10880281699999989.766

投资基金合伙企业（有限合伙）

11北京诚通金控投资有限公司880281699999989.766

12大家资产管理有限责任公司871478898999991.686

13汇添富基金管理股份有限公司510563357999990.886

深圳市康曼德资本管理有限公司-

14176056319999995.686

康曼德271号私募证券投资基金

15华泰资产管理有限公司176056319999995.686

合计3839788634361999883.68/经核查，本所律师认为，经本次发行过程确定的发行价格、发行对象、获配发行股票数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合相关法律法规的规定；

经上述发行过程最终确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金金额等发行结果符合相关法律法规规定和发行人股东会决议。

（四）本次发行的认购协议

经本律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已与上述认购对象分别签订《认购协议》（以下合称《认购协议》），《认购协议》对认购数量、认购价格及认购款项支付等事项进行了明确约定。

经核查，发行人与认购对象签署的《认购协议》约定的生效条件均已成就，该等协议合法有效。

（五）缴款及验资发行人通过联席主承销商分别向本次发行确定的发行对象发出了《国家电投

11电投水电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性之法律意见书集团水电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》），《缴款通知书》的内容包括本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配数和

需缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户等事项。

2026年7月6日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《国家电投集团水电股份有限公司向特定对象发行股票认购资金验资报告》（致同验字（2026）第 110C000218 号）。截至 2026 年 7月6日，中金公司指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行股票认购的投资者缴付的认购资金总计为人民币4361999883.68元。

2026年7月7日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对中金公司划转的认购资金进行了审验，并出具了《国家电投集团水电股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（致同验字（2026）第 110C000221 号）。截至 2026年7月6日，公司本次募集资金总额为人民币4361999883.68元，扣除各项发行费用（不含税）共计34144998.32元后，募集资金净额为人民币

4327854885.36元，其中计入股本人民币383978863.00元，计入资本公积为人

民币3943876022.36元。

综上，本所律师认为，发行人与认购对象签署的《认购协议》合法有效，发行人本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件等规定，符合发行人关于本次发行相关决议的规定，本次发行的发行结果公平、公正。

三、发行对象的合规性

（一）投资者适当性核查

经本所律师核查，本次发行的认购对象为赖大春、浙江李子园食品股份有限公司、中汇人寿保险股份有限公司－传统产品、大家资产管理有限责任公司、工

银金融资产投资有限公司、国新投资有限公司、重庆渝富产业并购重组私募股权

投资基金合伙企业（有限合伙）、UBS AG、西藏景成智领新能源技术开发有限

12电投水电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性之法律意见书

公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、深圳市康曼德资本管理

有限公司－康曼德271号私募证券投资基金、华泰资产管理有限公司、汇添富基

金管理股份有限公司、北京诚通金控投资有限公司，共15名投资者。

根据发行对象提供的申购材料并经本所律师核查（包括但不限于投资者基本信息表、投资者确认函、申购对象出资方基本信息表、营业执照、身份证、经营证券期货业务许可证、基金产品备案文件等），另经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.gdgs.gov.cn/）、中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/index/），前述发行对象均具有认购本次发行的主体资格，且数量未超过35名。

（二）认购对象的登记备案情况

1.重庆渝富产业并购重组私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）为私募基金，已按《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《证券投资基金法》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等规定完成基金管理人登记和基金产品备案。

深圳市康曼德资本管理有限公司以其管理的康曼德271号私募证券投资基

金参与本次发行认购，该私募证券投资基金已按《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定完成基金管理人登记和基金产品备案。

2.诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、汇添富基金管理股份

有限公司以其管理的资产管理计划、公募基金等参与本次发行认购，其用以参与认购的资产管理计划已按照有关法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办

理资产管理计划备案，公募基金不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等规定的私募投资基金管理人或

私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记及私募基金备案手续。

2. UBS AG 为合格境外机构投资者，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等规定的私募基金管理

人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。

3.中汇人寿保险股份有限公司、大家资产管理有限责任公司、华泰资产管理

13电投水电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性之法律意见书

有限公司属于保险机构投资者，以其管理的保险资金产品、保险资管产品、养老金产品等参与本次发行认购，前述产品不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等规定的私募基金，无需办理私募基金管理人登记及私募基金备案手续。

4.本次发行的认购对象西藏景成智领新能源技术开发有限公司、工银金融资

产投资有限公司、浙江李子园食品股份有限公司、赖大春、国新投资有限公司、北京诚通金控投资有限公司以其自有资金参与本次发行认购，均不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》

等规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金管理人登记或私募基金产品备案。

综上，本次发行的认购对象符合《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人股东大会关

于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（三）关联关系核查

根据本次发行的认购对象提交的申购资料及其在《申购报价单》《追加申购报价单》中所作承诺、发行人与本次发行的认购对象分别签署的《认购协议》及

其附件、联席主承销商的确认及发行人的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站，本次发行的认购对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

根据本次发行的认购对象提交的申购资料及其在《申购报价单》《追加申购报价单》中所作承诺、发行人与本次发行的认购对象分别签署的《认购协议》及

其附件及发行人的说明与承诺，本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向本次发行的认购对象提供财务资助或者补偿的情形。

14电投水电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之向特定对象发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性之法律意见书综上所述，本所律师认为，本次发行确定的认购对象符合《发行注册管理办法》等法律法规的规定以及发行人股东会决议的相关要求，具备相应主体资格。

四、结论意见综上，本所律师认为：

发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权，本次发行的批准程序合法、有效；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》《追加认购邀请书》《追加申购报价单》及发行人与发行对象签订的《认购协议》均合法有效；本次发行确定的认购对象符合《发行注册管理办法》《发行与承销管理办法》的相关规定以及发行人本次发行与承销方案的相关要求；本次发行的募集资

金已足额缴付；本次发行过程符合《发行注册管理办法》《发行与承销管理办法》

等法律、法规、规章和规范性文件规定，发行结果公平、公正。

截至本法律意见书出具日，就本次发行事宜，发行人尚需办理本次发行获配股份登记手续，并履行信息披露义务。

本意见书一式六份，具有同等效力。

（本页以下无正文）

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