北京市中咨律师事务所

关于

国家电投集团远达环保股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易之

补充法律意见书（四）

北京市西城区平安里西大街26号新时代大厦5-8层邮编：100034

电话：+86-10-66091188传真：+86-10-66091616

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二〇二五年九月远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）

目录

一、本次交易的方案.............................................4

二、本次交易的批准和授权..........................................8

三、本次交易签署的协议及合法性......................................10

四、本次交易的标的资产..........................................11

五、本次交易的信息披露..........................................14

2-2-5-1远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）

北京市中咨律师事务所关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（四）

致：国家电投集团远达环保股份有限公司

北京市中咨律师事务所（以下简称本所）受国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称上市公司、远达环保）委托，指派贾向明、吴楠律师作为远达环保拟通过发行股份及支付现金的方式购买中国电力国际发展有限公司（以下简称中国电力）、湖南湘投国际投资有限公司（以下简称湘投国际）合计持有的五凌

电力有限公司（以下简称五凌电力）的100%股权以及国家电投集团广西电力有

限公司（以下简称广西公司）持有的国家电投集团广西长洲水电开发有限公司（以下简称长洲水电）64.93%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金项目（以下简称本次交易）的专项法律顾问，就本次交易相关事宜，于2025年4月16日出具了《北京市中咨律师事务所关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》，于2025年6月9日出具了《北京市中咨律师事务所关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》，于2025年6月22日出具了《北京市中咨律师事务所关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》。上市公司于2025年7月8日收到上海证券交易所《关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核重组委问询问题》

（上证上审（并购重组）〔2025〕48号），本所律师就该函中要求律师核查和说明的有关问题出具了《北京市中咨律师事务所关于国家电投集团远达环保股份有

2-2-5-2远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）

限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》）。

鉴于《补充法律意见书（三）》出具日后，上海证券交易所并购重组审核委员会已审核通过本次交易，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第709号）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）等有关法律、法规、规范性文件的规定，就相关情况出具《北京市中咨律师事务所关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》（以下简称本补充法律意见书）。

本所同意将本补充法律意见书随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供上市公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

本补充法律意见书是对前期法律意见书的补充、说明及更新，并构成前期法律意见书不可分割的一部分，本补充法律意见书所载内容与前期法律意见书不一致的，以本补充法律意见书列示的信息为准。除非文义另有所指，本所在前期法律意见书中所用名称之简称、释义同样适用于本补充法律意见书。本所在前期法律意见书中发表法律意见的前提和假设以及所作的各项声明同样适用于本补充法律意见书。

本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对下述与本次交易相关的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具本补充法律意见如下：

2-2-5-3远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）

一、本次交易的方案本所律师已在前期法律意见书中披露了本次交易的具体方案。截至本补充法律意见书出具之日，本次交易方案存在以下变化：

（一）标的资产的交易价格情况

前期法律意见书已披露的“一、本次交易的方案”之“（二）标的资产的交易价格情况”及“（三）发行股份及支付现金购买资产情况”之“2.交易对价及支付方式”部分发生如下变化：

本次交易中，上市公司聘请天健兴业以2024年10月31日为评估基准日对标的资产进行了评估，其中五凌电力100%股权评估值为2466734.20万元，长洲水电64.93%股权评估值为306818.98万元。基于前述评估值、考虑基准日后标的公司现金分红情况并经交易各方充分协商，五凌电力100%股权交易对价为

2426734.20万元，其中以发行股份的方式支付对价2096800.00万元，以支付

现金的方式支付对价329934.20万元；长洲水电64.93%股权交易对价为

291235.78万元，其中以发行股份的方式支付对价260800.00万元，以支付现金

的方式支付对价30435.78万元。标的资产的交易对价及支付方式如下表所示：

单位：元支付方式序交易标的名称及向该交易对方交易对方可转号权益比例现金对价股份对价债其他支付总对价对价

163%20784254601321000001528842546中国电力五凌电力股权.0000.00--0.00

12209165407758000008978916540.

2湘投国际五凌电力37%股权.000.00--00

3长洲水电64.93%304357818.32608000002912357818.广西公司

股权70.00--37

3603699818235760000

合计.3700.00--

2717969981

8.37

（二）发行对象和发行数量

前期法律意见书已披露的“一、本次交易的方案”之“（三）发行股份及支付现金购买资产情况”之“7.发行对象和发行数量”部分发生如下变化：

2-2-5-4远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）

根据标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为3599389311股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例约为82.17%，具体情况如下：

支付方式向该交易对交易标的名称及方支付总对序号交易对方权益比例现金对价股份对价发行股份价

（元）（元）数量（股）（元）

1五凌电力63%的中国电力2078425460.00132100000201679381528842546

股权00.00930.00

2五凌电力37%的1220916540.00775800000118442748978916540湘投国际

股权0.0080.00

3长洲水电64.93%广西公司304357818.37260800000398167932912357818

的股权0.008.37

3603699818.37235760000359938932717969981合计00.00118.37

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量也将根据相关规定进行调整。

（三）过渡期损益归属

前期法律意见书已披露的“一、本次交易的方案”之“（三）发行股份及支付现金购买资产情况”之“10.过渡期损益归属”部分新增如下内容：

对于过渡期与各方签订的《业绩补偿协议》约定的业绩承诺补偿期重合的，交易对方按照《业绩补偿协议》相关约定执行，无需按照《购买资产协议》过渡期损益安排承担。

（四）业绩承诺、减值测试与补偿安排

前期法律意见书已披露的“一、本次交易的方案”之“（三）发行股份及支付现金购买资产情况12.业绩承诺与补偿安排”部分发生如下变化：

1.对外转让收益法评估资产及其补偿鉴于上市公司与中国电力、湘投国际签署《国家电投集团远达环保股份有限公司与中国电力国际发展有限公司、湖南湘投国际投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议之补充协议（二）（五凌电力100%股权）》，

2-2-5-5远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）协议明确删除《业绩承诺补偿协议》及其补充协议之“第三条业绩承诺及业绩补偿”之“6.对外转让收益法评估资产及其补偿”条款，故前期法律意见书已披露的“一、本次交易的方案”之“（三）发行股份及支付现金购买资产情况”

之“12.业绩承诺与补偿安排（5）对外转让收益法评估资产及其补偿”部分。

2.减值测试资产及减值补偿安排

前期法律意见书已披露的“一、本次交易的方案”之“（三）发行股份及支付现金购买资产情况”之“12.业绩承诺与补偿安排”部分，新增“减值测试资产及减值补偿安排”“补偿上限”等相关内容：

（1）减值测试资产范围

鉴于五凌电力资产基础法下评估的部分资产（简称“减值测试资产”）在本次

交易中采用市场法评估，中国电力和湘投国际需就该等减值测试资产履行减值补偿义务。

减值测试资产的具体情况详见《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》

“第一节本次交易概况”之“三、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之

“（十二）业绩承诺、减值测试与补偿安排”之“5、减值测试资产及减值补偿安排”。

（2）减值测试资产补偿期减值测试资产补偿期与业绩承诺补偿期相同。

（3）减值测试资产补偿金额及补偿方式

1）在减值测试资产补偿期每一个会计年度结束后四个月内，由上市公司聘

请评估机构对减值测试资产按照本协议附表中载明的资产组分别进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所分别出具《减值测试专项审核报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试专项审核报告》采取的评估方法应与《评估报告》保持一致。减值测试资产的减值金额以该《减值测试专项审核报告》为准。

2-2-5-6远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）

交割日后，在减值测试资产补偿期内任一会计年度，如减值测试资产任一资产组发生减值（以免疑义，在计算任一资产组是否减值时，其组内的资产的减值情况将合并计算），则中国电力、湘投国际需按照持股比例对上市公司进行补偿，减值测试资产期末减值额为单个减值测试资产组的基准日评估价值减去该减值

测试资产组中期末评估值之差乘以五凌电力占有该资产组的股权比例的合计数，并扣除减值测试资产补偿期内减值测试资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

减值测试资产减值额=∑（单个减值测试资产组的减值额×五凌电力占有该资产组的股权比例）

当期应补偿金额=减值测试资产减值额-减值测试资产补偿期内已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格－已支付的减值测试资产现金补偿金额（如有）。

应补偿减值股份数量=应补偿减值金额÷本次购买资产之股份发行价格。

按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

2）如果减值测试资产补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致

中国电力、湘投国际持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：

当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

3）如果减值测试资产补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则中国

电力、湘投国际需就该部分补偿股份对应的上市公司向中国电力、湘投国际已分

配的现金股利向上市公司进行返还。计算公式为：返还金额=每股对应的累积现金分红金额×应补偿股份数量。以免歧义，该返还金额为扣除税费后（如涉及）的金额。

4）发生补偿义务时，如中国电力、湘投国际持有的对价股份不足以补偿的，

不足部分以现金补偿，应补偿的现金=应补偿而未补偿股份数×本次购买资产之

2-2-5-7远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）股份发行价格。

（4）补偿上限

中国电力、湘投国际因业绩承诺和减值测试合计应补偿的股份总数的上限为

本次交易中业绩承诺资产及减值测试资产对应的中国电力、湘投国际新增取得的上市公司股份及前述股份因上市公司实施转增或股票股利分配而获得的股份（如有）。中国电力、湘投国际向上市公司支付的业绩承诺补偿金额及业绩承诺资产的减值补偿金额合计不超过本次交易中业绩承诺资产的交易对价；中国电力、湘投国际向上市公司支付的减值测试资产的减值补偿金额合计不超过本次交易中减值测试资产的交易对价。

广西公司业绩承诺和减值测试合计应补偿的股份总数的上限为本次交易中业绩承诺资产对应的广西公司新增取得的上市公司股份及前述股份因上市公司

实施转增或股票股利分配而获得的股份（如有）。广西公司向上市公司支付的业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额合计不超过本次交易中业绩承诺资产的交易对价。

除上述变更以外，本次交易方案未发生其他变更。

经查验，本所律师认为，本次交易方案的主要内容仍符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，在取得本补充法律意见书第二章第（二）节“本次交易尚需取得的授权和批准”部分所述的全部授权和批准后，依法可以实施。

二、本次交易的批准和授权

（一）本次交易已取得的批准和授权本所律师已在前期法律意见书中披露了本次交易已取得的批准和授权程序。

截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已取得的批准和授权继续有效，且进一步取得的批准和授权如下：

1.本次交易对方中国电力就本次交易获得中国电力独立股东于股东大会批

2-2-5-8远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）准。

2.上市公司第十届董事会第三十一次（临时）会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉〈发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议之补充协议〉的议案》等相关议案。

3.上市公司第十届董事会第三十三次（临时）会议审议通过《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议之补充协议（二）〉的议案》等相关议案。

4.上交所公告了《上海证券交易所并购重组审核委员会2025年第16次审议会议结果公告》，上交所并购重组审核委员会对远达环保提交的本次交易事项进行了审议，审议结果为本次交易符合重组条件和信息披露要求。

（二）本次交易尚需取得的批准和授权

根据《重组管理办法》等法律法规及《购买资产协议》等，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需履行以下授权和审批程序：

1.本次交易经中国证监会同意注册；

2.各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如需）。

除上述尚需履行的授权和批准程序外，因本次交易涉及外国投资者对上市公司进行战略投资，根据《战投管理办法》第十二条规定，在本次发行股份完成后，中国电力或远达环保需向商务主管部门报送投资信息。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权，该等批准和授权合法有效；尚需取得本章

节第（二）部分所述批准和授权。

2-2-5-9远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）

三、本次交易签署的协议及合法性

本所律师已在前期法律意见书中披露了本次交易的相关协议。经查验，截至本补充法律意见书出具之日，交易各方就本次交易的相关协议签署了如下补充协议：

（一）《购买资产协议》之补充协议2025年8月29日，上市公司与中国电力、湘投国际签订了附生效条件的《国家电投集团远达环保股份有限公司与中国电力国际发展有限公司、湖南湘投国际投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（五凌电力100%股权）》，与广西公司签订了附生效条件的《国家电投集团远达环保股份有限公司与国家电投集团广西电力有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（长洲水电64.93%股权）》。上述协议就定价原则、交易价格及对价支付方式、过渡期安排等因标的公司五凌电力、长洲水电分红等原因而引起的变更事项作出明确约定。

（二）《业绩承诺补偿协议》之补充协议2025年8月29日，上市公司与中国电力、湘投国际签订了《国家电投集团远达环保股份有限公司与中国电力、湖南湘投国际投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议之补充协议（五凌电力100%股权）》，与广西公司签订了《国家电投集团远达环保股份有限公司与国家电投集团广西电力有限公司之发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议之补充协议（长洲水电

64.93%股权）》。上述协议就业绩补偿金额、股份补偿、减值测试资产及其补偿、对外转让收益法评估资产及其补偿等业绩承诺相关权利义务变更事项作出明确约定。

2025年9月16日，上市公司与中国电力、湘投国际签订了附生效条件的《国家电投集团远达环保股份有限公司与中国电力国际发展有限公司、湖南湘投国际

投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议之补充协议（二）

（五凌电力100%股权）》，以进一步明确业绩承诺相关权利义务，包括：（1）删除关于资产对外转让评估方法及补偿条款；（2）同步调整协议中涉及“对外

2-2-5-10远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）转让资产”及“对外转让资产对应的补偿”相关内容；（3）明确业绩承诺补充

协议补充条款的适用范围，《业绩承诺补偿协议》及其补充协议项下有关股份、现金补偿范围仅涵盖《业绩承诺补偿协议》及其补充协议中约定的有关补偿安排事项，与本次交易相关的其他协议、承诺函中约定的相关补偿事项无关。

经核查，签署《购买资产协议》之补充协议、《业绩承诺补偿协议》之补充协议前，相关议案已经远达环保第十届董事会第三十一次（临时）会议、第十届董事会第三十三次（临时）会议审议通过，关联董事已回避表决。远达环保股东大会已决议授权董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括修改、补充、与本次交易有关的一切协议和文件等。

综上，本所律师认为，《购买资产协议》之补充协议、《业绩承诺补偿协议》之补充协议的内容符合法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，该等协议自约定的生效条件全部成就之日起生效，除非该生效条件被协议双方以书面形式豁免。

四、本次交易的标的资产

（一）五凌电力

1.分支机构及对外投资

截至本补充法律意见书出具之日，五凌电力分支机构及对外投资公司的基本信息变化情况如下：

（1）分支机构

根据五凌电力提供的营业执照及其说明，并经本所律师查询公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，五凌电力下属合法有效存续的分支机构共计18家，变更情况如下：

1）前期法律意见书披露的五凌电力下属分支机构五凌电力有限公司北京分公司，于2025年7月10日发生经营场所工商登记变更，变更后的经营场所为北京市海淀区玲珑路9号院西区8号楼2层2单元106。

2-2-5-11远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）

2）前期法律意见书披露的五凌电力下属分支机构五凌电力有限公司广东分公司，于2025年7月9日发生经营场所工商登记变更，变更后的经营场所为广州市番禺区市桥街环城东路194、196号504。

（2）直接持股的控股子公司

根据五凌电力及其子公司提供的营业执照及其说明，并经本所律师查询公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，中国境内工商登记在五凌电力名下合法有效存续的五凌电力直接持股的控股子公司共计78家，变更情况如下：

1）前期法律意见书披露的五凌电力直接持股的全资子公司广州凌鹏新能源

有限公司，于2025年5月26日召开股东会决议解散并公告，并于2025年7月

14日完成工商注销登记。

2）前期法律意见书披露的五凌电力直接持股的控股子公司江陵县协鑫光伏

电力有限公司、汝州协鑫光伏电力有限公司、新安县协鑫光伏电力有限公司，已履行完毕产权交易所公开挂牌转让程序，五凌电力作为转让方已与受让方五凌新能源签署产权交易合同并实施股权交割，已完成工商变更登记。

3）前期法律意见书披露的五凌电力直接持股的全资子公司范县凌泰新能源

有限公司，于2024年11月11日召开股东会决议解散，并于2025年8月5日完成工商注销登记。

4）前期法律意见书披露的五凌电力直接持股的控股子公司国电投威顿（湖南）能源发展有限公司，于2025年8月11日作出股东会决议，决定五凌电力减持认缴出资9920万元，减资后五凌电力退出国电投威顿（湖南）能源发展有限公司62%股权，湖南威顿新能源有限公司持有国电投威顿（湖南）能源发展有限公司100%股权，认缴出资额为6080万元，国电投威顿（湖南）能源发展有限公司注册资本由16000万人民币减至6080万元人民币，公告期限：2025年8月12日至2025年9月26日，截至本补充法律意见书出具之日，公告期限尚未届满，公司尚未完成工商变更登记。

5）前期法律意见书披露的五凌电力直接持股的控股子公司台州黄岩抽水蓄

能有限公司，于2025年05月22日作出减少注册资本决议，由160000万元人民

2-2-5-12远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）

币减至9800万元人民币，公告期限：2025年05月22日至2025年07月05日，截至本补充法律意见书出具之日，公告期届满，公司尚未完成工商变更登记。

6）前期法律意见书披露的五凌电力直接持股的控股子公司锐伏清洁能源科技（上海）有限公司，于2025年04月02日作出减少注册资本决议，由12000万人民币减至100万人民币，公告期限：2025年04月10日至2025年05月25日，截至本补充法律意见书出具之日，公司已完成工商变更登记。

7）前期法律意见书披露的五凌电力直接持股的控股子公司湖南湘核清洁能

源有限公司，于2025年6月24日召开股东会并决议公司注册资本由1000万元增加至17500万元。截至本补充法律意见书出具之日，公司已完成工商变更登记。

（3）直接持股的参股公司

根据五凌电力提供的营业执照及其说明，并经本所律师查询公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，五凌电力直接持股的参股公司湖南五凌电力新能源产业投资基金（有限合伙）已于2025年9月4日完成工商注销登记。

2.经营资质

截至本补充法律意见书出具之日，前期法律意见书已披露的部分资质证照因有效期到期办理了续期手续等原因发生变化，更新情况如下：

五凌电力有限公司五强溪水电厂因原《取水许可证》到期，换发新证，续期后获得沅陵县水利局颁发的《取水许可证》，许可证编号为：D431222S2021-0020，证载有效期自2025年8月3日至2030年8月2日。

经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，五凌电力及其子公司在其法定的经营范围内从事业务，其经营范围和经营方式不存在违反有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。

（二）长洲水电

1.对外投资

前期法律意见书披露的长洲水电名下登记的对外投资主体广西国电投海上

风力发电有限公司于2025年2月7日申请注销登记，正在履行注销登记程序。

2-2-5-13远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）经查验，截至本补充法律意见书出具日，广西国电投海上风力发电有限公司已完成注销登记。

五、本次交易的信息披露本所律师已在前期法律意见书中披露了本次交易履行的信息披露义务。经查验，截至本补充法律意见书出具之日，远达环保进一步就本次交易履行以下信息披露义务：

1.2025年6月26日，远达环保披露《国家电投集团远达环保股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件获得上海证券交易所受理的公告》（公告编号：临2025－042号）、《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》等与本次交易申报相关的文件。

2.2025年8月29日，远达环保召开第十届董事会第三十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

3.2025年9月1日，远达环保披露《国家电投集团远达环保股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的审核问询函回复的提示性公告》（公告编号：临2025－055号），远达环保于2025年7月8日收到上海证券交易所出具的《关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕48号），远达环保及相关中介机构根据《问询函》的要求，就相关事项逐项说明、论证和回复。同日，远达环保对《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及相关文件进行了相应的修订和补充披露。

4.2025年9月11日，远达环保披露《国家电投集团远达环保股份有限公司关于收到上海证券交易所审核中心意见落实函的公告》（公告编号：临2025－059号），远达环保于2025年9月10日收到上海证券交易所出具的《关于国

2-2-5-14远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）

家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核中心意见落实函》（上证上审（并购重组）〔2025〕72号），远达环保及相关中介机构根据《落实函》的要求，及时对《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》等与本次交易相关的文件进行了相应的修订和补充披露。同日，远达环保披露《国家电投集团远达环保股份有限公司关于上海证券交易所并购重组审核委员会审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项会议安排的公告》（公告编号：临2025－060号），根据上海证券交易所并购重组审核委员会公告的《上海证券交易所并购重组审核委员会2025年第16次审议会议公告》，上交所并购重组审核委员会定于2025年9月17日召开2025年第16次并购重组审核委员会审议会议，审核远达环保本次交易的申请。

5.2025年9月16日，远达环保召开第十届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议之补充协议（二）〉的议案》等与本次交易相关的议案，并于2025年9月17日披露《国家电投集团远达环保股份有限公司第十届董事会第三十三次（临时）会议决议公告》（公告编号：临2025－062号）。

6.2025年9月18日，远达环保披露《国家电投集团远达环保股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得上海证券交易所并购重组审核委员会审核通过的公告（》公告编号：临2025－064号）。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，远达环保已履行了现阶段法定的信息披露义务，其信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定。远达环保尚需按照《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，根据本次交易的进展情况持续履行相关信息披露义务。

本补充法律意见书一式六份，具有同等法律效力。

（本页以下无正文）

2-2-5-15远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）（本页无正文，系《北京市中咨律师事务所关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》盖章签字页）

北京市中咨律师事务所（盖章）

负责人：张楠

承办律师：贾向明吴楠

2025年月日

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