远达环保:北京市中咨律师事务所关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）（修订稿）

北京市中咨律师事务所

关于

国家电投集团远达环保股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易之

补充法律意见书（三）（修订稿）

北京市西城区平安里西大街26号新时代大厦5-8层邮编：100034

电话：+86-10-66091188传真：+86-10-66091616

网址：http://www.zhongzi.com.cn/

二〇二五年九月远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）（修订稿）

第一部分释义................................................3

第二部分正文................................................4

一、《问询函》问题2.关于预重组......................................4

二、《问询函》问题8.关于同业竞争....................................10

三、《问询函》问题13.关于其他事项................................（修订稿）北京市中咨律师事务所关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（三）（修订稿）

致：国家电投集团远达环保股份有限公司

北京市中咨律师事务所（以下简称本所）受国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称上市公司、远达环保）委托，指派贾向明、吴楠律师作为远达环保拟通过发行股份及支付现金的方式购买中国电力国际发展有限公司（以下简称中国电力）、湖南湘投国际投资有限公司（以下简称湘投国际）合计持有的五凌

电力有限公司（以下简称五凌电力）的100%股权以及国家电投集团广西电力有

限公司（以下简称广西公司）持有的国家电投集团广西长洲水电开发有限公司（以下简称长洲水电）64.93%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金项目（以下简称本次交易）的专项法律顾问，就本次交易相关事宜，于2025年4月16日出具了《北京市中咨律师事务所关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》，于2025年6月9日出具了《北京市中咨律师事务所关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》，于2025年6月22日出具了《北京市中咨律师事务所关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（前述法律意见书合称为前期法律意见书）。

鉴于上海证券交易所审核机构于2025年7月8日出具了《关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

1远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）（修订稿）交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕48号，以下简称《问询函》），本所现根据《问询函》的要求，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第709号）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）等有关法律、法规、规范性文件的规定，在前期法律意见书所依据的事实的基础上，就《问询函》中涉及律师核查的部分进行了核查验证，并出具《北京市中咨律师事务所关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）（修订稿）》（以下简称本补充法律意见书）。

本所同意将本补充法律意见书随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供上市公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

本补充法律意见书是对前期法律意见书的补充、说明及更新，并构成前期法律意见书不可分割的一部分，本补充法律意见书所载内容与前期法律意见书不一致的，以本补充法律意见书列示的信息为准。除非文义另有所指，本所在前期法律意见书中所用名称之简称同样适用于本补充法律意见书。本所在前期法律意见书中发表法律意见的前提和假设以及所作的各项声明同样适用于本补充法律意见书。

本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对下述与本次交易相关的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具本补充法律意见如下：

2远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）（修订稿）

第一部分释义

在本补充法律意见书中，除非另有明确表达，下列用语具有以下指定含义：

北京市中咨律师事务所于2025年4月16日出具的《北京市中咨律师事务所关于国家电投集团远达环《法律意见书》指保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》北京市中咨律师事务所于2025年6月9日出具的《北《补充法律意见书京市中咨律师事务所关于国家电投集团远达环保股指

（一）》份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》北京市中咨律师事务所于2025年6月22日出具的《补充法律意见书《北京市中咨律师事务所关于国家电投集团远达环指

（二）》保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》

《法律意见书》《补充法律意见书（一）》及《补充前期法律意见书指法律意见书（二）》《北京市中咨律师事务所关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募本补充法律意见书指

集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）（修订稿）》

《民事诉讼法》指《中华人民共和国民事诉讼法》

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

3远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）（修订稿）

第二部分正文

一、《问询函》问题2.关于预重组

重组报告书披露：（1）本次交易前，五凌电力和长洲水电实施预重组，五凌电力收购36家公司股权、出售96家公司股权，长洲水电出售5家公司股权；

（2）截至目前，五凌电力尚有8家拟剥离的公司未完成工商变更登记程序。其中，清远佑昇的少数股东清远和风对五凌电力提起诉讼，诉求包括取消清远佑昇51%股权的挂牌出让，各类赔偿金额合计约0.6亿元等；（3）截至2024年底，

五凌电力、长洲水电存在关联方非经营性资金占用金额分别约为25亿元和0.28亿元。

请公司在重组报告书中补充披露：（1）本次交易前实施预重组的背景和目

的；（2）8家公司的具体情况，工商变更登记进展情况和预计完成时间，未完

成工商变更登记对本次交易正常推进、同业竞争认定、标的资产权属和财务数据、

估值和作价等的影响；（3）清远佑昇的基本情况，清远和风诉五凌电力的具体诉由，相关案件进展情况、预计结案时间和影响，清远佑昇51%股权的挂牌出让以及工商登记变更是否存在实质性障碍，若无法完成对本次交易的影响。

请公司披露：（1）预重组中置入和置出资产的选择标准及依据；（2）各置

入和置出资产的公司名称、主营业务、交易对方、交易价格公允性、付款和过渡

期损益安排，置入和置出资产相关会计处理以及与标的公司模拟报表中资产、负债等科目的匹配关系；（3）剥离公司与标的公司在人员、资产、债务等方面的

划分处置情况、划分是否清晰，相关转让协议的主要内容，是否存在其他特殊安

排；（4）剥离公司与标的公司及其下属公司间的交易和资金往来情况，剥离前

后收入确认、成本费用归集等会计核算是否准确，相关内部控制是否健全有效；

（5）五凌电力和长洲水电关联方非经营性资金占用的形成原因、清理过程和利

息支付情况，相关内控建立及运行情况。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查补充披露事项（3）并发

4远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）（修订稿）表明确意见。

问询回复：

（一）清远佑昇的基本情况，清远和风诉五凌电力的具体诉由，相关案件

进展情况、预计结案时间和影响，清远佑昇51%股权的挂牌出让以及工商登记变更是否存在实质性障碍，若无法完成对本次交易的影响

1.清远佑昇的基本情况

清远佑昇资产投资有限公司（简称“清远佑昇”）成立于2015年8月4日，统一社会信用代码 9144180235198040XR，经营范围为水力、风力和太阳能发电投资、开发与管理；输电网投资、开发与管理；电力供应；建材、石材、五金交电产品贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

清远佑昇原为清远和风新能源科技有限公司（简称“清远和风”）全资设立的子公司，五凌电力与清远和风于2019年8月23日签订《清远佑昇资产投资有限公司增资扩股协议》（简称“《增资扩股协议》”），通过增资扩股方式进入并持有清远佑昇51%股权，清远和风则持有49%股权。

2.清远和风诉五凌电力的具体诉由

根据清远市清城区人民法院（简称“清城区法院”）送达的诉讼文件，清远和风于2025年4月25日向清城区法院提起诉讼（案号（2025）粤1802民初8295号），案由为“合同纠纷”，诉讼请求主要为：1、五凌电力履行《增资扩股协议》项下的财务共管安排；2、五凌电力向清远和风赔偿五凌电力控制清远佑昇

实施关联交易给清远和风造成的损失8852169.57元（暂计）；3、五凌电力向清远和风赔偿五凌电力控制清远佑昇不向清远和风分配利润造成的损失

54857170.73元（暂计）；4、五凌电力在《增资扩股协议》第2.4条项下退出

条件成就前，继续履行不对外转让名下清远佑昇股权的义务，取消其持有的清远佑昇51%股权的挂牌出让；5、五凌电力承担本案诉讼费、保全费。

根据清远和风诉五凌电力的《民事起诉状》，清远和风诉五凌电力的主要诉由系五凌电力违反《增资扩股协议》约定，具体诉由包括清远和风认为五凌电力存在拒绝履行财务共管安排、拒绝进行利润分配、进行不正当关联交易、违反股

5远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）（修订稿）

权转让退出限制而擅自挂牌交易等违约行为，要求五凌电力承担违约责任。

3.相关案件进展情况、预计结案时间

截至本补充法律意见书出具之日，上述清远和风诉五凌电力案件尚未开庭审理。根据清城区法院送达的《追加第三人申请书》和开庭《传票》，清远和风申请追加清远佑昇和阳山县金顺力发电有限公司为上述案件第三人，开庭审理时间推迟至2025年11月10日。根据《民事诉讼法》第一百五十二条规定：“人民法院适用普通程序审理的案件，应当在立案之日起六个月内审结。有特殊情况需要延长的，经本院院长批准，可以延长六个月；还需要延长的，报请上级人民法院批准。”现因原告申请追加案件第三人导致一审程序审限延长，本案一审预计结案时间为2025年12月左右。根据“两审终审制”原则，若当事人对一审法院裁判结果不服，可提起二审上诉程序，根据《民事诉讼法》第一百八十三条规定：“人民法院审理对判决的上诉案件，应当在第二审立案之日起三个月内审结。有特殊情况需要延长的，由本院院长批准。……”故若上述案件进入二审程序并正常推进，在考虑一、二审程序之间的送达、移送、立案等时间的情况下，预计二审结

案时间在2026年6月左右。尽管存在前述对审限的规定，但如因当事人临时提出回避申请、案件审理后发现需要调取新的证据、需要进行鉴定、勘验或者需要

补充调查等情况复杂的，或遇不可抗力等事由导致诉讼中止，或诉讼过程中当事人和解、调解、原告主动撤诉等，均有可能导致前述预计时间的缩短或延长。

4.清远佑昇51%股权的挂牌转让完成时间以及工商登记变更完成时间受案

件办结时间影响，但不会对本次交易产生实质不利影响

（1）清远佑昇实施预重组的背景和过程

为进一步聚焦五凌电力主要从事沅水、资水、湘水流域的水电站以及湖南省

内新能源电站的投资开发和经营管理的主营业务定位，避免本次交易完成后新增构成重大不利影响的同业竞争，五凌电力将湖南省外新能源发电资产对应的公司股权进行了剥离。具体路径上，五凌电力根据国有资产监督管理的相关要求，采取非公开协议转让方式，将清远佑昇等预重组剥离资产出售至湖南五凌电力新能源有限公司（简称“五凌新能源”）。

6远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）（修订稿）

2025年1月4日，五凌电力向清远和风送达《股权转让通知函》，通知其

将进行清远佑昇51%股权对外转让。因清远和风回函表示不同意五凌电力进行清远佑昇股权转让并拟行使优先购买权，根据《企业国有资产交易监督管理办法》，五凌电力出售清远佑昇需改为通过产权市场公开进行。故五凌电力于2025年3月11日在北京产权交易所进行公开挂牌出让的产权交易预披露，并于4月11日进行正式披露。2025年5月13日，信息披露公告期满，征集到一家符合条件的非原股东意向受让方五凌新能源，清远和风未在公开挂牌期间选择场内行权，未提交受让申请书及附件、未交纳交易保证金、未进行相关事项承诺；五凌电力

在五凌新能源的最终报价结果产生后3个工作日内，以书面形式向清远和风征询其是否行使优先购买权，告知其转让标的、转让价格、支付方式和期限等事项，并要求其在规定的期间内向北京产权交易所办理行权事宜，清远和风在收到五凌电力征询文件之日起30日内未进行场外行权，未在规定期限内向北京产权交易所提交股权受让申请、交纳交易保证金。

按照北京产权交易所相关交易规则、北京产权交易所向五凌电力发出的《行权通知书》及五凌电力向清远和风发出的《关于是否行使对清远佑昇资产投资有限公司51%股权优先购买权的征询函》等文件要求，清远和风逾期未提交受让申请及交纳交易保证金的，应视为其放弃对五凌电力转让清远佑昇股权的优先购买权。

然而，因清城区法院裁定冻结五凌电力持有的清远佑昇价值约6370.785万元（占比31.077%）的股权，五凌电力暂无法继续推动在北京产权交易所的公开挂牌转让事宜，无法就持有的清远佑昇股权与五凌新能源签署股权转让协议，亦无法就股权转让事宜办理工商变更登记。

（2）就诉讼案件的应对措施

因前述案件办结时间尚有不确定性，为妥善解决前述问题，五凌电力与五凌新能源签署《委托管理协议》，约定五凌电力将所持有的清远佑昇51%股权及除股权处分权（含转让、质押等）及分红权以外的相关股东权利委托五凌新能源进行管理，相关股东权利包括但不限于按照五凌电力持股比例行使表决权、股东会提案权、股东会召开提议权、质询权等类型；以及五凌电力基于股权而享有的股

7远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）（修订稿）

东经营管理相关权利，包括但不限于对清远佑昇及其子公司的安全环保、生产经营、工程建设、资产股权、计划、财务、人力资源、企业经营环境等事务管理以

及其他与清远佑昇有关的一切事务。托管内容包括日常经营决策权、重大事项决策权等。在托管期内，五凌新能源有权在国家法律、法规允许的范围内对清远佑昇的生产经营管理负全面责任，并行使一切生产经营管理职权，委托管理期限自《委托管理协议》生效之日起至协议双方一致同意书面解除之日止，在双方一致同意解除前任意一方均不享有单方解除权。委托管理期间，清远佑昇相关损益实际由五凌新能源享有和承担。

考虑到上述诉讼预计耗时较长，诉讼结果存在一定不确定性，为避免上述诉讼对本次交易产生不利影响，预重组交易对手方五凌新能源做出补充承诺，就诉讼事项的潜在风险和损失承诺对五凌电力进行补偿，具体情况详见《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

综上所述，根据《委托管理协议》，五凌新能源已实质享有清远佑昇51%股权所对应的股东权利，清远佑昇相关业务由五凌新能源进行管理，五凌电力不再将清远佑昇纳入合并范围，不再与上市公司存在同业竞争的问题。同时根据《关于预重组资产有关事项的补充承诺函》，就上述诉讼案件导致目前清远佑昇股权因存在瑕疵短期内无法过户至五凌新能源名下的情况，五凌新能源已作出补充承诺，若上述诉讼案件结案且清远佑昇股权转让具备推进条件的前提下，在有关股权转让的全部前置条件达成之日起6个月内，五凌新能源将全力配合五凌电力完成清远佑昇股权转让交易及有关工商变更登记手续；若上述诉讼案件结案且清远

佑昇股权转让不具备推进条件，或导致五凌电力遭受任何损失和支出，五凌新能源将对五凌电力因无法转让清远佑昇51%股权产生的损失进行赔偿，承担诉讼产生的一切损失和支出。

因此，若股权冻结事宜能得以解决，则不存在影响预重组股权交割及后续工商变更的风险；即便清远佑昇51%股权的挂牌出让以及工商登记变更时间受案件

办结时间影响短期内无法解决，在上述协议及承诺函的安排下，五凌电力已将该

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等股权及相关股东权利委托给五凌新能源进行管理，前述案件不会对本次交易产生实质不利影响。

（二）主要核查程序及核查意见

1.主要核查程序

（1）获取并查阅清远和风诉五凌电力合同纠纷案件的相关诉讼文件，包括

但不限于民事起诉状、法院传票、保全民事裁定书等，了解诉讼案件具体背景；

（2）通过中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、国家企业信用信

息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）、企查查（https://www.qcc.com）等公开

网站进行网络核查，了解诉讼案件进展、案涉股权冻结情况；

（3）获取并审阅五凌电力向清远和风送达的《股权转让通知函》、北京产

权交易所向五凌电力发出的《行权通知书》、五凌电力向清远和风发出的《关于是否行使对清远佑昇资产投资有限公司51%股权优先购买权的征询函》、五凌电

力就清远佑昇51%股权挂牌转让事宜出具的《说明》等文件，核查五凌电力挂牌转让清远佑昇51%股权的情况；

（4）获取并审阅五凌电力与五凌新能源签署的《委托管理协议》；

（5）获取并审阅五凌新能源出具的《关于预重组交易有关事宜的补充承诺函》；

（6）查询了《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民事诉讼法》《企业会计准则第33号——合并财务报表》等相关法律法规。

2.核查意见经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为：

关于五凌电力所涉清远和风诉五凌电力合同纠纷案，该案件结果可能对五凌电力清远佑昇51%股权挂牌转让完成时间以及工商变更登记完成时间存在一定影响，在五凌电力与五凌新能源签订《委托管理协议》及五凌新能源出具《关于预重组资产有关事项的补充承诺函》的安排下，前述案件不会对本次交易产生实质不利影响。

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二、《问询函》问题8.关于同业竞争

重组报告书披露：（1）电网运营实行属地化管理。广西地区水电不属于应参与市场化交易的电源类型；（2）五凌电力主营湖南省内水力发电和新能源发电业务，长洲水电主营广西壮族自治区水电业务，本次交易完成后，上市公司在上述地区与国家电投集团发电业务存在少量竞争。

请公司披露：（1）结合政策要求、行业惯例、标的公司省内电力消纳情况等因素，分析省间发电业务是否构成同业竞争，湖南和广西不同类型发电业务之间是否构成同业竞争关系；（2）结合上述问题，以及国家电投集团下属企业在湖南、广西的发电具体业务情况，进一步分析本次交易是否会导致新增重大不利影响的同业竞争，解决同业竞争的措施是否可行有效。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

问询回复：

（一）结合政策要求、行业惯例、标的公司省内电力消纳情况等因素，分

析省间发电业务是否构成同业竞争，湖南和广西不同类型发电业务之间是否构成同业竞争关系

1.五凌电力及长洲水电的发电资产基本在省内消纳，与控股股东、实际控

制人下属其他地区发电资产，不存在替代性、竞争性

（1）标的公司发电项目基本在省内消纳，未跨省跨区送电其他省份

电网运行实行统一调度、分级管理，为保障电网安全稳定运行、避免出现系统安全隐患，同一发电机组不会同时接入不同区域电网，发电企业各自与所处电网签订购售电合同。本次交易中，标的公司五凌电力及长洲水电的发电项目均基本在省内消纳，不存在接入其他省电网、跨省跨区送电其他省份的情形。报告期末五凌电力约99.33%的装机容量均送电湖南省，长洲水电100%的装机容量均送电广西壮族自治区。

（2）发电公司销售电力的过程服从电网公司统一调度给终端客户，电网公

司独立规划上网电量指标，根据公平调度原则以及区域电力供需平衡等客观因素

10远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）（修订稿）

决定不同电厂上网电量的分配和调度五凌电力及长洲水电与国家电投集团控制的电力企业各自与所处电网签订

购售电合同，由电网公司根据国家政策和公平调度原则以及当地区域电力需求等情况决定各电力企业上网电量的分配与调度。五凌电力和长洲水电的发电量均直接销售至所在省份或自治区的电网公司，跨省电力调度的电量和电价由各省电网公司之间协商确定，国家电投集团及五凌电力、长洲水电均无法直接参与跨省电力调度。报告期末五凌电力约99.33%装机容量的发电机组送电湖南省、只接受湖南省电网调度，长洲水电100%装机容量的发电机组送电广西壮族自治区、只接受广西电网调度。

为促进电网安全稳定运行、保障电力供需平衡及电力可靠供应，各省（区、市）政府主管部门负责组织编制本地年度电力电量平衡方案（包括供应能力、发电计划等），电网统一调度并具体执行。我国电力市场以省内交易为主，根据2025年7月17日，国家能源局发布的《2024年度中国电力市场发展报告》，2024年，省间电力现货总成交电量为376.31亿千瓦时，占2024年全社会用电量98521亿千瓦时的约0.38%。

结合近年来市场案例，上述认定符合行业惯例。

（3）标的公司省内电力消纳情况

1）五凌电力

截至2024年底，五凌电力控股发电装机容量763.65万千瓦，其中水力发电装机容量522.97万千瓦、风力发电装机容量162.75万千瓦、太阳能发电装机容

量77.93万千瓦，上述项目发电及送电省份情况如下：

发电类型法人主体项目名称发电省份送电省份

6.318万千瓦均为湖南6.318万千瓦均为湖南

近尾洲水电厂省省

27.00万千瓦均为湖南27.00万千瓦均为湖南

凌津滩水电厂五凌电力省省水力发电

有限公司3.50万千瓦均为湖南3.50万千瓦均为湖南落水洞水电厂省省

24.00万千瓦均为湖南24.00万千瓦均为湖南

碗米坡水电厂省省

11远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）（修订稿）

发电类型法人主体项目名称发电省份送电省份

175.00万千瓦均为湖175.00万千瓦均为湖

五强溪水电厂南省南省

5.55万千瓦均为湖南5.55万千瓦均为湖南

马迹塘水电厂省省

7.20万千瓦均为湖南7.20万千瓦均为湖南

东坪水电厂省省

7.40万千瓦均为湖南7.40万千瓦均为湖南

株溪口水电厂省省

怀化沅江27.00万千瓦均为湖南27.00万千瓦均为湖南洪江水电厂电力开发省省

有限责任83.00万千瓦均为湖南83.00万千瓦均为湖南托口水电厂公司省省

100.00万千瓦均为贵100.00万千瓦均为湖

三板溪水电厂州省南省贵州清水

15.00万千瓦均为贵州15.00万千瓦均为湖南

江水电有挂冶水电厂省省限公司

42.00万千瓦均为贵州42.00万千瓦均为湖南

白市水电厂省省

162.75万千瓦中仅1个集中式风电项目5万千

风力发电瓦位于云南省、送电云南省，其余项目均位于湖南省、送电湖南省77.93万千瓦中仅0.11万千瓦分布式光伏（自发太阳能发电自用，余电上网）位于贵州省、送电贵州省，其余项目均位于湖南省、送电湖南省

根据上表，五凌电力控股贵州清水江水电有限公司95%股权，其拥有的挂治水电厂、三板溪水电厂、白市水电厂，合计装机157万千瓦，位于贵州省，但同样属于沅水流域、且送电湖南省，由湖南省电网公司统一调度；五凌电力控股

51%股权的新平风能风之子风电有限公司，其拥有5万千瓦的风电位于云南省；

五凌电力控股95%股权的贵州清水江水电有限公司，以及贵州清水江水电有限公司控股54%股权的黎平清水江新能源有限公司，共拥有0.11万千瓦的分布式光伏。

除5万千瓦风电、0.11万千瓦的分布式光伏外，五凌电力其余水力发电、风力发电、太阳能发电业务送电省份均为湖南省，即报告期末五凌电力约99.33%的装机容量均送电湖南省。剩余占比约0.67%装机容量的项目中：*0.11万千瓦的贵州分布式光伏，以资产而非单独法人公司形式存在，且所属贵州清水江水电有限公司为本次交易的水电项目公司之一，送电湖南省，由湖南省电网公司统一

12远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）（修订稿）

调度属于本次交易资产之一，因此未剥离。该分布式光伏的业务模式为自发自用、余电上网，因此在贵州省上网电量极小、占贵州省电力生产总量极低，且国家电投集团、五凌电力在销售电力的过程服从电网公司统一调度给终端客户，不存在实质性的替代和竞争关系，亦不存在任意一方利用市场地位损害其他方利益的重大不利影响的情形；*5万千瓦的云南省风电，在本次交易的预重组过程中，因与小股东方未就转让事宜达成一致意见，项目公司未转让至五凌新能源。该项目装机规模较小，占国家电投集团在云南省装机较低（不足1%）、占云南省电力生产总量极低（不足0.1%），且国家电投集团、五凌电力在销售电力的过程服从电网公司统一调度给终端客户，不存在实质性的替代和竞争关系，亦不存在任意一方利用市场地位损害其他方利益的重大不利影响的情形。此外，五凌电力本次交易完成后不在开发、建设云南省、贵州省任何发电业务，因此，上述情形不会导致本次交易完成后上市公司新增重大不利影响的同业竞争。

2）长洲水电

截至2024年底，长洲水电控股发电装机容量65.15万千瓦，其中水力发电装机容量63.00万千瓦、太阳能发电装机容量2.15万千瓦。

长洲水电的水力发电、太阳能发电业务的发电省份及送电省份均为广西壮族自治区，即报告期末长洲水电100%的装机容量均送电广西壮族自治区。

2.本次交易完成后，在湖南省，不会导致上市公司新增重大不利影响的同

业竞争

（1）本次交易完成后，除五凌电力外，国家电投集团及其控制的企业在湖南省所投产项目情况

本次交易完成后，除五凌电力外，国家电投集团及其控制的企业在湖南省所投产项目仅为新能源项目，无水电项目，具体装机容量如下表：

单位：万千瓦主体水电风电太阳能光伏

上海电力--26.12

吉电股份--5.02

上海能科--36.72

13远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）（修订稿）

主体水电风电太阳能光伏

国家电投重庆公司--0.12

中国电力-14.99-

合计-14.9967.98

注1：以国家电投集团下属二级子公司为主体列示从事发电业务的主体；

注2：以上装机均为截至报告期末数据，且考虑预重组完成后的情况；

注3：截至报告期末，除上述资产外，中国电力下属控股子公司国家电投集团通道风力发电有限公司拥有100兆瓦风电装机，截至本补充法律意见书出具之日，上述资产正在对外出售中，预计本次交易完成后，该公司不属于国家电投集团控制范围资产。

（2）五凌电力体内水电与上述新能源项目属于不同电源类型、参与电力市场化情况不同

1）从电源类型角度，水力发电与新能源发电的技术路线和原理存在显著差

异

A. 技术路线和原理存在显著差异，采购端和选址规划不同水电：利用水位落差，用水流来推动水轮机，将水的势能转换为水轮机的机械能，再以机械能带动发电机，将机械能转换为电能。作为能量转化来源的水能系大自然资源，无需采购。水电企业所需采购的设备主要为水轮机与发电机等。

水电的选址需依靠径流丰沛、落差巨大的河流进行开发，蕴藏着非常丰富水能资源的地区，如我国长江、黄河、珠江、澜沧江、雅砻江等流域，水力发电项目相对较多。

新能源：风电利用自然界的风能推动叶轮转动带动发电机发电，光伏利用光生伏特效应通过光伏电池直接把太阳光能转化成电能。作为能量转化来源的风能、太阳能均系大自然资源，无需采购。新能源发电企业所需采购的设备主要为风机、塔筒、光伏组件、逆变器以及电气配套设备。风能和太阳能资源是决定新能源发电项目规划选址的重要依据，风能资源和太阳能光照资源相对丰富的地区（如我国西北、东北、华北及沿海地带）新能源项目相对较多。

火电：利用燃料（如煤炭、天然气等）在燃烧时加热水生成蒸汽，将燃料的化学能转变成热能，蒸汽压力推动汽轮机旋转，热能转换成机械能，然后汽轮机带动发电机旋转，将机械能转变成电能。火电企业所需采购的设备及原材料主要为燃煤机组、锅炉、蒸汽轮机、燃气轮机、燃煤、天然气等。火电的选址需要综

14远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）（修订稿）

合考虑原料运输和电力送出方便的地区，主要集中于我国电力需求较大的区域或煤炭、天然气等资源富集区。

B. 在推动建设新型能源体系中，各类电源定位不同，主要属于互补关系《政府工作报告（2021年）》《新型电力系统发展蓝皮书（2023年6月）》《“十四五”现代能源体系规划》《加快构建新型电力系统行动方案（2024—2027年）》《中华人民共和国能源法》（2025年1月起正式施行）等法律法规和行

业发展指引对各类电源的发展原则作出规定，协同保障能源供应、推动转型。

水电：在新型电力系统中既是“稳定器”，也是“调节器”，其战略定位正在从单一发电功能向基荷保障与灵活调节的双重定位升级。未来需进一步优化水电开发布局，强化与新能源协同，推动技术创新，以充分释放其在新型电力系统中的多元价值。

新能源：推动新能源成为发电量增量主体，装机占比超过40%，发电量占比超过20%。坚持集中式开发与分布式开发并举，通过提升功率预测水平、配置调节性电源等手段提升新能源可调可控能力，进一步通过智慧化调度有效提升可靠替代能力。

火电：火电作为电力安全保障的“压舱石”，向基础保障性和系统调节性电源并重转型。为支撑“双碳”战略和系统稳定运行，通过节能降碳改造、供热改造和灵活性改造“三改联动”，实现向清洁、高效、灵活转型。

B. 项目核准（备案）等前期环节涉及不同部门

我国水电项目的核准权限根据单站总装机容量和涉及移民等标准不同，核准权限分别属于国务院、国家发展改革委和各地方的发展改革委，水电项目在取得核准批复、开工建设前也需要取得其他相关部门的必要批复。

我国新能源项目一般由所在地能源局发布规划和年度建设规模，随后项目业主根据能源局规划和自身拟开展的项目情况，向所在地发展改革委进行核准申请或备案工作。

我国火电项目的核准权限一般属于所在省的发展改革委（天然气分布式发电

15远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）（修订稿）项目在部分省份下放至地市级主管部门），项目业主一般需获得省、市级相关部门关于核准前置条件的批复文件，随后才能向省发展改革委申请获得项目建设的核准文件，再依据核准文件办理必要手续后方能开工建设。

总体而言，国家发展改革委、国家能源局等政府主管部门对于不同类型发电项目的核准（备案）管理，系在考虑我国电力行业总体发展规划的基础上，对不同电源类型项目进行相对独立、分开管理，且不同电源类型项目在项目核准（备案）过程中所需要取得的其他相关部门批复也有所不同。因此，不同类型发电项目在项目核准（备案）等前期环节不同。

C. 发电公司销售电力的过程服从电网公司统一调度给终端客户

根据《电网调度管理条例》《电网调度管理条例实施办法》等行业规定，发电企业必须按照调度机构下达的调度计划和规定的电压变化范围运行，并根据调度指令开、停发电设备，调整功率和电压，不得拒绝、拖延执行调度指令。在目前电力体制下，由电网公司根据公平调度原则以及区域电力需求等客观因素决定不同类型电厂上网电量的分配和调度。在电网公司调度方案中，火电机组按照供电煤耗微增率等因素确定，水电机组的发电负荷会参考来水量、综合利用要求等因素确定，新能源机组的发电负荷会参考出力过程曲线等因素确定，核电机组会被优先安排满负荷或高负荷运行以最大化利用核能效率，电网公司在调度过程中综合多种因素考量、相对独立地安排各种发电类型企业发电上网和完成销售。发电企业自身在电力市场销售环节无法影响电网调度管理，因此也无法自行调剂电量供应和销售。受电力调度特征影响，即使不同发电企业销售至相同客户的电力产品，由于时间、电量、对电网的影响等因素存在差异，也不具有替代性和竞争性。

因此，不同类型发电业务的直接客户群体基本均为电网，服从电网统一调度给终端客户。

此外，结合近年来市场案例，不同类型发电业务，在推动建设新型能源体系过程中，各类电源定位不同，主要属于互补关系，以上相关认定符合行业惯例。

2）从湖南省区域电力市场角度，水电未参与电力市场化交易，新能源全面

市场化交易

16远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）（修订稿）湖南省水电未参与电力市场化交易。根据湖南省发改委印发《2023年湖南省电力市场中长期交易方案》《2024年湖南省电力市场中长期交易方案》《2025年湖南省电力市场中长期交易方案》《关于公开征求湖南电力市场系列规则意见的通知》等政策文件，截至目前，湖南省水电未纳入市场化交易（含中长期交易、现货市场交易）。根据《国家发展改革委关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（发改价格〔2021〕1439号）“保持居民、农业用电价格稳定。居民（含执行居民电价的学校、社会福利机构、社区服务中心等公益性事业用户）、

农业用电由电网企业保障供应，执行现行目录销售电价政策。各地要优先将低价电源用于保障居民、农业用电。”以五凌电力13座水电站为例，报告期平均批复电价（含税）均值0.31元/千瓦时，但报告期（2023、2024年）五凌电力下属风电平均上网电价分别为0.46、0.45元/千瓦时，太阳能发电平均上网电价分别为0.66、0.55元/千瓦时，湖南省燃煤发电基准电价0.45元/千瓦时（含税），湖南省水电属于低价电源，基于“各地要优先将低价电源用于保障居民、农业用电”的相关要求，从保障电力安全稳定供应的角度，湖南省水电不参与电力市场化交易具备政策合理性。

2025年1月，国家发展改革委、国家能源局发布《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号，简称“136号文”），对深化新能源上网电价市场化改革有关事项进行了明确，推动新能源上网电价全面由市场形成，新能源项目上网电量原则上全部进入电力市场，并要求各地要在2025年底前出台并实施具体方案，目前湖南省未正式出台具体实施方案，但136号文的规定和政策仅适用于各类风电及太阳能发电项目（即新能源项目），不含其他电源类型。根据《证券期货法律适用意见第17号》的相关规定，核查认定相同或者相似的业务是否构成“竞争”时，应当按照实质重于形式的原则，结合业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等。对于上网电量全面进入电力市场、通过市场交易形成上网电价的新能源之间有竞争性；但对于未参与电力市场化交易的水电，其上网电量的消纳、上网电价的形成与新能源相互独立，不具有替代性、竞争性。

（3）五凌电力体内新能源与上述新能源项目不会导致本次交易完成后上市公司新增重大不利影响的同业竞争

17远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）（修订稿）

上述新能源项目未同步本次交易注入上市公司，主要系存在客观障碍等原因。

具体来说：

1）上海电力、吉电股份

上海电力是国家电投集团目前下属 A股上市电力公司，主营业务包括发电、供热、综合智慧能源等。根据上海电力的相关公告，国家电投集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》明确上海电力为其在上海市、江苏省、浙江省等三个地

区常规能源发电业务（即火电、水电等相关传统发电）的唯一境内上市平台。

吉电股份是国家电投集团目前下属 A股上市电力公司，公司以新能源、综合智慧能源、氢能、先进储能及火电、供热、生物质能、电站服务为主营业务。

根据吉电股份的相关公告，国家电投集团出具的《承诺函》明确国家电投集团及所控制的公司在吉林省区域投资开发任何火电等常规发电业务，均由吉电股份及其控制的公司作为投资开发主体。

上海电力于2003年在上交所主板上市，吉电股份于2002年在深圳证券交易所主板上市，上海电力及吉电股份均已上市多年，历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面均与本次交易前后的远达环保相独立。

根据上海电力提供的说明，上海电力在湖南省的在运新能源发电装机容量

26.12万千瓦，均为太阳能发电；根据吉电股份提供的说明，吉电股份在湖南省

的在运新能源发电装机容量5.02万千瓦，均为太阳能发电。考虑到上述资产分别归属于 A股上市公司旗下，剥离上市公司下属资产所需程序较多，耗时较长，为保证本次交易时间进度，助力践行“碳达峰、碳中和”政策，因此本次交易未将A股上市公司上海电力和吉电股份旗下湖南省新能源资产纳入注入范围。

2）上海能科

根据上海能科提供的说明，上海能科下属控股子公司上海源烨新能源有限公司、衡阳能科源烨新能源有限公司、能科源烨（山东）新能源有限公司、益阳能

科源烨新能源有限公司、永州能科源烨新能源有限公司、岳阳源烨新能源有限公司，拥有湖南省的在运新能源发电项目合计12613个，合计发电装机容量36.72万千瓦，均为户用分布式光伏电站。

18远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）（修订稿）

从业务模式角度，户用分布式光伏电站单个项目装机小、项目分散、每个电站均以资产形式而非法人主体形式存续，主要的业务模式为租用自然人屋顶安装光伏电站，由农户申请项目备案并与电网公司签署购售电协议。若注入12613个项目公司资产，则需与大量外部自然人沟通协商，为保证本次交易时间进度，本次交易未将上述资产纳入注入范围。

此外，上海能科上述6家项目公司拥有的户用分布式光伏电站，分布在全国不同省份，且绝大部分为湖南省外新能源资产，从避免新增同业竞争角度，亦不符合注入条件。

3）国家电投重庆公司

国家电投重庆公司是国家电投集团全资子公司，根据国家电投重庆公司提供的说明，国家电投重庆公司下属控股子公司陕西尚宁泰新能源有限公司主营业务为户用光伏电站，经营项目地域为河北省等。截至2024年12月31日，陕西尚宁泰新能源有限公司拥有15.16万千瓦太阳能光伏电站，其中河北省14.54万千瓦（占比96%）、福建省0.47万千瓦（占比3%）、湖南省0.12万千瓦（占比0.8%）、

浙江省0.03万千瓦（占比0.2%）。根据国家电投重庆公司提供的说明，上述资产为“国家电投-重庆公司新能源基础设施投资第2期碳中和绿色资产支持专项计划（乡村振兴）”类 REITs下的基础资产之一。由于陕西尚宁泰新能源有限公司下属湖南省光伏电站资产占比极低，绝大部分为湖南省外新能源资产，同时考虑到剥离类 REITs下的基础资产所需程序较多，耗时较长，因此本次交易未将上述类REITs下的基础资产纳入注入范围。

19远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）（修订稿）

4）中国电力

中国电力下属控股子公司新田林源电力有限公司拥有5万千瓦的风电，为“中国康富国际租赁股份有限公司2023年度第一期五凌2号定向资产支持票据”

类 REITs下的基础资产之一。该类 REITs下的基础资产下属湖南省新能源电站资产占比低，大部分为湖南省外新能源资产，同时考虑到剥离类 REITs下的基础资产所需程序较多，耗时较长，因此本次交易未将上述类 REITs下的基础资产纳入注入范围。

中国电力下属控股子公司湖南虹润风电开发有限公司主营业务为风力发电，拥有9.99万千瓦的风电。由于湖南虹润风电开发有限公司目前涉及与其小股东的股权诉讼，小股东立案要求解散项目公司，不符合注入上市公司的条件，且处理相关诉讼耗时较长，因此本次交易未将湖南虹润风电开发有限公司纳入注入范围。

5）测算分析

结合上述分析，上市公司控股股东、实际控制人控制的其他的湖南省内新能源资产最近一个完整财务年度内的营业收入及毛利占本次交易后上市公司主营

业务相应指标之备考数的比例如下表：

单位：万元占上市公司2024湖南省内新能源资2024年度2024年度占上市公司2024年

1年备考营业收入产所属二级单位收入金额2毛利金额

1备考毛利之比2

之比上海电力下属湖南

23575.102.02%10894.413.20%

省相关新能源资产吉电股份下属湖南

1927.830.17%446.500.13%

省相关新能源资产上海能科下属湖南

9529.520.82%4574.171.34%

省相关新能源资产国家电投重庆公司

下属湖南省相关新5131.200.44%2307.240.68%能源资产中国电力下属其他3

湖南省相关新能源14493.751.24%5667.861.66%资产

合计54657.404.69%23890.187.02%

20远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）（修订稿）

注1：数据未经审计

注2：上市公司2024年备考数据来源于致同出具的《备考审阅报告》

注3：不含五凌电力

由上表可知，上市公司控股股东、实际控制人控制的其他的湖南省内新能源资产最近一个完整财务年度内营业收入占本次交易后上市公司营业收入备考数

之比为4.69%，毛利润占本次交易后上市公司毛利润备考数之比为7.02%，占比较低。根据《证券期货法律适用意见第17号》的相关规定，上述情况不会导致本次交易完成后，远达环保新增重大不利影响的同业竞争。

3.本次交易完成后，在广西壮族自治区，不会导致上市公司新增重大不利

影响的同业竞争

本次交易完成后，除远达环保外，国家电投集团及其控制的企业不再拥有任何广西壮族自治区内的水电，但拥有新能源及火电。

（1）长洲水电体内水电与集团下属新能源及火电属于不同电源类型，在推

动建设新型能源体系过程中，各类电源定位不同，主要属于互补关系水力发电与新能源发电、火力发电等属于不同发电类型，在广西壮族自治区区域电力市场，水电未参与电力市场化交易，新能源全面市场化交易。

广西壮族自治区水电未参与电力市场化交易。报告期内，根据广西壮族自治区电力市场化相关政策，水电企业不属于应参与市场化交易的电源类型，长洲水电的水电未参与广西壮族自治区市场化交易。根据《广西壮族自治区能源局国家能源局南方监管局关于2025年广西电力市场化交易工作有关事项的通知》（桂能电力〔2024〕594号），“广西电网地市级及以上电力调度机构调管的燃煤发电、核电、集中式新能源发电企业全电量参与市场化交易”“丰水期视情况放开水电企业参与市场化交易”，广西壮族自治区的水电企业不属于应参与市场化交易的电源类型。根据《国家发展改革委关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（发改价格〔2021〕1439号）“保持居民、农业用电价格稳定。居民（含执行居民电价的学校、社会福利机构、社区服务中心等公益性事业用户）、农业

用电由电网企业保障供应，执行现行目录销售电价政策。各地要优先将低价电源用于保障居民、农业用电。”以长洲水电的水电站为例，报告期电价（含税）为

21远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）（修订稿）

0.3477元/千瓦时，但广西燃煤发电基准电价0.4207元/千瓦时（含税），广西水

电属于低价电源，基于“各地要优先将低价电源用于保障居民、农业用电”的相关要求，从保障电力安全稳定供应的角度，广西水电不参与电力市场化交易具备政策合理性。

（2）长洲水电体内新能源与集团下属新能源等不构成重大不利影响的同业竞争

截至本补充法律意见书出具之日，长洲水电主要资产为水力发电，装机占比约97%，存在少量新能源资产：1个2万千瓦的集中式光伏长洲水利光伏项目（2万千瓦），及4个合计0.15万千瓦的分布式光伏项目，包括：零碳智慧光伏项

目（0.136242万千瓦）、长洲武装部项目（0.00591万千瓦）、万秀武装部项目

（0.00972万千瓦）、陆川联通光伏项目（0.000648万千瓦），均位于广西壮族自治区。

为聚焦水力发电主业，长洲水电通过本次预重组，已尽最大努力将绝大部分新能源资产及业务剥离。未剥离的上述少量资产，全部是以资产而非单独法人公司形式存在，剥离所需程序较多、耗时较长、成本较高；未剥离的上述少量资产，主要因业务模式等原因无法剥离（装机占比99.24%），一是2万千瓦的长洲水利光伏项目是利用长洲水电水电站已有送出线路通道，无法独立运营，二是

0.136242万千瓦零碳智慧光伏项目为长洲水电本身自发自用、不上网的分布式光伏。因此，在本次交易的预重组过程中，上述光伏项目未剥离至广西梧州瑞风投资有限公司。

长洲水电上述新能源资产的收入及毛利情况如下：

单位：万元

2024年度占上市公司2024年备考2024年度占上市公司2024

长洲水电收入金额营业收入之比毛利金额年备考毛利之比长洲水电下属

1539.570.13%517.930.15%

新能源资产

注：上市公司2024年备考数据来源于致同出具的《备考审阅报告》

根据上表测算，长洲水电新能源资产规模显著较小。

如前述分析，从电源类型角度，新能源发电与火力发电等其他发电，在推动

22远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）（修订稿）

建设新型能源体系过程中，各类电源定位不同，主要属于互补关系。此外，对于

4个分布式光伏项目，其中零碳智慧光伏项目为长洲水电本身自发自用，与其他

发电项目不存在替代性，其余3个分布式光伏项目，其所发电量均主要为合同方（梧州市长洲区人民武装部、梧州市万秀区人民武装部、中国联通玉林市分公司）自用，项目发电量有保障、能够及时消纳；对于1个集中式光伏项目，其装机规模仅占广西壮族自治区新能源装机（截至2025年6月）约0.04%，所占市场份额极低，且发电公司销售电力的过程服从电网公司统一调度给终端客户，不存在任意一方利用市场地位损害其他方利益的重大不利影响的情形，同时基于《关于避免同业竞争的承诺函》，长洲水电在本次交易完成后不再开发、建设任何新能源发电业务。

综上，长洲水电体内少量新能源资产不会导致本次交易完成后上市公司新增重大不利影响的同业竞争。

（二）结合上述问题，以及国家电投集团下属企业在湖南、广西的发电具

体业务情况，进一步分析本次交易是否会导致新增重大不利影响的同业竞争，解决同业竞争的措施是否可行有效

结合上述问题的回复以及《证券期货法律适用意见第17号》等相关规定，本次交易不会导致交易完成后远达环保新增重大不利影响的同业竞争。

为避免同业竞争损害公司和其他股东的利益，避免公司控股股东、实际控制人利用与公司从事相同、相似业务进行利益输送或因此与公司产生利益冲突的情形，并进一步保障公司的业务独立性，交易完成后的上市公司控股股东中国电力出具了《中国电力国际发展有限公司关于避免与国家电投集团远达环保股份有限公司存在同业竞争的承诺函》：

“1、本次交易完成后，除因存在客观障碍等原因暂时无法纳入远达环保的项目外，中国电力未来将不会经营、投资或从事与远达环保新增主要业务（指水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务，主要为湖南省内水力发电、风力发电、太阳能发电业务以及广西壮族自治区内水力发电业务，下同）构成或可能构成竞争的业务或活动，并在符合相关法律法规和业务准入要求的前提下，促使下属控制的其他企业（不包含远达环保及其控制的企业，下同）不会经营、

23远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）（修订稿）

投资或从事与远达环保主要业务构成或可能构成竞争的业务或活动。

2、若中国电力或下属控制的企业发现与远达环保或下属控制的企业构成或

可能构成同业竞争的新业务机会，中国电力将立即通知远达环保，在符合相关法律法规的前提下尽最大努力促使该等业务机会按合理和公平的条款和条件优先提供给远达环保或下属控制的企业。

3、就中国电力或下属控制的企业与本次交易完成后的远达环保或下属控制

的企业的主营业务构成或者可能构成竞争的业务（简称“竞争性业务”），在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，远达环保或下属控制的企业有权选择在适当时机一次性或多次向中国电力或下属控制的企业收购上述竞争性业务，中国电力或下属控制的企业所控制的其他企业若拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用竞争性业务中的资产或权益的，远达环保在同等条件下享有优先权。

4、针对国家电力投资集团有限公司为避免其或其下属控制的企业与上市公

司存在同业竞争而采取的相应行动，中国电力将积极予以配合。

5、中国电力充分尊重上市公司的独立法人地位，保证不干预其正常生产经营活动，不利用控股股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。

6、本承诺自出具之日起持续有效，除非发生以下任一情形时方可终止：（1）

中国电力不再是远达环保的控股股东；或（2）远达环保终止在 A股上市。

7、如因中国电力未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，中国电力将承担相应的赔偿责任。”实际控制人国家电投集团出具了《国家电力投资集团有限公司关于避免与国家电投集团远达环保股份有限公司存在同业竞争的承诺函》：

“1、本次交易完成后，除因存在客观障碍等原因暂时无法纳入远达环保的项目外，国家电投集团未来将不会投资、经营或从事与远达环保新增主要业务（指水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务，主要为湖南省内水力发电、风力发电、太阳能发电业务以及广西壮族自治区内水力发电业务，下同）构成或可能构成竞争的业务或活动，并在符合相关法律法规和业务准入要求的前提

24远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）（修订稿）下，促使下属控制的其他企业（不包含远达环保及其控制的企业，下同）不会经营、投资或从事与远达环保主要业务构成或可能构成竞争的业务或活动。

2、若国家电投集团或下属控制的企业发现与远达环保或下属控制的企业构

成或可能构成同业竞争的新业务机会，国家电投集团将立即通知远达环保，在符合相关法律法规的前提下尽最大努力促使该等业务机会按合理和公平的条款和条件优先提供给远达环保或下属控制的企业。

3、就国家电投集团或下属控制的企业与本次交易完成后的远达环保或下属

控制的企业的主营业务构成或者可能构成竞争的业务（以下简称“竞争性业务”），在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，远达环保或下属控制的企业有权选择在适当时机一次性或多次向国家电投集团或下属控制的企业收购上

述竞争性业务，国家电投集团或下属控制的企业若拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用竞争性业务中的资产或权益的，远达环保在同等条件下享有优先权。

4、国家电投集团支持中国电力持续控股远达环保，推动上市公司逐步建设

为国家电投集团境内水电资产整合平台。截至本承诺函出具之日，对于国家电投集团下属其他水电资产，国家电投集团承诺在本次交易完成后3年内，在符合届时相关法律法规及相关内部、外部审批手续的前提下，并本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，积极促成将国家电投集团下属其他水电资产陆续注入远达环保。拟注入远达环保的水电资产须符合国家法律法规及证券监管要求。

5、国家电投集团充分尊重上市公司的独立法人地位，保证不干预其正常生

产经营活动，不利用控制地位损害上市公司及其他股东的合法权益。

6、本承诺自出具之日起持续有效，除非发生以下任一情形时方可终止：（1）

国家电投集团不再是远达环保的实际控制人；或（2）远达环保终止在 A股上市。

7、如因国家电投集团未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，国家电投集团将承担相应的赔偿责任。”因此，交易完成后的上市公司控股股东中国电力、实际控制人国家电投集团

25远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）（修订稿）均出具了明确、具体、可执行的关于避免同业竞争的承诺，符合《上市公司监管

指引第4号——上市公司及其相关方承诺》。

（三）主要核查程序及核查意见

1.主要核查程序

（1）查阅电力行业及湖南省和广西壮族自治区相关产业政策、相关上市公司公开披露文件；

（2）审阅国家电投集团、中国电力出具的下属企业名单及关于同业竞争相

关事项的说明，并通过上市公司定期报告、企查查等平台检索上述企业的经营范围是否存在疑似同业情况；

（3）审阅国家电投集团、中国电力出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。

2.核查意见经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为：

（1）结合目前电力体制及相关产业政策、可比案例、标的公司省内电力消

纳情况等，五凌电力及长洲水电的发电资产基本在省内消纳，与控股股东、实际控制人下属其他发电资产，不存在替代性、竞争性。本次交易完成后，在湖南省，控股股东、实际控制人拥有部分因存在客观障碍等原因暂时无法纳入上市公司的

新能源项目，但不会导致本次交易完成后上市公司新增重大不利影响的同业竞争；

在广西壮族自治区，实际控制人国家电投集团拥有新能源及火电业务，但不会导致本次交易完成后上市公司新增重大不利影响的同业竞争。

（2）结合《证券期货法律适用意见第17号》等相关规定，本次交易完成后，不会导致远达环保新增重大不利影响的同业竞争；交易完成后的上市公司控股股

东中国电力、实际控制人国家电投集团均出具了明确、具体、可执行的关于避免

同业竞争的承诺，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》。

三、《问询函》问题13.关于其他事项

重组报告书披露：（1）报告期末，五凌电力和长洲水电存放财务公司款项为

1.22亿元和23.95万元；（2）长洲水电曾向北部湾热电公司发放的委托贷款2.26

26远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）（修订稿）亿元，目前已全额计提减值准备；（3）报告期各期末，长洲水电应付账款余额分别为9153.39万元和6955.51万元，主要内容为应付电站运营维护等服务费用；

（4）报告期末五凌电力应付淹没拨备金额为13.96亿元；（5）五凌电力将其及其子公司所有已取得的专利权和软件著作权的经营收入作为基础资产设立信托进行融资。

请公司披露：（1）标的公司与财务公司签署相关金融服务协议的主要内容和条款，相关存款是否满足独立性、安全性要求，存款支取是否实质受到限制或障

碍；（2）长洲水电向北部湾热电公司发放委托贷款的原因、资金用途和去向、相

应决策过程和合同主要条款约定，标的公司是否存在其他类似情形；（3）长洲水电应付账款的具体内容，包括对手方和是否为关联方、采购服务内容和对应金额，与经营情况的匹配关系；（4）应付淹没拨备的计提依据、过程及充分性；（5）五

凌电力设立资产担保债务融资工具信托进行融资的背景和原因，所获资金的用途、目前实际使用情况，到期后的还款安排。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查事项（1）－（4）并发表明确意见，请律师核查事项（5）并发表明确意见。

问询回复：

（一）五凌电力设立资产担保债务融资工具信托进行融资的背景和原因，所获资金的用途、目前实际使用情况，到期后的还款安排

1.五凌电力设立资产担保债务融资工具信托进行融资的背景和原因近年来，随着科技创新成为企业发展的核心驱动力，《关于进一步加强知识产权质押融资工作的通知》《专利转化运用专项行动方案（2023—2025年）》等

相关政策鼓励企业通过创新融资方式支持科技创新。在此背景下，五凌电力创新信托结构化资产担保债务融资工具模式，通过设立财产权信托计划，将五凌电力持有的特定专利技术知识产权在特定期间内产生的全部现金流交付特定目的载体，为本期债务融资工具兑付提供保障支持，实现了存量知识产权盘活新模式，为企业的融资提供了新的思路和途径。这一知识产权创新融资模式，不仅有助于满足公司日常运营及偿还银行贷款的资金需求，更是一次向市场展示公司优质知

27远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）（修订稿）

识产权、提升市场影响力的难得契机。

五凌电力于2024年8月27日获得中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注〔2024〕CB10号），中国银行间市场交易商协会确认接受五凌电力在中国境内分批发行总额为人民币10亿元的资产担保债务融资工具（科创票据）（简称“科创票据”）申请，注册有效期限自2024年8月起两年。

2024年9月2日，五凌电力成功发行其2024年第一期科创票据，发行额人

民币4亿元，票面年利率1.97%，期限181日，到期（兑付）日2025年3月3日。本期科创票据资产担保为，五凌电力将其依据与其他知识产权权利人签署的《经营收入转让协议》及基于特定专有技术产生，且由五凌电力及其他知识产权权利人所有的无任何权利瑕疵或权利负担的知识产权，在特定期间内产生的全部现金流作为信托基础资产委托给百瑞信托有限责任公司设立信托计划，由信托计划作为本次科创票据本息兑付的担保。五凌电力设立资产担保债务融资工具信托进行融资的直接原因，是为增加直接融资比例，优化债务结构，拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本。

2.所获资金的用途、目前实际使用情况

五凌电力于2024年9月2日发行的2024年度第一期科创票据4亿元，募集所得的资金用于偿还银行短期借款，相关借款明细如下：

单位：亿元融资主体债权人融资类型本金起息日到期日担保方式中国工商银行股份有限银行短期

五凌电力2.002024.32025.3信用公司长沙东塘支行借款中国建设银行股份有限银行短期

五凌电力2.002024.22025.2信用公司长沙天心支行借款

合计4.00

上述募集资金4亿元，已全部用于偿还中国工商银行股份有限公司长沙东塘支行和中国建设银行股份有限公司长沙天心支行的短期借款本金。

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3.到期后的还款安排

2024年度第一期科创票据已于2025年3月3日到期，五凌电力通过于2025年2月25日发行2025年度第一期科创票据，募集所得资金4亿元，用于偿还

2024年度第一期科创票据本息。截至本补充法律意见书出具之日，五凌电力于

2024年9月2日发行的2024年度第一期科创票据已全部兑付完毕，且不存在逾期或违约情形。

2025年2月25日，五凌电力发行的2025年度第一期资产担保债务融资工具（科创票据），票面年利率1.9%，发行额人民币4亿元，期限240日，将于2025年10月24日到期兑付，届时五凌电力将通过经营收入、信托计划内的基础资产回收款进行偿债，如果由于意外情况五凌电力不能及时从预期的还款来源获得足够资金，仍可通过银行借贷等间接融资为本期债券还本付息。

（二）主要核查程序及核查意见

1.主要核查程序

（1）通过中国银行间市场交易商协会（https://www.nafmii.org.cn）、上海清算网（https://www.shclearing.com.cn）等公开网站网络核查及向公司开展尽职调

查等方式，获取并审阅五凌电力发行资产担保债务融资工具（科创票据）的相关文件，包括但不限于注册报告、接受注册通知书、募集说明书、法律意见书、流通要素公告、内部决策文件等，了解五凌电力设立资产担保债务融资工具信托进行融资的背景和原因、所获资金用途等具体情况；

（2）获取并审阅五凌电力于2024年9月2日发行的2024年度第一期科创

票据到期兑付的银行回单，了解债券到期偿付情况；

（3）获取并审阅五凌电力关于发行资产担保债务融资工具（科创票据）的

原因、背景、资金用途及到期兑付的资金来源等情况的说明。

2.核查意见经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为：

29远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）（修订稿）

五凌电力在报告期末存在1项尚未到期债券，该项债券截至本补充法律意见书出具之日已到期并兑付完毕，不存在逾期兑付或者违约的情形。

本补充法律意见书一式六份，具有同等法律效力。