电投水电:电投水电关于全资子公司五凌电力并购湖南省内新能源项目股权实施方案的公告

证券代码：600292证券简称：电投水电编号：临2026－016号

国家电投集团水电股份有限公司

关于全资子公司五凌电力并购湖南省内新能源项目股权

实施方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司全资子公司五凌电力有限公司（以下简称“五凌电力”）拟并

购湖南轻电投新能源有限公司（以下简称“湖南轻电投”）持有的2个以及湖南轻电投控股子公司湖南凌瑞新能源有限公司（简称：湖南凌瑞）持有的5个湖南省内新能源项目公司股权。五凌电力拟以评估值33053.83万元（以国有资产有权机构评估备案值为准）购买前述7个项目控股权。

●公司召开了第十一届董事会第二次会议审议通过了《关于审议五凌电力并购湖南省内新能源项目股权实施方案的议案》。

●本次交易不属于关联交易，不构成重大资产重组。

一、并购情况概述

（一）基本情况为进一步拓展国家电投集团水电股份有限公司（以下简称“电投水电”或“公司”）经营规模，获取可提供长期稳定收益的优质资产，公司全资子公司五凌电力拟并购湖南轻电投持有的2个以及湖南凌瑞持有的5个湖南省内新能源项目公司股权。拟收购标的及转让方基本情况具体如下：

序号转让方拟收购单位名称拟收购股比

1江永凌建新能源有限公司（简称：江永凌建）80%

湖南轻电投

2桂阳凌胜新能源有限公司（简称：桂阳凌胜）100%3常德凌阳新能源有限公司（简称：常德凌阳）51%

4永州双牌打鼓坪风力发电有限公司（简称：永州双牌）90%

5湖南凌瑞张家界凌胜新能源有限公司（简称：张家界凌胜）100%

6麻阳凌胜新能源有限公司（简称：麻阳凌胜）100%

7资兴市凌胜新能源有限责任公司（简称：资兴凌胜）100%

（二）董事会审议情况

2026年4月15日公司召开第十一届董事会第二次会议审议通过了

《关于审议五凌电力并购湖南省内新能源项目股权实施方案的议案》，拟收购标的为湖南轻电投及湖南凌瑞持有的湖南省内7个新能源项目。

（三）是否构成关联交易、重大资产重组

本次增资事项不构成关联交易，未构成重大资产重组。

二、交易对方基本情况

（一）湖南轻电投新能源有限公司

注册时间：2022年2月23日

注册地址：湖南省长沙市天心区五凌路188号综合楼1001

注册资本：2.5亿元

营业范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电；输

电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验等业务。

（二）湖南凌瑞新能源有限公司

注册时间：2022年2月24日

注册地址：湖南省长沙市天心区五凌路188号综合楼1001

注册资本：2.5亿元

营业范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电；输

电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验等业务。

三、交易标的基本情况

（一）各项目基本情况

本次拟收购的湖南省内 7个项目，装机容量 391.81MW，已投产装机容量 284.31MW。

单位法人名转让方持序号转让方项目类型项目情况装机容量称有股比单位法人名转让方持序号转让方项目类型项目情况装机容量称有股比已并网

1 湖南轻江永凌建 80% 光伏 2025 年 4 月并网 15.62MW，在建

电投工程 7.5MW

2 桂阳凌胜 100% 光伏 2024 年 9 月并网 1.648MW

3 常德凌阳 51% 风电 2025 年 4 月并网 200MW

一期2023年6月并

网一期 50MW；

4永州双牌90%风电

湖南凌二期 2026 年 5 月并二期 100MW瑞网

5 张家界凌胜 100% 光伏 2025 年 1 月并网 11.51MW

6 麻阳凌胜 100% 光伏 2025 年 1 月并网 1.242MW

7 资兴凌胜 100% 光伏 2024 年 11 月并网 4.29MW

（二）项目公司情况

本次拟收购7家项目公司基本情况如下：

注册资本实收资本序号转让方单位名称成立时间（万元）（万元）

1湖南江永凌建2023年3月15日500500

2轻电投桂阳凌胜2023年12月11日500-

1常德凌阳2022年9月7日30000.0030000.00

2永州双牌2017年7月11日25832.0015861.80

湖南

3张家界凌胜2023年9月18日1000.00280

凌瑞

4麻阳凌胜2023年10月7日1000.00-

5资兴凌胜2023年9月14日1000.00100

（三）财务经营状况

截至2025年8月31日，本次拟收购7个项目合计资产总额359748万元，净资产50273万元。各项目两年一期财务指标如下：

单位：万元转让方湖南轻电投湖南凌瑞江永桂阳常德永州张家界麻阳资兴合计标的公司凌建凌胜凌阳双牌凌胜凌胜凌胜资产

1485166623483010005273333881628359748

2025年总额

8月31净资产526273135617806357819350273日收入2573947292401242261117805

净利润-7091354589635421992资产

2024年127186812142099220474494091669329339

总额转让方湖南轻电投湖南凌瑞江永桂阳常德永州张家界麻阳资兴合计标的公司凌建凌胜凌阳双牌凌胜凌胜凌胜净资产589183000217167293314948221收入31131041477012964667净利润781721271113451427

四、交易标的评估、定价情况

（一）尽职调查情况

1.财务审计

根据湘能卓信会计师事务所（特殊普通合伙）以2025年8月31日为

基准日出具的审计报告，湖南省内7个项目资产总额359748万元，负债总额309475万元，所有者权益50273万元。

2.资产评估

根据北京天健兴业资产评估有限公司以2025年8月31日为基准日出

具的评估报告，综合考虑本次并购目的，评估机构结论性意见如下：

湖南省内7个项目采用资产基础法及收益法进行评估，考虑到本次评估目的，股东主要关注其在参与被评估单位的经营期间能够从中获取的收益，收益法是对被评估单位未来的盈利能力的体现，采用收益法的结论能更准确、更合理地反映被评估单位未来可能给股东带来的收益，故最终选择收益法评估结果作为评估结论。

7个项目公司100%股权评估值合计51465.7万元，评估增值

1192.32万元，7个项目公司权益股权评估值合计33053.83万元，具体

情况如下：

单位：万元股东全部权益拟收购股权评估交易对手项目公司评估增值控股股比

评估值（100%）值

江永凌建555.0629.4980%444.05湖南

桂阳凌胜142.34115.65100%142.34轻电投

小计697.4145.14586.39

湖南常德凌阳31609.26253.4851%16120.72

凌瑞永州双牌18153.01346.8290%15340.69单位：万元股东全部权益拟收购股权评估交易对手项目公司评估增值控股股比

评估值（100%）值

张家界凌胜509.29151.87100%509.29

麻阳凌胜77.8169.46100%77.81

资兴凌胜418.93225.55100%418.93

小计50768.301047.1832467.44

合计51465.701192.3233053.83

3.法律尽调

根据北京市东卫律师事务所出具的法律尽职调查报告，项目主体符合法律规定，提示存在投资主体变更、股权转让程序、审批手续不全、屋顶光伏租赁合同、运维管理等5项风险。该等存在的、可能的主要法律风险均已识别，并按照“一项目一清单”对各项风险进行分析，同时制定应对措施，明确工作目标和责任主体。小股东优先购买权、风电项目投资主体变更等风险已有效解决。

4.风险评估及技术、安环尽调

根据天职国际会计师事务所出具的风险评估报告，本项目整体风险等级中等，目标项目风险整体可控。

五凌电力组织对所有项目开展了技术尽调和安环尽调。各项目主设备运行稳定，暂无影响项目安全的重大缺陷和隐患；自建项目按照标准开展工程建设，确保项目设备选型、技术路线符合行业规范及相关要求；

各项目建立健全了安全生产与生态环保的保证体系、监督体系和支持体系，建立并落实了安全生产风险分级管控和隐患排查治理双重预防工作机制，为安全生产与生态环保工作提供坚实保障。项目安全及环保措施落实到位，符合国家及地方政府的法规要求。

（二）交易方案及定价情况

1.实施主体：五凌电力有限公司

2.对价及支付

五凌电力拟以评估值33053.83万元购买湖南省内7个项目控股权。

其中湖南轻电投交易对价586.39万元，湖南凌瑞交易对价32467.44万元。支付方式为现金支付，股权转让对价分三期支付。

以上交易对价以国有资产有权管理机构评估备案值为准。

3.期间损益

基准日至资产交割日的期间损益，由收购方享有。