中信建投证券股份有限公司
关于
国家电投集团远达环保股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问
二〇二五年十一月声明与承诺
中信建投证券股份有限公司接受国家电投集团远达环保股份有限公司委托，担任国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并出具本核查意见。本核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等
法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供
文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相
关协议和声明或承诺的基础上出具。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本
核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
2目录
目录....................................................3
释义....................................................4
第一节本次交易的基本情况..........................................7
一、本次交易方案概述............................................7
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案...................................8
三、募集配套资金具体方案.........................................24
四、本次交易构成重大资产重组.......................................26
五、本次交易构成关联交易.........................................27
六、本次交易不构成重组上市........................................28
第二节本次交易的实施情况.........................................29
一、本次交易的决策过程和审批情况.....................................29
二、本次交易的实施情况..........................................29
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...............................30
四、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..............30
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..31六、本次交易相关协议及承诺的履行情况...................................31
七、本次交易后续事项...........................................31
第三节独立财务顾问意见..........................................33
附件：市场法评估减值测试资产主要内容和金额................................35
3释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《中信建投证券股份有限公司关于国家电投集团远达环保本核查意见指股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》本独立财务顾问指中信建投证券股份有限公司
上市公司、公司、远达环指国家电投集团远达环保股份有限公司保
五凌电力指五凌电力有限公司，曾用名湖南五凌水电开发有限责任公司国家电投集团广西长洲水电开发有限公司，曾用名广西长洲长洲水电指水电开发有限责任公司
中国电力国际发展有限公司，香港联交所上市公司，股份代中国电力指
号：2380湘投国际指湖南湘投国际投资有限公司广西公司指国家电投集团广西电力有限公司
标的资产、交易标的指五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权标的公司指五凌电力和长洲水电
交易各方指远达环保、中国电力、湘投国际、广西公司
交易对方、业绩承诺方指中国电力、湘投国际、广西公司远达环保拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力购
买其持有五凌电力63%股权、向湘投国际购买其持有五凌电
本次交易指力37%股权以及向广西公司购买其持有长洲水电64.93%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金远达环保拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力购
本次发行股份购买资产、买其持有五凌电力63%股权、向湘投国际购买其持有五凌电指
本次购买资产力37%股权以及向广西公司购买其持有长洲水电64.93%股权本次发行股份募集配套资远达环保拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份指金募集配套资金
自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日过渡期指
当日）止的期间评估基准日指2024年10月31日
定价基准日指上市公司第十届董事会第二十次（临时）会议决议公告之日交割日指本次交易的标的资产全部过户至上市公司名下之日上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下发行日指之日北京天健兴业资产评估有限公司出具的《国家电投集团远达环保股份有限公司拟以发行股份及现金支付的方式购买中
《评估报告》指国电力国际发展有限公司及湖南湘投国际投资有限公司持
有的五凌电力有限公司100%股权涉及五凌电力有限公司股
4东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2024）第2474号）及《国家电投集团远达环保股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买国家电投集团广西电力有限公司所持有国家电投集团广西长洲水电开发有限公司
64.93%股权而涉及该公司股东全部权益价值资产评估报告》
（天兴评报字（2024）第2401号）2025年4月16日上市公司与中国电力、湘投国际签署的《国家电投集团远达环保股份有限公司与中国电力国际发展有
限公司、湖南湘投国际投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议（五凌电力100%股权）》以及2025年4月16日交易协议指上市公司与广西公司签署的《国家电投集团远达环保股份有限公司与国家电投集团广西电力有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议（长洲水电64.93%股权）》以及业绩补偿协议2025年4月16日上市公司与中国电力、湘投国际签署的《国家电投集团远达环保股份有限公司与中国电力国际发展有《发行股份及支付现金购限公司、湖南湘投国际投资有限公司之发行股份及支付现金买资产协议》《购买资产指购买资产协议（五凌电力100%股权）》以及2025年4月16日协议》上市公司与广西公司签署的《国家电投集团远达环保股份有限公司与国家电投集团广西电力有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议（长洲水电64.93%股权）》2025年8月29日上市公司与中国电力、湘投国际签署的《国家电投集团远达环保股份有限公司与中国电力国际发展有
限公司、湖南湘投国际投资有限公司之发行股份及支付现金
《发行股份及支付现金购购买资产协议之补充协议（五凌电力100%股权）》以及2025指买资产协议之补充协议》年8月29日上市公司与广西公司签署的《国家电投集团远达环保股份有限公司与国家电投集团广西电力有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（长洲水电
64.93%股权）》《发行股份及支付现金购《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付买资产协议》及其补充协指现金购买资产协议之补充协议》议2025年4月16日上市公司与中国电力、湘投国际签署的《国家电投集团远达环保股份有限公司与中国电力国际发展有限公司湖南湘投国际投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议（五凌电力100%股权）》以及
《业绩补偿协议》指2025年4月16日上市公司与广西公司签署的《国家电投集团远达环保股份有限公司与国家电投集团广西电力有限公司之发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议（长洲水电64.93%股权）》
采取收益法评估的五凌电力下属部分子公司和长洲水电64.93%业绩承诺资产指股权减值测试资产指采用市场法评估的五凌电力下属部分资产中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所、交易所指上海证券交易所香港联交所指香港联合交易所有限公司登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
5国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
天健兴业指北京天健兴业资产评估有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
6第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力购买其持有的五凌
电力63%股权、向湘投国际购买其持有的五凌电力的37%股权以及向广西公司购
买其持有的长洲水电64.93%股权。本次交易完成后，上市公司将持有五凌电力
100%股权、长洲水电64.93%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议
本次交易相关事项的第十届董事会第二十次（临时）会议决议公告之日。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为6.55元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交
易均价的80%，且不低于上市公司经过除息调整后的重组预案披露前最近一期经审计（2023年12月31日）的归属于母公司股东的每股净资产，符合《重组管理办法》等规定。
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价的资金来源包括募
集配套资金、自有或自筹资金等。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
（二）募集配套资金上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额为不超过500000.00万元，且不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为
7本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市
公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。
本次发行股份募集配套资金拟用于标的资产在建项目建设、支付本次重组现
金对价、中介机构费用及相关税费等用途。在本次募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）标的资产
本次重组的标的资产为中国电力持有的五凌电力63%股权、湘投国际持有的
五凌电力37%股权，广西公司持有的长洲水电64.93%股权。
（二）交易价格及支付方式上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力购买其持有的五凌
电力63%股权、向湘投国际购买其持有的五凌电力37%股权以及向广西公司购
买其持有的长洲水电64.93%股权。
本次交易中，上市公司聘请天健兴业以2024年10月31日为评估基准日对标的资产进行了评估，其中五凌电力100%股权评估值为2466734.20万元，长洲水电64.93%股权评估值为306818.98万元。基于前述评估值、考虑基准日后标的公司现金分红情况并经交易各方充分协商，五凌电力100%股权交易对价为
2426734.20万元，其中以发行股份的方式支付对价2096800.00万元，以支付
8现金的方式支付对价329934.20万元；长洲水电64.93%股权交易对价为
291235.78万元，其中以发行股份的方式支付对价260800.00万元，以支付现金
的方式支付对价30435.78万元。标的资产的交易对价及支付方式如下表所示：
单位：元支付方式交易标的名称向该交易对方支序号交易对方及权益比例可转债现金对价股份对价其他付总对价对价
1五凌电力63%中国电力2078425460.0013210000000.00--15288425460.00
股权
2五凌电力37%湘投国际1220916540.007758000000.00--8978916540.00
股权
3长洲水电广西公司64.93%304357818.372608000000.00--2912357818.37股权
合计3603699818.3723576000000.00--27179699818.37
（三）发行股份的种类和面值本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通
股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（四）定价基准日、定价依据和发行价格本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议
本次交易相关事项的第十届董事会第二十次（临时）会议决议公告之日。
按照《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份及支付现金购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上
市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下表所示：
序号交易均价类型交易均价（元/股）交易均价80%（元/股）
1定价基准日前20个交易日4.933.95
9序号交易均价类型交易均价（元/股）交易均价80%（元/股）
2定价基准日前60个交易日4.853.89
3定价基准日前120个交易日5.114.09
注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为
6.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易
日股票交易均价的80%，且不低于上市公司经过除息调整后的重组预案披露前最近一期经审计（2023年12月31日）的归属于母公司股东的每股净资产，符合《重组管理办法》等规定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（五）发行价格调整机制本次发行股份及支付现金购买资产发行股份不设置发行价格调整机制。
（六）发行方式本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式。
10（七）发行对象和发行数量
1、发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的发行对象为中国电力、湘投国际和广西公司。
2、发行数量
上市公司向各交易对方发行股份数量按照以下公式进行计算：
上市公司向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交
易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
根据标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为3599389311股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例约为82.17%，具体情况如下：
支付方式向该交易对方支交易标的名称序号交易对方及权益比例现金对价股份对价发行股份数付总对价
（元）（元）量（股）（元）
1五凌电力63%中国电力2078425460.0013210000000.00201679389315288425460.00
的股权
2五凌电力37%湘投国际1220916540.007758000000.0011844274808978916540.00
的股权
3长洲水电广西公司64.93%304357818.372608000000.003981679382912357818.37的股权
合计3603699818.3723576000000.00359938931127179699818.37
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量也将根据相关规定进行调整。
（八）锁定期安排
交易对方中国电力已出具承诺：
111、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至
36个月内，不以任何方式转让或处置，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让。自该等股份发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，通过本次交易获得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自该等股份发行完成后18个月内将不以任何方式转让。
2、如前述股份发行不符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（2024修订）》第四条、第五条、第六条、第七条规定条件，被上海证券交易所、中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门认定为通过虚假陈述等方式违规对
上市公司实施战略投资的，在满足相应条件前及满足相应条件后12个月内，本公司因本次交易取得的上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就因本次交易取得的上市公司股份行使表决权或者对表决施加影响。
3、如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增
加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
4、在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。
5、若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公
司将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
交易对方广西公司已出具承诺：
1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至
36个月内，不以任何方式转让或处置，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让。自该等股份发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易获得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自该等股份发行完成后18个月内将不以任何方式转让。
122、如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增
加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
3、在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。
4、若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公
司将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
交易对方湘投国际已出具承诺：
1、本公司因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起至12个月内，不以任何方式转让或处置，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
2、如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增
加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
3、在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。
4、若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公
司将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
（九）上市地点本次发行股份的上市地点为上交所。
（十）过渡期损益归属
过渡期期间，对采取收益法进行评估并作为定价依据的标的公司及其控股和参股子公司股权（以下单称或合称“收益法评估资产”），在过渡期产生的收益由上市公司享有。收益法评估资产在过渡期内出现亏损，由直接或间接持有收益法评估资产的交易对方按交易协议生效时各自直接或间接所持标的公司的股权
比例承担补足义务。为免疑义，在计算标的公司所持收益法评估资产的收益或亏损时，应以标的公司所持全部收益法评估资产的收益或亏损合并计算后的损益金额为准。对于过渡期与各方签订的《业绩补偿协议》约定的业绩承诺补偿期重合
13的，交易对方按照《业绩补偿协议》相关约定执行，无需按照《购买资产协议》
过渡期损益安排承担。
除收益法评估资产外，对于标的公司的其他资产，在过渡期产生的损益由上市公司享有或承担。
（十一）滚存利润安排
上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在登记结算公司登记的股份比例共同享有。
（十二）业绩承诺、减值测试与补偿安排
本次交易中，五凌电力下属部分子公司和长洲水电采用收益法评估结果作为评估结论。上市公司与相关交易对方分别签订了相应的业绩补偿协议，对前述标的资产的业绩承诺和补偿安排进行了约定。同时，中国电力、湘投国际和广西公司作为业绩承诺方确认因不可抗力的影响需对业绩承诺、业绩补偿和减值测试承
诺进行调整的，应当以中国证监会明确的情形或法院判决认定为准。除交易协议另有约定外，业绩承诺、业绩补偿和减值测试承诺不得进行任何调整。具体安排如下：
1、业绩承诺期间
本次交易涉及的业绩承诺方为中国电力、湘投国际和广西公司，本次交易的业绩承诺期间为自业绩承诺资产过户至上市公司名下（以完成工商变更登记手续为准，下称“交割日”）当年起的连续3个会计年度（含本次交易实施完毕当年）。
如本次重组交割日在2025年12月31日前（含当日），则业绩承诺期为2025年、2026年、2027年。如交割日未在2025年12月31日前（含当日），则业绩承诺补偿期相应顺延，即为2026年度、2027年度和2028年度。（下称“业绩承诺补偿期”或“补偿期”）
2、业绩承诺
（1）五凌电力
根据《资产评估报告》（天兴评报字（2024）第2474号）及相应评估说明，
14五凌电力下属使用收益法评估的资产在业绩承诺期内的净利润金额如下：
如交割日在2025年12月31日前（含当日），则五凌电力业绩承诺资产于
2025年、2026年、2027年的承诺净利润合计数分别不低于30589.22万元、33334.63万元、35338.03万元；如交割日未在2025年12月31日前（含当日），
则五凌电力业绩承诺资产于2026年、2027年、2028年的承诺净利润合计数分别
不低于33334.63万元、35338.03万元、36348.05万元。
以免歧义，本次交易中募集资金投资项目将另行独立核算，若部分业绩承诺资产作为本次交易募集资金投资项目实施主体（下称“业绩承诺资产募投项目”），则该等业绩承诺资产募投项目在补偿期内产生的损益不纳入上述承诺净利润计算范围，业绩承诺资产在补偿期内的实现承诺净利润以剔除上述业绩承诺资产募投项目相应损益后的净利润数为准。
（2）长洲水电
根据《资产评估报告》（天兴评报字（2024）第2401号）及相应评估说明，长洲水电在业绩承诺期内的净利润金额如下：
如交割日在2025年12月31日前（含当日），则长洲水电业绩承诺资产于
2025年、2026年、2027年的承诺净利润分别不低于32053.43万元、33822.72
万元、34328.85万元；如交割日未在2025年12月31日前（含当日），则长洲水电业绩承诺资产于2026年、2027年、2028年的承诺净利润分别不低于
33822.72万元、34328.85万元、34670.87万元。
3、业绩补偿安排
（1）五凌电力
1）业绩补偿金额
在业绩承诺期，上市公司进行年度审计时应对业绩承诺资产按照五凌电力持股比例享有的扣除非经常性损益后的净利润合计数与承诺数额的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告。中国电力和湘投国际应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务。
15交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如收益法评估资产截至当期
期末业绩承诺补偿期累积实际净利润合计数小于截至当期期末业绩承诺补偿期
累积承诺净利润合计数，则中国电力和湘投国际应按照持股比例向上市公司进行补偿。
2）业绩补偿方式
业绩承诺补偿期内，若发生补偿义务，中国电力和湘投国际应优先以对价股份对上市公司进行补偿，不足部分由中国电力和湘投国际以现金补偿。
3）股份补偿
*当期应补偿的股份数按照下列公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺补偿期累积承诺净利润数－截至当期期末业绩承诺补偿期累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总
和×收益法评估资产合计交易对价－累积已补偿金额。其中，收益法评估资产合计交易对价=各收益法评估资产评估值×五凌电力对应持股比例之合计数，对于收益法评估资产中存在股东未实缴全部出资的，则五凌电力持有的该收益法评估资产价值=（投资单位股东全部权益价值评估值+所有股东应缴未缴出资额）×五
凌电力及其下属企业认缴的出资比例－五凌电力及其下属企业应缴未缴出资额，对于某一收益法评估资产进一步持有其他收益法评估资产股权的，该等收益法评估资产不应重复计算，下层收益法评估资产计算时应相应扣除被该收益法评估资产直接持股部分股权价值。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷对价股份发行价格。
按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
*如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致中国电力和湘投国际持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
16*如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则中国电力和
湘投国际需就该部分补偿股份对应的上市公司向中国电力和湘投国际已分配的
现金股利向上市公司进行返还。计算公式为：返还金额=每股对应的累积现金分红金额×应补偿股份数量。
4）现金补偿
若在累计应补偿股份数额不超过中国电力和湘投国际基于业绩承诺资产取
得的股份数（包括转增、送股所取得的股份）的情况下，因发生以下任一情况导致中国电力和湘投国际所持有的股份不能及/或不足以完全履行本协议约定的补
偿义务的，则中国电力和湘投国际应就股份不足以补偿的部分，以现金方式向上市公司进行足额补偿：
*违反约定的锁定期安排；
*在业绩补偿义务结算完成前对所持上市公司股份进行处分；
*持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让；
*其他导致中国电力和湘投国际本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）不能及/或不足以完全履行本协议约定的股份补偿义务的情形。
当年应补偿现金数的计算公式如下：当期应补偿现金额=当期应补偿金额－
当期已补偿股份数量×本次购买资产之股份发行价格。
（2）长洲水电
1）业绩补偿金额
在业绩承诺期，上市公司进行年度审计时应对标的公司当年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数与承诺数额的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告。广西公司应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务。
交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如收益法评估资产截至当期
17期末业绩承诺补偿期累积实际净利润合计数小于截至当期期末业绩承诺补偿期
累积承诺净利润合计数，则广西公司应向上市公司进行补偿。
2）业绩补偿方式
业绩承诺补偿期内，若发生补偿义务，广西公司应优先以对价股份对上市公司进行补偿，不足部分由广西公司以现金补偿。
3）股份补偿
*广西公司当期应补偿的股份数按照下列公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺补偿期累积承诺净利润数－截至当期期末业绩承诺补偿期累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总
和×标的资产交易作价－累积已补偿金额。
广西公司当期应补偿股份数量=广西公司当期应补偿金额÷对价股份发行价格。
按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
*如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致广西公司持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
广西公司当期应补偿股份数量（调整后）=广西公司当期应补偿股份数量×
（1+转增或送股比例）。
*如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则广西公司需就该部分补偿股份对应的上市公司向广西公司已分配的现金股利向上市公司进行返还。计算公式为：返还金额=每股对应的累积现金分红金额×应补偿股份数量。
4）现金补偿若在累计应补偿股份数额不超过广西公司本次交易取得的股份数（包括转增、送股所取得的股份）的情况下，因发生以下任一情况导致广西公司所持有的股份不能及/或不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则广西公司应就股份
18不足以补偿的部分，以现金方式向上市公司进行足额补偿：
*违反约定的锁定期安排；
*在业绩补偿义务结算完成前对所持上市公司股份进行处分；
*持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让；
*其他导致广西公司本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）
不能及/或不足以完全履行本协议约定的股份补偿义务的情形。
广西公司当年应补偿现金数的计算公式如下：广西公司当期应补偿现金额=
当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次购买资产之股份发行价格。
4、业绩承诺资产减值补偿安排
（1）五凌电力
1）减值金额的确定
在业绩承诺补偿期限届满后四个月内，由上市公司聘请评估机构对收益法评估资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《减值测试专项审核报告》。《减值测试专项审核报告》采取的评估方法原则上应与《资产评估报告》保持一致。收益法评估资产的减值金额以该《减值测试报告》为准。
2）减值测试补偿方式
*如业绩承诺资产的期末减值额>业绩承诺期限内已补偿股份总数×本次购
买资产之股份发行价格+已支付的现金补偿金额（如有），则中国电力、湘投国际应向上市公司进行股份补偿。业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产本次交易作价减去业绩承诺资产期末评估值，并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
应补偿减值金额=业绩承诺期末减值额-业绩承诺期限内已补偿股份总数×本
次购买资产之股份发行价格－已支付的现金补偿金额（如有）。
应补偿减值股份数量=应补偿减值金额÷本次购买资产之股份发行价格。
19按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在
各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
*如果补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致中国电力、湘投国际持有的上市公司股份数发生变化，则实际补偿股份数应调整为：按前述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但中国电力、湘投国际持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
*如果减值测试补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则中国电力、湘投国际需就该部分补偿股份对应的上市公司向中国电力、湘投国际已分配的现金股利向上市公司进行返还。
*发生补偿义务时，如中国电力、湘投国际持有的对价股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，应补偿的现金=应补偿而未补偿股份数×本次购买资产之股份发行价格。
（2）长洲水电
1）减值金额的确定
在业绩承诺补偿期限届满后四个月内，由上市公司聘请评估机构对业绩承诺资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《减值测试专项审核报告》。《减值测试专项审核报告》采取的评估方法原则上应与《资产评估报告》保持一致。业绩承诺资产的减值金额以该《减值测试报告》为准。
2）减值测试补偿方式
*如业绩承诺资产的期末减值额>业绩承诺期限内广西公司已补偿股份总数
×本次购买资产之股份发行价格+广西公司已支付的现金补偿金额（如有），则广西公司应向上市公司进行股份补偿。业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产本次交易作价减去业绩承诺资产期末评估值，并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
应补偿减值金额=业绩承诺资产期末减值额-业绩承诺期限内广西公司已补
偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格－广西公司已支付的现金补偿金额（如有）。
20应补偿减值股份数量=应补偿减值金额÷本次购买资产之股份发行价格。
按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
*如果补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致广西公司持有的上市公司股份数发生变化，则实际补偿股份数应调整为：按前述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但广西公司持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
*如果减值测试补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则广西公司需就该部分补偿股份对应的上市公司向广西公司已分配的现金股利向上市公司进行返还。
*发生补偿义务时，如广西公司持有的对价股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，应补偿的现金=应补偿而未补偿股份数×本次购买资产之股份发行价格。
5、减值测试资产及减值补偿安排
（1）减值测试资产范围
鉴于五凌电力资产基础法下评估的部分资产（下称“减值测试资产”）在本
次交易中采用市场法评估，中国电力和湘投国际需就该等减值测试资产履行减值补偿义务。
减值测试资产的具体情况如下：
单位：万元相关资产的五凌电序减值测试资产所评估市场法评估的具体资作价（持有股力持有账面价值评估价值增值率
号属公司方法产比*评估价股比
值）其他权益工具投资（具体详见附件中资产组1五凌电力有限公市场一），自有房产（具体100%22964.1230325.1032.05%30325.10司本部或分公司法
详见附件中资产组二、三、四、五）2湖南五凌电力工市场自有房产（具体详见附100%48.4767.3538.95%67.35程有限公司法件中资产组六）3贵州清水江水电市场自有房产（具体详见附95%356.01354.33-0.47%336.61
21相关资产的
五凌电序减值测试资产所评估市场法评估的具体资作价（持有股力持有账面价值评估价值增值率
号属公司方法产比*评估价股比
值）有限公司法件中资产组七）4五凌汉兴株洲氢市场自有土地（具体详见附70%3524.634247.2120.50%2973.05能科技有限公司法件中资产组八）
合计26893.2334993.9930.12%33702.10
注：总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（2）减值测试资产补偿期减值测试资产补偿期与业绩承诺补偿期相同。
（3）减值测试资产补偿金额及补偿方式
1）在减值测试资产补偿期每一个会计年度结束后四个月内，由上市公司聘
请评估机构对减值测试资产按照本协议附表中载明的资产组分别进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所分别出具《减值测试专项审核报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试专项审核报告》采取的评估方法应与《评估报告》保持一致。减值测试资产的减值金额以该《减值测试专项审核报告》为准。
交割日后，在减值测试资产补偿期内任一会计年度，如减值测试资产任一资产组发生减值（以免疑义，在计算任一资产组是否减值时，其组内的资产的减值情况将合并计算），则中国电力、湘投国际需按照持股比例对上市公司进行补偿，减值测试资产期末减值额为单个减值测试资产组的基准日评估价值减去该减值
测试资产组中期末评估值之差乘以五凌电力占有该资产组的股权比例的合计数，并扣除减值测试资产补偿期内减值测试资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
减值测试资产减值额=∑（单个减值测试资产组的减值额×五凌电力占有该资产组的股权比例）
当期应补偿金额=减值测试资产减值额-减值测试资产补偿期内已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格－已支付的减值测试资产现金补偿金额（如有）。
22应补偿减值股份数量=应补偿减值金额÷本次购买资产之股份发行价格。
按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
2）如果减值测试资产补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致
中国电力、湘投国际持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
3）如果减值测试资产补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则中国
电力、湘投国际需就该部分补偿股份对应的上市公司向中国电力、湘投国际已分
配的现金股利向上市公司进行返还。计算公式为：返还金额=每股对应的累积现金分红金额×应补偿股份数量。以免歧义，该返还金额为扣除税费后（如涉及）的金额。
4）发生补偿义务时，如中国电力、湘投国际持有的对价股份不足以补偿的，
不足部分以现金补偿，应补偿的现金=应补偿而未补偿股份数×本次购买资产之股份发行价格。
6、补偿上限
中国电力、湘投国际因业绩承诺和减值测试合计应补偿的股份总数的上限为
本次交易中业绩承诺资产及减值测试资产对应的中国电力、湘投国际新增取得的上市公司股份及前述股份因上市公司实施转增或股票股利分配而获得的股份（如有）。中国电力、湘投国际向上市公司支付的业绩承诺补偿金额及业绩承诺资产的减值补偿金额合计不超过本次交易中业绩承诺资产的交易对价；中国电力、湘投国际向上市公司支付的减值测试资产的减值补偿金额合计不超过本次交易中减值测试资产的交易对价。
广西公司业绩承诺和减值测试合计应补偿的股份总数的上限为本次交易中业绩承诺资产对应的广西公司新增取得的上市公司股份及前述股份因上市公司
实施转增或股票股利分配而获得的股份（如有）。广西公司向上市公司支付的业
23绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额合计不超过本次交易中业绩承诺资产的交易对价。
三、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于截至定价基准日上市公司最近一年经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一年经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。
定价基准日前 20个交易日上市公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易
日上市公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司 A股股票交易总量。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超过35名（含35名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意
24文件后，与本次交易的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及
投资者申购报价情况确定。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额为不超过500000.00万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
（五）锁定期安排本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而新增取得的
上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（六）上市地点本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。
25（七）募集资金用途
本次发行股份募集配套资金拟用于标的资产在建项目建设、支付本次重组现
金对价、中介机构费用及相关税费等用途。具体如下：
拟使用募集资金金额使用金额占全部募集序号项目名称（万元）配套资金金额的比例
1湖南省内风力发电项目和湖南桃源木250000.0050.00%
旺溪抽水蓄能电站
2支付本次重组现金对价、中介机构费250000.0050.00%
用及相关税费
合计500000.00100.00%
本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（八）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。
四、本次交易构成重大资产重组根据本次交易标的资产与上市公司2024年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：
26单位：万元
资产总额及交易金额资产净额及交易金额项目营业收入孰高孰高
五凌电力5515083.742426734.20596874.04
长洲水电360116.97291235.7895466.21
标的公司合计5875200.712717969.98692340.25
上市公司950320.93515272.46472239.36
指标占比618.23%527.48%146.61%
注：标的公司及上市公司的财务数据为截至2024年12月末的资产总额、资产净额及2024年度营业收入。资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。
根据上述计算，本次交易标的公司的资产总额、资产净额和营业收入均达到上市公司相应指标的50%以上，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
此外，截至本报告书出具之日，上市公司在审议本次交易方案的董事会召开前十二个月内发生《重组管理办法》规定的与本次交易相关的资产购买、出售的
交易情况为上市公司剥离其控股的新能源资产，由于相关新能源资产所从事的业务与本次交易的标的资产属于相同或相近业务范围，根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等规定，需要纳入本次交易累计计算的范围。
基于本次交易标的公司的资产总额、资产净额和营业收入均已达到上市公司相应
指标的50%以上，在考虑对上述上市公司剥离其控股的新能源资产进行累计计算后，仍可达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方中国电力和广西公司
为上市公司控股股东、实际控制人国家电投集团控制的下属企业。本次交易前，上市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方湘投国际不存在关联关系；
本次交易完成后，预计湘投国际持有上市公司股份比例将超过5%，将构成上市公司关联方。因此，根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
27六、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，预计上市公司的控股股东将变更为中国电力，但交易前后上市公司的实际控制人均为国家电投集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司近36个月内实际控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
28第二节本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程和审批情况
截至本核查意见签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易已经上市公司第十届董事会第二十次（临时）会议、第十届董
事会第二十五次（临时）会议、第十届董事会第二十七次（临时）会议、第十届
董事会第三十一次（临时）会议、第十届董事会第三十三次（临时）会议决议审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司控股股东原则性同意；
3、本次交易对方中国电力就本次交易股东通函已取得香港联交所的书面批准；
4、本次交易对方中国电力就本次交易获得中国电力独立股东于股东大会批准；
5、本次交易方案已经交易对方董事会审议通过；
6、本次交易涉及的国有资产评估已履行国务院国资委备案程序；
7、本次交易已经国务院国资委正式批准；
8、本次交易已通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；
9、本次交易已经上市公司股东大会审议通过；
10、本次交易已经上交所审核通过；
11、本次交易已经中国证监会同意注册。
截至本核查意见签署日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易的标的资产过户情况
本次交易标的资产为五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权。
29根据湖南省市场监督管理局于2025年10月30日核发的五凌电力营业执照、《登记通知书》、五凌电力的工商变更登记材料等相关文件，截至本核查意见出具日，上市公司持有五凌电力100%的股权；根据梧州市行政审批局出具的《企业变更通知书》、长洲水电的工商变更登记材料等相关文件，截至本核查意见出具日，上市公司持有长洲水电64.93%的股权。本次交易涉及的标的资产过户事宜已办理完毕变更登记手续，标的资产过户程序合法、有效。
（二）验资情况根据致同会计师事务所出具的《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份购买资产验资报告》（致同验字（2025）第 110C000349号），上市公司以发行股份方式增加注册资本3599389311.00元，截至2025年11月7日，上市公司收到新增注册资本3599389311.00元，变更后的注册资本为4380206201.00元。
（三）新增股份登记情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年11月12日出具
的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增股份3599389311股，登记后股份总数为4380206201股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具之日，上市公司已根据相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
四、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司的董事及高级管理人员未发生变更。
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，标的公司五凌电力的董事及高级管理人员变动情况如下：
2025年10月，谭本刚担任五凌电力总经理、肖启志担任五凌电力副总经理，
30刘兴义不再担任五凌电力总经理。
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，标的公司长洲水电的董事及高级管理人员未发生变更。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，除重组报告书已披露的情形外，上市公司不存在其他资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况
截至本核查意见出具之日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。
七、本次交易后续事项
截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
1、上市公司尚需向交易对方中国电力、湘投国际、广西公司支付本次交易
的现金对价；
2、根据本次交易相关协议的约定，上市公司尚需聘请审计机构对标的公司
进行专项审计，并出具专项审计报告，确定过渡期期间标的公司产生的损益，并根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期期间损益归属的有关约定；
3、上市公司尚需按照中国证监会的注册批复，在批复有效期内根据募集配
套资金方案择机发行股份募集配套资金，并办理新增股份登记及上市手续。但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施；
4、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本事宜相应修改公司章程并
办理工商变更登记及备案手续；
315、上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务；
6、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
32第三节独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；
2、截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，
上市公司已持有五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权，标的资产过户程序合法、有效；
3、截至本核查意见出具之日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登
记手续已办理完毕，前述实施情况符合交易协议及有关法律法规的规定，合法有效；
4、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与
此前披露信息存在重大差异的情况；
5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，除谭本刚担任五凌电力总经理、肖启志担任五凌电力副总经理，刘兴义不再担任五凌电力总经理外，上市公司和标的公司的董事和高级管理人员未发生其他变动；
6、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，除重组报告书已披露
的情形外，上市公司不存在其他资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
7、截至本核查意见出具之日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及
承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；
8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）33（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
黄多崔登辉汪家富尹一凡中信建投证券股份有限公司年月日
34附件：市场法评估减值测试资产主要内容和金额
减值测试五凌电力占资产账面原值账面净值评估价值资产所属资产组权证编号座落位置用途有份额的价类别（万元）（万元）（万元）
公司值（万元）其他五凌电力持有的国
权益--家电投集团财务有资产组一-21059.9718053.1618053.16
工具限公司1.0667%股投资权
0220008 北京市朝阳区华严北里甲 1号 B7市朝全字第 号、资产组二
市朝全字第 0220007 座、朝阳区华严北里甲 1号 B8 办公、公寓 1530.57 327.75 2922.80 2922.80号座
宁（2021）金凤区不动银川市金凤区建发大悦城二期6
01228221501商务金融用地/办公94.1994.19产权证号号楼室
宁（2021）金凤区不动银川市金凤区建发大悦城二期6
01228241502商务金融用地/办公91.6491.64产权证号号楼室
五凌电力宁（2021）金凤区不动银川市金凤区建发大悦城二期6
01228261503商务金融用地/办公89.4189.41有限公司产权证号号楼室
自有宁（2021）金凤区不动银川市金凤区建发大悦城二期6商务金融用地/办公96.8196.81房产产权证0122825号号楼1504室
资产组三宁（2021）金凤区不动银川市金凤区建发大悦城二期6
01228271505商务金融用地/办公
935.64844.8895.6295.62
产权证号号楼室
宁（2021）金凤区不动银川市金凤区建发大悦城二期6
产权证01228321506商务金融用地/办公95.6295.62号号楼室
宁（2021）金凤区不动银川市金凤区建发大悦城二期6
产权证01228281509商务金融用地/办公89.4189.41号号楼室
宁（2021）金凤区不动银川市金凤区建发大悦城二期6
01228291510商务金融用地/办公96.8196.81产权证号号楼室
宁（2021）金凤区不动银川市金凤区建发大悦城二期6商务金融用地/办公95.6295.62减值测试五凌电力占资产账面原值账面净值评估价值资产所属资产组权证编号座落位置用途有份额的价类别（万元）（万元）（万元）
公司值（万元）产权证0122833号号楼1511室
宁（2021）金凤区不动银川市金凤区建发大悦城二期6
01228301512商务金融用地/办公95.6295.62产权证号号楼室
宁（2021）金凤区不动银川市金凤区建发大悦城二期6
01228311513商务金融用地/办公47.8147.81产权证号号楼室
长房权证雨花字第
715251652长沙市劳动东路179号8栋101住宅85.7326.90155.18155.18号
资产组四长房权证雨花字第
715251668长沙市劳动东路179号8栋102住宅85.7329.09155.18155.18号
房权证武字第0302119常德市武陵区三岔路洞庭大道西
资产组五工业（对外出租）3015.76675.538050.228050.22号段五强溪水电厂生产调度大楼
湖南五凌2018乌鲁木齐市经济技术开发区（头自有新（）乌鲁木齐市电力工程资产组六0018812屯河区）卫星路477号卫星路商住宅71.9248.4767.3567.35房产不动产权第号有限公司住小区4栋19层1单元1902
黔（2022）凯里市不动凯里市银桂大道6号未来城16号
产第0024388成套住宅40.8438.80号地块42幢11层1111号
黔（2022）凯里市不动凯里市银桂大道6号未来城16号
产第0024391号地块42幢11层1110成套住宅31.7930.20号
黔（2022）凯里市不动凯里市银桂大道6号未来城16号贵州清水自有产第0024389号地块42111109
成套住宅31.7930.20幢层号
江水电有资产组七433.23356.01
房产黔（2022）凯里市不动凯里市银桂大道6号未来城16号限公司
产第0024390号地块42幢11层1108成套住宅31.7530.16号
黔（2022）凯里市不动凯里市银桂大道6号未来城16号
002444542111107成套住宅29.0027.55产第号地块幢层号
黔（2022）凯里市不动凯里市银桂大道6号未来城16号成套住宅
002444123.9922.79产第号地块42幢11层1106号
36减值测试五凌电力占
资产账面原值账面净值评估价值资产所属资产组权证编号座落位置用途有份额的价类别（万元）（万元）（万元）
公司值（万元）
黔（2022）凯里市不动凯里市银桂大道6号未来城16号成套住宅
产第0024430号地块4211110529.0027.55幢层号
黔（2022）凯里市不动凯里市银桂大道6号未来城16号
产第0024446号地块42幢111104成套住宅31.7530.16层号
黔（2022）凯里市不动凯里市银桂大道6号未来城16号
产第0024444号地块42幢11层1103成套住宅31.7930.20号
黔（2022）凯里市不动凯里市银桂大道6号未来城16号
产第0024439成套住宅31.7930.20号地块42幢11层1102号
黔（2022）凯里市不动凯里市银桂大道6号未来城16号
产第0024443号地块42111101成套住宅40.8438.80幢层号
五凌汉兴湘（2022）株洲市不动
株洲市天元区金龙路117号工业1260.51882.36株洲氢能自有产权第0044349号
资产组八3777.183524.63
科技有限土地湘（2022）株洲市不动株洲市天元区金龙路117号站房、
公司产权第0044425商业服务2986.702090.69号罩棚
37
沪公网安备31011802005267号
