中信建投证券股份有限公司

关于

国家电投集团远达环保股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之

独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问

二〇二五年六月独立财务顾问声明和承诺中信建投证券股份有限公司受国家电投集团远达环保股份有限公司的委托担任本

次交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发

表意见是完全独立的；

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

3、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所

有义务的基础上出具；

4、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者根据本独

立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报

告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；

6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，

查阅有关文件；

7、本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本独立财

务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

2二、独立财务顾问承诺

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业

意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次

交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意

出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任本次交易独立财务顾问期间，已采

取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

3目录

独立财务顾问声明和承诺...........................................2

一、独立财务顾问声明............................................2

二、独立财务顾问承诺............................................3

释义....................................................8

一、一般释义................................................8

二、专有名词释义.............................................11

重大事项提示...............................................12

一、本次重组方案.............................................12

二、募集配套资金情况...........................................15

三、本次交易对上市公司的影响.......................................16

四、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序.................................17

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.........................18

六、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实

施完毕期间的股份减持计划.........................................18

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................20

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................22

重大风险提示...............................................24

一、与本次交易相关的风险.........................................24

二、与标的资产相关的风险.........................................26

第一节本次交易概况............................................29

一、本次交易的背景和目的.........................................29

二、本次交易方案情况...........................................31

三、发行股份及支付现金购买资产具体方案..................................32

四、募集配套资金具体方案.........................................46

五、本次交易的性质............................................48

六、本次交易对上市公司的影响.......................................50

七、本次交易的决策过程和审批情况.....................................51

4八、本次交易相关方所作出的重要承诺...................................52

九、业绩承诺及可实现性..........................................67

十、本次交易的必要性...........................................68

第二节上市公司基本情况..........................................70

一、上市公司基本信息...........................................70

二、控股股东及实际控制人情况.......................................71

三、最近三十六个月控制权变动情况.....................................71

四、最近三年的重大资产重组情况......................................72

五、最近三年的主营业务发展情况......................................72

六、主要财务数据及财务指标........................................72

七、上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员的合规情况.........73

第三节交易对方基本情况..........................................75

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方..................................75

二、募集配套资金的交易对方........................................89

第四节标的公司基本情况..........................................90

一、五凌电力基本情况...........................................90

二、长洲水电基本情况..........................................154

三、标的公司主营业务情况........................................171

第五节本次交易发行股份情况.......................................183

一、发行股份及支付现金购买资产具体方案.................................183

二、募集配套资金具体方案........................................196

第六节标的资产的评估及作价情况.....................................206

一、标的资产总体评估情况........................................206

二、标的资产具体评估情况........................................211

三、董事会关于评估合理性及定价公允性分析................................247

四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价

的公允性的独立意见...........................................253

第七节本次交易主要合同.........................................255

一、与中国电力、湘投国际签署的发行股份及支付现金购买资产协议主要内容255

二、与广西公司签署的发行股份及支付现金购买资产协议主要内容...................266

5三、与中国电力、湘投国际签署的业绩承诺补偿协议主要内容........................277

四、与广西公司签署的业绩承诺补偿协议主要内容..............................286

第八节同业竞争与关联交易........................................292

一、同业竞争情况............................................292

二、关联交易情况............................................299

第九节独立财务顾问意见.........................................321

一、前提假设..............................................321

二、本次交易的合规性分析........................................321

三、本次交易的定价依据及合理性分析...................................335

四、本次交易评估合理性分析.......................................338

五、交易完成后对上市公司持续经营能力的影响...............................339

六、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................342

七、资产交付安排分析..........................................343

八、本次交易补偿安排的可行性、合理性分析................................343

九、本次交易不构成重组上市.......................................344

十、本次交易构成关联交易及其必要性分析.................................344

十一、标的资产是否存在非经营性资金占用情况的分析............................344

十二、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析345十三、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》的要求，对相关事项进行的核查情况.............346

第十节独立财务顾问内核意见及结论性意见.................................401

一、独立财务顾问内核程序........................................401

二、独立财务顾问内核意见........................................401

三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见.................................401

附件一：自有土地............................................405

一、已取得权属证书的土地使用权.....................................405

二、尚未取得权属证书的土地使用权....................................475

附件二：自有房产............................................478

一、已取得权属证书的房产........................................478

二、尚未取得权属证书的房产.......................................499

6附件三：租赁不动产..........................................501

一、租赁土地..............................................501

二、租赁或使用房屋、分布式屋顶.....................................512

附件四：主要在建工程..........................................516

附件五：授权专利............................................519

附件六：计算机软件著作权........................................544

附件七：五凌电力剥离资产的主要情况...................................569

附件八：五凌电力收购资产的主要情况...................................576

附件九：长洲水电剥离资产的主要情况...................................579

7释义

本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

一、一般释义《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买重组报告书指资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买报告书摘要指资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》《中信建投证券股份有限公司关于国家电投集团远达环保股份有本独立财务顾问报告指限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》

上市公司、本公司、公指国家电投集团远达环保股份有限公司

司、远达环保

国家电力投资集团有限公司，曾用名国家电力投资集团公司，原国家电投集团、国家电投指中国电力投资集团公司

五凌电力指五凌电力有限公司，曾用名湖南五凌水电开发有限责任公司国家电投集团广西长洲水电开发有限公司，曾用名广西长洲水电长洲水电指开发有限责任公司

中国电力国际发展有限公司，香港联交所上市公司，股份代号：

中国电力指2380湘投国际指湖南湘投国际投资有限公司广西公司指国家电投集团广西电力有限公司

中电国际指中国电力国际有限公司，系中国电力控股股东财务公司指国家电投集团财务有限公司沅江电力指怀化沅江电力开发有限责任公司

中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司，曾用名：国家电力公司中南勘测设计研究院、中国水电顾问集团中南勘测设计研究中南勘测指

院、中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司、中国水电顾问集团中南勘测设计研究院有限公司清水江水电指贵州清水江水电有限公司

黔东南州黔水地方电力有限公司，曾用名：黔东南州地方电力总黔东南水电指

公司、黔东南苗族侗族自治州地方电力总公司梧州瑞风指广西梧州瑞风投资有限公司五凌新能源指湖南五凌电力新能源有限公司《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买重组预案指资产并募集配套资金暨关联交易预案》远达环保拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力购买其持

本次交易、本次重组、本有五凌电力63%股权、向湘投国际购买其持有五凌电力37%股权指

次发行以及向广西公司购买其持有长洲水电64.93%股权，并拟向不超过

35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金

8本次发行股份及支付现金远达环保拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力购买其持

购买资产、本次发行股份指有五凌电力63%股权、向湘投国际购买其持有五凌电力37%股权

购买资产、本次购买资产以及向广西公司购买其持有长洲水电64.93%股权本次发行股份募集配套资远达环保拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配指

金、本次募集配套资金套资金

标的资产、交易标的指五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权标的公司指五凌电力和长洲水电

交易各方指远达环保、中国电力、湘投国际、广西公司

交易对方、业绩承诺方指中国电力、湘投国际、广西公司

自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当过渡期指

日）止的期间评估基准日指2024年10月31日审计基准日指2024年12月31日

定价基准日指上市公司第十届董事会第二十次（临时）会议决议公告之日交割日指本次交易的标的资产全部过户至上市公司名下之日发行日指上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下之日

报告期、最近两年指2023年度、2024年度

报告期末、报告期期末指2024年12月31日最近一年指2024年度

最近三年指2022年度、2023年度、2024年度

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为安永华明

《审计报告》 指 （2025）专字第 70032508_A02 号、安永华明（2025）专字第

80018993_A02 的审计报告北京天健兴业资产评估有限公司出具的《国家电投集团远达环保股份有限公司拟以发行股份及现金支付的方式购买中国电力国际发展有限公司及湖南湘投国际投资有限公司持有的五凌电力有限

公司100%股权涉及五凌电力有限公司股东全部权益价值项目资产

《资产评估报告》《评估指评估报告》（天兴评报字（2024）第2474号）及《国家电投集团报告》远达环保股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买国家电投集团广西电力有限公司所持有国家电投集团广西长洲水电开

发有限公司64.93%股权而涉及该公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字（2024）第2401号）

致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为致同审字

《备考审阅报告》 指 （2025）第 110A031287 号《国家电投集团远达环保股份有限公司

2023年度、2024年度备考合并财务报表审阅报告》2025年4月16日上市公司与中国电力、湘投国际签署的《国家电投集团远达环保股份有限公司与中国电力国际发展有限公司、湖南湘投国际投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议交易协议指（五凌电力100%股权）》以及2025年4月16日上市公司与广西公司签署的《国家电投集团远达环保股份有限公司与国家电投集团广西电力有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议（长洲水电64.93%股权）》以及业绩补偿协议92025年4月16日上市公司与中国电力、湘投国际签署的《国家电投集团远达环保股份有限公司与中国电力国际发展有限公司、湖《发行股份及支付现金购南湘投国际投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议买资产协议》《购买资产指（五凌电力100%股权）》以及2025年4月16日上市公司与广西协议》公司签署的《国家电投集团远达环保股份有限公司与国家电投集团广西电力有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议（长洲水电64.93%股权）》2025年4月16日上市公司与中国电力、湘投国际签署的《国家电投集团远达环保股份有限公司与中国电力国际发展有限公司湖南湘投国际投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产业绩承诺

《业绩承诺补偿协议》指补偿协议（五凌电力100%股权）》以及2025年4月16日上市公

《业绩补偿协议》司与广西公司签署的《国家电投集团远达环保股份有限公司与国家电投集团广西电力有限公司之发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议（长洲水电64.93%股权）》

采取收益法评估的五凌电力下属部分子公司和长洲水电64.93%股业绩承诺资产指权

本次交易前，五凌电力收购国家电投集团下属相关单位控股或拟收购的共36家湖南省内新能源公司股权，向关联方五凌新能源出预重组指售截至评估基准日控股或参股的96家湖南省外新能源公司股权；

长洲水电向关联方梧州瑞风出售截至评估基准日控股的5家湖南省外新能源公司股权中国证监会指中国证券监督管理委员会香港证监会指香港证券及期货事务监察委员会

上交所、交易所指上海证券交易所香港联交所指香港联合交易所有限公司登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

国家发改委、国家发展改指中华人民共和国国家发展和改革委员会革委商务部指中华人民共和国商务部反垄断局指国家市场监督管理总局反垄断局生态环境部指中华人民共和国生态环境部自然资源部指中华人民共和国自然资源部

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》《重组指《上市公司重大资产重组管理办法》办法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《战投管理办法》指《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市《号格式准则》指公司重大资产重组》10《上市公司监管指引第7《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票指号》异常交易监管》《上市公司监管指引第9《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重指号》组的监管要求》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》中信建投指中信建投证券股份有限公司中金公司指中国国际金融股份有限公司独立财务顾问指中信建投和中金公司

中咨、中咨律所、法律顾指北京市中咨律师事务所问

安永、安永华明、审计机

指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）构

天健兴业、评估机构指北京天健兴业资产评估有限公司

致同、备考财务信息审阅

指致同会计师事务所（特殊普通合伙）机构

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专有名词释义

装机规模、装机容量指发电设备的额定功率之和

发电厂发电设备利用程度的指标，一定时期内发电设备容量在满利用小时指负荷运行条件下的运行小时数

发电机组经过对一次能源的加工转换而生产出有功电能数量，即发电量指发电机实际发出的有功功率与发电机实际运行时间的乘积上网电量指发电厂销售给电网的电量千瓦（kW）、兆瓦

MW GW 指 电的功率单位，具体单位换算 1GW=1000MW=1000000kW（ ）、吉瓦（ ）千瓦时或千瓦小时（符号：kWh，俗称：度）指一个能量量度单千瓦时/kWh、兆瓦时

/MWh 指 位，表示一件功率为一千瓦的电器在使用一小时之后所消耗的能量，1MWh=1000kWh厂用电率指发电厂生产电能过程中消耗的电量与发电量的比率，单位为：%机组指将其他形式的能源转换成电能的成套机械设备

BIM 以建筑工程项目的各项相关信息数据作为基础，通过数字信息仿指真模拟建筑物所具有的真实信息的一种信息建筑模型

一种用于获取、管理、分析和展示地理数据的技术和工具，将地GIS 指 理空间信息与属性数据相结合，通过空间分析和地图可视化，帮助用户理解和解释地理现象、关系和模式

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

11重大事项提示

本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案

（一）重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

远达环保拟通过发行股份及支付现金的方式购买中国电力、湘投国际合计

交易方案简介持有的五凌电力100%股权以及广西公司持有的长洲水电64.93%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金交易价格（不含募集配2773553.18万元套资金金额）

名称五凌电力100%股权

主营业务水力发电、风力发电、太阳能发电业务

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司/资产所属行业交易 所属行业 为“电力、热力生产和供应业（D44）”标的一

符合板块定位□是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

名称长洲水电64.93%股权主营业务水力发电业务

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司/资产所属行业交易 所属行业 为“电力、热力生产和供应业（D44）”标的二

符合板块定位□是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

构成关联交易□是□否

交易性质构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组□是□否

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□有□无

本次交易有无减值补偿承诺□有□无其他需特别说明的事项无其他需特别说明的事项

12（二）标的资产评估情况

单位：万元

交易标的100%股权评增值率/本次拟交易基准日评估方法交易价格其他说明名称估结果溢价率的权益比例五凌电力2024年10

100%31资产基础法2466734.20113.12%100%2466734.20-股权月日

长洲水电2024年10

64.93%31收益法472538.09221.76%64.93%306818.98-股权月日

合计--2939272.29125.35%-2773553.18-

（三）本次重组支付方式

单位：万元支付方式序交易标的名称及权益向该交易对方交易对方号比例可转债现金对价股份对价其他支付总对价对价

1中国电力五凌电力63%的股权233042.551321000.00--1554042.55

2湘投国际五凌电力37%的股权136891.65775800.00--912691.65

3长洲水电64.93%的股广西公司46018.98260800.00--306818.98

权

合计415953.182357600.00--2773553.18

（四）发行股份购买资产的发行情况

股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元

6.55元/股，不低于定价基准

日前20个交易日、前60个

交易日、前120个交易日的上市公司股票交易均价的

上市公司第十届董事会第二80%，且不低于上市公司经定价基准日十次（临时）会议决议公告发行价格过除息调整后的重组预案披日露前最近一期经审计（2023年12月31日）的归属于母

公司股东的每股净资产，符合《重组管理办法》等规定3599389311股，占发行后上市公司总股本的比例为82.17%（不考虑募集配套资金）

发行股份数量最终以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中发行数量国证监会予以注册的发行数量为准。

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据相关规定进行相应调整。

是否设置发行价格

□是□否调整方案

13交易对方中国电力已出具承诺：

1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至36个月内，不以任何方式转让或处置，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。自该等股份发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，通过本次交易获得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自该等股份发行完成后18个月内将不以任何方式转让。

2、如前述股份发行不符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（2024修订）》第四条、第五条、第六条、第七条规定条件，被上海证券交易所、中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门认定为通过虚假陈述等方式违规

对上市公司实施战略投资的，在满足相应条件前及满足相应条件后12个月内，本公司因本次交易取得的上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就因本次交易取得的上市公司股份行使表决权或者对表决施加影响。

3、如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加

的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

4、在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。

5、若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司

将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

交易对方广西公司已出具承诺：

锁定期安排11、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至36个月内，不以任何方式转让或处置，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。自该等股份发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易获得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自该等股份发行完成后18个月内将不以任何方式转让。

2、如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加

的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

3、在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。

4、若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司

将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

交易对方湘投国际已出具承诺：

1、本公司因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起至12个月内，不以任何方式转让或处置，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

2、如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加

的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

3、在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。

4、若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司

将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

1截至本独立财务顾问报告出具之日，中国电力及广西公司未持有远达环保股份，下同。

14二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金概况

募集配套资金金额发行股份不超过500000.00万元

发行对象发行股份不超过35名（含35名）符合法律、法规的特定投资者拟使用募集资金金额使用金额占全部募集项目名称（万元）配套资金金额的比例湖南省内风力发电

项目和湖南桃源木250000.0050.00%募集配套资金用途旺溪抽水蓄能电站支付本次重组现金

对价、中介机构费250000.0050.00%用及相关税费

合计500000.00100.00%

（二）募集配套资金的股份发行情况

股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价

的80%且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公

司发生除权、除息事项的，本次募集配套资金的发行期每股净资产作相应调整）；

定价基准日发行价格首日最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国

证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管

部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定

本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本

的30%；最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注发行数量册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。

□是□否（在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发是否设置发行价格

生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套调整方案资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整）本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象

所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。

锁定期安排本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

15三、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为能源生态融合业务，涵盖大气治理、工业及市政水处理、固危废处理、矿山及土壤修复、“新能源+生态治理”等。本次交易后，上市公司主营业务将新增水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务，主要为湖南省内水力发电、风力发电、太阳能发电业务以及广西壮族自治区内水力发电业务。

（二）对上市公司股权结构的影响

根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次重组后本次重组前

股东名称（不考虑募集配套资金）

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

国家电投集团34153330743.74%3415333077.80%

中国电力--201679389346.04%

湘投国际--118442748027.04%

广西公司--3981679389.09%

其他股东43928358356.26%43928358310.03%

合计780816890100.00%4380206201100.00%

本次交易完成后，预计上市公司的控股股东将由国家电投集团变更为中国电力，实际控制人仍为国家电投集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（三）对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及致同出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

项目本次交易后本次交易后本次交易前变动率本次交易前变动率（备考）（备考）

总资产950320.936825521.65618.23%977376.756699776.44585.49%

162024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

项目本次交易后本次交易后本次交易前变动率本次交易前变动率（备考）（备考）

总负债391838.494888599.031147.61%420119.784774744.621036.52%归属于母公

司所有者权515272.461592303.56209.02%512936.991567351.97205.56%益

营业收入472239.361164579.61146.61%425161.35949342.74123.29%

净利润5442.50114077.051996.04%4549.66-427.04-109.39%归属于母公

司所有者净3596.2488516.622361.37%5401.17-25763.36-577.00%利润基本每股收

益0.050.20338.76%0.07-0.06-185.03%（元/股）

资产负债率41.23%71.62%73.70%42.98%71.27%65.80%

注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次资产重组完成前后总股本，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响。

本次交易完成后，上市公司资产规模和营业收入将大幅增加，上市公司2023年的归属于母公司所有者的净利润相比交易前减少31164.53万元，减幅为577.00%，主要原因为标的资产五凌电力受流域水流来水量不足影响，2023年全年亏损，上市公司

2024年的归属于母公司所有者的净利润相比交易前增加84920.38万元，增幅为

2361.37%，总体来看，本次交易有利于保护公司公众股东特别是中小股东的利益。

四、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易已经上市公司第十届董事会第二十次（临时）会议、第十届董事会第

二十五次（临时）会议、第十届董事会第二十七次（临时）会议审议通过；

2、本次交易方案已经上市公司控股股东原则性同意；

3、本次交易对方中国电力就本次交易股东通函取得香港联交所的书面批准；

4、本次交易方案已经交易对方董事会审议通过；

5、本次交易涉及的国有资产评估报告已履行国务院国资委备案程序。

17（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：

1、本次交易经上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易经上交所审核通过及中国证监会同意注册；

3、本次交易对方中国电力就本次交易获得中国电力独立股东于股东大会批准；

4、本次交易获得国务院国资委正式批准；

5、本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；

6、其他依据相关法律法规需要履行的批准、备案（如需）。

上述审批、核准、注册和备案为本次交易的前提条件，通过审批、核准、注册和备案前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准、注册和备案以及最终通过审批、核准、注册和备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东国家电投集团已出具对本次交易的原则性同意意见：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司质量，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本公司原则上同意本次交易。”六、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划根据上市公司控股股东国家电投集团出具的《国家电力投资集团有限公司自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》：

18“1、本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无任何减持上市公司股份的计划，上述股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。如本次交易完成前本公司根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本公司将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

2、若本公司的减持计划与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相

关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本计划签署日起对本公司具有法律约束力，本公司保证上述计划是真实的、准

确的及完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若因本公司违反本计划内容而给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的《国家电投集团远达环保股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》：

“1、本人自上市公司首次披露本次交易停牌后复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划，上述股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

2、若本人的减持说明与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证

券监管机构的监管意见进行调整。

3、本说明签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的

及完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若因本人违反本说明内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

19七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的

合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《格式准则26号》等法律

法规的相关规定履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易造成股价异常波动，交易各方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关法律法规的规定履行法定程序。本次交易构成关联交易，本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，独立董事已就该事项作出事前认可意见。公司召开董事会审议了本次交易的相关议案，关联董事严格履行了回避义务；公司召开监事会审议了本次交易的相关议案。上市公司在召集股东大会审议本次交易的相关议案时，也将严格执行关联交易的相关制度，关联股东将回避表决。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权

属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事专门会议已对本次交易评估定价的公允性发表审核意见。

20（四）股东大会网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次重组可能摊薄即期回报及填补回报措施

根据上市公司财务报告及致同出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司基本每股收益情况如下：

2024年度2023年度

项目本次交易后本次交易后本次交易前变化率本次交易前变化率（备考）（备考）基本每股收益

0.050.20338.76%

/0.07-0.06-185.03%（元股）

本次交易完成后，2023年，上市公司的基本每股收益将由0.07元/股下降至-0.06元/股，降幅为-185.03%，主要原因为标的资产五凌电力受流域水流来水量不足影响，

2023年全年亏损；2024年，上市公司的基本每股收益将由0.05元/股增厚至0.20元/股，总体来看，本次交易有利于保护公司公众股东特别是中小股东的利益。

本次交易完成后，上市公司2024年的基本每股收益将由0.05元/股增厚至0.20元/股，本次交易预计不会导致上市公司即期回报被摊薄的情况，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取以下填补措施：

1、填补回报的具体措施

为应对本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了以下填补即期回报的措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。

21（1）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力

本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，不断完善法人治理结构和内控制度，健全内部控制体系；将本次交易完成后新增主营业务纳入上市公司统一战略发展规划中，通过整合资源提升上市公司的综合实力，实现企业预期效益。

（2）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

上市公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，公司将强化投资者回报机制，在符合条件的情况下合理规划对广大股东的利润分配以及现金分红，切实保障公司股东的利益。

2、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

根据中国证监会相关规定，公司控股股东国家电投集团和公司董事、高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，承诺函内容参见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

（六）锁定期安排

本次发行股份购买资产的交易对方对其认购的股份出具了股份锁定承诺，具体详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“三、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（八）锁定期安排”。

（七）其他保护投资者权益的措施

上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）对标的公司剩余股权的安排或者计划

本次交易完成后，上市公司将持有五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权。

截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司不存在对长洲水电剩余股权的安排和计

22划。长洲水电剩余35.07%由国家电投集团所控制的广西国电投海外能源投资有限公司持有。如未来上市公司计划进一步收购长洲水电剩余股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的审议审批程序和信息披露义务。

（二）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请中信建投和中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中信建投和中金公司经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。

（三）信息披露查阅本独立财务顾问报告的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

23重大风险提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本独立财务顾问报告的全部内容，并特别关注以下各项风险。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本次重组相关事宜的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易也存在终止的风险。

（二）本次交易涉及的审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一节本次交易概况”之“七、本次交易的决策过程和审批情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。

上述审批、核准、注册和备案均为本次交易的前提条件，在取得前述审批、核准、注册和备案前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述审批、核准、注册和备案，以及获得相关审批、核准、注册和备案的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

24（三）募集配套资金低于预期的风险

本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的

100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。

如本次发行股份募集配套资金未能实施或募集金额低于预期，则不足部分将由上市公司通过其他方式予以解决。提请投资者关注本次发行股份募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。

（四）业绩承诺资产未能实现业绩承诺的风险

本次交易中，上市公司就采取收益法评估的五凌电力下属部分子公司和长洲水电与交易对方签署了业绩补偿协议。根据该等协议，交易对方承诺，五凌电力直接或间接持股的80家控股或参股子公司和长洲水电在业绩承诺补偿期盈利预测净利润应达到相应金额，具体的业绩承诺金额及业绩补偿安排详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易主要合同”之“三、与中国电力、湘投国际签署的业绩承诺补偿协议主要内容”

和“四、与广西公司签署的业绩承诺补偿协议主要内容”。

本次交易的业绩承诺资产以收益法评估的业绩预测为依据，系交易各方基于目前经营情况、行业现状和未来发展前景，在对未来预测的基础上作出的综合判断。业绩承诺资产未来经营情况受国家政策、宏观经济、市场环境等多方面因素的影响，如果在业绩承诺补偿期相关业绩承诺资产不能达到承诺的净利润，则会对上市公司造成不利影响。

（五）本次交易完成后公众持股比较低的风险

在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组后上市公司公众股东持股比例预计为

10.03%。根据《上市规则》相关规定，上市公司公众股东持股比例不低于10%方可满足上市条件。因此，本次交易完成后，提请投资者注意本次交易完成后上市公司公众持股比较低的风险。

25（六）资产整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资及控股子公司。

本次交易前，上市公司主营业务为能源生态融合业务，涵盖大气治理、工业及市政水处理、固危废处理、矿山及土壤修复、“新能源+生态治理”等，本次交易后，上市公司主营业务将新增水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务，主要为湖南省内水力发电、风力发电、太阳能发电业务以及广西壮族自治区内水力发电业务。

上市公司与标的公司分属不同行业，在业务模式等方面存在较大差异。标的公司与上市公司同属于国家电投集团控制的公司，在管理模式上相近。若交易完成后，上市公司在业务、人员及资产的整合过程中不能达到预期的效果，可能会影响上市公司的运营，进而导致本次重组效果不如预期。提请投资者关注本次交易的资产整合风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济波动风险

标的资产主要业务为水力发电、风力发电、太阳能发电业务，受宏观经济影响较大。若宏观经济出现周期性波动下行，或国家宏观政策出现较大变化，可能致使下游企业用电需求出现收缩和调整，进而间接影响标的公司的业务发展，从而对标的公司经营业绩产生不利影响。

（二）电价波动风险

随着电力体制改革的进一步深化，全国统一电力市场、电力现货市场的加速建设，市场化交易规模预计将持续扩大，市场竞争程度逐年加剧。加之社会经济发展，电力供需形势变化，市场化交易电价可能存在一定的波动，从而对标的公司的经营业绩造成一定影响。

（三）产业政策变化风险

国家宏观经济政策和电力产业政策的调整，可能影响标的公司的经营环境。随着电力体制改革的逐步实施和深入，电力行业的发展和改革进一步深化，政府不断修改、26补充及完善现有产业政策和行业监管政策。如果未来电力行业产业政策发生重大变动，

可能对标的公司发展规划、增长速度等造成不利影响。

（四）水电行业季节性来水和极端气候风险

水力发电企业受自然因素影响较大，发电量和经营业绩对来水量依赖度较高。一般而言，河水流量充沛年份发电量多，河水流量小的年份则发电量少；且在同一年份的不同月份，水电发电量也受河流丰水期和枯水期的影响而呈现明显的周期性，导致其盈利能力也呈现季节性和周期性波动。此外，未来若标的公司水电站的经营受到极端气候条件、自然灾害等外部不可控因素影响，将对其整体经营情况产生不利影响。

（五）自然条件变化对风力、太阳能发电发电量影响的风险

标的公司存在部分风力、太阳能发电资产。风力、太阳能发电行业受自然条件影响较大。若项目所在地自然条件发生不利变化，可能造成发电项目的风力、太阳能资源实际水平不及预期，自然条件的不确定性及季节性波动和差异，一定程度上限制了风力发电、太阳能发电站发电量的可控性，进而将对标的公司盈利能力造成不利影响。

（六）可再生能源补贴政策及相关措施变化的风险

2020年以来，可再生能源补贴政策发生多次变化，2022年3月，国家发展改革委办公厅、财政部办公厅、国家能源局综合司联合印发《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》，开始在全国范围内开展可再生能源发电补贴核查工作。2023年1月6日，受国家发展改革委、财政部、国家能源局委托，国家电网公司和南方电网公司公布第一批可再生能源发电补贴合规项目清单。

目前补贴核查工作仍在进行过程中，后续合规项目将分批陆续予以公示，最终核查结果存在一定不确定性。若标的公司的风力、太阳能发电项目因未通过补贴核查导致未被列入合规项目名单，可能会导致标的公司无法确认部分补贴收入或退回部分补贴款，从而对公司生产经营和盈利能力产生不利影响。

（七）安全生产风险

虽然标的公司已建立健全的安全生产管理体系，但由于水电站、新能源电站的经营是一个系统性的复杂过程，且建设周期长，投入资本大，在生产、建设过程中还存27在较多的不可预期因素，不能排除生产、建设过程中发生安全事故，造成人员伤亡等，

影响标的公司正常生产经营的情况。

（八）标的公司资产权属瑕疵风险本次交易标的公司存在部分自有不动产尚未取得权属证书或证书记载与实际权属

情况不一致的情形，部分租赁不动产存在未提供有权出租说明等情形。若标的公司相关土地、房产未按照相关规定及时办理或无法办理权属证书或取得有权出租证明文件，则存在标的公司可能无法继续使用该等不动产或受到相关主管部门处罚以及被责令拆

除的风险，进而对标的公司生产经营造成不利影响。

（九）部分预重组资产未完成工商变更登记的风险

本次交易前，标的公司五凌电力实施预重组，收购国家电投集团下属相关单位控股或拟收购的共36家湖南省内新能源公司股权，向关联方五凌新能源出售截至评估基准日控股或参股的96家湖南省外新能源公司股权；标的公司长洲水电实施预重组，向关联方梧州瑞风出售截至评估基准日控股的5家湖南省外新能源公司股权。

截至本独立财务顾问报告出具之日，五凌电力部分剥离资产因客观原因尚未完成中国境内工商变更登记程序。前述剥离资产中，五凌电力以公开挂牌转让方式剥离持有的清远佑昇资产投资有限公司51%股权，截至本独立财务顾问报告出具之日，清远佑昇资产投资有限公司少数股东清远和风新能源科技有限公司对五凌电力发起诉讼，具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节标的公司基本情况”之“一、五凌电力基本情况”之“（七）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况”

有关内容，上述诉讼案件结果可能影响清远佑昇资产投资有限公司办理工商变更登记程序。

尽管国家电投集团（北京）新能源投资有限公司、五凌新能源和中国电力等预重组交易相关对手方已就该等未完成中国境内工商变更登记程序的收购资产及剥离资产

承诺配合五凌电力在一定期限内完成工商变更程序，并承诺承担因未完成工商变更登记事项可能引致的损失，但未来相关工商变更登记程序能否顺利完成仍存在不确定性。

28第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、水电作为低成本清洁能源，在能源绿色低碳转型进程中发挥重要作用近年来，我国政府对清洁能源行业发展给予高度重视，在政策上给予大力支持。

2020年9月，“双碳”战略正式提出，中国的二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值、努力争取2060年前实现碳中和。2022年6月，国家发改委、国家能源局等9部门联合印发《“十四五”可再生能源发展规划》，明确指出“十四五”期间我国将“因地制宜开发水电，力争2025年常规水电装机容量达3.8亿千瓦左右”。2023年7月，中央全面深化改革委员会第二次会议审议通过《关于深化电力体制改革加快构建新型电力系统的指导意见》，强调要深化电力体制改革，加快构建清洁低碳、安全充裕、经济高效、供需协同、灵活智能的新型电力系统，更好推动能源生产和消费革命，保障国家能源安全。

水电作为低成本清洁能源，具有可再生、无污染、技术成熟、调峰能力强等特点，稳定性、经济性和清洁性较强。流域梯级水电在装机容量、调节能力等方面均具优势，能够与风电、太阳能发电等新能源有效互补，必将在深化电力体制改革、践行能源安全新战略、推动能源绿色低碳转型中发挥重要作用，将为保障我国经济社会发展持续做出重要贡献。

2、党中央、国务院就提高上市公司质量作出重大决策部署，注入优质资产、助

力上市公司转型正当时

2020年10月，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，要求“推动上市公司做优做强”“充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展”。2022年5月，国务院国资委印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，对提高央企控股上市公司质量工作作出方向指导，提出“推动上市平台布局优化和功能发挥”“做强做优一批上市公司，以优势上市公司为核心，通过资产重组、股权置换等多种方式，加大专业化整合力度，推动更多优质资源向上

29市公司汇聚”。远达环保作为国家电投集团唯一的环保产业平台，专业从事大气、水

污染治理，固（危）废处理处置，矿山及土壤修复等环保业务，在国内工业烟气治理领域、催化剂制造领域处于领军地位，项目覆盖全国各省、市、自治区，并延伸至“一带一路”沿线国家。本次交易完成后，远达环保将新增水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务，有效促进上市公司转型发展，显著提高上市公司资产质量，经营效益及核心竞争力得到快速提升，产业优势逐步转化为资本市场优势，从而为投资者创造更大的投资回报、实现股东价值最大化。

3、国家政策支持为上市公司并购重组提供良好环境

并购重组是实现产业整合和转型升级、优化资源配置、助力上市公司高质量发展的重要途径。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》提出“加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场”。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》支持并购重组市场发展，加大产业整合支持力度，提升重组交易市场效率，简化符合条件的重组审核流程。国务院国资委也多次召开专题会议对中央企业专业化整合进行部署，推动央企优质资产上市，放大国有资本价值。上述相关政策支持为上市公司并购重组提供了良好环境。

（二）本次交易的目的

1、推动建设国家电投集团境内水电资产整合平台，全面提升核心竞争力

国家电投集团是全球最大的光伏发电、新能源发电、清洁能源发电企业，肩负保障国家能源安全的重要使命。近年来，国家电投集团全面推进具有全球竞争力的世界一流清洁能源企业建设，全面实施“均衡增长战略”，清洁能源开发力度、投资强度持续保持在高位，装机规模快速增长。本次交易完成后，远达环保将新增水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务，国家电投集团支持中国电力持续控股远达环保，推动上市公司逐步建设为国家电投集团境内水电资产整合平台，可以充分借助资本市场价值发现机制全面提升公司核心竞争力。

302、增厚公司业绩，努力为全体股东创造收益

本次交易完成后，远达环保资产质量、盈利能力预计将得到提升，实现产业经营与资本运营融合发展，有效促进上市公司转型发展，有利于兼顾价值创造和价值实现，是贯彻落实国家关于推动资本市场高质量发展和提高上市公司质量系列政策精神的有益实践，亦是有效发挥资本市场枢纽功能，推动产业整合、提升资源配置效率、支持上市公司发展新质生产力的务实举措，为全体股东创造收益。

二、本次交易方案情况本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力购买其持有的五凌电力

63%股权、向湘投国际购买其持有的五凌电力的37%股权以及向广西公司购买其持有

的长洲水电64.93%股权。本次交易完成后，上市公司将持有五凌电力100%股权、长洲水电64.93%股权。

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交

易相关事项的第十届董事会第二十次（临时）会议决议公告之日。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为6.55元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价的80%，且不低于上市公司经过除息调整后的重组预案披露前最近一期经审计（2023年12月31日）的归属于母公司股东的每股净资产，符合《重组管理办法》等规定。

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价的资金来源包括募集配套

资金、自有或自筹资金等。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

31（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额为不超过500000.00万元，且不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。

本次发行股份募集配套资金拟用于标的资产在建项目建设、支付本次重组现金对

价、中介机构费用及相关税费等用途。在本次募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

三、发行股份及支付现金购买资产具体方案

（一）标的资产

本次重组的标的资产为中国电力持有的五凌电力63%股权、湘投国际持有的五凌

电力37%股权，广西公司持有的长洲水电64.93%股权。

（二）交易价格及支付方式上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力购买其持有的五凌电力

63%股权、向湘投国际购买其持有的五凌电力37%股权以及向广西公司购买其持有的

长洲水电64.93%股权。

本次交易中，上市公司聘请天健兴业以2024年10月31日为评估基准日对标的资产进行了评估，其中五凌电力100%股权评估值为2466734.20万元，长洲水电

3264.93%股权评估值为306818.98万元。基于前述评估值并经交易各方充分协商，五凌

电力100%股权交易对价为2466734.20万元，其中以发行股份的方式支付对价

2096800.00万元，以支付现金的方式支付对价369934.20万元；长洲水电64.93%股

权交易对价为306818.98万元，其中以发行股份的方式支付对价260800.00万元，以支付现金的方式支付对价46018.98万元。标的资产的交易对价及支付方式如下表所示：

单位：万元支付方式序交易标的名称及权益向该交易对方交易对方号比例可转债现金对价股份对价其他支付总对价对价

1中国电力五凌电力63%股权233042.551321000.00--1554042.55

2湘投国际五凌电力37%股权136891.65775800.00--912691.65

3广西公司长洲水电64.93%股权46018.98260800.00--306818.98

合计415953.182357600.00--2773553.18

（三）发行股份的种类和面值本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（四）定价基准日、定价依据和发行价格本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交

易相关事项的第十届董事会第二十次（临时）会议决议公告之日。

按照《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份及支付现金购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、前

60个交易日、前120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交

易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下表所示：

单位：元/股

序号交易均价类型交易均价（元/股）交易均价80%（元/股）

1定价基准日前20个交易日4.933.95

2定价基准日前60个交易日4.853.89

33序号交易均价类型交易均价（元/股）交易均价80%（元/股）

3定价基准日前120个交易日5.114.09

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为6.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价的80%，且不低于上市公司经过除息调整后的重组预案披露前最近一期经审计

（2023年12月31日）的归属于母公司股东的每股净资产，符合《重组管理办法》等规定。最终发行价格尚须经上市公司股东大会审议批准、上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；

配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；

派送现金股利：P1＝P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（五）发行价格调整机制本次发行股份及支付现金购买资产发行股份不设置发行价格调整机制。

（六）发行方式本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式。

34（七）发行对象和发行数量

1、发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的发行对象为中国电力、湘投国际和广西公司。

2、发行数量

上市公司向各交易对方发行股份数量按照以下公式进行计算：

上市公司向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价

÷本次发行股份购买资产的发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

根据标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为3599389311股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例约为82.17%，具体情况如下：

支付方式向该交易对方序号交易对方交易标的名称及权益比例现金对价股份对价发行股份数支付总对价（万元）（万元）量（万股）（万元）

1中国电力五凌电力63%的股权233042.551321000.00201679.391554042.55

2湘投国际五凌电力37%的股权136891.65775800.00118442.75912691.65

3广西公司长洲水电64.93%的股权46018.98260800.0039816.79306818.98

合计415953.182357600.00359938.932773553.18

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量也将根据相关规定进行调整。

（八）锁定期安排

交易对方中国电力已出具承诺：

1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至36个月内，不以任何方式转让或处置，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。自该等股份发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，通过本次交

35易获得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。在本次交易前已经直接及间接持有的

上市公司股份，自该等股份发行完成后18个月内将不以任何方式转让。

2、如前述股份发行不符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（2024修订）》第四条、第五条、第六条、第七条规定条件，被上海证券交易所、中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门认定为通过虚假陈述等方式违规对上市公司实施

战略投资的，在满足相应条件前及满足相应条件后12个月内，本公司因本次交易取得的上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就因本次交易取得的上市公司股份行使表决权或者对表决施加影响。

3、如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上

市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

4、在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。

5、若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司将根

据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

交易对方广西公司已出具承诺：

1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至36个月内，不以任何方式转让或处置，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。自该等股份发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易获得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自该等股份发行完成后18个月内将不以任何方式转让。

2、如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上

市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

3、在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。

4、若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司将根

据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

36交易对方湘投国际已出具承诺：

1、本公司因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起至12个月内，不以任何方式转让或处置，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

2、如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上

市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

3、在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。

4、若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司将根

据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

（九）上市地点本次发行股份的上市地点为上交所。

（十）过渡期损益归属

过渡期期间，对采取收益法进行评估并作为定价依据的标的公司及其控股和参股子公司股权（以下单称或合称“收益法评估资产”），在过渡期产生的收益由上市公司享有。收益法评估资产在过渡期内出现亏损，由直接或间接持有收益法评估资产的交易对方按交易协议生效时各自直接或间接所持标的公司的股权比例承担补足义务。

为免疑义，在计算标的公司所持收益法评估资产的收益或亏损时，应以标的公司所持全部收益法评估资产的收益或亏损合并计算后的损益金额为准。

除收益法评估资产外，对于标的公司的其他资产，在过渡期产生的损益由上市公司享有或承担。

（十一）滚存利润安排

上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在登记结算公司登记的股份比例共同享有。

37（十二）业绩承诺与补偿安排

本次交易中，五凌电力下属部分子公司和长洲水电采用收益法评估结果作为评估结论。上市公司与相关交易对方分别签订了相应的业绩补偿协议，对前述标的资产的业绩承诺和补偿安排进行了约定。同时，中国电力、湘投国际和广西公司作为业绩承诺方确认因不可抗力的影响需对业绩承诺、业绩补偿和减值测试承诺进行调整的，应当以中国证监会明确的情形或法院判决认定为准。除交易协议另有约定外，业绩承诺、业绩补偿和减值测试承诺不得进行任何调整。具体安排如下：

1、业绩承诺期间

本次交易涉及的业绩承诺方为中国电力、湘投国际和广西公司，本次交易的业绩承诺期间为自业绩承诺资产过户至上市公司名下（以完成工商变更登记手续为准，下称“交割日”）当年起的连续3个会计年度（含本次交易实施完毕当年）。如本次重组交割日在2025年12月31日前（含当日），则业绩承诺期为2025年、2026年、2027年。如交割日未在2025年12月31日前（含当日），则业绩承诺补偿期相应顺延，

即为2026年度、2027年度和2028年度。（下称“业绩承诺补偿期”或“补偿期”）

2、业绩承诺

（1）五凌电力

根据《资产评估报告》（天兴评报字（2024）第2474号）及相应评估说明，五凌电力下属使用收益法评估的资产在业绩承诺期内的净利润金额如下：

如交割日在2025年12月31日前（含当日），则五凌电力业绩承诺资产于2025年、2026年、2027年的承诺净利润合计数分别不低于30589.22万元、33334.63万元、

35338.03万元；如交割日未在2025年12月31日前（含当日），则五凌电力业绩承诺

资产于2026年、2027年、2028年的承诺净利润合计数分别不低于33334.63万元、

35338.03万元、36348.05万元。

以免歧义，本次交易中募集资金投资项目将另行独立核算，若部分业绩承诺资产作为本次交易募集资金投资项目实施主体（下称“业绩承诺资产募投项目”），则该等业绩承诺资产募投项目在补偿期内产生的损益不纳入上述承诺净利润计算范围，业绩承诺资产在补偿期内的实现承诺净利润以剔除上述业绩承诺资产募投项目相应损益后的净利润数为准。

38（2）长洲水电

根据《资产评估报告》（天兴评报字（2024）第2401号）及相应评估说明，长洲水电在业绩承诺期内的净利润金额如下：

如交割日在2025年12月31日前（含当日），则长洲水电业绩承诺资产于2025年、2026年、2027年的承诺净利润合计数分别不低于32053.43万元、33822.72万元、

34328.85万元；如交割日未在2025年12月31日前（含当日），则长洲水电业绩承诺

资产于2026年、2027年、2028年的承诺净利润合计数分别不低于33822.72万元、

34328.85万元、34670.87万元。

3、业绩补偿安排

（1）五凌电力

1）业绩补偿金额

在业绩承诺期，上市公司进行年度审计时应对业绩承诺资产按照五凌电力持股比例享有的扣除非经常性损益后的净利润合计数与承诺数额的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告。中国电力和湘投国际应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务。

交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如收益法评估资产截至当期期末业绩承诺补偿期累积实际净利润合计数小于截至当期期末业绩承诺补偿期累积承诺净

利润合计数，则中国电力和湘投国际应按照持股比例向上市公司进行补偿。

各方确认，如果业绩承诺补偿期与各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的过渡期存在重合的，中国电力和湘投国际已就过渡期内业绩承诺资产按照《发行股份及支付现金购买资产协议》进行补偿的，前述重合时间内的业绩补偿金额应当相应扣减。

2）业绩补偿方式

业绩承诺补偿期内，若发生补偿义务，中国电力和湘投国际应优先以对价股份对上市公司进行补偿，不足部分由中国电力和湘投国际以现金补偿。

393）股份补偿

*当期应补偿的股份数按照下列公式计算：

当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺补偿期累积承诺净利润数－截至当期期末业绩承诺补偿期累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×收益法

评估资产合计交易对价－累积已补偿金额－已补偿的过渡期与业绩补偿期重合部分相

应亏损金额（如有）。其中，收益法评估资产合计交易对价=各收益法评估资产评估值×五凌电力对应持股比例之合计数，对于收益法评估资产中存在股东未实缴全部出资的，则五凌电力持有的该收益法评估资产价值=（投资单位股东全部权益价值评估值+所有股东应缴未缴出资额）×五凌电力及其下属企业认缴的出资比例－五凌电力及其

下属企业应缴未缴出资额，对于某一收益法评估资产进一步持有其他收益法评估资产股权的，该等收益法评估资产不应重复计算，下层收益法评估资产计算时应相应扣除被该收益法评估资产直接持股部分股权价值。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷对价股份发行价格。

按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

*如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致中国电力和湘投国际持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：

当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

*如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则中国电力和湘投国际需就该部分补偿股份对应的上市公司向中国电力和湘投国际已分配的现金股利向

上市公司进行返还。计算公式为：返还金额=每股对应的累积现金分红金额×应补偿股份数量。

*中国电力和湘投国际累计补偿股份数额不超过本次交易中其所获得的上市公司

股份数（包括转增、送股所取得的股份）。

4）现金补偿

若在累计应补偿股份数额不超过中国电力和湘投国际基于业绩承诺资产取得的股份数（包括转增、送股所取得的股份）的情况下，因发生以下任一情况导致中国电力

40和湘投国际所持有的股份不能及/或不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则中国

电力和湘投国际应就股份不足以补偿的部分，以现金方式向上市公司进行足额补偿：

*违反约定的锁定期安排；

*在业绩补偿义务结算完成前对所持上市公司股份进行处分；

*持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让；

*其他导致中国电力和湘投国际本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）不能及/或不足以完全履行本协议约定的股份补偿义务的情形。

当年应补偿现金数的计算公式如下：当期应补偿现金额=当期应补偿金额－当期已

补偿股份数量×本次购买资产之股份发行价格。

（2）长洲水电

1）业绩补偿金额

在业绩承诺期，上市公司进行年度审计时应对标的公司当年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数与承诺数额的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告。广西公司应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务。

交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如收益法评估资产截至当期期末业绩承诺补偿期累积实际净利润合计数小于截至当期期末业绩承诺补偿期累积承诺净

利润合计数，则广西公司应向上市公司进行补偿。

各方确认，如果业绩承诺补偿期与双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的过渡期存在重合的，广西公司已就过渡期内业绩承诺资产按照《发行股份及支付现金购买资产协议》进行补偿的，前述重合时间内的业绩补偿金额应当相应扣减。

2）业绩补偿方式

业绩承诺补偿期内，若发生补偿义务，广西公司应优先以对价股份对上市公司进行补偿，不足部分由广西公司以现金补偿。

413）股份补偿

*广西公司当期应补偿的股份数按照下列公式计算：

当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺补偿期累积承诺净利润数－截至当期期末业绩承诺补偿期累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资

产交易作价－累积已补偿金额－已补偿的过渡期与业绩补偿期重合部分相应亏损金额（如有）。

广西公司当期应补偿股份数量=广西公司当期应补偿金额÷对价股份发行价格。

按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

*如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致广西公司持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：

广西公司当期应补偿股份数量（调整后）=广西公司当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

*如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则广西公司需就该部分补偿股份对应的上市公司向广西公司已分配的现金股利向上市公司进行返还。计算公式为：返还金额=每股对应的累积现金分红金额×应补偿股份数量。

*广西公司累计补偿股份数额不超过本次交易中其所获得的上市公司股份数（包括转增、送股所取得的股份）。

4）现金补偿若在累计应补偿股份数额不超过广西公司本次交易取得的股份数（包括转增、送股所取得的股份）的情况下，因发生以下任一情况导致广西公司所持有的股份不能及/或不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则广西公司应就股份不足以补偿的部分，以现金方式向上市公司进行足额补偿：

*违反约定的锁定期安排；

*在业绩补偿义务结算完成前对所持上市公司股份进行处分；

*持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让；

42*其他导致广西公司本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）不能

及/或不足以完全履行本协议约定的股份补偿义务的情形。

广西公司当年应补偿现金数的计算公式如下：广西公司当期应补偿现金额=当期应

补偿金额－当期已补偿股份数量×本次购买资产之股份发行价格。

4、减值补偿安排

（1）五凌电力

1）减值金额的确定

在业绩承诺补偿期限届满后四个月内，由上市公司聘请评估机构对收益法评估资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《减值测试专项审核报告》。《减值测试专项审核报告》采取的评估方法原则上应与《资产评估报告》保持一致。收益法评估资产的减值金额以该《减值测试报告》为准。

2）减值测试补偿方式

*如业绩承诺资产的期末减值额>业绩承诺期限内已补偿股份总数×本次购买资产

之股份发行价格+已支付的现金补偿金额（如有），则中国电力、湘投国际应向上市公司进行股份补偿。业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产本次交易作价减去业绩承诺资产期末评估值，并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

应补偿减值金额=业绩承诺期末减值额-业绩承诺期限内已补偿股份总数×本次购

买资产之股份发行价格－已支付的现金补偿金额（如有）。

应补偿减值股份数量=应补偿减值金额÷本次购买资产之股份发行价格。

按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

*如果补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致中国电力、湘投国际持有的上市公司股份数发生变化，则实际补偿股份数应调整为：按前述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但中国电力、湘投国际持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。

43*如果减值测试补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则中国电力、湘投

国际需就该部分补偿股份对应的上市公司向中国电力、湘投国际已分配的现金股利向上市公司进行返还。

*发生补偿义务时，如中国电力、湘投国际持有的对价股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，应补偿的现金=应补偿而未补偿股份数×本次购买资产之股份发行价格。

（2）长洲水电

1）减值金额的确定

在业绩承诺补偿期限届满后四个月内，由上市公司聘请评估机构对业绩承诺资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《减值测试专项审核报告》。《减值测试专项审核报告》采取的评估方法原则上应与《资产评估报告》保持一致。业绩承诺资产的减值金额以该《减值测试报告》为准。

2）减值测试补偿方式

*如业绩承诺资产的期末减值额>业绩承诺期限内广西公司已补偿股份总数×本次

购买资产之股份发行价格+广西公司已支付的现金补偿金额（如有），则广西公司应向上市公司进行股份补偿。业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产本次交易作价减去业绩承诺资产期末评估值，并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

应补偿减值金额=业绩承诺资产期末减值额-业绩承诺期限内广西公司已补偿股份

总数×本次购买资产之股份发行价格－广西公司已支付的现金补偿金额（如有）。

应补偿减值股份数量=应补偿减值金额÷本次购买资产之股份发行价格。

按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

*如果补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致广西公司持有的上市公司股份数发生变化，则实际补偿股份数应调整为：按前述公式计算的补偿股份数×

（1+送股或转增比例），但广西公司持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。

44*如果减值测试补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则广西公司需就该

部分补偿股份对应的上市公司向广西公司已分配的现金股利向上市公司进行返还。

*发生补偿义务时，如广西公司持有的对价股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，应补偿的现金=应补偿而未补偿股份数×本次购买资产之股份发行价格。

5、对外转让收益法评估资产及其补偿

（1）如五凌电力在《业绩承诺补偿协议》签订后业绩承诺补偿期届满前转让某项

或多项业绩承诺资产（下称“转让资产”），则各方履行必要的内部审议决策程序后终止该等转让资产对应的业绩承诺。自转让资产交割之日（以工商变更登记为准）当年的1月1日起，中国电力、湘投国际针对业绩承诺资产的承诺净利润合计数应扣除该等转让资产对应的《业绩承诺补偿协议》之承诺净利润金额，业绩承诺补偿期届满时上市公司亦不对该等转让资产进行减值测试。

（2）若五凌电力于补偿期内对外转让业绩承诺资产，且该业绩承诺资产对外转让之日（以该业绩承诺资产对外转让进行工商变更登记之日为准）100%股权所对应的价格 N，低于本次交易该业绩承诺资产 100%股权的评估值的本息之和 M（利息按转让时1年期全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率计算，利息计算期间为自本协议生效之日至该业绩承诺资产对外转让之日止；评估值需扣除利息计算期间发生的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响，下同），则不足部分由中国电力、湘投国际进行补偿，应补偿金额按下列公式确定：

对外转让应补偿金额=（M-N）×五凌电力对外转让的该业绩承诺资产的股权比例

×中国电力或湘投国际持有五凌电力的股权比例。

其中，N 应当为综合考虑评估基准日期后事项、过渡期损益等因素后五凌电力对外转让业绩承诺资产的最终成交价格。

（3）若发生本款所述补偿义务，中国电力、湘投国际应在交割日后且不晚于五凌电力所持相关业绩承诺资产股权转让完毕后30个工作日以现金方式对上市公司进行补偿。

45四、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）定价基准日、定价依据和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于截至定价基准日上市公司最近一年经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一年经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。定价基准日前20个交易日上市公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易总

额/定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易总量。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。

公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、

配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（三）发行方式、发行对象及认购方式

本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超过35名（含35名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。

最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

46（四）募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额为不超过500000.00万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。

（五）锁定期安排本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（六）上市地点本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。

（七）募集资金用途

本次发行股份募集配套资金拟用于标的资产在建项目建设、支付本次重组现金对

价、中介机构费用及相关税费等用途。具体如下：

拟使用募集资金金额使用金额占全部募集序号项目名称（万元）配套资金金额的比例

1湖南省内风力发电项目和湖南桃源木旺250000.0050.00%

溪抽水蓄能电站

2支付本次重组现金对价、中介机构费用250000.0050.00%

47拟使用募集资金金额使用金额占全部募集

序号项目名称（万元）配套资金金额的比例及相关税费

合计500000.00100.00%

本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

（八）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

五、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据本次交易标的资产与上市公司2024年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：

单位：万元资产总额及交易金额资产净额及交易金额项目营业收入孰高孰高

五凌电力5515083.742466734.20596874.04

长洲水电360116.97306818.9895466.21

标的公司合计5875200.712773553.18692340.25

上市公司950320.93515272.46472239.36

指标占比618.23%538.27%146.61%

注：标的公司及上市公司的财务数据为截至2024年12月末的资产总额、资产净额及2024年度营业收入。资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。

48根据上述计算，本次交易标的公司的资产总额、资产净额和营业收入均达到上市

公司相应指标的50%以上，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

此外，截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司在审议本次交易方案的董事会召开前十二个月内发生《重组管理办法》规定的与本次交易相关的资产购买、出售

的交易情况为上市公司剥离其控股的新能源资产，由于相关新能源资产所从事的业务与本次交易的标的资产属于相同或相近业务范围，根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等规定，需要纳入本次交易累计计算的范围。基于本次交易标的公司的资产总额、资产净额和营业收入均已达到上市公司相应指标的50%以上，在考虑对上述上市公司剥离其控股的新能源资产进行累计计算后，仍可达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方中国电力和广西公司为上市

公司控股股东、实际控制人国家电投集团控制的下属企业。本次交易前，上市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方湘投国际不存在关联关系；本次交易完成后，预计湘投国际持有上市公司股份比例将超过5%，将构成上市公司关联方。因此，根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易完成后，预计上市公司的控股股东将变更为中国电力，但交易前后上市公司的实际控制人均为国家电投集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

此外，上市公司近36个月内实际控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

49六、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为能源生态融合业务，涵盖大气治理、工业及市政水处理、固危废处理、矿山及土壤修复、“新能源+生态治理”等。本次交易后，上市公司主营业务将新增水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务，主要为湖南省内水力发电、风力发电、太阳能发电业务以及广西壮族自治区内水力发电业务。

（二）对上市公司股权结构的影响

根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次重组后本次重组前

股东名称（不考虑募集配套资金）

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

国家电投集团34153330743.74%3415333077.80%

中国电力--201679389346.04%

湘投国际--118442748027.04%

广西公司--3981679389.09%

其他股东43928358356.26%43928358310.03%

合计780816890100.00%4380206201100.00%

本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人为国家电投集团。本次交易完成后，预计上市公司的控股股东将变更为中国电力，实际控制人仍为国家电投集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（三）对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及致同出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

项目本次交易后本次交易后本次交易前变动率本次交易前变动率（备考）（备考）

总资产950320.936825521.65618.23%977376.756699776.44585.49%

总负债391838.494888599.031147.61%420119.784774744.621036.52%

归属于母公司515272.461592303.56209.02%512936.991567351.97205.56%

502024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

项目本次交易后本次交易后本次交易前变动率本次交易前变动率（备考）（备考）所有者权益

营业收入472239.361164579.61146.61%425161.35949342.74123.29%

净利润5442.50114077.051996.04%4549.66-427.04-109.39%归属于母公司

3596.2488516.622361.37%5401.17-25763.36-577.00%

所有者净利润基本每股收益

/0.050.20338.76%0.07-0.06-185.03%（元股）

资产负债率41.23%71.62%73.70%42.98%71.27%65.80%

注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次资产重组完成前后总股本，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响。

本次交易完成后，上市公司资产规模和营业收入将大幅增加，上市公司2023年的归属于母公司所有者的净利润相比交易前减少31164.53万元，减幅为577.00%，主要原因为标的资产五凌电力受流域水流来水量不足影响，2023年全年亏损，上市公司

2024年的归属于母公司所有者的净利润相比交易前增加84920.38万元，增幅为

2361.37%，总体来看，本次交易有利于保护公司公众股东特别是中小股东的利益。

七、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易已经上市公司第十届董事会第二十次（临时）会议、第十届董事会第

二十五次（临时）会议、第十届董事会第二十七次（临时）会议审议通过；

2、本次交易方案已经上市公司控股股东原则性同意；

3、本次交易对方中国电力就本次交易股东通函取得香港联交所的书面批准；

4、本次交易方案已经交易对方董事会审议通过；

5、本次交易涉及的国有资产评估已履行国务院国资委备案程序。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本独立财务顾问报告出具之日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次交易经上市公司股东大会审议通过；

512、本次交易经上交所审核通过及中国证监会同意注册；

3、本次交易对方中国电力就本次交易获得中国电力独立股东于股东大会批准；

4、本次交易获得国务院国资委正式批准；

5、本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；

6、其他依据相关法律法规需要履行的批准、备案（如需）。

上述审批、核准、注册和备案为本次交易的前提条件，通过审批、核准、注册和备案前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准、注册和备案以及最终通过审批、核准、注册和备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方所作出的重要承诺序号承诺方承诺事项承诺内容

1.本公司保证为本次交易向参与本次交易的中介机构及相关监管机构所

提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；

2.本公司保证向参与本次交易的中介机构及相关监管机构所提供的本次

关于所提交易所需的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资供信息真料与其原始资料一致，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

1实、准漏；

确、完整3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不之承诺函存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露

和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4.本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本

上市公司公司将依法承担法律责任。如因本公司违反上述承诺而导致本公司投资者遭受损失的，本公司将依法承担经济赔偿责任。

关于不存截至本说明出具日上市公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被

在不得参立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易相与上市公关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责

2司重大资任的情形。综上，上市公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公产重组情司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何形的说明上市公司重大资产重组的情形。

1.截至本说明签署之日，本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于守法

采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，最近十二个月内

3及诚信情

本公司不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

况的说明2.截至本说明签署之日，本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

52序号承诺方承诺事项承诺内容讼或者仲裁。

3.本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被

中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司及合并报表范围内各级子公司均不存在因违反法律法规受到中国证监会行政处罚、受

到刑事处罚或属于情节严重行政处罚的情形，未发生导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的事件，也不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

4.本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。

5.本公司最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则

及相关信息披露规则的规定的情形，本公司最近一年财务会计报告不存在被会计师事务所出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。

6.若因上述说明内容不真实或本公司违反以上任何事项，导致投资者遭受损失，本公司将依法承担相应的法律责任。

1.本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构及相关监

管机构所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；

2.本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构及相关监管机构所提

供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3.本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人保证已履行了法定的

披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

关于所提4.本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出具的

供信息真文件及引用的文件相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不

4实、准致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；

上市公司确、完整5.如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

董事、监之承诺函重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调事、高级查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股管理人员份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交

易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排；

6.本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人

将依法承担法律责任。如因本人违反上述承诺而导致上市公司或上市公司投资者遭受损失的，本人将依法承担经济赔偿责任。

1.截至本说明签署之日，本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未

关于守法履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采

5及诚信情取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，最近十二个月内本

况的说明人不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

2.截至本说明签署之日，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场

53序号承诺方承诺事项承诺内容明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3.本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中

国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内，本人不存在因违反法律法规受到中国证监会行政处罚的情形，也不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

4.本人不存在《中华人民共和国公司法》等法律法规规定的不得担任上

市公司董事、监事、高级管理人员的情形。

5.若因上述说明内容不真实或本人违反以上任何事项，并导致上市公司

或投资者遭受损失，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本人自上市公司首次披露本次交易停牌后复牌之日起至本次交易实施

完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划，上述股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送

股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。如本次交易完成前本人根据自本次交

自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及易复牌之

中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减日起至实

6持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

施完毕期2、若本人的减持说明与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根间的股份据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

减持计划3、本说明签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

若因本人违反本说明内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

截至本说明出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌关于不存

与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在在不得参最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚与上市公

7或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

司重大资综上，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引产重组情

第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定形的说明的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害公司利益。

2.本人承诺自觉接受公司对本人的职务消费行为进行约束。

3.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4.本人承诺公司制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

关于本次5.若公司后续推出公司股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行上市公司交易摊薄权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

董事、高即期回报

86.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

级管理采取填补7.本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或者其股东造成人员措施的承损失的，将依法承担补偿责任。

诺函

8.自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所（以下简称“上交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上交所规定时，本人届时将按照中国证监会或上交所的最新规定出具补充承诺。

9.本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：

（1）本人不再作为公司的董事/高级管理人员；

54序号承诺方承诺事项承诺内容

（2）公司股票终止在上海证券交易所上市；

（3）本次交易终止。

1、本公司及本公司董事、高级管理人员保证为本次交易向上市公司、参

与本次交易及相关监管机构的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；

2、本公司及本公司董事、高级管理人员保证向上市公司、参与本次交易

的中介机构及相关监管机构所提供的本次交易所需的资料均为真实、准

确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、本公司及本公司董事、高级管理人员保证为本次交易所出具的说明及

确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、如在本次交易中本公司及本公司董事、高级管理人员因所提供或者披

露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦关于所提

查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，供信息真

本公司及本公司董事、高级管理人员将暂停转让在上市公司拥有权益的

9实、准股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和确、完整

股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登之承诺函

记结算公司申请锁定；如本公司及本公司董事、高级管理人员未在两个

交易日内提交锁定申请的，本公司及本公司董事、高级管理人员同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公

司及本公司董事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司及本公司董控股股东

事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，本公司及本公司董事、高国家电投级管理人员同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如集团

调查结论发现存在违法违规情节，本公司及本公司董事、高级管理人员承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

5、本公司及本公司董事、高级管理人员知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司及本公司董事、高级管理人员将依法承担法律责任。如因本公司及本公司董事、高级管理人员违反上述承诺而导致上市公司或上市公司投资者遭受损失的，本公司及本公司董事、高级管理人员将依法承担经济赔偿责任。

1、截至本说明签署之日，本公司及本公司的董事、高级管理人员最近五

年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所

纪律处分等情况，最近十二个月内本公司及本公司的董事、高级管理人员不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

2、截至本说明签署之日，本公司及本公司的董事、高级管理人员最近五

关于守法年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉

10及诚信情及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

况的说明3、本公司及本公司的董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十

六个月内，本公司、本公司的董事、高级管理人员及合并报表范围内各级子公司均不存在因违反法律法规受到中国证监会行政处罚、受到刑事

处罚或属于情节严重行政处罚的情形，未发生导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的事件，也不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

55序号承诺方承诺事项承诺内容

4、若因上述说明内容不真实或本公司及本公司的董事、高级管理人员违

反以上任何事项，并导致上市公司或投资者遭受损失，本公司及本公司的董事、高级管理人员将依法承担相应的法律责任。

截至本说明出具日，上市公司的控股股东、实际控制人国家电投集团及关于不存其董事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调

在不得参查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因公司重大资产重组相关的与上市公内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法

11

司重大资追究刑事责任的情况。综上，上市公司控股股东、实际控制人国家电投产重组情集团及其董事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上形的说明市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、任何情形下，本公司不会滥用实际控制人地位，不会越权干预上市公

司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

2、督促上市公司切实履行填补回报措施。

3、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管

关于本次理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本交易摊薄次承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时即期回报将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

12

采取填补4、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对

措施的承此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上诺函市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证券监督管理委员会等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

1、本公司及控制的其他企业与上市公司之间的交易定价公允、合理，决

策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；

2、本次交易完成后，本公司将继续积极采取措施，尽量避免或减少本公

司及本公司控制的下属企业与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；

3、对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司将继续

关于规范严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及上市公司章程及内

和减少关部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策及回避程

13

联交易的序，确保审议程序规范、关联交易定价公允，并依照法律法规履行信息承诺函披露义务；不会利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益；

4、本公司不会利用实际控制人的地位谋求上市公司在业务经营等方面给

予本公司及控制的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益；

5、上述承诺于本公司作为上市公司的实际控制人期间持续有效。如因本

公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。

1、本次交易完成后，除因存在客观障碍等原因暂时无法纳入远达环保的项目外，国家电投集团未来将不会投资、经营或从事与远达环保新增主要业务（指水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务，主关于避免

要为湖南省内水力发电、风力发电、太阳能发电业务以及广西壮族自治

14同业竞争区内水力发电业务，下同）构成或可能构成竞争的业务或活动，并在符的承诺函

合相关法律法规和业务准入要求的前提下，促使下属控制的其他企业（不包含远达环保及其控制的企业，下同）不会经营、投资或从事与远达环保主要业务构成或可能构成竞争的业务或活动。

56序号承诺方承诺事项承诺内容

2、若国家电投集团或下属控制的企业发现与远达环保或下属控制的企业

构成或可能构成同业竞争的新业务机会，国家电投集团将立即通知远达环保，在符合相关法律法规的前提下尽最大努力促使该等业务机会按合理和公平的条款和条件优先提供给远达环保或下属控制的企业。

3、就国家电投集团或下属控制的企业与本次交易完成后的远达环保或下属控制的企业的主营业务构成或者可能构成竞争的业务（以下简称“竞争性业务”），在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，远达环保或下属控制的企业有权选择在适当时机一次性或多次向国家电

投集团或下属控制的企业收购上述竞争性业务，国家电投集团或下属控制的企业若拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让

或允许使用竞争性业务中的资产或权益的，远达环保在同等条件下享有优先权。

4、国家电投集团支持中国电力持续控股远达环保，推动上市公司逐步建

设为国家电投集团境内水电资产整合平台。截至本承诺函出具之日，对于国家电投集团下属其他水电资产，国家电投集团承诺在本次交易完成后3年内，在符合届时相关法律法规及相关内部、外部审批手续的前提下，并本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，积极促成将国家电投集团下属其他水电资产陆续注入远达环保。

拟注入远达环保的水电资产须符合国家法律法规及证券监管要求。

5、国家电投集团充分尊重上市公司的独立法人地位，保证不干预其正常

生产经营活动，不利用控制地位损害上市公司及其他股东的合法权益。

6、本承诺自出具之日起持续有效，除非发生以下任一情形时方可终止：

（1）国家电投集团不再是远达环保的实际控制人；或（2）远达环保终止在A股上市。

7、如因国家电投集团未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，国家

电投集团将承担相应的赔偿责任。

一、保证上市公司的人员独立

本公司承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司除上市公司及其并表子公司以外的本公司控制的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。上市公司的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。

二、保证上市公司的机构独立

1、保证不利用实际控制人地位干涉上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

2、保证上市公司办公机构和经营场所独立于本公司及本公司其他下属企

关于保持业；

上市公司

153、保证不利用实际控制人地位干涉上市公司的董事会、监事会以及各职

独立性的

能部门等依照法律、法规及上市公司章程独立行使职权，不存在与本公承诺函司职能部门之间的从属关系。

三、保证上市公司的资产独立、完整

1、保证不利用实际控制人地位干涉上市公司拥有独立、完整的资产；

2、除正常经营性往来外，保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本

公司下属企业违规占用的情形。

四、保证上市公司的业务独立

1、本公司承诺于本次交易完成后不利用实际控制人地位干涉上市公司保

持业务独立；

2、保证不利用实际控制人地位干涉上市公司拥有独立开展经营活动的资

产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

57序号承诺方承诺事项承诺内容

五、保证上市公司的财务独立

1、保证不利用实际控制人地位干涉上市公司建立独立的财务部门以及独

立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司下属企业共用银

行账户；

3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职；

4、保证不利用实际控制人地位干涉上市公司独立作出财务决策，本公司

不违规干预上市公司的资金使用。

若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公

司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。

1、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易实施完毕

之日起18个月内不以任何方式进行转让或处置。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

关于股份2、如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，

16锁定的承

增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

诺函3、若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

1、本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无任

何减持上市公司股份的计划，上述股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。如本次交易完成前本公司根据自身实际需要或市场自本次交

变化拟进行减持，本公司将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理易复牌之

委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格日起至实

17执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

施完毕期2、若本公司的减持计划与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司间的股份将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

减持计划3、本计划签署日起对本公司具有法律约束力，本公司保证上述计划是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若因本公司违反本计划内容而给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。

1、本公司保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构及相关

监管机构所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；

2、本公司保证向上市公司、参与本次交易的中介机构及相关监管机构所

提供的本次交易所需的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，不存在任何虚假记载、误导性陈述或交易对方关于所提者重大遗漏；

中国电供信息真3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不

18力、湘投实、准

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露

国际、广确、完整

和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事西公司之承诺函项；

4、如在本次交易中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申

58序号承诺方承诺事项承诺内容请，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券

交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排；

5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本

公司将依法承担法律责任。如因本公司违反上述承诺而导致上市公司或上市公司投资者遭受损失的，本公司将依法承担经济赔偿责任。

1、截至本说明签署之日，本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，最近十二个月内本公司不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

2、截至本说明签署之日，本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市关于守法场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

19及诚信情讼或者仲裁。

况的说明3、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被

中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司也不存在因违反法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

4、若因上述说明内容不真实或本公司违反以上任何事项，并导致上市公

司或投资者遭受损失，本公司将依法承担相应的法律责任。

关于不存截至本说明出具日，交易对方不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易在不得参被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易与上市公相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事

20司重大资责任的情形。综上，交易对方不存在《上市公司监管指引第7号——上市产重组情公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任形的说明何上市公司重大资产重组的情形。

1、截至本函签署之日，本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履

行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取

行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

2、截至本函签署之日，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或关于守法者仲裁。

21交易对方及诚信情3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中

中国电况的说明国证监会立案调查的情形，也不存在因违反法律法规受到中国证监会行力、湘投政处罚的情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会国际、广公共利益的重大违法行为。

西公司的4、本人不存在《中华人民共和国公司法》等法律法规规定的不得担任公

董事和高司董事、高级管理人员的情形。（仅适用于湘投国际和广西公司）级管理5、若因上述说明内容不真实或本人违反以上任何事项，并导致上市公司人员或投资者遭受损失，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构及相关监

关于所提管机构所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性供信息真陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相

22实、准应的法律责任；

确、完整2、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构及相关监管机构所提

之承诺函供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记

59序号承诺方承诺事项承诺内容

载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人保证已履行了法定的

披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出具的

文件及引用的文件相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；

5、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在直接及/或间接上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事

会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排；

6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人

将依法承担法律责任。如因本人违反上述承诺而导致上市公司或上市公司投资者遭受损失的，本人将依法承担经济赔偿责任。

截至本说明出具日，交易对方的董事、高级管理人员不存在因涉嫌与本关于不存

次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近在不得参36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者与上市公

23司法机关依法追究刑事责任的情形。综上，交易对方董事、高级管理人

司重大资员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票产重组情异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的形的说明情形。

1、任何情形下，本公司不会滥用控股股东/控股股东一致行动人地位，

不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

2、督促上市公司切实履行填补回报措施。

3、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管

关于本次理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本交易摊薄次承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时即期回报将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

24

采取填补4、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对交易对方

措施的承此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上中国电

诺函市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投力、广西

资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反公司

上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证券监督管理委员会等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

1、本公司及控制的其他企业与上市公司之间的交易定价公允、合理，决

关于规范

策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；

和减少关

252、本次交易完成后，本公司将积极采取措施，尽量避免或减少本公司及

联交易的本公司控制的其他下属企业与上市公司及其子公司之间产生关联交易事承诺函项；

60序号承诺方承诺事项承诺内容

3、对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司将严格

遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及上市公司章程及内部管

理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策及回避程序，确保审议程序规范、关联交易定价公允，并依照法律法规履行信息披露义务。本公司不会利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益；

4、本公司不会利用控股股东/控股股东一致行动人地位谋求上市公司在

业务经营等方面给予本公司及其控制的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益；

5、上述承诺于本公司作为上市公司的控股股东/控股股东一致行动人期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。

一、保证上市公司的人员独立

本公司承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司除上市公司及其并表子公司以外的本公司控制的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。上市公司的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。

二、保证上市公司的机构独立

1、保证不利用控股股东/控股股东一致行动人地位干涉上市公司构建健

全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

2、保证上市公司办公机构和经营场所独立于本公司及本公司其他下属企业；

3、保证不利用控股股东/控股股东一致行动人地位干涉上市公司的董事

会、监事会以及各职能部门等依照法律、法规及上市公司章程独立行使职权，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。

三、保证上市公司的资产独立、完整

1、保证不利用控股股东/控股股东一致行动人地位干涉上市公司拥有独

关于保持立、完整的资产；

上市公司2、除正常经营性往来外，保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本

26

独立性的公司下属企业违规占用的情形。

承诺函四、保证上市公司的业务独立

1、本公司承诺于本次交易完成后不利用控股股东/控股股东一致行动人

地位干涉上市公司保持业务独立；

2、保证不利用控股股东/控股股东一致行动人地位干涉上市公司拥有独

立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

五、保证上市公司的财务独立

1、保证不利用控股股东/控股股东一致行动人地位干涉上市公司建立独

立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司下属企业共用银

行账户；

3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职；

4、保证不利用控股股东/控股股东一致行动人地位干涉上市公司独立作

出财务决策，本公司不违规干预上市公司的资金使用。

若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公

司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。

61序号承诺方承诺事项承诺内容

1、本次交易完成后，除因存在客观障碍等原因暂时无法纳入远达环保的项目外，中国电力未来将不会经营、投资或从事与远达环保新增主要业务（指水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务，主要为湖南省内水力发电、风力发电、太阳能发电业务以及广西壮族自治区内水力发电业务，下同）构成或可能构成竞争的业务或活动，并在符合相关法律法规和业务准入要求的前提下，促使下属控制的其他企业（不包含远达环保及其控制的企业，下同）不会经营、投资或从事与远达环保主要业务构成或可能构成竞争的业务或活动。

2、若中国电力或下属控制的企业发现与远达环保或下属控制的企业构成

或可能构成同业竞争的新业务机会，中国电力将立即通知远达环保，在符合相关法律法规的前提下尽最大努力促使该等业务机会按合理和公平的条款和条件优先提供给远达环保或下属控制的企业。

3、就中国电力或下属控制的企业与本次交易完成后的远达环保或下属控关于避免制的企业的主营业务构成或者可能构成竞争的业务（简称“竞争性业

27同业竞争务”），在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，远达环

的承诺函保或下属控制的企业有权选择在适当时机一次性或多次向中国电力或下

属控制的企业收购上述竞争性业务，中国电力或下属控制的企业所控制的其他企业若拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转

让或允许使用竞争性业务中的资产或权益的，远达环保在同等条件下享有优先权。

4、针对国家电力投资集团有限公司为避免其或其下属控制的企业与上市

公司存在同业竞争而采取的相应行动，中国电力将积极予以配合。

5、中国电力充分尊重上市公司的独立法人地位，保证不干预其正常生产

经营活动，不利用控股股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。

交易对方6、本承诺自出具之日起持续有效，除非发生以下任一情形时方可终止：

中国电力

（1）中国电力不再是远达环保的控股股东；或（2）远达环保终止在A股上市。

7、如因中国电力未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，中国电力

将承担相应的赔偿责任。

1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起

至36个月内，不以任何方式转让或处置，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。自该等股份发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，通过本次交易获得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自该等股份发行完成后18个月内将不以任何方式转让。

2、如前述股份发行不符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法

（2024修订）》第四条、第五条、第六条、第七条规定条件，被上海证关于股份

券交易所、中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门认定为通过

28锁定的承

虚假陈述等方式违规对上市公司实施战略投资的，在满足相应条件前及诺函

满足相应条件后12个月内，本公司因本次交易取得的上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就因本次交易取得的上市公司股份行使表决权或者对表决施加影响。

3、如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，

增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

4、在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。

5、若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，本

公司将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后

62序号承诺方承诺事项承诺内容

按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

1、本公司保证按照产权交易所有关规定，在履行必要内、外部审批程序后，由五凌新能源按照上述挂牌转让资产经评估备案的价格参与公开竞拍，并无条件接受公开挂牌转让最终确定的成交结果；若最终成交价格高于五凌电力编制的模拟合并报表采取的特殊编制基础中有关剥离资产

经备案的净资产评估值，将促使五凌电力在本次交易完成前按照法定程序，将最终成交价格与经备案的净资产评估值差额部分（扣除有关税费后）向股东进行分红。

2、本公司保证，无论五凌新能源最终能否竞拍取得上述4家挂牌转让资产，将采取一切合法可行措施，在遵守香港联交所《上市规则》且不存在政策性障碍等客观因素的情况下，促使五凌电力在2025年12月31日前完成上述4家挂牌转让资产的工商变更登记手续。

3、本公司保证，对于其他尚未完成工商变更登记程序的剥离资产或注入

关于预重资产，将采取一切合法可行措施，在遵守香港联交所《上市规则》且不组交易有存在政策性障碍等客观因素的情况下，促使五凌电力在2025年12月31日

29

关事宜的前完成工商变更登记手续。

承诺函4、本公司保证，对于本次预重组交易涉及的有关未完成中国境内工商变更登记手续的剥离资产或注入资产，自本承诺函出具之日起，不论前述资产是否存在瑕疵或存在相关的义务、风险和责任，因剥离资产自身瑕疵或其他任何原因导致的任何损失和支出（包括但不限于行政处罚、第三方索赔、为完善资产规范使用手续的各项支出、政府规费或税费等），由受让方五凌新能源自行承担，不会以任何事由向五凌电力主张任何赔偿或补偿；因注入资产自身瑕疵或其他任何原因导致的任何损失和支出（包括但不限于行政处罚、第三方索赔、为完善资产规范使用手续的各项支出、政府规费或税费等），由转让方自行承担，不会以任何事由向五凌电力主张任何赔偿或补偿。

5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本

公司将依法承担法律责任。如因本公司违反上述承诺而导致上市公司或上市公司投资者遭受损失的，本公司将依法承担经济赔偿责任。

1、本公司因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起至

12个月内，不以任何方式转让或处置，包括但不限于通过证券市场公开

转让或通过协议方式转让。

2、如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，

关于股份交易对方增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

30锁定的承

湘投国际3、在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限诺函制。

4、若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，本

公司将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

1、截至本承诺函出具之日，本公司已经依法对标的公司履行了出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；

交易对方关于拟出2、本公司合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法、完整的处置权中国电售资产权利，不存在代他人持有标的股权的情形，不存在委托他人代为持有标的

31

力、湘投属状况的股权的情形，也不存在信托持股或隐名持股等情形；

国际承诺函3、除本次交易相关文件已披露信息以外（如有），标的股权不存在担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；同时，本公司保证标的股权过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）前始终保持上述状况；

63序号承诺方承诺事项承诺内容

4、本公司所持标的股权权属清晰，不存在妨碍标的股权权属转移的未结

诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍标的股权权属转移的

其他情况，也不存在任何影响标的股权过户或转移的潜在纠纷；

5、本承诺函经本公司签署之日起生效，至本次交易完成/终止前持续有效。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本公司已经依法对标的公司履行了出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；

2、本公司合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，不存在委托他人代为持有标的股权的情形，也不存在信托持股或隐名持股等情形；

3、除本次交易相关文件已披露信息以外（如有），标的股权不存在担保

关于拟出或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制售资产权转让情形；同时，本公司保证标的股权过户至上市公司名下或本次交易

32

属状况的终止之日（以较早的日期为准）前始终保持上述状况；

承诺函4、标的公司《公司章程》、内部管理制度文件，不存在阻碍本公司转让所持标的股权的限制性条款。如有该等条款的，本公司将促使标的公司修改该等章程和内部管理制度文件；

5、本公司所持标的股权权属清晰，不涉及妨碍权属转移的未结诉讼、仲

裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存交易对方在任何影响标的股权过户或转移的潜在纠纷；

广西公司6、本承诺函经本公司签署之日起生效，至本次交易完成/终止前持续有效。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。

1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起

至36个月内，不以任何方式转让或处置，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。自该等股份发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易获得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司关于股份股份，自该等股份发行完成后18个月内将不以任何方式转让。

33锁定的承2、如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，

诺函增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

3、在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。

4、若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，本

公司将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

1、本公司保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构及相关

监管机构所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；

关于所提2、本公司保证向上市公司、参与本次交易的中介机构及相关监管机构所供信息真

提供的本次交易所需的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资

34标的公司实、准料，副本资料与其原始资料一致，不存在任何虚假记载、误导性陈述或确、完整者重大遗漏；

之承诺函3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露

和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

64序号承诺方承诺事项承诺内容

4、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证

监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本

公司将依法承担法律责任。如因本公司违反上述承诺而导致上市公司或上市公司投资者遭受损失的，本公司将依法承担经济赔偿责任。

1、截至本说明签署之日，本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，最近十二个月内本公司不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

2、截至本说明签署之日，本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市关于守法场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

35及诚信情讼或者仲裁。

况的说明3、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被

中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司也不存在因违反法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

4、若因上述说明内容不真实或本公司违反以上任何事项，并导致上市公

司或投资者遭受损失，本公司将依法承担相应的法律责任。

关于不存截至本说明出具日，标的公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易在不得参被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易与上市公相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事

36司重大资责任的情形。综上，本次交易中标的公司不存在《上市公司监管指引第7产重组情号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的形的说明不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构及相关监

管机构所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；

2、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构及相关监管机构所提

供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存

关于所提在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人保证已履行了法定的标的公司

供信息真披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他董事、监

37实、准事项；

事、高级

确、完整4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出具的管理人员

之承诺函文件及引用的文件相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；

5、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让直接及/或间接在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事

65序号承诺方承诺事项承诺内容

会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排；

6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人

将依法承担法律责任。如因本人违反上述承诺而导致上市公司或上市公司投资者遭受损失的，本人将依法承担经济赔偿责任。

1、截至本说明签署之日，本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未

履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采

取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，最近十二个月内本人不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

2、截至本说明签署之日，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼关于守法或者仲裁。

38及诚信情3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中

况的说明国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内，本人不存在因违反证券法律法规受到中国证监会行政处罚的情形，也不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

4、本人不存在《中华人民共和国公司法》等法律法规规定的不得担任公

司董事、监事、高级管理人员的情形。

5、若因上述说明内容不真实或本人违反以上任何事项，并导致上市公司

或投资者遭受损失，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本公司保证，将采取一切合法可行措施，在遵守香港联交所《上市规则》且不存在政策性障碍等客观因素的情况下，配合五凌电力在2025年

12月31日前完成耒阳太平风电的工商变更登记手续。

国家电投2、本公司保证，自本承诺函出具之日起，不论耒阳太平风电是否存在瑕关于预重

集团（北疵或存在相关的义务、风险和责任，因耒阳太平风电自身瑕疵或其他任组交易有39京）新能何原因导致的任何损失和支出（包括但不限于行政处罚、第三方索赔、关事宜的源投资有为完善资产规范使用手续的各项支出、政府规费或税费等），由本公司承诺函

限公司自行承担，不会以任何事由向五凌电力主张任何赔偿或补偿。

3、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，

本公司将依法承担法律责任。如因本公司违反上述承诺而导致上市公司或上市公司投资者遭受损失的，本公司将依法承担经济赔偿责任。

1、本公司保证按照上述挂牌转让资产经评估备案的价格参与公开竞拍，

并无条件接受公开挂牌转让最终确定的成交结果。

2、本公司保证，若能竞拍取得挂牌转让资产，将采取一切合法可行措施，在遵守香港联交所《上市规则》且不存在政策性障碍等客观因素的情况下，在2025年12月31日前配合五凌电力完成挂牌转让资产的工商变更登记手续。

关于预重3、本公司保证，对于其他尚未完成工商变更登记程序的剥离资产，将采五凌新能组交易有取一切合法可行措施，在遵守香港联交所《上市规则》且不存在政策性

40

源关事宜的障碍等客观因素的情况下，在2025年12月31日前配合五凌电力完成工商承诺函变更登记手续。

4、本公司保证，对于本次预重组交易涉及的有关未完成中国境内工商变

更登记手续的剥离资产，自本承诺函出具之日起，不论前述资产是否存在瑕疵或存在相关的义务、风险和责任，因前述资产自身瑕疵或其他任何原因导致的任何损失和支出（包括但不限于行政处罚、第三方索赔、为完善资产规范使用手续的各项支出、政府规费或税费等），由本公司自行承担，不会以任何事由向五凌电力主张任何赔偿或补偿。

66序号承诺方承诺事项承诺内容

5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，

本公司将依法承担法律责任。如因本公司违反上述承诺而导致上市公司或上市公司投资者遭受损失的，本公司将依法承担经济赔偿责任。

九、业绩承诺及可实现性

（一）业绩承诺的合理性及可实现性

本次交易的业绩承诺以天健兴业出具的、经国务院国资委备案的《资产评估报告》

（天兴评报字（2024）第2474号）、《资产评估报告》（天兴评报字（2024）第

2401号）及相关评估说明中所载明的收益法下预测净利润数据为依据做出，两者保持了一致。标的公司未来业绩预测时已充分考虑标的公司所在行业现状与发展前景、标的公司的业务情况和历史年度资产、财务情况。

五凌电力的主营业务为水力发电、风力发电、太阳能发电业务，其下属水电站所处流域水力资源丰沛、流域梯级调度集中控制管理水平领先，此外，五凌电力积累了丰富的流域水电与新能源开发、建设及运营经验，能够对其经营业绩形成有力支撑。

长洲水电的主营业务为水力发电业务，其依托于长洲水利枢纽工程，拥有突出的水资源优势。因此，标的公司的情况预计能够支撑评估业绩的实现。

（二）业绩承诺补偿协议签署情况2025年4月16日，上市公司与中国电力、湘投国际签署了《国家电投集团远达环保股份有限公司与中国电力国际发展有限公司湖南湘投国际投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议（五凌电力100%股权）》。2025年4月16日，上市公司与广西公司签署了《国家电投集团远达环保股份有限公司与国家电投集团广西电力有限公司之发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议（长洲水电

64.93%股权）》。相关内容详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易主要合同”。

（三）业绩承诺方履约能力及履约保障措施

本次交易业绩承诺方具备履行能力，本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，具体如下：

1、全体交易对方均参与了业绩承诺并签署了《业绩承诺补偿协议》；

672、业绩承诺方将因本次交易所获得的上市公司股票及现金作为业绩承诺的履约保障；

3、业绩承诺方均承诺保证对价股份优先用于履行本次交易的业绩补偿承诺，不

通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来若出现质押对价股份的情形，业绩承诺方承诺将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》相关股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

业绩承诺方在本次交易中新增取得的全部上市公司股份锁定期届满后、业绩补偿和减值测试补偿义务履行完毕前，业绩承诺方亦不会转让该等股份，但《业绩承诺补偿协议》另有约定的除外。

综上所述，本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。

十、本次交易的必要性

（一）本次交易具有明确可行的发展战略

本次交易前，上市公司主营业务为能源生态融合业务，涵盖大气治理、工业及市政水处理、固危废处理、矿山及土壤修复、“新能源+生态治理”等。本次交易完成后，远达环保将新增水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务，国家电投集团支持中国电力持续控股远达环保，推动上市公司逐步建设为国家电投集团境内水电资产整合平台。

因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

（二）本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，具备商业合理性。本次交易的交易对方以及上市公司董事、监事、高级管理人员均不存在对公司业绩、市值作出超出相

关规定的承诺和保证，本次交易不存在不当市值管理行为。

68（三）上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后不

存在股份减持情形或者大比例减持计划

截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员已就本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具承诺，详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

（四）本次交易具备商业实质，不存在利益输送的情形

本次交易的交易对方真实、合法地拥有标的资产，资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍。本次交易的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的，并经国务院国资委备案的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。因此，相关标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

本次交易后，上市公司主营业务将新增水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务。随着标的公司注入，上市公司的资产质量、盈利能力预计将得到提升，有利于上市公司增强持续经营能力。

因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

69第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本信息上市公司名称国家电投集团远达环保股份有限公司

英文名称 SPIC Yuanda Environmental Protection Co. Ltd.统一社会信用代码 91500000203108740N

公司类型股份有限公司（上市、国有控股）

注册资本78081.6890万元法定代表人陈斌股票上市地上交所证券简称远达环保证券代码600292成立时间1994年6月30日上市日期2000年11月1日住所重庆市两江新区黄环北路10号1栋办公地址重庆市两江新区黄环北路10号1栋

电话023-65933055

传真023-65933000

公司网址 http://www.zdydep.com

电子信箱 ydhb_dm@spic.com.cn

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；大气污染治理；水环境污染防治服务；固体废物治理；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；生态环境材料制造；生活垃圾处理装备制造；生活垃圾处理装备销售；环境保护监经营范围测；环保咨询服务；节能管理服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；储能技术服务；电池制造；电池零配件销售；电池销售；新能源汽车换电设施销售；充电桩销售；资源再生利用技术研发；新能源汽车废旧

动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；碳减排、碳转化、碳

捕捉、碳封存技术研发；温室气体排放控制装备制造；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；认证咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

70二、控股股东及实际控制人情况

截至本独立财务顾问报告出具之日，国家电投集团直接持有远达环保341533307股股份，占远达环保总股本的43.74%，为远达环保的控股股东和实际控制人。

截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司的产权控制关系如下图所示：

截至本独立财务顾问报告出具之日，国家电投集团的基本情况如下：

公司名称国家电力投资集团有限公司统一社会信用代码911100007109310534注册地址北京市西城区金融大街28号院3号楼法定代表人刘明胜注册资本3500000万元

公司类型有限责任公司（国有独资）成立时间2003年3月31日

项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建设、

经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运输；施工总承包；专业承包；工程建设与监

经营范围理；招投标服务及代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；铁路运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）三、最近三十六个月控制权变动情况

截至本独立财务顾问报告出具之日，最近三十六个月，上市公司的控股股东、实际控制人均为国家电投集团，未发生控制权变化的情形。

71四、最近三年的重大资产重组情况

截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

五、最近三年的主营业务发展情况

远达环保主要从事能源生态融合业务，涵盖大气治理、工业及市政水处理、固危废处理、矿山及土壤修复、“新能源+生态治理”等，具备工程建设、投资运营、研发及技术服务等一体化服务能力，业务遍及国内31个省市自治区并拓展至土耳其、印度、越南等国家，是中国工业烟气治理、催化剂制造领域领军企业。

远达环保具备领先的技术研发及创新创造能力。公司拥有“国家地方联合工程研究中心”“国家级企业技术中心”“院士工作站”“博士后工作站”等多个国家和省

部级科研平台，是中国烟气脱硝产业技术创新战略联盟的牵头单位。公司拥有大气污染治理、水处理、固危废处理等环保全领域相关资质，电力设计、施工等新能源建设相关资质，具有较强的业务承接能力和领先的行业竞争地位。

最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。

六、主要财务数据及财务指标

上市公司最近三年合并口径的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元资产负债表项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产总计950320.93977376.751039597.37

负债合计391838.49420119.78486798.18

所有者权益558482.45557256.97552799.19归属于母公司所有者

515272.46512936.99507360.12

权益利润表项目2024年度2023年度2022年度

营业总收入472239.36425161.35413678.91

营业利润10124.5410298.232535.49

利润总额10411.139554.322029.77

72净利润5442.504549.66-3925.55

归属于母公司所有者

3596.245401.17-2812.12

的净利润现金流量表项目2024年度2023年度2022年度经营活动产生的现金

82224.5858606.2829191.35

流量净额

2024年12月31日/20242023年12月31日/20232022年12月31日/2022

主要财务指标年度年度年度加权平均净资产收益

0.70%1.06%-0.55%

率基本每股收益

/0.050.07-0.04（元股）

资产负债率41.23%42.98%46.83%

注：上述财务数据经审计。

七、上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员的合规情况

截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

最近三年内，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚、刑事处罚的情形。最近十二个月内，上市公司及其控股股东不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。

上市公司具备完善的法人治理结构，严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高公司治理水平，促进公司规范运作。最近十二个月内，上市公司规范运作情况良好，不存在以下情形：

1、最近一年财务会计报告被出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

2、现任董事、监事和高级管理人员受到中国证监会行政处罚，或者受到证券交

易所公开谴责；

3、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关

立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

734、控股股东、实际控制人严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违

法行为；

5、严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

74第三节交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方

本次发行股份及支付现金购买五凌电力100%股权的交易对方为中国电力和湘投国际，发行股份及支付现金购买长洲水电64.93%股权的交易对方为广西公司。

（一）中国电力

1、基本情况

公司名称中国电力国际发展有限公司

英文名称 China Power International Development Limited注册地址中国香港湾仔港湾道18号中环广场63层6301室主要办公地点中国北京市海淀区北四环西路56号辉煌时代大厦东座

公司董事贺徙、高平、胡建东、周杰、黄青华、陈鹏君、李方、邱家赐、许汉忠已发行股份数12370150983股

从事水力发电、风力发电、光伏发电、燃煤发电、天然气发电、环保发主营业务

电、储能及综合能源服务等业务

企业类型依据中国香港《公司条例》注册于中国香港的有限责任公司成立日期2004年3月24日

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）历史沿革

根据中国电力于香港联合交易所网站的公开披露信息，中国电力的历史沿革情况如下：

2004年3月24日，中国电力依据中国香港《公司条例》在中国香港注册成立为有限责任公司。

2004年10月15日，中国电力在香港联交所主板上市，股票代码为2380，发行

3000000000股。

2004年10月21日，中国电力超额配发股份135000000股，中国电力已发行股份

数变更为3135000000股。

752006年11月15日，中国电力通过配售代理人以每配售股3.7港元的配售价向独

立承配人配售470000000股配售股份，中国电力已发行股份变更为3605103850股。

2009年6月8日，中国电力与中电国际订立收购协议，中国电力有条件同意收购

五凌电力63%股本权益，交易对价为4465087500元，其中交易对价70%（可予调整）可通过股份方式支付，以股份方式支付的发行价为每股2.408港元，交易对价30%（可予调整）可通过现金支付。2009年12月15日，中国电力发行代价股份

1501449927股，已发行股份变更为5107060777股。

2011年5月，中国电力公布发行于2016年到期按人民币计值9.82亿元（约相当于1.5亿美元）以美元结算之2.25厘可换股债券正式在香港联交所上市，证券代号为

4517。

2012年8月，中国电力公布以“先旧后新”方式配售443248000股股份，配售价

格为每股2.10港元，已发行股份变更为5550308777股。

2012年9月，中国电力公布发行于2017年到期11.40亿元（约相当于1.8亿美元）

以美元结算之2.75厘可转换债券正式在香港联交所上市，证券代号为4564。

截至2013年10月31日，中国电力经过多次可转债转股，已发行股份变更为

5810422798股。

2013年10月12日，中国电力与中电国际订立收购协议，中国电力有条件同意收

购芜湖发电有限责任公司100%股权，收购事项的交易对价为1450000000元，交易对价的85%将以股份方式支付，发行价为每股2.88港元；交易对价的15%则以现金支付。2013年11月25日，中国电力以每股2.88港元发行541710619股股份，结合可转债转股，已发行股份变更为6397557584股。

截至2015年10月31日，中国电力经过多次可转债转股，已发行股份变更为

7355164741股。

2017年12月15日，中国电力按每持有三股当时的现有股份配售发一股供股股份的基准，以每股供股价1.82港元，配发及发行新股2451721580股，已发行股份变更为9806886321股。

762021年12月6日，中国电力公布以“先旧后新”方式配售1026500000股股份，

配售价格为每股3.8港元，所得款项净额约3867020000港元，已发行股份变更为

10833386321股。

2022年6月15日，中国电力召开特别股东大会通过《批准及采纳公司新的股权激励计划，并授予本公司董事授权，以根据本公司新股权激励计划授出股票期权》的决议案。依据该计划向激励对象授予的股票期权予以行使时发行的股份总量合计不超过

111711100股，其中首次授予的数量将不超过100540000股。该计划的股份来源为

发行于联交所上市的新股份。2022年7月5日，中国电力授出股票期权84590000股，行权价格为每股4.82港元，每三分之一所授出的股票期权可各自于2024年7月5日、

2025年7月5日、2026年7月5日行权。2022年7月20日，中国电力授出股票期权

18590000股，行权价格为每股4.9港元，每三分之一所授出的股票期权可各自于

2024年7月20日、2025年7月20日、2026年7月20日行权。

2022年6月30日，中国电力与中国电力（新能源）控股有限公司（以下简称“中电新能源”）签订协议，中国电力有条件同意收购中电新能源持有的目标股权，交易对价为5782593419.82元（相当于约6761764543.34港元），按每股价格4.4港元向中电新能源发行代价股份结算。2022年9月26日，就已交割完成的部分股权，由中国电力向中电新能源发行及配发代价1698932264.42元所相等的451503136股代价股份。2022年10月26日，就已交割完成的剩余部分股权，由中国电力向中电新能源发行及配发代价4083661155.40元所相等的1085261526股代价股份。中国电力已发行股份变更为12370150983股。

此后，截至本独立财务顾问报告出具之日，中国电力股本未发生变化。

（2）最近三年注册资本变化情况

最近三年，中国电力的股本通过配发股份等方式从10833386321股增加至

12370150983股，具体情况详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”

之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）中国电力”之“2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况”之“（1）历史沿革”。

773、产权及控制关系

截至报告期末，中国电力控股股东为中电国际，实际控制人为国家电投集团。中国电力的股权控制关系具体如下：

国家电力投资集团有限公司

100.00%100.00%100.00%100.00%

中国电力北京富能新能源有限国家电投香港财资国家电投集团国际有限公司责任公司管理有限公司创新投资有限公司

100.00%61.21%27.10%

China Power 中国电力（新能源）

Development Limited 其他股东控股有限公司

22.91%21.52%14.99%3.61%1.65%35.32%

中国电力国际发展有限公司

注：根据香港联交所最新权益披露资料，国家电投集团于2025年5月12日增持8064000股中国电力股份，增持后国家电投集团直接及间接合计持股数目为8047293175股，持股比例为

65.05%。

4、主营业务发展情况

中国电力是国家电投集团下属大型独立发电公司之一，也是以水电、风电、太阳能发电和优质火电为主的综合性清洁能源旗舰上市平台，主要在中国内地从事发电及售电，包括投资、开发、经营及管理火力、水力、风力及光伏发电厂，并提供储能、绿电交通，以及综合智慧能源的解决服务，其业务分布于中国各大电网区域。截至

2024年末，中国电力装机规模4939.09万千瓦，其中清洁能源装机占比80.12%。

5、最近两年主要财务数据

最近两年，中国电力主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

总资产34045554.7030580677.90

净资产10753239.309502071.20项目2024年度2023年度

营业收入5421279.204426176.70

净利润653989.00453395.50

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

786、最近一年简要财务报表

（1）简要合并资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产5163837.30

非流动资产28881717.40

资产总额34045554.70

流动负债9318235.90

非流动负债13974079.50

负债总额23292315.40

所有者权益10753239.30

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

（2）简要合并利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入5421279.20

利润总额801068.00

净利润653989.00

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

（3）简要合并现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额1062136.30

投资活动产生的现金流量净额-3517238.90

筹资活动产生的现金流量净额2488584.30

汇率变动对现金及现金等价物的影响-1.60

现金及现金等价物净增加额33481.70

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

7、主要下属企业情况

截至报告期末，除本次交易对方及标的公司外，中国电力下属主要的一级子公司情况如下：

79注册资本

序号企业名称直接持股比例主营业务（万元）

1淮南平圩第二发电有限责任公司10415.30万美元60.00%发电及售电

2淮南平圩第三发电有限责任公司157180.0060.00%发电及售电

3四川中电福溪电力开发有限公司96800.0051.00%发电及售电

4中电国瑞供应链管理有限公司345000.00100.00%提供物流服务

5中电（普安）发电有限责任公司99912.0095.00%发电及售电

6山西中电神头第二发电有限责任公司238531.70100.00%发电及售电

7中电（江门）综合能源有限公司20400.00100.00%投资新能源

8中电（商丘）热电有限公司143552.30100.00%发电及售电

9中电智慧综合能源有限公司100000.00100.00%投资新能源

10中电常熟热电有限公司30796.00100.00%发电及售电

11国家电投集团山东能源发展有限公司500000.00100.00%发电及售电

12国家电投集团安徽电力有限公司143700.00100.00%发电及售电

13国家电投集团湖北电力有限公司483000.00100.00%投资新能源14海阳电投能源发展有限公司（曾用名为73000.0045.21%发电及售电国家电投集团海阳能源发展有限公司）

15新源智储能源发展（北京）有限公司63251.1155.32%发电及售电

16湖北中电纯阳山风电有限公司18693.00100.00%发电及售电

17中电（湖北）新能源有限公司143310.0070.00%发电及售电

18新源绿能电力（北京）有限公司366571.3054.56%投资新能源

19揭阳前詹风电有限公司720000.00100.00%发电及售电

20国家电投集团山西电力有限公司280000.00100.00%发电及售电

21国家电投集团北京电力有限公司611605.7055.15%发电及售电

22国家电投集团黑龙江电力有限公司250000.00100.00%发电及售电

23国家电投集团福建电力有限公司200000.00100.00%发电及售电

（二）湘投国际

1、基本情况

公司名称湖南湘投国际投资有限公司统一社会信用代码914300007808653117注册地址长沙市河西麓谷大道668号6楼604号主要办公地点湖南省长沙市岳麓区含浦北路999号法定代表人柏波注册资本400000万元

80企业类型有限责任公司（中外合资）

成立日期2005年09月28日

在国家允许外商投资的领域依法进行投资，为所投资企业提供中国法律所允许的各种服务，包括协助或代理设备采购、提供技术支持、员工培训、经营范围企业内部人事管理、为所投资企业寻求贷款及提供非融资性担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）历史沿革2005年6月1日，湖南省经济建设投资公司（后更名为“湖南能源集团有限公司”）和美亚湘投电力有限公司签署了《湖南省经济建设投资公司和 Meiya XiangtouPower Company Limited（美亚湘投电力有限公司）关于成立湖南湘投国际投资有限公司合资经营合同》，约定以中外合资经营的形式成立湖南湘投国际投资有限公司。

2005年9月19日，商务部出具《商务部关于同意设立湖南湘投国际投资有限公司的批复》（商资批〔2005〕1469号），同意湖南省经济建设投资公司与美亚湘投电力有限公司在湖南省投资设立湖南湘投国际投资有限公司。设立时湘投国际注册资本为

40.00亿元，其中，湖南省经济建设投资公司认缴的注册资本为20.00亿元，美亚湘投

电力有限公司认缴的注册资本为20.00亿元。

2005年9月28日，湘投国际完成工商设立登记，注册资本为40.00亿元，其中湖

南省经济建设投资公司与美亚湘投电力有限公司分别出资20.00亿元，分别持有湘投国际50%的股权。

此后，截至本独立财务顾问报告出具之日，湘投国际注册资本未发生变化。

（2）最近三年注册资本变化情况

截至本独立财务顾问报告出具之日，湘投国际的注册资本为40亿元，自成立以来未发生变化。

3、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具之日，湘投国际无控股股东和实际控制人。湘投国际的股权控制关系具体如下：

814、主营业务发展情况

湘投国际利用中外方股东在国内外开发、投资、建设、经营管理电力项目的经验，立足湖南面向国内外。目前经营重点集中在能源特别是电力项目投资经营，旨在促进项目所在地的经济和社会发展、资源利用和能源结构优化。

5、最近两年主要财务数据

最近两年，湘投国际主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

总资产955242.09878887.74

净资产754091.36734776.84项目2024年度2023年度

营业收入26587.6627539.48

净利润39358.51-11209.19

注：上述财务数据为未经审计的合并财务报表数据。

6、最近一年简要财务报表

（1）简要合并资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产82332.86

非流动资产872909.24

82项目2024年12月31日

资产总额955242.09

流动负债69177.56

非流动负债131973.17

负债总额201150.74

所有者权益754091.36

注：上述财务数据为未经审计的合并财务报表数据。

（2）简要合并利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入26587.66

利润总额37676.45

净利润39358.51

注：上述财务数据为未经审计的合并财务报表数据。

（3）简要合并现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额11300.78

投资活动产生的现金流量净额-33271.43

筹资活动产生的现金流量净额27054.04

汇率变动对现金及现金等价物的影响0.00

现金及现金等价物净增加额5083.40

注：上述财务数据为未经审计的合并财务报表数据。

7、主要下属企业情况

截至2024年末，湘投国际控制的主要一级子公司情况如下：

注册资本序号企业名称直接持股比例主营业务（万元）

1香格里拉市民和水电开发有限责任公司24000.0090.00%水力发电

2化德县汇德风力发电有限责任公司33339.0098.00%风力发电

3镇康湘能水电开发有限公司7885.00100.00%水力发电

4镇康湘源水电开发有限公司7885.00100.00%水力发电

5永州市恒能风力发电有限责任公司9200.00100.00%风力发电

6湘投国际（衡东）燃气发电有限公司40000.00100.00%燃气发电

83注册资本

序号企业名称直接持股比例主营业务（万元）

7湘投（通榆）新能源发电有限公司50.0070.00%风力发电

（三）广西公司

1、基本情况

公司名称国家电投集团广西电力有限公司

英文名称 SPIC Guangxi Electric Power Co. Ltd.统一社会信用代码 91450000MA5KCJ6H9L注册地址南宁市高新区鲁班路99号主要办公地点南宁市高新区鲁班路99号法定代表人赵兰坤

注册资本250000.00万元

企业类型有限责任公司（港澳台法人独资）成立日期2016年5月31日电力（水、火、气、风、太阳能、生物质发电）的开发、投资、建设、经

营和管理，组织综合智慧能源、海水淡化、工业气体的生产和销售；煤炭及其制品的销售、物流和仓储；环境保护工程，节能项目开发，粉煤灰等经营范围电厂工业废弃物的开发与利用；电力工程，热力工程咨询、技术服务；工程监理，工程招标代理，物业服务；国内贸易，进出口贸易；境外电力及相关业务的开发、投资、建设、经营和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）历史沿革

1）2016年5月，公司设立

2016年5月31日，广西壮族自治区工商行政管理局作出《登记核准通知书》（（桂）登记企核准字[2016]第804号），决定准予国家电投集团广西电力有限公司登记设立，并于同日核发营业执照。

广西公司设立时股东为国家电投集团，认缴出资额147400.00万元，持有广西公司100.00%股权。

842）2018年4月，第一次股权转让2017年10月9日，国家电投集团与中电国际签署《国家电力投资集团公司与中国电力国际有限公司股权买卖协议》，约定中电国际收购国家电投集团持有的广西公司

100.00%股权，交易对价为339339.69万元。

2018年3月21日，商务部作出《商务部关于同意中国电力国际有限公司股权并购国家电投集团广西电力有限公司的批复》（商资批[2018]205号），同意国家电投集团将其持有的广西公司100.00%的股权转让给中电国际。

2018年4月18日，国家电投集团和中电国际分别作出股东决定，同意变更广西公司股东，由国家电投集团变更为中电国际。同意国家电投集团将其拥有的广西公司

100.00%的股权（对应注册资本147400.00万元）转让给中电国际。

2018年4月，广西公司完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，

广西公司的股东为中电国际，认缴出资额147400.00万元，持有广西公司100.00%股权。

3）2018年4月，第二次股权转让2017年10月9日，中电国际与中国电力签署《中国电力国际有限公司与中国电力国际发展有限公司股权买卖协议》，约定中国电力收购中电国际持有的广西公司

100.00%股权，交易对价为339440.00万元。

2018年4月18日，中电国际与中国电力共同作出股东决定，同意变更广西公司股东，由中电国际变更为中国电力。同意中电国际以339440.00万元的交易价格将其拥有的广西公司100%股权（对应注册资本147400.00万元）转让给中国电力。

2018年4月，广西公司完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，

广西公司的股东为中国电力，认缴出资额147400.00万元，持有广西公司100.00%股权。

4）2022年9月，第一次增资

2022年8月15日，中国电力作出股东决定，同意广西公司注册资本由147400.00

万元增至220000.00万元，新增注册资本全部由中国电力认缴，并根据广西公司项目投资进度分批在三年内（2025年7月31日前）实缴出资。

852022年9月，广西公司完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，广西公

司注册资本为220000.00万元。

5）2024年6月，第二次增资

2024年4月30日，中国电力作出股东决定，同意广西公司注册资本由220000万

元增加至250000万元，新增注册资本金由中国电力于2025年12月31日前完成出资。

2024年6月，广西公司完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，广西公

司的注册资本为250000.00万元。

（2）最近三年注册资本变化情况

最近三年，广西公司的注册资本有两次变化，分别为2022年9月注册资本增加至

220000万元，2024年6月注册资本增加至250000万元，具体情况详见本独立财务顾

问报告“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”

之“（三）广西公司”之“2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况”之“（1）历史沿革”。

3、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告出具之日，广西公司为中国电力全资子公司，实际控制人为国家电投集团。广西公司的股权控制关系具体如下：

4、主营业务发展情况

广西公司是国家电投集团在广西壮族自治区二级单位和区域企业牵头单位，也是广西壮族自治区风电投产容量最大的企业，依托现有水电、风电等优良资产项目，以桂林、梧州、钦州为中心，逐步建设成为以新能源为主、具有较强竞争力的能源企业。

截至2024年末，广西公司已投产装机容量327.2万千瓦，其中风电装机容量217.2万千瓦，水电装机容量为63万千瓦。

865、最近两年主要财务数据

最近两年，广西公司主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

总资产1483950.541486839.06

净资产775999.85578560.59项目2024年度2023年度

营业收入216951.75209532.42

净利润60572.7482067.49

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

6、最近一年简要财务报表

（1）简要合并资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产226719.34

非流动资产1257231.21

资产总额1483950.54

流动负债275332.48

非流动负债432618.21

负债总额707950.69

所有者权益775999.85

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

（2）简要合并利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入216951.75

利润总额71770.34

净利润60572.74

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

87（3）简要合并现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额120529.66

投资活动产生的现金流量净额-65318.70

筹资活动产生的现金流量净额-47748.72

汇率变动对现金及现金等价物的影响-

现金及现金等价物净增加额7462.25

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

7、主要下属企业情况

截至报告期末，广西公司下属主要一级子公司情况如下：

注册资本序号企业名称直接持股比例主营业务（万元）

1广西国电投博能售电有限公司10000.00100.00%售电

2广西南宁绿动新能源投资有限公司31000.00100.00%电力投资

3广西田东绿电新能源有限公司1000.00100.00%电力投资

4广西南宁绿能新能源投资有限公司70000.00100.00%电力投资

5广西南宁曙能新能源有限公司1000.00100.00%电力投资

国电投（兴安）风电有限公司（曾用名

6147125.2695.00%风电国家电投集团广西兴安风电有限公司）

7广西隆林绿电新能源有限公司1000.0090.00%电力投资

8广西海风清洁能源有限公司200000.0051.00%电力投资

9广西国电投海外能源投资有限公司130000.0040.00%电力投资

10广西绿色低碳能源技术有限公司5000.0040.00%电力投资

11广西卓洁电力工程检修有限公司5000.0030.00%电力工程检修

（四）其他事项说明

1、交易对方之间的关联关系及情况说明

截至本独立财务顾问报告出具之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中国电力、广西公司和湘投国际。其中中国电力和广西公司均为上市公司控股股东、实际控制人国家电投集团控制的下属企业。除此之外，中国电力、广西公司与湘投国际不存在关联关系。

882、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系及情况说明

截至本独立财务顾问报告出具之日，本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方中国电力和广西公司为上市公司控股股东、实际控制人国家电投集团控制的下属企业。本次交易前，上市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方湘投国际不存在关联关系；本次交易完成后，预计湘投国际持有上市公司股份比例将超过

5.00%，将构成上市公司关联方。

3、交易对方是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人及情况说明

截至本独立财务顾问报告出具之日，本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方中国电力和广西公司为上市公司的控股股东、实际控制人国家电投集团控制的下属企业。因此中国电力和广西公司属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。

4、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告出具之日，中国电力、广西公司和湘投国际不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。

5、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经

济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本独立财务顾问报告出具之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情况，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告出具之日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易

所纪律处分的情形，不存在重大失信的情形。

二、募集配套资金的交易对方

本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行 A 股普通股股票募集配套资金。

89第四节标的公司基本情况

本次交易标的为中国电力持有的五凌电力63%股权，湘投国际持有的五凌电力

37%股权，广西公司持有的长洲水电64.93%股权。除特别说明外，本节涉及标的公司

及其子公司的相关内容均假设预重组已实施完毕。

一、五凌电力基本情况

（一）基本情况公司名称五凌电力有限公司统一社会信用代码914300001837928049注册地址长沙市天心区五凌路188号主要办公地址长沙市天心区五凌路188号法定代表人夏刚

注册资本1018545.00万元

企业类型有限责任公司（港澳台投资、非独资）成立日期1995年5月3日

以自有合法资金从事电力、热力、节能环保工程和能源、制氢加氢项目的

投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。从事电源、电力、热力的开发、建设、生产、经营和销售；配售电业务；煤炭、煤层气、天然气、页岩气的开

发、建设、生产、经营、运输和贸易等业务；节能环保工程建设、生产、运营；氢能、储能、充电、换电基础设施等项目的开发、建设、生产、经营和管理；生物质综合利用业务；区域供冷供热业务；能源托管业务；电经营范围

力及相关产业的科研开发、技术咨询、工程建设、运行、维护、工程监

理、招投标代理等；以上业务范围内设备的成套、配套、监造、运行及检修；电能及相关产业配套设备的销售；经销建筑材料、工业用木材、电工

器材、电动汽车和政策允许的金属材料；房屋租赁；互联网的接入及相关

服务、信息服务、科技创新、安全服务、数据服务等业务；物联网技术服务、运行维护服务、信息处理和存储支持服务等业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1、1995年5月，五凌电力设立1995年2月26至27日，五凌电力召开股东会，根据《湖南五凌水电开发有限责任公司股东会纪要》，本次会议审议通过了五凌电力公司章程。五凌电力公司章程规

90定五凌电力的注册资本为400.00万元，其中湖南省电力公司出资225.00万元，占

56.25%；湖南省经济建设投资公司出资128.20万元，占32.05%；华中电力集团公司

出资46.80万元，占11.7%。

1995年4月8日，湖南长城会计师事务所出具《验资报告》（湘长会验字（95）第（41）号），经验证，截至1995年3月31日，各方共投入资本总额400.00万元，其中：湖南省电力公司以存款方式投入资本225.00万元，占实际投入资本总额56.25%；

湖南省经济建设投资公司以存款方式投入资本128.20万元，占实际投入资本总额

32.05%；华中电力集团公司以存款方式投入资本46.80万元，占实际投入资本总额

11.7%。

1995年5月3日，五凌电力完成工商设立登记。五凌电力设立时的股权结构具体

如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称股权比例（万元）（万元）

1湖南省电力公司225.00225.0056.25%

2湖南省经济建设投资公司128.20128.2032.05%

3华中电力集团公司46.8046.8011.70%

合计400.00400.00100.00%

2、1996年10月，第一次增资

1996年7月25日，五凌电力召开股东会并通过股东会决议，同意将五凌电力的注

册资本由400.00万元增加到42065.00万元，新增注册资本41665.00万元由湖南省电力公司缴纳。

1996年8月22日，华信审计事务所出具《验资报告》（验字（1994）第评4号），

截至1996年8月22日，各股东实际出资42065.00万元，均以货币方式出资，其中湖南省电力公司出资41890.00万元，湖南省经济建设投资公司出资128.20万元，华中电力集团公司出资46.80万元。

1996年10月15日，五凌电力完成了本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，

五凌电力的股权结构具体如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称股权比例（万元）（万元）

1湖南省电力公司41890.0041890.0099.59%

91认缴出资额实缴出资额

序号股东名称股权比例（万元）（万元）

2湖南省经济建设投资公司128.20128.200.30%

3华中电力集团公司46.8046.800.11%

合计42065.0042065.00100.00%

3、1998年12月，第二次增资

1998年5月18日，五凌电力召开股东会并通过股东会决议，同意五凌电力的注册

资本由42065.00万元增至103285.00万元，其中湖南省电力公司出资增至58098.00万元，持股比例为56.25%；湖南省经济建设投资公司出资增至33103.00万元，持股比例为32.05%；中国华中电力集团公司出资增至12084.00万元，持股比例为11.70%。

1998年12月3日，华信审计事务所出具《验资报告》（华审发[1998]66号），截

至1998年11月19日，五凌电力实收资本103285.00万元，均为货币资金出资。

1998年12月15日，五凌电力完成了本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，

五凌电力的股权结构具体如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称股权比例（万元）（万元）

1湖南省电力公司58098.0058098.0056.25%

2湖南省经济建设投资公司33103.0033103.0032.05%

3中国华中电力集团公司12084.0012084.0011.70%

合计103285.00103285.00100.00%

4、2003年12月，第一次股权转让2003年9月10日，湖南省电力公司与国家电投集团签署《湖南五凌水电开发有限责任公司股权划转协议》，根据《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》（国家计委计基础[2002]2704号文）、《关于印发<国家电力公司发电企业划转移交实施方案>的通知》（国家电力公司[2003]1号文）、《关于向中国电力投资集团公司划转移交发电企业的通知》（国电总[2003]6号）等文件精神，湖南省电力公司原持有的五凌电力56.25%的股权划转给国家电投集团。

2003年12月16日，五凌电力完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转

让完成后，五凌电力的股权结构具体如下：

92认缴出资额实缴出资额

序号股东名称股权比例（万元）（万元）

1国家电投集团58098.0058098.0056.25%

2湖南省经济建设投资公司33103.0033103.0032.05%

3中国华中电力集团公司12084.0012084.0011.70%

合计103285.00103285.00100.00%

5、2004年12月，五凌电力股东变更

2003年9月至10月，国家电网公司印发《华中电网有限公司组建方案》《华中电网有限公司章程》（国家电网总[2003]402号），出具《关于成立华中电网有限公司的通知》（国家电网人资[2003]432号），决定成立华中电网有限公司。2003年10月24日，华中电网有限公司成立并取得湖南省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。

华中电网有限公司成立后，出具《关于继受原中国华中电力集团公司、国家电力公司华中公司有关权益的函》，原中国华中电力集团公司与原国家电力公司华中公司的相关权益与法定义务均由华中电网有限公司继受，五凌电力据此将股东由中国华中电力集团公司变更为华中电网有限公司，并依法办理了相应的工商变更登记。

本次股东变更完成后，五凌电力的股权结构具体如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称股权比例（万元）（万元）

1国家电投集团58098.0058098.0056.25%

2湖南省经济建设投资公司33103.0033103.0032.05%

3华中电网有限公司12084.0012084.0011.70%

合计103285.00103285.00100.00%

6、2007年8月，第二次股权转让及第三次增资

2005年9月30日，湖南省经济建设投资公司与湘投国际签署关于五凌电力有限公

司之《股权转让协议》，约定湖南省经济建设投资公司向湘投国际转让其拥有的五凌电力32.05%的股权，转让价款为132200.00万元。

2005年11月25日，五凌电力召开股东会并作出决议，各方一致同意湖南省经济

建设投资公司将其持有的五凌电力32.05%的股权转让予湘投国际。

932005年12月7日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于湖南省经济建设投资公司将所持五凌电力有限公司股权协议转让给湘投国际的批复》，原则同意湖南省经济建设投资公司将所持五凌电力32.05%的股权协议转让给湘投国际；股权

转让总价款为132200.00万元。

2005年12月15日，国家电投集团、湘投国际和华中电网有限公司签署了新的公

司章程及《中外合资五凌电力有限公司合资经营合同》。五凌电力的注册资本由

103285.00万元增至347616.00万元，新增注册资本244331.00万元由湘投国际按照合同约定缴付。五凌电力新的公司章程中规定五凌电力注册资本为347616.00万元，其中：国家电投集团出资195534.00万元，占56.25%；湘投国际出资111411.00万元，占32.05%；华中电网有限公司出资40671.00万元，占11.7%。

2006年3月20日，商务部印发《商务部关于同意五凌电力有限公司股权转让变更为外商投资企业的批复》（商资批[2006]887号），同意上述股权调整及增资事宜。

2007年8月6日，五凌电力完成本次增资及股权转让的工商变更登记。本次股权

转让及增资完成后，五凌电力的股权结构具体如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称股权比例（万元）（万元）

1国家电投集团195534.0058098.0056.25%

2湘投国际111411.0033103.0032.05%

3华中电网有限公司40671.0012084.0011.70%

合计347616.00103285.00100.00%

7、2008年6月，第三次股权转让

2007年5月17日，五凌电力召开第四届董事会第二次会议并作出决议，同意国家

电投集团与湘投国际联合购买华中电网有限公司持有的五凌电力11.7%的股权，其中国家电投集团受让6.75%的股权，湘投国际受让4.95%的股权。本次股权转让完成后，国家电投集团和湘投国际分别持有五凌电力63.00%和37.00%的股权，华中电网有限公司不再持有五凌电力股权。

2007年6月7日，华中电网有限公司与国家电投集团、湘投国际签署《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。

942007年7月17日，商务部印发《商务部关于同意五凌电力有限公司股权转让的批复》（商资批[2007]1243号），同意上述股权转让相关事项。

本次股权转让完成后，五凌电力的股权结构具体如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称股权比例（万元）（万元）

1国家电投集团218998.00218998.0063.00%

2湘投国际128618.00128618.0037.00%

合计347616.00347616.00100.00%

8、2009年9月，第四次股权转让

2009年4月30日，五凌电力召开第五届董事会第四次会议，同意国家电投集团将

其持有的五凌电力63%的股权全部转让给中电国际，并同意就本次股权转让事宜对公司合资经营合同、公司章程进行修订。

2009年5月11日，国家电投集团与中电国际签署股权转让协议，约定国家电投集

团将其持有的五凌电力63.00%的股权全部转让给中电国际，本次股权转让对价为

446508.75万元。

2009年9月16日，商务部印发《商务部关于同意五凌电力有限公司股权转让的批复》（商资批[2009]191号），同意上述股权转让相关事项。

2009年9月28日，五凌电力完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，五凌电力的股权结构具体如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称股权比例（万元）（万元）

1中电国际218998.00218998.0063.00%

2湘投国际128618.00128618.0037.00%

合计347616.00347616.00100.00%

9、2009年10月，第五次股权转让

2009年4月30日，五凌电力召开第五届董事会第五次会议，同意中电国际将其持

有的五凌电力63.00%的股权全部转让给中国电力，并同意就本次股权转让事宜对公司合资经营合同、公司章程进行修订。

952009年6月8日，中电国际与中国电力签署股权转让协议，约定中电国际将其持

有的五凌电力63.00%的股权全部转让给中国电力，本次股权转让对价为446508.75万元。

2009年10月26日，商务部印发《商务部关于同意五凌电力有限公司股权转让的批复》（商资批[2009]221号），同意上述股权转让相关事项。

2009年10月30日，五凌电力完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，五凌电力的股权结构具体如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称股权比例（万元）（万元）

1中国电力218998.00218998.0063.00%

2湘投国际128618.00128618.0037.00%

合计347616.00347616.00100.00%

10、2011年8月，第四次增资

2010年5月31日，中国电力与湘投国际签署章程修正案，同意五凌电力注册资本

增至403000.00万元，其中中国电力出资253889.92万元，湘投国际出资149110.08万元。

2011年8月10日，五凌电力完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，五

凌电力的股权结构具体如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称股权比例（万元）（万元）

1中国电力253889.92253889.9263.00%

2湘投国际149110.08149110.0837.00%

合计403000.00403000.00100.00%

11、2012年3月，第五次增资

2011年，五凌电力召开第五届董事会第二十七次会议并作出决议，同意五凌电力

的注册资本由403000.00万元增至424200.00万元，其中中国电力出资267245.92万元，湘投国际出资156954.08万元。

2012年3月28日，五凌电力完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，五

凌电力的股权结构具体如下：

96认缴出资额实缴出资额

序号股东名称股权比例（万元）（万元）

1中国电力267245.92267245.9263.00%

2湘投国际156954.08156954.0837.00%

合计424200.00424200.00100.00%

12、2015年3月，第六次增资

2014年9月4日，五凌电力召开第六届董事会第二十次会议并作出决议，同意五

凌电力将未分配利润75800.00万元转增注册资本，其中，中国电力转增出资

47754.00万元、湘投国际转增出资28046.00万元。本次增资后五凌电力注册资本由

424200.00万元增加至500000.00万元，其中，中国电力出资315000.00万元，湘投国

际出资185000.00万元。

2015年3月13日，湖南省商务厅出具《湖南省商务厅关于五凌电力有限公司增资事项的批复》（湘商投资[2015]22号），同意五凌电力本次将未分配利润转增股本的相关事项。

2015年3月26日，五凌电力完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，五

凌电力的股权结构具体如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称股权比例（万元）（万元）

1中国电力315000.00315000.0063.00%

2湘投国际185000.00185000.0037.00%

合计500000.00500000.00100.00%

13、2018年12月，第七次增资

2016年11月29日，五凌电力召开第七届董事会第十六次会议并作出决议，同意

五凌电力将2015年剩余未分配利润20.00亿元用于转增资本金，其中中国电力转增注册资本12.60亿元，湘投国际转增注册资本7.40亿元。

2017年5月19日，五凌电力召开第七届董事会第二十五次会议并作出决议，同意

五凌电力按2016年可供分配利润15.80亿元的50%进行现金分红，50%转增资本。其中现金分红金额为7.90亿元，中国电力分红4.98亿元，湘投国际分红2.92亿元；剩余50%即7.90亿元按照股东比例转增注册资本，其中中国电力转增注册资本4.977亿元，

湘投国际转增注册资本2.923亿元。

972018年11月26日，湖南省商务厅出具《湖南省商务厅关于五凌电力有限公司增加注册资本事项的批复》（湘商投资〔2018〕20号），同意五凌电力的注册资本由

50.00亿元增至77.90亿元。增资后，中国电力认缴出资490770.00万元，持股比例为

63.00%，湘投国际认缴出资288230.00万元，持股比例为37.00%。

2018年12月28日，五凌电力完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，

五凌电力的股权结构具体如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称股权比例（万元）（万元）

1中国电力490770.00490770.0063.00%

2湘投国际288230.00288230.0037.00%

合计779000.00779000.00100.00%

14、2024年7月，第八次增资

2024年5月30日，五凌电力召开2024年第5次董事会会议并作出决议，同意五

凌电力的注册资本从779000.00万元增加至965616.00万元。此次增加注册资本

186616.00万元，分别由中国电力出资117568.08万元，湘投国际出资69047.92万元。

2024年7月8日，五凌电力完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，五

凌电力的股权结构具体如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称股权比例（万元）（万元）

1中国电力608338.08608338.0863.00%

2湘投国际357277.92357277.9237.00%

合计965616.00965616.00100.00%

本次增资系未分配利润转增资本，已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及五凌电力公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而增资的情形。

15、2024年12月，第九次增资

2024年12月12日，五凌电力召开2024年第3次股东会并通过股东会决议，同意

五凌电力的注册资本从965616.00万元增加至1018545.00万元。此次增加注册资本

52929.00万元，分别由股东中国电力增加注册资本33345.27万元、股东湘投国际增

加注册资本19583.73万元。

982024年12月31日，五凌电力完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，

五凌电力的股权结构具体如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称股权比例（万元）（万元）

1中国电力641683.35641683.3563.00%

2湘投国际376861.65376861.6537.00%

合计1018545.001018545.00100.00%

本次增资系未分配利润转增资本，已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及五凌电力公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而增资的情形。

（三）产权及控制关系

1、股权结构及控制关系

五凌电力控股股东为中国电力，其实际控制人为国家电投集团。五凌电力的股权结构及控制关系如下：

中国电力国际发展有湖南湘投国际投资有限公司限公司

63.00%37.00%

五凌电力有限公司

2、标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本独立财务顾问报告出具之日，五凌电力不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

3、标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级

管理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排截至本独立财务顾问报告出具之日，五凌电力的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容、高级管理人员的安排。截至本独立财务顾问报告出具之日，不存在影响五凌电力独立性的协议或其他安排。

99（四）下属企业情况

截至本独立财务顾问报告出具之日，根据工商登记资料，五凌电力共有18家分支机构、83家直接持股的控股子公司，该等分/子公司的具体情况如下：

1、分支机构

截至本独立财务顾问报告出具之日，根据工商登记资料，五凌电力的分支机构基本信息如下：

（1）五凌电力有限公司北京分公司公司名称五凌电力有限公司北京分公司

统一社会信用代码 91110108MABTBX8D03营业场所北京市海淀区白家疃尚水园4号楼6层2单元608负责人刘柳明

成立日期2022-07-11

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；燃气经营；海洋天然气开采；矿产资源勘查；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准经营范围文件或许可证件为准）一般项目：供冷服务；工程管理服务；通用设备修理；电容器及其配套设备销售；电容器及其配套设备制造；五金产品零售；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）五凌电力有限公司辽宁法库分公司公司名称五凌电力有限公司辽宁法库分公司

统一社会信用代码 91210100MADQGJW58N营业场所辽宁省沈阳市法库县经济开发区987幢202号房负责人张海

成立日期2024-06-27

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；风力经营范围发电技术服务；生物质能技术服务；新兴能源技术研发；储能技术服务；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（3）五凌电力有限公司云南分公司公司名称五凌电力有限公司云南分公司

统一社会信用代码 91530100351823252R

100营业场所 云南省昆明市官渡区世纪金源国际商务中心 2 号楼 9 楼 9A 室

负责人万强

成立日期2015-07-31

从事水电开发建设、生产、经营并提供工程咨询服务、经销建筑材料、工经营范围业用木材、电工器材和政策允许的金属材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（4）五凌电力有限公司新能源分公司公司名称五凌电力有限公司新能源分公司

统一社会信用代码 91430100MA4L21WHXG营业场所湖南省长沙市天心区五凌路188号四楼421室负责人李贤明

成立日期2015-12-04

在隶属企业经营范围内开展下列经营活动：从事电力开发建设、生产、经经营范围营并提供工程咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（5）五凌电力有限公司广东分公司公司名称五凌电力有限公司广东分公司

统一社会信用代码 91440101MA9UNERF9U

营业场所广州市天河区天河北路460号201房之6-542负责人余剑峰

成立日期2020-07-03能源技术咨询服务；工程技术咨询服务；太阳能发电站运营；生物质能发经营范围电；太阳能发电；风力发电；水力发电

（6）五凌电力有限公司益阳资江发电总厂公司名称五凌电力有限公司益阳资江发电总厂

统一社会信用代码 91430900MAC20GLJ3W营业场所湖南省益阳市桃江县马迹塘镇电厂居委负责人肖佑民

成立日期2022-11-14一般项目：凭总公司授权开展经营活动。（除依法须经批准的项目外凭经营范围营业执照依法自主开展经营活动）

（7）五凌电力有限公司贵州新能源分公司公司名称五凌电力有限公司贵州新能源分公司

统一社会信用代码 91522600MAALU9BL4B

营业场所贵州省贵阳市白云区白云北路5-11号负1层1号

101负责人徐恒健

成立日期2021-08-02

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定

规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；

法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（从事电源、电力、热力的开发、建设、生产、经营和销售；配售电业务；煤炭开发、建设、生产、经营、运输和贸易等业务；节能环保工程

建设、生产、运营；储能、充电、换电基础设施等项目的开发、建设、生

产、经营和管理；生物质综合利用业务；区域供冷供热业务；能源托管业经营范围务；电力及相关产业的科研开发、技术咨询、工程建设、运行、维护、工

程监理、招投标代理等；以上业务范围内设备的成套、配套、监造、运行

及检修；电能及相关产业配套设备的销售；经销建筑材料、工业用木材、

电工器材、电动汽车和政策允许的金属材料；房屋租赁；互联网的接入及

相关服务、信息服务、科技创新、安全服务、数据服务等业务；物联网技术服务、运行维护服务、信息处理和存储支持服务等业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营））

（8）五凌电力有限公司宁夏分公司公司名称五凌电力有限公司宁夏分公司

统一社会信用代码 91640000MA76DA7Y6G

宁夏银川市金凤区正源北街277号建发大阅城6号楼1303、1304、1305、营业场所

1306号

负责人傅旭

成立日期2018-02-05

从事水电开发建设、风力发电、光伏发电项目开发、建设、运营、生产经经营范围营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（9）五凌电力有限公司新疆分公司公司名称五凌电力有限公司新疆分公司

统一社会信用代码 91650000580242371P

新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）卫星路477号卫星路商住小营业场所区写字楼10层办公1。

负责人傅旭

成立日期2011-09-23

从事电力开发建设、生产、经营并提供工程咨询服务、经销建筑材料、工业用木材、电工器材和政策允许的金属材料（根据中国法律法规及其它有经营范围关规定从事生产经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（10）五凌电力有限公司山西分公司公司名称五凌电力有限公司山西分公司

统一社会信用代码 91140100MA0K918755

山西省太原市晋源区义井街道长兴南街 8 号阳光城环球金融中心 B 座营业场所3408

102负责人张凌

成立日期2018-10-17电力业务：发电业务从事电力（水电、风电、太阳能发电、垃圾发电、生物质发电、）、热力的开发、建设、生产、经营和销售；电力供应：配经营范围电业务售电业务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

（11）五凌电力有限公司近尾洲水电厂公司名称五凌电力有限公司近尾洲水电厂

统一社会信用代码 91430400745948971K营业场所湖南省衡阳市衡南县近尾洲镇负责人何葵东

成立日期2003-03-12水力发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活经营范围

动）

（12）五凌电力有限公司凌津滩水电厂公司名称五凌电力有限公司凌津滩水电厂

统一社会信用代码 91430700738982346H

营业场所常德市桃源县凌津滩乡窄溶村二组（凌津滩电厂大坝）负责人杨彤

成立日期1998-09-10经营范围水力发电

（13）五凌电力有限公司落水洞水电厂公司名称五凌电力有限公司落水洞水电厂

统一社会信用代码 91433130MA4RFFQ902营业场所湖南省湘西土家族苗族自治州龙山县民安街道白羊坪村落水洞水电厂负责人侯彬

成立日期2020-06-28水力发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活经营范围

动）

（14）五凌电力有限公司碗米坡水电厂公司名称五凌电力有限公司碗米坡水电厂统一社会信用代码914331007580133908营业场所保靖县碗米坡镇拔茅村负责人侯彬

103成立日期2004-01-09

经营范围水力发电。（电力业务许可证有效期至2027年6月18日）

（15）五凌电力有限公司五强溪水电厂公司名称五凌电力有限公司五强溪水电厂

统一社会信用代码 91431200678028226Y

营业场所湖南省怀化市沅陵县五强溪镇乔子坪村五强溪水电厂（办公楼）负责人肖启志

成立日期2008-08-19从事水电开发建设、生产、经营。（电力业务许可证2010.2.28--经营范围2027.5.29）

（16）五凌电力有限公司马迹塘水电厂公司名称五凌电力有限公司马迹塘水电厂统一社会信用代码914309006803175450营业场所桃江县马迹塘镇电厂居委负责人肖佑民

成立日期2008-10-14经营范围水力发电

（17）五凌电力有限公司东坪水电厂公司名称五凌电力有限公司东坪水电厂

统一社会信用代码 91430900680317529A营业场所安化县东坪镇柳潭村负责人肖佑民

成立日期2008-10-14经营范围水力发电

（18）五凌电力有限公司株溪口水电厂公司名称五凌电力有限公司株溪口水电厂统一社会信用代码914309006803175375营业场所安化县田庄乡鹊坪村负责人潘军林

成立日期2008-10-14经营范围水力发电

1042、直接持股的控股子公司

截至本独立财务顾问报告出具之日，根据工商登记资料，五凌电力直接持股的控股子公司基本情况如下：

注册资本序号企业名称成立时间持股比例（万元）

1贵州清水江水电有限公司2004/12/22340000.0095.00%

2湖南星凌新能源发展有限公司2022/4/19161551.3954.70%

3保靖县凌建能源有限公司2022/11/23500.00100.00%

4五凌（泸溪）电力有限公司2022/1/131000.00100.00%

5湖南桃源抽水蓄能有限公司2022/8/540000.0051.00%

6湖南五凌电力科技有限公司2016/3/164800.00100.00%

7湖南五凌电力工程有限公司2005/8/154800.00100.00%

直接持有38.00%的股

8权，通过湖南中水投江永晟华能源开发有限公司2018/5/2921460.00

资有限公司间接持有

13.00%的股权

9湖南省鸿兆风力发电有限公司2010/5/188500.0070.00%

10五凌江永电力有限公司2016/3/2510000.0070.00%

11新田九峰山风电有限公司2016/11/47900.0070.00%

12五凌双峰电力有限公司2016/6/208000.0070.00%

13江永昌源新能源开发有限公司2018/7/129200.00100.00%

14常德五凌智慧能源有限公司2022/7/1420000.0066.00%

15耒阳永禾新能源有限公司2022/12/66000.00100.00%

16湖南中水投资有限公司2007/4/116700.00100.00%

17湖南鼎海新能源有限公司2017/5/251000.0070.00%

18湘潭威泰光伏发电有限公司2016/5/51400.0070.00%

19湖南景合新能源有限公司2022/11/223100.0067.00%

20五凌（双牌）电力有限公司2021/12/319216.80100.00%

21洞口永兰新能源有限公司2022/8/26500.00100.00%

22蓝山县凌悦新能源有限公司2023/9/25500.00100.00%

23娄底五宏新能源有限公司2022/7/281000.00100.00%

24宜章凌发新能源有限公司2023/3/22500.00100.00%

25慈利五田新能源有限公司2022/8/269000.00100.00%

26五凌（邵阳县）新能源有限公司2021/11/1816000.00100.00%

27平江安布雷拉能源管理有限公司2017/4/171095.0070.00%

105注册资本

序号企业名称成立时间持股比例（万元）

28永州市凌鹏新能源有限公司2022/9/20500.0051.00%

29五凌电力湖南能源销售有限公司2016/10/1121000.00100.00%

30湖南五凌力源经济发展有限公司1995/9/11000.00100.00%

31怀化沅江电力开发有限责任公司2004/4/13380000.00100.00%

32五凌汉兴株洲氢能科技有限公司2020/6/43000.0070.00%

33永州双牌嘉源新能源有限公司2023/7/20500.0066.00%

34常德凌沃新能源有限公司2023/12/25500.0051.00%

直接持有31.00%的股

35新平风能风之子风电有限公司2013/11/288000.00权，通过湖南中水投

资有限公司间接持有

20.00%的股权

36娄底双峰中电新能源有限公司2022/5/1720000.00100.00%

37郴州中新电新能源有限公司2022/10/262000.00100.00%

38衡阳县中电新能源有限公司2022/10/2020000.0051.00%

39祁东县中电新能源有限公司2022/12/2910000.00100.00%

40怀化溆浦县中电新能源有限公司2023/9/2825000.0051.00%

41中电（大通湖）能源发展有限公司2023/10/2568900.0080.00%

42江华瑶族自治县坤昊风力发电有限公司2014/12/1810000.00100.00%

43湖南京湘美新能源有限公司2024/2/281000.00100.00%

44蓝山县卓越新能源开发有限公司2016/11/227800.00100.00%

45江华瑶族自治县协合风力发电有限公司2011/10/137272.20100.00%

46郴州云伊电投新能源有限公司2023/2/72000.0051.00%

47新化云伊新能源有限公司2022/12/158380.00100.00%

48湖南国电投海湘新能源科技有限公司2022/6/2210000.00100.00%新化新凌新能源有限公司（曾用名：国

492014/6/118780.00100.00%家电投集团湖南新能源有限公司）

50湖南湘潭大栗湾光伏发电有限公司2017/3/202605.00100.00%

51湖南湘西龙山大安新能源有限公司2017/12/199088.00100.00%

52湖南湘乡慧源新能源有限公司2021/4/25500.00100.00%

53湖南永州慧诚新能源有限公司2022/12/1500.00100.00%

54宁远千乡万村新能源有限公司2021/5/2011934.0070.00%

55东安千乡万村新能源有限公司2021/8/265580.0070.00%

56隆回冷溪山新能源有限公司2019/7/1915000.00100.00%

57汨罗市青新投电力有限责任公司2023/1/61927.26100.00%

106注册资本

序号企业名称成立时间持股比例（万元）

58株洲和顺卓尔新能源有限公司2018/2/143000.0080.00%

59湖南湘核清洁能源有限公司2021/7/281000.0085.00%

60湘核新能源有限公司2016/7/286800.00100.00%

61常德湘核新能源有限公司2021/3/11800.00100.00%

62长沙湘核新能源有限公司2017/11/104589.05100.00%

63临澧核创新能源有限公司2021/7/121000.00100.00%

64中电农创（洪江）科技发展有限公司2023/11/2420000.0051.00%

65郴州汝城中电新能源有限公司2021/10/1923793.59100.00%

66中电（怀化）新能源有限公司2022/11/16130000.0051.00%

67国电投威顿（湖南）能源发展有限公司2021/8/1616000.0062.00%

68湖南昌运电力开发有限公司2016/10/212940.0070.00%

69永州江华中电新能源有限公司2022/1/615500.00100.00%

70黄冈吉电新能源有限公司2021/3/3100.00100.00%

71承德市盛凌新能源开发有限公司2023/12/12500.0095.00%

直接持有28.00%的股权，通过湖南中水投

72江永清洁能源开发有限公司2015/11/0413000.00

资有限公司间接持有

21.00%的股权

直接持有28.00%的股

73道县清洁能源开发有限公司2016/12/2113000.00权，通过湖南中水投

资有限公司间接持有

21.00%的股权

直接持有25.00%的股权，通过湖南中水投

74双牌麻江五星岭风力发电有限公司2016/04/2511800.00

资有限公司间接持有

25.00%的股权

75广州凌鹏新能源有限公司2024/01/09200.00100.00%

76清远佑昇资产投资有限公司2015/08/0420500.0051.00%

77江陵县协鑫光伏电力有限公司2015/07/1023000.0055.00%

78汝州协鑫光伏电力有限公司2015/07/1718424.0055.00%

79新安县协鑫光伏电力有限公司2016/01/2218317.0055.00%

80范县凌泰新能源有限公司2023/03/241000.00100.00%

81台州黄岩抽水蓄能有限公司2022/12/26160000.0051.00%

82锐伏清洁能源科技（上海）有限公司2016/12/2812000.0051.00%

83耒阳太平风电有限公司2013/08/148556.2066.00%

注：

1071、针对五凌电力名下登记的静乐弘义能源开发有限公司、神池晋源新风能源开发有限公司、静乐

县新风能源发展有限公司、代县新华能能源开发有限公司4家法人主体，五凌电力已与五凌新能源签署股权转让协议并实施股权交割，五凌电力已丧失对上述4家法人主体的控制权，上述

4家法人主体由于小股东尚未签署股权转让后的新章程及股东会决议，未完成中国境内工商变

更登记程序；

2、针对五凌电力名下登记的清远佑昇资产投资有限公司、江陵县协鑫光伏电力有限公司、汝州协

鑫光伏电力有限公司、新安县协鑫光伏电力有限公司4家法人主体（上表序号76-79），由于其小股东主张行使优先购买权，正在履行产权交易所公开挂牌转让程序，待产权交易完成后进行股权交割并办理工商变更登记程序；截至本独立财务顾问报告出具之日，清远佑昇资产投资有限公司少数股东清远和风新能源科技有限公司对五凌电力发起诉讼，具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节标的公司基本情况”之“一、五凌电力基本情况”之“（七）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况”有关内容，上述诉讼案件结果可能影响清远佑昇资产投资有限公司办理工商变更登记程序；

3、上表中序号为39的祁东县中电新能源有限公司已于2025年3月24日作出减少注册资本决议，

已进行减少注册资本公告，公告期限：2025年3月26日至2025年5月10日。截至本独立财务顾问报告出具之日，祁东县中电新能源有限公司正在进行工商变更登记；

4、上表中序号为71的承德市盛凌新能源开发有限公司已于2025年4月28日作出减少注册资本决议，截至本独立财务顾问报告出具之日正在进行减资公告，公告期限：2025年4月29日至

2025年6月13日；

5、上表中序号为75的广州凌鹏新能源有限公司已于2025年5月26日召开股东会决议解散并成

立清算组，截至本独立财务顾问报告出具之日正在进行债权人公告，公告期限：2025年5月

26日至2025年7月9日。

6、上表中序号为82的锐伏清洁能源科技（上海）有限公司已于2025年4月2日作出减少注册资

本股东决定，已进行减少注册资本公告，公告期限：2025年4月10日至2025年5月25日。

截至本独立财务顾问报告出具之日，锐伏清洁能源科技（上海）有限公司正在进行工商变更登记。

（五）重要子公司基本情况

1、沅江电力

（1）基本情况公司名称怀化沅江电力开发有限责任公司

统一社会信用代码 91431281760715762R注册地址湖南省洪江市托口镇王家坳村主要办公地址湖南省洪江市托口镇王家坳村法定代表人杨涛

注册资本380000.00万元

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2004年4月13日

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供经营范围应；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力行业高效节能技术研发；新兴能源技术研发；发电技术服务；储能技术服务；供冷服务；建筑材料销售；金属材料销售；风力108发电技术服务；太阳能发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革

1）2004年4月，沅江电力设立

2004年3月10日，沅江电力召开股东会并作出决议，同意沅江电力设立的有关事宜。沅江电力的注册资本总额为10000.00万元，其中五凌电力出资9500.00万元，占注册资本总额的95%；中南勘测出资500.00万元，占注册资本总额的5%。

2004年3月23日，湖南恒基有限责任会计师事务所出具《验资报告》（湘恒基验字[2004]第0665号），经审验，截至2004年3月23日止，沅江电力（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计10000.00万元，各股东以货币出资10000.00万元。其中五凌电力以货币方式实缴注册资本金额9500.00万元，出资比例95%；中南勘测以货币方式实缴注册资本金额500.00万元，出资比例5%。

2004年4月13日，沅江电力办理了公司设立的注册登记。沅江电力设立时的股权

结构具体如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称股权比例（万元）（万元）

1五凌电力9500.009500.0095.00%

2中南勘测500.00500.005.00%

合计10000.0010000.00100.00%

2）2006年8月，第一次增资五凌电力与中南勘测于2005年6月21日签署《怀化沅江电力开发有限责任公司第二批资本金到位协议书》，约定根据洪江水电站（含电厂）《资产评估报告》（开元所评报字（2005）第506号），截止2004年12月31日洪江水电站（含电厂）净资产评估值为33010.99万元，经双方共同协商确认价值为33010.00万元。双方约定沅江电力的注册资本由10000.00万元增至45000.00万元，其中五凌电力以洪江水电站（含电厂）的净资产作价出资33010.00万元以及货币资金240.00万元合计出资

33250.00万元，中南勘测以货币出资1750.00万元。

2005年7月20日，沅江电力召开股东会并作出决议，决定沅江电力的注册资本由

10000.00万元增加到45000.00万元，新增注册资本中五凌电力认缴33250.00万元，

中南勘测认缴1750.00万元。

1092006年7月20日，沅江电力召开股东会并作出决议，决定沅江电力的注册资本由

45000.00万元增加到50000.00万元，新增注册资本中五凌电力认缴4750.00万元，中

南勘测认缴250.00万元。

2006年8月17日，沅江电力办理了上述增资的变更登记，沅江电力的股权结构具

体如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称股权比例（万元）（万元）

1五凌电力47500.0047500.0095.00%

2中南勘测2500.002500.005.00%

合计50000.0050000.00100.00%

3）2015年6月，第一次股权转让

2015年5月15日，沅江电力召开股东会并作出决议，同意中南勘测在沅江电力中

5%的股权计注册资本2500.00万元转让给五凌电力。

2015年5月，中南勘测与五凌电力签署《产权交易合同》，约定上述股权转让事宜，并约定转让价款为3732.68万元。

2015年6月4日，沅江电力办理了本次股权转让的变更登记，沅江电力的股权结

构具体如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称股权比例（万元）（万元）

1五凌电力50000.0050000.00100.00%

合计50000.0050000.00100.00%

4）2015年6月，第二次增资

2015年5月，沅江电力召开股东会并作出决议，决定沅江电力的注册资本从5亿

元增加至38亿元，此次注册资本增加额为33亿元，由五凌电力出资；决议还同意修改相关章程条款。

2015年6月16日，沅江电力办理了本次增资的变更登记，沅江电力的股权结构具

体如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称股权比例（万元）（万元）

1五凌电力380000.00380000.00100.00%

合计380000.00380000.00100.00%

1105）2019年4月，第三次增资

2018年9月29日，沅江电力作出股东决定，同意农银金融资产投资有限公司对沅

江电力进行增资，增资金额为5亿元；同意华宝信托有限责任公司对沅江电力进行增资，增资金额为人民币25亿元。

2019年2月18日，沅江电力召开股东会并作出决议，同意沅江电力注册资本（实收资本）从380000.00万元增加至646038.76万元。此次增加注册资本（实收资本）为266038.76万元，分别由股东农银金融资产投资有限公司增加注册资本（实收资本）

44339.79万元，由股东华宝信托有限责任公司增加注册资本（实收资本）221698.97万元。本次增加注册资本（实收资本）后，沅江电力注册资本（实收资本）变更为

646038.76万元。

2019年4月15日，沅江电力办理了本次增资的变更登记，沅江电力的股权结构具

体如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称股权比例（万元）（万元）

1五凌电力380000.00380000.0058.82%

2农银金融资产投资有限公司221698.97221698.9734.32%

3华宝信托有限责任公司44339.7944339.796.86%

合计646038.76646038.76100.00%

6）2021年1月，第二次股权转让

2020年10月26日，沅江电力召开股东会并作出决议，同意由五凌电力向农银金

融资产投资有限公司、华宝信托有限责任公司收购持有的沅江电力合计41.18%股权，其中：收购农银金融资产投资有限公司所持沅江电力6.86%的股权及相关权益，收购华宝信托有限责任公司所持沅江电力34.32%的股权及相关权益。

2020年10月29日，五凌电力与农银金融资产投资有限公司、华宝信托有限责任

公司签署《股权转让确认函》，约定上述股权转让事宜。五凌电力签署了本次股权转让后的公司章程。

2021年1月26日，沅江电力办理了本次股权转让的变更登记，沅江电力的股权结

构具体如下：

111认缴出资额实缴出资额

序号股东名称股权比例（万元）（万元）

1五凌电力646038.76646038.76100.00%

合计646038.76646038.76100.00%

7）2022年8月，沅江电力减资

2022年6月14日，沅江电力作出股东决定，同意将注册资本从646038.76万元减

少至380000.00万元。

2022年8月1日，沅江电力出具《公司债务清偿或提供担保的说明》，沅江电力

已于减资决定作出之日起10日内通知了全体债权人，并于2022年6月15日在国家企业信用信息公示系统上发布了减资公告。至2022年7月30日止，无债权人向沅江电力提出债务清偿或提供相应担保的要求。

2022年8月1日，沅江电力办理了本次减资的变更登记，沅江电力的股权结构具

体如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称股权比例（万元）（万元）

1五凌电力380000.00380000.00100.00%

合计380000.00380000.00100.00%

（3）产权及控制关系

沅江电力的控股股东为五凌电力，其实际控制人为国家电投集团。截至本独立财务顾问报告出具之日，沅江电力的股权结构及控制关系如下：

五凌电力有限公司

100.00%

怀化沅江电力开发有限责任公司

（4）下属企业情况

截至本独立财务顾问报告出具之日，沅江电力共有1家分支机构、4家直接持股的控股子公司，该等分/子公司的具体情况如下：

1121）分支机构

截至本独立财务顾问报告出具之日，沅江电力的分支机构为怀化沅江电力开发有限责任公司洪江水力发电厂，基本信息如下：

公司名称怀化沅江电力开发有限责任公司洪江水力发电厂

统一社会信用代码 91431200750603249U营业场所湖南省怀化市洪江区横岩负责人杨涛

成立日期2003-04-09

经营范围水力发电、配售电业务。

2）直接持股的控股子公司

截至本独立财务顾问报告出具之日，沅江电力直接持股的控股子公司基本情况如下：

序号企业名称成立时间注册资本（万元）持股比例

1会同凌旭新能源开发有限公司2023-09-06500.0080.00%

2通道沅旭新能源开发有限公司2023-09-05500.0067.00%

3麻阳凌旭新能源开发有限公司2023-11-29500.0067.00%

4沅陵五辰新能源开发有限公司2023-11-24500.0051.00%

（5）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况

1）主要资产权属情况

具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节标的公司基本情况”之“一、五凌电力基本情况”之“（六）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产权属情况”。

2）对外担保情况

具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节标的公司基本情况”之“一、五凌电力基本情况”之“（六）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况”之“2、对外担保情况”。

1133）主要负债情况

具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节标的公司基本情况”之“一、五凌电力基本情况”之“（六）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况”之“3、主要负债情况”。

（6）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况

具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节标的公司基本情况”之“一、五凌电力基本情况”之“（七）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况”。

（7）主要经营资质

具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节标的公司基本情况”之“一、五凌电力基本情况”之“（八）主要经营资质”。

（8）主营业务情况沅江电力主要从事水力发电及销售业务。

（9）主要财务数据

单位：万元

2024年12月31日/2023年12月31日/

主要财务数据

2024年度2023年度

资产总额945821.52983767.85

资产净额405805.70409726.24

营业收入81360.8632248.32

净利润5157.19-32851.45

（10）标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件本次交易不涉及沅江电力股权转让。

（11）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况

截至本独立财务顾问报告出具之日，沅江电力最近三年不存在与交易、增资及改制相关的评估或估值情况。

1142、清水江水电

（1）基本情况公司名称贵州清水江水电有限公司

统一社会信用代码 91522600766092105F

注册地址 贵州省黔东南州凯里市风情大道未来城 F 区 42 栋 11 层

主要办公地址 贵州省黔东南州凯里市风情大道未来城 F 区 42 栋 11 层法定代表人周乐注册资本340000万元

企业类型有限责任公司（国有控股）成立日期2004年12月22日

法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院

决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主经营范围体自主选择经营。（电力开发、建设和经营管理、电力机电安装和检修、水产养殖、电力科技开发、建筑材料、商业服务（需前置审批和许可的除外）、旅游开发；配售电业务。）

（2）历史沿革

1）2004年12月，清水江水电设立2004年10月30日，五凌电力与黔东南水电签署《贵州清水江水电有限公司发起人协议书》，约定共同设立清水江水电的有关事项。同日，清水江水电召开股东会并作出决议，同意通过《贵州清水江水电有限公司发起人协议书》及清水江水电设立的公司章程。

2004年12月16日，铜仁黔元会计师事务所出具《验资报告》（铜黔会凯验字

（2004）第62号），经审验，截至2004年12月16日止，清水江水电（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币5亿元。各股东以货币出资5亿元，其中五凌电力出资47500万元，黔东南水电出资2500万元。

2004年12月22日，清水江水电办理了公司设立的注册登记。清水江水电设立时

的股权结构具体如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称股权比例（万元）（万元）

1五凌电力47500.0047500.0095.00%

2黔东南水电2500.002500.005.00%

合计50000.0050000.00100.00%

1152）2005年8月，第一次增资

2005年8月20日，清水江水电召开股东会并作出决议，同意清水江水电的注册资

本由5亿元增加到11.1亿元，并同意对章程各项条款的变更。

根据湖南恒基有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（湖恒基验字[2005]第

699号），截至2005年7月5日，清水江水电已收到全体股东缴纳的新增注册资本6.1亿元，各股东以货币出资3366万元，以净资产出资57634万元。

本次增资完成后，清水江水电办理了本次增资的变更登记，清水江水电的股权结构具体如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称股权比例（万元）（万元）

1五凌电力105450.00105450.0095.00%

2黔东南水电5550.005550.005.00%

合计111000.00111000.00100.00%

3）2017年8月，第二次增资

2017年6月6日，清水江水电召开股东会并作出决议，同意清水江水电的注册资

本由11亿元增加到34亿元，并同意对章程各项条款的变更。五凌电力所持注册资本为323000万元，占95%；黔东南水电为17000万元，占5%。

根据湖南恒基有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（湖恒基会验字[2012]

第171号），截至2012年12月31日，清水江水电实收资本328550万元。其中，五

凌电力出资323000.00万元，黔东南水电出资5550.00万元。

2017年8月3日，清水江水电办理了本次增资的变更登记，清水江水电的股权结

构具体如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称股权比例（万元）（万元）

1五凌电力323000.00323000.0095.00%

2黔东南水电17000.005550.005.00%

合计340000.00328550.00100.00%

（3）产权及控制关系

清水江水电的控股股东为五凌电力，其实际控制人为国家电投集团。截至本独立财务顾问报告出具之日，清水江水电的股权结构及控制关系如下：

116黔东南州黔水地方电

五凌电力有限公司力有限公司

95.00%5.00%

贵州清水江水电有限公司

（4）下属企业情况

截至本独立财务顾问报告出具之日，清水江水电没有分支机构，存在3家对外投资的控股子公司。截至本独立财务顾问报告出具之日，清水江水电直接持股的控股子公司基本情况如下：

序号企业名称成立时间注册资本（万元）持股比例

1锦屏清风新能源有限公司2022-10-1915000100.00%

2黎平清水江新能源有限公司2021-11-252000054.00%

3锦屏清源电力有限责任公司2022-04-011200050.00%

（5）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况

1）主要资产权属情况

具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节标的公司基本情况”之“一、五凌电力基本情况”之“（六）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产权属情况”。

2）对外担保情况

具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节标的公司基本情况”之“一、五凌电力基本情况”之“（六）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况”之“2、对外担保情况”。

3）主要负债情况

具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节标的公司基本情况”之“一、五凌电力基本情况”之“（六）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况”之“3、主要负债情况”。

117（6）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况

具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节标的公司基本情况”之“一、五凌电力基本情况”之“（七）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况”。

（7）主要经营资质

具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节标的公司基本情况”之“一、五凌电力基本情况（八）主要经营资质”。

（8）主营业务情况清水江水电主要从事水力发电及销售业务。

（9）主要财务数据

单位：万元

2024年12月31日/2023年12月31日/

主要财务数据

2024年度2023年度

资产总额922747.06963120.84

资产净额521663.96499722.77

营业收入112686.0646062.87

净利润21990.47-31798.94

（10）标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件本次交易不涉及清水江水电股权转让。

（11）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况

截至本独立财务顾问报告出具之日，清水江水电最近三年不存在与交易、增资及改制相关的评估或估值情况。

（六）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况

1、主要资产权属情况

（1）自有土地

截至2024年12月31日，五凌电力及其控股子公司全部自有土地共计829宗，合计面积7283151.99平方米；其中，未取得权属证书的自有土地共计17宗，合计面

118积148809.15平方米，占全部自有土地面积的2.04%。前述未办理权属证书的土地

使用权已全部取得有权部门出具的办证无障碍的合规证明或关于用地情况的承诺，说明该等土地办理相应权属证书不存在实质障碍或五凌电力可继续使用该等土地。

1）已取得权属证书的划拨土地

截至2024年12月31日，五凌电力及其控股子公司通过划拨方式取得的土地使用权面积合计为5044197.15平方米。具体情况详见本独立财务顾问报告“附件一：自有土地”中“一、已取得权属证书的土地使用权”。

上述划拨土地中，新田九峰山风电有限公司4635.08平方米土地使用权尚待取得地方自然资源局关于同意以划拨方式使用土地的说明，其余划拨土地均已取得所在地自然资源局出具的同意以划拨方式使用土地的说明，相关自然资源局确认该等公司占用上述划拨土地符合国家供地政策和《划拨用地目录》《中华人民共和国土地管理法》等相关法律法规的规定，同意五凌电力及其子公司在此次重大资产重组后继续以划拨方式使用上述土地。

五凌电力有限公司近尾洲水电厂位于湖南省常宁市江河乡吕坪村的土地权证编号

为湘国用2010第063号的土地，因涉及政府收储，正在办理不动产权证变更登记。湖南省水运建设投资集团有限公司因开发湘江永州至衡阳三级航道建设二期工程，需征用近尾洲电厂上述地块部分土地面积62248.8平方米，土地征用土地转让补偿款均已支付完成。依据《中华人民共和国城市房地产管理法》第四十条及《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十五条之规定，国有划拨土地须经过有批准权的人民政府审批后可以依法转让。根据2024年1月24日湖南省自然资源厅出具的《湖南省自然资源厅关于五凌电力有限公司近尾洲水电厂土地资产处置的函》，同意：“从五凌电力有限公司近尾洲水电厂收回拟处置按规划用途水利设施用地用于湘江永州至衡阳三级航道项目建设”。上述土地未纳入本次交易评估范围。

2）已取得权属证书的出让土地

截至2024年12月31日，五凌电力及其控股子公司通过出让方式取得的土地使用权面积合计为2090145.69平方米。具体情况详见本独立财务顾问报告“附件一：自有土地”中“一、已取得权属证书的土地使用权”。

119上述国有土地使用权中，有1宗国有土地使用权存在证载权利人与使用人不一致的情形。该国有土地使用权证所载权利人为五凌电力原全资子公司湖南五华酒店有限公司，土地使用权面积为3885.54平方米，因湖南五华酒店有限公司吸收合并注销，现实际权利人为五凌电力，尚未完成相关权属证书权利人变更手续。根据《公司法》

第二百二十一条等规定及公司吸收合并过程中相关董事会决议、合并协议等资料，五

凌电力承继湖南五华酒店有限公司名下的土地使用权，具有明确法律依据及内部决策支撑依据。目前，五凌电力正在与土地主管部门沟通办理权属证书变更事宜，该等权属证书项下的土地由五凌电力实际占有和使用，权属不存在争议和纠纷。在得到土地主管部门审核同意的情况下，土地证载人变更为五凌电力不存在实质性法律障碍，证载权利人与使用人不一致的情形对五凌电力的生产经营不会产生重大不利影响。

上述国有土地使用权中，有1宗国有土地使用权存在设置他项权利的情形。该宗土地位于锦屏县平略镇三板溪水力发电厂，面积617152.2平方米，国有土地使用权人为贵州清水江水电有限公司，该宗国有土地使用权上为三板溪水力发电厂地下工程设置了空间权，他项权利面积56497.6平方米，他项权利人仍为贵州清水江水电有限公司，该他项权利已取得不动产权登记。经核查，他项权利不存在效力争议，且对权利人的国有土地使用权未产生实质性的限制影响，相关已取得的土地使用权不存在抵押、查封等权利限制情况。

3）尚未取得权属证书的土地使用权

截至2024年12月31日，五凌电力及其控股子公司共有148809.15平方米占有/使用的土地尚未取得权属证书，该等尚未取得权属证书的土地使用权具体情况，详见本独立财务顾问报告“附件一：自有土地”中“二、尚未取得权属证书的土地使用权”。

五凌电力及其控股子公司未办理权属证书的148809.15平方米土地使用权已全部

取得有权部门出具的办证无障碍的合规证明或关于用地情况的承诺，上述未取得土地使用权证的面积占五凌电力及其下属子公司拥有土地使用权总面积的2.04%，具体情况如下：

A.五凌攸县电力有限公司共占用约 3177.65 平方米土地尚未取得权属登记，系攸县太和仙风电场一期 50.5MW 工程项目升压站部分用地，目前正在办理建设用地手续，

120相关用地不涉及主要生产经营设施，不会对生产经营产生重大影响。五凌攸县电力有限公司已于2025年2月22日取得攸县自然资源局出具的《关于五凌攸县电力有限公司不动产情况的说明》，确认相关土地正在依法办理权证手续，不存在办证障碍，五凌攸县电力有限公司可正常使用该土地。

B.五凌新邵电力有限公司共占用约 600 平方米土地尚未取得权属登记，系新邵县龙山风电场项目部分风机及箱变用地，目前正在办理建设用地手续。五凌新邵电力有限公司已于2025年2月25日取得新邵县自然资源局出具的《关于五凌新邵电力有限公司用地合规情况的说明》，确认相关土地不动产权证书正在办理中，不存在办证障碍，在办理产权证书过程中，五凌新邵电力有限公司可正常使用该等土地。

C.五凌新化电力有限公司共占用约 13645 平方米土地尚未取得权属登记，系新化维山风电场项目风机、箱变及升压站用地，目前已取得农用地转建设用地批复。五凌新化电力有限公司已分别于2024年11月27日、2024年12月15日及2025年2月25日收到新化县自然资源局、隆回县自然资源局及新邵县自然资源局出具的《关于五凌新化电力有限公司用地确权情况的说明》，确认相关土地正在依法办理不动产权证书，办理程序合法合规，不存在办证障碍，在办理产权证书过程中，五凌新化电力有限公司可正常使用相关土地。

D.五凌沅陵电力有限公司共占用约 6015 平方米土地尚未取得权属登记，系沅陵县圣人山风电二期项目风机及箱变用地，目前已取得农用地转建设用地批复。五凌沅陵电力有限公司已于2025年2月26日收到沅陵县自然资源局出具的《关于五凌沅陵电力有限公司用地确权的情况说明》，确认相关土地正在依法申请办理不动产权证书，在办理产权证书过程中，五凌沅陵电力有限公司可正常使用相关土地。

E.五凌炎陵电力有限公司共占用约 8286 平方米土地尚未取得权属登记，系炎陵县金紫仙风电场项目风机、箱变及升压站用地，目前正在办理建设用地手续。五凌炎陵电力有限公司已于2025年2月26日收到炎陵县自然资源局出具的《关于五凌炎陵电力有限公司用地情况的说明》，确认相关土地正在依法办理相关用地报批及不动产证书手续，办理程序合法合规，不存在办证障碍，在办理产权证书过程中，五凌炎陵电力有限公司可正常使用相关土地。

121F. 衡东华风新能源开发有限公司共占用约 4460 平方米土地尚未取得权属登记，

系衡东大王寨风电项目风机及箱变用地，目前已取得农用地转建设用地批复。衡东华风新能源开发有限公司已于2024年11月27日收到衡东县自然资源局出具的《关于衡东华风新能源开发有限公司用地情况的说明》，确认相关土地符合国家供地政策，符合土地利用总体规划，正在办理土地出让手续，后续将依法办理不动产权证书。

G.道县清洁能源开发有限公司共占用约 807 平方米土地尚未取得权属登记，系道县月岩风电场项目部分风机用地，目前已取得农用地转建设用地批复。道县清洁能源开发有限公司已于2024年12月5日收到江永县自然资源局出具的《关于道县清洁能源开发有限公司用地确权情况的说明》，确认相关土地正在依法办理不动产权证书，办理程序合法合规，不存在办证障碍，在办理产权证书过程中，道县清洁能源开发有限公司可正常使用相关土地。

H.江永清洁能源开发有限公司共占用约 2568 平方米土地尚未取得权属登记，系江永县竹塘岭风电场项目风机及箱变用地，目前已完成《国有建设用地使用权出让合同》的签署。江永清洁能源开发有限公司已于2024年12月5日收到江永县自然资源局出具的《关于江永清洁能源开发有限公司用地确权情况的说明》，确认相关土地正在依法办理不动产权证书，办理程序合法合规，不存在办证障碍，在办理产权证书过程中，江永清洁能源开发有限公司可正常使用相关土地。

I. 湘核新能源有限公司共占用 1171.5 平方米土地尚未取得权属登记，系汨罗鹤巢湖 20MW 渔光互补光伏项目的项目用地，为集体建设用地，已与汨罗市汨罗镇人民政府签署土地转让协议，土地转让费用已缴纳。根据汨罗市汨罗镇人民政府出具的《关于汨罗鹤巢湖光伏土地转让协议实施的说明》，汨罗市汨罗镇人民政府确认：“汨罗市汨罗镇人民政府承诺与合同约定5.53亩土地相差的1.75亩土地面积贵司可无偿使用，期限与取得不动产证的3.78亩保持一致，若上述1.75亩在后续无偿使用过程中遇到的一切纠纷，由汨罗市汨罗镇人民政府负责及时稳妥解决，涉及有关所有费用由汨罗市汨罗镇人民政府承担。”据湘核新能源有限公司说明，截至本独立财务顾问报告出具之日，未出现土地使用相关纠纷、诉讼情况。

J. 中电（辰溪）新能源有限公司共占用 12648 平方米土地尚未取得权属登记，系湖南省辰溪县后塘风电场项目的项目用地，因项目处于在建阶段，已取得建设项目的批复文件，正在推进土地出让程序，后续将按照流程及规定依法办理土地证。中电

122（辰溪）新能源有限公司已于2024年12月16日就该等项目用地取得了辰溪县自然资

源局出具的《关于中电（辰溪）新能源有限公司用地确权情况的说明》，辰溪县自然资源局确认：中电（辰溪）新能源有限公司投资建设的湖南省辰溪县后塘风电场项目

使用土地1.2648公顷，目前权属无争议。该地块符合国家供地政策和土地管理相关法律法规的规定，符合土地利用总体规划，该地块正在依法办理不动产权证书。

K.汝城猴古坳风电开发有限公司存在占用 12396 平方米土地尚未取得权属登记，系汝城猴古坳风电场工程的项目用地。目前已取得农用地转建设用地的批复，正在推进土地出让程序，后续将按照流程及规定依法办理土地证。汝城猴古坳风电开发有限公司已于2024年12月5日就该等项目用地取得了汝城县自然资源局出具的《关于汝城猴古坳风电开发有限公司用地情况的说明》，汝城县自然资源局确认：汝城猴古坳风电开发有限公司汝城猴古坳风电场工程的项目用地符合国家供地政策和土地管理相

关法律规定，符合土地利用总体规划，不动产权证书办理程序合法合规，不存在办证障碍。在办理产权证书过程中，猴古坳公司可以正常使用前述土地，不存在其他违法占地行为。

L.湖南湘西龙山大安新能源有限公司存在占用 11976 平方米土地尚未取得权属登记，系龙山大灵山风电场（一期）的项目用地。目前已取得农用地转建设用地批复。

湖南湘西龙山大安新能源有限公司已于2024年12月4日就该等项目用地取得了龙山

县自然资源局出具的《关于龙山县大灵山风电场建设项目用地情况的证明》，龙山县自然资源局确认：该地块符合国家供地政策和土地管理相关法律法规的规定，符合龙山县国土空间总体规划。该地块正在依法办理农用地转用及征收土地手续，待取得省人民政府批复后，按规定办理用地相关手续。

M.湖南湘乡慧源新能源有限公司存在占用 9428 平方米土地尚未取得权属登记，系湘乡壶天 40MW 分散式风电项目的项目用地。目前正在办理建设用地手续。湖南湘乡慧源新能源有限公司已于2024年12月2日就该等项目用地取得了湘乡市自然资源

局出具的《关于湖南湘乡慧源新能源有限公司用地情况说明》，湘乡市自然资源局确认：湖南湘乡慧源新能源有限公司湘乡壶天 40MW 分散式风电项目的项目用地符合国

家供地政策和土地管理相关法律法规的规定，符合国土空间规划，该地块正在依法办理土地手续，暂不存在办理障碍，升压站相关不动产权将依法依规推进办理。

123N.新化云伊新能源有限公司存在占用 11180 平方米土地未取得权属登记，系湖南

省娄底市新化县槎溪沙坪 50MW 风电项目的项目用地。目前正在办理建设用地手续。

新化云伊新能源有限公司已于2024年12月19日就该等项目用地取得了新化县自然资

源局出具的《关于新化云伊新能源有限公司用地确权情况的说明》，新化县自然资源局确认：湖南省娄底市新化县槎溪沙坪 50MW 风电项目使用土地 1.118 公顷，目前权属无争议，符合国家供地政策和土地管理相关法律法规的规定，符合国土空间规划。

该地块正在办理永久性用地手续，办理程序合法合规，不存在办证障碍。

O.新化游家威顿能源发展有限公司新建新化县游家镇谢家庙光伏发电项目，项目用地7540平方米，正在依法依规办理建设用地手续。新化游家威顿能源发展有限公司已于2025年2月27日就该等项目用地取得了新化县自然资源局出具的《关于新化游家威顿能源发展有限公司用地确权情况的说明》，新化县自然资源局确认，湖南省娄底市新化县游家镇谢家庙光伏发电项目使用土地0.7540公顷，目前权属无争议。该地块符合国家供地政策和土地管理相关法律法规的规定，符合土地利用总体规划，该地块正在办理永久性用地手续，办理程序合法合规，不存在办证障碍。

P. 五凌电力分支机构管理运营的近尾洲水电站、凌津滩水电站、酉水碗米坡水电

站、五强溪水电站、马迹塘水电站、东坪水电站、株溪口水电站、挂治水电站、三板

溪水电站、白市水电站、托口水电站、洪江水电站等12家水电站库区土地未办理权属登记。水库库区除蓄水发电功能外，还具有航运、灌溉、渔业等资源的综合开发利用功能，根据《自然资源部办公厅关于以“三调”成果为基础做好建设用地审查报批地类认定的通知》（自然资办函〔2022〕411号）“新建水利水电工程中水库淹没区形成的水库水面，不办理农用地转用手续”和《自然资源部办公厅关于水利水电工程中水库（河流）水面淹没区用地审批有关事项的通知》（自然资办函〔2023〕1558号）“水利水电工程中的主体工程应办理农用地转用手续，水库（河流）水面淹没区不办理农用地转用手续；涉及使用农民集体所有土地的，应办理土地征收手续，按淹没前的现状地类报批”等规定，上述土地无需办理建设用地手续。五凌电力已取得上述12家水电项目所在地自然资源局出具的无需办理产权证的说明。

Q.锦屏清风新能源有限公司占用约 24397.00 平方米土地尚未取得权属登记，系锦屏县九江风电场项目升压站、风机及箱变用地，目前已取得农用地转建设用地批复。

锦屏清风新能源有限公司已于2025年5月9日取得锦屏县自然资源局出具的《关于

124锦屏清风新能源有限公司用地确权情况的说明》，确认相关土地正在依法办理权证手续，不存在办证障碍，锦屏清风新能源有限公司可正常使用该土地。

R.耒阳国电投风力发电有限公司占用约 18514.00 平方米土地尚未取得权属登记，系耒阳市导子东湖风电场项目风机及箱变用地，目前已取得农用地转建设用地批复。

耒阳国电投风力发电有限公司已于2025年5月12日取得耒阳市自然资源局出具的

《关于耒阳国电投风力发电有限公司用地手续办理情况的说明》，确认相关土地正在依法办理权证手续，不存在办证障碍，无违法用地行为。

根据五凌电力及其子公司提供的在信用中国（湖南）申请查询取得的《湖南省公共信用合法合规证明报告（上市专版）》及贵州省黔东南州自然资源局、黔东南州住房和城乡建设局等主管部门开具的《关于企业上市合法合规信息核查“一件事”的结果反馈》等证明材料，确认报告期内，五凌电力及其子公司在自然资源、生态环境保护、市场监管、住房和工程建设等领域均不存在重大违法违规情况。

此外，就上述尚未取得权属证书的国有土地使用权情形，交易对方中国电力与湘投国际在与远达环保签订的交易协议中保证：五凌电力及/或其控股公司不存在包括但

不限于重大违反税务、环境保护、土地利用、规划、工程建设、安全生产、电力能源项目备案管理、政府补贴等法律、法规、政策情形（已整改完毕或已取得政府主管部门书面认可的除外）、不存在重大或有负债或未履行完毕有重大违约风险的合同。如因前述事项交易前的原因导致五凌电力及/或其控股公司、远达环保于本次交易完成后

遭受任何处罚、赔偿或其他损失的，中国电力和湘投国际按照交易前的持股比例承担给远达环保造成的相关实际损失。针对中国电力应承担的部分，中国电力应尽最大努力争取由国家电投集团对远达环保的相关实际损失进行补偿。

综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，未办理产权登记的土地使用权系由五凌电力下属相关子公司占有及使用，不存在任何第三方提出异议或主张权利的情形，也不存在权属争议或纠纷。上述未办理产权登记的土地使用权中已100.00%取得有权部门出具的办证无障碍的合规证明或关于用地情况的承诺，正在依法依规推进不动产权登记事项，上述产权瑕疵情况不构成本次交易重大法律障碍。

125（2）自有房产

截至2024年12月31日，五凌电力及其控股子公司全部自有房产共计281宗，合计面积508815.79平方米；其中，未取得权属证书的自有房产共计34宗，合计面积

188954.40平方米，占全部自有房产面积的37.14%。前述未取得权属证书的房产所有权中，已有184332.08平方米的房产（占未取得权属证书房产面积的97.55%）取得有权部门出具的办证无障碍或无需办理不动产权登记的合规证明。

1）已取得权属证书的自有房产

截至2024年12月31日，五凌电力及其控股子公司已取得权属证书的房产面积合计为319861.39平方米。具体情况详见本独立财务顾问报告“附件二：自有房产”之“一、已取得权属证书的房产”。

上述已取得权属证书的房屋中，有3处房屋存在证载人与使用人不一致的情形。

其中1处房产建筑面积40470.54平方米，该房屋产权证书所载权利人为五凌电力原全资子公司湖南五华酒店有限公司，因湖南五华酒店有限公司吸收合并注销，现实际权利人为五凌电力，尚未完成相关权属证书权利人变更手续。根据《公司法》第二百二十一条等规定及公司吸收合并过程中相关董事会决议、合并协议等资料，五凌电力承继湖南五华酒店有限公司名下的房屋所有权，具有明确法律依据及内部决策支撑依据。

另外 2 处房产的建筑面积均为 436.5 平方米，位处北京市朝阳区华严北里甲 1 号 B7、B8 座，根据《关于撤销湖南五强溪水电工程建设公司的批复》《关于组建湖南五凌水电开发公司的协议书》等文件，证载人湖南五强溪水电工程建设公司因公司撤销该资产划转至五凌电力，证载人尚未变更为五凌电力。3处房产面积合计41343.54平方米，占五凌电力及其下属子公司拥有房产总面积的8.13%。五凌电力正在与不动产权登记部门沟通办理权属证书变更事宜，该等权属证书项下的房产由五凌电力实际所有和使用，权属不存在争议和纠纷。在得到房屋主管部门审核同意的情况下，房屋证载人变更为五凌电力不存在实质性法律障碍，证载权利人与使用人不一致的情形对五凌电力的生产经营不会产生重大不利影响。

上述已取得权属证书的房屋中，有2处房产存在对外出租的情形（位于雨花区芙蓉南路308号的五华酒店及五凌电力有限公司五强溪水电厂位于常德市武陵区洞庭大道3738号五强溪水电厂生产调度大楼）。经核查，该项房屋对外出租未办理房屋租赁

126备案手续。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《中华人民共和国民法典》等

相关规定，房屋租赁合同未依照法律、行政法规办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。截至本独立财务顾问报告出具之日，相关租赁协议正常履行，未产生逾期支付或合同效力争议等情形。上述房屋出租虽未办理租赁备案登记但不影响租赁合同的效力，承租方已在租赁合同中进行承诺和保证，按约定向出租方缴纳租金，若逾期支付则承担相关的违约赔偿责任，故不会对五凌电力的生产经营造成重大不利影响。

报告期内，有3处已取得不动产权证书的房屋应办理不动产权注销或变更登记尚未完成的情况：（1）五凌电力有限公司五强溪水电厂车库值班室，建筑面积33.29平方米；（2）五凌电力有限公司马迹塘水电厂生活区门卫54.18平方米、老干部活动室

172.65平方米，应当移交给桃江县马迹塘镇人民政府，暂未办理变更登记手续。根据

《资产评估报告》，前述房屋建筑的评估值为零。经核查，前述房屋建筑为辅助性用房，非项目主要生产经营性用房，未造成资产减损，正在依法依规推进不动产权注销和变更登记，不构成本次交易的重大法律障碍。

2）尚未取得权属证书的自有房产

截至2024年12月31日，五凌电力及其控股子公司尚未取得权属证书的房产面积合计为188954.40平方米。具体情况详见本独立财务顾问报告“附件二：自有房产”之“二、尚未取得权属证书的房产”。

五凌电力及其控股子公司未取得权属证书的188954.40平方米房产中，已有

184332.08平方米的房产（占未取得权属证书房产面积的97.55%）取得有权部门出具

的办证无障碍或无需办理不动产权登记的合规证明。未取得合规证明的未办证房产面积占五凌电力及其下属子公司拥有房产总面积的0.91%，具体情况如下：

A.五凌攸县电力有限公司共有约 105.69 平方米的房屋建筑物未取得权属证书，系攸县太和仙风电场一期 50.5MW 工程项目联合泵房，联合泵房不涉及主要生产经营设施，不会对生产经营产生重大影响。五凌攸县电力有限公司已于2025年2月22日取得攸县自然资源局出具的《关于五凌攸县电力有限公司不动产情况的说明》，确认相关房屋正在依法办理权证手续，不存在办证障碍，五凌攸县电力有限公司可正常使用该房屋。

127B.五凌新化电力有限公司共有约 975.13 平方米的房屋建筑物未取得权属证书，系

新化维山风电场项目升压站内综合控制楼、无功补偿室、危险品仓库及水泵房，该等房屋待项目用地完成不动产权证办理后，将按照法定程序完成房屋不动产权证办理。

五凌新化电力有限公司已于2024年11月27日取得新化县自然资源局出具的《关于五凌新化电力有限公司用地确权情况的说明》，确认相关房屋正在依法办理不动产权证书，办理程序合法合规，不存在办证障碍，在办理产权证书过程中，五凌新化电力有限公司可正常使用相关房产。

C.五凌沅陵电力有限公司共有约 919.2 平方米的房屋建筑物未取得权属证书，系沅陵县圣人山风电二期项目升压站内综合控制楼，该房屋待项目用地完成不动产权证办理后，将按照法定程序完成房屋不动产权证办理。根据沅陵县自然资源局于2025年

2月26日出具的《关于五凌沅陵电力有限公司用地确权的情况说明》，在办理产权证

书过程中，五凌沅陵电力有限公司可正常使用项目房产。

D.五凌炎陵电力有限公司共有约 419.56 平方米的房屋建筑物未取得权属证书，系炎陵县金紫仙风电场项目升压站内生活楼、水泵房及危废品库，该等房屋待项目用地完成不动产权证办理后，将按照法定程序完成房屋不动产权证办理。五凌炎陵电力有限公司已于2025年2月26日收到炎陵县自然资源局出具的《关于五凌炎陵电力有限公司用地情况的说明》，确认相关房屋正在依法办理不动产证书，办理程序合法合规，不存在办证障碍，在办理产权证书过程中，五凌炎陵电力有限公司可正常使用相关房屋。

E.湖南祁东县灵官风电开发有限公司共有约 1034.02 平方米的房屋建筑物未取得

权属证书，系祁东县白地市储能项目升压站内生产楼、附属用房及综合楼，该等房屋已完成消防验收，根据祁东县自然资源局于2025年2月23日出具的说明文件，该等房屋可以按照规定流程办理房屋不动产权证。根据祁东县自然资源局于2025年2月23日出具的《关于湖南祁东县灵官风电开发有限公司以划拨方式使用土地的说明》，

项目所属房屋可以按照规定流程办理房屋不动产权证。

F. 双牌麻江五星岭风力发电有限公司共有约 852 平方米的房屋建筑物未取得权属证书，系双牌县麻江五星岭风电场工程升压站内综合楼及柴油机房，该等房屋目前正在办理不动产权证，根据双牌县自然资源局于2024年12月12日出具的《关于双牌麻江五星岭风力发电有限公司用地合规和房产权证办理无障碍的说明》，该等房屋正在

128依法办理房产不动产权证书，不存在办证障碍，在办理产权证书过程中，双牌麻江五

星岭风力发电有限公司可正常使用该等房屋。

G.新平风能风之子风电有限公司共有 2113.81 平方米的房屋建筑物未取得权属证书，系新平哈科迪梁子风电项目的综合楼、35KV 高压室、SVG 设备间、水泵房、门卫室、危化品仓库。新平风能风之子风电有限公司已于2024年12月31日就该等房屋建筑物取得了新平彝族傣族自治县自然资源局出具的《关于新平风能风之子风电有限公司房产确权情况的说明》，证明该房产正在依法办理不动产权证书，办理程序合法合规，预计近期可办理完毕产权证书，不存在办证障碍。在办理产权证书过程中，新平风能风之子风电有限公司可正常使用前述房产。

H.耒阳太平风电有限公司共有 1546.42 平方米的房屋建筑物未取得权属证书，系耒阳太平风电场一期项目的检修间、生活楼、生产楼。据耒阳太平风电有限公司介绍并经核查，该房屋建筑已取得建设工程规划许可证、施工许可证，耒阳太平风电有限公司正在沟通相关方提供办理房屋产权登记的相关手续，不影响正常生产经营使用。

耒阳太平风电有限公司已于2025年5月18日取得耒阳市自然资源局出具的《关于耒阳太平风电有限公司房产确权情况的说明》，确认相关房屋正在依法办理权证手续，不存在办证障碍，耒阳太平风电有限公司可正常使用该房屋。

I. 蓝山县卓越新能源开发有限公司共有 1334.74 平方米的房屋建筑物未取得权属证书，系蓝山百叠岭 50MW 风电项目升压站内建筑物。据蓝山县卓越新能源开发有限公司介绍并经核查，该房屋建筑物所座落土地已取得土地使用权证书且建设手续齐全，已取得建设用地规划许可证及建设工程规划许可证，不存在被拆除的风险，不影响蓝山县卓越新能源开发有限公司的正常生产经营使用。

J. 湘核新能源有限公司共有 640 平方米的房屋建筑物未取得权属证书，系华容东山镇 20MW 农光互补光伏项目的中控楼及附属建筑物。据湘核新能源有限公司说明，该项目系利用原股东方湖南核电有限公司（五凌电力参股企业）持有土地建设，因土地使用权非自有，故无法办理房产登记，但已取得原股东方湖南核电有限公司出具的情况说明，原股东方同意在整个项目运营周期内，湘核新能源有限公司使用与项目土地相关的通行道路及检修道路，以保障项目的正常运营和维护工作不影响湘核新能源有限公司的正常生产经营使用。

129K.汝城猴古坳风电开发有限公司共有 1585.84 平方米房屋建筑物未取得权属证书，

系汝城猴古坳风电场工程项目升压站。汝城猴古坳风电开发有限公司已于2024年12月5日就该等房屋建筑物取得了汝城县自然资源局出具的《关于汝城猴古坳风电开发有限公司用地情况的说明》，汝城县自然资源局确认：汝城猴古坳风电场工程项目不动产权证书不存在办证障碍。

L.湖南湘西龙山大安新能源有限公司共有 1390 平方米房屋建筑物未取得权属证书，系龙山大灵山风电场（一期）项目升压站。据湖南湘西龙山大安新能源有限公司说明该等房屋待项目用地完成不动产权证办理后，将按照法定程序完成房屋不动产权证办理。

M.湖南湘乡慧源新能源有限公司共有 682 平方米房屋建筑物未取得权属证书，系湘乡壶天 40MW 分散式风电项目升压站。湖南湘乡慧源新能源有限公司已于 2024 年12月2日就该等房屋建筑物取得了湘乡市自然资源局出具的《关于湖南湘乡慧源新能源有限公司用地情况说明》，湘乡市自然资源局确认：该地块正在依法办理土地手续，不存在办证障碍，升压站相关不动产权将依法依规推进办理。

N.隆回冷溪山新能源有限公司共有 1336.06 平方米房屋建筑物未取得权属证书，系华润隆回金石桥风电项目升压站。隆回冷溪山新能源有限公司已于2024年12月12日就该等房屋建筑物取得了隆回县自然资源局出具的《隆回县自然资源局关于隆回冷溪山新能源公司华润隆回金石桥风电场升压站用地、规划审批情况的说明》，隆回县自然资源局确认：该项目所有用地、规划审批手续合法，土地权属无争议。隆回冷溪山新能源有限公司可以依法申请办理房屋所有权的不动产登记。

O.五凌电力有限公司碗米坡水电厂下属碗米坡水电厂未进行权属登记的水工建筑

物共有建筑面积9645.6075平方米。根据保靖县自然资源局于2025年1月6日出具的《证明》，确认：酉水碗米坡水电站建设项目取得合法用地手续，地上建设的水工建筑物等各项建筑设施，目前权属无争议，建设手续合法合规，不存在被行政处罚的风险，无需办理产权证书，不存在拆除风险。

P. 贵州清水江水电有限公司下属挂治水电厂、三板溪水电厂、白市水电厂未进行

权属登记的水工建筑物等共有建筑面积50870.75平方米未办理权属登记，用途为白市修配中心、保安营房、设备间、营地杂物间、储藏间等。根据锦屏县自然资源局、天

130柱县自然资源局于2024年12月30日出具的《证明》，确认：地上建设的水工建筑物

等各项建筑设施，目前权属无争议，不存在被行政处罚的风险，可以继续使用上述建筑物、构筑物，无需办理产权证书，不存在拆除风险。

Q.五凌电力有限公司近尾洲水电厂下属近尾洲水利水电枢纽工程项目未进行权属

登记的水工建筑物建筑面积约12031.84平方米。根据衡南县自然资源局于2025年2月18日出具的《证明》，确认：地上建设的水工建筑物等各项建筑设施，目前权属无争议，可以保持现状使用，无需办理产权证书，不存在拆除风险。

R.五凌电力有限公司凌津滩水电厂下属凌津滩水电厂项目未进行权属登记的水工

建筑物建筑面积约8196.51平方米。根据桃源县自然资源局于2025年2月19日出具的《证明》，确认：水工建筑物等各项建筑设施，建设手续合法合规，权属无争议，可以保持现状使用，无需办理产权证书，不存在拆除风险S. 五凌电力有限公司五强溪水电厂下属五强溪水电项目未进行权属登记的水工建

筑物建筑面积约19795.73平方米。根据沅陵县自然资源局于2025年2月26日出具的《证明》，确认：地上建设的水工建筑物等各项建筑设施，目前权属无争议，可以继续使用上述建筑物，不存在拆除风险，不存在被行政处罚的风险。

T.五凌电力有限公司马迹塘水电厂下属马迹塘水电厂未进行权属登记的水工建筑

物等共有建筑面积431平方米，用于观察房、水文站、门卫室等。根据桃江县自然资源局于2025年1月13日出具的《证明》，确认：五凌电力有限公司马迹塘水电厂取得合法用地手续，地上建设的水工建筑物等各项建筑设施，目前权属无争议，建设手续合法合规，不存在被行政处罚的风险。马迹塘水电厂可以继续使用上述建筑物、构筑物，无需办理产权证书，不存在拆除风险。

U.五凌电力有限公司株溪口水电厂下属株溪口水电厂未进行权属登记的水工建筑

物等共有建筑面积13573.43平方米，用于厂房、弧门检修仓库、危险品仓库等。根据安化县自然资源局于2025年1月14日出具的《证明》，确认：株溪口水电厂取得合法用地手续，地上建设的水工建筑物等各项建筑设施，目前权属无争议，建设手续合法合规，不存在被行政处罚的风险。株溪口水电厂不存在被行政处罚的记录，可以继续使用上述建筑物、构筑物，无需办理产权证书，不存在拆除风险。

131V.五凌电力有限公司东坪水电厂下属东坪水电厂未进行权属登记的水工建筑物等

共有建筑面积14897.64平方米，用于厂房、生产办公楼、危险品仓库等。根据安化县自然资源局于2025年1月14日出具的《证明》，确认：东坪水电厂取得合法用地手续，地上建设的水工建筑物等各项建筑设施，目前权属无争议，建设手续合法合规，不存在被行政处罚的风险。东坪水电厂不存在被行政处罚的记录，可以继续使用上述建筑物、构筑物，无需办理产权证书，不存在拆除风险。

W.怀化沅江电力开发有限责任公司下属托口水电厂未进行权属登记的水工建筑物

等共有建筑面积约32872.36平方米，用途为生态发电厂房、副坝发电厂房、副坝顶油泵房、副坝顶配电房、危险品仓库、综合楼等。根据洪江市自然资源局于2025年1月

13日出具的《证明》，确认：托口水电厂取得合法用地手续，坝区地上建设的水工建

筑物及生产用房等各项建筑设施，建筑面积约32872.36平方米，目前权属无争议，建设手续合法合规，不存在被行政处罚的风险。怀化沅江电力开发有限责任公司，可以继续使用上述建筑物、构筑物，无需办理产权证书，不存在拆除风险。

X.怀化沅江电力开发有限责任公司洪江水力发电厂下属洪江水电厂进行权属登记

的水工建筑物等共有建筑面积约11481.5平方米，用途为发电厂房－主厂房、发电厂房－副厂房、传达室（二层）等。根据怀化市洪江区自然资源局于2025年1月13日出具的《证明》，确认：洪江水电厂取得合法用地手续，坝区地上建设的水工建筑物及生产用房等各项建筑设施，其中规划建筑面积约11481.5平方米，目前权属无争议，建设手续合法合规，不存在被行政处罚的风险。怀化沅江电力开发有限责任公司洪江水力发电厂，可以继续使用上述建筑物、构筑物，无需办理产权证书，不存在拆除风险。

Y.国家电投集团湖南新能源有限公司共有 223.56 平方米向第三方购置的商品房，为办公使用，因开发商无法办理竣工验收手续，暂无法办理房屋不动产权证。

根据五凌电力及其子公司提供的在信用中国（湖南）网站申请查询取得的《湖南省公共信用合法合规证明报告（上市专版）》及贵州省黔东南州自然资源局、黔东南州住房和城乡建设局等主管部门开具的《关于企业上市合法合规信息核查“一件事”的结果反馈》等证明材料，确认报告期内，五凌电力及其子公司在自然资源、生态环境保护、市场监管、住房和工程建设等领域均不存在重大违法违规情况。

132综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，未办理房屋所有权证的房屋建筑

物确系五凌电力下属相关子公司所有，各公司能够正常占有及使用前述不动产，不存在任何第三方提出异议或主张权利的情形，也不存在权属争议或纠纷。未取得权属证书的188954.40平方米房产中，已有184332.08平方米的房产（占全部自有房产面积的97.55%）取得有权部门出具的办证无障碍或无需办理不动产权登记的合规证明。未取得合规证明的未办证房产面积占五凌电力及其下属子公司拥有房产总面积的比重较小（仅占总体0.91%），不会对五凌电力的生产经营产生重大不利影响。结合以上情况及交易对方的保证，五凌电力及其子公司上述产权瑕疵情况不构成本次交易的重大法律障碍。

（3）租赁不动产

1）租赁土地

截至2024年12月31日，五凌电力及其控股子公司共承租57宗土地使用权，合计面积12222039.75平方米。具体情况详见本独立财务顾问报告“附件三：租赁不动产”之“一、租赁土地”。

上述租赁土地中，未取得民主决策程序文件的租赁土地有48宗，合计面积为

6800915.40平方米，部分土地租赁已办理备案手续。其余出租方未提供民主决策依据

及备案文件的，据五凌电力及其子公司说明，均已履行民主决策程序，且截至本独立财务顾问报告出具之日，相关租赁协议正常履行，租赁费用按期支付，未产生逾期支付或合同效力争议等情形。

上述租赁土地中，有44宗土地的租赁期限超过20年，合计面积为

10731817.89平方米。前述租赁土地超期部分存在被认定无效的法律风险。据五凌

电力及其子公司说明，土地租赁期限超过法定期限，是因为光伏项目运营期为25年，五凌电力及其子公司针对此情况已与出租人开展积极沟通，另行签署租赁协议、延长租赁期限不存在实质性障碍。

截至本独立财务顾问报告出具之日，上述租赁土地部分未提供集体土地民主决策程序、未办理租赁备案、租赁期限超过法定期限等瑕疵情形没有对五凌电力及其子公司的生产经营造成重大不利影响。

1332）租赁或使用房屋、分布式屋顶

截至2024年12月31日，五凌电力及其子公司项下租赁办公用房、租赁或使用单体业主装机容量在 6MW 以上的分布式屋顶等对生产经营重要的租赁或使用情况，详见本独立财务顾问报告“附件三：租赁不动产”之“二、租赁或使用房屋、分布式屋顶”。

经核查，本独立财务顾问报告附件三所列五凌电力及其子公司承租的房屋、分布式屋顶均未办理租赁备案手续。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条、《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，房屋租赁合同未依照法律、行政法规办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。

上述租赁或使用房屋、分布式屋顶中，五凌电力及其子公司已取得部分房产出租方或业主方出具的有权出租说明文件，其余业主方未提供权属证明文件的，其租赁协议、能源管理协议中已明确业主方应保证房屋、屋顶归其所有，并无产权及使用权的纠纷，如发生产权及使用权的纠纷应由业主方承担损失。根据五凌电力的说明，五凌电力及其子公司的正常经营活动未因上述业主方未提供权属证书的情形受到重大不利影响，五凌电力及其子公司亦未因此遭受实际经营损失。

截至本独立财务顾问报告出具之日，五凌电力及其子公司的正常经营活动未因上述房屋、分布式屋顶租赁合同未办理备案、业主方未提供权属证书的情形受到重大不利影响，五凌电力及其子公司亦未因此遭受实际经营损失。

（4）主要在建工程截至 2024 年 12 月 31 日，五凌电力及其子公司项目容量在 40MW 以上（含

40MW）的在建发电项目共有 12 处，具体情况详见本独立财务顾问报告“附件四：主要在建工程”。

（5）知识产权

1）授权专利

截至2024年12月31日，五凌电力及其控股子公司共有261项中国境内已授权专利。具体情况详见本独立财务顾问报告“附件五：授权专利”。

1342）注册商标专用权

截至2024年12月31日，五凌电力及其控股子公司共有8项中国境内已授权的注册商标专用权，具体权利情况如下：

序号权利人商标图示注册号类别有效期限权利限制

12019.11.21-五凌电力3726138343类餐饮住宿2029.11.20无

2五凌电力37245493392019.11.21-类运输贮藏2029.11.20无

3五凌电力37236532372019.11.21-类建筑修理2029.11.20无

4五凌电力37247149362020.02.28-类金融物管2030.02.27无

5五凌电力37244913402019.11.21-类材料加工2029.11.20无

6五凌电力3594556342019.12.07-类燃料油脂2029.12.06无

7湖南五凌电力科4229965292020.08.07-类科学仪器

技有限公司2030.08.07无

8湖南五凌电力科4229266092020.08.14-类科学仪器

技有限公司2030.08.13无

3）计算机软件著作权

截至2024年12月31日，五凌电力及其控股子公司共有184项计算机软件著作权。

具体情况详见本独立财务顾问报告“附件六：计算机软件著作权”。

根据五凌电力提供的《五凌电力有限公司第一期资产担保债务融资工具（科创票据）信托合同》等资料，五凌电力将其及其子公司名下的合法所有的已取得授权的

120项专利权、已获批准的109项软件著作权的经营收入作为基础资产委托给百瑞信

托有限责任公司设立资产担保债务融资工具信托进行融资，信托设立不影响五凌电力对上述知识产权的正常使用。

根据五凌电力提供的合同资料及说明，五凌电力及其子公司将其名下合法所有的已取得授权的17项专利权、已获批准的16项软件著作权授权第三方研究开发五凌电

135力及子公司相关项目使用，许可他人使用不影响五凌电力对上述知识产权的所有权及

正常使用，对五凌电力及子公司的生产经营不会产生不利影响。

2、对外担保情况

截至2024年12月31日，五凌电力不存在正在履行中的对外担保。

3、主要负债情况

截至2024年12月31日，五凌电力负债构成情况如下：

单位：万元项目金额占比

短期借款629479.9016.27%

应付票据2629.310.07%

应付账款11286.780.29%

应付职工薪酬6834.590.18%

应交税费49565.901.28%

其他应付款575322.5314.87%

一年内到期的非流动负债711015.0118.38%

其他流动负债40262.671.04%

流动负债合计2026396.6952.37%

长期借款1650393.9742.66%

租赁负债24752.290.64%

长期应付款163669.984.23%

递延收益155.520.00%

递延所得税负债3664.970.09%

非流动负债合计1842636.7347.63%

负债合计3869033.42100.00%

（七）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况

1、重大未决诉讼和仲裁

截至本独立财务顾问报告出具之日，五凌电力及其控股子公司存在两项作为或曾作为当事人，标的金额在5000万元以上的重大未决诉讼，情况如下：

136（1）蓝天阳公司诉上海能科、猴古坳公司（五凌电力之控股子公司）案件

2024年1月18日，湖南蓝天阳工程建设有限公司（以下简称“蓝天阳公司”）向汝城县人民法院递交《民事起诉状》，起诉上海能源科技发展有限公司（以下简称“上海能科”）、汝城猴古坳风电开发有限公司（以下简称“猴古坳公司”），请求判令：（1）上海能科、猴古坳公司向蓝天阳公司支付工程款本金51918766元；（2）

上海能科、猴古坳公司以51918766元为基数，支付自2022年8月10日起按同期贷款市场报价利率至实际清偿之日止的利息；（3）上海能科、猴古坳公司支付因未及时

支付工程款而造成的损失251798.76元；（4）案件诉讼费用、财产保全费等由上海能

科、猴古坳公司承担。

截至本独立财务顾问报告出具之日，前述案件已进入正式起诉阶段，原告蓝天阳公司未再起诉猴古坳公司，仅列上海能科为本案被告。猴古坳公司不再是本案当事人。

（2）清远和风诉五凌电力案件

2025年4月25日，清远和风新能源科技有限公司（以下简称“清远和风”）向清

远市清城区人民法院递交《民事起诉状》起诉五凌电力，请求判令：1、五凌电力履行《增资扩股协议》项下的财务共管安排；2、五凌电力向清远和风赔偿五凌电力控

制清远佑昇资产投资有限公司（以下简称“清远佑昇”）实施关联交易给清远和风造

成的损失8852169.57元（暂计）；3、五凌电力向清远和风赔偿五凌电力控制清远

佑昇不向清远和风分配利润造成的损失54857170.73元（暂计）；4、五凌电力在

《增资扩股协议》第2.4条项下退出条件成就前，继续履行不对外转让名下清远佑昇股权的义务，取消其持有的清远佑昇51%股权的挂牌出让；5、五凌电力承担本案诉讼费、保全费。

截至本独立财务顾问报告出具之日，前述案件尚未开庭。

2、行政处罚

五凌电力及其控股子公司在报告期内受到行政处罚，以及报告期外发生行政处罚但其持续整改至报告期内，处罚金额在10万元以上的主要行政处罚具体情况如下：

1371）建设手续缺失处罚

黎平清水江新能源有限公司因未办理工程质量监督手续擅自开工建设，于2023年

7月11日被贵州能源监管办作出黔监能罚字〔2023〕5号处罚，罚款金额为30万元。

根据《国家能源局行政处罚裁量权基准》（国能发监管规〔2022〕115号）第十二条规定：“罚款幅度原则上按照以下标准确定：……（二）罚款规定为最低限额以上和最高限额以下固定金额的，从轻处罚不能低于最低限额金额，浮动金额不超过最高限额和最低限额差额的40%，一般处罚不能低于从轻处罚的最高浮动金额，浮动区间在最高限额和最低限额差额的40%至60%之间浮动，从重处罚应当不低于一般处罚的最高浮动金额，不超过最高限额金额。”黎平清水江新能源有限公司所受罚款金额为30万元，为处罚最低限额20万元加上最高限额和最低限额差额的33%（30万元乘以

33%），根据处罚金额判断为从轻处罚。截至本独立财务顾问报告出具之日，黎平清

水江新能源有限公司已缴纳罚款，并补办施工许可证，未造成人员伤亡和恶劣社会影响，因此黎平清水江新能源有限公司的违法行为不构成重大违法行为。

2）用地处罚

A.江永鑫风新能源开发有限公司因未经批准非法占用土地进行项目建设，于 2022年12月被江永县自然资源局作出江永自然资罚字〔2022〕12号处罚，罚款金额为

79.20万元。截至本独立财务顾问报告出具之日，江永鑫风新能源开发有限公司已缴纳罚款，已退还部分土地并完成全部占地《国有建设用地使用权出让合同》的签署。根据江永县自然资源局于2025年2月14日出具的《证明》，该处罚“不属于重大行政处罚”。

B.新田九峰山风电有限公司因未经批准非法占用土地进行项目建设，于 2022 年 6月22日被新田县自然资源局作出新自然资罚决字〔2022〕010号处罚，罚款金额为18.07万元。截至本独立财务顾问报告出具之日，新田九峰山风电有限公司已缴纳罚款，

已取得违法用地的农用地转建设用地批复文件。根据新田县自然资源局于2024年12月4日出具的《关于新田九峰山风电有限公司用地确权情况的说明》，新田九峰山风电有限公司项目用地“不存在办证障碍”，相关行政处罚“不属于重大行政处罚”。

C.新田九峰山风电有限公司因未经批准擅自占用集体土地，于 2024 年 1 月 15 日被桂阳县自然资源局作出桂自然资罚字〔2024〕第 GT001 号（原桂自然资罚字〔2022〕

138第 GT005 号）处罚，罚款金额为 10.89 万元。截至本独立财务顾问报告出具之日，新

田九峰山风电有限公司已缴纳罚款并退还全部违法占地，相关违法行为已整改完毕。

根据桂阳县自然资源局于2025年2月18日出具的《证明》，该处罚涉及的违法行为“已整改完毕，未造成严重法律后果，不属于重大违法行为”。

3）林业处罚

江永晟华能源开发有限公司因未经批准擅自改变林地用途，于2021年11月25日被江永县林业局作出江永林罚决字〔2021〕第63号处罚，罚款金额为51.02万元。截至本独立财务顾问报告出具之日，江永晟华能源开发有限公司已缴纳罚款并恢复植被和林业生产条件，违法行为已整改完毕。根据江永县林业局于2025年2月27日出具的《证明》，该处罚“已整改完毕，未造成严重法律后果，不属于重大行政处罚”。

4）环保处罚

江华瑶族自治县坤昊风力发电有限公司风电项目水保设施未验先投，江华瑶族自治县水利局2021年3月26日作出江水处罚﹝2021﹞第04号处罚，罚款金额为45万元。截至本独立财务顾问报告出具之日，根据江华瑶族自治县水利局于2025年5月

14日出具的《证明》，该处罚“所涉行为已整改完毕，不属于重大违法行为”。

5）其他经营处罚

汝城猴古坳风电开发有限公司因汝城猴古坳风电场工程项目水保设施未验先投，汝城县水利局于2022年12月9日作出汝水罚字〔2022〕6号行政处罚，罚款金额为

15万元。截至本独立财务顾问报告出具之日，汝城猴古坳风电开发有限公司已经进行

了水土保持现场验收，并缴纳完成15万元罚款，该处罚已经整改完毕。根据汝城县水利局于2025年3月13日出具的《证明》，汝水罚字〔2022〕6号所涉违法行为已整改完毕，且不属于重大违法行为。

（八）主要经营资质

截至本独立财务顾问报告出具之日，五凌电力及其控股子公司已取得的主要经营资质如下：

1391、电力业务许可证

序号持证主体证书编号有效期颁证机关

1五凌电力有限公司近尾洲水电1552307-003392007.06.18

厂-2027.06.17国家能源局湖南监管办公室

2五凌电力有限公司凌津滩水电1552307-003382007.06.18

厂-2027.06.17国家能源局湖南监管办公室

3五凌电力有限公司落水洞水电1552320-009342020.12.30-2040.12.29国家能源局湖南监管办公室厂

4五凌电力有限公司碗米坡水电1552307-003372007.06.18-

厂2027.06.17国家能源局湖南监管办公室

5五凌电力有限公司五强溪水电1552307-003182007.05.30-2027.05.30国家能源局湖南监管办公室厂

6五凌电力有限公司马迹塘水电1552307-003952007.09.02-2027.09.01国家能源局湖南监管办公室厂

71552307-004222007.11.04-五凌电力有限公司东坪水电厂2027.11.03国家能源局湖南监管办公室

8五凌电力有限公司株溪口水电1552308-005002008.09.22-

厂2028.09.21国家能源局湖南监管办公室

92007.01.22-贵州清水江水电有限公司1562907-001912027.01.21国家能源局贵州监管办公室

10五凌永顺电力有限公司1052317-000102017.05.04-2037.05.04国家能源局湖南监管办公室

112021.07.05-五凌攸县电力有限公司1552321-009642041.07.04国家能源局湖南监管办公室

121052315-000182015.06.24-五凌临湘电力有限公司2035.06.23国家能源局湖南监管办公室

132017.11.11-五凌新邵电力有限公司1052317-000212037.11.10国家能源局湖南监管办公室

142021.05.17-五凌新化电力有限公司1552321-009502041.05.16国家能源局湖南监管办公室

151552321-009492021.05.17-五凌沅陵电力有限公司2041.05.16国家能源局湖南监管办公室

161552323-010212023.04.28-五凌炎陵电力有限公司2043.04.27国家能源局湖南监管办公室

172016.03.08-五凌汝城电力有限公司1052316-000452036.03.08国家能源局湖南监管办公室

18湖南祁东县灵官风电开发1552323-010182023.03.07-

有限公司2043.03.06国家能源局湖南监管办公室

192018.01.24-五凌新田电力有限公司1052318-000082038.01.23国家能源局湖南监管办公室

201052318-000122018.02.13-五凌石门电力有限公司2038.02.12国家能源局湖南监管办公室

21五凌桃江电力有限公司1052320-000042020.05.25-2040.05.24国家能源局湖南监管办公室

222021.06.23-江永晟华能源开发有限公司1552321-009562041.06.22国家能源局湖南监管办公室

231552323-010202023.04.11-江永鑫风新能源开发有限公司2043.04.10国家能源局湖南监管办公室

24湖南省鸿兆风力发电有限公司1052319-000072019.05.21-2039.05.20国家能源局湖南监管办公室

252021.07.05-道县清洁能源开发有限公司1452321-009602041.07.04国家能源局湖南监管办公室

140序号持证主体证书编号有效期颁证机关

261552321-009402021.03.22-江永清洁能源开发有限公司2041.03.21国家能源局湖南监管办公室

272019.07.15-五凌江永电力有限公司1052319-000152039.07.14国家能源局湖南监管办公室

28新田九峰山风电有限公司1552322-009982022.08.11-2042.08.10国家能源局湖南监管办公室

29五凌双峰电力有限公司1052319-000092019.06.04-2039.06.03国家能源局湖南监管办公室

30双牌麻江五星岭风力发电1552322-010092022.12.12-

有限公司2042.12.11国家能源局湖南监管办公室

31怀化沅江电力开发有限责任公1552307-003192007.05.30-2027.05.29国家能源局湖南监管办公室司

322017.12.14-新平风能风之子风电有限公司1063017-011842037.12.13国家能源局云南监管办公室

33耒阳太平风电有限公司1052318-000232018.05.11-2038.05.10国家能源局湖南监管办公室

34江华瑶族自治县坤昊风力发电1052320-009322020.11.24-

有限公司2040.11.23国家能源局湖南监管办公室

35蓝山县卓越新能源开发有限公1952321-009482021.05.17-2041.05.16国家能源局湖南监管办公室司

36江华瑶族自治县协合风力发电1052316-000872016.11.29-2036.11.28国家能源局湖南监管办公室有限公司

371552321-009442021.04.20-汝城猴古坳风电开发有限公司2041.04.19国家能源局湖南监管办公室

38湖南湘西龙山大安新能源1552321-009762021.12.16-

有限公司2041.12.15国家能源局湖南监管办公室

391952321-009542021.06.09-隆回冷溪山新能源有限公司2041.06.08国家能源局湖南监管办公室

40湘核新能源有限公司1052318-000292018.07.17-2038.07.16国家能源局湖南监管办公室

2017.01.24-

41新化新凌新能源有限公司1052317-00002国家能源局湖南监管办公室

2037.01.23

2、取水许可证

序号持证主体证书编号有效期颁发机关

1 2023.12.27-五凌电力有限公司 B430422S2022-0044 2028.12.26 湖南省水利厅

2 五凌电力有限公司 B430725S2022-0043 2023.12.27-2028.12.26 湖南省水利厅

3 五凌电力有限公司 B431222S2022-0042 2023.12.27-2028.12.26 湖南省水利厅

4 B430923S2022-0046 2023.12.27-五凌电力有限公司 2028.12.26 湖南省水利厅

5 B430922S2022-0047 2023.12.27-五凌电力有限公司 2028.12.26 湖南省水利厅

6 五凌电力有限公司 B430721S2022-0045 2023.12.27-2028.12.26 湖南省水利厅

7 五凌电力有限公司 B433125S2022-0048 2023.12.27-2028.12.26 湖南省水利厅

8 五凌电力有限公司 A433130S2021-0106 2025.05.27- 水利部长江水利委员会

落水洞水电厂2035.05.26

141序号持证主体证书编号有效期颁发机关

五凌电力有限公司2025.04.27-

9 D430725G2025-0001 桃源县水利局

凌津滩水电厂2030.04.26

五凌电力有限公司2025.5.30-

10 D430422G2025-0003 衡南县水利局

近尾洲水电厂2030.05.30

五凌电力有限公司2020.08.03-

11 D431222S2021-0020 沅陵县水利局

五强溪水电厂2025.08.02贵州清水江水电有

12 A522627S2021-0256 2024.09.01-2034.08.31 水利部长江水利委员会限公司

贵州清水江水电有 A522628S2021-0725 2025.05.25-13 水利部长江水利委员会

限公司2035.05.24贵州清水江水电有

14 B522628S2021-0202 2023.12.17-

限公司2033.12.16贵州省水利厅贵州清水江水电有

15 D522628G2023-0001 2023.03.10-

限公司2028.03.09锦屏县水务局

锦屏清源电力有限 D522628G2024-0006 2024.06.24-16

责任公司2029.06.23锦屏县水务局黎平清水江新能源

17 D522631G2024-0005 2024.07.26-

有限公司2029.07.25黎平县水务局黎平清水江新能源

18 D522631G2024-0006 2024.07.26-

有限公司2029.07.25黎平县水务局怀化沅江电力开发

19 有限责任公司洪江 B431271S2022-0061 2025.01.24- 湖南省水利厅

2028.12.26

水力发电厂怀化沅江电力开发

20 D431281S2024-0002 2024.11.25-2029.11.24 洪江市水利局有限责任公司

五凌双峰电力有限

21 D431321G2024-0001 2024.11.19-

公司2029.11.18双峰县水利局五凌汝城电力有限

22 D431026G2024-0006 2024.10.09-

公司2029.10.08汝城县水利局

3、水电站大坝安全注册登记证/水库大坝注册登记证

序号持证主体证书编号有效期颁发机关

1 五凌电力有限公司近 BF0123-F430421 2020.10.01-2025.09.30 国家能源局大坝安全监察中心尾洲水电厂

2 五凌电力有限公司凌 BF0022-F430725 2023.05.01-2028.04.30 国家能源局大坝安全监察中心津滩水电厂

3 五凌电力有限公司五 BF0111-F431222 2024.10.01-

强溪水电厂2029.09.30国家能源局大坝安全监察中心

4 五凌电力有限公司碗 BF0142-F433125 2020.12.1- 国家能源局大坝安全监察中心

米坡水电厂2025.11.30

5 五凌电力有限公司益 BF0153-F430923 2024.10.31-2029.10.30 国家能源局大坝安全监察中心阳资江发电总厂

6 五凌电力有限公司益 BF0053-F430922 2024.03.01- 国家能源局大坝安全监察中心

阳资江发电总厂2029.02.28

7 五凌电力有限公司株 BF0164-F430923 2021.05.01-2026.04.30 国家能源局大坝安全监察中心溪口水电厂

8 怀化沅江电力开发有 BF0132-F431281 2020.11.01-

限责任公司洪江水力2025.10.31国家能源局大坝安全监察中心

142序号持证主体证书编号有效期颁发机关

发电厂

9 五凌电力有限公司落 43313030001-A4 发证日期：2023.09.25 湘西土家族苗族自治州水利局水洞水电厂

10 贵州清水江水电有限 BF0163-F522628 2024.11.01-

公司2029.10.30国家能源局大坝安全监察中心

11 贵州清水江水电有限 BF0292-F522627 2021.04.06- 国家能源局大坝安全监察中心

公司白市水力发电厂2026.04.05

12 贵州清水江水电有限 BF0171-F522628 2021.05.01-2026.04.30 国家能源局大坝安全监察中心公司三板溪水电厂

怀化沅江电力开发有

13 BF0271-F431281 2025.01.10-限责任公司托口水力 2030.01.09 国家能源局大坝安全监察中心

发电厂

（九）主营业务情况

五凌电力主营业务为水力发电、太阳能发电、风力发电，主要从事沅水、资水、湘水流域的水电站以及湖南省内新能源电站的投资开发和经营管理。截至报告期末，五凌电力控股发电装机容量763.65万千瓦，其中水力发电装机容量522.97万千瓦、风力发电装机容量162.75万千瓦、太阳能发电装机容量77.93万千瓦。

报告期内主营业务其他情况详见本节“三、标的公司主营业务情况”。

（十）主要财务数据及指标

1、资产负债表主要财务数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

流动资产1278500.28659895.73

非流动资产4236583.464672494.54

资产总额5515083.745332390.27

流动负债2026396.691231119.03

非流动负债1842636.732465417.18

负债总额3869033.423696536.22

所有者权益合计1646050.321635854.05

2、利润表主要财务数据

单位：万元项目2024年度2023年度

营业收入596874.04436491.11

143项目2024年度2023年度

营业利润89109.74-48477.37

利润总额89385.70-46816.20

净利润71632.03-35020.36

归属于母公司股东净利润60894.64-50671.87

3、现金流量表主要财务数据

单位：万元项目2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额407467.78212840.82

投资活动产生的现金流量净额-242709.56-289035.49

筹资活动产生的现金流量净额-164577.6370648.69

现金及现金等价物净增加额1874.40-4545.16

4、主要财务指标

2024年12月31日/2023年12月31日/

项目

2024年度2023年度

流动比率（倍）0.630.54

速动比率（倍）0.630.54

资产负债率（%）70.1569.32

利息保障倍数（倍）1.780.56

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；

（4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/（利息费用+资本化利息），下同。

（十一）标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件

根据五凌电力现行有效的公司章程规定，中国电力和湘投国际合计持有五凌电力

100%股权，不存在需要取得其他股东事先同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情形。

（十二）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况

截至本独立财务顾问报告出具之日，五凌电力最近三年不存在与交易、增资及改制相关的评估或估值情况。

144（十三）关于许可他人使用标的公司所有资产，或者作为被许可方使用他人资产

的情况的说明

截至本独立财务顾问报告出具之日，五凌电力及下属子公司对外许可他人使用标的公司所有资产的情况详见本独立财务顾问报告“第四节标的公司基本情况”之

“（六）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况”之“（5）知识产权”。（十四）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项

中国电力和湘投国际转让五凌电力100.00%股权，不涉及新增立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

（十五）债权债务转移情况

本次交易完成后，五凌电力仍为独立的法人主体，五凌电力涉及的所有债权、债务仍由五凌电力按相关约定继续享有和承担，本次交易不涉及债权债务的转移问题。

（十六）报告期内的会计政策和相关会计处理

1、重要的会计政策、会计估计

（1）收入

五凌电力在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。

1）电力销售收入

五凌电力与客户订立的发电及电力销售合同通常包括一项履约义务。五凌电力认为电力销售收入在相关商品的控制权转移至客户时（通常是在向省级电网公司供电时）确认，即视为已履行履约义务。

*收入确认方法和时点

五凌电力主营电力销售业务，客户通常为各电厂所在地的省级电网公司。电力收入于电力供应至各电厂所在地的省级电网公司时确认，五凌电力根据经电网公司确认的月度实际上网电量按合同上网电价（含可再生能源补贴）确认电费收入。

145根据购售电合同的约定，五凌电力在购售电业务中的履约义务为向各地省级电网公司供应电力。电力供应完成后，双方执行的抄表、核对、结算单填制、发票开具等其他事项仅为程序性工作。在电力供应至各电厂所在地省级电网公司时，五凌电力已经履行了合同中供应电力的履约义务，且省级电网公司已经取得相关商品控制权，拥有现时权利，能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部经济利益，因此五凌电力按照电力供应至各电厂所在地的省级电网公司的时点确认售电收入。

*收入确认依据

上网电量依据：根据电网公司确认的月度电费结算单，由各电厂所在地的电网公司确认上网电量；

上网电价依据：保障性收购部分，发电价格依据相关主管部门对发电项目上网电价的批复确定；市场化交易部分，发电价格按照实际交易价格加可再生能源电价补贴确定；

发电收入=上网电量*上网电价（不含税）。

*销售结算方式

各电厂所在地的电网公司在合同约定的时间内完成上网电量统计、汇总，并出具相关证明，经双方核对无误后开具电费发票。实际结算主要以转账结算或票据方式进行。

2）检修收入

五凌电力与客户订立合同，向客户提供检修服务，为单项履约义务。由于五凌电力履约的同时客户即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益，五凌电力将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。

五凌电力按照投入法，根据发生的成本和时间进度确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，五凌电力已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

3）利息收入

利息收入是按借出货币资金的时间和实际利率计算确定的。

1464）租赁收入

经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认，或有租金在实际发生时计入当期损益。

（2）固定资产

1）确认和初始计量

固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入五凌电力，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。

固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其他支出。

2）折旧

除使用提取的安全生产费形成的之外，固定资产的折旧采用年限平均法计提，固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或以不同方式为企业提供经济利益的，适用不同折旧率。各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下：

类别折旧年限预计残值率年折旧率

房屋及建筑物8-55年0-5%1.73%-12.50%

机器设备6-30年0-5%3.17%-16.67%

运输工具6-10年0-5%9.50%-16.67%

电子设备及其他5年0-5%19.00%-20.00%

五凌电力至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。

（3）在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。

1472、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

五凌电力的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。

3、财务报表的编制基础及合并财务报表范围

（1）财务报表的编制基础

本次交易前，标的公司五凌电力实施预重组，收购国家电投集团下属相关单位控股或拟收购的共36家湖南省内新能源公司股权，向关联方五凌新能源出售截至评估基准日控股或参股的96家湖南省外新能源公司股权。

为在报告期内更好地反映五凌电力上述资产预重组后的财务状况、经营成果及现金流量，模拟财务报表以五凌电力于有关期间开始时已按照预重组交易后的组织架构运营为基础进行编制，进而反映了五凌电力按照预重组后的组织架构于2023年12月

31日及2024年12月31日的财务状况及2023年及2024年期间的经营成果及现金流量。

五凌电力模拟财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应

用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量。

（2）具体编制方法

1）针对置出交易，拟处置的子公司从报告期初或成立日（孰晚）开始不纳入合并范围，五凌电力与拟处置的子公司之间的内部交易及往来余额不再进行合并抵销，五凌电力对拟处置子公司的长期股权投资列报为其他非流动资产科目。五凌电力对拟处置子公司于报告期间的增资计入其他非流动资产科目，拟处置子公司于报告期间进行的分红中归属于五凌电力的部分不确认投资收益，直接计入所有者权益科目。五凌电力于报告期末，即2024年12月31日，确认置出交易应收取的现金对价（未考虑评估基准日至交割完成日止的期间（“过渡期”）损益及业绩承诺相关的或有对价影响）

计入其他应收款科目，同时核减其他非流动资产科目中五凌电力对拟处置子公司的投资，差额计入所有者权益科目；

1482）针对置入交易，拟置入的子公司从报告期初或并购日（孰晚）开始以原账面价

值纳入合并范围，并持续核算，五凌电力与置入的子公司之间的内部交易及往来余额进行合并抵销。报告期间拟置入公司收取的原股东增资计入银行存款及所有者权益科目，对原股东的分红计入其他应付款——应付股利及所有者权益科目。五凌电力于报告期末，即2024年12月31日，确认应支付的现金对价（未考虑过渡期损益及业绩承诺相关的或有对价影响），计入其他应付款科目，同时冲减所有者权益科目；

3）针对联营公司剥离交易，报告期间内对该联营公司权益法下的投资收益不计入利润表，直接确认于所有者权益科目，对联营公司的投资列报为其他非流动资产科目。

五凌电力于报告期末，即2024年12月31日，确认拟处置联营公司应收取的现金对价（未考虑过渡期损益及业绩承诺相关的或有对价影响），计入其他应收款科目，同时核减其他非流动资产科目中对拟处置联营企业的投资，差额计入所有者权益科目；

4）针对小股东随售交易，在报告期间按照随售交易前小股东持有的股权比例计算

相应的少数股东权益及少数股东损益。五凌电力于报告期末，即2024年12月31日，确认对于小股东随售交易应支付的现金对价（未考虑过渡期损益及业绩对赌相关的或有对价影响），计入其他应付款科目，同时核减相关少数股东权益，差额计入所有者权益科目；

5）上述置出交易和联营公司剥离交易涉及的所得税费用于2024年12月31日计

入所有者权益科目，未考虑其他税金的影响；

6）本次拟实施的重组方案所确定的集团架构假定符合目前国家法律法规规定。

除上述所述的假设外，五凌电力模拟财务报表未考虑其他与本次交易和预重组交易可能相关的事项的影响。

（3）合并财务报表范围注册资本名称注册地持股比例

（元）

怀化沅江电力开发有限责任公司湖南省洪江市3800000000100%

贵州清水江水电有限公司贵州省黔东南州凯里市340000000095%

湖南五凌电力工程有限公司湖南省长沙市48000000100%

湖南五凌力源经济发展有限公司湖南省长沙市100000000100%

湖南中水投资有限公司湖南省长沙市67000000100%

149注册资本

名称注册地持股比例

（元）

五凌江永电力有限公司湖南省永州市10000000070%

湖南五凌电力科技有限公司湖南省长沙市48000000100%

湖南省鸿兆风力发电有限公司湖南省涟源市8500000070%

五凌双峰电力有限公司湖南省娄底市8000000070%

湘潭威泰光伏发电有限公司湖南省湘潭市1400000070%

五凌电力湖南能源销售有限公司湖南省长沙市210000000100%

湖南鼎海新能源有限公司湖南省长沙市1000000070%

江永清洁能源开发有限公司湖南省永州市13000000049%

道县清洁能源开发有限公司湖南省永州市13000000049%

江永晟华能源开发有限公司湖南省永州市21460000051%

五凌汉兴株洲氢能科技有限公司湖南省株洲市3000000070%

平江安布雷拉能源管理有限公司湖南省岳阳市1095000070%

双牌麻江五星岭风力发电有限公司湖南省双牌县11800000050%

新田九峰山风电有限公司湖南省永州市7900000070%五凌（邵阳县）新能源有限公司湖南省邵阳县160000000100%湖南省湘西土家族苗族自治

保靖县凌建能源有限公司5000000100%州五凌（泸溪）电力有限公司湖南省泸溪县10000000100%五凌（双牌）电力有限公司湖南省永州市92168000100%

湖南桃源抽水蓄能有限公司湖南省常德市40000000051%

湖南星凌新能源发展有限公司湖南省长沙市161551389455%

广州凌鹏新能源有限公司广东省广州市2000000100%

衡阳昌源新能源开发有限公司湖南省衡阳市1000000100%

湖南景合新能源有限公司湖南省长沙市3100000067%

洞口永兰新能源有限公司湖南省邵阳市5000000100%

蓝山县凌悦新能源有限公司湖南省永州市5000000100%

娄底五宏新能源有限公司湖南省娄底市10000000100%

宜章凌发新能源有限公司湖南省郴州市5000000100%

慈利五田新能源有限公司湖南省张家界市90000000100%

常德五凌智慧能源有限公司湖南省常德市20000000066%

永州市凌鹏新能源有限公司湖南省永州市500000051%

宁远千乡万村新能源有限公司湖南省永州市11934000070%

东安千乡万村新能源有限公司湖南省永州市5580000070%

150注册资本

名称注册地持股比例

（元）

娄底双峰中电新能源有限公司湖南省娄底市200000000100%

株洲和顺卓尔新能源有限公司湖南省株洲市3000000080%

湖南湘乡慧源新能源有限公司湖南省湘乡市55000000100%湖南省湘西土家族苗族自治

湖南湘西龙山大安新能源有限公司90880000100%州

郴州中新电新能源有限公司湖南省郴州市20000000100%

长沙湘核新能源有限公司湖南省长沙市45890500100%

常德湘核新能源有限公司湖南省澧县8000000100%

蓝山县卓越新能源开发有限公司湖南省永州市78000000100%

国家电投集团湖南新能源有限公司湖南省新化县84800000100%

湖南湘潭大栗湾光伏发电有限公司湖南省湘潭县26050000100%

隆回冷溪山新能源有限公司湖南省邵阳市150000000100%中电（怀化）新能源有限公司湖南省怀化市130000000051%

怀化溆浦县中电新能源有限公司湖南省怀化市25000000080%

衡阳县中电新能源有限公司湖南省衡阳市200000000100%

郴州云伊电投新能源有限公司湖南省郴州市2000000051%

耒阳太平风电有限公司湖南省衡阳市耒阳市8556200066%

湖南国电投海湘新能源科技有限公司湖南省长沙市100000000100%

汨罗市青新投电力有限责任公司湖南省岳阳市19272600100%

湖南昌运电力开发有限公司湖南省长沙市2940000070%湖南省永州市江华瑶族自治

江华瑶族自治县坤昊风力发电有限公司100000000100%县

江华瑶族自治县协合风力发电有限公司湖南省永州市72722000100%

新化云伊新能源有限公司湖南省娄底市83800000100%

国电投威顿（湖南）能源发展有限公司湖南省长沙市16000000062%

永州江华中电新能源有限公司湖南省永州市155000000100%

郴州汝城中电新能源有限公司湖南省郴州市237935900100%

临澧核创新能源有限公司湖南省常德市10000000100%

湘核新能源有限公司湖南省岳阳市68000000100%

中电农创（洪江）科技发展有限公司湖南省怀化市20000000051%

湖南湘核清洁能源有限公司湖南省长沙市1000000085%

祁东县中电新能源有限公司湖南省衡阳市100000000100%中电（大通湖）能源发展有限公司湖南省益阳市68900000080%

湖南京湘美新能源有限公司湖南省长沙市10000000100%

151注册资本

名称注册地持股比例

（元）

黄冈吉电新能源有限公司湖北省黄冈市1000000100%五凌（湘西）能源有限公司湖南省吉首市10000000100%

衡东县甘泰新能源有限公司湖南省衡阳市200000080%

汝城关音耸风力发电有限公司湖南省郴州市100000060%

衡东凌南新能源有限公司湖南省衡阳市3000000051%

耒阳永禾新能源有限公司湖南省衡阳市60000000100%

永州凌威新能源有限公司湖南省永州市5500000051%

衡南凌湘新能源有限公司湖南省衡阳市5000000100%

五凌邵东电力有限公司湖南省邵阳市88000000100%

永州双牌嘉源新能源有限公司湖南省永州市500000066%

永州江永永合新能源有限公司湖南省永州市500000066%

东安凌鹏新能源有限公司湖南省永州市5000000100%

新平风能风之子风电有限公司云南省玉溪市8000000051%

常德凌沃新能源有限公司湖南省常德市500000051%

江永昌源新能源开发有限公司湖南省永州市92000000100%

4、报告期内资产转移剥离情况

本次交易前，五凌电力实施预重组，收购国家电投集团下属相关单位控股或拟收购的共36家湖南省内新能源公司股权，向关联方五凌新能源出售截至评估基准日控股或参股的96家湖南省外新能源公司股权。

（1）五凌电力剥离资产

截至本独立财务顾问报告出具之日，96家剥离资产中，尚有8家未完成中国境内工商变更登记程序，主要原因如下：

清远佑昇资产投资有限公司、江陵县协鑫光伏电力有限公司、汝州协鑫光伏电力

有限公司、新安县协鑫光伏电力有限公司等4家由于小股东主张行使优先购买权，正在履行产权交易所公开挂牌转让程序；神池晋源新风能源开发有限公司、静乐弘义能

源开发有限公司、代县新华能能源开发有限公司、静乐县新风能源发展有限公司等4

家因小股东尚未签署股权转让后的新章程及股东会决议，或尚需履行有关工商变更登记前置性程序等原因，尚未完成中国境内工商变更登记程序。

152前述剥离资产中，清远佑昇资产投资有限公司少数股东清远和风新能源科技有限公司对五凌电力发起诉讼，具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节标的公司基本情况”之“一、五凌电力基本情况”之“（七）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况”有关内容，上述诉讼案件结果可能影响清远佑昇资产投资有限公司办理工商变更登记程序。

96家剥离资产均未纳入本次重组标的资产范围，有关剥离资产的具体情况详见本

独立财务顾问报告“附件七：五凌电力剥离资产的主要情况”。

（2）五凌电力置入资产

截至本独立财务顾问报告出具之日，36家收购资产均已完成中国境内工商变更程序，均已纳入本次重组标的资产范围，有关收购资产的具体情况详见本独立财务顾问报告“附件八：五凌电力收购资产的主要情况”。

5、会计政策或会计估计与上市公司的差异及重要会计政策或会计估计变更

报告期内，五凌电力的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕

31号），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行。

2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕

21号），其中“关于供应商融资安排的披露”内容自2024年1月1日起施行。

五凌电力执行上述会计政策，对本报告期内财务报表无重大影响。除上述外，五凌电力报告期内不存在其他重要会计政策或会计估计变更。

6、行业特殊的会计处理政策

报告期内，五凌电力不存在行业特殊的会计处理政策。

153二、长洲水电基本情况

（一）基本情况公司名称国家电投集团广西长洲水电开发有限公司

统一社会信用代码 91450400753737824U注册地址广西梧州市三龙大道333号主要办公地址广西梧州市三龙大道333号法定代表人刘世安

注册资本90151.803405万元企业类型其他有限责任公司成立日期2003年10月22日

许可项目：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输

电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；水产养殖；住宿服务；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件经营范围为准）一般项目：通用设备修理；水利相关咨询服务；电气设备修理；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车换电设施销售；节能管理服务；合同能源管理；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）历史沿革

1、2003年10月，公司设立

2003年10月21日，长洲水电召开股东会，同意国家电投集团与梧州市东晖国有

资产经营有限公司共同设立长洲水电，并通过长洲水电公司章程。该章程规定国家电投集团以货币形式出资5400.00万元人民币，占注册资本的90.00%，梧州市东晖国有资产经营有限公司以货币形式出资600.00万元人民币，占注册资本的10.00%。

2003年10月22日，广西健业会计师事务所有限公司出具《验资报告》（健业设

验字（2003）第227号），根据审验，截至2003年10月22日，长洲水电收到其股东

投入的资本为人民币陆仟万元（￥60000000.00元），其中货币资金6000.00万元。

2003年10月22日，长洲水电完成公司设立的工商登记。长洲水电设立时的股权

结构具体如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称股权比例（万元）（万元）

1国家电投集团5400.005400.0090.00%

154认缴出资额实缴出资额

序号股东名称股权比例（万元）（万元）

2梧州市东晖国有资产经营有限600.00600.0010.00%

公司

合计6000.006000.00100.00%

2、2011年12月，第一次股权转让和第一次增资

2011年3月18日，长洲水电召开股东会并作出股东会决议，同意将长洲水利枢纽

工程建设期间股东已陆续投入的货币性项目资本金1285413608.87元转增为注册资本

（其中：国家电投集团投入1215640000.00元；广西梧州东晖国有资产经营有限公司投入69773608.87元）。由原注册资本60000000.00元增加到1345413608.87元。

2011年3月，广西梧州市东晖国有资产经营有限公司与国家电投集团签署了《广西长洲水电开发有限责任公司股东股权转让协议书》，约定广西梧州市东晖国有资产经营有限公司将其持有的长洲水电全部股权转让给国家电投集团，股权转让款为

130000000.00元。

2011年5月25日，长洲水电召开股东会并作出股东会决议，同意广西梧州东晖国

有资产经营有限公司将其持有长洲水电全部股权以13000.00万元转让给国家电投集团。

2011年12月19日，广西桂盛会计师事务所有限公司出具《广西长洲水电开发有限责任公司验资报告》（桂盛变验字[2011]第019号），经审验，长洲水电在2004年

7月9日至2010年11月30日期间实际收到“广西长洲水利枢纽工程”项目资本金合

计人民币1285413608.87元，均为货币出资，其中：国家电投集团投入

1215640000.00元，梧州市东晖国有资产经营有限公司投入69773608.87元。

2011年12月22日，长洲水电完成本次增资和股权转让的工商变更登记。本次增

资和股权转让完成后，长洲水电的股权结构具体如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称股权比例（万元）（万元）

1国家电投集团134541.36134541.36100.00%

合计134541.36134541.36100.00%

1553、2013年9月，第二次股权转让2012年11月5日，国家电投集团作出《关于将集团南方分公司管理的股权及资产注入中电投南方电力有限公司的通知》（中电投资本（2012）652号），国家电投集团将其持有的长洲水电100%股权注入中电投南方电力有限公司。

2013年8月1日，中电投南方电力有限公司作出《股东决定》，同意按照中电投

资本（2012）652号文件的要求，中电投南方电力有限公司接收并持有长洲水电100%股权。

2013年9月，长洲水电完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，

长洲水电的股权结构具体如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称股权比例（万元）（万元）

1中电投南方电力有限公司134541.36134541.36100.00%

合计134541.36134541.36100.00%

4、2016年12月，第三次股权转让2016年11月15日，中电投南方电力有限公司作出《广西长洲水电开发有限责任公司股权无偿划转股东决定》，股东中电投南方电力有限公司将拥有的长洲水电100%股权无偿划转给广西公司。

2016年11月15日，广西公司作出《国家电投集团广西电力有限公司股东决定》（国家电投集团广西公司股东决定[2016]1号），同意原股东中电投南方电力有限公司将拥有的长洲水电100%股权无偿划转给广西公司。

2016年11月15日，国家电力投资集团（见证方）、中电投南方电力有限公司（划出方）、广西公司（划入方）共同签署了《股权无偿划转协议》，划出方将其持有的长洲水电100%股权无偿划转给划入方，划入方同意接受划转的股权。

2016年12月，长洲水电完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，长洲水电的股权结构具体如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称股权比例（万元）（万元）

1广西公司134541.36134541.36100.00%

合计134541.36134541.36100.00%

1565、2019年4月，第二次增资

2019年1月3日，广西公司作出股东决定，同意增加2名股东：工银金融资产投

资有限公司、农银金融资产投资有限公司；同意增加注册资本72668.4972万元，工银金融资产投资有限公司和农银金融资产投资有限公司分别出资48445.6648万元、

24222.8324万元。本次增资后，长洲水电注册资本为207209.8580万元。

2019年4月25日，长洲水电完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，长

洲水电的股权结构具体如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称股权比例（万元）（万元）

1广西公司134541.36134541.3664.93%

2工银金融资产投资有限公司48445.6648445.6623.38%

3农银金融资产投资有限公司24222.8324222.8311.69%

合计207209.86207209.86100.00%

6、2020年12月，第四次股权转让2020年12月1日，长洲水电召开股东会并作出股东会决议，一致同意签订《国家电投集团广西长洲水电开发有限公司之股权转让合同》，工银金融资产投资有限公司将持有长洲水电23.38%的股权转让给广西国电投海外能源投资有限公司，股东农银金融资产投资有限公司将持有长洲水电11.69%的股权转让给广西国电投海外能源投资有限公司。股东广西公司同意放弃本次股权转让的优先购买权。股权转让后，广西公司持有长洲水电64.93%的股权，广西国电投海外能源投资有限公司持有长洲水电

35.07%的股权。

2020年12月3日，工银金融资产投资有限公司、农银金融资产投资有限公司、广西国电投海外能源投资有限公司、广西公司、长洲水电共同签署了《国家电投集团广西长洲水电开发有限公司之股权转让合同》，约定工银金融资产投资有限公司和农银金融资产投资有限公司同意将所持长洲水电35.07%的股权转让给广西国电投海外能源

投资有限公司，广西国电投海外能源投资有限公司同意受让前述股权，广西公司同意放弃对本次股权转让的优先购买权。

2020年12月，长洲水电完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，长洲水电的股权结构具体如下：

157认缴出资额实缴出资额

序号股东名称股权比例（万元）（万元）

1广西公司134541.36134541.3664.93%

2广西国电投海外能源投资有限72668.5072668.5035.07%

公司

合计207209.86207209.86100.00%

7、2022年7月，第三次增资

2022年5月16日，长洲水电召开股东会并作出股东会决议，通过资本公积转增资本的议案。截至2022年3月31日，长洲水电注册资本207209.8580万元，资本公积

829419454.05元。现拟将资本公积全额转增为注册资本，转增后注册资本为

2901518034.05元。广西公司认缴出资额由原134541.3608万元增加至188395.57万元，广西国电投海外能源投资有限公司认缴出资额由72668.4972万元增加至

101756.24万元，出资比例不变。

2022年7月7日，长洲水电完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，长

洲水电的股权结构具体如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称股权比例（万元）（万元）

1广西公司188395.57188395.5764.93%

2广西国电投海外能源投资有限101756.24101756.2435.07%

公司

合计290151.81290151.81100.00%

8、2023年12月，第一次减资2022年9月22日，长洲水电召开股东会并作出股东会决议，通过《关于减少公司注册资本的议案》，同意在履行法定程序后，减少注册资本200000.00万元，减少后注册资本为90151.80万元。本次减资后，广西公司认缴出资额由188395.57万元减少至58535.57万元，广西国电投海外能源投资有限公司认缴出资额由101756.24万元减少至31616.24万元，出资比例不变。

2023年8月3日，长洲水电在国家企业信用信息公示系统发布《关于国家电投集团广西长洲水电开发有限公司减少注册资本的公告》，公告期限为2023年8月3日至

2023年9月17日。截至2023年9月17日，无债权人向长洲水电提出债务清偿或提供

相应担保的要求。

1582023年12月8日，长洲水电完成本次减资的工商变更登记。本次减资完成后，长

洲水电的股权结构具体如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称股权比例（万元）（万元）

1广西公司58535.5758535.5764.93%

2广西国电投海外能源投资有限31616.2431616.2435.07%

公司

合计90151.8090151.80100.00%

本次减资的原因是为优化长洲水电资本结构，提高长洲水电资本收益水平，提升资金运转使用效率，具有合理性。本次减资的相关股东广西公司及广西国电投海外能源投资有限公司均为国家电投集团控制下企业，且广西公司直接持有广西国电投海外能源投资有限公司40%的股权。本次减资已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及长洲水电公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而减资的情形。

（三）产权及控制关系

1、股权结构及控制关系

长洲水电控股股东为广西公司，其实际控制人为国家电投集团。长洲水电的股权结构及控制关系如下：

国家电力投资集团有限公司

实际控制实际控制100.00%中国电力国际发展有吉林电力中国电能成套设备中国水利水电第十一限公司股份有限公司有限公司工程局有限公司

100.00%

国家电投集团广西电力有限公司

40.00%35.00%20.00%5.00%

广西国电投海外能源投资有限公司

64.93%35.07%

国家电投集团广西长洲水电开发有限公司

2、标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本独立财务顾问报告出具之日，长洲水电不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

1593、标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级

管理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排截至本独立财务顾问报告出具之日，长洲水电的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容、高级管理人员的安排。截至本独立财务顾问报告出具之日，不存在影响长洲水电独立性的协议或其他安排。

（四）下属企业情况

截至本独立财务顾问报告出具之日，长洲水电无分支机构或对外投资的控股子公司。

（五）重要子公司基本情况

截至本独立财务顾问报告出具之日，长洲水电不存在重要子公司。

（六）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况

1、主要资产权属情况

（1）自有土地

截至2024年12月31日，长洲水电全部自有土地共计10宗，合计面积

959645.20平方米；其中，未取得权属证书的自有土地共计1宗，合计面积68806.67平方米，占全部自有土地面积的7.17%。前述未办理权属证书的1宗土地所有权已取得有权部门出具的土地正常使用的证明。

1）已取得权属证书的土地使用权

截至本独立财务顾问报告出具之日，长洲水电已取得权属证书的土地使用权均通过划拨方式取得，合计面积为890838.53平方米，占长洲水电在中国境内自有土地使用权总面积的92.83%。具体情况详见本独立财务顾问报告“附件一：自有土地”之“一、已取得权属证书的土地使用权”。

2）尚未取得权属证书的土地使用权

截至本独立财务顾问报告出具之日，长洲水电有1宗占有并使用的土地尚未取得权属证书，该等尚未取得权属证书的土地使用权具体情况详见“附件一：自有土地”之“二、正在办理权属证书的土地使用权”。

160本宗尚未取得权属登记用地系长洲水电开发建设的广西长洲水利枢纽工程项目及

广西梧州长洲水利枢纽 20MW 光伏电站项目中用于长洲水电船务码头及光伏厂区的部分用地，长洲水电于2024年12月24日就该项目用地取得梧州市龙圩区自然资源局出具的证明文件，梧州市龙圩区自然资源局确认长洲水电“船务码头及光伏厂区部分用地共计103.21亩（68806.67平方米）正常使用，可以保留划拨方式使用”。该等土地使用权面积占长洲水电在中国境内自有土地使用权总面积的7.17%。

长洲水电建设运营的广西长洲水利枢纽工程项目水库库区土地未办理权属登记。

水库库区除蓄水发电功能外，还具有航运、灌溉、渔业等资源的综合开发利用功能，根据《自然资源部办公厅关于以“三调”成果为基础做好建设用地审查报批地类认定的通知》（自然资办函〔2022〕411号）“新建水利水电工程中水库淹没区形成的水库水面，不办理农用地转用手续”和《自然资源部办公厅关于水利水电工程中水库（河流）水面淹没区用地审批有关事项的通知》（自然资办函〔2023〕1558号）“水利水电工程中的主体工程应办理农用地转用手续，水库（河流）水面淹没区不办理农用地转用手续；涉及使用农民集体所有土地的，应办理土地征收手续，按淹没前的现状地类报批”等规定，上述土地无需办理建设用地手续。长洲水电于2024年12月24日取得梧州市龙圩区自然资源局出具无须办理产权证的说明。

根据长洲水电提供的由广西壮族自治区提供的《国家电投集团广西长洲水电开发有限公司专项信用报告（上市专版）》，确认报告期内，长洲水电在自然资源、生态环境保护、市场监管、住房和工程建设、税务等领域均不存在违法违规情况。

（2）自有房产

截至2024年12月31日，长洲水电全部自有房产共计61宗，合计面积

115668.00平方米；其中，未取得权属证书的自有房产共计1宗，面积为58228.84平方米。前述未办理权属证书的1宗房屋所有权已取得有权部门出具的房产正常使用的证明。

1）已取得权属证书的房屋所有权

截至本独立财务顾问报告出具之日，长洲水电已取得权属证书的房产面积合计为57439.16平方米。其中：有51处房产为长洲水电在市区购买用于生产办公的商品房，

面积34541.31平方米；9处房产为自建房屋，面积22897.85平方米，系配套水利枢纽

161项目建设的工业生产管理用房。具体情况详见本独立财务顾问报告“附件二：自有房产”之“一、已取得权属证书的房产”。

长洲水电已取得权属证书的51处自购商品房中，有18处房产存在对外出租的情形，均未办理房屋租赁备案手续。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《中华人民共和国民法典》等相关规定，房屋租赁合同未依照法律、行政法规办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。根据长洲水电的说明，截至本独立财务顾问报告出具之日，相关租赁协议正常履行，未产生逾期支付或合同效力争议等情形。

综上，上述房屋出租虽未办理租赁备案登记但不影响租赁合同的效力，承租方已在租赁合同中进行承诺和保证，按约定向出租方长洲水电缴纳租金，若逾期支付则承担相关的违约赔偿责任，故不会对长洲水电的生产经营造成重大不利影响。

2）尚未取得权属证书的房屋所有权

截至本独立财务顾问报告出具之日，长洲水电约58228.84平方米面积的房屋尚未取得权属证书，系长洲水利枢纽项目大坝一体的水工建筑物和库区上游泵站，其中上游库区泵站主要用于上游农业生产防洪、排涝，并未服务于长洲水电水电站生产经营，不会对长洲水电生产运营造成影响。根据梧州市龙圩区自然资源局出具的证明文件，长洲水电建设的上述水工建筑物等设施，目前权属无争议，可保持现状使用，不存在被行政处罚或拆除的风险。

根据长洲水电提供的由广西壮族自治区提供的《国家电投集团广西长洲水电开发有限公司专项信用报告（上市专版）》，确认报告期内，长洲水电在自然资源、生态环境保护、市场监管、住房和工程建设、税务等领域均不存在违法违规情况。

综上所述，未办理或无须办理房屋所有权证的房屋建筑物确系长洲水电资产，长洲水电能够正常占有及使用前述资产，不存在任何第三方提出异议或主张权利的情形，也不存在权属争议或纠纷。且报告期内，长洲水电未收到有权机关作出的针对该等房产的行政处罚、责令搬迁或强制拆除等影响房产实际使用的决定。结合以上情况及交易对方的保证，长洲水电上述产权瑕疵情况不构成本次交易的重大法律障碍。

（3）租赁不动产

截至本独立财务顾问报告出具之日，长洲水电通过能源管理协议方式使用3处分布式光伏屋顶，不存在租赁土地使用权，不存在租赁办公用房或使用单体业主装机容

162量在 6MW 以上的分布式屋顶等对生产经营重要的租赁或使用情况。具体情况详见本

独立财务顾问报告“附件三：租赁不动产”之“二、租赁或使用房屋、分布式屋顶”。

长洲水电承租的房屋、分布式屋顶均未办理租赁备案手续。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《中华人民共和国民法典》等相关规定，房屋租赁合同未依照法律、行政法规办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。

上述租赁或使用房屋、分布式屋顶中，业主方并未提供权属证明文件，但在其签订的《能源管理合同》中已明确约定业主方保证在合作期限内屋顶归其所有，不存在权属纠纷，不存在其他影响建设方使用的限制情形，如发生产权及使用权的纠纷应由业主方承担损失。根据长洲水电的说明，长洲水电的正常经营活动未因上述业主方未提供权属证书的情形受到重大不利影响，长洲水电亦未因此遭受实际经营损失。

截至本独立财务顾问报告出具之日，长洲水电的正常经营活动未因上述房屋、分布式屋顶租赁合同未办理备案、业主方未提供权属证书的情形受到重大不利影响，长洲水电亦未因此遭受实际经营损失。

（4）主要在建工程

截至本独立财务顾问报告出具之日，长洲水电无在建工程。

（5）知识产权

1）授权专利

截至2024年12月31日，长洲水电共有30项中国境内已授权专利。具体情况详见本独立财务顾问报告“附件五：授权专利”。

2）注册商标专用权

截至2024年12月31日，长洲水电无注册商标专用权。

3）计算机软件著作权

截至2024年12月31日，长洲水电共有16项计算机软件著作权。具体情况详见本独立财务顾问报告“附件六：计算机软件著作权”。

2、对外担保情况

截至2024年12月31日，长洲水电不存在正在履行中的对外担保。

1633、主要负债情况

截至2024年12月31日，长洲水电负债构成情况如下：

单位：万元项目金额占比

短期借款34824.3716.44%

应付账款6955.513.28%

应付职工薪酬510.170.24%

应交税费2283.641.08%

其他应付款20422.459.64%

一年内到期的非流动负债20380.929.62%

流动负债合计85377.0540.32%

长期借款84540.0039.92%

长期应付款41856.8819.76%

非流动负债合计126396.8859.68%

负债合计211773.94100.00%

（七）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况

1、重大未决诉讼和仲裁

截至2024年12月31日，长洲水电不存在正在进行中的作为一方当事人的且争议标的本金金额在3000万元以上的未决诉讼、仲裁。

2、行政处罚

报告期内，长洲水电未受到行政处罚。

（八）主要经营资质

截至本独立财务顾问报告出具之日，长洲水电已取得的主要经营资质如下：

序号持证主体证书名称证书编号有效期发证机关

1长洲水电电力业务许可证1562707-004442007.12.25-2027.12.24国家能源局南方监管局

2 A450405S2021- 2024.10.01-长洲水电 取水许可证 1123 2029.09.30 水利部珠江水利委员会

3 水电站大坝安全注长洲水电 BH0132-F450421 2021.05.01- 国家能源局大坝安全监

册登记证2026.04.30察中心

164（九）主营业务情况

长洲水电主营业务为水力发电，主要从事广西壮族自治区内水电站的投资开发和经营管理。截至报告期末，长洲水电控股发电装机容量65.15万千瓦，其中水力发电装机容量63.00万千瓦、太阳能发电装机容量2.15万千瓦。

报告期内主营业务其他情况详见本节“三、标的公司主营业务情况”。

（十）主要财务数据及指标

1、资产负债表主要财务数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

流动资产40523.2320989.95

非流动资产319593.74369019.48

资产总额360116.97390009.43

流动负债85377.0595433.04

非流动负债126396.88146702.40

负债总额211773.94242135.43

所有者权益合计148343.04147873.99

2、利润表主要财务数据

单位：万元项目2024年度2023年度

营业收入95466.2187690.29

营业利润43679.9036120.18

利润总额43686.3136206.88

净利润37002.5330043.66

归属于母公司股东净利润37002.5330043.66

3、现金流量表主要财务数据

单位：万元项目2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额68381.4041402.36

投资活动产生的现金流量净额-2556.78-18740.11

筹资活动产生的现金流量净额-65913.21-22793.19

现金及现金等价物净增加额-88.60-130.95

1654、主要财务指标

2024年12月31日/20242023年12月31日/2023年

项目年度度

流动比率（倍）0.470.22

速动比率（倍）0.470.22

资产负债率（%）58.8162.08

利息保障倍数（倍）8.116.53

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；

（4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/（利息费用+资本化利息），下同。

（十一）标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件

长洲水电现行有效的公司章程规定，股东之间可以相互转让其部分或全部出资，但应符合公司法和公司章程的规定。未经全体股东一致同意，任何股东不得将其持有的公司股权直接或间接进行对外出售、赠予、质押设定产权负担或以其他方式加以处置。经全体股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

2025年3月25日，长洲水电通过2025年第一次股东会决议，股东广西公司、广

西国电投海外能源投资有限公司一致同意本次股权转让事宜，并放弃优先购买权。

（十二）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况

截至本独立财务顾问报告出具之日，长洲水电最近三年不存在与交易、增资及改制相关的评估或估值情况。

（十三）关于许可他人使用标的公司所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明

截至本独立财务顾问报告出具之日，长洲水电不存在许可他人使用标的公司所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

166（十四）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项

广西公司转让长洲水电64.93%股权，不涉及新增立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

（十五）债权债务转移情况

本次交易完成后，长洲水电仍为独立的法人主体，长洲水电涉及的所有债权、债务仍由长洲水电按相关约定继续享有和承担，本次交易不涉及债权债务的转移问题。

（十六）报告期内的会计政策和相关会计处理

1、重要的会计政策、会计估计

（1）收入

长洲水电在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。

1）电力销售收入

长洲水电与客户订立的发电及电力销售合同通常包括一项履约义务。长洲水电认为电力销售收入在相关商品的控制权转移至客户时（通常是在向省级电网公司供电时）确认，即视为已履行履约义务。

*收入确认方法和时点

长洲水电主营电力销售业务，客户通常为各电厂所在地的省级电网公司。电力收入于电力供应至各电厂所在地的省级电网公司时确认，长洲水电根据经电网公司确认的月度实际上网电量按合同上网电价（含可再生能源补贴）确认电费收入。

根据购售电合同的约定，长洲水电在购售电业务中的履约义务为向各地省级电网公司供应电力。电力供应完成后，双方执行的抄表、核对、结算单填制、发票开具等其他事项仅为程序性工作。在电力供应至各电厂所在地省级电网公司时，长洲水电已经履行了合同中供应电力的履约义务，且省级电网公司已经取得相关商品控制权，拥有现时权利，能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部经济利益，因此长洲水电按照电力供应至各电厂所在地的省级电网公司的时点确认售电收入。

167*收入确认依据

上网电量依据：根据电网公司确认的月度电费结算单，由各电厂所在地的电网公司确认上网电量；

上网电价依据：保障性收购部分，发电价格依据相关主管部门对发电项目上网电价的批复确定；市场化交易部分，发电价格按照实际交易价格加可再生能源电价补贴确定；

发电收入=上网电量*上网电价（不含税）。

*销售结算方式

各电厂所在地的电网公司在合同约定的时间内完成上网电量统计、汇总，并出具相关证明，经双方核对无误后开具电费发票。实际结算主要以转账结算或票据方式进行。

2）利息收入

利息收入是按借出货币资金的时间和实际利率计算确定的。

3）租赁收入

经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认，或有租金在实际发生时计入当期损益。

（2）固定资产

1）确认和初始计量

固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入长洲水电，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。

固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其他支出。

2）折旧

除使用提取的安全生产费形成的之外，固定资产的折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下：

168类别折旧年限预计残值率年折旧率

房屋及建筑物5-45年0-3%2.16%-20.00%

机器设备5-30年0-5%3.17%-20.00%

运输工具5-10年0-3%9.70%-20.00%

电子设备及其他5-35年0-5%2.71%-20.00%

长洲水电至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。

（3）在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

长洲水电的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。

3、财务报表的编制基础

（1）财务报表的编制基础

本次交易前，标的公司长洲水电实施预重组，向关联方梧州瑞风出售截至评估基准日控股的5家湖南省外新能源公司股权。

为在报告期内更好地反映长洲水电上述资产预重组后的财务状况、经营成果及现金流量，模拟财务报表以长洲水电于有关期间开始时已按照预重组交易后的组织架构运营为基础进行编制，进而反映了长洲水电按照预重组后的组织架构于2023年12月

31日及2024年12月31日的财务状况及2023年及2024年的经营成果及现金流量。

长洲水电模拟财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应

用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量。

169（2）具体编制方法

1）针对置出交易，拟处置的子公司从报告期初或成立日（孰晚）开始不纳入合并范围，长洲水电与拟处置的子公司之间的内部交易及往来余额不再进行合并抵销，长洲水电对拟处置子公司的长期股权投资列报为其他非流动资产科目。长洲水电对拟处置子公司于报告期间的增资计入其他非流动资产科目。于本报告期末，即2024年12月31日，确认置出交易应收取的现金对价（未考虑评估基准日至交割完成日止的期间（“过渡期”）损益及业绩承诺相关的或有对价影响）计入其他应收款科目，同时核减其他非流动资产科目中长洲水电对拟处置子公司的投资，差额计入所有者权益科目；

2）上述置出交易涉及的所得税费用于2024年12月31日计入所有者权益科目，

未考虑其他税金的影响。

除上述所述的假设外，长洲水电模拟财务报表未考虑其他与本次交易和预重组交易可能相关的事项的影响。

4、报告期内资产转移剥离情况

本次交易前，标的公司长洲水电实施预重组，向关联方梧州瑞风出售截至评估基准日控股的5家湖南省外新能源公司股权。

截至本独立财务顾问报告出具之日，长洲水电已完成5家剥离资产的中国境内工商变更程序。

5家剥离资产均未纳入本次重组标的资产范围，有关剥离资产的具体情况详见本

独立财务顾问报告“附件九：长洲水电剥离资产的主要情况”。

5、会计政策或会计估计与上市公司的差异及重要会计政策或会计估计变更

报告期内，长洲水电的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕

31号），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行。

2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕

21号），其中“关于供应商融资安排的披露”内容自2024年1月1日起施行。

170长洲水电执行上述会计政策，对本报告期内财务报表无重大影响。除上述外，长

洲水电报告期内不存在其他重要会计政策或会计估计变更。

6、行业特殊的会计处理政策

报告期内，长洲水电不存在行业特殊的会计处理政策。

三、标的公司主营业务情况

（一）标的公司所处行业的主管部门标的公司从事发电类型包括水力发电、风力发电、太阳能发电。根据《中华人民共和国可再生能源法》，上述发电类型涉及的能源类型均为可再生能源、均属可再生能源发电，可再生能源发电行业生产经营主要受以下政府主管部门监管：

1、行业主管部门

（1）国家发展改革委

国家发展改革委是国家经济的宏观调控部门，负责制定我国的电力发展规划、电价政策，起草电价管理相关法律法规及行政法规、规章等，并具体负责电力项目审批核准及电价的制定。同时，国家发展改革委负责拟订清洁能源发展规划，推动清洁能源等高新技术产业发展，实施技术进步和产业现代化的宏观指导。

（2）国家能源局

国家能源局对全国可再生能源的开发利用实施统一管理，主要负责起草能源发展和有关监督管理的法律法规和规章，拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策，推进能源体制改革，拟订有关改革方案，组织制定能源产业政策及相关标准，按国务院规定权限，审批、核准、审核能源固定资产投资项目，组织推进能源重大设备研发及其相关重大科研项目，监管电力市场运行，同时监督检查有关电价，拟订各项电力辅助服务价格并承担国家能源委员会具体工作。

（3）自然资源部

2018年3月，国务院组建自然资源部，主要负责履行全民所有土地、矿产、森林、草原、湿地、水、海洋等自然资源资产所有者职责和所有国土空间用途管制职责，拟

171订自然资源和国土空间规划及测绘、极地、深海等法律法规草案，制定部门规章并监

督检查执行情况，负责自然资源统一确权登记工作，负责自然资源的合理开发利用，组织拟订自然资源发展规划和战略，组织拟订并实施土地、海洋等自然资源年度利用计划，负责监督实施海洋战略规划和发展海洋经济，负责海洋开发利用和保护的监督管理工作，根据中央授权，对地方政府落实党中央、国务院关于自然资源和国土空间规划的重大方针政策、决策部署及法律法规执行情况进行督察等。

（4）生态环境部

生态环境部制定并组织实施生态环境政策、规划和标准，统一行使生态和城乡各类污染排放监管与行政执法职责，统一负责生态环境监测和执法工作，监督管理污染防治、核与辐射安全，组织开展中央环境保护督察等。

2、行业自律组织

（1）中国电力联合委员会

中电联是标的所处行业最重要的行业自律组织，于1988年经国务院批准成立，系非营利的全国电力行业企事业单位的联合组织，业务主管单位为国家能源局。中电联主要职能包括提出电力改革与发展的政策建议，建立行业自律机制，组织开展行业环境保护、人才培养、职业技能鉴定、科研成果评审等方面。

（2）中国循环经济协会可再生能源专业委员会

中国循环经济协会可再生能源专业委员会于2002年获得民政部的正式批准设立，主管单位为中国能源研究会和中国循环经济协会。中国循环经济协会可再生能源专业委员会致力于推动可再生能源领域的技术进步和先进技术的推广应用，积极促进中国可再生能源产业的商业化发展。

（3）中国可再生能源学会

中国可再生能源学会成立于1979年，是国内可再生能源领域全国性、学术性和非营利性的社会团体，业务主管单位为中国科学技术协会。中国可再生能源学会下设光伏专委会、风能专委会、可再生能源发电并网专委会、太阳能建筑专委会、太阳能热

发电专委会等14个专业委员会。中国可再生能源学会旨在成为科技工作者、企业和政

172府之间的桥梁，对外学术交流和技术合作的窗口，致力于促进我国可再生能源技术的进步，推动可再生能源产业的发展。

（4）中国水利电力质量管理协会

水利电力质协成立于1983年6月，系由民政局登记，由水利、电力行业相关的企事业单位自愿结成的非营利性的全国性、行业性社会团体，积极开展行业性自律管理和技术服务，参与制定行规行约、开展行业自律，提供水利电力质量调查、质量信息和质量管理建议。

（5）中国可再生能源学会风能专业委员会

中国可再生能源学会风能专业委员会成立于1981年，主要职责有组织行业学术交流和科技成果展览展示活动，组织学术交流和培训活动，跟踪并研究分析国内外风能技术和产业发展态势，开展技术经济政策研究及重大项目可行性研究，为政府部门制定风能发展规划及政策提供支持。

（6）中国光伏行业协会

中国光伏行业协会是由民政部批准成立、工信部为业务主管单位的国家一级协会，于2014年在北京成立。会员单位主要由从事光伏产品、设备、相关辅配料（件）及光伏产品应用的研究、开发、制造、教学、检测、认证、标准化、服务的企、事业单位、

社会组织及个人自愿组成，是全国性、行业性、非营利性社会组织。

（二）标的公司主营业务

标的公司主营业务包括水力发电、风力发电、太阳能发电。截至报告期末，各标的公司的装机容量如下：

标的公司装机类型在运装机容量（万千瓦）

风力发电162.75

太阳能发电77.93五凌电力

水力发电522.97

合计763.65

太阳能发电2.15

长洲水电水力发电63.00

合计65.15

173（三）经营模式及核心业务情况

1、五凌电力

（1）盈利模式

五凌电力水电业务主要分布在沅水、资水及湘水流域，建设水电站并利用天然水能资源进行电力生产，通过与电网公司签署购售电合同，按国家及湖南省政府相关部门出台的电价政策和市场规则获取发电收入，扣除发电及生产经营各项成本费用后获得利润。

风力发电、太阳能发电业务方面，待前期储备项目具备建设条件后，通过合理手段控制项目进度、造价、质量、安全等方面推进项目电场（站）的建设，待项目投产并网后开展电场（站）运营工作，确保电场（站）利用风力、太阳能进行电力安全生产，并与电网公司签订购售电合同，根据适用的电价政策和市场规则获取发电收入，扣除发电及生产经营各项成本费用后获得利润。

（2）采购模式

五凌电力采购工作依据国家招投标法和集团、五凌电力内部制度要求进行，依法必须招标的采购范围严格执行法定要求，其他采购采用公开招标、公开竞争性谈判、公开询价等多种方式，按内部采购程序设置依法合规完成采购。五凌电力采购工作最高决策机构为招标领导小组，归口管理部门为物资管理部。五凌电力的供应商管理遵循“统一管理、动态评价”的原则，保持与供应商长期互惠共赢关系，培育优质供应商，不断提高采购质量；五凌电力已建立供应商考核评价体系，按照“谁使用谁评价”原则，定期对供应商进行履约评价，对采购过程中有不良行为的供应商进行惩戒。

（3）生产及服务模式

水力发电是将水的势能转化为电能的过程，一般通过在河流或湖泊上游修建水库和大坝，将水体集中并蓄积势能，此后水流经压力管道进入水轮机，驱动其旋转，将水能转化为机械能。水轮机带动发电机转子旋转，切割磁力线产生感应电动势，最终形成电能，最后电能经变压器升压后接入电网，输送至用户。

风力发电主要是利用风能驱动风力发电机组叶轮转动，将风的动能转化为机械能，旋转的叶轮带动发电机转动，生成电能；太阳能发电主要是利用光电效应，通过半导

174体界面的光生伏特效应将太阳辐射能直接转换成电能。此后，风力发电、太阳能发电

产生的电能接入电网并输送至用户。

（4）销售模式

根据《可再生能源法》及相关法律法规，五凌电力与湖南电网或其子公司签订购售电协议，将电力接入协议指定的并网点完成交割，每月的交易电量最终以电网企业提供的结算单为准。水力发电、分布式新能源发电不参与市场化交易，电价依据物价局、发改委、能源局等部门确定并明确于合同中的价格执行；集中式新能源发电全电

量参与市场化交易，交易电价由双边协调或集中交易等市场化方式形成。

（5）结算模式五凌电力的电费收入由电网公司定期结算支付。

2、长洲水电

（1）盈利模式

长洲水电主要通过水力发电业务获取盈利，其水电业务依托长洲水利枢纽工程，建设水电站并利用天然水能资源进行电力生产。通过与电网公司签署购售电合同，根据适用的电价政策和市场规则获取发电收入，扣除发电及生产经营各项成本费用后获得利润。

（2）采购模式

长洲水电供应商管理的领导机构为招标领导小组，供应商管理的归口管理部门为物资管理部，根据《国家电投集团广西电力有限公司供应商管理办法》《国家电投集团广西电力有限公司招标采购管理规定》等办法，依照内部采购程序依法合规完成采购。长洲水电供应商管理遵循“统一管理、动态评价、优胜劣汰”的原则，建立和维护供应商库，建立供应商考核评价体系，培育优质供应商，不断提高采购质量。

（3）生产及服务模式

水力发电是将水的势能转化为电能的过程，一般通过在河流或湖泊上游修建水库和大坝，将水体集中并蓄积势能，此后水流经压力管道进入水轮机，驱动其旋转，将水能转化为机械能。水轮机带动发电机转子旋转，切割磁力线产生感应电动势，最终形成电能，最后电能经变压器升压后接入电网，输送至用户。

175（4）销售模式

长洲水电主要销售模式为全额上网模式，即直接将生产的电力出售给电网公司，公司及项目公司与电网公司签订电力购销合同等相关协议，明确双方的权利和义务。

电量结算遵循“日清月结”的原则，每日的发电数据记录清晰，每月进行一次集中结算，以电网公司指定的计量点电能表的抄见电量为依据，经双方共同确认后，电网公司据此计算上网电量和电费金额。随后，电网公司与公司财务人员进行核对，确保电量和电费金额准确无误，最终确认当月的电费收入。

（5）结算模式长洲水电的电费收入由电网公司定期结算支付。

（四）主要产品的生产和销售情况

1、五凌电力

（1）主要产品产能、产量、销量变动情况项目发电类型2024年度2023年度

风力发电162.75162.75

装机容量太阳能发电77.9350.68（万千瓦）水力发电522.97517.97

合计763.65731.40

风力发电32.9035.14

发电量太阳能发电5.212.83（亿千瓦时）水力发电149.9684.96

合计188.08122.92

风力发电31.8634.03

售电量太阳能发电5.122.81（亿千瓦时）水力发电148.3984.23

合计185.37121.07

风力发电2021.762159.22利用小时

太阳能发电812.241178.39（小时）

水力发电2867.441640.16

176（2）前五名客户的销售情况

单位：万元报告期客户名称销售金额占主营业务收入比例

国家电网有限公司549149.0992.71%

国家电力投资集团有限公司25031.104.23%

2024年度湖南郴电国际发展股份有限公司7118.011.20%

中国南方电网有限责任公司6398.051.08%

合计587696.2599.21%

国家电网有限公司387530.6191.08%

国家电力投资集团有限公司23906.415.62%

2023年度中国南方电网有限责任公司5230.531.23%

湖南郴电国际发展股份有限公司4938.301.16%

合计421605.8699.09%

2、长洲水电

（1）主要产品产能、产量、销量变动情况项目发电类型2024年度2023年度

太阳能发电2.152.01装机容量

水力发电63.0063.00（万千瓦）

合计65.1565.01

太阳能发电0.210.22发电量

水力发电30.4227.41（亿千瓦时）

合计30.6327.63

太阳能发电0.210.21售电量

水力发电29.9927.05（亿千瓦时）

合计30.2027.26

利用小时太阳能发电1022.191072.98（小时）水力发电4828.214351.13

（2）主要客户的销售情况

单位：万元报告期客户名称销售金额占主营业务收入比例

广西电网有限责任公司92683.2399.44%

2024年度

合计92683.2399.44%

177报告期客户名称销售金额占主营业务收入比例

广西电网有限责任公司85323.18100.00%

2023年度

合计85323.18100.00%

（五）主要原材料及能源供应情况

1、五凌电力

（1）前五大供应商采购情况

五凌电力主要从事水力发电、风力发电、太阳能发电，电力生产所需原材料主要是水能、风能和太阳能等可再生资源，主要成本为固定资产折旧。报告期内，五凌电力前五大供应商情况如下：

单位：万元报告期供应商名称采购金额占采购额比例

湖南玉成昌能源科技有限公司32417.879.15%

中国电力建设集团有限公司27281.187.70%

中国安能集团第三工程局有限公司26982.787.61%

2024年度

湖南红太阳新能源科技有限公司17146.334.84%

哈尔滨电气股份有限公司12855.823.63%

合计116683.9832.93%

晶科能源股份有限公司62462.3913.58%

中国电力建设集团有限公司61474.1913.37%

中国能源建设集团有限公司40056.048.71%

2023年度

中国中车集团有限公司32625.807.10%

哈尔滨电气股份有限公司21843.164.75%

合计218461.5847.51%

2、长洲水电

（1）前五大供应商采购情况

长洲水电主要从事水力发电业务，电力生产所需原材料主要是水能等可再生资源，无需对外采购，主要成本为固定资产折旧。报告期内，长洲水电前五大供应商情况如下：

178单位：万元

报告期供应商名称采购金额占比

国家电力投资集团有限公司8254.8020.43%

广西诚愉和物业服务有限公司3770.919.33%

水利部珠江水利委员会3055.927.56%

2024年度

中国电力建设集团有限公司1717.514.25%

中能融合智慧科技有限公司1169.922.89%

合计17969.0744.46%

国家电力投资集团有限公司8673.3526.05%

广西诚愉和物业服务有限公司2909.568.74%

水利部珠江水利委员会1953.465.87%

2023年度

中国电力建设集团有限公司1542.204.63%

广东省建筑工程集团股份有限公司1183.843.56%

合计16262.4148.85%

（六）境外生产经营情况

标的公司已剥离境外业务主体，有关境外业务和资产未纳入资产评估范围，具体情况详见“第四节标的公司基本情况”之“一、五凌电力基本情况”之“（十六）报告期内的会计政策和相关会计处理”之“4、报告期内资产转移剥离情况”有关内容。

截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司未在境外开展经营活动，在境外不再拥有资产。

（七）安全生产和环保情况

1、五凌电力

（1）安全生产情况

1）安全生产的制度措施及执行情况

五凌电力在生产经营中始终贯彻执行国家、省、市及行业管理部门安全生产的法

律、法规和有关规定，建立了完善的安全管理体系。

安全生产制度方面，五凌电力通过《五凌电力有限公司安全生产工作规定》《五凌电力有限公司安全生产奖惩规定》《五凌电力有限公司安全生产责任制管理办法》

等制度文件，设定安全目标，建立安全监督和保证体系，落实安全责任制，明确安全

179考核与评价机制，保障项目各阶段的安全管理。安全培训管理方面，五凌电力组织开

展安全培训，确保员工具备必要的安全生产知识，提高安全生产意识，掌握安全基本技能。

2）安全生产处罚情况

报告期内，五凌电力不存在违反有关安全生产的法律、法规的重大违法违规情形，报告期内，五凌电力安全生产相关处罚详见“第四节标的公司基本情况”之“一、五凌电力基本情况”之“（七）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况”之“2、行政处罚”。

（2）环境保护情况

1）环境保护的制度措施及执行情况五凌电力十分重视在项目投资建设、运营管理等环节的环境保护，制定了《五凌电力有限公司生态环境保护管理工作规定》《五凌电力有限公司生态环境保护责任制管理办法》等制度文件以规范环境保护管理工作。对于已投产项目及在建项目，五凌电力均已根据相关法律法规履行环境影响评价程序，并积极推进已投产项目及时完成环保验收手续。

五凌电力的主要产品是电力，目前已投产项目包括水力发电、风力发电项目和太阳能发电项目，水力发电项目污染较小、将风能和太阳能转换为电能的过程中不会产生固体、液体、气体等污染物，故项目运营期对环境的影响很小。报告期各期，五凌电力主要环保支出金额分别为4061.44万元及3006.31万元，主要为各发电项目的垃圾清运、污水处理、固废处理等费用。

报告期内，五凌电力主要环境保护费用支出情况如下：

单位：万元项目2024年2023年环境保护费用支出3006.314061.44

2）环境保护处罚情况

报告期内，五凌电力不存在违反有关环境保护的法律、法规的重大违法违规情形，报告期内，五凌电力环境保护相关处罚详见“第四节标的公司基本情况”之“一、五

180凌电力基本情况”之“（七）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况”之“2、行政处罚”。

2、长洲水电

（1）安全生产情况

1）安全生产的制度措施及执行情况

长洲水电高度重视安全生产工作，依据《中华人民共和国安全生产法》等国家有关法律、法规，以及《中共中央国务院关于推进安全生产领域改革发展的意见》《国务院安委会办公室关于全面加强企业全员安全生产责任制工作的通知》等文件，制定了《国家电投集团广西长洲水电开发有限公司安全生产工作规定》《国家电投集团广西长洲水电开发有限公司安全生产监督管理办法》等一系列有关制度，明确了长洲水电安全生产工作的基本原则、责任体系、安全监督、事故预警、隐患排查、规程制度、

职工教育培训等事项，并在日常生产经营过程中严格执行。

2）安全生产处罚情况

报告期内，长洲水电不存在违反有关安全生产的法律、法规的重大违法违规情形，报告期内，长洲水电安全生产相关处罚详见“第四节标的公司基本情况”之“二、长洲水电基本情况”之“（七）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况”之“2、行政处罚”。

（2）环境保护情况

1）环境保护措施

长洲水电高度重视环境保护工作，积极承担相应的社会责任，根据国家有关法律法规，结合公司实际，针对项目建设过程中可能产生的环境保护问题制定相关规定。

公司主营业务为水力发电业务，在日常生产经营中对环境影响较小，报告期各期，长洲水电主要环保支出金额分别为238.00万元及213.08万元，主要为各发电项目的鱼道清理、污水处理、危废处置等费用。

报告期内，长洲水电主要环境保护费用支出情况如下：

181单位：万元

项目2024年2023年环境保护费用支出213.08238.00

2）环境保护处罚情况

报告期内，长洲水电不存在违反有关环境保护的法律、法规的重大违法违规情形，报告期内，长洲水电环境保护相关处罚详见“第四节标的公司基本情况”之“二、长洲水电基本情况”之“（七）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况”之“2、行政处罚”。

（八）产品和服务的质量控制情况

标的公司在水电站、风电站、太阳能电站运行过程中建立了完善的质量管理体系，形成了《质量管理工作规定》《质量管理小组活动管理办法》等文件。标的公司以公司和各单位主要负责人为第一责任人、以质量监督部门为职能部门，实施符合实际、有效的质量监督检查制度，制定、实施监督检查计划，对各单位、重大活动、重要项目和重点任务实施质量监督检查；同时，组建质量管理小组针对各类质量控制相关课题展开研究、形成成果。

（九）主要产品生产技术阶段

标的公司生产技术主要包括水力发电、风力发电、太阳能发电生产技术。标的公司所处电力生产行业标准化程度较高，生产技术水平成熟、电力生产供应稳定，符合政府监管要求及输配电网相关要求，技术安全性、可靠性程度均较高。

（十）核心技术人员情况

标的公司主要从事水力发电、风力发电、太阳能发电项目的投资开发和经营管理，基于业务特点和经营实际情况，报告期内，标的公司未认定核心技术人员，不存在变动情况。

182第五节本次交易发行股份情况

一、发行股份及支付现金购买资产具体方案

（一）标的资产

本次重组的标的资产为中国电力持有的五凌电力63%股权、湘投国际持有的五凌

电力37%股权，广西公司持有的长洲水电64.93%股权。

（二）交易价格及支付方式上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力及湘投国际购买其持有的

五凌电力100%股权，拟通过发行股份及支付现金的方式向广西公司收购其持有的长洲水电64.93%股权。

本次交易中，上市公司聘请天健兴业以2024年10月31日为评估基准日对标的资产进行了评估，其中五凌电力100%股权评估值为2466734.20万元，长洲水电

64.93%股权评估值为306818.98万元。基于前述评估值并经交易各方充分协商，五凌

电力100%股权交易对价为2466734.20万元，其中以发行股份的方式支付对价

2096800.00万元，以支付现金的方式支付对价369934.20万元；长洲水电64.93%股

权交易对价为306818.98万元，其中以发行股份的方式支付对价260800.00万元，以支付现金的方式支付对价46018.98万元。标的资产的交易对价及支付方式如下表所示：

单位：万元支付方式向该交易对方序号交易对方交易标的名称及权益比例可转债现金对价股份对价其他支付总对价对价

1中国电力五凌电力63%股权233042.551321000.00--1554042.55

2湘投国际五凌电力37%股权136891.65775800.00--912691.65

3广西公司长洲水电64.93%股权46018.98260800.00--306818.98

合计415953.182357600.00--2773553.18

（三）发行股份的种类和面值本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

183（四）定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交

易相关事项的第十届董事会第二十次（临时）会议决议公告之日。

按照《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份及支付现金购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、前

60个交易日、前120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交

易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下表所示：

单位：元/股

序号交易均价类型交易均价（元/股）交易均价80%（元/股）

1定价基准日前20个交易日4.933.95

2定价基准日前60个交易日4.853.89

3定价基准日前120个交易日5.114.09

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为6.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价的80%，且不低于上市公司经过除息调整后的重组预案披露前最近一期经审计

（2023年12月31日）的归属于母公司股东的每股净资产，符合《重组管理办法》等规定。最终发行价格尚须经上市公司股东大会审议批准、上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；

配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；

184派送现金股利：P1＝P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

（五）发行价格调整机制本次发行股份及支付现金购买资产不设置发行价格调整机制。

（六）发行方式本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式。

（七）发行对象和发行数量

1、发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的发行对象为中国电力、湘投国际和广西公司。

2、发行数量

上市公司向各交易对方发行股份数量按照以下公式进行计算：

上市公司向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价

÷本次发行股份购买资产的发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

根据标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为3599389311股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例约为82.17%，具体情况如下：

支付方式向该交易对方序号交易对方交易标的名称及权益比例现金对价股份对价发行股份数支付总对价（万元）（万元）量（万股）（万元）

1中国电力五凌电力63%的股权233042.551321000.00201679.391554042.55

2湘投国际五凌电力37%的股权136891.65775800.00118442.75912691.65

3广西公司长洲水电64.93%的股权46018.98260800.0039816.79306818.98

185支付方式向该交易对方

序号交易对方交易标的名称及权益比例现金对价股份对价发行股份数支付总对价（万元）（万元）量（万股）（万元）

合计415953.182357600.00359938.932773553.18

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量也将根据相关规定进行调整。

（八）锁定期安排

交易对方中国电力已出具承诺：

1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至36个月内，不以任何方式转让或处置，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。自该等股份发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，通过本次交易获得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自该等股份发行完成后18个月内将不以任何方式转让。

2、如前述股份发行不符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（2024修订）》第四条、第五条、第六条、第七条规定条件，被上海证券交易所、中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门认定为通过虚假陈述等方式违规对上市公司实施

战略投资的，在满足相应条件前及满足相应条件后12个月内，本公司因本次交易取得的上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就因本次交易取得的上市公司股份行使表决权或者对表决施加影响。

3、如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上

市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

4、在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。

5、若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司将根

据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

交易对方广西公司已出具承诺：

1861、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至36个月内，不以任何方式转让或处置，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。自该等股份发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易获得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自该等股份发行完成后18个月内将不以任何方式转让。

2、如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上

市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

3、在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。

4、若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司将根

据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

交易对方湘投国际已出具承诺：

1、本公司因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起至12个月内，不以任何方式转让或处置，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

2、如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上

市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

3、在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。

4、若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司将根

据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

（九）上市地点本次发行股份的上市地点为上交所。

（十）过渡期损益归属

过渡期期间，对采取收益法进行评估并作为定价依据的标的公司及其控股和参股子公司股权（以下单称或合称“收益法评估资产”），在过渡期产生的收益由上市公

187司享有。收益法评估资产在过渡期内出现亏损，由直接或间接持有收益法评估资产的

交易对方按交易协议生效时各自直接或间接所持标的公司的股权比例承担补足义务。

为免疑义，在计算标的公司所持收益法评估资产的收益或亏损时，应以标的公司所持全部收益法评估资产的收益或亏损合并计算后的损益金额为准。

除收益法评估资产外，对于标的公司的其他资产，在过渡期产生的损益由上市公司享有或承担。

（十一）滚存利润安排

上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在登记结算公司登记的股份比例共同享有。

（十二）业绩承诺与补偿安排

本次交易中，五凌电力下属部分子公司和长洲水电采用收益法评估结果作为评估结论。上市公司与相关交易对方分别签订了相应的《业绩补偿协议》，对标的资产的业绩承诺和补偿安排进行了约定。同时，中国电力、湘投国际和广西公司作为业绩承诺方确认因不可抗力的影响需对业绩承诺、业绩补偿和减值测试承诺进行调整的，应当以中国证监会明确的情形或法院判决认定为准。除交易协议另有约定外，业绩承诺、业绩补偿和减值测试承诺不得进行任何调整。具体安排如下：

1、业绩承诺期间

本次交易涉及的业绩承诺方为中国电力、湘投国际和广西公司，本次交易的业绩承诺期间为自业绩承诺资产过户至上市公司名下（以完成工商变更登记手续为准，下称“交割日”）当年起的连续3个会计年度（含本次交易实施完毕当年）。如本次重组交割日在2025年12月31日前（含当日），则业绩承诺期为2025年、2026年、2027年。如交割日未在2025年12月31日前（含当日），则业绩承诺补偿期相应顺延，

即为2026年度、2027年度和2028年度。（下称“业绩承诺补偿期”或“补偿期”）

2、业绩承诺

（1）五凌电力

根据《资产评估报告》（天兴评报字（2024）第2474号）及相应评估说明，五凌电力下属使用收益法评估的资产在业绩承诺期内的净利润金额如下：

188如交割日在2025年12月31日前（含当日），则五凌电力业绩承诺资产于2025年、2026年、2027年的承诺净利润合计数分别不低于30589.22万元、33334.63万元、

35338.03万元；如交割日未在2025年12月31日前（含当日），则五凌电力业绩承诺

资产于2026年、2027年、2028年的承诺净利润合计数分别不低于33334.63万元、

35338.03万元、36348.05万元。

以免歧义，本次交易中募集资金投资项目将另行独立核算，若部分业绩承诺资产作为本次交易募集资金投资项目实施主体（下称“业绩承诺资产募投项目”），则该等业绩承诺资产募投项目在补偿期内产生的损益不纳入上述承诺净利润计算范围，业绩承诺资产在补偿期内的实现承诺净利润以剔除上述业绩承诺资产募投项目相应损益后的净利润数为准。

（2）长洲水电

根据《资产评估报告》（天兴评报字（2024）第2401号）及相应评估说明，长洲水电在业绩承诺期内的净利润金额如下：

如交割日在2025年12月31日前（含当日），则长洲水电业绩承诺资产于2025年、2026年、2027年的承诺净利润合计数分别不低于32053.43万元、33822.72万元、

34328.85万元；如交割日未在2025年12月31日前（含当日），则长洲水电业绩承诺

资产于2026年、2027年、2028年的承诺净利润合计数分别不低于33822.72万元、

34328.85万元、34670.87万元。

3、业绩补偿安排

（1）五凌电力

1）业绩补偿金额

在业绩承诺期，上市公司进行年度审计时应对业绩承诺资产按照五凌电力持股比例享有的扣除非经常性损益后的净利润合计数与承诺数额的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告。中国电力和湘投国际应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务。

189交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如收益法评估资产截至当期期末

业绩承诺补偿期累积实际净利润合计数小于截至当期期末业绩承诺补偿期累积承诺净

利润合计数，则中国电力和湘投国际应按照持股比例向上市公司进行补偿。

各方确认，如果业绩承诺补偿期与各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的过渡期存在重合的，中国电力和湘投国际已就过渡期内业绩承诺资产按照《发行股份及支付现金购买资产协议》进行补偿的，前述重合时间内的业绩补偿金额应当相应扣减。

2）业绩补偿方式

业绩承诺补偿期内，若发生补偿义务，中国电力和湘投国际应优先以对价股份对上市公司进行补偿，不足部分由中国电力和湘投国际以现金补偿。

3）股份补偿

*当期应补偿的股份数按照下列公式计算：

当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺补偿期累积承诺净利润数－截至当期期末业绩承诺补偿期累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×收益法

评估资产合计交易对价－累积已补偿金额－已补偿的过渡期与业绩补偿期重合部分相

应亏损金额（如有）。其中，收益法评估资产合计交易对价=各收益法评估资产评估值×五凌电力对应持股比例之合计数，对于收益法评估资产中存在股东未实缴全部出资的，则五凌电力持有的该收益法评估资产价值=（投资单位股东全部权益价值评估值+所有股东应缴未缴出资额）×五凌电力及其下属企业认缴的出资比例－五凌电力及其

下属企业应缴未缴出资额，对于某一收益法评估资产进一步持有其他收益法评估资产股权的，该等收益法评估资产不应重复计算，下层收益法评估资产计算时应相应扣除被该收益法评估资产直接持股部分股权价值。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷对价股份发行价格。

按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

*如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致中国电力和湘投国际持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：

190当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

*如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则中国电力和湘投国际需就该部分补偿股份对应的上市公司向中国电力和湘投国际已分配的现金股利向

上市公司进行返还。计算公式为：返还金额=每股对应的累积现金分红金额×应补偿股份数量。

*中国电力和湘投国际累计补偿股份数额不超过本次交易中其所获得的上市公司

股份数（包括转增、送股所取得的股份）。

4）现金补偿

若在累计应补偿股份数额不超过中国电力和湘投国际基于业绩承诺资产取得的股份数（包括转增、送股所取得的股份）的情况下，因发生以下任一情况导致中国电力和湘投国际所持有的股份不能及/或不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则中国电力和湘投国际应就股份不足以补偿的部分，以现金方式向上市公司进行足额补偿：

*违反约定的锁定期安排；

*在业绩补偿义务结算完成前对所持上市公司股份进行处分；

*持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让；

*其他导致中国电力和湘投国际本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）不能及/或不足以完全履行本协议约定的股份补偿义务的情形。

当年应补偿现金数的计算公式如下：当期应补偿现金额=当期应补偿金额－当期已

补偿股份数量×本次购买资产之股份发行价格。

（2）长洲水电

1）业绩补偿金额

在业绩承诺期，上市公司进行年度审计时应对标的公司当年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数与承诺数额的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告。广西公司应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务。

191交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如收益法评估资产截至当期期末

业绩承诺补偿期累积实际净利润合计数小于截至当期期末业绩承诺补偿期累积承诺净

利润合计数，则广西公司应向上市公司进行补偿。

各方确认，如果业绩承诺补偿期与双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的过渡期存在重合的，广西公司已就过渡期内业绩承诺资产按照《发行股份及支付现金购买资产协议》进行补偿的，前述重合时间内的业绩补偿金额应当相应扣减。

2）业绩补偿方式

业绩承诺补偿期内，若发生补偿义务，广西公司应优先以对价股份对上市公司进行补偿，不足部分由广西公司以现金补偿。

3）股份补偿

*广西公司当期应补偿的股份数按照下列公式计算：

当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺补偿期累积承诺净利润数－截至当期期末业绩承诺补偿期累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资

产交易作价－累积已补偿金额－已补偿的过渡期与业绩补偿期重合部分相应亏损金额（如有）。

广西公司当期应补偿股份数量=广西公司当期应补偿金额÷对价股份发行价格。

按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

*如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致广西公司持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：

广西公司当期应补偿股份数量（调整后）=广西公司当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

*如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则广西公司需就该部分补偿股份对应的上市公司向广西公司已分配的现金股利向上市公司进行返还。计算公式为：返还金额=每股对应的累积现金分红金额×应补偿股份数量。

192*广西公司累计补偿股份数额不超过本次交易中其所获得的上市公司股份数（包括转增、送股所取得的股份）。

4）现金补偿若在累计应补偿股份数额不超过广西公司本次交易取得的股份数（包括转增、送股所取得的股份）的情况下，因发生以下任一情况导致广西公司所持有的股份不能及/或不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则广西公司应就股份不足以补偿的部分，以现金方式向上市公司进行足额补偿：

*违反约定的锁定期安排；

*在业绩补偿义务结算完成前对所持上市公司股份进行处分；

*持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让；

*其他导致广西公司本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）不能

及/或不足以完全履行本协议约定的股份补偿义务的情形。

广西公司当年应补偿现金数的计算公式如下：广西公司当期应补偿现金额=当期应

补偿金额－当期已补偿股份数量×本次购买资产之股份发行价格。

4、减值补偿安排

（1）五凌电力

1）减值金额的确定

在业绩承诺补偿期限届满后四个月内，由上市公司聘请评估机构对收益法评估资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《减值测试专项审核报告》。《减值测试专项审核报告》采取的评估方法原则上应与《资产评估报告》保持一致。收益法评估资产的减值金额以该《减值测试报告》为准。

2）减值测试补偿方式

*如业绩承诺资产的期末减值额>业绩承诺期限内已补偿股份总数×本次购买资

产之股份发行价格+已支付的现金补偿金额（如有），则中国电力、湘投国际应向上市公司进行股份补偿。业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产本次交易作价减去业绩承诺资产期末评估值，并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产增资、减资、接受赠与以及

193利润分配的影响。

应补偿减值金额=业绩承诺期末减值额-业绩承诺期限内已补偿股份总数×本次购

买资产之股份发行价格－已支付的现金补偿金额（如有）。

应补偿减值股份数量=应补偿减值金额÷本次购买资产之股份发行价格。

按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

*如果补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致中国电力、湘投国际持有的上市公司股份数发生变化，则实际补偿股份数应调整为：按前述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但中国电力、湘投国际持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。

*如果减值测试补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则中国电力、湘投国际需就该部分补偿股份对应的上市公司向中国电力、湘投国际已分配的现金股利向上市公司进行返还。

*发生补偿义务时，如中国电力、湘投国际持有的对价股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，应补偿的现金=应补偿而未补偿股份数×本次购买资产之股份发行价格。

（2）长洲水电

1）减值金额的确定

在业绩承诺补偿期限届满后四个月内，由上市公司聘请评估机构对业绩承诺资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《减值测试专项审核报告》。《减值测试专项审核报告》采取的评估方法原则上应与《资产评估报告》保持一致。业绩承诺资产的减值金额以该《减值测试报告》为准。

2）减值测试补偿方式

*如业绩承诺资产的期末减值额>业绩承诺期限内广西公司已补偿股份总数×本次

购买资产之股份发行价格+广西公司已支付的现金补偿金额（如有），则广西公司应向上市公司进行股份补偿。业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产本次交易作价减去

194业绩承诺资产期末评估值，并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及

利润分配的影响。

应补偿减值金额=业绩承诺资产期末减值额-业绩承诺期限内广西公司已补偿股份

总数×本次购买资产之股份发行价格－广西公司已支付的现金补偿金额（如有）。

应补偿减值股份数量=应补偿减值金额÷本次购买资产之股份发行价格。

按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

*如果补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致广西公司持有的上市公司股份数发生变化，则实际补偿股份数应调整为：按前述公式计算的补偿股份数×

（1+送股或转增比例），但广西公司持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。

*如果减值测试补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则广西公司需就该部分补偿股份对应的上市公司向广西公司已分配的现金股利向上市公司进行返还。

*发生补偿义务时，如广西公司持有的对价股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，应补偿的现金=应补偿而未补偿股份数×本次购买资产之股份发行价格。

5、对外转让收益法评估资产及其补偿

（1）如五凌电力在《业绩承诺补偿协议》签订后业绩承诺补偿期届满前转让某项

或多项业绩承诺资产（下称“转让资产”），则各方履行必要的内部审议决策程序后终止该等转让资产对应的业绩承诺。自转让资产交割之日（以工商变更登记为准）当年的1月1日起，中国电力、湘投国际针对业绩承诺资产的承诺净利润合计数应扣除该等转让资产对应的《业绩承诺补偿协议》之承诺净利润金额，业绩承诺补偿期届满时上市公司亦不对该等转让资产进行减值测试。

（2）若五凌电力于补偿期内对外转让业绩承诺资产，且该业绩承诺资产对外转让之日（以该业绩承诺资产对外转让进行工商变更登记之日为准）100%股权所对应的价格 N，低于本次交易该业绩承诺资产 100%股权的评估值的本息之和 M（利息按转让时1年期全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率计算，利息计算期间为自本协议生效之日至该业绩承诺资产对外转让之日止；评估值需扣除利息计算期间发生

195的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响，下同），则不足部分由中国电力、湘投国际进行补偿，应补偿金额按下列公式确定：

对外转让应补偿金额=（M-N）×五凌电力对外转让的该业绩承诺资产的股权比例

×中国电力或湘投国际持有五凌电力的股权比例。

其中，N 应当为综合考虑评估基准日期后事项、过渡期损益等因素后五凌电力对外转让业绩承诺资产的最终成交价格。

（3）若发生本款所述补偿义务，中国电力、湘投国际应在交割日后且不晚于五凌电力所持相关业绩承诺资产股权转让完毕后30个工作日以现金方式对上市公司进行补偿。

二、募集配套资金具体方案

（一）募集配套资金概况

1、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

2、定价基准日、定价依据和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%且不低于截至定价基准日上市公司最近一年经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一年经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。定价基准日前20个交易日上市公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交

易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易总量。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。

196上市公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送

股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

3、发行方式、发行对象及认购方式

本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超过35名（含35名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。

最终发行对象将由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

4、募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额为不超过500000.00万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

197若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集

配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

6、上市地点

本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。

7、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

（二）募集配套资金用途及必要性

1、本次募集配套资金的具体用途

本次发行股份募集配套资金拟用于标的资产在建项目建设、支付本次重组现金对

价、中介机构费用及相关税费等用途，具体如下：

拟使用募集资金金额使用金额占全部募集序号项目名称（万元）配套资金金额的比例

1湖南省内风力发电项目和湖南桃源木旺250000.0050.00%

溪抽水蓄能电站

2支付本次重组现金对价、中介机构费用250000.0050.00%

及相关税费

合计500000.00100.00%

本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

1982、本次募集配套资金的投资项目的具体情况

上市公司拟将本次募集资金中的250000.00万元用于湖南省内风力发电项目和湖南桃源木旺溪抽水蓄能电站建设。五凌电力湖南省内风力发电项目和湖南桃源木旺溪抽水蓄能电站建设具体情况如下：

项目名称装机规模（万千瓦）静态总投资金额（万元）

何家洞风电场项目749209.78

乐福堂风电场项目642900.00

灵官风电场二期项目1077600.00

松木塘风电场二期项目529005.00

维山天龙山风电项目426025.00

湖南桃源木旺溪抽水蓄能电站120680472.46

合计152905212.24

（1）何家洞风电场项目

1）项目概况

何家洞风电场项目位于湖南省永州市双牌县何家洞镇、泷泊镇境内，风电场装机规模为 70MW，工程建设总工期为 12 个月。

2）项目投资概算

何家洞风电场项目工程静态投资49209.78万元，工程动态投资49994.00万元。

其中，设备及安装工程22423.31万元；建筑工程10935.94万元；施工辅助工程

2258.34 万元；220kV 何家洞（汇集站、外线、间隔）分摊费 5005.00 万元；其它费用

7933.92万元；基本预备费653.27万元；建设期利息784.22万元。

3）项目产能及经济效益分析

根据《双牌县何家洞风电场项目可行性研究报告》，项目投资资本金财务内部收益率10.25%（税后），投资回收期为12.19年，项目经济效益良好，具有很好的盈利能力。

4）相关审批备案程序何家洞风电场项目已取得湖南省发展和改革委员会出具的《关于金洞野株源、双牌县何家洞风电场项目核准的批复》及《关于同意变更双牌县何家洞风电场项目核准199内容的批复》，已取得永州市生态环境局出具的《关于双牌县何家洞风电场项目环境影响报告表的批复》，已取得湖南省自然资源厅核发的《建设项目用地预审与选址意见书》。

5）项目进展情况

何家洞风电场项目已于2025年1月开工，工程建设总工期为12个月。

（2）乐福堂风电场项目

1）项目概况

乐福堂风电场项目位于湖南省永州市道县乐福堂镇，风电场装机规模为 60MW，工程建设总工期为12个月。

2）项目投资概算

乐福堂风电场项目工程静态投资42900.00万元，工程动态投资43510.35万元。

其中，设备及安装工程17205.54万元；建筑工程9484.26万元；施工辅助工程

1785.47 万元；220kV 何家洞汇集站分摊费 2810.00 万元；220kV 何家洞外线分摊费

1000.00万元；其它费用5510.33万元；基本预备费504.05万元；建设期利息610.35万元。

3）项目产能及经济效益分析

根据《道县乐福堂风电场项目可行性研究报告》，项目投资资本金财务内部收益率9.02%（税后），投资回收期为12.62年，项目经济效益良好，具有很好的盈利能力。

4）相关审批备案程序乐福堂风电场项目已取得湖南省发展和改革委员会出具的《关于核准江永县白马上江圩风电二期和道县乐福堂风电场项目的批复》，已取得永州市生态环境局出具的《关于道县乐福堂风电场项目环境影响报告表的批复》，已取得湖南省自然资源厅核发的《建设项目用地预审与选址意见书》。

5）项目进展情况

乐福堂风电场项目工程建设总工期为12个月。

200（3）灵官风电场二期项目

1）项目概况

灵官风电场二期项目位于湖南省衡阳市祁东县灵官镇，风电场装机规模为 100MW，工程建设总工期为12个月。

2）项目投资概算

灵官风电场二期项目工程静态投资77600.00万元，工程动态投资78812.92万元。

其中，施工辅助工程5334.67万元；机电设备及安装39421.62万元；建筑工程

13014.96万元；其它费用17226.12万元；基本预备费1102.62万元；建设期利息

1212.92万元；送出工程1500.00万元。

3）项目产能及经济效益分析

根据《灵官二期 100MW 风电场工程可行性研究报告》，项目投资资本金财务内部收益率9.06%（税后），投资回收期为12.64年，项目经济效益良好，具有很好的盈利能力。

4）相关审批备案程序灵官风电场二期项目已取得湖南省发展和改革委员会出具的《关于核准祁东县灵官风电场二期和双牌县打鼓坪风电场二期项目的批复》，已取得衡阳市生态环境局出具的《关于祁东县灵官风电场二期项目环境影响报告表的批复》，已取得湖南省自然资源厅核发的《建设项目用地预审与选址意见书》。

5）项目进展情况

灵官风电场二期项目工程建设总工期为12个月。

（4）松木塘风电场二期项目

1）项目概况

松木塘风电场二期项目位于湖南省益阳市桃江县，风电场装机规模为 50MW，工程建设总工期为12个月。

2012）项目投资概算

松木塘风电场二期项目工程静态投资29005.00万元，工程动态投资29421.00万元。其中，施工辅助工程1267.00万元；设备及安装工程15376.00万元；建筑工程

6750.00万元；其它费用5043.00万元；基本预备费569.00万元；建设期利息416.00万元。

3）项目产能及经济效益分析

根据《湖南省益阳市桃江县松木塘二期风电场工程可行性研究报告》，项目投资资本金财务内部收益率17.59%（税后），投资回收期为10.54年，项目经济效益良好，具有很好的盈利能力。

4）相关审批备案程序松木塘风电场二期项目已取得湖南省发展和改革委员会出具的《关于核准桃江县松木塘风电场二期工程、新化县维山天龙山风电项目的批复》，已取得益阳市生态环境局出具的《关于五凌桃江电力有限公司桃江县松木塘风电场二期工程环境影响报告书的批复》及《关于桃江县松木塘风电场二期工程 110kV 升压站环境影响报告表的批复》，已取得湖南省自然资源厅核发的《建设项目用地预审与选址意见书》。

5）项目进展情况

松木塘风电场二期项目工程建设总工期为12个月。

（5）维山天龙山风电项目

1）项目概况

维山天龙山风电项目位于湖南省娄底市新化县，风电场装机规模为 40MW，工程建设总工期为12个月。

2）项目投资概算

维山天龙山风电项目工程静态投资26025.00万元，工程动态投资26424.00万元。

其中，施工辅助工程1137.00万元；设备及安装工程11956.00万元；建筑工程

6402.00万元；其它费用5117.00万元；基本预备费492.00万元；建设期利息399.00万元；送出工程920.00万元。

2023）项目产能及经济效益分析

根据《湖南省娄底市新化维山天龙山4万千瓦风电场工程可行性研究报告》，项目投资资本金财务内部收益率15.12%（税后），投资回收期为10.88年，项目经济效益良好，具有很好的盈利能力。

4）相关审批备案程序维山天龙山风电项目已取得湖南省发展和改革委员会出具的《关于核准桃江县松木塘风电场二期工程、新化县维山天龙山风电项目的批复》，已取得娄底市生态环境局出具的《关于新化县维山天龙山风电项目环境影响报告书的批复》，已取得湖南省自然资源厅核发的《建设项目用地预审与选址意见书》。

5）项目进展情况

维山天龙山风电项目工程建设总工期为12个月。

（6）湖南桃源木旺溪抽水蓄能电站

1）项目概况

湖南桃源木旺溪抽水蓄能电站位于常德市桃源县，电站装机规模为 1200MW，项目建设期为8年，其中筹建期2年，施工总工期6年。

2）项目投资概算

湖南桃源木旺溪抽水蓄能电站工程静态总投资680472.46万元，总投资

824474.61万元。其中，建筑工程301046.37万元；设备安装工程62421.03万元；永久设备134670.05万元；建设征地和移民安置补偿费用42554.84万元；独立费用（包含项目建设管理费、生产准备费、科研勘察设计费等）107892.97万元；基本预备费

31887.20万元；价差预备费50905.24万元；建设期利息93096.91万元。

3）项目产能及经济效益分析

根据《湖南桃源木旺溪抽水蓄能电站可行性研究报告》，通过项目投资财务现金流量和资本金财务现金流计算，项目资本金财务内部收益率为6.5%，投资回收期

20.87年。

2034）相关审批备案程序湖南桃源木旺溪抽水蓄能电站已取得湖南省发展和改革委员会出具的《关于桃源木旺溪抽水蓄能电站项目核准的批复》，已取得常德市生态环境局出具的《关于湖南桃源木旺溪抽水蓄能电站环境影响报告书的批复》，已取得中华人民共和国自然资源部核发的《关于桃源木旺溪抽水蓄能电站项目用地土地征收的批复》。

5）项目进展情况

湖南桃源木旺溪抽水蓄能电站项目建设期为8年，其中筹建期2年，施工总工期

6年。

3、本次募集配套资金的必要性

（1）应对能源转型与碳达峰、碳中和目标

实现碳达峰、碳中和目标，能源行业是“主战场”，电力行业是“主力军”。开发新能源是减少碳排放、实现绿色低碳发展的关键举措。通过发展新能源项目，可以逐步替代传统化石能源，优化能源结构，推动经济社会全面绿色转型。新能源出力具有间歇性、随机性，供电保证率不高，新能源发电项目的大规模并网将影响电网安全稳定运行，而抽水蓄能电站具有快速响应能力，其良好的动态响应特性可以保障电网运行的安全稳定性和可靠性，且抽水蓄能电站具有良好调峰能力，可以有效配合新能源运行。

本次交易完成后，上市公司新增水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务，主要为湖南省内水力发电、风力发电、太阳能发电业务以及广西壮族自治区内水力发电业务，在碳达峰、碳中和的重大战略背景下，上市公司坚决贯彻“双碳”目标发展战略，主动扛起减碳重任，围绕自身定位公司募投项目将深入布局湖南省发电业务，进一步加快绿色低碳转型，贯彻落实国家能源革命要求，促进国家“双碳”目标的实现。

（2）助力区域一体化战略

本次交易完成后，上市公司依托国家电投集团优势，深耕沅水、资水、湘水流域水电、风电及太阳能发电项目开发，深度融入湖南“三高四新”战略，推动湖南“风光水储一体化”能源基地建设，探索“水电+新能源+储能”协同运行，打造流域多能

204互补示范项目。此外，本次募投项目的实施不仅保障湖南省电力负荷供给、优化其能源结构，项目建设的同时也为设备、材料等产业链上游企业带来业务机遇，为当地带来一定规模的投资和就业岗位，有利于产业链上下游协同发展，助力区域一体化战略。

（3）有利于公司长远发展

上市公司本次募投项目具有单个项目规模较大、项目预期收益良好、项目实施可

操作性和可预见性强的特点，预计本次募投项目实施后，上市公司在湖南省的装机规模和资产规模进一步扩大，调峰能力进一步加强，有助于进一步提升公司的盈利能力。

4、前次募集资金使用情况

上市公司前次募集资金为2014年非公开发行股票，募集资金到账日距今已超过5个会计年度，前次募集资金已使用完毕。截至本独立财务顾问报告出具之日，最近五个会计年度内上市公司不存在募集资金的情形。

5、上市公司募集资金管理制度

为规范上市公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，提高募集资金使用效率，根据《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及其他相关法律、

法规和规范性文件的规定，结合上市公司的实际情况，上市公司于2022年10月修订了《募集资金管理办法》。本次交易的配套募集资金将依据上市公司最新制定的《募集资金管理办法》进行管理和使用，该办法对募集资金存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明确规定，本次募集资金的管理和使用将严格遵照上市公司相关内部控制制度执行。

6、募集配套资金失败的补救措施

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以包括但不限于自有资金、银行借款、发行公司债券等方式解决本次募集资金需求。

205第六节标的资产的评估及作价情况

一、标的资产总体评估情况

（一）评估的基本情况本次重组中，标的资产评估基准日为2024年10月31日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

为本次重组之目的，天健兴业出具了“天兴评报字（2024）第2474号”“天兴评

报字（2024）第2401号”《资产评估报告》，该等评估报告已经国有资产监督管理部门备案。根据经备案的评估结果，截至评估基准日，五凌电力的股东全部权益价值为

2466734.20万元、长洲水电的股东全部权益价值为472538.09万元。

单位：万元账面值（母公评估值（母公司口径100%司口径100%标的资产增值额增值率（%）收购比例标的公司评估值股东权益）股东权益）

A B C=B-A D=C/A E F=E*B

五凌电力1157445.372466734.201309288.83113.12100.00%2466734.20

长洲水电146861.55472538.09325676.54221.7664.93%306818.98

合计1304306.922939272.291634965.37125.35-2773553.18

（二）评估方法

1、评估方法说明

《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。

收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。

206资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可

识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。

2、评估方法选择

本次评估选用的评估方法为资产基础法、收益法。

评估方法选择采用理由如下：

市场法：市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结

果说服力强的特点。因与被评估单位在生产规模、资产构成结构等趋同的可比上市公司少，交易案例难搜集，因此此次标的资产评估不适用市场法。

资产基础法：资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次标的资产评估适用资产基础法。

收益法：收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次标的资产评估适用收益法。

3、评估结果差异分析及最终评估方法的选择

各标的资产选取的评估方法、评估结果及最终选取的评估结果对应的评估方法的

情况如下表所示：

单位：万元评估对象资产基础法评估结果收益法评估结果最终选择的评估方法

五凌电力2466734.202393718.28资产基础法

长洲水电386599.35472538.09收益法

207（1）五凌电力

五凌电力估值差异的原因主要是两种评估方法考虑的角度不同。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，但收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，整体的经营模式可能随着市场情况而变动，因此就企业现金流来说，预测可能与未来实际经营存在差异。而资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估单位评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股权的评估价值，从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值。

结合本次评估情况，五凌电力详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，评估人员对五凌电力资产及负债进行全面的清查和评估，经分析，评估人员认为资产基础法评估结果较收益法评估结果更符合五凌电力的价值内涵，资产基础法评估结果更为可靠，故选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，评估结果为2466734.20万元。

（2）长洲水电

收益法是基于被评估单位未来的获利能力进行预测，将被评估单位未来期间的收益按照适当折现率折现计算评估值，该种方法充分反映了被评估单位有形资产和无形资产有机结合后能够为股东带来的权益，是对被评估单位内在价值的客观反映。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值。

结合本次评估情况，长洲水电详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，评估人员对长洲水电资产及负债进行全面的清查和评估，能够从重置成本角度反映被评估企业的股权价值。

长洲水电作为水力发电企业，历史经营情况稳定，未来收益能够相对合理的预计，收益法能够较好的反映公司的价值。故本次以收益法评估结果作为最终评估结论，即长洲水电的股东全部权益价值为472538.09万元。

208（三）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样

的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的

市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即

企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

（5）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交

易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

（6）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

（7）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。

（8）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。

（9）有关利率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

（10）假设被评估单位未来经营期不发生影响业绩的重大诉讼、抵质押及担保等情况。

209（11）假设发电项目所处的自然环境在评估计算期内无重大变化。

（12）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。

（13）假设企业预测年度现金流为均匀产生。

（14）假设《财政部、税务总局、国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号）中规定的相关税率至2030年12月31日以后可以延续。被评估单位享受企业所得税优惠政策可以延续。

（15）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（16）假设评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平。

（17）假设未来上网电价与评估基准日执行的有效上网电价不发生重大变化。

2、特定假设

（1）五凌电力

*假设企业未来将采取的会计政策和编写与针对此次重组的审计评估报告所采用的会计政策在重要方面基本一致。

*企业目前税收优惠持续取得。根据《关于对湖南省认定机构2022年认定的第一批高新技术企业进行备案的公告》，五凌电力于2022年10月取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR202243002348、有效期：2022-10-18 至 2025-10-18），享受 15%企业所得税优惠税率。假设五凌电力于2025年10月及未来年度可延续取得《高新技术企业证书》并享受15%企业所得税优惠税率。

（2）长洲水电

*假设长洲水电的光伏发电设备在剩余使用寿命年限内持续使用只做简单维护，不发生重大改良、重置。

*假设长洲水电的光伏电站能够达到设计使用年限，按照预期的经营期限运营，并在期满后正常清算，期末按照摊销余额回收剩余价值。

*假设《财政部、税务总局、国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号）中规定的相关税率至2030年12月31日以

后可以延续，长洲水电享受企业所得税优惠政策可以延续。

210二、标的资产具体评估情况

（一）五凌电力

1、评估概况

资产评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并选择了资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据天兴评报字（2024）第2474号《资产评估报告》，截至评估基准日，五凌电力股东全部权益账面价值为1157445.37万元，评估值为2466734.20万元，增值率113.12%。

2、资产基础法评估情况

经资产基础法评估，五凌电力有限公司总资产账面价值为3240384.32万元，评估价值为4549222.13万元，增值额为1308837.81万元，增值率为40.39%；负债账面价值为2082938.95万元，评估价值为2082487.93万元，减值额为451.02万元，减值率为0.02%，净资产账面价值为1157445.37万元，评估价值为2466734.20万元，增值额为1309288.83万元，增值率为113.12%。评估汇总情况详见下表：

单位：万元

账面价值评估价值增值额增值率%项目

A B C=B-A D=C/A×100

1流动资产1319665.741319563.99-101.75-0.01

2非流动资产1920718.583229658.141308939.5668.15

3其中：长期股权投资1155418.771982129.28826710.5171.55

4投资性房地产----

5固定资产692976.011059341.88366365.8752.87

6在建工程29015.397660.87-21354.52-73.60

7无形资产16421.16156438.16140017.00852.66

8其中：土地使用权5361.75133379.20128017.452387.61

9其他非流动资产26887.2524087.95-2799.30-10.41

10资产总计3240384.324549222.131308837.8140.39

11流动负债1088881.141088881.14--

12非流动负债994057.81993606.79-451.02-0.05

13负债合计2082938.952082487.93-451.02-0.02

211账面价值评估价值增值额增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100

14净资产（所有者权益）1157445.372466734.201309288.83113.12

（1）流动资产评估情况

单位：万元项目名称账面价值评估价值

货币资金7034.567034.56

应收账款7808.377808.37

预付账款58.0758.07

应收股利55370.4455370.44

其他应收款671776.77671675.06

存货249.99249.94

其他流动资产577367.54577367.54

流动资产合计1319665.741319563.99经评估，流动资产评估减值主要是由其他应收款及存货评估减值所致。减值的主要原因如下：其他应收款减值101.71万元，原因为其他应收款中对应长投单位净资产为负数的企业，本次评估考虑被投资企业偿付比例后确定评估值，因此导致评估减值；

存货评估减值0.05万元，主要原因为原材料评估减值；原材料评估减值0.05万元，主要原因为账面价值为采购材料市场价格波动，因此造成原材料评估减值。

综合上述因素，流动资产评估总体减值。

（2）长期股权投资评估情况

单位：万元序号被投资单位名称定价方法持股比例账面净额评估价值

1怀化沅江电力开发有限责任公司资产基础法100.00%381232.68565033.70

2五凌电力湖南能源销售有限公司资产基础法100.00%21000.0023387.14

3五凌（邵阳县）新能源有限公司收益法100.00%16000.0018137.45

4五凌（双牌）电力有限公司收益法100.00%9216.8010411.00

5江永昌源新能源开发有限公司收益法100.00%9200.009775.03

6慈利五田新能源有限公司收益法100.00%853.001287.87

7湖南中水投资有限公司收益法100.00%7925.0023089.51

8耒阳永禾新能源有限公司账面值列示100.00%--

212序号被投资单位名称定价方法持股比例账面净额评估价值

9湖南五凌电力工程有限公司资产基础法100.00%4800.006275.29

10湖南五凌电力科技有限公司资产基础法100.00%1000.0032028.67

11娄底五宏新能源有限公司收益法100.00%1000.001697.33

12五凌（泸溪）电力有限公司收益法100.00%393.00861.69

13湖南五凌力源经济发展有限公司资产基础法100.00%1000.005529.66

14榆林溢天众凌新能源有限公司账面值列示100.00%--

15五凌（湘西）能源有限公司账面值列示100.00%--

16东兴市凌顺新能源有限公司账面值列示100.00%--

17范县凌泰新能源有限公司账面值列示100.00%--

18琼海凌慧新能源有限公司账面值列示100.00%--

19广宗县凌汇新能源科技有限公司账面值列示100.00%--

20洞口永兰新能源有限公司收益法100.00%19.0057.42

21陕西凌渭投电力有限责任公司账面值列示100.00%--

22宜章凌发新能源有限公司收益法100.00%500.00959.96

23铜川凌风电力有限责任公司账面值列示100.00%--

24东安凌鹏新能源有限公司账面值列示100.00%--

25衡南凌湘新能源有限公司账面值列示100.00%--

26保靖县凌建能源有限公司收益法100.00%500.00673.34

27蓝山县凌悦新能源有限公司收益法100.00%500.00519.49

28广州凌鹏新能源有限公司资产基础法100.00%--

29北京延庆凌发新能源有限公司账面值列示100.00%--

30贵州清水江水电有限公司资产基础法95.00%323000.00816377.82

31鹤峰县凌汇新能源有限公司账面值列示90.00%--

32惠州市凌晟新能源有限公司账面值列示85.00%--

33五凌台州电力有限公司账面值列示80.00%--

34五凌江永电力有限公司收益法70.00%7000.009754.93

35湖南省鸿兆风力发电有限公司收益法70.00%5950.0012506.34

36五凌双峰电力有限公司收益法70.00%5600.007195.08

37新田九峰山风电有限公司收益法70.00%5530.006226.19

38五凌汉兴株洲氢能科技有限公司资产基础法70.00%2100.001941.37

39湘潭威泰光伏发电有限公司收益法70.00%980.001573.34

40平江安布雷拉能源管理有限公司资产基础法70.00%766.501364.99

41湖南鼎海新能源有限公司收益法70.00%700.001380.37

213序号被投资单位名称定价方法持股比例账面净额评估价值

42多伦县博顺新能源有限责任公司账面值列示70.00%--

43阿巴嘎旗鑫瑞新能源有限公司账面值列示70.00%--

44湖南景合新能源有限公司收益法67.00%178.74359.37

45常德五凌智慧能源有限公司资产基础法66.00%28.0038.91

46武邑凌福新能源有限公司账面值列示66.00%--

47永州双牌嘉源新能源有限公司账面值列示66.00%--

48永州江永永合新能源有限公司账面值列示66.00%--

49秦皇岛凌民新能源有限公司账面值列示65.00%--

50方正县凌运新能源有限公司账面值列示60.00%--

51湖南星凌新能源发展有限公司资产基础法54.70%85320.61111657.98

52台州黄岩抽水蓄能有限公司账面值列示51.00%--

53湖南桃源抽水蓄能有限公司资产基础法51.00%44100.0044101.87

54锐伏清洁能源科技（上海）有限公司账面值列示51.00%--

55衡东凌南新能源有限公司账面值列示51.00%--

56博兴县凌润新能源有限公司账面值列示51.00%--

57永州市凌鹏新能源有限公司收益法51.00%1173.001525.97

58内蒙古中凌作为新能源有限公司账面值列示51.00%--

59常德凌沃新能源有限公司账面值列示51.00%--

60阿拉善盟启腾新能源有限公司账面值列示51.00%--

61成都国投融金中尼电力开发合伙企业账面值列示40.00%--（有限合伙）

62湖南华润电力鲤鱼江有限公司账面值列示40.00%14351.8514351.85

63桃源县云汉新能源有限公司账面值列示40.00%--

64密山市永泉风力发电有限公司账面值列示40.00%--

65密山市东凯风力发电有限公司账面值列示40.00%--

66密山市良种风力发电有限公司账面值列示40.00%--

67密山市跃林风力发电有限公司账面值列示40.00%--

68湖南五凌电力新能源产业投资基金账面值列示20.00%--（有限合伙）

69湖南核电有限公司资产基础法20.00%6892.608745.84

70娄底双峰中电新能源有限公司收益法100.00%1041.851099.62

71湖南电投智谷智慧能源有限公司收益法10.00%1982.342043.48

72湖南能源大数据中心有限责任公司报表净资产9.00%1063.49981.91

73耒阳太平风电有限公司收益法66.00%7737.409375.36

214序号被投资单位名称定价方法持股比例账面净额评估价值

74江华瑶族自治县坤昊风力发电有限公收益法100.00%12952.3017989.99

司

75湖南京湘美新能源有限公司资产基础法100.00%--

76湖南昌运电力开发有限公司资产基础法70.00%2195.791599.64

77国家电投集团湖南新能源有限公司收益法100.00%11973.2312795.59

78湖南永州慧诚新能源有限公司账面值列示100.00%--

79湖南湘潭大栗湾光伏发电有限公司收益法100.00%4777.264905.10

80宁远千乡万村新能源有限公司收益法70.00%8622.579517.28

81东安千乡万村新能源有限公司收益法70.00%3307.643323.30

82隆回冷溪山新能源有限公司收益法100.00%11249.2312426.14

83湖南湘西龙山大安新能源有限公司收益法100.00%6348.216814.84

84湖南湘乡慧源新能源有限公司收益法100.00%7485.339517.45

85中电（怀化）新能源有限公司资产基础法100.00%12985.3825461.52

86衡阳县中电新能源有限公司资产基础法51.00%722.97722.97

87郴州汝城中电新能源有限公司收益法100.00%1160.101243.13

88永州江华中电新能源有限公司收益法100.00%13068.2713221.56

89怀化溆浦县中电新能源有限公司资产基础法80.00%1838.013600.97

90郴州中新电新能源有限公司收益法100.00%231.36278.17

91祁东县中电新能源有限公司账面值列示100.00%--

92中电农创（洪江）科技发展有限公司资产基础法51.00%5061.199918.65

93中电（大通湖）能源发展有限公司资产基础法80.00%4302.584978.22

94郴州云伊电投新能源有限公司收益法51.00%1200.691324.82

95新化云伊新能源有限公司资产基础法100.00%-2.56

96国电投威顿（湖南）能源发展有限公资产基础法62.00%3720.583724.77

司

97株洲和顺卓尔新能源有限公司收益法80.00%3223.035935.24

98湖南国电投海湘新能源科技有限公司收益法100.00%3411.673594.73

99江华瑶族自治县协合风力发电有限公收益法100.00%21926.5524841.77

司

100蓝山县卓越新能源开发有限公司收益法100.00%7756.119582.51

101黄冈吉电新能源有限公司账面值列示100.00%--

102汨罗市青新投电力有限责任公司收益法100.00%2000.792146.36

103湖南五华酒店有限公司账面值列示100.00%--

104江永晟华能源开发有限公司收益法38.00%8154.8010044.95

105江永清洁能源开发有限公司收益法28.00%3640.005490.54

215序号被投资单位名称定价方法持股比例账面净额评估价值

106道县清洁能源开发有限公司收益法28.00%3640.004197.16

107双牌麻江五星岭风力发电有限公司收益法25.00%2950.003086.07

108湘核新能源有限公司收益法100.00%8021.608565.03

109常德湘核新能源有限公司收益法100.00%427.88567.73

110长沙湘核新能源有限公司收益法100.00%5276.587031.74

111湖南湘核清洁能源有限公司资产基础法85.00%127.740.24

112临澧核创新能源有限公司收益法100.00%527.48529.92

113新平风能风之子风电有限公司收益法31.00%496.00821.49

合计1155418.771982129.28经评估，长期股权投资评估值为1982129.28万元，评估增值826710.51万元，增值率71.55%，增值原因为大部分长投单位经营状况良好，因此造成评估增值。

（3）其他权益工具投资评估情况

单位：万元序号被投资单位名称评估定价方法持股比例账面净额评估价值1国电投科技创新股权投资基金（天账面值列示1.4473%3000.003000.00津）合伙企业（有限合伙）

2国家电投集团财务有限公司市场法1.0667%21059.9718053.16

3湖南电力交易中心有限公司净资产7.6143%1394.081359.49

4国电投（苏州）共享服务有限公司净资产5.0000%525.50541.12

5湖南五凌绿新电力有限责任公司资产基础法1.0000%1.0060.01

6五凌托克逊电力有限公司收益法1.0000%142.00125.64

7五凌青河电力有限公司收益法1.0000%77.0097.15

8清水河县明阳新能源有限公司收益法1.0000%114.25122.19

9锡林浩特市明阳智慧能源有限公司收益法1.0000%223.38381.02

10锡林浩特市明阳风力发电有限公司收益法1.0000%121.44126.52

合计26658.6123866.30经评估，其他权益工具投资评估值为23866.30万元，评估减值2792.32万元，减值率10.47%，减值原因主要是企业历史年度计提公允价值变动金额较大，故造成评估减值。

216（4）固定资产-建（构）筑物评估情况

单位：万元

账面价值评估价值增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值

房屋建筑物971857.87443135.111203183.40622442.7423.8040.46

构筑物350650.50164607.70419785.31221469.3319.7234.54

合计1322508.37607742.811622968.70843912.0622.7238.86经评估，建筑物原值增值300460.33万元，增值率22.72%；净值增值236169.25万元，增值率38.86%。导致评估原值增值的原因为账面原值为历史成本，近年来材料费、人工费等出现上涨，造成评估原值增值；由于五凌电力折旧年限小于经济寿命年限，形成评估净值增值，因此造成评估增值。

（5）固定资产—设备评估情况

单位：万元

账面价值评估价值增值率（%）项目名称原值净值原值净值原值净值

机器设备650896.1582171.65622757.85212134.89-4.32158.16

车辆3842.60876.942343.651553.94-39.0177.20

电子设备7595.902184.624407.001740.99-41.98-20.31

合计662334.6585233.20629508.50215429.82-4.96152.75

机器设备评估原值增值主要原因为部分设备原材料、人工费上涨，评估净值增值的主要原因为企业会计折旧年限短于评估中机器设备的经济寿命年限；车辆评估原值

减值主要原因为车辆评估采用二手车价格，评估净值增值的主要原因为企业会计折旧年限短于评估中车辆的经济寿命年限；电子设备评估原值减值的主要原因为采用二手价，评估净值减值的主要原因为评估原值减值。

（6）在建工程评估情况

单位：万元

项目名称账面价值评估价值增值额增值率%

在建土建28044.357114.64-20929.71-74.63

在建设备916.08546.23-369.85-40.37

在建前期及其他费用54.960.00-54.96-100.00

合计29015.397660.87-21354.52-73.60

217在建工程主要由于大部分费用为技改费用，本次评估已在固定资产中评估，因此造成评估减值。

（7）工程物资评估情况

工程物资账面余额22.61万元，减值准备0.00万元，账面价值22.61万元。工程物资主要为无缝钢管、铸造等径弯头等。经评估，工程物资评估值22.61万元。

（8）固定资产清理评估情况

固定资产清理账面价值-39.26万元，经评估，固定资产清理评估值-46.24万元。评估减值原因主要由于部分固定资产清理对应的资产已无实物，本次评估按0确定评估值。

（9）无形资产-国有土地使用权评估情况

纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权账面价值为5361.75万元，评估价值为

133379.20万元，评估增值128017.45万元，增值率2387.61%。

评估增值的原因主要是：1、账面价值为企业以前年度取得土地使用权的历史成本价，随着近年来该区域社会与经济的不断发展，该区域投资环境的不断优化、基础设施的不断改善等带动了区域内土地使用权价值的上升，从而导致评估值相对账面价值增值；2、由于部分土地使用权无账面值造成评估增值。

（10）无形资产-专利、软著评估情况经评估，其他无形资产账面价值为0万元，评估值为12977.89万元。

评估增值的主要原因：纳入评估范围内的专利及软著，为企业历史年度研发形成，相关支出历史年度已费用化，专利及软著为账外资产，故造成评估增值。

（11）无形资产-其他评估情况

纳入评估范围的无形资产其它为企业自主研发的以及外购的软件等，账面价值

11059.41万元。经评估，无形资产-其它软件评估值为10081.06万元，减值额为

978.34万元，减值率8.85%。减值原因为部分软件已淘汰无使用价值本次按零确定评

估价值、部分在专利及软件著作权中评估，本次评估按零确定评估价值，因此造成评估减值。

218（12）其他非流动资产评估情况

其他非流动资产账面价值245.29万元，主要为预付的设备款项等。经评估，其他非流动资产评估值为245.29万元。

（13）负债评估情况

负债评估结果见下表所示：

单位：万元科目名称账面价值评估价值

流动负债：

短期借款458676.16458676.16

应付账款535.68535.68

应付职工薪酬11635.5811635.58

应交税费40292.6740292.67

其他应付款492427.49492427.49

一年内到期非流动负债45184.4245184.42

其他流动负债40129.1440129.14

流动负债合计1088881.141088881.14

非流动负债：

长期借款993061.82993061.82

递延所得税负债995.99544.97

非流动负债合计994057.81993606.79

负债合计2082938.962082487.93

负债评估减值主要是由递延所得税负债评估减值所致。具体原因分析如下：

递延所得税负债评估减值主要由于本次评估按其他权益工具投资-国家电投集团财务有限公司评估价值与投资成本差异金额乘以所得税税率重新计算递延所得税负债评估值，因此导致评估减值。

3、收益法评估情况

经收益法评估，五凌电力模拟股东全部权益价值为2393718.28万元，较账面净资产评估增值1236272.92万元，增值率为106.81%。

219（1）收益法评估模型

本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值

1）评估模型

本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。

2）计算公式

E＝V－D 公式一

V P C

’

＝＋1

C

＋ 2＋ E 公式二

上式中：

E：股东全部权益价值；

V：企业价值；

D：付息债务评估价值；

P：经营性资产评估价值；

C 1：溢余资产评估价值；

C 2：非经营性资产评估价值；

E ’：长期股权投资评估价值。

其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：

n

? [ ( )-t ] RP = R ′ 1 + r + n + 1 ( )- nt ( ) ′ 1 + rt = 1 r - g 公式三

220上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）

公式三中：

Rt：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流

t：明确预测期期数 123，···，n；

r：折现率；

Rn+1：永续期企业自由现金流；

g：永续期的增长率，本次评估 g=0；

n：明确预测期末年。

3）收益期的确定

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故评估人员假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。经营性业务价值=明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。

评估人员经过综合分析，确定评估基准日至2029年12月31日为明确预测期，

2030年以后为永续期。

4）预期收益的确定

本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

221企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资本性

支出－营运资金变动

5）折现率的确定

确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。

6）付息债务价值的确定

付息债务是包括企业的长短期借款等有息负债，按其市场价值确定。

7）溢余资产及非经营性资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。

（2）经营性资产组价值的估算情况

评估收益预测根据已经审计的五凌电力2022年-2024年10月31日的会计报表，以近2年1期的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了所处行业市场的现状与前景，分析了被评估单位的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据被评估单位战略规划，经过综合分析研究由被评估单位编制并提供给评估机构。评估人员与委托人、被评估单位和其他相关当事人讨论了被评估单位未来各种可能性，结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，分析了未来收益预测资料与评估目的、评估假设、价值类型的适用性和一致性。

经评估，经营性资产组价值如下：

单位：万元序号经营性资产组评估结果

1东坪水电厂-16036.35

2凌津滩水电厂414032.80

3五强溪水电厂1422577.06

4近尾洲水电厂74163.48

222序号经营性资产组评估结果

5碗米坡水电厂96547.80

6马迹塘水电厂21964.15

7株溪口水电厂-13810.92

8落水洞水电厂-6706.07

9合计1992731.95

（3）其他资产和负债价值的估算情况

1）溢余资产

经过核实，无溢余资产。

2）非经营性资产

非经营性资产主要是与经营无关的货币资金、预付款项、应收利息、应收股利、

其他应收款、存货、固定资产及递延所得税资产等，在评估基准日账面值为

1327332.95万元，对其按资产基础法进行估算，评估值为1355545.97万元；非经营

性负债主要为与经营无关的短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税

费、应付利息、其他应付款、长期借款、应付债券、递延所得税负债等，在评估基准日账面值为1593003.83万元，对其按资产基础法进行估算，评估值为1592552.81万元，经计算非经营资产评估净额总计为-237006.83万元。

3）股权投资

详见资产基础法部分长期股权投资评估情况、其他权益工具投资评估情况，其中长期股权投资评估值为1982129.28万元、其他权益工具投资评估值为23866.30万元。

（4）收益法评估结果

企业整体价值=经营性资产组价值+溢余资产评估价值+非经营性资产组价值+股权

投资评估价值，评估值为3761720.69万元。

经核实，五凌电力经营性付息债务为短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款，在评估基准日账面值为1368002.41万元，评估值为1368002.41万元。

五凌电力的股东全部权益价值=企业整体价值-经营性付息债务，评估值为

2393718.28万元。

2234、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。

5、主要子公司评估情况

（1）贵州清水江水电有限公司

评估机构采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对贵州清水江水电有限公司股东全部权益于2024年10月31日的市场价值进行了评估，评估情况如下：

1）资产基础法评估情况

经资产基础法评估，贵州清水江水电有限公司总资产账面价值为795269.22万元，评估价值为1135475.33万元，增值额为340206.11万元，增值率为42.78%；负债账面价值为287580.26万元，评估价值为287580.26万元，无增减值变动；净资产账面价值为507688.96万元，评估价值为847895.07万元，增值额为340206.11万元，增值率为67.01%。

单位：万元

账面价值评估价值增值额增值率%项目

A B C=B-A D=C/A×100

1流动资产18062.7118037.36-25.35-0.14

2非流动资产777206.511117437.97340231.4643.78

3其中：长期股权投资17800.0018696.37896.375.04

4投资性房地产----

5固定资产733846.181042264.05308417.8742.03

6在建工程16821.8617291.72469.862.79

7无形资产4769.6335219.8830450.25638.42

8其中：土地使用权4136.4734572.0830435.61735.79

9其他非流动资产3968.843965.95-2.89-0.07

10资产总计795269.221135475.33340206.1142.78

11流动负债207714.39207714.39--

12非流动负债79865.8779865.87--

13负债合计287580.26287580.26--

14净资产（所有者权益）507688.96847895.07340206.1167.01

2242）收益法评估情况

经收益法评估，贵州清水江水电有限公司的股东全部权益价值为813727.71万元，增值额为306038.74万元，增值率为60.28%。

3）评估结论

收益法是基于被评估单位未来的获利能力进行预测，将被评估单位未来期间的收益按照适当折现率折现计算评估值，该种方法充分反映了被评估单位有形资产和无形资产有机结合后能够为股东带来的权益，是对被评估单位内在价值的客观反映。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，评估人员对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，能够比较合理地反映被评估企业的股权价值。水电厂作为重资产企业，资产基础法更能体现其价值。

因此，评估师以资产基础法评估结果作为最终评估结论，即贵州清水江水电有限公司的股东全部权益价值为847895.07万元。

（2）怀化沅江电力开发有限责任公司

评估机构采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对怀化沅江电力开发有限责任公司股东全部权益于2024年10月31日的市场价值进行了评估，评估情况如下：

1）资产基础法评估情况

在评估基准日持续经营假设前提下，沅江电力总资产账面价值为947817.00万元，负债账面价值为535274.76万元，所有者权益（净资产）账面价值为412542.24万元。

采用资产基础法评估后的总资产1100308.45万元，负债为535274.76万元，所有者权益（净资产）为565033.69万元，评估增值152491.45万元，增值率为36.96%。

单位：万元

项目名称账面价值评估价值增减值增值率％

流动资产4701.174701.17--

非流动资产943115.831095607.28152491.4516.17

其中：固定资产930242.071062100.54131858.4714.17

在建工程1096.101013.87-82.23-7.50

225项目名称账面价值评估价值增减值增值率％

无形资产287.3521002.5520715.207209.05

其中：土地使用权-20688.2520688.25-

其他非流动资产11490.3111490.320.01-

资产总计947817.001100308.45152491.4516.09

流动负债136448.60136448.60--

非流动负债398826.16398826.16--

负债合计535274.76535274.76--

净资产（所有者权益）412542.24565033.69152491.4536.96

2）收益法评估情况

采用收益法评估后的沅江电力股东全部权益价值为443614.69万元，较账面净资产评估增值31072.44万元，增值率为7.53%。

3）评估结论

收益法是基于被评估单位未来的获利能力进行预测，将被评估单位未来期间的收益按照适当折现率折现计算评估值，该种方法充分反映了被评估单位有形资产和无形资产有机结合后能够为股东带来的权益，是对被评估单位内在价值的客观反映。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，评估人员对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，能够比较合理地反映被评估企业的股权价值。水电厂作为重资产企业，资产基础法更能体现其价值。

因此，沅江电力以资产基础法评估结果作为最终评估结论，股东全部权益价值为

565033.69万元。

（二）长洲水电

1、评估概况

资产评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并选择了收益法评估结果作为最终评估结论。根据天兴评报字（2024）第2401号《资产评估报告》，截至评估基准日，长洲水电股东全部权益账面价值为146861.55万元，评估值为472538.09万元，增值率221.76%。

2262、资产基础法评估情况

经资产基础法评估，长洲水电总资产账面价值为365159.48万元，评估价值为

604897.28万元，增值额为239737.80万元，增值率为65.65%；负债账面价值为

218297.93万元，评估价值为218297.93万元，无增减值；净资产账面价值为

146861.55万元，评估价值为386599.35万元，增值额为239737.80万元，增值率为

163.24%。

单位：万元

项目账面价值评估价值增减值增值率％

流动资产46116.9946116.99--

非流动资产319042.49558780.29239737.8075.14

其中：长期股权投资2411.346141.973730.63154.71

投资性房地产----

固定资产308074.20511741.77203667.5766.11

在建工程2404.912514.89109.984.57

无形资产592.5633062.6232470.065479.62

无形资产—土地使用权-32336.6432336.64-

其他5559.485319.04-240.44-4.32

资产总计365159.48604897.28239737.8065.65

流动负债81969.6081969.60--

非流动负债136328.33136328.33--

负债总计218297.93218297.93--

净资产（所有者权益）146861.55386599.35239737.80163.24

（1）流动资产评估情况

单位：万元

项目名称账面价值评估价值增值额增值率%

货币资金96.0296.020.000.00

应收账款12726.4512726.450.000.00

预付账款1195.741195.740.000.00

其他应收款31704.5531704.550.000.00

存货324.85324.850.000.00

其他流动资产69.3769.370.000.00

流动资产合计46116.9946116.990.000.00

227经评估，流动资产无增减值变动。

（2）长期股权投资评估情况

单位：万元

序号公司名称权益比例（%）账面值评估值

1广西卓洁电力工程检修有限公司25.00817.441707.30

2上电平南新能源有限公司12.3481593.904434.67

合计2411.346141.97经评估，长期股权投资账面价值2411.34万元，评估值6141.97万元。评估增值的主要原因为长投单位盈利能力较好，导致评估增值。

（3）债权投资评估情况

纳入评估范围的债权投资为向国家电投集团广西北部湾（钦州）热电有限公司发

放的委托贷款，账面余额22566.44万元，减值准备22566.44万元，账面价值0.00万元。由于长洲水电目前已对该委托贷款事项全额计提减值准备，且北部湾热电公司已宣告破产，未发现其他可受偿资产，因此评估为零。

（4）固定资产-建（构）筑物评估情况

单位：万元

账面价值评估价值增值率%项目名称原值净值原值净值原值净值

房屋建筑物38520.5024641.4737918.8535930.36-1.5645.81

构筑物424237.09260129.77530925.25358456.2125.1537.80

合计462757.59284771.24568844.10394386.5722.9238.49经评估，房屋建（构）筑物评估原值568844.10万元，评估净值394386.57万元。

房屋建筑物评估原值增值的主要原因是近年来人工、机械、材料费的上涨，造成建筑物建造成本上升，导致评估原值增值。评估净值增值的主要原因：一是房屋建筑物的耐用年限比企业会计折旧年限长；二是长洲水电为维持生产的正常运行，对房屋建筑物不断进行维修改造，房屋建筑物状况较好，成新率较高，因此导致评估净值增值。

228（5）固定资产—设备评估情况

单位：万元

账面价值评估价值增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值

机器设备284131.3922883.02261272.81116803.42-8.05410.44

车辆992.8691.00160.19136.30-83.8749.78

电子设备3409.58328.941511.33415.47-55.6726.31

合计288533.8323302.96262944.33117355.19-8.87403.61经评估，设备类资产评估原值为262944.33万元，评估净值为117355.19万元，评估原值减值率8.87%，评估净值增值率403.61%。评估原值减值原因为部分设备价格有一定下降，评估净值增值原因为设备的会计折旧年限短于评估使用的经济寿命年限。

（6）在建工程评估情况

单位：万元

项目名称账面价值评估价值增值额增值率%

在建工程-设备安装工程2404.912514.89109.984.57

合计2404.912514.89109.984.57经评估，在建工程评估值2514.89万元。在建工程评估增值原因为评估考虑了各项目合理的资金成本。

（7）无形资产-国有土地使用权评估情况经评估，无形资产-土地使用权价值为32336.64万元，评估增值32336.64万元。

增值原因为该土地为划拨用地，所支付的土地补偿费用已分摊到水工建筑物中，无形资产账面值为0。

（8）其他无形资产评估情况经评估，其他无形资产账面价值为592.56万元，评估值为725.98万元，评估增值

133.42万元。

评估增值的主要原因：本次评估包含长洲水电未入账的专利等资产。

2293、收益法评估情况

经收益法评估，长洲水电的股东全部权益价值为472538.09万元，增值额为

325676.54万元，增值率为221.76%。

（1）收益法评估模型

1）评估模型

本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。

2）计算公式

E＝V－D 公式一

C

V＝P＋ 1

C

＋2公式二

上式中：

E：股东全部权益价值；

V：企业整体价值；

D：付息债务评估价值；

P：经营性资产评估价值；

C1：溢余资产评估价值；

C2：非经营性资产评估价值；

其中，公式二中：

水电经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：

n

P = ? [ -tRt ′ (1 + r ) ] R n +1 ( )- n+ ′ 1 + r 公式三

t =1 (r - g )

上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）

230公式三中：

R t ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流；

t：明确预测期期数 1 2 3 ，···，n；

r：折现率；

Rn+1：永续期企业自由现金流；

g ：永续期的增长率，本次评估 g = 0；

n：明确预测期第末年。

光伏经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：

n

-t

P = ? [R t ′ (1 + r ) ] 公式四

t = 1

公式四中：

R t ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流

t：明确预测期期数 1 2 3 ，···，n；

r：折现率；

n：明确预测期第末年。

3）收益期的确定

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定。

231根据企业业务的特点，对于水电业务，按照无限年期测算，以评估基准日至2029年为明确预测期，2029年以后为永续期；光伏业务则以有限年期测算，预测期为评估基准日至2049年（光伏经济寿命期结束）。

4）预期收益的确定

本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资本性

支出－营运资金变动。

5）折现率的确定

确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。

6）付息债务价值的确定

付息债务包括企业的其他应付款及其他有息负债，按其市场价值确定。

7）溢余资产及非经营性资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的、经营中并不必需的资产，一般包括闲置资产和超过经营需求的各种资产；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。

（2）折现率的确定

1）折现率模型的选取

折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本次评估选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：

WACC E D= K e ′ + K ′ (1- t )′D + E d D + E

式中：

232WACC：加权平均资本成本；

E：权益的市场价值；

D：债务的市场价值；

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：被评估企业的所得税税率。

加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常做法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

Ke=Rf +b′MR+PRc

式中：

Ke：权益资本成本；

Rf：无风险收益率；

β：权益系统风险系数；

MRP：市场风险溢价；

Rc：企业特定风险调整系数；

T：被评估企业的所得税税率。

2）水电业务折现率参数的确定

A.无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债券到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。评估师根据以中央国债登记结算公司（CCDC）提供的距离评估基准日剩余期限为10年期的全部国债的到期收益率为2.15%，以2.15%作为无风险收益率。

B.贝塔系数βL 的确定

a.计算公式

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

233bL=[1+(1-t)′DE]′bU

式中：

βL：有财务杠杆的 Beta；

βU：无财务杠杆的 Beta；

T：被评估单位的所得税税率；

D/E：被评估单位的目标资本结构。

b.被评估单位无财务杠杆βU 的确定

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统分别查询了水电行业9 家沪深 A 股可比上市公司的βL 值（截止交易日期：2024 年 10 月 31 日最近 3 年），

然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU 值。在计算资本结构时 D、E按市场价值确定。将计算出来的βU 取平均值 0.4486 作为被评估单位的βU 值。

股票代码 公司简称 βL值 βu值

000722.SZ 湖南发展 0.5981 0.5981

002039.SZ 黔源电力 0.7966 0.4051

600025.SH 华能水电 0.5714 0.3678

600236.SH 桂冠电力 0.6739 0.5090

600674.SH 川投能源 0.5366 0.4671

600900.SH 长江电力 0.4589 0.3449

平均值0.4486

c.被评估单位资本结构 D/E 的确定

取可比上市公司资本结构的平均值作为被评估单位的目标资本结构 D/E。

d.βL 计算结果

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

bL=[1+(1-t)′DE]′bU

C.市场风险溢价的确定

234被评估单位经营业务主要在中国境内，因此采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，市场风险溢价用公式表示为：

中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率

其中：中国股票市场平均收益率以沪深 300 指数的历史数据为基础，从 Wind 资讯行情数据库选择沪深300指数截至评估基准日的月度数据，采用10年期移动算术平均方法进行测算；中国无风险利率以上述距离评估基准日剩余期限为10年期的全部国债到期收益率代表。

经测算中国市场风险溢价为7.39%。

D.企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要

有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理

人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及供应商的依赖；（9）财

务风险；（10）法律、环保等方面的风险。

综合考虑上述因素本次评估中的个别风险报酬率确定为1%。

E.折现率计算结果

a.计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

Ke=Rf +b′MR+PRc

b.计算加权平均资本成本

评估基准日将中国人民银行公布的最新5年期贷款利率3.6%代入加权平均资本成

本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

WACC K E= e ′ + K d ′ (1- t )

D

′

D + E D + E

经上式计算，加权平均资本成本为6.28%。

2353）光伏业务折现率具体参数的确定

A.无风险收益率的确定

无风险收益率确定过程见水电业务折现率介绍，以2.15%作为无风险收益率。

B.贝塔系数βL 的确定

a.计算公式

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

bL=[1+(1-t)′DE]′bU

式中：

βL：有财务杠杆的 Beta；

βU：无财务杠杆的 Beta；

T：被评估单位的所得税税率；

D/E：被评估单位的目标资本结构。

b.被评估单位无财务杠杆βU 的确定

根据被评估单位的业务特点，通过 WIND 资讯系统分别查询了新能源行业 9 家沪深 A 股可比上市公司的βL 值（截止交易日期：2024 年 10 月 31 日最近 3 年），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU 值。在计算资本结构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的βU 取平均值 0.5626 作为被评估单位的βU 值，具体数据见下表：

股票代码 公司简称 βL值 βu值

000862.SZ 银星能源 0.7545 0.5615

600163.SH 中闽能源 0.8625 0.7908

601016.SH 节能风电 0.7930 0.4827

601619.SH 嘉泽新能 0.8025 0.5675

603693.SH 江苏新能 0.8436 0.6151

600032.SH 浙江新能 0.8610 0.4254

600821.SH 金开新能 0.6955 0.3249

601778.SH 晶科科技 1.1423 0.5449

236股票代码 公司简称 βL值 βu值

603105.SH 芯能科技 1.0094 0.7505

平均值0.5626

c.被评估单位资本结构 D/E 的确定

取可比上市公司资本结构的平均值作为被评估单位的目标资本结构 D/E。

d.βL 计算结果

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

bL=[1+(1-t)′DE]′bU

C.市场风险溢价的确定

市场风险溢价确定过程见水电业务折现率介绍，中国市场风险溢价为7.39%。

D.企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要

有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理

人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及供应商的依赖；（9）财

务风险；（10）法律、环保等方面的风险。

综合考虑上述因素，本次评估中的个别风险报酬率确定为1%。

E.折现率计算结果

a.计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

Ke=Rf +b′MR+PRc

b.计算加权平均资本成本

237评估基准日将中国人民银行公布的最新5年期贷款利率3.6%代入加权平均资本成

本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

WACC = K Ee ′ + K

D

′ (1- t )′

D + E d D + E

经上式计算，加权平均资本成本为6.96%。

（3）水电经营性业务价值的估算

1）营业收入预测

长洲水电水电装机容量63万千瓦，该电站第一台机组于2007年10月开始投产，

2009年11月全部15台机组投入使用并网。

A.上网电价根据《广西壮族自治区发展和改革委员会关于降低一般工商业电价的通知》（桂发改价格【2019】524号），长洲水电上网电价为0.3477元/千瓦时。

B.发电利用小时

对于2024年11-12月发电利用小时，参考企业实际数据确定；对于未来年度的年均发电小时，取企业2021年-2024年各年的平均利用小时，即未来年度年发电利用小时为4676.39小时。

C.综合厂用电及线损率说明

对综合厂用电率的预测参考企业历史水平及未来预计情况，同时考虑到外部环境等因素对发电设备使用效率的影响，以及变电设备及线路情况，综合厂用电及线损率确定为1.33%。

D.其他收入

其他收入影响因素主要为双细则考核、低谷消纳分摊等。按照历史平均水平及企业对未来市场判断，按度电扣减0.01元/千瓦时（含税）测算。

E.营业收入

发电量=机组装机容量×年均发电利用小时

售电量=发电量×（1-直接厂用电量及变电损失率）

238营业收入=售电量×上网电价+其他收入

经实施以上分析，营业收入预测如下表所示：

单位：万元、万千瓦时

2024年

名称11-122025年2026年2027年2028年2029年永续期月

发电利用小时666.224676.394676.394676.394676.394676.394676.39

发电量41972.00294612.31294612.31294612.31294612.31294612.31294612.31

直接厂用电量3.57%1.33%1.33%1.33%1.33%1.33%1.33%及变电损失率

售电量40472.00290699.94290699.94290699.94290699.94290699.94290699.94

不含税电价0.30770.30770.30770.30770.30770.30770.3077

发电收入12453.2089448.1189448.1189448.1189448.1189448.1189448.11

低谷消纳及两-480.32-2572.57-2572.57-2572.57-2572.57-2572.57-2572.57个细则考核等

不含税售电11972.8886875.5586875.5586875.5586875.5586875.5586875.55收入

2）营业成本预测

本次评估利用成本数据以长洲水电提供的2022年-2024年10月相关财务数据为基础，通过与企业相关财务及生产人员沟通，对各项成本进行分析预测。

电站成本主要包括水资源费、库区基金、折旧费、修理费、材料费、委托运行费、

安全生产费、职工薪酬和其他费用等。本次评估各成本主要是与企业相关部门沟通未来经营所需成本后，按照一定的标准进行预测。

其中：水资源费、库区基金分别为0.005元/千瓦时、0.008元/千瓦时；委托运行费按照企业历史平均水平计算；修理费参照历史期平均水平计算。

对于折旧摊销，按照企业的折旧和摊销政策及资产的经济使用年限估算未来经营期的折旧摊销额。

安全生产费根据关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知（财资〔2022〕136号）规定，营业收入不超过1000万，按照收入3%计提，超过1000万不超过1亿部分，按照收入1.5%计提，超过1亿元至10亿元的部分，按照1%提取。

职工薪酬按照企业预算及薪酬计划计算；其他成本根据企业实际情况进行测算。

经实施以上分析，营业成本预测如下表所示：

239单位：万元

2024年

名称11-122025年2026年2027年2028年2029年永续期月

购入电力费32.32135.68135.68135.68135.68135.68135.68

水资源费及库526.143779.103779.103779.103779.103779.103779.10区基金

材料费275.83597.78597.78597.78597.78597.78597.78

职工薪酬1268.245203.455203.455203.455203.455203.455203.45

折旧费2342.2913901.8112334.2112196.2312258.1412523.2817924.82

委托运行费636.707444.867444.867444.867444.867444.867444.86

修理费806.044490.574490.574490.574490.574490.574490.57

安防及质保费504.321292.581292.581292.581292.581292.581292.58

劳动保护费7.8078.4878.4878.4878.4878.4878.48

保险费309.40388.17388.17388.17388.17388.17388.17

租赁费0.005.565.565.565.565.565.56

水电费2.4922.5622.5622.5622.5622.5622.56

办公费42.9677.2377.2377.2377.2377.2377.23

信息化费用62.76125.38125.38125.38125.38125.38125.38

印刷费0.165.175.175.175.175.175.17

差旅费22.6353.7753.7753.7753.7753.7753.77

会议费1.164.974.974.974.974.974.97

业务招待费13.1959.8559.8559.8559.8559.8559.85

绿化费2.2920.0420.0420.0420.0420.0420.04

物业管理费122.86866.29866.29866.29866.29866.29866.29

车辆使用费45.46113.08113.08113.08113.08113.08113.08

修缮费209.58270.43270.43270.43270.43270.43270.43

无形资产摊销21.98117.6792.3292.1092.1084.24106.71

长期待摊费用9.2355.3955.3955.3951.3613.6742.16摊销

低值易耗品120.77128.03128.03128.03128.03128.03128.03摊销

审计费9.6236.1536.1536.1536.1536.1536.15

律师费0.0010.0110.0110.0110.0110.0110.01

咨询及评估费62.28594.67594.67594.67594.67594.67594.67

党组织工作11.4227.4327.4327.4327.4327.4327.43经费

团青工作经费5.2310.5610.5610.5610.5610.5610.56

2402024年

名称11-122025年2026年2027年2028年2029年永续期月

协会会费0.007.817.817.817.817.817.81

残疾人就业保25.5223.3823.3823.3823.3823.3823.38障金

广告宣传费5.2335.9035.9035.9035.9035.9035.90

警卫消防费0.144.604.604.604.604.604.60

试验检验费0.0019.8819.8819.8819.8819.8819.88

安全生产费162.90933.76933.76933.76933.76933.76933.76

技术监督费269.281020.151020.151020.151020.151020.151020.15

技术服务费248.35215.94215.94215.94215.94215.94215.94

其他39.58136.65136.65136.65136.65136.65136.65

营业成本合计8226.1642314.7840721.8440583.6440641.5240861.1146313.61

3）经营性资产评估结果

/2024年项目年份11-122025年2026年2027年2028年2029年永续期月

自由现金流量3373.5545404.7046465.1145947.0645372.2944727.3333457.92

折现率6.28%6.28%6.28%6.28%6.28%6.28%6.28%

折现系数0.99490.96020.90350.85020.80000.752711.9938

自由现金流量现值3356.4843599.0941982.5439062.9036296.3133667.42401288.66

水电资产价值599253.39

（4）光伏经营性业务价值的估算

1）营业收入预测

长洲水电光伏发电板块业务收入为电力销售收入，装机容量共计 21.53MW，各项目具体情况如下表所示：

实际装机容量项目名称发电类型并网时间（MW）广西梧州长洲水利枢纽 20MW 光伏电站项目（简称集中式光伏20.00002017年6月“长洲水利光伏项目”）广西梧州市长洲区人民武装部屋顶分布式光伏项目

分布式光伏0.05912023年3月（简称“长洲武装部项目”）广西梧州市万秀区人民武装部屋顶分布式光伏项目

分布式光伏0.09722024年1月（简称“万秀武装部项目”）长洲水电公司零碳智慧示范园区项目（简称“零碳智分布式光伏1.36242024年8月慧光伏项目”）陆川联通综合智慧能源项目（简称“陆川联通光伏项分布式光伏0.00652023年10月目”）

合计21.5252

241A.集中式光伏——长洲水利光伏项目收入预测

集中式光伏营业收入=标杆电价×售电量+补贴电价×补贴电量-两个细则考核及低谷消纳分摊等

a.上网电价预测

标杆电价：长洲水利光伏项目的标杆电价按广西壮族自治区脱硫燃煤机组标杆电

价0.4207元/千瓦时（含税）计算。

可再生能源补贴电价：根据《广西壮族自治区物价局关于梧州长洲水利枢纽

20MW 光伏电站上网电价的复函》（桂价格函〔2017〕247 号），长洲水利光伏项目

批复上网电价为0.93元/千瓦时（含税），则该项目可再生能源补贴电价为0.5093元/千瓦时（含税）。

b.年均发电利用小时预测

长洲水利光伏项目历史期2022年至2024年1-10月的发电情况如下表所示：

项目名称/年份单位2022年度2023年度2024年1-10月年均发电利用小时小时1132.761058.84860.77

实际发电量万千瓦时2265.512117.671721.54

基于长洲水利光伏项目实际发电数据，基于与生产部门访谈了解及参考项目可行性研究报告，预测2024年11-12月发电利用小时为156小时，2025年年均发电利用小时1002.70小时，以后年度参照项目可行性研究报告的衰减率0.80%依次计算至预测期末。

c.综合厂用电及线损率预测

对综合厂用电率的预测参考企业历史水平及未来预计情况，同时考虑到外部环境等因素对发电设备使用效率的影响，以及变电设备及线路情况，长洲水利光伏项目综合厂用电及线损率预测为0.80%。

d.电量预测

发电量＝机组装机容量×年均发电利用小时

售电量＝发电量×（1-综合厂用电及线损率）242补贴电量：根据财政部、国家发展改革委、国家能源局《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》有关事项的补充通知（财建〔2020〕426号），光伏发电一类、二类、三类资源区项目全生命周期合理利用小时数为32000小时、26000小

时和22000小时。同时纳入可再生能源发电补贴清单范围的项目，光伏发电项目自并网之日起满20年后，无论项目是否达到全生命周期补贴电量，不再享受中央财政补贴资金。

该项目所处地区为光伏三类资源区，按照20年内总补贴22000小时预测，截至评估基准日，可再生能源利用小时数为8102.93小时；未来预测期根据上述文件规定对累计发电小时数外电量不再对补贴收入进行测算。

e.两个细则考核及低谷消纳分摊等

对于两个细则考核、低谷消纳分摊等，本次预测参考历史水平及与企业生产部门访谈了解，按度电扣减0.02元/千瓦时（含税）测算。

f.集中式光伏项目营业收入预测

集中式光伏营业收入=标杆电价×售电量+补贴电价×补贴电量-两个细则考核及低谷消纳分摊等

B.分布式光伏项目收入预测

长洲水电共持有四个分布式光伏项目，分别为长洲武装部光伏项目、万秀武装部项目、陆川联通光伏项目及零碳智慧光伏项目。除零碳智慧光伏项目外，其他分布式光伏项目销售模式均为与各项目业主方签订《能源管理合同》，能源管理模式：按“自发自用、余电上网”模式，项目建成后，项目电站所发电量替代部分公共电网供给业主的电能。零碳智慧光伏项目为长洲水电自发自用，基于该项目2024年8月并网发电，本次评估预测水力发电项目厂用电率按历史期水平综合考虑，故本次单独预测零碳智慧光伏项目发电收入。

分布式光伏营业收入＝上网电量×上网电价（不含税）+自用电量×自用电价（不含税）

a.电价预测

243上网电价：长洲水电分布式光伏项目的上网电价按广西壮族自治区脱硫燃煤机组

标杆电价0.4207元/千瓦时（含税）计算。

自用电价：对于长洲武装部项目、万秀武装部项目及陆川联通光伏项目，长洲水电与各业主方分别签订《能源管理合同》，项目根据合同约定电费价格进行结算。故本次评估根据合同约定电费价格确认各项目自用电价，即长洲武装部项目、万秀武装部项目及陆川联通光伏项目含税自用电价分别按照0.53元/千瓦时、0.53元/千瓦时、

0.59元/千瓦时进行预测。

对于零碳智慧光伏项目，该项目与长洲水电水电项目并表上网，即销售模式为长洲水电自发自用，故自用电价参照水电项目上网电价为0.3477元/千瓦时（含税）进行预测。此外，参考水电项目，零碳智慧光伏项目考虑两个细则考核、低谷消纳分摊等因素对收入的影响，按度电扣减0.01元/千瓦时（含税）测算。

b.年均发电利用小时预测

对于各分布式光伏项目年均发电利用小时，主要基于各项目历史期实际发电数据，同时与生产部门访谈了解及参考项目可行性研究报告进行预测。具体预测如下：

年均发电利用小时（h）

项目名称/年份预测期内年衰减率

2024年11-12月2025年度

长洲武装部项目288.55997.870.55%

万秀武装部项目330.80910.600.55%

零碳智慧光伏项目433.00910.600.55%

陆川联通光伏项目328.26952.560.56%

2026年及以后年度年均发电利用小时考虑上述衰减率后依次计算至预测期末。

c.上网电量、自用电量预测

发电量=机组装机容量×年均发电利用小时

自用电量=年发电量×自用比例

上网电量=年发电量-自用电量

对于自用电量，参考企业历史水平及未来预计情况进行预测。

d.分布式光伏项目收入预测

244分布式光伏营业收入＝上网电量×上网电价（不含税）+自用电量×自用电价（不

含税）

C.营业收入

营业收入=集中式光伏营业收入+分布式光伏营业收入

营业收入预测如下表所示：

2024年

项目名称/年份11-122025年202620272028

2049/1/1-

年年年……

月2049/8/10

长洲水利光伏项目：

售电量（万千瓦时）3091986.111970.221954.461938.82……-

综合电价（元/千瓦时）0.66220.80530.80530.80530.8053……0

收入小计（万元）204.621599.431586.641573.941561.35……-

长洲武装部项目：

自用电量（万千瓦时）0.824.924.924.924.92……-

上网电量（万千瓦时）0.890.980.950.920.88……-

综合电价（元/千瓦时）0.41880.45290.45340.45380.4543……0

收入小计（万元）0.712.672.662.652.64……-

万秀武装部项目：

自用电量（万千瓦时）3.057.887.887.887.88……0.42

上网电量（万千瓦时）0.170.970.920.870.83……-

综合电价（元/千瓦时）0.4640.45840.45890.45940.4598……0.469

收入小计（万元）1.494.064.044.024……0.2

零碳智慧光伏项目：

自用电量（万千瓦时）124.06123.38122.7122.03……66.1

综合电价（元/千瓦时）0.24270.24270.24270.2427……0.2427

收入小计（万元）-30.1229.9529.7929.62……16.05

陆川联通光伏项目：

自用电量（万千瓦时）0.210.620.610.610.61……-

综合电价（元/千瓦时）0.52210.52210.52210.52210.5221……0

收入小计（万元）0.110.320.320.320.32……-

营业收入合计（万元）206.941636.601623.601610.721597.93……16.25

2452）营业成本预测

本次评估利用成本数据以长洲水电提供的2022年至2024年10月相关财务数据为基础，通过与企业相关财务及生产人员沟通，对各项成本进行分析预测。

光伏项目成本主要包括材料费、职工薪酬、折旧、委托运行费等。

对于材料费，结合电站实际运营情况及行业费用水平进行测算；对职工薪酬按照企业预算及薪酬计划进行预测；对折旧根据企业现有固定资产及折旧政策进行测算；

其他成本结合企业预算及实际情况进行测算。

营业成本预测如下表所示：

单位：万元

项目名称/年份2024年11-12月20252049/1/1-年2026年2027年2028年……2049/8/10

材料费0.0010.7610.7610.7610.76……0.44

职工薪酬82.75202.34202.34202.34202.34……13.72

折旧费94.86561.65551.71549.82547.52……0.00

委托运行费及其他70.64259.63259.63259.63259.63……17.61

合计248.241034.381024.441022.551020.25……31.77

*经营性资产评估结果

单位：万元

项目名称/年份2024年11-12月2025年度2026年度2027年度2028年度……2040年度

企业自由现金流163.891313.011071.281045.101033.63……-12.03

折现率6.96%6.96%6.96%6.96%6.96%……6.96%

折现系数0.99440.95610.89390.83570.7812……0.1925

折现金额162.971255.38957.57873.34807.52……-2.32

期末回收资产折现162.13终值

经营性价值合计9902.21

（5）其他资产和负债价值的估算

长洲水电溢余资产为溢余货币资金和使用权资产，非经营性资产为其他应收款、长期股权投资、固定资产、递延所得税资产等；非经营性负债为其他应付款，评估情况如下：

246项目账面价值（万元）评估价值（万元）备注

溢余及非经营性资产

其他应收款31704.5531704.55股权转让款等

长期股权投资2411.346141.97

固定资产21180.7928746.22出租及待出租房屋

递延所得税资产5319.035319.03

溢余及非经营性资产小计60615.7171911.77溢余及非经营性负债

应交税费330.45330.45

其他应付款16796.5616796.56关联方往来款等

溢余及非经营性负债小计17127.0117127.01

差额43488.7054784.76

（6）收益法评估结果

企业整体价值=经营性资产组价值+非经营性资产组价值+其他资产和负债价值，评估值为663940.36万元。

长洲水电付息债务为短期借款、一年内到期流动负债、长期借款、长期应付款，账面价值191402.27万元，评估价值191402.27万元。

长洲水电的股东全部权益价值=企业整体价值-经营性付息债务，评估值为

472538.09万元。

4、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。

5、主要子公司评估情况

长洲水电不涉及主要子公司评估。

三、董事会关于评估合理性及定价公允性分析

公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

247（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估方法与目的的相关性

1、评估机构的独立性

公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。评估机构符合《证券法》规定条件，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关

法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

本次交易评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标

的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。标的资产最终交易价格以评估机构正式出具并经备案的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，评估定价公允，未损害中小投资者利益。

综上，公司董事会认为，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

248（二）评估合理性的分析

标的资产的未来财务数据预测是以其报告期的经营业绩为基础，遵循国家现行的有关法律、法规，根据宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、发展趋势，并分析了其各自面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考各自未来发展规划，经过综合分析确定的。相关标的公司的各项资产及负债评估主要根据经济行为、国家法律法规、评估准则、资产权属依据，以及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等综合分析确定。标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及报告期经营情况参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点”“三、标的公司的核心竞争力及行业地位”和“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。

（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响

标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体

系等预计不会发生重大不利变化。评估是基于现有的国家法律、法规、产业政策及现有市场情况对标的资产、负债价值以及未来收益的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。此外，评估已充分考虑未来政策、宏观环境、行业趋势等方面的变化，未来相关因素正常发展变化，预计上述变化不会影响本次标的资产估值的准确性。

上市公司在完成本次交易后，将积极推进业务的协同与整合，进一步强化公司核心竞争力，加强公司业务发展和规范经营，适应产业未来发展趋势，积极应对可能出现的经营变化带来的不利影响，提高抗风险能力。

（四）评估结果敏感性分析

1、五凌电力

本次交易采用资产基础法与收益法对五凌电力进行评估，并采用资产基础法评估结果作为评估结论，标的公司评估结果无法直接反映成本、价格、销量、毛利率等指标的变动影响，故未对五凌电力的评估结果按上述指标进行敏感性分析。

2492、长洲水电

（1）折现率敏感性分析

折现率变动值评估值（万元）评估值变动额（万元）评估值变动率

+0.50%435679.07-36859.02-7.80%

0.00%472538.090.000.00%

-0.50%515562.0743023.989.10%

由上表可知，长洲水电评估值与折现率存在负相关变动关系，假设除折现率变动以外，其他条件不变，当折现率值增加0.50%，长洲水电评估值将减少7.80%；折现率减少0.50%，长洲水电评估值将增幅9.10%。

（2）发电小时敏感性分析

发电小时变动比例评估值（万元）评估值变动额（万元）评估值变动率

+1.00%483622.5511084.462.35%

0.00%472538.090.000.00%

-1.00%461453.63-11084.46-2.35%

由上表可知，长洲水电评估值与发电小时存在正相关变动关系，假设除发电小时变动以外，其他条件不变，当发电小时增加1.00%，长洲水电评估值将增幅2.35%；

发电小时减少1.00%，长洲水电评估值将减少2.35%。

（3）电价敏感性分析

电价变动（元/千瓦时）评估值（万元）评估值变动额（万元）评估值变动率

+0.01506964.7034426.617.29%

0.00472538.090.000.00%

-0.01438111.48-34426.61-7.29%

由上表可知，长洲水电评估值与电价存在正相关变动关系，假设除电价变动以外，其他条件不变，当电价增加0.01元/千瓦时，长洲水电评估值将增幅7.29%；当电价减少0.01元/千瓦时，长洲水电评估值将减少7.29%。

（五）协同效应分析

本次交易前，上市公司主营业务为能源生态融合业务，涵盖大气治理、工业及市政水处理、固危废处理、矿山及土壤修复、“新能源+生态治理”等，本次交易后，上市公司主营业务将新增水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务，主要

250为湖南省内水力发电、风力发电、太阳能发电业务以及广西壮族自治区内水力发电业务。标的公司与上市公司之间不存在协同效应，本次评估未对协同效益予以考虑。

（六）交易定价的公允性分析

1、标的资产评估及作价

本次交易中，上市公司聘请天健兴业以2024年10月31日为评估基准日对标的资产进行了评估，标的资产评估值合计为2773553.18万元。基于前述评估值并经交易各方充分协商，标的资产交易对价合计为2773553.18万元，其中以发行股份的方式支付对价2357600.00万元，以支付现金的方式支付对价415953.18万元。上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：

单位：万元支付方式交易标的名称及权益向该交易对方序号交易对方比例可转债现金对价股份对价其他支付总对价对价

1中国电力五凌电力63%股权233042.551321000.00--1554042.55

2湘投国际五凌电力37%股权136891.65775800.00--912691.65

3广西公司长洲水电64.93%股权46018.98260800.00--306818.98

合计415953.182357600.00--2773553.18

2、本次交易定价与同行业可比交易估值比较

（1）市净率与可比上市公司不存在显著差异

选用 A 股上市公司作为可比公司，剔除负值和异常值，相关公司的市净率情况如下：

证券代码证券简称市净率

600900.SH 长江电力 3.42

600025.SH 华能水电 3.27

600886.SH 国投电力 2.14

600674.SH 川投能源 2.32

600236.SH 桂冠电力 2.94

600116.SH 三峡水利 1.26

000791.SZ 甘肃能源 1.23

002039.SZ 黔源电力 1.71

000993.SZ 闽东电力 1.67

251证券代码证券简称市净率

600101.SH 明星电力 2.01

平均值2.20

中位值2.07

最大值3.42

最小值1.23

标的资产1.83

注：数据来源 Wind，标的资产市净率=股权评估价值/2024 年 10 月 31 日归母净资产，可比公司市净率=2024年10月31日总市值/2024年9月30日归母净资产。

可比公司的市净率中位数为2.07倍，平均值为2.20倍。本次交易中，标的资产根据2024年10月31日计算的整体市净率为1.83倍，低于可比公司平均水平。

（2）市净率与可比交易不存在显著差异

经检索公开市场案例，近年已完成的 A 股上市公司收购水电标的资产的重组交易（包括 A 股上市公司发行股份购买资产、不涉及发行股份的重大资产重组交易）中，标的资产的估值情况如下：

证券代码证券简称标的名称评估基准日评估方法市净率水电可比交易

600674.SH 川投能源 国能大渡河流域水电公司 10%股权 2022/5/31 资产基础法 1.81

600900.SH 长江电力 三峡金沙江云川水电 100%股权 2022/1/31 资产基础法 1.42

600310.SH 广西能源 广西广投桥巩 100%股权 2020/3/31 资产基础法 1.87

600982.SH 宁波能源 宁波溪口水电 51.49%股权 2018/7/31 资产基础法 1.98

600236.SH 桂冠电力 龙滩水电开发有限公司 100%股权 2014/12/31 资产基础法 3.12

平均值2.04

中位数1.87

标的资产1.83新能源可比交易

000155.SZ 川能动力 川能风电 30%股权 2022.9.30 收益法 1.70

001289.SZ 龙源电力 云南新能源等 8 个公司 100%股权 2020.12.31 收益法 1.37

600163.SH 中闽能源 中闽风电 100%股权 2019.3.31 收益法 2.07

平均值1.71

中位数1.70

标的资产1.83

252注：市净率=标的资产股权评估价值/评估基准日归属于母公司股东的净资产，平均值及中位数已剔

除负值及异常值。

水电可比交易的评估基准日市净率中位数为1.87倍，平均值为2.04倍；新能源可比交易的评估基准日市净率中位数为1.70倍，平均值为1.71。标的资产根据评估基准

日（2024年10月31日）归母净资产计算的整体市净率为1.83倍，低于水电可比交易平均水平。

（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响分析

自评估基准日2024年10月31日至本独立财务顾问报告出具之日，标的资产未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。

（八）交易定价与评估结果的差异情况及其合理性分析

截至评估基准日，本次交易标的资产的权益价值为2773553.18万元，标的资产的交易作价为2773553.18万元，不存在差异的情形，具有合理性。

四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的独立意见

（一）评估机构的独立性上市公司的独立董事对评估机构的独立性发表如下意见：“公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。评估机构符合《证券法》规定条件，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。”

（二）评估假设前提的合理性上市公司的独立董事对评估假设前提的合理性发表如下意见：“评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性

文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。”

253（三）评估方法与评估目的的相关性上市公司的独立董事对评估方法与评估目的的相关性发表如下意见：“本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。”

（四）评估定价的公允性上市公司的独立董事对评估定价的公允性发表如下意见：“本次交易评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。标的资产最终交易价格以评估机构正式出具并经备案的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，评估定价公允，未损害中小投资者利益。”

254第七节本次交易主要合同

一、与中国电力、湘投国际签署的发行股份及支付现金购买资产协议主要内容

（一）合同主体、签订时间

2025年4月16日，上市公司（甲方）与中国电力（乙方）、湘投国际（丙方）签署了《国家电投集团远达环保股份有限公司与中国电力国际发展有限公司、湖南湘投国际投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议（五凌电力100%股权）》。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产的方案

1、交易方案概述

甲方拟通过发行股份及支付现金方式购买乙方和丙方合计持有五凌电力100.00%的股权。

2、标的资产

本次交易的标的资产为乙方和丙方合计持有五凌电力100.00%的股权。

3、定价原则和交易价格

各方同意，本次标的资产的交易价格依据经国务院国资委备案的评估报告的评估结果确定，即交易价格=经国务院国资委备案的评估报告的评估结果。

根据天健兴业出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》，标的资产截至评估基准日2024年10月31日的评估值为2466734.20万元。经本协议各方协商，标的资产的交易价格为2466734.20万元。

4、对价支付方式

根据评估值和发行价格情况，甲方向乙方和丙方支付对价的具体情况如下：

对价支付方式及数额支付对价交易对方

（元）发行股份数量股份对价金额现金对价金额

（股）（元）（元）

乙方15540425460.00201679389313210000000.002330425460.00

255对价支付方式及数额

支付对价交易对方

（元）发行股份数量股份对价金额现金对价金额

（股）（元）（元）

其中：业绩承诺2724883260.623536278932316262699.15408620561.47资产部分

非业绩承诺资12815542199.38166316600010893737300.851921804898.53产部分

丙方9126916540.0011844274807758000000.001368916540.00

其中：业绩承诺1600328264.172076794241360300227.20240028036.97资产部分

非业绩承诺资7526588275.839767480566397699772.801128888503.03产部分

如发行价格调整，各方将以补充协议方式确定股份对价部分金额和现金对价部分金额。

甲方向乙方、丙方交付的现金对价将在交割日后六个月内支付完毕。若甲方配套募集资金未能成功实施或配套融资金额不足以支付现金对价的，甲方将自筹资金支付现金对价。

5、股票发行方案

（1）发行股份的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00元。

（2）发行方式本次发行采取向乙方和丙方定向发行股份的方式。

（3）发行对象本次发行股份的对象为乙方和丙方。

（4）上市地点本次交易中新增股份的上市地点为上交所。

（5）发行股份的定价基准日、定价方式及发行价格

1）甲方本次发行股份购买资产的定价基准日为甲方第十届董事会第二十次（临时）

会议决议公告日，即2024年10月19日；

2562）本次发行价格为6.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日、前60个交易

日和前120个交易日甲方股票交易均价的80.00%，且不低于上市公司经过除息调整后的重组预案公告前最近一期经审计（2023年12月31日）的归属于母公司股东的每股净资产。自定价基准日至本次发行日前，上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，则上述发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

如相关法律法规或监管部门的规定对发行价格的确定进行调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以上市公司董事会决议和/或股东大会决议为准。

（6）发行股份数量

1）本次发行的股份总数为3201221373股，其中向乙方发行股份总数为

2016793893股，向丙方发行股份总数为1184427480股。计算公式为：发行股份数

量=甲方以发行股份方式向乙方和丙方支付的标的资产交易对价/本次发行股份的发行

价格（向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对甲方的捐赠，直接计入甲方资本公积），最终发行股份数量以经甲方股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。

2）发行股份数量调整：发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。发行

价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行的股份数量=乙方和丙方应获得的股份对价/调整后的发行价格。

（7）发行股份锁定期

1）乙方承诺：

257*自股份发行结束之日起至36个月内，不以任何方式转让，包括但不限于通过证

券市场公开转让或通过协议方式转让。本次发行完成后6个月内，如甲方股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，通过本次交易获得甲方股票的锁定期自动延长6个月。在本次交易前已经直接及间接持有的甲方股份，自本次发行完成后18个月内将不以任何方式转让。

*如上述股份由于甲方送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的甲方股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

*在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。

若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，乙方将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

2）丙方承诺：

*自股份发行结束之日起至12个月内，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

*如上述股份由于甲方送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的甲方股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

*在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。

若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，丙方将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

3）因本次发行取得的甲方新增股份（含送股、资本公积金转增股本或配股）在转

让时还需遵守届时有效的《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等

法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及甲方《公司章程》的相关规定。

（三）过渡期安排

1、过渡期期间

各方一致同意，自评估基准日（不含评估基准日当日）起至标的资产交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。

2582、评估基准日前标的公司的未分配利润的归属

评估基准日前（含评估基准日当日）标的公司的滚存未分配利润，在本次交易后归甲方所有。

3、标的公司过渡期期间损益的归属

（1）过渡期期间，对采取收益法进行评估并作为定价依据的标的公司控股和参股

子公司股权（以下单称或合称“收益法评估资产”），在过渡期产生的收益由上市公司享有（因此甲方无须就过渡期产生的收益向乙方或丙方支付任何金额）。收益法评估资产在过渡期内出现亏损，由直接或间接持有收益法评估资产的交易对方按本协议生效时各自直接或间接所持标的公司的股权比例承担补足义务。为免疑义，在计算标的公司所持收益法评估资产的收益或亏损时，应以标的公司所持全部收益法评估资产的收益或亏损合并计算后的损益金额为准。

（2）除收益法评估资产外，对于标的公司的其他资产，在过渡期产生的损益由上市公司享有或承担。

（3）标的资产交割完成后60日内，由各方共同聘任符合《证券法》规定的会计

师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。乙方、丙方应在专项审计报告出具后且收到甲方发出要求补偿的书面通知之日起20个工作日内履行完毕相关现金补偿义务（如有）。

4、乙方和丙方同意，除应遵守本协议其他约定外，其在过渡期内应遵守如下特

别约定：

（1）保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，保证

不以任何形式处置标的资产，确保标的资产不存在司法冻结、不存在标的资产上为任何其他第三方设定质押或其他类型权利负担。

（2）未经甲方事先书面同意，不会自行放弃任何因标的资产形成的物权或债权，亦不以标的资产承担任何其自身或他方的债务。

259（3）保证谨慎、勤勉地按照一贯的方法运营和管理标的公司及其控股企业，未经

甲方事先书面同意，不减少标的公司及其控股企业的注册资本，不对标的公司及其控股企业采取任何合并、分立、中止经营、并购、重组、清算、申请破产或类似其他影

响标的公司经营的行为（但为实施本次交易开展的预重组除外），不从事任何非正常的导致标的公司及其控股企业价值减损的行为。

（4）未经甲方事先书面同意，不宣布分配或者实际分配标的公司的利润、股息或红利。

（5）未经甲方事先书面同意，不发起、寻求、磋商、谈判或进行其他任何形式的与标的公司及其控股企业相关的股权性融资活动。

（6）在标的公司及其控股企业的日常经营过程中，保证标的公司及其控股企业将

谨慎、合理地对待其所拥有的资产和负担的债务，避免因未尽管理职责而发生的资产减损、负债增加的情形，避免从事任何拖欠员工工资、社会保险金和住房公积金的行为。

（7）保障并促使标的公司及其控股企业在过渡期内持续合法拥有与其生产经营密

切相关的资产或经营资质，且不会因过渡期间乙、丙双方的经营管理行为导致过渡期后以上相关资质被主管部门没收、撤销或取消，对于截至本协议签署日标的公司及其控股企业尚待依照正常程序取得的资产产权证明或经营资质、手续等积极申办，保证标的公司及其控股企业的生产、经营和资产均不会丧失正当的权利保护。

（8）签署并提交为办理本协议项下标的资产的过户或变更登记所需的应由其出具

的全部文件资料，并负责办理相关资产过户或变更登记手续。

（四）标的资产交割

1.甲方重大资产重组获得本次交易实施的全部批准、许可之日后三十个工作日内，

乙方、丙方应配合甲方尽快完成标的资产交割手续，包括但不限于将五凌电力全部股权过户至甲方名下、变更股东名册、修改五凌电力章程、签署相关决议文件等。

2.本次交易经中国证监会下发注册批文后，各方应在批文有效期内尽快同时办理

完成甲方重大资产重组对价股份支付及上市登记等手续。

260（五）业绩补偿

乙方、丙方同意，对五凌电力下属以收益法评估值作为评估结论的收益法评估资产，对其在交割日后三年内（含交割日当年）按照五凌电力持股比例享有的扣除非经常性损益后净利润合计数作出承诺。具体内容以各方另行签订的《业绩承诺补偿协议》为准，除本协议及《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺资产范围之外，乙方、丙方就其他资产不存在业绩承诺或补偿责任。

（六）声明、承诺与保证

1.甲方声明、承诺及保证如下：

（1）甲方是依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其获准发行的股票已

依法在上交所上市交易，甲方具有必要的权利及能力订立本协议及履行本协议项下的所有义务和责任。

（2）甲方保证为完成本次交易履行所需的全部批准、审核程序，提供所需的应由甲方编制及提供的各种资料和文件并签署为完成本次交易所必须的各项文件。

（3）甲方保证，在本协议生效并实际履行后根据本协议约定依法为交易对方办理本次发行股份的登记手续。

（4）甲方保证，在交易对方及标的公司办理标的资产的权属变更登记事宜时提供必要的协助与配合。

（5）甲方保证将切实履行本协议约定的各项义务和责任，并承担应当由其承担的相关税项和费用。

（6）甲方保证，上市公司及其控股公司不存在包括但不限于重大违反税务、环境

保护、土地利用、规划、工程建设、安全生产、政府补贴等法律、法规、政策情形（已整改完毕或已取得政府主管部门书面认可的除外）、不存在重大或有负债或未履行完毕有重大违约风险的合同。如因前述事项交易前的原因导致乙方于本次交易完成后遭受任何处罚、赔偿或其他损失的，甲方应承担给乙方造成的相关实际损失，同时，甲方应尽最大努力争取由国家电投集团对乙方的相关实际损失进行补偿。

（7）甲方保证，上市公司按照上市公司监管要求履行了信息披露义务，不存在应

当披露但未披露的重大事项，包括但不限于重大的债权债务、重要合同、重大变化、

261重大违约、诉讼仲裁、行政处罚、重大投资行为等。若在股权交割后发现任何未按照

上市公司监管要求披露的重大事项，且该事项对丙方产生重大不利影响，甲方应承担给丙方造成的相关实际损失。

（8）上市公司及其控股公司在交割日之前存在的任何原因（包括但不限于上市公司及其控股公司下属项目被全部或部分拆除、用地被收回、批准手续被撤销或存在工程质量问题等）或者甲方无正当理由违反本协议项下的任何陈述、保证、承诺或其他约定，导致乙方遭受惩罚、损失（包括但不限于罚款、对第三方赔偿、因此导致的资产及经营损失、诉讼费、律师费、差旅费等），甲方应承担给乙方造成的相关实际损失，同时，甲方应尽最大努力争取由国家电投集团对乙方的相关实际损失进行补偿。

（9）甲方向乙方及其聘请的中介机构提供的与本协议所述交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，不存在任何重大虚假记载、遗漏或误导性陈述；所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；所有文件均由相关当事方合法授

权、签署和递交且文件上的签字、印章均是真实的；甲方对乙方做出的有关事实的阐

述、声明、保证均为真实、准确、完整和可靠的。

2.乙方和丙方声明、承诺与保证如下（为免疑义，乙方和丙方按照本次交易前其对五凌电力的持股比例承担其在本条款项下声明、承诺与保证的经济补偿和/或赔偿义务和责任）：

（1）乙方和丙方具有必要的权利及能力订立本协议及履行本协议项下的所有义务和责任，已依照法定程序批准了本协议约定事项。乙方和丙方均同意双方向甲方转让持有的五凌电力全部股权，并放弃对该等转让股权的优先购买权。

（2）乙方和丙方对标的资产具有合法、完整的所有权，有权签署本协议并转让标的资产，该等标的资产或与其相关的任何权利和利益，不存在司法查封、冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押等担保或其他承诺致使乙方和丙方无法将本协议所述标

的资产转让给甲方的限制，或其他现实或潜在导致甲方在受让资产后行使权利、享有利益、经营管理受到限制的情形。

（3）自本协议签署之日起，乙方和丙方保证不会对标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权或购股权等）。

262（4）乙方和丙方保证，标的公司及/或其控股公司不存在包括但不限于重大违反

税务、环境保护、土地利用、规划、工程建设、安全生产、电力能源项目备案管理、政府补贴等法律、法规、政策情形（已整改完毕或已取得政府主管部门书面认可的除外）、不存在重大或有负债或未履行完毕有重大违约风险的合同。如因前述事项交易前的原因导致标的公司及/或其控股公司、上市公司于本次交易完成后遭受任何处罚、

赔偿或其他损失的，乙方和丙方按照交易前的持股比例承担给甲方造成的相关实际损失。针对乙方应承担的部分，乙方应尽最大努力争取由国家电投集团对甲方的相关实际损失进行补偿。

（5）标的公司及/或其控股公司在交割日之前存在的任何原因（包括但不限于可再生能源补贴未取得或被核减或取消或被要求退回、标的公司下属项目被全部或部分拆除、用地被收回、批准手续被撤销或存在工程质量问题等）或者乙方、丙方无正当

理由违反本协议项下的任何陈述、保证、承诺或其他约定，导致标的公司或甲方遭受惩罚、损失（包括但不限于罚款、对第三方赔偿、因此导致的资产及经营损失、诉讼费、律师费、差旅费等），乙方和丙方按照交易前的持股比例承担给甲方造成的相关实际损失。针对乙方应承担的部分，乙方应尽最大努力争取由国家电投集团对甲方的相关实际损失进行补偿。

（6）乙方、丙方及标的公司向甲方及其聘请的中介机构提供的与本协议所述交易

有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，不存在任何重大虚假记载、遗漏或误导性陈述；所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；所有文件均由

相关当事方合法授权、签署和递交且文件上的签字、印章均是真实的；乙方、丙方及

标的公司对甲方做出的有关事实的阐述、声明、保证均为真实、准确、完整和可靠的。

（7）乙方和丙方保证将切实履行本协议约定的其在过渡期内的各项义务和责任，并承担应当由其承担的相关税项和费用。

（8）乙方和丙方保证承担并促使标的公司及其控股企业承担本协议约定的相关义

务和责任，并在甲方提出与本协议所述交易事项有关的其他合理要求时给予必要的协助。

263（七）不可抗力

1.本协议所称不可抗力，指地震、台风、水灾、旱灾、火灾等自然灾害，战争、暴乱、罢工等社会骚乱，征收、征用、政府主权行为、法律法规或政府政策变化等不可预见、不可克服或不可避免的对各方履行本协议相关义务产生障碍的事件。

2.如发生不可抗力事件，直接影响本协议的履行或者本协议约定的条件不能履行时，出现不可抗力事件的一方，应立即以传真或其他合理方式将事件情况通知其他方，并应在不可抗力事件发生之日起十五日内提供足够证据证明不可抗力事件的发生、预计持续期和带来的影响并出具不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行本协议理

由的有效证明文件；按照不可抗力事件对本协议履行的影响程度，由各方协商决定是否变更、解除或终止本协议。

3.对于由不可抗力事件所造成的损失，任何一方均无权向对方提出赔偿要求。

（八）违约责任

1、各方一致同意，本协议任何一方（下称“违约方”）不履行或不完全或不适当

履行其在本协议项下的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；在这种情况下，其他方（下称“守约方”）有权决定采取以下一种或多种救济措施：

（1）暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情形消除后恢复履行；

（2）如果违约方的违约行为严重损害了守约方的利益，或者虽然可以弥补但违约

方未能在合理的时间内予以弥补，导致本协议的目的无法达成的，守约方可以向违约方发出书面通知单方面解除本协议，该解除通知自发出之日起生效；如乙方和丙方中任何一方违约，交易对方中的守约方单方解除本协议应经甲方同意；

（3）要求违约方对其违约行为做出及时有效的补救以消除不利影响或后果或要求违约方继续全面履行其承诺和义务；

（4）要求违约方赔偿其所有的损失，包括直接损失、预期应得的收益等间接损失以及因签署、履行本协议发生的所有费用、维权（包括但不限于诉讼、律师服务、保全、差旅等）对外承担法律责任所产生的所有费用等；

（5）中国法律法规及本协议规定的其他救济措施。

264以免歧义，在本协议生效前，本协议项下的一方违反其在本协议中所作的声明、承诺和保证事项及其他本协议项下不以协议生效为前提的义务，将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任并赔偿损失，并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。

2、各方一致同意，如因法律、法规、规章、规范性文件或政策限制，或因任何一

方股东（大）会未能审议通过，或因政府有权部门、证券交易监管机构未能批准、核准或同意等任何一方不能控制的原因，致使标的资产不能按本协议的约定转让或过户的，最终导致本协议无法履行的，不视为任何一方违约。

3、本条约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其他条款无效或终止

的情况下仍然有效；本协议任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

（九）协议的生效、变更和解除

1、协议的生效

各方一致同意，本协议经甲方、乙方、丙方盖章以及各方法定代表人或授权代表签字即成立，并自下述先决条件均满足之日起生效，除非各方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中的一项或多项：

（1）甲方重大资产重组相关的审计、评估工作完成后，交易各方及标的公司董事

会和/或股东（大）会等有权机构审议通过本次交易相关的协议、议案（包括乙方根据香港联交所证券上市规则规定取得股东大会批准）；

（2）国务院国资委正式批准甲方重大资产重组；

（3）就甲方重大资产重组的评估报告完成有权国有资产监督管理部门或其授权机构备案；

（4）甲方重大资产重组获得上交所审核通过及中国证监会同意注册；

（5）乙方就本次交易取得香港联交所就股东通函的批准；及

（6）其他监管部门批准甲方重大资产重组（如需）。

265如本次交易交割前，本次交易适用的法律法规予以修订，提出其他强制性审批要

求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效条件。

2、变更

（1）本协议经各方协商一致可进行变更。对本协议的任何修改，需经各方同意并以签署书面文件的形式作出；其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参照本协议

的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面文件形式对协议作出

的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。

（2）如因相关法律、法规或政策调整，或根据有权政府部门和/或证券交易监管

机构的要求变更本协议项下相关条款或本次交易相关条件的，各方应尽各自最大努力达成一致接受该等变更。

3、解除

发生下述情形之一时，本协议可以被解除：

（1）自本协议经各方签署之日起至本协议生效前，各方一致书面同意解除本协议，在此情形下，本协议应当在各方一致书面同意解除本协议的日期解除，自本协议生效之日起，除本协议另有约定的情形外，各方均不得解除本协议。

（2）甲方重大资产重组未获得中国证监会的注册同意或其他主管部门的批准或审批，本协议应当自中国证监会不予注册或其他主管部门不予批准之日起自动解除。

（3）因不可抗力或其他不可归责于各方的原因导致本协议目的无法实现的。

本协议解除后，各方应协调本次交易所涉各方恢复原状。

二、与广西公司签署的发行股份及支付现金购买资产协议主要内容

（一）合同主体、签订时间

2025年4月16日，上市公司（甲方）与国家电投集团广西电力有限公司（乙方）签署了《国家电投集团远达环保股份有限公司与国家电投集团广西电力有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议（长洲水电64.93%股权）》。

266（二）本次发行股份及支付现金购买资产的方案

1、交易方案概述

甲方拟通过发行股份及支付现金方式购买乙方所持长洲水电64.93%的股权。

2、标的资产

本次交易的标的资产为乙方持有的长洲水电64.93%的股权。

3、定价原则和交易价格

双方同意，本次标的资产的交易价格依据经国务院国资委备案的评估报告的评估结果确定，即交易价格=经国务院国资委备案的评估报告的评估结果。

根据天健兴业出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》，标的资产截至评估基准日2024年10月31日的评估值为306818.98万元。经本协议双方协商，标的资产的交易价格为306818.98万元。

4、对价支付方式

根据评估值和发行价格情况，甲方向乙方支付对价的具体情况如下：

对价支付方式及数额支付对价交易对方

（元）发行股份数量股份对价金额现金对价金额

（股）（元）（元）

广西公司3068189818.373981679382608000000.00460189818.37

如发行价格调整，双方将以补充协议方式确定股份对价部分金额和现金对价部分金额。

甲方向乙方交付的现金对价将在交割日后六个月内支付完毕。若甲方配套募集资金未能成功实施或配套融资金额不足以支付现金对价的，甲方将自筹资金支付现金对价。

5、发行股票方案

（1）发行股份的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00元。

267（2）发行方式

本次发行采取向乙方定向发行股份的方式。

（3）发行对象本次发行股份的对象为乙方。

（4）上市地点本次交易中新增股份的上市地点为上交所。

（5）发行股份的定价基准日、定价方式及发行价格

1）甲方本次发行股份购买资产的定价基准日为甲方第十届董事会第二十次（临时）

会议决议公告日，即2024年10月19日；

2）本次发行价格为6.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日、前60个交易

日和前120个交易日甲方股票交易均价的80.00%，且不低于上市公司经过除息调整后的重组预案公告前最近一期经审计（2023年12月31日）的归属于母公司股东的每股净资产。自定价基准日至本次发行日前，上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，则上述发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

如相关法律法规或监管部门的规定对发行价格的确定进行调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以上市公司董事会决议和/或股东大会决议为准。

268（6）发行股份数量

1）本次发行的股份总数为398167938股，计算公式为：发行股份数量=甲方以发行股份方式向乙方支付的标的资产交易对价/本次发行股份的发行价格（向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对甲方的捐赠，直接计入甲方资本公积），最终发行股份数量以经甲方股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。

2）发行股份数量调整：发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。发行

价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行的股份数量=乙方应获得的股份对价/调整后的发行价格。

（7）发行股份锁定期

1）乙方承诺：

*自股份发行结束之日起至36个月内，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次发行完成后6个月内，如甲方股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，通过本次交易获得甲方股票的锁定期自动延长6个月。在本次交易前已经直接及间接持有的甲方股份，自本次发行完成18个月内将不以任何方式转让。

*如上述股份由于甲方送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的甲方股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

*在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。

若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，乙方将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

2）因本次发行取得的甲方新增股份（含送股、资本公积金转增股本或配股）在转

让时还需遵守届时有效的《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等

法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及甲方《公司章程》的相关规定。

269（三）过渡期安排

1、过渡期期间

双方一致同意，自评估基准日（不含评估基准日当日）起至标的资产交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。

2、评估基准日前标的公司的未分配利润的归属

评估基准日前（含评估基准日当日）标的公司的滚存未分配利润，在本次交易后，标的资产应享有的滚存未分配利润归甲方所有。

3、标的公司过渡期期间损益的归属

（1）过渡期期间，长洲水电64.93%股权产生的收益由甲方享有，产生的亏损由

乙方承担，并由乙方以现金方式按持股比例向甲方补足。

（2）标的资产交割完成后60日内，由双方共同聘任符合《证券法》规定的会计

师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。乙方应在专项审计报告出具后且收到甲方发出要求补偿的书面通知之日起20个工作日内履行完毕相关现金补偿义务（如有）。

4、乙方同意，除应遵守本协议其他约定外，其在过渡期内应遵守如下特别约定：

（1）保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，保证

不以任何形式处置标的资产，确保标的资产不存在司法冻结、不存在标的资产上为任何其他第三方设定质押或其他类型权利负担。

（2）未经甲方事先书面同意，不会自行放弃任何因标的资产形成的物权或债权，亦不以标的资产承担任何其自身或他方的债务。

（3）保证谨慎、勤勉地按照一贯的方法运营和管理标的公司及其控股企业，未经

甲方事先书面同意，不减少标的公司及其控股企业的注册资本，不对标的公司及其控股企业采取任何合并、分立、中止经营、并购、重组、清算、申请破产或类似其他影

响标的公司经营的行为（但为实施本次交易开展的预重组除外），不从事任何非正常的导致标的公司及其控股企业价值减损的行为。

270（4）未经甲方事先书面同意，不宣布分配或者实际分配标的公司的利润、股息或红利。

（5）未经甲方事先书面同意，不发起、寻求、磋商、谈判或进行其他任何形式的与标的公司及其控股企业相关的股权性融资活动。

（6）在标的公司及其控股企业的日常经营过程中，保证标的公司及其控股企业将

谨慎、合理地对待其所拥有的资产和负担的债务，避免因未尽管理职责而发生的资产减损、负债增加的情形，避免从事任何拖欠员工工资、社会保险金和住房公积金的行为。

（7）保障并促使标的公司及其控股企业在过渡期内持续合法拥有与其生产经营密

切相关的资产或经营资质，且不会因过渡期间乙方的经营管理行为导致过渡期后以上相关资质被主管部门没收、撤销或取消，对于截至本协议签署日标的公司及其控股企业尚待依照正常程序取得的资产产权证明或经营资质、手续等积极申办，保证标的公司及其控股企业的生产、经营和资产均不会丧失正当的权利保护。

（8）签署并提交为办理本协议项下标的资产的过户或变更登记所需的应由其出具

的全部文件资料，并负责办理相关资产过户或变更登记手续。

（四）标的资产交割

1、甲方重大资产重组获得本次交易实施的全部批准、许可之日后三十个工作日内，

乙方应配合甲方尽快完成标的资产交割手续，包括但不限于将长洲水电64.93%股权过户至甲方名下、变更股东名册、修改长洲水电章程、签署相关决议文件等。

2、本次交易经中国证监会下发注册批文后，双方应在批文有效期内尽快同时办理

完成甲方重大资产重组对价股份支付及上市登记等手续。

（五）业绩补偿

乙方同意，对以收益法评估值作为评估结论的长洲水电，对其在交割日后三年内（含交割日当年）合计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作出承诺。

具体内容以双方另行签订的《业绩承诺补偿协议》为准。

（六）声明、承诺与保证

1.甲方声明、承诺及保证如下：

271（1）甲方是依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其获准发行的股票已

依法在上交所上市交易，甲方具有必要的权利及能力订立本协议及履行本协议项下的所有义务和责任。

（2）甲方保证为完成本次交易履行所需的全部批准、审核程序，提供所需的应由甲方编制及提供的各种资料和文件并签署为完成本次交易所必须的各项文件。

（3）甲方保证，在本协议生效并实际履行后根据本协议约定依法为交易对方办理本次发行股份的登记手续。

（4）甲方保证，在交易对方及标的公司办理标的资产的权属变更登记事宜时提供必要的协助与配合。

（5）甲方保证按本协议约定承担应当由其承担的相关税项和费用。

（6）甲方保证，已按照上市公司监管的相关要求履行了信息披露义务，不存在应

当披露但未披露的重大事项，包括但不限于重大的债权债务、重要合同、重大变化、重大违约、诉讼仲裁、行政处罚、重大投资行为等。甲方保证，若在股权交割后发现任何未按照上市公司监管的相关要求披露的重大事项，且该事项对乙方产生重大不利影响，甲方应承担给乙方造成的相关实际损失，同时，甲方应尽最大努力争取由国家电投集团对乙方的相关实际损失进行补偿。

（7）上市公司及其控股公司在交割日之前存在的任何原因（包括但不限于上市公司及其控股公司下属项目被全部或部分拆除、用地被收回、批准手续被撤销或存在工程质量问题等）或者甲方无正当理由违反本协议项下的任何陈述、保证、承诺或其他约定，导致乙方遭受惩罚、损失（包括但不限于罚款、对第三方赔偿、因此导致的资产及经营损失、诉讼费、律师费、差旅费等），甲方应尽最大努力争取由国家电投集团对乙方的相关实际损失进行补偿。

（8）甲方向乙方及其聘请的中介机构提供的与本协议所述交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，不存在任何重大虚假记载、遗漏或误导性陈述；所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；所有文件均由相关当事方合法授

权、签署和递交且文件上的签字、印章均是真实的；甲方对乙方做出的有关事实的阐

述、声明、保证均为真实、准确、完整和可靠的。

2.乙方声明、承诺与保证如下：

272（1）乙方具有必要的权利及能力订立本协议及履行本协议项下的所有义务和责任，

已依照法定程序批准了本协议约定事项。

（2）乙方对标的资产具有合法、完整的所有权，有权签署本协议并转让标的资产，该等标的资产或与其相关的任何权利和利益，不存在司法查封、冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押等担保或其他承诺致使乙方无法将本协议所述标的资产转让给甲

方的限制，或其他现实或潜在导致甲方在受让资产后行使权利、享有利益、经营管理受到限制的情形。

（3）自本协议签署之日起，乙方保证不会对标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权或购股权等）。

（4）乙方保证，标的公司及其控股企业不存在包括但不限于重大违反税务、环境

保护、土地利用、规划、工程建设、安全生产、电力能源项目备案管理、政府补贴等

法律、法规、政策情形（已整改完毕或已取得政府主管部门书面认可的除外）。不存在未披露给甲方的债权债务、或有负债（包括但不限于未决诉讼、应付款项、或有诉讼、仲裁、行政处罚、第三方权利要求、担保、税务负担等）、未履行完毕合同存在

重大违约风险的情况，不存在未披露给甲方的与标的公司相关的以上涉民事、行政、刑事的风险事项。乙方保证，若在股权交割后发现任何未披露的重大事项，且该事项对标的公司的运营或价值产生重大不利影响，乙方应承担给甲方造成的相关实际损失。

同时，如因前述事项导致上市公司于本次交易完成后遭受任何处罚、赔偿或其他损失的，乙方应尽最大努力争取由国家电投集团对甲方的相关实际损失进行补偿。本条款不影响甲方依据本协议行使其他救济权利。

（5）乙方保证，标的公司及其所属企业所有项目投保的保险全面、足额，持续有效，过渡期间发生的理赔事项由保险公司负责理赔。如因未投保、投保险种覆盖不全或未及时续保导致标的公司及其所属企业发生损失的，乙方承担赔偿责任。

（6）除本协议另有约定外，乙方、标的公司在交割日之前存在的任何原因（包括但不限于可再生能源补贴未取得或被核减或取消或被要求退回、标的公司下属项目被全部或部分拆除、用地被收回、批准手续被撤销或存在工程质量问题等）或者乙方违

反本协议项下的任何陈述、保证、承诺或其他约定，导致标的公司或甲方遭受惩罚、损失（包括但不限于罚款、对第三方赔偿、因此导致的资产及经营损失、诉讼费、律273师费、差旅费等），乙方按照持有标的公司股权比例承担给甲方造成的相关实际损失，同时，如因前述事项导致上市公司于本次交易完成后遭受任何处罚、赔偿或其他损失的，乙方应尽最大努力争取由国家电投集团对甲方的相关实际损失进行补偿。本条款不影响甲方依据本协议行使其他救济权利。

（7）乙方及标的公司向甲方及其聘请的中介机构提供的与本协议所述交易有关的

所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，不存在任何重大虚假记载、遗漏或误导性陈述；所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；所有文件均由相关当

事方合法授权、签署和递交且文件上的签字、印章均是真实的；乙方及标的公司对甲

方做出的有关事实的阐述、声明、保证均为真实、准确、完整和可靠的。

（8）在本协议签订之日前，已向甲方披露了所有与标的公司相关的涉民事、行政、刑事风险事项。若在股权交割后发现任何未披露的重大事项，且该事项对项目公司的运营或价值产生重大不利影响，乙方应承担给甲方造成的直接损失。

（9）乙方保证将切实履行本协议约定的其在过渡期内的各项义务和责任，并承担应当由其承担的相关税项和费用。

（10）乙方保证承担并促使标的公司及其控股企业承担本协议约定的相关义务和责任，并在甲方提出与本协议所述交易事项有关的其他合理要求时给予必要的协助。

（七）不可抗力

1、本协议所称不可抗力，指地震、台风、水灾、旱灾、火灾等自然灾害，战争、暴乱、罢工等社会骚乱，征收、征用、政府主权行为、法律法规或政府政策变化等不可预见、不可克服或不可避免的对双方履行本协议相关义务产生障碍的事件。

2、如发生不可抗力事件，直接影响本协议的履行或者本协议约定的条件不能履行时，出现不可抗力事件的一方，应立即以传真或其他合理方式将事件情况通知其他方，并应在不可抗力事件发生之日起十五日内提供足够证据证明不可抗力事件的发生、预计持续期和带来的影响并出具不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行本协议理

由的有效证明文件；按照不可抗力事件对本协议履行的影响程度，由双方协商决定是否变更、解除或终止本协议。

3、对于由不可抗力事件所造成的损失，任何一方均无权向对方提出赔偿要求。

274（八）违约责任

1、双方一致同意，本协议任何一方（下称“违约方”）不履行或不完全或不适当

履行其在本协议项下的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；在这种情况下，其他方（下称“守约方”）有权决定采取以下一种或多种救济措施：

（1）暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情形消除后恢复履行；

（2）如果违约方的违约行为严重损害了守约方的利益，或者虽然可以弥补但违约

方未能在合理的时间内予以弥补，导致本协议的目的无法达成的，守约方可以向违约方发出书面通知单方面解除本协议，该解除通知自发出之日起生效；

（3）要求违约方对其违约行为做出及时有效的补救以消除不利影响或后果或要求违约方继续全面履行其承诺和义务；

（4）要求违约方赔偿其所有的损失，包括直接损失、预期应得的收益等间接损失以及因签署、履行本协议发生的所有费用、维权（包括但不限于诉讼、律师服务、保全、差旅等）对外承担法律责任所产生的所有费用等；

（5）中国法律法规及本协议规定的其他救济措施。

以免歧义，在本协议生效前，本协议项下的一方违反其在本协议中所作的声明、承诺和保证事项及其他协议项下不以本协议生效为前提的义务，将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任并赔偿损失，并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。

2、双方一致同意，如因法律、法规、规章、规范性文件或政策限制，或因任何一

方股东（大）会未能审议通过，或因政府有权部门、证券交易监管机构未能批准、核准或同意等任何一方不能控制的原因，致使标的资产不能按本协议的约定转让或过户的，最终导致本协议无法履行的，不视为任何一方违约。

3、本条约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其他条款无效或终止

的情况下仍然有效；本协议任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

275（九）协议的生效、变更和解除

1、协议的生效

双方一致同意，本协议经甲方、乙方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字即成立，并自下述先决条件均满足之日起生效，除非双方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中的一项或多项：

（1）甲方重大资产重组相关的审计、评估工作完成后，交易双方及标的公司董事

会和/或股东（大）会等有权机构审议通过本次交易相关的协议、议案；

（2）国务院国资委正式批准甲方重大资产重组；

（3）就甲方重大资产重组涉及的评估报告完成有权国有资产监督管理部门或其授权机构备案；

（4）甲方重大资产重组获得上交所审核通过及中国证监会同意注册；

（5）乙方股东中国电力就本次交易取得香港联交所的批准（如需）；

（6）其他监管部门批准甲方重大资产重组（如需）；

（7）如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订，提出其他强制性审

批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效条件。

2、变更

（1）本协议经双方协商一致可进行变更。对本协议的任何修改，需经双方同意并以签署书面文件的形式作出；其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参照本协议

的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面文件形式对协议作出

的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。

（2）如因相关法律、法规或政策调整，或根据有权政府部门和/或证券交易监管

机构的要求变更本协议项下相关条款或本次交易相关条件的，双方应尽各自最大努力达成一致接受该等变更。

3、解除

发生下述情形之一时，本协议可以被解除：

276（1）自本协议经双方签署之日起至本协议生效前，双方一致书面同意解除本协议，

在此情形下，本协议应当在双方一致书面同意解除本协议的日期解除，自本协议生效之日起，除本协议另有约定的情形外，双方均不得解除本协议。

（2）甲方重大资产重组未获得中国证监会的注册同意或其他主管部门的批准或审批，本协议应当自中国证监会不予注册或其他主管部门不予批准之日起自动解除。

（3）因不可抗力或其他不可归责于双方的原因导致本协议目的无法实现的。

本协议解除后，双方应协调本次交易所涉双方恢复原状。

三、与中国电力、湘投国际签署的业绩承诺补偿协议主要内容

（一）协议主体、签订时间

2025年4月16日，上市公司（甲方）与中国电力（乙方）和湘投国际（丙方）签署了《国家电投集团远达环保股份有限公司与中国电力国际发展有限公司湖南湘投国际投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议（五凌电力100%股权）》。

（二）业绩承诺资产

各方确认，本协议项下的业绩承诺资产为《资产评估报告》项下按收益法进行评估的资产，包括五凌电力直接或间接持股的80家子公司（下称“收益法评估资产”或“业绩承诺资产”），针对收益法评估资产的价值采用收益法评估结果作为定价依据。

收益法评估资产在评估基准日（2024年10月31日）的股权结构及评估价值具体如下：

五凌电力五凌电力100%股权评估价序号收益法评估资产名称

持股比例持股方式值（万元）

1锡林浩特市明阳智慧能源有限公司1.0044%直接持股+间接持股35544.92

2五凌托克逊电力有限公司1.0044%直接持股+间接持股12564.03

3清水河县明阳新能源有限公司1.0044%直接持股+间接持股12219.40

4锡林浩特市明阳风力发电有限公司1.0044%直接持股+间接持股12651.62

5五凌青河电力有限公司1.0044%直接持股+间接持股9715.19

6呼伦贝尔市宇涵新能源开发有限公司11.0038%间接持股9790.06（注）

7双牌麻江五星岭风力发电有限公司50.2309%直接持股+间接持股12344.28

8江永清洁能源开发有限公司49.2108%直接持股+间接持股19609.06

277五凌电力五凌电力100%股权评估价

序号收益法评估资产名称

持股比例持股方式值（万元）

9道县清洁能源开发有限公司49.2108%直接持股+间接持股14989.86

10五凌鄯善电力有限公司1.0038%间接持股35306.53

11五凌布尔津电力有限公司1.0038%间接持股19886.48

12新田林源电力有限公司1.0038%间接持股13772.09

13五凌（邵阳县）新能源有限公司100.0000%直接持股18137.45

14五凌（双牌）电力有限公司100.0000%直接持股10411.00

15江永昌源新能源开发有限公司100.0000%直接持股9775.03

16慈利五田新能源有限公司100.0000%直接持股1287.87

17湖南中水投资有限公司（注2）100.0000%直接持股23089.51

18静乐弘义能源开发有限公司19.2008%直接持股+间接持股48321.52

19神池晋源新风能源开发有限公司19.2008%直接持股+间接持股31054.43

20静乐县新风能源发展有限公司19.2008%直接持股+间接持股27619.52

21新平风能风之子风电有限公司51.0000%直接持股+间接持股2649.96

22五凌祁东综合智慧能源有限公司51.0000%间接持股1448.65

23江永晟华能源开发有限公司（注3）51.0000%直接持股+间接持股26434.08

24江永鑫风新能源开发有限公司51.0000%间接持股10949.37

25娄底五宏新能源有限公司100.0000%直接持股1697.33

26五凌（泸溪）电力有限公司100.0000%直接持股861.69

27洞口永兰新能源有限公司100.0000%直接持股57.42

28宜章凌发新能源有限公司100.0000%直接持股959.96

29保靖县凌建能源有限公司100.0000%直接持股673.34

30蓝山县凌悦新能源有限公司100.0000%直接持股519.49

31黎平清水江新能源有限公司51.3000%间接持股21326.67

32锦屏清源电力有限责任公司47.5000%间接持股12359.94

33五凌江永电力有限公司70.0000%直接持股13935.61

34湖南省鸿兆风力发电有限公司70.0000%直接持股17866.20

35五凌双峰电力有限公司70.0000%直接持股10278.69

36新田九峰山风电有限公司70.0000%直接持股8894.56

37湘潭威泰光伏发电有限公司70.0000%直接持股2247.63

38平江江核新能源有限公司70.0000%间接持股1949.98

39湖南鼎海新能源有限公司70.0000%直接持股1971.96

40湖南景合新能源有限公司67.0000%直接持股537.74

278五凌电力五凌电力100%股权评估价

序号收益法评估资产名称

持股比例持股方式值（万元）

41五凌（桃源）新能源有限公司62.7000%间接持股62.70

42五凌临湘电力有限公司54.7000%间接持股31111.96

43五凌新邵电力有限公司54.7000%间接持股21174.37

44五凌永顺电力有限公司54.7000%间接持股19090.64

45五凌沅陵电力有限公司54.7000%间接持股18545.82

46湖南祁东县灵官风电开发有限公司54.7000%间接持股17211.76

47五凌汝城电力有限公司54.7000%间接持股18236.99

48五凌新化电力有限公司54.7000%间接持股15916.35

49五凌攸县电力有限公司54.7000%间接持股13735.79

50五凌桃江电力有限公司54.7000%间接持股10432.20

51五凌炎陵电力有限公司54.7000%间接持股9100.53

52衡东华风新能源开发有限公司54.7000%间接持股6334.85

53五凌石门电力有限公司54.7000%间接持股5594.34

54五凌新田电力有限公司54.7000%间接持股5960.59

55永州市凌鹏新能源有限公司51.0000%直接持股2992.09

56湖南电投智谷智慧能源有限公司10.0000%直接持股20434.77

57郴州汝城中电新能源有限公司100.0000%直接持股1243.13

58耒阳太平风电有限公司66.0000%直接持股14205.09

59江华瑶族自治县坤昊风力发电有限公100.0000%直接持股17989.99

司

60汝城猴古坳风电开发有限公司63.0000%间接持股9318.66

61国家电投集团湖南新能源有限公司100.0000%直接持股12795.59

62湖南湘潭大栗湾光伏发电有限公司100.0000%直接持股4905.10

63湖南湘西龙山大安新能源有限公司100.0000%直接持股6814.84

64湖南湘乡慧源新能源有限公司100.0000%直接持股9517.45

65宁远千乡万村新能源有限公司70.0000%直接持股12572.92

66东安千乡万村新能源有限公司70.0000%直接持股4363.57

67娄底双峰中电新能源有限公司100.0000%直接持股1099.62

68郴州中新电新能源有限公司100.0000%直接持股278.17

69汨罗市青新投电力有限责任公司100.0000%直接持股2146.36

70株洲和顺卓尔新能源有限公司80.0000%直接持股6979.05

71湖南国电投海湘新能源科技有限公司100.0000%直接持股3594.73

72江华瑶族自治县协合风力发电有限公100.0000%直接持股24841.77

司

279五凌电力五凌电力100%股权评估价

序号收益法评估资产名称

持股比例持股方式值（万元）

73郴州云伊电投新能源有限公司51.0000%直接持股2597.68

74隆回冷溪山新能源有限公司100.0000%直接持股12426.14

75蓝山县卓越新能源开发有限公司100.0000%直接持股9582.51

76湘核新能源有限公司100.0000%直接持股8565.03

77常德湘核新能源有限公司100.0000%直接持股567.73

78临澧核创新能源有限公司100.0000%直接持股529.92

79长沙湘核新能源有限公司100.0000%直接持股7031.74

80永州江华中电新能源有限公司100.0000%直接持股13221.56

注1：呼伦贝尔市宇涵新能源开发有限公司持有双牌麻江五星岭风力发电有限公司23%股权，呼伦贝尔市宇涵新能源开发有限公司100%股权评估价值中已包含持有的双牌麻江五星岭风力发电有限

公司23%股权价值。

注2：江永晟华能源开发有限公司持有江永鑫风新能源开发有限公司100%股权，江永晟华能源开发有限公司100%股权评估价值中已包含持有的江永鑫风新能源开发有限公司100%股权价值。

注3：湖南中水投资有限公司持有双牌麻江五星岭风力发电有限公司25%股权，持有江永清洁能源开发有限公司21%股权，持有道县清洁能源开发有限公司21%股权，持有静乐弘义能源开发有限公司19%股权，持有神池晋源新风能源开发有限公司19%股权，持有静乐县新风能源发展有限公司19%股权，持有新平风能风之子风电有限公司20%股权，持有五凌祁东综合智慧能源有限公司

51%股权，持有江永晟华能源开发有限公司13%股权，湖南中水投资有限公司100%股权评估价值

中已包含前述股权价值。

（三）业绩承诺及业绩补偿

1、业绩承诺补偿期本次业绩承诺补偿期间为自业绩承诺资产过户至甲方名下（以完成工商变更登记手续为准，下称“交割日”）当年起的连续3个会计年度（含本次交易实施完毕当年），如交割日在2025年12月31日前（含当日），则业绩承诺期为2025年度、

2026年度和2027年度。如交割日未在2025年12月31日前（含当日），则业绩承诺补偿期相应顺延，即为2026年度、2027年度和2028年度。（下称“业绩承诺补偿期”或“补偿期”）本协议项下进行业绩承诺补偿测算的基础为按照五凌电力持股比例享有的收益法评估资产扣除非经常性损益后的净利润合计数（下称“预测净利润”或“承诺净利润”）。

2802、盈利预测数额根据《资产评估报告》，按照五凌电力持有的各收益法评估资产股权比例（具体以本协议第二条中的表格为准，下同），收益法评估资产在2025年至2028年的预测净利润分别不低于30589.22万元、33334.63万元、35338.03万元、36348.05万元。

据此并经各方确认，如交割日在2025年12月31日前（含当日），则业绩承诺资产于2025年、2026年、2027年的承诺净利润分别不低于30589.22万元、33334.63万

元、35338.03万元；如交割日未在2025年12月31日前（含当日），则业绩承诺资产于2026年、2027年、2028年的承诺净利润分别不低于33334.63万元、35338.03万元、

36348.05万元。

以免歧义，本次交易中募集资金投资项目将另行独立核算，若部分业绩承诺资产作为本次交易募集资金投资项目实施主体（下称“业绩承诺资产募投项目”），则该等业绩承诺资产募投项目在补偿期内产生的损益不纳入上述承诺净利润计算范围，业绩承诺资产在补偿期内的实现承诺净利润以剔除上述业绩承诺资产募投项目相应损益后的净利润数为准。

3、业绩承诺补偿

（1）业绩补偿金额

在业绩承诺期，甲方进行年度审计时应对业绩承诺资产按照五凌电力持股比例享有的扣除非经常性损益后的净利润合计数与承诺数额的差异情况进行审核，并由负责甲方年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于甲方年度财务报告出具时对差异

情况出具专项审核报告。乙方、丙方应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务。

交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如收益法评估资产截至当期期末业绩承诺补偿期累积实际净利润合计数小于截至当期期末业绩承诺补偿期累积承诺净

利润合计数，则乙方、丙方应按照持股比例向甲方进行补偿。

各方确认，如果业绩承诺补偿期与各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的过渡期存在重合的，乙方、丙方已就过渡期内业绩承诺资产按照《发行股份及支付现金购买资产协议》进行补偿的，前述重合时间内的业绩补偿金额应当相应扣减。

281（2）业绩补偿方式

业绩承诺补偿期内，若发生补偿义务，乙方、丙方应优先以对价股份对甲方进行补偿，不足部分由乙方、丙方以现金补偿。

（3）股份补偿

*当期应补偿的股份数按照下列公式计算：

当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺补偿期累积承诺净利润数－截至当期期末业绩承诺补偿期累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×收益法

评估资产合计交易对价－累积已补偿金额－已补偿的过渡期与业绩补偿期重合部分相

应亏损金额（如有）。其中，收益法评估资产合计交易对价=各收益法评估资产评估值×五凌电力对应持股比例之合计数，对于收益法评估资产中存在股东未实缴全部出资的，则五凌电力持有的该收益法评估资产价值=（投资单位股东全部权益价值评估值+所有股东应缴未缴出资额）×五凌电力及其下属企业认缴的出资比例－五凌电力及其

下属企业应缴未缴出资额，对于某一收益法评估资产进一步持有其他收益法评估资产股权的，该等收益法评估资产不应重复计算，下层收益法评估资产计算时应相应扣除被该收益法评估资产直接持股部分股权价值。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷对价股份发行价格。

按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

*如果业绩承诺补偿期内甲方以转增或送股方式进行分配，导致乙方、丙方持有的甲方股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：

当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

*如果业绩承诺补偿期内甲方以现金方式进行股利分配，则乙方、丙方需就该部分补偿股份对应的甲方向乙方、丙方已分配的现金股利向甲方进行返还。计算公式为：

返还金额=每股对应的累积现金分红金额×应补偿股份数量。

*乙方、丙方累计补偿股份数额不超过本次交易中其所获得的甲方股份数（包括转增、送股所取得的股份）。

282（4）现金补偿若在累计应补偿股份数额不超过乙方、丙方基于业绩承诺资产取得的股份数（包括转增、送股所取得的股份）的情况下，因发生以下任一情况导致乙方、丙方所持有的股份不能及/或不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则乙方、丙方应就股份不足以补偿的部分，以现金方式向甲方进行足额补偿：

*违反约定的锁定期安排；

*在业绩补偿义务结算完成前对所持甲方股份进行处分；

*持有的甲方股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让；

*其他导致乙方、丙方本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）不

能及/或不足以完全履行本协议约定的股份补偿义务的情形。

当年应补偿现金数的计算公式如下：当期应补偿现金额=当期应补偿金额－当期已

补偿股份数量×本次购买资产之股份发行价格。

4、减值测试补偿及补偿方式

（1）减值金额的确定

在业绩承诺补偿期限届满后四个月内，由甲方聘请评估机构对收益法评估资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《减值测试专项审核报告》。《减值测试专项审核报告》采取的评估方法原则上应与《资产评估报告》保持一致。收益法评估资产的减值金额以该《减值测试报告》为准。

（2）减值测试补偿方式

*如业绩承诺资产的期末减值额>业绩承诺期限内已补偿股份总数×本次购买资

产之股份发行价格+已支付的现金补偿金额（如有），则乙方、丙方应向甲方进行股份补偿。业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产本次交易作价减去业绩承诺资产期末评估值，并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

应补偿减值金额=业绩承诺期末减值额-业绩承诺期限内已补偿股份总数×本次购

买资产之股份发行价格－已支付的现金补偿金额（如有）。

283应补偿减值股份数量=应补偿减值金额÷本次购买资产之股份发行价格。

按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

*如果补偿期内甲方以转增或送股方式进行分配，导致乙方、丙方持有的甲方股份数发生变化，则实际补偿股份数应调整为：按前述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但乙方、丙方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。

*如果减值测试补偿期内甲方以现金方式进行股利分配，则乙方、丙方需就该部分补偿股份对应的甲方向乙方、丙方已分配的现金股利向甲方进行返还。

*发生补偿义务时，如乙方、丙方持有的对价股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，应补偿的现金=应补偿而未补偿股份数×本次购买资产之股份发行价格。

5、对外转让收益法评估资产及其补偿

（1）如五凌电力在本协议签订后业绩承诺补偿期届满前转让某项或多项业绩承诺资产（下称“转让资产”），则各方履行必要的内部审议决策程序后终止该等转让资产对应的业绩承诺。自转让资产交割之日（以工商变更登记为准）当年的1月1日起，乙方、丙方针对业绩承诺资产的承诺净利润合计数应扣除该等转让资产对应的本协议

第三条第2款所述之承诺净利润金额，业绩承诺补偿期届满时甲方亦不对该等转让资产进行减值测试。

（2）若五凌电力于补偿期内对外转让业绩承诺资产，且该业绩承诺资产对外转让之日（以该业绩承诺资产对外转让进行工商变更登记之日为准）100%股权所对应的价格 N，低于本次交易该业绩承诺资产 100%股权的评估值的本息之和 M（利息按转让时1年期全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率计算，利息计算期间为自本协议生效之日至该业绩承诺资产对外转让之日止；评估值需扣除利息计算期间发生的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响，下同），则不足部分由乙方、丙方进行补偿，应补偿金额按下列公式确定：

对外转让应补偿金额=（M-N）×五凌电力对外转让的该业绩承诺资产的股权比例

×乙方或丙方持有五凌电力的股权比例。

284其中，N 应当为综合考虑评估基准日期后事项、过渡期损益等因素后五凌电力对

外转让业绩承诺资产的最终成交价格。

（3）若发生本款所述补偿义务，乙方、丙方应在交割日后且不晚于五凌电力所持相关业绩承诺资产股权转让完毕后30个工作日以现金方式对甲方进行补偿。

6、相关补偿的实施程序

（1）在发生本协议所约定的股份补偿时，甲方应在该会计年度的《专项审核报告》

及/或《减值测试报告》出具后20个工作日内，书面通知乙方、丙方其应补偿的股份数量；并在书面通知发出后的10个工作日内将乙方、丙方持有的该等数量的甲方股份

划转至甲方董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权，并按以下约定注销或赠与：

*每会计年度在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，甲方应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，甲方将在10个工作日内以总价1.00元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销。

*若股东大会未能审议通过上述股份回购议案，则甲方应在股东大会决议公告后

10个工作日内书面通知乙方、丙方，乙方、丙方应在接到通知后20个工作日内将等

同于上述应回购数量的股份赠送给甲方该次股东大会股权登记日在册的其他股东，甲方其他股东按其持有的股份数量占股权登记日甲方扣除乙方、丙方持有的股份数后的股份数量的比例获赠股份。

（2）在发生本协议所约定的现金补偿时，甲方应在该会计年度的《专项审核报告》

及/或《减值测试报告》出具后及/或相关业绩承诺资产转让完毕后的20个工作日内，书面通知乙方、丙方当期应补偿的现金金额。乙方、丙方应在收到甲方书面通知后的

10个工作日内，以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入甲方指定的银行账户。

7.乙方、丙方业绩承诺和减值测试合计应补偿的股份总数的上限为本次交易中业

绩承诺资产对应的乙方、丙方新增取得的甲方股份及前述股份因甲方实施转增或股票

股利分配而获得的股份（如有）。乙方、丙方向甲方支付的业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额合计不超过其基于业绩承诺资产获得的交易对价。

285（四）乙方、丙方承诺事项

1.乙方、丙方保证对价股份优先用于履行本协议项下的业绩补偿承诺，不通过质

押股份等方式逃废补偿义务；未来若出现质押对价股份的情形，乙方、丙方承诺将书面告知质权人根据本协议相关股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。乙方、丙方在本次交易中新增取得的全部甲方股份锁定期届满后、业绩补偿和减值测试补偿义务履行完毕前，乙方、丙方亦不会转让该等股份，但本协议另有约定的除外。

2.若乙方、丙方受到《购买资产协议》第十条“不可抗力”约定事件的影响需对

乙方、丙方业绩承诺、业绩补偿和减值测试承诺进行调整的，应当以中国证监会明确的情形或法院判决认定为准。除此之外，乙方、丙方业绩承诺、业绩补偿和减值测试承诺不得进行任何调整。

3.若乙方根据本协议的约定向甲方进行了补偿，则甲方和乙方应当共同尽最大努

力争取由国家电投集团对乙方向甲方的实际补偿金额进行补足。

四、与广西公司签署的业绩承诺补偿协议主要内容

（一）协议主体、签订时间2025年4月16日，上市公司（甲方）与广西公司（乙方）签署了《国家电投集团远达环保股份有限公司与国家电投集团广西电力有限公司之发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议（长洲水电64.93%股权）》。

（二）业绩承诺资产

各方确认，本协议项下的业绩承诺资产为长洲水电64.93%股权。

（三）业绩承诺及业绩补偿

1、业绩承诺补偿期本次业绩承诺补偿期间为业绩承诺资产过户至甲方名下（以完成工商变更登记手续为准，下称“交割日”）当年起的连续3个会计年度（含本次交易实施完毕当年），如交割日在2025年12月31日前（含当日），则业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度。如交割日未在2025年12月31日前（含当日），则业绩承诺补偿期相286应顺延，即为2026年度、2027年度和2028年度。（下称“业绩承诺补偿期”或“补偿期”）本协议项下进行业绩承诺补偿测算的基础为长洲水电合并报表中扣除非经常性损

益后归属母公司所有者的净利润（下称“预测净利润”或“承诺净利润”）。

2、盈利预测数额

根据《资产评估报告》，长洲水电在2025年至2028年的盈利预测净利润情况如下：

单位：万元年度2025年2026年2027年2028年预测净利润32053.4333822.7234328.8534670.87承诺净利润数同上表所列示的盈利预测净利润数额。

3、业绩承诺补偿

（1）业绩补偿金额

在业绩承诺期，甲方进行年度审计时应对标的公司当年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数与承诺数额的差异情况进行审核，并由负责甲方年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于甲方年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告。乙方应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务。

交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如收益法评估资产截至当期期末业绩承诺补偿期累积实际净利润合计数小于截至当期期末业绩承诺补偿期累积承诺净

利润合计数，则乙方应向甲方进行补偿。

各方确认，如果业绩承诺补偿期与双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的过渡期存在重合的，乙方已就过渡期内业绩承诺资产按照《发行股份及支付现金购买资产协议》进行补偿的，前述重合时间内的业绩补偿金额应当相应扣减。

（2）业绩补偿方式

业绩承诺补偿期内，若发生补偿义务，乙方应优先以对价股份对甲方进行补偿，不足部分由乙方以现金补偿。

287（3）股份补偿

*乙方当期应补偿的股份数按照下列公式计算：

当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺补偿期累积承诺净利润数－截至当期期末业绩承诺补偿期累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资

产交易作价－累积已补偿金额－已补偿的过渡期与业绩补偿期重合部分相应亏损金额（如有）。

乙方当期应补偿股份数量=乙方当期应补偿金额÷对价股份发行价格。

按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

*如果业绩承诺补偿期内甲方以转增或送股方式进行分配，导致乙方持有的甲方股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：

乙方当期应补偿股份数量（调整后）=乙方当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

*如果业绩承诺补偿期内甲方以现金方式进行股利分配，则乙方需就该部分补偿股份对应的甲方向乙方已分配的现金股利向甲方进行返还。计算公式为：返还金额=每股对应的累积现金分红金额×应补偿股份数量。

*乙方累计补偿股份数额不超过本次交易中其所获得的甲方股份数（包括转增、送股所取得的股份）。

（4）现金补偿若在累计应补偿股份数额不超过乙方本次交易取得的股份数（包括转增、送股所取得的股份）的情况下，因发生以下任一情况导致乙方所持有的股份不能及/或不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则乙方应就股份不足以补偿的部分，以现金方式向甲方进行足额补偿：

*违反约定的锁定期安排；

*在业绩补偿义务结算完成前对所持甲方股份进行处分；

*持有的甲方股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让；

288*其他导致乙方本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）不能及/或

不足以完全履行本协议约定的股份补偿义务的情形。

乙方当年应补偿现金数的计算公式如下：乙方当期应补偿现金额=当期应补偿金额

－当期已补偿股份数量×本次购买资产之股份发行价格。

4、减值测试补偿及补偿方式

（1）减值金额的确定

在业绩承诺补偿期限届满后四个月内，由甲方聘请评估机构对业绩承诺资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《减值测试专项审核报告》。《减值测试专项审核报告》采取的评估方法原则上应与《资产评估报告》保持一致。业绩承诺资产的减值金额以该《减值测试报告》为准。

（2）减值测试补偿方式

*如业绩承诺资产的期末减值额>业绩承诺期限内乙方已补偿股份总数×本次购买

资产之股份发行价格+乙方已支付的现金补偿金额（如有），则乙方应向甲方进行股份补偿。业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产本次交易作价减去业绩承诺资产期末评估值，并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

应补偿减值金额=业绩承诺资产期末减值额-业绩承诺期限内乙方已补偿股份总数

×本次购买资产之股份发行价格－乙方已支付的现金补偿金额（如有）。

应补偿减值股份数量=应补偿减值金额÷本次购买资产之股份发行价格。

按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

*如果补偿期内甲方以转增或送股方式进行分配，导致乙方持有的甲方股份数发生变化，则实际补偿股份数应调整为：按前述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但乙方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。

*如果减值测试补偿期内甲方以现金方式进行股利分配，则乙方需就该部分补偿股份对应的甲方向乙方已分配的现金股利向甲方进行返还。

*发生补偿义务时，如乙方持有的对价股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，应补偿的现金=应补偿而未补偿股份数×本次购买资产之股份发行价格。

2895.相关补偿的实施程序

（1）在发生本协议所约定的股份补偿时，甲方应在该会计年度的《专项审核报告》

及/或《减值测试报告》出具后20个工作日内，书面通知乙方其应补偿的股份数量；

并在书面通知发出后的10个工作日内将乙方持有的该等数量的甲方股份划转至甲方董

事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权，并按以下约定注销或赠与：

*每会计年度在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，甲方应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，甲方将在10个工作日内以总价1.00元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销。

*若股东大会未能审议通过上述股份回购议案，则甲方应在股东大会决议公告后

10个工作日内书面通知乙方，乙方应在接到通知后20个工作日内将等同于上述应回

购数量的股份赠送给甲方该次股东大会股权登记日在册的其他股东，甲方其他股东按其持有的股份数量占股权登记日甲方扣除乙方持有的股份数后的股份数量的比例获赠股份。

（2）在发生本协议所约定的现金补偿时，甲方应在该会计年度的《专项审核报告》

及/或《减值测试报告》出具后20个工作日内，书面通知乙方当期应补偿的现金金额。

乙方应在收到甲方书面通知后的10个工作日内，以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入甲方指定的银行账户。

6.乙方业绩承诺和减值测试合计应补偿的股份总数的上限为本次交易中减值测试

标的资产对应的乙方新增取得的甲方股份及前述股份因甲方实施转增或股票股利分配

而获得的股份（如有）。

（四）乙方承诺事项

1.乙方保证对价股份优先用于履行本协议项下的业绩补偿承诺，不通过质押股份

等方式逃废补偿义务；未来若出现质押对价股份的情形，乙方承诺将书面告知质权人根据本协议相关股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。乙方在本次交易中新增取得的全部甲

290方股份锁定期届满后、业绩补偿和减值测试补偿义务履行完毕前，乙方亦不会转让该等股份，但本协议另有约定的除外。

2.若乙方受到《购买资产协议》第十条“不可抗力”约定事件的影响需对乙方业

绩承诺、业绩补偿和减值测试承诺进行调整的，应当以中国证监会明确的情形或法院判决认定为准。除此之外，乙方业绩承诺、业绩补偿和减值测试承诺不得进行任何调整。

3.若乙方根据本协议的约定向甲方进行了补偿，则甲方和乙方应当共同尽最大努

力争取由国家电投集团对乙方向甲方的实际补偿金额进行补足。

291第八节同业竞争与关联交易

一、同业竞争情况

（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况

本次交易前，远达环保主要从事能源生态融合业务，主营业务包括环保工程、脱硫脱硝、催化剂销售、水处理运营四大板块，上述业务与控股股东国家电投集团不存在同业竞争。

截至本独立财务顾问报告出具之日，远达环保存在一个处于运行期的新能源发电资产，即“催化剂公司综合智慧能源和零碳示范工厂项目”，装机规模 2.0455MW，但该项目并网模式为全额自发自用，与控股股东不构成同业竞争情形。

（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况

本次交易完成后，远达环保的控股股东将由国家电投集团变更为中国电力，实际控制人仍为国家电投集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易后，上市公司主营业务将新增水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务。

1、从项目开发角度来看，交易完成后上市公司与中国电力、国家电投集团发电

业务不存在同业竞争

本次交易完成后，远达环保新增水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务，主要为湖南省内水力发电、风力发电、太阳能发电业务以及广西壮族自治区内水力发电业务，根据中国电力及国家电投集团出具的《避免同业竞争承诺函》，在湖南省的水电及新能源业务、广西壮族自治区水电业务的项目开发权上，远达环保与中国电力、国家电投集团不存在同业竞争。

2、从商业模式和电力销售角度来看，交易完成后上市公司与中国电力、国家电

投集团发电业务不存在构成重大不利影响的同业竞争

（1）电网运营管理属地化，省间不构成同业竞争

根据《中华人民共和国电力法》《电网调度管理条例》规定，发电企业的上网电价由国家发改委批准，上网电量由省级主管部门批准年度发电计划，电网统一调度并

292负责具体执行。根据《中共中央、国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号）及《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752号），电网运行实行统一调度、分级管理。在目前电力体制下，各省电网分开运营，各省电网公司独立规划上网电量指标，由电网公司根据公平调度原则以及区域电力需求等客观因素决定不同电厂上网电量的分配和调度。因此，发电行业的竞争主要表现为省网内发电企业之间的竞争，不同省份的电力企业之间不存在竞争关系。

本次交易完成后，远达环保新增发电业务。五凌电力及长洲水电与国家电投集团控制的电力企业各自与所处电网签订购售电合同，由电网公司根据国家政策和公平调度原则以及当地区域电力需求等情况决定各电力企业上网电量的分配与调度。五凌电力和长洲水电的发电量均直接销售至所在省份或自治区的电网公司，跨省电力调度的电量和电价由各省电网公司之间协商确定，五凌电力及长洲水电无法直接参与跨省电力调度。除下述上海电力、吉电股份、上海能科、国家电投重庆公司、中国电力的少量资产外，国家电投集团不存在其他位于湖南省的水电及新能源资产、位于广西壮族自治区的水电资产，国家电投集团的其他水电及新能源资产接受所在地电网的调度，故本次交易完成后远达环保新增的发电业务与国家电投集团其他地区的发电业务不构成重大不利影响的同业竞争。

（2）本次交易完成后，在湖南省、广西壮族自治区，上市公司与中国电力、国家电投集团发电业务不存在重大不利影响的同业竞争

具体来说，本次交易完成后，远达环保与中国电力、国家电投集团在湖南省、广西壮族自治区等区域之间的竞争情况分析如下：

1）湖南省

本次交易完成后，除五凌电力外，国家电投集团及其控制的企业在湖南省所投产项目的装机容量如下表：

单位：万千瓦主体水电风电太阳能光伏

上海电力--26.12

吉电股份--5.02

上海能科--36.72

293主体水电风电太阳能光伏

国家电投重庆公司--0.12

中国电力-14.99-

合计-14.9967.98

注1：以国家电投集团下属二级子公司为主体列示从事发电业务的主体；

注2：以上装机均为截至报告期末数据，且考虑预重组完成后的情况；

注3：截至报告期末，除上述资产外，中国电力下属控股子公司国家电投集团通道风力发电有限公司拥有100兆瓦风电装机，截至本独立财务顾问报告出具之日，上述资产正在对外出售中，预计本次交易完成后，该公司不属于国家电投集团控制范围资产。

*上海电力、吉电股份

上海电力是国家电投集团目前下属 A 股上市电力公司，主营业务包括发电、供热、综合智慧能源等。根据上海电力的相关公告，国家电投集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》明确上海电力为其在上海市、江苏省、浙江省等三个地区常规能源发电业务（即火电、水电等相关传统发电）的唯一境内上市平台。

吉电股份是国家电投集团目前下属 A 股上市电力公司，公司以新能源、综合智慧能源、氢能、先进储能及火电、供热、生物质能、电站服务为主营业务。根据吉电股份的相关公告，国家电投集团出具的《承诺函》明确国家电投集团及所控制的公司在吉林省区域投资开发任何火电等常规发电业务，均由吉电股份及其控制的公司作为投资开发主体。

上海电力于2003年在上交所主板上市，吉电股份于2002年在深圳证券交易所主板上市，上海电力及吉电股份均已上市多年，历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面均与本次交易前后的远达环保相独立。

根据上海电力提供的说明，上海电力在湖南省的在运新能源发电装机容量26.12万千瓦，均为太阳能发电；根据吉电股份提供的说明，吉电股份在湖南省的在运新能源发电装机容量 5.02 万千瓦，均为太阳能发电。考虑到上述资产分别归属于 A 股上市公司旗下，剥离上市公司下属资产所需程序较多，耗时较长，为保证本次交易时间进度，助力践行“碳达峰、碳中和”政策，因此本次交易未将 A 股上市公司上海电力和吉电股份旗下湖南省新能源资产纳入注入范围。

294*上海能科

根据上海能科提供的说明，上海能科下属控股子公司上海源烨新能源有限公司、衡阳能科源烨新能源有限公司、能科源烨（山东）新能源有限公司、益阳能科源烨新

能源有限公司、永州能科源烨新能源有限公司、岳阳源烨新能源有限公司，拥有湖南省的在运新能源发电项目合计12613个，合计发电装机容量36.72万千瓦，均为户用分布式光伏电站。

从业务模式角度，户用分布式光伏电站单个项目装机小、项目分散、每个电站均以资产形式而非法人主体形式存续，主要的业务模式为租用自然人屋顶安装光伏电站，由农户申请项目备案并与电网公司签署购售电协议。若注入12613个项目公司资产，则需与大量外部自然人沟通协商，为保证本次交易时间进度，本次交易未将上述资产纳入注入范围。

此外，上海能科上述6家项目公司拥有的户用分布式光伏电站，分布在全国不同省份，且绝大部分为湖南省外新能源资产，从避免新增同业竞争角度，亦不符合注入条件。

*国家电投重庆公司

国家电投重庆公司是国家电投集团全资子公司，根据国家电投重庆公司提供的说明，国家电投重庆公司下属控股子公司陕西尚宁泰新能源有限公司主营业务为户用光伏电站，经营项目地域为河北省等。截至2024年12月31日，陕西尚宁泰新能源有限

295公司拥有15.16万千瓦太阳能光伏电站，其中河北省14.54万千瓦（占比96%）、福建

省0.47万千瓦（占比3%）、湖南省0.12万千瓦（占比0.8%）、浙江省0.03万千瓦（占比0.2%）。根据国家电投重庆公司提供的说明，上述资产为“国家电投-重庆公司新能源基础设施投资第 2 期碳中和绿色资产支持专项计划（乡村振兴）”类 REITs下的基础资产之一。由于陕西尚宁泰新能源有限公司下属湖南省光伏电站资产占比极低，绝大部分为湖南省外新能源资产，同时考虑到剥离类 REITs 下的基础资产所需程序较多，耗时较长，因此本次交易未将上述类 REITs 下的基础资产纳入注入范围。

*中国电力中国电力下属控股子公司新田林源电力有限公司拥有5万千瓦的风电，为“中国康富国际租赁股份有限公司 2023 年度第一期五凌 2 号定向资产支持票据”类 REITs 下

的基础资产之一。该类 REITs 下的基础资产下属湖南省新能源电站资产占比低，大部分为湖南省外新能源资产，同时考虑到剥离类 REITs 下的基础资产所需程序较多，耗时较长，因此本次交易未将上述类 REITs 下的基础资产纳入注入范围。

中国电力下属控股子公司湖南虹润风电开发有限公司主营业务为风力发电，拥有9.99万千瓦的风电。由于湖南虹润风电开发有限公司目前涉及与其小股东的股权诉讼，

小股东立案要求解散项目公司，不符合注入上市公司的条件，且处理相关诉讼耗时较长，因此本次交易未将湖南虹润风电开发有限公司纳入注入范围。

结合上述分析，上市公司控股股东、实际控制人控制的其他的湖南省内新能源资产最近一个完整财务年度内的营业收入及毛利占本次交易后发行人主营业务相应指标

之备考数的比例如下表：

单位：万元湖南省内新能源资产2024年度占上市公司2024年2024年度占上市公司2024年所属二级单位收入金额1备考营业收入之比2毛利金额1备考毛利之比2

上海电力23575.102.02%10894.413.20%

吉电股份1927.830.17%446.500.13%

上海能科9529.520.82%4574.171.34%

国家电投重庆公司5131.200.44%2307.240.68%

中国电力14493.751.24%5667.861.66%

合计54657.404.69%23890.187.02%

注1：数据未经审计

296注2：上市公司2024年备考数据来源于致同出具的《备考审阅报告》

由上表可知，上市公司控股股东、实际控制人控制的其他的湖南省内新能源资产最近一个完整财务年度内营业收入占本次交易后发行人营业收入备考数之比为4.69%，毛利润占本次交易后发行人毛利润备考数之比为7.02%，占比较低。

2）广西壮族自治区

本次交易完成后，除远达环保外，国家电投集团及其控制的企业不再拥有任何广西壮族自治区内的水电，但拥有新能源及火电。

水电作为可再生的绿色清洁能源，长期受国家政策的重点扶持。根据《国务院办公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知》（国办发[2007]53号文）及《全额保障性收购可再生能源电量监管办法》（国家发展和改革委员会令第15号）、《关于大力实施可再生能源替代行动的指导意见》（发改能源〔2024〕1537号）等有关法律法规的规定，水力发电享有优先调度权。从实际上看，长洲水电近年来包括报告期内不存在因消纳不足导致的“弃水”情况。

同时，报告期内，根据广西壮族自治区电力市场化相关政策，水电企业不属于应参与市场化交易的电源类型，长洲水电未参与广西壮族自治区市场化交易。根据《广西壮族自治区能源局国家能源局南方监管局关于2025年广西电力市场化交易工作有关事项的通知》（桂能电力[2024]594号），“广西电网地市级及以上电力调度机构调管的燃煤发电、核电、集中式新能源发电企业全电量参与市场化交易”“丰水期视情况放开水电企业参与市场化交易”，广西壮族自治区的水电企业不属于应参与市场化交易的电源类型。

在现有的电力结构下，广西地区的水电上网电量远低于广西地区电力实际总需求量和实际总发电量，且长洲水电的水电均在广西消纳，消纳能力充足。2024年广西壮族自治区火力、水力、核电、风力及太阳能发电量分别为1023.91亿千瓦时、614.85

亿千瓦时、304.86亿千瓦时、323.84亿千瓦时、160.46亿千瓦时，水电发电量占比

25.26%，不存在水电在广西地区无法消纳的情况。

综上，长洲水电与国家电投集团及其控制的企业的新能源及火电在广西壮族自治区内不存在实质性同业竞争。

2973）其他

本次交易完成后，远达环保的发电业务主要集中于湖南省及广西壮族自治区，部分水电站位于贵州省，但同样属于沅水流域、且送电湖南省，由湖南省电网公司统一调度。

截至本独立财务顾问报告出具之日，五凌电力控股新平风能风之子风电有限公司

51%股权，其拥有5万千瓦的风电位于云南省。在本次交易的预重组过程中，因与小

股东方未就转让事宜达成一致意见，新平风能风之子风电有限公司未转让至五凌新能源。但因装机规模较小、五凌电力本次交易完成后不再开发、建设云南省任何发电业务，因此，上述情形不构成重大不利影响的同业竞争。

截至本独立财务顾问报告出具之日，长洲水电拥有1个2万千瓦的集中式光伏长洲水利光伏项目，及4个合计0.15万千瓦的分布式光伏项目，包括：零碳智慧光伏项

目（0.136242万千瓦）、长洲武装部项目（0.00591万千瓦）、万秀武装部项目

（0.00972万千瓦）、陆川联通光伏项目（0.000648万千瓦），均位于广西壮族自治区。上述项目均以资产而非单独法人公司形式存在，此外，长洲水利光伏项目是利用长洲水电水电站已有送出线路通道，无法独立运营，零碳智慧光伏项目为长洲水电自发自用，其余三个分布式光伏项目装机规模极小，因此，上述光伏项目未转让至梧州瑞风。

同时，因装机规模较小、长洲水电本次交易完成后不再开发、建设任何新能源发电业务，因此，上述情形不构成重大不利影响的同业竞争。

综上，根据《证券期货法律适用意见第17号》的相关规定，本次交易完成后，远达环保不存在构成重大不利影响的同业竞争。

（三）关于避免同业竞争的措施

为避免同业竞争损害公司和其他股东的利益，避免公司控股股东、实际控制人利用与公司从事相同、相似业务进行利益输送或因此与公司产生利益冲突的情形，并进一步保障公司的业务独立性，交易完成后的本公司控股股东中国电力、实际控制人国家电投集团出具了《中国电力国际发展有限公司关于避免与国家电投集团远达环保股份有限公司存在同业竞争的承诺函》《国家电力投资集团有限公司关于避免与国家电投集团远达环保股份有限公司存在同业竞争的承诺函》，具体内容详见“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。

298二、关联交易情况

（一）本次交易构成关联交易本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方中国电力和广西公司为上市

公司控股股东、实际控制人国家电投集团控制的下属企业。本次交易前，上市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方湘投国际不存在关联关系；本次交易完成后，预计湘投国际持有上市公司股份比例将超过5%，将构成上市公司关联方。因此，根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司关联董事在审议本次交易相关议案时回避表决；上市公司关联股东在股东大会审议本次交易相关议案时将回避表决。

（二）报告期内标的公司的关联方及关联关系

1、五凌电力

（1）五凌电力的控股股东及实际控制人

五凌电力的控股股东为中国电力，实际控制人为国家电投集团。五凌电力的股权结构及控制关系参见本独立财务顾问报告“第四节标的公司基本情况”之“一、五凌电力基本情况”之“（三）产权及控制关系”。

（2）持有五凌电力5%以上股份的主要股东

除五凌电力控股股东中国电力外，持有五凌电力5%以上股份的股东为湘投国际。

（3）五凌电力的子公司、分公司五凌电力的子公司、分公司情况参见本独立财务顾问报告“第四节标的公司基本情况”之“一、五凌电力基本情况”之“（四）下属企业情况”。

报告期内，持有五凌电力下属控股子公司10%以上股份的少数股东亦为五凌电力的关联方。

（4）五凌电力的联营企业

五凌电力的联营企业如下表所示：

企业名称持股比例

湖南华润电力鲤鱼江有限公司40.00%

299企业名称持股比例

湖南核电有限公司14.99%

湖南能源大数据中心有限责任公司9.00%

湖南电投智谷智慧能源有限公司10.00%

除上述主体外，国家电投集团、中国电力及其控制的其他企业的合营、联营企业亦为五凌电力的关联方。

（5）五凌电力控股股东及实际控制人直接或间接控制的其他企业

五凌电力控股股东中国电力、实际控制人国家电投集团直接或间接控制的其他企

业为五凌电力的关联方。其中，报告期内，与五凌电力发生关联交易的企业如下表所示：

关联方关联关系

中汇富鸿（临沧）新能源有限公司同受国家电投集团控制的企业贵州中水能源股份有限公司同受国家电投集团控制的企业五凌新平新能源有限公司同受国家电投集团控制的企业国家电投集团湖南综合智慧能源有限公司同受国家电投集团控制的企业国家电投集团数字科技有限公司同受国家电投集团控制的企业国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司同受国家电投集团控制的企业贵州黔东电力有限公司同受国家电投集团控制的企业国家电投集团江西电力有限公司同受国家电投集团控制的企业中宁县中禾能源有限公司同受国家电投集团控制的企业晋中市榆次区众凌新能源有限公司同受国家电投集团控制的企业新田林源电力有限公司同受国家电投集团控制的企业浑源县同阳新能源发电有限公司同受国家电投集团控制的企业神池晋源新风能源开发有限公司同受国家电投集团控制的企业五凌布尔津电力有限公司同受国家电投集团控制的企业五凌鄯善电力有限公司同受国家电投集团控制的企业长子县朗晴协合风电有限公司同受国家电投集团控制的企业江陵县协鑫光伏电力有限公司同受国家电投集团控制的企业五凌托克逊电力有限公司同受国家电投集团控制的企业静乐县新风能源发展有限公司同受国家电投集团控制的企业云南滇能智慧能源有限公司同受国家电投集团控制的企业阳春市相电新能源有限公司同受国家电投集团控制的企业

300关联方关联关系

吉林电力股份有限公司长春热电分公司同受国家电投集团控制的企业平罗县阿特斯佳阳新能源有限公司同受国家电投集团控制的企业中宁县佳阳新能源有限公司同受国家电投集团控制的企业山西五凌清洁能源有限公司同受国家电投集团控制的企业岚县金凌新能源有限公司同受国家电投集团控制的企业五凌乌海电力有限公司同受国家电投集团控制的企业古浪县雍和新能源投资有限责任公司同受国家电投集团控制的企业蒲县远天风电有限公司同受国家电投集团控制的企业阳山县金顺力发电有限公司同受国家电投集团控制的企业连南瑶族自治县英利光伏电力开发有限公司同受国家电投集团控制的企业中卫天得新能源科技发展有限公司同受国家电投集团控制的企业五凌新巴尔虎左旗电力有限公司同受国家电投集团控制的企业呼伦贝尔市宇涵新能源开发有限公司同受国家电投集团控制的企业青海黄河上游水电开发有限责任公司李家峡发电分公司同受国家电投集团控制的企业洛阳华美电力有限公司同受国家电投集团控制的企业汝州协鑫光伏电力有限公司同受国家电投集团控制的企业关岭晟光能源开发有限公司同受国家电投集团控制的企业关岭拓能新能源有限公司同受国家电投集团控制的企业岚县虎悦通大蛇头风力发电有限公司同受国家电投集团控制的企业五凌（吴忠市红寺堡区）电力有限责任公司同受国家电投集团控制的企业静乐弘义能源开发有限公司同受国家电投集团控制的企业锡林浩特市明阳智慧能源有限公司同受国家电投集团控制的企业中宁县欣文新能源有限公司同受国家电投集团控制的企业新安县协鑫光伏电力有限公司同受国家电投集团控制的企业来宾凌瑞新能源有限公司同受国家电投集团控制的企业宁夏旭卫新能源科技有限公司同受国家电投集团控制的企业海南凌瑞新能源有限公司同受国家电投集团控制的企业中宁县隆基光伏新能源有限公司同受国家电投集团控制的企业澄江凌沄中汇富鸿新能源有限公司同受国家电投集团控制的企业锡林浩特市明阳风力发电有限公司同受国家电投集团控制的企业黄河鑫业有限公司同受国家电投集团控制的企业国家电投集团湖南能源发展有限公司同受国家电投集团控制的企业贵州蒙江流域开发有限公司同受国家电投集团控制的企业

301关联方关联关系

清水河县明阳新能源有限公司同受国家电投集团控制的企业四川九源电力开发有限责任公司同受国家电投集团控制的企业五凌青河电力有限公司同受国家电投集团控制的企业中电投丘北京泰新能源有限公司同受国家电投集团控制的企业中电投湖南耒阳新能源发电有限责任公司同受国家电投集团控制的企业五凌阿拉善右旗电力有限公司同受国家电投集团控制的企业中电投喜德电力有限公司同受国家电投集团控制的企业长春吉电能源科技有限公司同受国家电投集团控制的企业高唐县嘉投新能源有限公司同受国家电投集团控制的企业泗县汉风新能源科技有限公司同受国家电投集团控制的企业华容晶尧电力有限公司同受国家电投集团控制的企业湘阴晶孚新能源有限公司同受国家电投集团控制的企业祁阳玉柏岭光伏发电有限公司同受国家电投集团控制的企业祁阳豪冲光伏发电有限公司同受国家电投集团控制的企业祁阳张家岭光伏发电有限公司同受国家电投集团控制的企业华容伏昇新能源有限公司同受国家电投集团控制的企业陆川凌云新能源有限公司同受国家电投集团控制的企业通海凌云新能源有限公司同受国家电投集团控制的企业广州凌瑞新能源有限公司同受国家电投集团控制的企业国家电投集团江西峡江发电有限公司同受国家电投集团控制的企业乡城新能光伏开发有限公司同受国家电投集团控制的企业甘孜正午光伏开发有限公司同受国家电投集团控制的企业四川雅安龟都府电力有限责任公司同受国家电投集团控制的企业四川中兴电力发展有限公司同受国家电投集团控制的企业五大连池市凌运能源有限公司同受国家电投集团控制的企业四川峨边嘉能水电开发有限责任公司同受国家电投集团控制的企业伊春市凌运能源有限公司同受国家电投集团控制的企业代县新华能能源开发有限公司同受国家电投集团控制的企业理县华成水电开发有限责任公司同受国家电投集团控制的企业

国家电投集团（北京）新能源投资有限公司同受国家电投集团控制的企业中电（普安）发电有限责任公司同受国家电投集团控制的企业山西中电神头第二发电有限责任公司同受国家电投集团控制的企业

US-DK Green Energy （HD） Ltd. 同受国家电投集团控制的企业

302关联方关联关系

安宁安昆新能源有限公司同受国家电投集团控制的企业宁夏凌川清洁能源有限公司同受国家电投集团控制的企业宁夏中天恒瑞新能源有限公司同受国家电投集团控制的企业龙山中水水电开发有限责任公司同受国家电投集团控制的企业国家电投集团海南电力有限公司同受国家电投集团控制的企业北京华庆智慧能源管理有限公司同受国家电投集团控制的企业五凌（镇远）绿色能源开发有限公司同受国家电投集团控制的企业

五凌正合（阿拉善盟）能源有限责任公司同受国家电投集团控制的企业齐齐哈尔凌运新能源有限公司同受国家电投集团控制的企业临高凌智新能源有限公司同受国家电投集团控制的企业四川红叶电力有限责任公司同受国家电投集团控制的企业国家电投集团财务有限公司同受国家电投集团控制的企业内蒙古明阳风力发电有限责任公司同受国家电投集团控制的企业玉溪凌沄新能源有限公司同受国家电投集团控制的企业神池县润宏风电有限公司同受国家电投集团控制的企业中电投新疆能源化工集团吐鲁番有限公司同受国家电投集团控制的企业神池金润风能新能源科技有限公司同受国家电投集团控制的企业玛曲县东能智慧能源科技有限公司同受国家电投集团控制的企业岚县虎通风力发电有限公司同受国家电投集团控制的企业百瑞信托有限责任公司同受国家电投集团控制的企业密山市北岭风力发电有限公司同受国家电投集团控制的企业山东电力工程咨询院有限公司同受国家电投集团控制的企业五凌香港国际能源投资有限公司同受国家电投集团控制的企业国家电投集团江苏综合能源供应有限公司同受国家电投集团控制的企业宁夏中天恒瑞电力有限公司同受国家电投集团控制的企业合肥汉禹新能源科技有限公司同受国家电投集团控制的企业太原岚天新能源有限公司同受国家电投集团控制的企业江阴远景远天能源有限公司同受国家电投集团控制的企业

电能易购（北京）科技有限公司同受国家电投集团控制的企业湖南电投红橡气候智能科技有限公司同受国家电投集团控制的企业北京浩宇新能源投资有限公司同受国家电投集团控制的企业宁夏阿特斯佳阳能源开发有限公司同受国家电投集团控制的企业宁夏凌佳电力有限公司同受国家电投集团控制的企业

303关联方关联关系

陆川县鑫安能源有限公司同受国家电投集团控制的企业五凌华宁电力有限公司同受国家电投集团控制的企业国家电力投资集团有限公司物资装备分公司同受国家电投集团控制的企业国家电投集团绿能科技发展有限公司同受国家电投集团控制的企业中国电能成套设备有限公司同受国家电投集团控制的企业国家电投集团保险经纪有限公司同受国家电投集团控制的企业国家电力投资集团有限公司发展研究中心同受国家电投集团控制的企业商丘中电环保发电有限公司同受国家电投集团控制的企业银川市京桥新能源有限公司同受国家电投集团控制的企业荆门协合风力发电有限公司同受国家电投集团控制的企业中电（营口）新能源有限公司同受国家电投集团控制的企业

吉电未来智维能源科技（吉林）有限公司同受国家电投集团控制的企业蒙东协合扎鲁特旗风力发电有限公司同受国家电投集团控制的企业国家电投集团湖北电力有限公司同受国家电投集团控制的企业国核信息科技有限公司同受国家电投集团控制的企业蒙东协合扎鲁特旗白音查干风力发电有限公司同受国家电投集团控制的企业上海中电新能源置业发展有限公司同受国家电投集团控制的企业国家电投集团北京电力有限公司同受国家电投集团控制的企业蒙东协合新能源有限公司同受国家电投集团控制的企业蒙东协合科左后旗花灯风力发电有限公司同受国家电投集团控制的企业中电华创电力技术研究有限公司同受国家电投集团控制的企业国核自仪系统工程有限公司同受国家电投集团控制的企业泗县汉舜风力发电有限公司同受国家电投集团控制的企业北京中和零碳能源有限公司同受国家电投集团控制的企业

东方智慧（河北）新能源有限公司同受国家电投集团控制的企业舟曲凌和新能源有限公司同受国家电投集团控制的企业国家电投集团江西中业兴达电力实业有限公司同受国家电投集团控制的企业国核电力规划设计研究院有限公司同受国家电投集团控制的企业多伦县虹意新能源有限责任公司同受国家电投集团控制的企业国家电投集团广东电力有限公司同受国家电投集团控制的企业上海发电设备成套设计研究院有限责任公司同受国家电投集团控制的企业国家电投集团江西电力工程有限公司南昌分公司同受国家电投集团控制的企业国家电投集团河北电力有限公司同受国家电投集团控制的企业

304关联方关联关系

青海黄河光伏系统设计咨询有限公司同受国家电投集团控制的企业国核电力规划设计研究院重庆有限公司同受国家电投集团控制的企业国家电投集团江西电力工程有限公司同受国家电投集团控制的企业重庆中电自能科技有限公司同受国家电投集团控制的企业

国家电投集团电站运营技术（北京）有限公司同受国家电投集团控制的企业国家电投集团科学技术研究院有限公司同受国家电投集团控制的企业国家电投集团江西电力有限公司景德镇发电厂同受国家电投集团控制的企业国家电投集团江西电力有限公司新昌发电分公司同受国家电投集团控制的企业中电华元核电工程技术有限公司同受国家电投集团控制的企业中电（湖南）能源投资有限公司同受国家电投集团控制的企业

国电投（天津）投资管理有限公司同受国家电投集团控制的企业云南滇能禄劝电磷开发有限公司同受国家电投集团控制的企业青铜峡铝业股份有限公司宁东铝业分公司同受国家电投集团控制的企业青铜峡铝业股份有限公司同受国家电投集团控制的企业中电投蒙东能源集团有限责任公司同受国家电投集团控制的企业陆良汇昆天合太阳能电力开发有限公司同受国家电投集团控制的企业元谋惠光光伏发电有限公司同受国家电投集团控制的企业元谋中电电气光伏发电有限公司同受国家电投集团控制的企业弥渡惠扬农业新能源科技有限公司同受国家电投集团控制的企业石林中云电新能源有限责任公司同受国家电投集团控制的企业昆明中云电新能源有限责任公司同受国家电投集团控制的企业上海上电售电有限公司同受国家电投集团控制的企业国家电投集团福建电力有限公司同受国家电投集团控制的企业江西赣电融投新能源发展有限公司同受国家电投集团控制的企业重庆江口水电有限公司同受国家电投集团控制的企业（曾用名：国家电投集团重庆江口水电有限责任公司）四川兴鼎电力有限责任公司同受国家电投集团控制的企业金川县撒瓦脚光伏发电有限公司同受国家电投集团控制的企业中电投四川阿坝新能源有限公司同受国家电投集团控制的企业黔西南州义龙亚玛顿新能源有限公司同受国家电投集团控制的企业攀枝花中电投新能源有限公司同受国家电投集团控制的企业攀枝花市仁和洁源新能源有限公司同受国家电投集团控制的企业贵州中水能源股份有限公司务川发电分公司同受国家电投集团控制的企业

305关联方关联关系

贵州中水能源股份有限公司铜仁分公司同受国家电投集团控制的企业国家电投集团江西电力有限公司江口水电厂同受国家电投集团控制的企业国家电投集团贵州金元股份有限公司同受国家电投集团控制的企业青海黄河上游水电开发有限责任公司同受国家电投集团控制的企业国家电投集团重庆狮子滩发电有限公司同受国家电投集团控制的企业民勤县凌风新能源有限公司同受国家电投集团控制的企业南宁凌桂新能源有限公司同受国家电投集团控制的企业青海黄河上游水电开发有限责任公司班多发电分公司同受国家电投集团控制的企业青海黄河上游水电开发有限责任公司拉西瓦发电分公司同受国家电投集团控制的企业曲靖滇能零碳能源开发有限公司同受国家电投集团控制的企业寿宁县牛头山二级水电有限公司同受国家电投集团控制的企业宿州市埇桥区中城投清洁能源有限公司同受国家电投集团控制的企业铁岭市清河电力监理有限责任公司同受国家电投集团控制的企业铜仁市天生桥发电有限责任公司同受国家电投集团控制的企业五莲京科光伏发电有限公司同受国家电投集团控制的企业夏县汇凌新能源有限公司同受国家电投集团控制的企业新平凌沄新能源有限公司同受国家电投集团控制的企业新余江电新能源有限公司同受国家电投集团控制的企业彝良滇能洛泽河流域发电有限公司同受国家电投集团控制的企业彝良滇能熊家沟发电有限公司同受国家电投集团控制的企业云南滇能会泽牛栏江水电开发有限公司同受国家电投集团控制的企业云南滇能泗南江水电开发有限公司同受国家电投集团控制的企业中电（福建）电力开发有限公司同受国家电投集团控制的企业中电（南涧）新能源有限公司同受国家电投集团控制的企业中电国瑞供应链管理有限公司同受国家电投集团控制的企业

中电华创（苏州）电力技术研究有限公司同受国家电投集团控制的企业中电投保山龙江水电开发有限公司同受国家电投集团控制的企业中电投贵州金元集团云南会泽新能源有限公司同受国家电投集团控制的企业中电智慧综合能源有限公司同受国家电投集团控制的企业

中国电力（新能源）控股有限公司同受国家电投集团控制的企业北京鲁电国际电力工程有限公司同受国家电投集团控制的企业大姚瑞宏新能源开发有限公司同受国家电投集团控制的企业电能（北京）工程监理有限公司同受国家电投集团控制的企业

306关联方关联关系

防城港凌桂新能源有限公司同受国家电投集团控制的企业贵溪发电有限责任公司同受国家电投集团控制的企业

国电投（北京）综合智慧能源研究院有限公司同受国家电投集团控制的企业国家电投集团广西长洲水电开发有限公司同受国家电投集团控制的企业国家电投集团贵州金元遵义水电开发有限公司同受国家电投集团控制的企业国家电投集团湖北宜昌新能源有限公司同受国家电投集团控制的企业国家电投集团江西电力有限公司高桥水电厂同受国家电投集团控制的企业国家电投集团江西电力有限公司高新清洁能源分公司同受国家电投集团控制的企业国家电投集团江西电力有限公司洪门水电厂同受国家电投集团控制的企业国家电投集团江西电力有限公司廖坊水电厂同受国家电投集团控制的企业国家电投集团江西电力有限公司罗湾水电厂同受国家电投集团控制的企业国家电投集团江西电力有限公司铅山分公司同受国家电投集团控制的企业国家电投集团江西电力有限公司上犹江水电厂同受国家电投集团控制的企业国家电投集团江西电力有限公司峡山水电厂同受国家电投集团控制的企业国家电投集团江西电力有限公司跃洲水电厂同受国家电投集团控制的企业国家电投集团江西水电检修安装工程有限公司同受国家电投集团控制的企业国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司铝电分公司同受国家电投集团控制的企业邯郸国源电力有限公司同受国家电投集团控制的企业衡阳昌源能源开发有限公司同受国家电投集团控制的企业湖南五凌电力新能源有限公司同受国家电投集团控制的企业

湖南五凌绿能电力开发合伙企业（有限合伙）同受国家电投集团控制的企业会泽华信绿色能源科技有限公司同受国家电投集团控制的企业吉林电力股份有限公司白城发电公司同受国家电投集团控制的企业吉林电力股份有限公司四平第一热电公司同受国家电投集团控制的企业剑河清川新能源有限公司同受国家电投集团控制的企业湖南五凌绿新电力有限责任公司同受国家电投集团控制的企业

湖南五凌绿源电力开发合伙企业（有限合伙）同受国家电投集团控制的企业宁夏浩博新能源科技有限公司同受国家电投集团控制的企业宁夏佳阳新能源科技发展有限公司同受国家电投集团控制的企业

307（6）五凌电力及其控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员及其关系

密切的家庭成员

五凌电力及其控股股东、实际控制人现任的董事、监事及高级管理人员均构成五

凌电力的关联自然人，与前述人员关系密切的家庭成员亦构成五凌电力的关联自然人。

关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

上述关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除五凌电力及其控股子公司以外的法人或其他组织亦为五凌电力的关联方。

（7）其他关联方情况

报告期内以及过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，曾经具有上述关联关系的自然人、法人（或者其他组织）为五凌电力的关联方；以及根据实

质重于形式的原则，认定其他与五凌电力有特殊关系，可能或者已经造成五凌电力对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织）为五凌电力的关联方。

2、长洲水电

（1）长洲水电的控股股东及实际控制人

长洲水电的控股股东为广西公司，实际控制人为国家电投集团。长洲水电的股权结构及控制关系参见本独立财务顾问报告“第四节标的公司基本情况”之“二、长洲水电基本情况”之“（三）产权及控制关系”。

（2）持有长洲水电5%以上股份的主要股东

除长洲水电控股股东广西公司外，持有长洲水电5%以上股份的股东为广西国电投海外能源投资有限公司。

（3）长洲水电的联营企业

长洲水电的联营企业如下表所示：

企业名称持股比例

上电平南新能源有限公司12.35%

广西卓洁电力工程检修有限公司25.00%

308除上述主体外，国家电投集团、广西公司及其控制的其他企业的合营、联营企业

亦为长洲水电的关联方。

（4）长洲水电控股股东及实际控制人直接或间接控制的其他企业

长洲水电控股股东广西公司、实际控制人国家电投集团直接或间接控制的其他企

业为长洲水电的关联方。其中，报告期内，与长洲水电发生关联交易的企业如下表所示：

关联方关联关系

电能易购（北京）科技有限公司同受国家电投集团控制的企业广西国电投博能售电有限公司同受国家电投集团控制的企业中电华创电力技术研究有限公司同受国家电投集团控制的企业湖南五凌电力科技有限公司同受国家电投集团控制的企业国核自仪系统工程有限公司同受国家电投集团控制的企业国家电投集团保险经纪有限公司同受国家电投集团控制的企业国核电力规划设计研究院有限公司同受国家电投集团控制的企业

国家电投集团电站运营技术（北京）有限公司同受国家电投集团控制的企业国家电投集团广西兴安风电有限公司同受国家电投集团控制的企业中国电能成套设备有限公司同受国家电投集团控制的企业广西陆川县国垦光伏发电有限公司同受国家电投集团控制的企业广西藤县启元新能源有限公司同受国家电投集团控制的企业广西贵港创辉新能源有限公司同受国家电投集团控制的企业广西梧州市铜镬风力发电有限公司同受国家电投集团控制的企业广西钦州国电投新能源有限公司同受国家电投集团控制的企业国家电力投资集团有限公司发展研究中心同受国家电投集团控制的企业山西中电神头第二发电有限责任公司同受国家电投集团控制的企业国家电投集团财务有限公司同受国家电投集团控制的企业广西梧州瑞风投资有限公司同受国家电投集团控制的企业

（5）长洲水电及其控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

长洲水电及其控股股东、实际控制人现任的董事、监事及高级管理人员均构成长

洲水电的关联自然人，与前述人员关系密切的家庭成员亦构成长洲水电的关联自然人。

309关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

上述关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除长洲水电以外的法人或其他组织亦为长洲水电的关联方。

（6）其他关联方情况

报告期内以及过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，曾经具有上述关联关系的自然人、法人（或者其他组织）为长洲水电的关联方；以及根据实

质重于形式的原则，认定其他与长洲水电有特殊关系，可能或者已经造成长洲水电对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织）为长洲水电的关联方。

（三）报告期内标的公司的关联交易情况

1、五凌电力

（1）采购商品、接受劳务

单位：万元关联方2024年度2023年度

国家电投集团数字科技有限公司3753.921640.92

山东电力工程咨询院有限公司1920.91772.34

国家电力投资集团有限公司物资装备分公司1459.5913.48

贵州黔东电力有限公司208.60707.55

玉溪凌沄新能源有限公司610.99-

国核自仪系统工程有限公司147.14397.50

国核信息科技有限公司125.18391.70

岚县虎悦通大蛇头风力发电有限公司-465.64

中能融合智慧科技有限公司214.56108.17

国家电投集团湖南能源发展有限公司306.32-

国家电投集团江西电力有限公司新昌发电分公司184.50-

湖南能源大数据中心有限责任公司133.1332.31

中电华创电力技术研究有限公司165.41-

国电投（天津）投资管理有限公司81.1381.13

蒙东协合扎鲁特旗风力发电有限公司117.74-中电（湖南）能源投资有限公司-116.98

310关联方2024年度2023年度

北京鲁电国际电力工程有限公司89.62-

国电投湖北新能源科技有限公司-89.34

小额采购商品、接受劳务其他关联交易汇总290.07422.37

合计9808.805239.44

占营业成本的比例2.64%1.50%

注：2024年度和2023年度，五凌电力通过电能易购（北京）科技有限公司向第三方公司采购物资金额分别为18787.28万元和86464.23万元。

报告期内，五凌电力从关联方采购商品、接受劳务的总金额分别为5239.44万元和9808.80万元，占各期营业成本的比例分别为1.50%和2.64%，金额及整体占比较低，主要采购内容包括信息化建设及其运维、总包配送、新能源项目 EPC 工程总承包等，该等关联采购属于五凌电力生产经营所必要的交易，有利于五凌电力业务的顺利开展和正常经营。

受益于国家电投集团的规模效应，国家电投集团下属提供信息化建设及其运维、总包配送等各类综合服务的专业公司，通过竞争性谈判并参考同行业市场价格与五凌电力协商确定关联交易价格，能够有力地支持五凌电力的日常运营工作，有助于提高五凌电力的信息化能力和管理效率、经济效益，其它外部公司通常受到成本、专业能力等的制约，较难同时满足以上需求。新能源项目 EPC 工程总承包等关联采购系五凌电力与关联方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，采用公开招标方式确定中标单位和中标价格。综上，报告期内五凌电力与关联方开展关联采购具备必要性，且基于市场公允水平进行定价，交易价格公平公允。

（2）销售商品、提供劳务

单位：万元关联方2024年度2023年度

中汇富鸿（临沧）新能源有限公司8265.836249.54五凌（吴忠市红寺堡区）电力有限责任公司78.022377.23

五凌新平新能源有限公司1180.01685.72

阳春市相电新能源有限公司1374.23474.30

国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司735.40750.60

贵州黔东电力有限公司960.98427.03

澄江凌沄中汇富鸿新能源有限公司1099.7711.23

311关联方2024年度2023年度

国家电投集团数字科技有限公司209.50558.67

五凌乌海电力有限公司55.75636.27

新田林源电力有限公司620.3757.15

中宁县隆基光伏新能源有限公司136.43539.53

代县新华能能源开发有限公司326.69344.17

平罗县阿特斯佳阳新能源有限公司542.39128.02

贵州中水能源股份有限公司1.51576.40

静乐弘义能源开发有限公司236.94322.57

国家电投集团贵州金元股份有限公司181.67339.62

古浪县雍和新能源投资有限责任公司146.28370.67

重庆江口水电有限公司424.9990.27

岚县虎悦通大蛇头风力发电有限公司148.15359.93

泗县汉风新能源科技有限公司413.8880.43

连南瑶族自治县英利光伏电力开发有限公司319.10135.68

阳山县金顺力发电有限公司429.79-

江陵县协鑫光伏电力有限公司316.32105.42

理县华成水电开发有限责任公司180.42238.49

神池晋源新风能源开发有限公司170.99244.31

静乐县新风能源发展有限公司142.44253.24

中宁县佳阳新能源有限公司256.25122.80中电（福建）电力开发有限公司358.50-

长子县朗晴协合风电有限公司187.38158.98

四川九源电力开发有限责任公司261.7275.40

中宁县欣文新能源有限公司208.86115.57

五凌布尔津电力有限公司212.3595.40

新安县协鑫光伏电力有限公司204.2498.62

汝州协鑫光伏电力有限公司209.9181.79

五凌鄯善电力有限公司238.6631.59

永州双牌打鼓坪风力发电有限公司268.35-

中宁县中禾能源有限公司178.9087.48

蒲县远天风电有限公司64.74190.56

黄河鑫业有限公司35.92197.25

贵州中水能源股份有限公司铜仁分公司2.26223.81

312关联方2024年度2023年度

青海黄河上游水电开发有限责任公司拉西瓦发电分公司223.01-

上海上电售电有限公司203.48-

贵州中水能源股份有限公司务川发电分公司10.57188.68晋电（永州）清洁能源有限公司198.11-

云南滇能禄劝电磷开发有限公司196.26-

中电投丘北京泰新能源有限公司64.77130.83

关岭拓能新能源有限公司43.47134.64

云南滇能智慧能源有限公司170.66-

五凌正合（阿拉善盟）能源有限责任公司169.81-

五凌阿拉善右旗电力有限公司79.3384.25

五凌托克逊电力有限公司87.2875.12

锡林浩特市明阳风力发电有限公司71.0890.94

曲靖滇能零碳能源开发有限公司150.94-

晋中市榆次区众凌新能源有限公司150.87-

中卫天得新能源科技发展有限公司65.1683.26

关岭晟光能源开发有限公司43.40101.34

国家电投集团江西电力有限公司新昌发电分公司-117.16

湖南电投红橡气候智能科技有限公司113.75-

小额出售商品、提供劳务其他关联交易汇总1663.65544.41

合计25091.4919386.35

占营业收入的比例4.20%4.44%

报告期内，五凌电力向关联方销售商品、提供劳务的总金额分别为19386.35万元和25091.49万元，占各期营业收入的比例分别为4.44%和4.20%，金额及整体占比较低，主要系五凌电力下属湖南五凌电力工程有限公司、湖南五凌电力科技有限公司和湖南五凌力源经济发展有限公司向关联方提供的新能源项目 EPC 工程总承包、委托

运营管理、技术监督、研发和技术服务、物资采购配送等专业服务。上述公司均为五凌电力下属专业化平台，依托五凌电力丰富的新能源项目投资、开发、运营经验，以及所需的先进技术、业务资质、设备及专业人员，为国家电投集团下属其他新能源业主单位提供专业服务，具备必要性；该等关联销售基于生产经营需要和实际工作内容，按照公开市场竞争或参照公开市场价格协商定价，具有公允性。

313（3）关联方资金拆借

1）从关联方拆入资金情况

单位：万元关联方交易类型2024年度2023年度

借入款项567459.38828415.31同受最终控制方控制的

偿还款项609877.48832398.25企业

利息支出33146.9934804.42

借入款项141.69389.11

五凌电力联营企业偿还款项13000.007531.61

利息支出-777.00

报告期内，五凌电力从关联方拆入资金主要系国家电投集团财务有限公司依据相关金融服务协议提供的贷款，以及本次交易预重组阶段收购、剥离的项目公司与原股东单位、五凌电力本部之间的股东借款和委托贷款。

国家电投集团财务有限公司作为依法成立并合法存续的，由原中国银行保险监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，为国家电投集团成员企业提供相关金融服务。

五凌电力与财务公司的贷款服务，主要系五凌电力在项目建设和日常生产经营活动中的正常资金借贷，双方遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠的原则，五凌电力可充分利用财务公司所提供的内部金融服务平台，优化五凌电力财务管理，提高资金使用效率，拓宽融资渠道，降低融资成本和融资风险，为主营业务发展提供稳定的资金支持。

为提升资金使用效率，项目公司的经营性结余资金会统一归集至五凌电力本部进行集中管理。报告期内预重组剥离项目公司与五凌电力之间的资金归集构成标的公司从关联方拆入资金情形。

2）向关联方拆出资金情况

单位：万元关联方交易类型2024年度2023年度

借出款项8242.704373.92

控股股东收回款项-7278.41

利息收入-6.03

最终控制方联营企业借出款项--

314关联方交易类型2024年度2023年度

收回款项-6752.00

利息收入-79.66

借出款项214809.37153356.90同受最终控制方控制

收回款项281367.86223185.23的企业

利息收入8382.3915795.98

报告期内，预重组剥离公司向五凌电力进行资金拆借，利率水平参考贷款当日一年期贷款市场报价利率（LPR）并由双方商议执行，利率水平定价公允。此外，为提高资金使用效率，报告期内本次预重组收购项目公司的经营性结余资金亦会统一归集至原股东单位进行集中管理，构成标的公司向关联方拆出资金情形。

截至本独立财务顾问报告出具之日，五凌电力向关联方拆出资金均已还清。

（4）关键管理人员薪酬

单位：万元交易事项2024年度2023年度

关键管理人员薪酬1036.001049.42

（5）关联方往来余额

1）应收项目

单位：万元项目名称关联方2024年12月31日2023年12月31日同受最终控制方控

7710.115252.99

制的企业应收款项最终控制方联营企

6.75-

业同受最终控制方控

697557.7443248.49

制的企业

控股股东-13517.53最终控制方联营企

其他应收款410.00410.00业

五凌电力联营企业-1242.53五凌电力及下属子

773.89177.98

公司的非控股股东同受最终控制方控

应收股利20773.67333.26制的企业同受最终控制方控

预付款项348.31440.99制的企业

其他流动资产控股股东8242.70-

315项目名称关联方2024年12月31日2023年12月31日

同受最终控制方控

214548.80283290.54

制的企业同受最终控制方控

其他非流动资产26019.92506820.21制的企业

2）应付项目

单位：万元项目名称关联方2024年12月31日2023年12月31日

最终控制方8.488.00同受最终控制方控

4326.061156.63

制的企业应付款项五凌电力及下属子

686.74-

公司的非控股股东最终控制方合营企

2.4715.89

业同受最终控制方控

321498.12227434.10

制的企业

控股股东31872.9512751.17五凌电力及下属子

16699.448415.93

公司的非控股股东

其他应付款最终控制方-1834.13

五凌电力联营企业17116.82-最终控制方联营企

8907.57-

业最终控制方合营企

8.007.54

业同受最终控制方控

4516.591448.51

制的企业

应付股利五凌电力及下属子9636.8610129.08公司的非控股股东

五凌电力联营企业4169.84-同受最终控制方控

短期借款240342.50142126.29制的企业同受最终控制方控

一年内到期的非流动负7337.37840.00制的企业债

五凌电力联营企业-13000.00同受最终控制方控

长期借款564894.59713828.33制的企业同受最终控制方控

长期应付款4383.61-制的企业

316（6）关联方存款

单位：万元关联方2024年12月31日2023年12月31日

国家电投集团财务有限公司12161.8210978.60

2、长洲水电

（1）采购商品、接受劳务

单位：万元关联方2024年度2023年度

广西卓洁电力工程检修有限公司5199.296949.09

国家电投集团广西电力有限公司运营服务分公司2318.171506.22

国家电投集团保险经纪有限公司-3.83

国家电力投资集团有限公司物资装备分公司55.5765.64

国核电力规划设计研究院有限公司-66.51

广西国电投博能售电有限公司5.9761.32

中电华创电力技术研究有限公司49.87-

国核自仪系统工程有限公司63.3019.20

国家电投集团电站运营技术（北京）有限公司-1.28

国家电投集团广西兴安风电有限公司-0.27

中能融合智慧科技有限公司602.00-

湖南五凌电力科技有限公司311.66-

广西藤县启元新能源有限公司250.98-

合计8856.808673.35

占营业成本的比例20.91%19.71%

注：2024年度和2023年度，长洲水电通过电能易购（北京）科技有限公司向第三方公司采购物资金额分别为2120.14万元和1482.02万元。

报告期内，长洲水电从关联方采购商品、接受劳务的总金额分别为8673.35万元和8856.80万元，占各期营业成本的比例分别为19.71%和20.91%，占比较小，主要系广西公司下属广西卓洁电力工程检修有限公司和国家电投集团广西电力有限公司运

营服务分公司向长洲水电提供技术升级改造、设备检修、运营服务等综合服务，有利于进一步优化内部资源配置，提高精细化管理水平，贯彻落实广西区域属地化集约化管理，能够有力支撑长洲水电的日常运营工作。该等关联采购基于实际工作内容，参照公开市场价格协商定价，具有公允性。

317（2）销售商品、提供劳务

单位：万元关联方2024年度2023年度

广西卓洁电力工程检修有限公司-72.66

中国电能成套设备有限公司-58.56

合计-131.21

占营业收入的比例-0.15%

报告期内，长洲水电向关联方销售商品、提供劳务的总金额分别为131.21万元和

0元，占各期营业收入的比例分别为0.15%和0，金额及整体占比较低，主要系长洲水

电向关联方提供的会务服务。

（3）关联方资金拆借

1）从关联方拆入资金情况

报告期内，长洲水电不存在从关联方拆入资金的情形。

2）向关联方拆出资金情况

单位：万元关联方交易类型2024年度2023年度

借出款项--同受最终控制方控制

收回款项-1129.00的企业

利息收入0.0210.34

借出款项--

最终控制方联营企业收回款项-1072.99

利息收入0.039.84

报告期内，关联方向长洲水电进行资金拆借，利率水平参考贷款当日一年期贷款市场报价利率（LPR）并由双方商议执行，利率水平定价公允。

截至本独立财务顾问报告出具之日，长洲水电向关联方拆出资金均已还清。

（4）关键管理人员薪酬

单位：万元交易事项2024年度2023年度

关键管理人员薪酬518.63300.79

318（5）关联方往来余额

1）应收项目

单位：万元项目名称关联方2024年12月31日2023年12月31日

控股股东0.487001.51其他应收款同受最终控制方控

29480.692520.02

制的企业同受最终控制方控

应收股利935.33572.27制的企业同受最终控制方控

预付款项54.901700.31制的企业

2）应付项目

单位：万元项目名称关联方2024年12月31日2023年12月31日

控股股东1292.78921.61应付款项同受最终控制方控

324.30979.76

制的企业

控股股东1975.4210040.57其他应付款同受最终控制方控

2854.0089.88

制的企业

（6）关联方租赁

单位：万元承租方租赁资产种类2024年度2023年度

广西卓洁电力工程检修有限公司房屋建筑物123.3567.94

国家电投集团广西电力有限公司房屋建筑物849.59849.56国家电投集团广西电力有限公司

房屋建筑物991.121178.40运营服务分公司广西国电投海外能源投资有限公

房屋建筑物135.89135.88司

广西海风清洁能源有限公司房屋建筑物49.18-

（7）关联方存款

单位：万元关联方2024年12月31日2023年12月31日

国家电投集团财务有限公司23.95122.26

（四）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易完成前后，上市公司与关联方在销售、采购等方面关联交易情况如下：

319单位：万元

2024年度2023年度

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

关联销售金额318723.96343815.45257396.05276913.61

营业收入472239.361164579.61425161.35949342.74

关联销售占比67.49%29.52%60.54%29.17%

关联采购金额115619.44134285.04102262.98116175.77

营业成本410593.48824084.01363146.84756646.24

关联采购占比28.16%16.30%28.16%15.35%

本次重组完成后，五凌电力和长洲水电将成为远达环保控股子公司，上市公司关联销售和关联采购占比均显著下降，本次交易有利于上市公司减少关联交易，有利于上市公司增强独立性、不会新增显失公平的关联交易。

本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》的要求履行交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。

（五）规范关联交易的措施

本次交易完成后，上市公司将继续严格依照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定，遵守《公司章程》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开原则，履行信息披露义务，保护中小股东利益。

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，国家电投集团、中国电力和广西公司均已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，详见

“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

320第九节独立财务顾问意见

一、前提假设

本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：

（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

（二）有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、审计报告、资产评估报告等

文件真实可靠，该等文件所依据的假设前提成立；

（三）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整、及时、合法；

（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；

（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；

（六）本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（七）本次交易各方目前执行的税种、税率无重大变化；

（八）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政

法规的规定

（1）本次交易符合国家相关产业政策

本次交易标的为五凌电力100%的股权和长洲水电64.93%的股权。

五凌电力主营业务为水力发电、风力发电、太阳能发电业务，长洲水电的主营业321务为水力发电业务，根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，

属于鼓励类，不涉及限制类或淘汰类产业。

根据国家发改委《产业结构调整指导目录》等相关文件，标的公司的主营业务不存在违反国家产业政策的情况。

因此，本次交易符合国家产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理有关法律和行政法规的规定

本次交易中标的公司主营业务不属于高污染行业，报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理相关法律和行政法规而受到重大行政处罚的情况，亦不存在因本次交易而发生违反环境保护、土地管理相关法律和行政法规的情形。

因此，本次交易符合环境保护、土地管理有关法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合反垄断的有关规定

根据参与集中的上市公司、标的公司、交易对方上一年度营业额，本次交易已达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的申报经营者集中的营业额标准，但本次交易前后，上市公司实际控制人均为国家电投集团，实际控制人未发生变更。

上市公司已按照相关规定的要求进行经营者集中申报，并在取得反垄断审查机构批准后方可实施本次交易。因此，本次交易符合《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断相关规定。

（4）本次交易符合外商投资的规定，不涉及对外投资事项

本次交易后，中国电力将成为上市公司控股股东，中国电力系一家香港注册的有限责任公司。

根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》规定，上市公司及标的公司的业务均不涉及负面清单的情形。

根据《战投管理办法》规定，外国投资者通过取得上市公司定向发行新股战略投资上市公司的，外国投资者需要满足《战投管理办法》规定的相关条件，外国投资者和上市公司应当聘请在中国注册登记的符合《证券法》规定的财务顾问机构、保荐机

构或者律师事务所担任顾问，就战略投资是否符合《战投管理办法》相关规定发表意见。

322根据北京市君合律师事务所出具的《北京市君合律师事务所关于中国电力国际发展有限公司战略投资核查之专项法律意见书》，中国电力认购上市公司定向发行的 A股股票不适用《战投管理办法》第七条的相关规定，符合《战投管理办法》第六条及

第十条的相关规定。

根据中咨律所出具的《北京市中咨律师事务所关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》，本次交易不涉及影响或可能影响国家安全的情形。本次交易完成后，上市公司、五凌电力、长洲水电主营业务均不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》中规定的禁止投资领域或限制投资领域，符合《战投管理办法》第五条和第八条规定。

综上，本次交易符合国家产业政策，在重大方面符合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资等法律和行政法规的规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一

条第（一）项之规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据目前上市公司股东所持股份的情况及本次交易方案，本次交易完成后，不考虑募集配套资金的情况下，上市公司总股本将增加至438020.62万股，上市公司股本总额仍超过4亿元，且社会公众股东持股比例不低于10%。募集配套资金完成后，上市公司社会公众股比仍将符合《证券法》和《上市规则》等法律、法规中有关上市公司股权分布的要求。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情

形

（1）标的资产的定价

根据本次交易协议，本次交易标的资产的交易价格系以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。上市公司已聘请符合相关法律法规要求的资产评估机构对标的资产进行评估，上市公司董事会和独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表意见。

323因此，相关标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（2）购买资产发行股份的定价本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的董事会决议公告日，即上市公司第十届董事会第二十次（临时）会议决议公告日。本次发行股份的价格为6.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司的股票交易均价的80%，且不低于上市公司经过除息调整后的重组预案披露前最近一期经审计（2023年12月31日）的归属于母公司股东的每股净资产，符合《重组管理办法》等规定。

本次发行股份购买资产发行股份的发行价格不涉及价格调整机制。

（3）发行股份募集配套资金的定价

本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）；最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同

意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。

因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债

权债务处理合法

本次交易的标的资产为五凌电力100%股权和长洲水电64.93%的股权，标的公司产权权属清晰，过户不存在法律障碍。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资或控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。

因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的

324规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后

主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易后，上市公司主营业务将新增水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务，上市公司将逐步建设为国家电投集团境内水电资产整合平台。随着标的公司注入，上市公司的资产质量、盈利能力预计将得到提升，有效促进上市公司转型发展，有利于上市公司增强持续经营能力。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第

（五）项的规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制

人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其关联人。在本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为中国电力，实际控制人仍为国家电投集团，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。国家电投集团、中国电力和广西公司已就保持上市公司的独立性出具相关承诺。

因此，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

上市公司已按照《证券法》《公司法》等其他相关法律、法规及规范性文件的规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，继续保持健全的法人治理结构。

因此，本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理机构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

325（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具无保留意见审计报告根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国家电投集团远达环保股份有限公司 2024 年度审计报告》（致同审字（2025）第 110A013613 号），致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司最近一年财务会计报告进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

因此，上市公司不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

2、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

3、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条第二款和第三款规定的情形本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的安排，本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条第二款规定的情形。

本次交易不存在特定对象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市公司用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产的情形，因此，本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条第三款规定的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

326（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力；不会导致财务

状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

（1）本次交易对上市公司资产质量和增强持续经营能力的影响

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资或控股子公司。本次交易前后，上市公司的主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

项目本次交易后本次交易后本次交易前变动率本次交易前变动率（备考）（备考）

总资产950320.936825521.65618.23%977376.756699776.44585.49%

总负债391838.494888599.031147.61%420119.784774744.621036.52%归属于母公司所

515272.461592303.56209.02%512936.991567351.97205.56%

有者权益

营业收入472239.361164579.61146.61%425161.35949342.74123.29%

净利润5442.50114077.051996.04%4549.66-427.04-109.39%归属于母公司所

3596.2488516.622361.37%5401.17-25763.36-577.00%

有者净利润基本每股收益

0.050.20338.76%0.07-0.06-185.03%（元/股）

资产负债率41.23%71.62%73.70%42.98%71.27%65.80%

注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次资产重组完成前后总股本，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响。

本次交易完成后，上市公司资产规模和营业收入将大幅增加，且上市公司2024年的归属于母公司所有者净利润和基本每股收益亦将大幅增加。总体来看，本次交易将使上市公司资产质量、财务状况和持续经营能力得到提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，不会导致财务状况发生重大不利变化。

（2）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了《公司章程》《国家电投集团远达环保股份有限公司股东大会议事规则》及

《国家电投集团远达环保股份有限公司董事会议事规则》等内部治理制度，对关联交易的决策权限、审议程序等方面进行明确规定，并能够严格执行。同时，公司监事会、

327独立董事能够依据法律法规及《公司章程》《国家电投集团远达环保股份有限公司监事会议事规则》及《国家电投集团远达环保股份有限公司独立董事专门会议工作制度》等规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资或控股子公司，上市公司关联销售和关联采购占比均显著下降，本次交易有利于上市公司减少关联交易，有利于上市公司增强独立性、不会新增显失公平的关联交易。对于新增的关联交易事项，上市公司将本着平等互利的原则，继续严格按照《公司章程》和相关法律法规及内部规章制度的要求，严格执行关联交易决策程序并及时履行信息披露义务，以确保关联交易定价的合理性和公允性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

为减少和规范关联交易，国家电投集团、中国电力和广西公司已出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体承诺内容详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

（3）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，上市公司主营业务为能源生态融合业务，涵盖大气治理、工业及市政水处理、固危废处理、矿山及土壤修复、“新能源+生态治理”等。本次交易完成后，上市公司主营业务将新增水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务，主要为湖南省内水力发电、风力发电、太阳能发电业务以及广西壮族自治区内水力发电业务，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，具体情况详见本独立财务顾问报告

“第八节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”。为避免本次交易后的同业竞争，国家电投集团及中国电力已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于避免与上市公司的同业竞争。

（4）本次交易对上市公司独立性的影响

本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人保持独立。

本次交易亦不会导致上市公司实际控制人发生变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。国家电投集团、中国电力和广西公司均已就保持上市公司的独立性出具相关承诺，前述举措将有利于保持上市公司的独立性。

3282、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限

内办理完毕权属转移手续

本次拟购买的标的资产为五凌电力100%股权、长洲水电64.93%股权。本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结等权利受限制或禁止转让的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。在相关法律程序和合同生效条件得以切实履行的情况下，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

3、上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，上市公司应当充

分说明并披露最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施本次交易前，上市公司主营业务为能源生态融合业务，涵盖大气治理、工业及市政水处理、固危废处理、矿山及土壤修复、“新能源+生态治理”等，本次交易后，上市公司主营业务将新增水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务，主要为湖南省内水力发电、风力发电、太阳能发电业务以及广西壮族自治区内水力发电业务，标的公司与上市公司之间不存在显著的协同效应。

上市公司已说明并披露最近十二个月的规范运作情况，具体参见本独立财务顾问报告“第二节上市公司基本情况”之“七、上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员的合规情况”。

上市公司已说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施，具体参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”、“六、交易完成后对上市公司持续经营能力的影响”，以及本独立财务顾问报告“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”。

此外，本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的安排，本次交易不涉及《重组管理办法》四十四条第三款规定的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

329（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的规定根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向证券交易所提出申请。”根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、

第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第

18号》规定：“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理。”本次交易中，上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，向不超过35名（含

35名）符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过

500000.00万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份

数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的有关规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交

易相关事项的第十届董事会第二十次（临时）会议决议公告之日。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为6.55元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价的80%，且不低于上市公司经过除息调整后的重组预案披露前最近一期经审计（2023年12月31日）的归属于母公司股东的每股净资产。

330本次交易未设置发行价格调整方案，不涉及《重组管理办法》四十六条第三款和

第四款规定的情形。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条之规定。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条第二款和《上市公司收购管理办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）项的规定

1、本次交易符合相关锁定期的要求根据《重组管理办法》第四十七条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”根据《重组管理办法》第四十八条第二款规定：“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少六个月。”根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定:“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。”根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约；……”

331交易对方中国电力、广西公司已就本次交易取得上市公司的股份和本次交易前已

经直接及间接持有的上市公司股份作出了锁定期承诺，交易对方湘投国际已就本次交易取得上市公司的股份作出了锁定期承诺，具体情况参见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“三、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（八）锁定期安排”。国家电投集团已就本次交易前持有上市公司的股份作出了锁定期承诺，具体情况参见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

此外，本次交易不涉及重组上市的情形，不涉及分期发行股份支付购买资产对价的安排，也不存在交易对方为私募投资基金的情形，不涉及《重组管理办法》第四十

七条第二款、第三款和第四款规定的情形。

2、本次交易符合免于发出要约的规定

本次交易前，国家电投集团持有上市公司43.74%的股份，交易对方不持有上市公司股份。本次重组后（不考虑募集配套资金），中国电力将持有上市公司46.04%的股份，湘投国际将持有上市公司27.04%的股份，广西公司将持有上市公司9.09%的股份，国家电投集团将持有上市公司7.80%的股份，中国电力和广西公司均属于国家电投集团控制的下属企业，构成《收购办法》规定的一致行动人。因此，中国电力及其一致行动人触发《收购办法》规定的要约收购义务。

中国电力、广西公司已承诺因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起至

36个月内不以任何方式转让或处置，上市公司十届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于提请股东大会批准中国电力国际发展有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，该议案经上市公司股东大会审议通过后，中国电力及其一致行动人就本次交易可免于发出要约。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条第二款以及《上市公司收购管理办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）项的规定。

332（七）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定

根据《监管指引第9号》，本次重组符合《监管指引第9号》第四条规定，具体说明如下：

1、本次重组的标的资产为五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权，标的资产

已取得经营所需的相应资质，标的资产的过户不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本独立财务顾问报告已详细披露本次交易涉及的有关审批事项，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。

2、本次重组的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，标的资产也不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销

售、知识产权等方面保持独立。

4、本次重组有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，

有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

因此，本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定。

（八）本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的情形

截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息

披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近

一年受到证券交易所公开谴责；

3334、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权

益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

因此，本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

（九）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定

本次募集配套资金总额不超过500000.00万元，拟用于募投项目建设、支付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费。根据《发行注册管理办法》第十二条、《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，上市公司符合以下情况：

1、上市公司本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法

律、行政法规规定；

2、本次募集资金使用不存在持有财务性投资，亦不存在直接或者间接投资于以买

卖有价证券为主要业务的公司的情形；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增

构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、本次募集配套资金拟用于标的资产在建项目建设、支付本次交易的现金对价、相关税费、中介机构费用等用途，不涉及补充流动资金、偿还债务。

因此，本次交易募集配套资金用途符合《发行注册管理办法》第十二条的规定和《监管规则适用指引—上市类第1号》的相关规定。

334（十）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条至第五十九条的

规定

上市公司拟向不超过35名（含35名）符合法律、法规的特定对象发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规的特定对象，所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票募集配套资

金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。

本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等

股份发行完成之日起6个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条至第五十九条的规定。

三、本次交易的定价依据及合理性分析

（一）标的资产定价依据及合理性分析本次交易标的资产的交易价格系以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及股东利益。上市公司聘请的符

335合相关法律法规要求的资产评估机构及经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均

没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

具体资产评估情况参见本独立财务顾问报告“第六节标的资产的评估及作价情况”相关内容。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的评估值合理，符合上市公司和中小股东的利益。

（二）本次发行股份的定价依据及合理性分析

1、本次发行股份的价格及定价依据

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交

易相关事项的第十届董事会第二十次（临时）会议决议公告之日。

按照《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份及支付现金购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、前

60个交易日、前120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交

易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下表所示：

单位：元/股

序号交易均价类型交易均价（元/股）交易均价80%（元/股）

1定价基准日前20个交易日4.933.95

2定价基准日前60个交易日4.853.89

3定价基准日前120个交易日5.114.09

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为6.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价的80%，且不低于上市公司经过除息调整后的重组预案披露前最近一期经审计

（2023年12月31日）的归属于母公司股东的每股净资产，符合《重组管理办法》等

336规定。最终发行价格尚须经上市公司股东大会审议批准、上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；

配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；

派送现金股利：P1＝P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。

2、本次发行股份价格的合理性

（1）本次发行股份定价方式符合相关规定

按照《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份及支付现金购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、前

60个交易日、前120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交

易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为6.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价的80%，且不低于上市公司经过除息调整后的重组预案披露前最近一期经审计

（2023年12月31日）的归属于母公司股东的每股净资产，符合《重组管理办法》的相关规定。

337（2）本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序

本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次交易及发行股份定价已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。

（三）本次募集配套资金的定价分析

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于截至定价基准日上市公司最近一年经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一年经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总额/

定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总量。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。

公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、

配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。

四、本次交易评估合理性分析

（一）评估方法适当性标的资产评估方法选择的适当性分析情况详见本独立财务顾问报告“第六节标的资产的评估及作价情况”之“一、标的资产总体评估情况”之“（二）评估方法”相

338关内容。

经核查，标的资产评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。

（二）评估假设前提的合理性标的资产评估假设合理性分析情况详见本独立财务顾问报告“第六节标的资产的评估及作价情况”之“一、标的资产总体评估情况”之“（三）评估假设”相关内容。

经核查，评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提均按照国家有关法律、法规、规范性文件的规定执行，遵循了市场的通用惯例或评估准则的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）重要评估参数取值的合理性

本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的评估参数取值合理。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础确定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法及参数选择适当，评估结果具有公允性和合理性。

五、交易完成后对上市公司持续经营能力的影响

（一）对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

本次交易的标的公司为五凌电力和长洲水电。五凌电力的主营业务为水力发电、风力发电、太阳能发电业务，其下属水电站所处流域水力资源丰沛、流域梯级调度集中控制管理水平领先，此外，五凌电力积累了丰富的流域水电与新能源开发、建设及运营经验，能够对其经营业绩形成有利支撑。长洲水电的主营业务为水力发电业务，其依托于长洲水利枢纽工程，拥有突出的水资源优势，其运营项目能够兼顾发电、航运、灌溉等综合效用。

本次交易前，远达环保主营业务为能源生态融合业务，涵盖大气治理、工业及市339政水处理、固危废处理、矿山及土壤修复、“新能源+生态治理”等。通过本次交易，

远达环保将实现对五凌电力和长洲水电的控股，主营业务将新增水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务，经营业绩有望受益于标的公司在相关业务领域的核心优势，此外，国家电投集团亦将支持中国电力持续控股远达环保，推动远达环保逐步建设为国家电投集团境内水电资产整合平台，从而优化上市公司业务结构，并全面提升上市公司核心竞争力。

（二）上市公司未来经营中的优劣势

1、未来经营中的优势

本次交易后，远达环保将实现对五凌电力和长洲水电的控股，主营业务将新增水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务，经营业绩有望受益于标的公司在相关业务领域的核心优势。

五凌电力的主营业务为水力发电、风力发电、太阳能发电业务，其在上述业务领域拥有突出的核心竞争力。具体而言，五凌电力下属水电站所处流域水力资源丰沛、流域梯级调度集中控制管理水平领先，能够对经营业绩形成有利支撑；五凌电力开发运营经验丰富、技术能力强，其作为国内最早的流域公司之一积累了丰富的流域水电与新能源开发、建设及运营经验，其获湖南省电力科技进步一等奖、中电联电力创新成果一等奖等省部级荣120余项，企业技术不断进步；五凌电力拥有精益高效的管理团队，并形成“四集三化”（发电集控、财务集约、采购集成、集中营销，标准化、数字化、精细化）为核心的管控模式，有力地支持和保障安全、高效运转。长洲水电的主营业务为水力发电业务，其在水力发电业务领域拥有突出的核心竞争力。具体而言，长洲水电的水电业务依托长洲水利枢纽工程，其位于珠江流域西江干流浔江下游河段，拥有丰富的水资源；长洲水电的运营项目能够兼顾发电、航运、灌溉等综合效用，有利于保障综合利用效益。

上市公司的实际控制人国家电投集团是全球最大的光伏发电、新能源发电、清洁

能源发电企业，近年来国家电投集团全面推进具有全球竞争力的世界一流清洁能源企业建设，全面实施“均衡增长战略”，清洁能源开发力度、投资强度持续保持在高位，装机规模快速增长。本次交易完成后，国家电投集团将从集团层面整合资源，推动上市公司逐步建设为国家电投集团境内水电资产整合平台，上市公司的核心竞争力有望

340得到全面提升。

2、未来经营中的劣势

本次交易前上市公司主要从事的能源生态融合业务与本次交易后新增的水力发电

及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务的业务模式存在差异，从公司经营和资源整合的角度，本次交易后上市公司需对标的公司进行一定程度的整合，若整合效果不及预期，可能会对上市公司和标的公司的业务经营和业绩增长带来不利影响。

（三）对上市公司财务安全性的影响

1、主要资产、负债及构成分析

根据致同出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后公司资产构成对比情况如下所示：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目交易前备考数变动率交易前备考数变动率

流动资产408535.211727558.72322.87%419496.571100382.25162.31%

非流动资产541785.735097962.93840.96%557880.185599394.19903.69%

资产总计950320.936825521.65618.23%977376.756699776.44585.49%

流动负债314284.202842011.12804.28%321913.282064418.53541.30%

非流动负债77554.292046587.902538.91%98206.512710326.092659.82%

负债合计391838.494888599.031147.61%420119.784774744.621036.52%

本次交易完成后，上市公司2023年末、2024年末的总资产规模分别增长

5722399.69万元、5875200.71万元，主要为固定资产、在建工程、其他流动资产、其他应收款等资产规模增加；上市公司2023年末、2024年末的总负债规模分别增长

4354624.84万元、4496760.54万元，主要为长期借款、短期借款、其他应付款等负债规模增加。

2、偿债能力和财务安全性分析

本次交易完成前后的偿债能力指标对比情况如下所示：

2024年12月31日2023年12月31日

项目交易前备考数交易前备考数

资产负债率41.23%71.62%42.98%71.27%

3412024年12月31日2023年12月31日

项目交易前备考数交易前备考数

流动比率（倍）1.300.611.300.53

速动比率（倍）1.240.601.240.52

本次交易完成后，2023年末、2024年末，上市公司的资产负债率将分别由

42.98%和41.23%上涨至71.27%和71.62%，流动比率分别由1.30和1.30下降至0.53

和0.61，速动比率分别由1.24和1.24下降至0.52和0.60，主要原因为标的资产主营

业务为水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务，资产负债率高于上市公司原有水平，流动比率和速动比率低于上市公司原有水平，符合标的资产行业特征，且整体处于合理水平。

本次交易前，标的公司经营性现金流状况良好，融资渠道畅通，偿债能力较强。

本次交易完成后，上市公司的资产规模和营业收入将会相应提升，利用股权及债权融资渠道融资能力也将进一步加强，上市公司的财务安全性仍然保持较高水平。

（四）与本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理

上市公司严格按照《企业会计准则第20号——企业合并》中企业合并有关会计政

策和会计处理对标的资产进行合并，对上市公司财务状况、持续经营能力无不利影响。

（五）本次交易对于上市公司商誉的影响

本次交易系同一控制下收购，不新增商誉，对上市公司商誉不产生影响。

（六）本次交易对于上市公司未来发展的影响

本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资或控股子公司，纳入上市公司的统一管理体系。未来，上市公司将把本次交易完成后新增的主营业务纳入上市公司统一战略发展规划中，加强资源共享，优化运作效率，以提升上市公司业务整体价值，提升上市公司核心竞争力。同时，上市公司将持续完善法人治理结构，切实保护全体股东的利益。

六、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》及其他有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内

342部管理和控制制度，包括股东大会、董事会、董事会下设专门委员会、监事会、董事

会秘书、独立董事、总经理，并制定了与之相关的议事规则或工作细则并严格予以执行。

本次交易完成后，上市公司将继续保持法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，并根据交易完成后上市公司实际情况对《公司章程》相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作符合本次交易完成后的上市公司实际情况。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构；本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

七、资产交付安排分析

根据交易相关方签署的交易协议，交易各方就标的资产的交割、新增股份的交割、违约责任等进行了明确的约定。具体详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易主要合同”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排有效，不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险。

八、本次交易补偿安排的可行性、合理性分析

根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易各方就业绩承诺资产未来实际盈利数不足利润预测数情况及相关资产减值测试及补偿安排进行了约定，具体内容详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易主要合同”。

经核查，本独立财务顾问认为：在交易各方切实履行相关承诺和协议的情况下，交易对方与上市公司业绩承诺补偿安排具备可行性、合理性。

343九、本次交易不构成重组上市

本次交易完成后，预计上市公司的控股股东将变更为中国电力，但交易前后上市公司的实际控制人均为国家电投集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

此外，上市公司近36个月内实际控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

十、本次交易构成关联交易及其必要性分析本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方中国电力和广西公司为上市

公司控股股东、实际控制人国家电投集团控制的下属企业。本次交易前，上市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方湘投国际不存在关联关系；本次交易完成后，预计湘投国际持有上市公司股份比例将超过5%，将构成上市公司关联方。因此，根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。

十一、标的资产是否存在非经营性资金占用情况的分析

截至2024年12月31日，标的公司存在的关联方非经营性资金占用情况如下：

标的公司报告期末余额（万元）形成原因

11985.00代垫预重组剥离项目公司前期开发费用

已完成股权交割及账务处理的预重组剥离公司向五凌

215635.14电力进行资金拆借，预重组收购公司向原股东单位归

五凌电力集资金等已完成股权交割及账务处理的预重组剥离公司及收购

公司与五凌电力、原股东单位等关联方之间的代垫关

16538.79

联方往来款项，包括代划代付薪酬、代划审计费、代划工资和社保公积金等

应收本次预重组剥离公司等关联方的代垫款项、关联

长洲水电2753.30方资金往来等

截至本独立财务顾问报告出具之日，除五凌电力因预重组交易剥离的项目公司对其原股东单位尚存在一笔金额为5228.90万元的项目前期开发费用未偿还完毕外，标的公司涉及的其他关联方非经营性资金占用款项均已清理、归还完毕。

344根据五凌电力出具的说明，五凌电力将尽快完成上述尚未清偿的关联方非经营性

资金占用款项的清理，并保证在提交申报材料前，将不存在关联方非经营性资金占用的情形，符合有关法律、法规及规范性文件的要求。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组在提交申报材料前，标的公司将不存在关联方非经营性资金占用的情形；本次交易完成后，上市公司不会因本次重组导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用的情形。

十二、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

（一）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据致同出具的《备考审阅报告》，假设按交易完成后架构模拟编制远达环保的备考报表，其相关财务指标分析如下：

单位：万元

2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

项目交易前备考数变动率交易前备考数变动率

总资产950320.936825521.65618.23%977376.756699776.44585.49%归属于上市公司股

515272.461592303.56209.02%512936.991567351.97205.56%

东的所有者权益

营业收入472239.361164579.61146.61%425161.35949342.74123.29%归属于母公司所有

3596.2488516.622361.37%5401.17-25763.36-577.00%

者的净利润基本每股收益（元/

0.050.20338.76%0.07-0.06-185.03%

股）

本次交易完成后，上市公司2023年末、2024年末的资产总额相比交易前增加

5722399.69万元、5875200.71万元，增幅为585.49%、618.23%。2023年末、2024年末归属于上市公司股东的所有者权益相比交易前增加1054414.98万元、

1077031.10万元，增幅为205.56%、209.02%。

本次交易完成后，上市公司2023年、2024年的营业收入相比交易前增加

524181.39万元、692340.25万元，增幅为123.29%、146.61%。上市公司2023年的

归属于母公司所有者的净利润相比交易前减少31164.53万元，减幅为577.00%，主要原因为标的资产五凌电力受流域水流来水量不足影响，2023年全年亏损，上市公司

3452024年的归属于母公司所有者的净利润相比交易前增加84920.38万元，增幅为

2361.37%。

本次交易完成后，2023年，上市公司的基本每股收益将由0.07元/股下降至-0.06元/股，降幅为-185.03%，主要原因为标的资产五凌电力2023年亏损；2024年，上市公司的基本每股收益将由0.05元/股增厚至0.20元/股，总体来看，本次交易有利于保护公司公众股东特别是中小股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定。

（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资或控股子公司，随着业务的不断发展，标的公司未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的发展规划中统筹考虑。

本次募集配套资金总额为不超过50亿元，拟用于募投项目建设、支付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费。上市公司将继续利用上市平台的融资功能，通过自有资金、股权融资、债务融资等多种方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。

（三）本次交易职工安置方案及执行情况对上市公司的影响

本次交易不涉及员工安置问题，所涉标的公司全部员工劳动关系不变。本次交易完成后，标的公司将以独立的法人主体形式存在。标的公司的资产、业务、财务、人员及机构保持相对独立和稳定。

（四）本次交易成本对上市公司的影响

本次交易成本主要包括税费、中介机构费用及因筹划和实施本次交易可能发生的其他费用支出。本次交易成本预计不会对上市公司造成重大不利影响。

十三、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》的要求，对相关事项进行的核查情况根据上交所《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息

346披露和核查要求自查表》的相关要求，独立财务顾问对本次交易涉及的相关事项进行了核查，具体情况如下：

（一）关于交易方案

1、交易必要性及协同效应

（1）本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形或者大

比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形

1）基本情况本次交易的背景、目的及必要性具体情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”、“十、本次交易的必要性”。上市公司控股

股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于本次交易出具的股份减持计划详

见重组报告书“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

1审阅重组报告书；

2审阅相关方出具的对股份减持计划的承诺；

3查阅上市公司信息披露文件，了解本次交易背景、目的及必要性等。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的商业逻辑清晰，本次交易不存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易

披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

（2）上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，核查最近十二

个月的规范运作情况，是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求，是否符合商业逻辑，是否符合《重组管理办法》第四十四条第二款的相关规定

1）基本情况

347标的公司与上市公司之间不存在显著的协同效应，上市公司已说明并披露最近十

二个月的规范运作情况，详见重组报告书“第二节上市公司基本情况”之“七、上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员的合规情况”；上市公司已说

明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施，详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”、“六、交易完成后对上市公司持续经营能力的影响”。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

1审阅重组报告书；

2查阅上市公司信息披露文件、上市公司出具的承诺函等形式了解上市公司最

近十二个月的规范运作情况；

3查阅上市公司披露的定期报告及相关公告，了解标的公司主营业务，了解上

市公司现有业务与标的公司业务的关系及协同效应。

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司与上市公司之间不存在显著的协同效应，上市公司已在重组报告书中说明并披露最近十二个月的规范运作情况、本次交易后上

市公司的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施；本次交易满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求，符合商业逻辑，符合《重组管理办法》第四十四条第二款的相关规定。

2、支付方式

（1）上市公司发行股份购买资产的，核查发行价格是否符合《重组办法》第四十六条的规定，价格调整机制是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关要求

1）基本情况

本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格具体情况详见重组报告书

“第一节本次交易概况”之“三、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之

“（四）定价基准日、定价依据和发行价格”及“第五节本次交易发行股份情况”

348之“一、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（四）定价基准日、定价依据和发行价格”。

本次交易未设置发行价格调整机制。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

1审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《购买资产协议》；

2核对《重组办法》及《证券期货法律适用意见第15号》的相关规定及要求。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份价格符合《重组办法》第四十六条的规定，本次交易不涉及发行价格调整机制。

（2）涉及现金支付的，核查上市公司是否具有相应的支付能力。资金主要来自借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营的影响

1）基本情况

本次交易涉及现金支付，现金对价金额合计为415953.18万元，上市公司拟使用自有及/或自筹资金，以及部分募集资金用于支付本次交易的现金对价。现金支付安排详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（二）交易价格及支付方式”及“第五节本次交易发行股份情况”

之“一、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（二）交易价格及支付方式”。

上市公司拟使用自有及/或自筹资金，以及部分募集资金用于支付本次交易的现金对价。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。根据上市公司2024年审计报告，截至

2024年12月31日，上市公司货币资金为6.06亿元、资产负债率为41.23%。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

1审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《购买资产协议》；

2查阅致同出具的上市公司审计报告及备考审阅报告。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及现金支付，上市公司具有相应的支

349付能力。

（3）相关信息披露是否符合《26号格式准则》第三章第十六节、第十七节的规定

1）基本情况

相关信息披露具体情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”、“第五节本次交易发行股份情况”及“第六节标的资产的评估及作价情况”。本次交易不涉及换股吸收合并的情形。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

1审阅重组报告书；

2核对《26号格式准则》的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：相关信息披露符合《26号格式准则》第三章第十六节的规定，不涉及第十七节的规定。

3、发行定向可转债购买资产

（1）基本情况本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。

（2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

1审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《购买资产协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。

4、吸收合并

（1）基本情况本次交易不涉及吸收合并。

（2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

3501审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《购买资产协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及吸收合并。

5、募集配套资金

（1）核查募集配套资金的规模、用途、补充流动资金及偿还债务金额占比（如有）是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定

1）基本情况

本次募集配套资金具体情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“四、募集配套资金具体方案”及“第五节本次交易发行股份情况”之“二、募集配套资金具体方案”。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

1审阅重组报告书；

2核对《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的规模、用途符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定；本次交易不涉及募集资金补充流动资金及偿还债务。

（2）核查本次募集配套资金的必要性，是否存在现金充裕且大额补流的情形；

涉及募投项目的，核查募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性和合理性

1）基本情况

本次交易募集配套资金投向的具体构成明细、各项投资支出的必要性和合理性详

见重组报告书“第五节本次交易发行股份情况”之“二、募集配套资金具体方案”。

上市公司不存在现金充裕且大额补流的情形。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

1审阅重组报告书，结合上市公司及标的公司业务发展情况，分析募集配套资

351金的必要性和募投项目的合理性；

2审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《购买资产协议》，核

查本次交易现金对价支付的相关安排。

经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金和募投项目具有必要性和合理性；上市公司不存在现金充裕且大额补流的情形；上市公司已披露募投项目的具体情况。

（3）募投项目的审批、批准或备案情况、相关进展以及是否存在重大不确定性

1）基本情况本次交易募投项目的备案情况、相关进展详见重组报告书“第五节本次交易发行股份情况”之“二、募集配套资金具体方案”。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

1审阅重组报告书；

2查阅募投项目已取得的相关审批、批准或备案文件，了解募投项目相关进展

以及是否存在重大不确定性。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募投项目已取得项目备案、环境影响评价批复、用地预审与选址意见等批复文件，不存在重大不确定性。

6、是否构成重组上市

（1）基本情况

本次交易完成后，预计上市公司的控股股东将变更为中国电力，但交易前后上市公司的实际控制人均为国家电投集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

此外，上市公司近36个月内实际控制权未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。相关情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“五、本次交易的性质”

之“（三）本次交易不构成重组上市”。

（2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

3521审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《购买资产协议》；

2查阅上市公司最近三年的年度报告、其他公告文件等；

3测算本次交易前后上市公司股权结构变化的情况；

4核对《重组办法》《26号格式准则》《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

7、业绩承诺

（1）核查业绩承诺的相关协议，业绩承诺的具体内容，业绩承诺补偿安排的合

规性、合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排的可行性

1）基本情况

本次交易中，五凌电力下属部分子公司和长洲水电采用收益法评估结果作为评估结论。上市公司与相关交易对方分别签订了相应的业绩补偿协议，对前述标的资产的业绩承诺和补偿安排进行了约定。业绩承诺及可实现性具体情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“九、业绩承诺及可实现性”。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

1审阅重组报告书，查阅天健兴业出具的、经国务院国资委备案的《资产评估报告》（天兴评报字（2024）第2474号）、《资产评估报告》（天兴评报字

（2024）第2401号）及相关评估说明；

2审阅《业绩承诺补偿协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，交易对方已在本次交易中作出业绩承诺及补偿安排，本次交易业绩承诺具有可实现性，业绩承诺方具备履行能力，本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施。

（2）根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排的，是否就分期支付安排无

353法覆盖的部分签订补偿协议（如适用）

1）基本情况

本次交易不涉及根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排的情形。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

1审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排的情形。

（3）核查是否涉及《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的业绩补偿范围，如涉及，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施是否符合《重组办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定

1）基本情况

本次交易涉及《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的业绩补偿范围，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施详见重组报告书“第一节本次交易概况”

之“三、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（十二）业绩承诺与补偿安排”，以及“第七节本次交易主要合同”之“三、与中国电力、湘投国际签署的业绩承诺补偿协议主要内容”、“四、与广西公司签署的业绩承诺补偿协议主要内容”。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

1审阅重组报告书；

2审阅《业绩承诺补偿协议》；

3核对《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的业绩补偿范围，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施符合《重组办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定。

3548、业绩奖励

（1）基本情况本次交易不涉及业绩奖励。

（2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

1审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及业绩奖励。

9、锁定期安排

（1）核查特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组办法》第四十七条第一款的规定；特定对象以资产认购取得可转债的锁定期是否符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第七条的规定

1）基本情况本次发行股份及支付现金购买资产的股份锁定期安排详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（八）锁定期安排”，以及“第五节本次交易发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（八）锁定期安排”。本次交易不涉及特定对象以资产认购取得可转债的安排。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

1审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《购买资产协议》；

2核对《重组办法》的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期符合《重组办法》第四十七条第一款的规定；本次交易不涉及特定对象以资产认购取得可转债的安排。

（2）涉及重组上市的，核查相关主体的股份锁定期是否符合《重组办法》第四

355十七条第二款的规定

1）基本情况

本次交易完成后，预计上市公司的控股股东将变更为中国电力，但交易前后上市公司的实际控制人均为国家电投集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

此外，上市公司近36个月内实际控制权未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。相关情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“五、本次交易的性质”

之“（三）本次交易不构成重组上市”。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

1审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《购买资产协议》；

2查阅上市公司最近三年的年度报告、其他公告文件等；

3测算本次交易前后上市公司股权结构变化的情况；

4核对《重组办法》《26号格式准则》《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市，股份锁定安排不适用《重组办法》第四十七条第二款的规定。

（3）特定对象为私募投资基金的，核查相关锁定期安排是否符合《重组办法》

第四十七条第三款相关规定

1）基本情况

本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中国电力、湘投国际、广西公司，均不属于私募投资基金。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

1审阅交易对方营业执照、工商登记资料、章程、中国电力公告信息等资料。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易特定对象均不属于私募投资基金，股份

356锁定安排不适用《重组办法》第四十七条第三款的规定。

（4）上市公司之间换股吸收合并的，核查相关锁定期安排是否符合《重组办法》

第五十条第二款相关规定

1）基本情况

本次交易不涉及换股吸收合并。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

1审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《购买资产协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及换股吸收合并，股份锁定安排不适用《重组办法》第五十条第二款的规定。

（5）上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，核查相关锁定期安排是否符合《重组办法》第四十八条第二款相关规定

1）基本情况

本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方中国电力和广西公司为上市

公司控股股东、实际控制人国家电投集团控制的下属企业。本次交易完成后，预计上市公司的控股股东将变更为中国电力，但交易前后上市公司的实际控制人均为国家电投集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

本次发行股份及支付现金购买资产的股份锁定期安排详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（八）锁定期安排”，以及“第五节本次交易发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（八）锁定期安排”。本次交易不涉及特定对象以资产认购取得可转债的安排。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

1审阅交易对方营业执照、工商登记资料、章程等资料；

3572审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《购买资产协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，不涉及发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的情形，股份锁定安排符合《重组办法》第四十八条第二款相关规定。

（6）分期发行股份支付购买资产对价的，核查特定对象以资产认购而取得的上

市公司股份，锁定期是否自首期发行结束之日起算

1）基本情况

本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

1审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《购买资产协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。

（7）核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《发行注册管理办法》第五十九

条的相关规定；核查配套募集资金的可转债锁定期是否符合《发行注册管理办法》第六十三条的相关规定

1）基本情况本次交易募集配套资金的股份锁定期安排详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“四、募集配套资金具体方案”之“（五）锁定期安排”，以及“第五节本次交易发行股份情况”之“二、募集配套资金具体方案”之“（五）锁定期安排”。

本次交易不涉及发行可转债募集配套资金的安排。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

1审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易配套募集资金的股份锁定期符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定；本次交易不涉及发行可转债募集配套资金的

358安排。

（8）适用《收购办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）项等规定的，核查锁定期是否符合相关规定

1）基本情况

本次交易前，国家电投集团持有上市公司43.74%的股份，交易对方不持有上市公司股份。本次重组后（不考虑募集配套资金），中国电力将持有上市公司46.04%的股份，湘投国际将持有上市公司27.04%的股份，广西公司将持有上市公司9.09%的股份，国家电投集团将持有上市公司7.80%的股份，中国电力和广西公司均属于国家电投集团控制的下属企业，构成《收购办法》规定的一致行动人。因此，中国电力及其一致行动人触发《收购办法》规定的要约收购义务。

交易对方中国电力、广西公司已就本次交易取得上市公司的股份和本次交易前已

经直接及间接持有的上市公司股份作出了锁定期承诺，交易对方湘投国际已就本次交易取得上市公司的股份作出了锁定期承诺，具体情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（八）锁定期安排”。国家电投集团已就本次交易前持有上市公司的股份作出了锁定期承诺，具体情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

中国电力、广西公司已承诺因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起至

36个月内不以任何方式转让或处置，上市公司十届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于提请股东大会批准中国电力国际发展有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，该议案经上市公司股东大会审议通过后，中国电力及其一致行动人就本次交易可免于发出要约。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

1审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《购买资产协议》、相

关主体出具的股份锁定承诺；

2测算本次交易前后上市公司股权结构变化的情况；

3593审阅上市公司十届董事会第二十五次（临时）会议决议；

4核对《收购办法》的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《收购办法》第七十四条、第六十

三条第一款第（三）项等规定。

10、过渡期损益安排

（1）拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，过渡期

损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定

1）基本情况

本次交易的过渡期损益安排的具体情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”

之“三、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（十）过渡期损益归属”，以

及“第五节本次交易发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（十）过渡期损益归属”。过渡期期间，对采取收益法进行评估并作为定价依据的标的公司及其控股和参股子公司股权（以下单称或合称“收益法评估资产”），在过渡期产生的收益由上市公司享有。收益法评估资产在过渡期内出现亏损，由直接或间接持有收益法评估资产的交易对方按交易协议生效时各自直接或间接所持标的公

司的股权比例承担补足义务。为免疑义，在计算标的公司所持收益法评估资产的收益或亏损时，应以标的公司所持全部收益法评估资产的收益或亏损合并计算后的损益金额为准。除收益法评估资产外，对于标的公司的其他资产，在过渡期产生的损益由上市公司享有或承担。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

1审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《购买资产协议》和

《资产评估报告》；

2核对《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定经核查，本独立财务顾问认为：本次交易过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定。

（2）标的资产以资产基础法等作为主要评估方法的，过渡期损益安排的合理性

3601）基本情况

本次交易的过渡期损益安排的具体情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”

之“三、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（十）过渡期损益归属”，以

及“第五节本次交易发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（十）过渡期损益归属”。过渡期期间，对采取收益法进行评估并作为定价依据的标的公司及其控股和参股子公司股权（以下单称或合称“收益法评估资产”），在过渡期产生的收益由上市公司享有。收益法评估资产在过渡期内出现亏损，由直接或间接持有收益法评估资产的交易对方按交易协议生效时各自直接或间接所持标的公

司的股权比例承担补足义务。为免疑义，在计算标的公司所持收益法评估资产的收益或亏损时，应以标的公司所持全部收益法评估资产的收益或亏损合并计算后的损益金额为准。除收益法评估资产外，对于标的公司的其他资产，在过渡期产生的损益由上市公司享有或承担。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

1审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《购买资产协议》和

《资产评估报告》；

2核对《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定经核查，本独立财务顾问认为：本次交易过渡期损益安排具备合理性。

11、收购少数股权（参股权）

（1）基本情况本次交易不涉及收购少数股权。

（2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

1审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《购买资产协议》；

2审阅标的资产营业执照、工商登记资料、章程等资料。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及收购少数股权。

36112、整合管控

（1）上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排，如对于公司治理、日常生产

经营等方面的安排，相关安排是否可以实现上市公司对于拟购买资产的控制；（2）相关分析的依据及合理性

1）基本情况

本次交易完成后，上市公司将稳妥有序推进与标的公司的整合工作。具体整合安排详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

1审阅重组报告书；

2了解上市公司未来发展战略及整合安排，核查是否存在管控整合风险。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合管控，相关整合措施切实可行，具备有效性和合理性。

（二）关于合规性

1、产业政策

（1）本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外

商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；（2）涉及高耗能、高排放的，应根据相关要求充分核查

1）基本情况本次交易符合国家产业政策和相关法律法规的具体情况详见重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。

标的公司的主营业务为水力发电、风力发电、太阳能发电，不属于高耗能、高排放行业。

2）核查程序及核查意见

362独立财务顾问执行了如下核查程序：

1梳理本次交易涉及的相关法律法规的要求；

2审阅标的公司相关合规证明；

3检索相关主管部门网站；

4查阅高耗能、高排放相关的法律法规文件。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策，在重大方面符合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资等法律和行政法规的规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定；本次交易标的公司所属行业不属于国

家产业政策禁止或限制的行业，不属于高能耗、高排放行业。

2、需履行的前置审批或并联审批程序

（1）本次交易已履行审批程序的完备性；尚未履行的审批程序，是否存在障碍以及对本次交易的影响

1）基本情况本次交易已履行的程序和尚需履行的程序详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“七、本次交易的决策过程和审批情况”。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

1结合相关法律法规，梳理本次交易所需履行的决策程序及报批程序，审阅交

易各方关于本次交易的决策或审批文件；

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的审批程序，在取得尚需的批准后，本次交易可依法实施。

3、重组条件

（1）本次交易是否符合《重组办法》第十一条相关规定

1）基本情况

具体情况详见重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易

363符合《重组管理办法》第十一条的规定”。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

1审阅标的公司的相关合规证明，对标的公司报告期内的合法合规情况进行网

络检索；

2审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《购买资产协议》；

3梳理本次交易涉及的相关法律法规的要求，审阅交易各方关于本次交易的决

策或审批文件、交易各方出具的相关承诺函；

4审阅安永华明出具的《审计报告》和天健兴业出具的《资产评估报告》及经

国务院国资委备案的资产评估备案表；

5测算本次交易前后上市公司股权结构变化的情况；

6核查标的公司工商资料并查阅国家企业信用信息公示系统等公示信息，审阅

交易对方出具关于标的资产权属情况的说明等文件，核实是否存在资产过户或者转移存在法律障碍等情形；

7审阅上市公司《公司章程》及其他公司治理相关规定；

8核对《重组管理办法》第十一条的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定。

（2）本次交易是否符合《重组办法》第四十三条、第四十四条的规定

1）基本情况

具体情况详见重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”、“三、本次交易符合《重组管理办法》

第四十四条的规定”。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

3641与标的公司管理层访谈，了解标的公司业务相关情况；

2核查关联方清单，查阅上市公司的审计报告、标的公司审计报告；

3审阅上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员，及其出具的相关承诺函；

4核查标的公司工商资料并查阅全国企业信用信息公示系统等公开信息，审阅

交易对方出具关于标的资产权属情况的说明等文件，核实是否存在资产过户或者转移存在法律障碍等情形；

5梳理本次交易涉及的相关法律法规的要求，审阅交易各方关于本次交易的决

策或审批文件、交易各方出具的相关承诺函；

6核对《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条相关规定。

4、重组上市条件

（1）基本情况

本次交易不构成重组上市，不适用重组上市条件。

（2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

1审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《购买资产协议》；

2查阅上市公司最近三年的年度报告、其他公告文件等；

3测算本次交易前后上市公司股权结构变化的情况；

4核对《重组办法》相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市，不适用重组上市条件。

5、募集配套资金条件

（1）募集配套资金是否符合《发行注册管理办法》第十一条、第十二条、第五

十五条至第五十八条的规定；（2）上市公司发行可转债募集配套资金的，还需核查是否符合《发行注册管理办法》第十三条至第十五条、第六十四条第二款的规定

3651）基本情况本次交易募集配套资金符合相关规定的情况详见重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“八、本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的情形”、“九、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定”、“十、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条至第五十九条的规定”。本次交易不涉及发行可转债募集配套资金。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

1审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《购买资产协议》；

2查阅上市公司年度报告、审计报告、募集资金存放与使用情况专项报告等的

相关公告文件；

3针对上市公司及其董事、监事、高级管理人员的守法及诚信情况进行网络检索，审阅上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员出具的承诺函；

4核对《发行注册管理办法》的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条至第五十八条的规定；本次交易不涉及发行可转债募集配套资金。

6、标的资产——行业准入及经营资质等

（1）标的资产从事业务是否存在行业准入、经营资质等特殊要求，如是，是否

取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营是否合法合规

1）基本情况

标的公司经营资质情况详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“一、五凌电力基本情况”之“（八）主要经营资质”、以及“第四节标的公司基本情况”

之“二、长洲水电基本情况”之“（八）主要经营资质”。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

3661向标的公司相关人员了解标的公司的主营业务情况；

2审阅标的公司相关经营资质资料；

3审阅标的公司相关合规证明，对标的公司报告期内的合法合规情况进行网络检索。

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司已取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营合法合规。

（2）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得土地使用权证书、采矿权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的具体内容，相关矿产是否已具备相关开发或开采条件

1）基本情况

标的公司土地使用权情况详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“一、五凌电力基本情况”之“（六）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况”、以

及“第四节标的公司基本情况”之“二、长洲水电基本情况”之“（六）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况”。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

1向标的公司相关人员了解标的公司的主要资产情况；

2审阅标的公司的土地使用权证书等。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司的土地使用权情况已详细披露。标的公司不涉及矿业权。

（3）涉及立项、环保等有关报批事项的，是否已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照《26号格式准则》第十八条进行特别提示

1）基本情况

本次交易标的资产为标的公司股权，不涉及立项、环保等有关报批事项，详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“一、五凌电力基本情况”之“（十四）

367涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项”、以及“第四节标的公司基本情况”之“二、长洲水电基本情况”之“（十四）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项”。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

1审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《购买资产协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产为标的公司股权，不涉及立项、环保等有关报批事项。

（4）涉及特许经营权的，特许经营权的取得情况、期限、费用标准，主要权利

义务情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响

1）基本情况

本次交易的标的公司不涉及特许经营权。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

1向标的公司相关人员了解标的公司的业务范围及运营情况；

2审阅标的公司相关经营资质资料。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的公司不涉及特许经营权。

7、标的资产——权属状况

（1）拟购买标的资产权属是否清晰，是否存在对外担保，主要负债、或有负债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

1）基本情况

标的公司历史沿革情况详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“一、五凌电力基本情况”之“（二）历史沿革”、以及“第四节标的公司基本情况”之

“二、长洲水电基本情况”之“（二）历史沿革”。

368截至审计基准日，标的公司不存在正在履行中的对外担保。标的公司主要负债、或有负债、抵押、质押等权利限制情况，以及诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“一、五凌电力基本情况”之“（七）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况”和“二、长洲水电基本情况”之“（七）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况”。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

1审阅标的公司的公司章程、工商底档、历次股权转让、增减资的相关协议及

内部决议文件等文件，并通过查阅国家企业信用信息公示系统、企查查等平台核实标的公司股权变动情况；

2审阅上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及交易对方出具的《关于拟出售资产权属状况的承诺函》；

3查阅安永华明出具的《审计报告》中关于主要负债、或有负债的情况；

4通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统以及其他公开渠道检索；

5查阅标的公司涉及诉讼的相关文书、资料。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务报告出具日，标的公司的股权权属清晰，不存在对外担保，不存在抵押、质押等权利限制，不存在妨碍标的股权权属转移的未结诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍标的股权权属转移的其他情况，也不存在任何影响标的股权过户或转移的潜在纠纷。

（2）拟购买标的公司的主要资产，如核心专利、商标、技术、主要机器设备、土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，使用是否受限，权属是否清晰，是否存在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等重大争议

1）基本情况

标的公司主要资产情况详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“一、

369五凌电力基本情况”之“（六）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况”、以

及“第四节标的公司基本情况”之“二、长洲水电基本情况”之“（六）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况”。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

1审阅标的公司主要资产的相关权属文件；

2查阅安永华明出具的《审计报告》中关于资产的情况；

3审阅标的公司相关合规证明，对标的公司报告期内的合法合规情况进行网络检索；

4查阅标的公司涉及诉讼的相关文书、资料。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，拟购买标的公司的主要资产，权属清晰，不存在对外担保，不存在抵押、质押等权利限制，不存在对本次交易构成实质性法律障碍的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

（3）如主要资产、主要产品涉诉，应当审慎判断对标的资产持续经营能力或盈

利能力产生的重大不利影响，并就本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十四条的规定审慎发表核查意见；如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排。

1）基本情况

截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司的未决诉讼、仲裁情况详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“一、五凌电力基本情况”之“（七）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况”和“二、长洲水电基本情况”

之“（七）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况”。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

1审阅标的公司主要资产的相关权属文件；

2查阅安永华明出具的《审计报告》，查阅中咨律师出具的法律意见；

3703查阅标的公司涉及诉讼的相关文书、资料。

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在对其持续经营能力或盈利能力产生重大不利影响的诉讼、仲裁情况。

8、标的资产——资金占用

（1）关联方非经营性资金占用的具体情况，包括形成背景和原因、时间、金额、用途、履行的决策程序、解决方式、清理进展；（2）通过向股东分红方式解决资金占用的，标的公司是否符合分红条件，是否履行相关决策程序，分红款项是否缴纳个人所得税；（3）是否已采取有效整改措施并清理完毕，是否对内控制度有效性构成重大不利影响，是否构成重大违法违规

1）基本情况

标的公司资金占用情况详见重组报告书“第十三节其他重要事项”之“一、担保与非经营性资金占用情况”。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

1了解标的公司关联交易管理、资金管理相关的关键内部控制设计和运行情况；

2访谈标的公司管理人员，了解报告期内标的公司关联交易情况，是否存在关

联方非经营性资金占用的情况；

3获取标的公司的关联交易明细，了解交易的业务背景；

4获取标的公司出具的非经营性资金占用情况说明。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组在提交申报材料前，标的公司将不存在关联方非经营性资金占用的情形；本次交易完成后，上市公司不会因本次重组导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用的情形。

9、标的资产——VIE协议控制架构

（1）基本情况

本次交易标的公司不涉及 VIE 协议控制架构情形。

（2）核查程序及核查意见

371独立财务顾问执行了如下核查程序：

1审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《购买资产协议》；

2审阅标的公司工商登记资料。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的公司不涉及 VIE 协议控制架构情形。

10、标的资产——曾在新三板挂牌、前次IPO和重组被否或终止

（1）基本情况

本次交易标的公司不涉及曾在新三板挂牌、前次 IPO 和重组被否或被终止的情形。

（2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

1审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《购买资产协议》；

2审阅标的公司工商登记资料、上市公司的相关公告资料。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的公司不涉及曾在新三板挂牌、前次IPO 和重组被否或被终止的情形。

11、交易对方——标的资产股东人数（1）发行对象数量超过200人的，核查标的资产是否符合《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定；（2）发行对象为“200人公司”的，参照《非公指引4号》的要求，核查“200人公司”的合规性；“200人公司”为标的资产控股股东、实际控制人，或者在交易完成后成为上市公司控股股东、实际控制人的，其是否按照《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，申请纳入监管范围

1）基本情况

本次交易发行股份及支付现金购买资产涉及的交易对方共计3名，其中中国电力为香港联交所上市公司，广西公司和湘投国际经穿透计算后的合计人数未超过200人。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

3721审阅交易对方的工商登记资料、公司章程；

2审阅交易对方提供的股权穿透情况说明；

3通过国家企业信用信息公示系统、企查查等平台检索交易对方信息。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份及支付现金购买资产涉及的交易对方穿透至最终自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有主体、已备案的私募投

资基金、非专门以持有标的公司为目的的法人口径穿透计算后的合计人数未超过200人，符合《证券法》第九条发行对象不超过200名的相关规定及《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。

12、交易对方——涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等

（1）涉及合伙企业的，核查各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金

来源等；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资以及合伙协议约定的存续期限；合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分

级收益等结构化安排；（2）涉及交易对方为本次交易专门设立的，核查穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方的份额锁定期安排是否合规；（3）涉及契约型私

募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是否已作出明确说明和承诺；（4）如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公

司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情况的，该主体/产品存续期，存续期安排是否与其锁定期安排匹配及合理性

1）基本情况

本次交易发行股份及支付现金购买资产涉及的交易对方为中国电力、湘投国际、

广西公司，不属于合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

3731审阅交易对方的工商登记资料、公司章程；

2通过国家企业信用信息公示系统、企查查等平台检索交易对方信息。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份及支付现金购买资产涉及的交易对方为中国电力、湘投国际、广西公司，不属于合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。

13、同业竞争

（1）本次交易是否导致新增重大不利影响的同业竞争，同业竞争的具体内容，相关各方就解决现实同业竞争作出的明确承诺和安排，包括但不限于解决同业竞争的具体措施、时限、进度与保障，该等承诺和措施的后续执行是否存在重大不确定性，是否损害上市公司和中小股东利益；（2）重组交易对方及其控股股东、实际控制人

等是否已对避免潜在重大不利影响的同业竞争作出明确承诺，承诺内容是否明确可执

行；（3）结合交易完成后可能导致的现实或潜在重大不利影响的同业竞争情况，核

查并论证本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的相关规定

1）基本情况

具体情况详见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

1审阅并核实交易方案；

2审阅国家电投集团、中国电力出具的下属企业名单及关于同业竞争相关事项的说明，并通过上市公司定期报告、企查查等平台检索上述企业的经营范围是否存在疑似同业情况；

3审阅国家电投集团、中国电力出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争。国家电投集团及中国电力已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺合法有效，具有可执行性，本次交易符合《重组办法》第四十四条的相关规定。

37414、关联交易

（1）结合标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核查并

说明关联交易的原因和必要性；（2）结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本费用或利润总额的比例等，核查并说明是否严重影响独立性或者显失公平；（3）交易完成后上市公司关联交易的具体情况及未来变化趋势，上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及其有效性；（4）结合交易完成后新

增关联交易金额及占比情况等，对本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的相关规定审慎发表核查意见

1）基本情况

具体情况详见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

1查阅标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告；

2获取报告期内标的关联交易的明细表和主要关联交易协议；

3对大额关联交易相关凭证进行抽查；

4对重要关联方执行访谈程序，了解关联交易的具体内容、定价方式、付款方式等情况。

经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司的关联交易具有必要性和合理性，关联交易价格公允，不存在利益输送等违规情况；本次交易不会新增显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。

15、承诺事项及舆情情况

（1）上市公司、交易对方及有关各方是否按照《重组办法》《26号格式准则》

《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定出具承诺

1）基本情况

上市公司、交易各方及有关各方已按照《重组管理办法》《26号格式准则》等规

375定出具承诺，详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

1审阅上市公司、交易各方及有关各方出具的承诺；

2审阅交易对方的工商登记资料、公司章程。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、交易各方及有关各方已按照《重组管理办法》《26号格式准则》等规定出具承诺；本次交易各方不适用《监管规则适用指引——上市类1号》之1-7规定的相关情形。

（2）本次交易相关的舆情情况，相关事项是否影响重组条件和信息披露要求；

对于涉及的重大舆情情况审慎核查并发表意见

1）基本情况

截至本独立财务顾问报告出具之日，本次交易不存在可能造成重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

1通过公开渠道检索了本次交易相关的舆情情况。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，本次重组不存在可能造成重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。

（三）关于标的资产估值与作价

1、本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据

（1）评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差异原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论的原因及合理性进行审慎核查；如仅采用一种评估或估值方法，核查相关情况合理性、评估或估值方法的适用性、与标的资产相关特征的匹配性；（2）对评估或估值结论有重要影响

376的评估或估值假设合理性，如宏观和外部环境假设及根据交易标的自身情况所采用的

特定假设等；（3）存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响的事项，核查相关事项是否存在较大不确定性及其对评估或估值结论的影响，对评估或估值结论的审慎性发表明确意见

1）基本情况

为本次重组之目的，天健兴业出具了“天兴评报字（2024）第2474号”“天兴评报字（2024）第2401号”《资产评估报告》，该等评估报告已经国务院国资委备案。评估情况详见重组报告书“第六节标的资产的评估及作价情况”。

对于五凌电力，资产评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并选择了资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据天兴评报字（2024）第2474号《资产评估报告》，截至评估基准日，五凌电力股东全部权益账面价值为1157445.37万元，评估值为2466734.20万元，增值率113.12%。

对于长洲水电，资产评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并选择了收益法评估结果作为最终评估结论。根据天兴评报字（2024）第2401号《资产评估报告》，截至评估基准日，长洲水电股东全部权益账面价值为146861.55万元，评估值为

472538.09万元，增值率221.76%。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

1查阅天健兴业出具的《资产评估报告》；

2核查评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性；

3分析两种评估方法差异的原因及合理性，分析两种方法结果的客观性、公允性；

4分析同行业企业公开的评估资料，分析同类企业的方法选择、评估假设、评

估增值情况、定价方法等信息。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以2024年10月31日为评估基准日，

377采用资产基础法、收益法两种方法对五凌电力及长洲水电进行评估，五凌电力采用资

产基础法结果作为评估结论，长洲水电采用收益法结果作为评估结论。评估定价方法符合标的公司实际情况，评估方法恰当、评估假设合理、评估结果客观公允。本次评估过程中不涉及评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。

2、以收益法评估结果作为定价依据

1）基本情况

为本次重组之目的，天健兴业出具了“天兴评报字（2024）第2474号”“天兴评报字（2024）第2401号”《资产评估报告》，该等评估报告已经国务院国资委备案。评估情况详见重组报告书“第六节标的资产的评估及作价情况”。

对于长洲水电，资产评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并选择了收益法评估结果作为最终评估结论。根据天兴评报字（2024）第2401号《资产评估报告》，截至评估基准日，长洲水电股东全部权益账面价值为146861.55万元，评估值为

472538.09万元，增值率221.76%。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

1查阅天健兴业出具的《资产评估报告》及相关评估说明；

2审阅长洲水电报告期内电价数据并获取相应批复文件；

3审阅长洲水电报告期内水电及新能源发电量、售电量等资料，访谈标的公司管理层，了解未来年度装机扩张规划；

4了解长洲水电经营模式、行业地位、主要成本构成、供应商构成等情况，报

告期毛利率变动情况，对其营业成本进行分析；

5查阅长洲水电报告期的财务费用明细表，分析预测期的期间费用变动情况合理性；

6审阅长洲水电涉及资本性支出预测项目的资料，分析资本性支出计划的合理性；

3787复核收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；

8综合分析预测期限选取的原因及合理性；

9审阅上市公司与交易各方签署的《业绩补偿协议》；

10核实本次评估各项参数选取和披露的情况。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以2024年10月31日为评估基准日，采用资产基础法、收益法两种方法对长洲水电进行评估，长洲水电采用收益法结果作为评估结论，此外：

（1）电价预测已考虑公司的批复电价，预测期电价具备合理性；

（2）售电量预测已考虑未来装机变化、报告期历史情况，预测期售电量具备合理性；

（3）预测期营业成本已考虑折旧摊销以及材料的采购情况等，预测期内营业成本预测具备合理性；

（4）预测期毛利率已考虑标的公司报告期内毛利率水平、核心竞争力、成本的

预测情况、可比公司的毛利率情况等，预测期内毛利率水平具备合理性；

（5）预测期各期，财务费用的预测具有合理性，与预测期的业务发展情况匹配；

（6）预测期各期，营运资金增加额预测具有合理性，与标的资产未来年度的业务发展情况相匹配；

（7）预测期各期，标的资产资本性支出与预测期标的公司业务规划相匹配，具有合理性；

（8）本次评估相关参数反映了标的资产所处行业的特定风险及自身财务风险水平，折现率取值具有合理性；

（9）本次评估预测期期限与市场案例无重大差异，符合标的资产实际经营情况，本次评估不存在为提高估值水平而刻意延长预测期的情况；

（10）预测数据与标的资产报告期内业务发展情况、未来年度业务发展预期、核心竞争优势等保持一致；

（11）相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——评估类第1号》的要

379求；

（12）本次交易评估作价及业绩承诺不包含募投项目收益。

3、以市场法评估结果作为定价依据

1）基本情况

为本次重组之目的，天健兴业出具了“天兴评报字（2024）第2474号”“天兴评报字（2024）第2401号”《资产评估报告》，该等评估报告已经国务院国资委备案。评估情况详见重组报告书“第六节标的资产的评估及作价情况”。

对于五凌电力，资产评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并选择了资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据天兴评报字（2024）第2474号《资产评估报告》，截至评估基准日，五凌电力股东全部权益账面价值为1157445.37万元，评估值为2466734.20万元，增值率113.12%。

对于长洲水电，资产评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并选择了收益法评估结果作为最终评估结论。根据天兴评报字（2024）第2401号《资产评估报告》，截至评估基准日，长洲水电股东全部权益账面价值为146861.55万元，评估值为

472538.09万元，增值率221.76%。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

1查阅天健兴业出具的《资产评估报告》及相关评估说明。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及以市场法评估结果作为定价依据。

4、以资产基础法评估结果作为定价依据

（1）拟出售资产采用资产基础法估值并作为作价依据的，资产基础法估值是否

显著低于其他方法的估值结果。如是，核查采用资产基础法作为定价依据的合理性，是否符合行业惯例，交易作价是否公允；（2）拟购买资产以资产基础法为评估定价依据的原因及合理性，是否存在采用资产基础法估值规避业绩承诺补偿的情形；（3）核查标的资产各项目的账面价值与本次评估值情况，评估增值率情况，各资产评估值

380与账面值差异的原因及合理性，重点核查评估增值类科目的评估过程，主要评估参数

的取值依据及合理性

1）基本情况

为本次重组之目的，天健兴业出具了“天兴评报字（2024）第2474号”“天兴评报字（2024）第2401号”《资产评估报告》，该等评估报告已经国务院国资委备案。评估情况详见重组报告书“第六节标的资产的评估及作价情况”。

对于五凌电力，资产评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并选择了资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据天兴评报字（2024）第2474号《资产评估报告》，截至评估基准日，五凌电力股东全部权益账面价值为1157445.37万元，评估值为2466734.20万元，增值率113.12%。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

1查阅天健兴业出具的《资产评估报告》及相关评估说明；

2审阅本次交易相关协议。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及资产出售情形；以资产基础法评估结果作为五凌电力的定价依据，符合其实际经营情况，具有合理性，同时，五凌电力下属部分子公司采用收益法评估结果作为评估结论，上市公司与相关交易对方签订了相应的业绩补偿协议，对前述标的资产的业绩承诺和补偿安排进行了约定，不存在规避业绩承诺补偿的情形；标的公司各项目评估值与账面值差异具有合理性，主要评估参数的取值依据具有合理性。

5、以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据

1）基本情况

为本次重组之目的，天健兴业出具了“天兴评报字（2024）第2474号”“天兴评报字（2024）第2401号”《资产评估报告》，该等评估报告已经国务院国资委备案。评估情况详见重组报告书“第六节标的资产的评估及作价情况”。

对于五凌电力，资产评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要

381的评估程序，对截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并选择了资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据天兴评报字（2024）第2474号《资产评估报告》，截至评估基准日，五凌电力股东全部权益账面价值为1157445.37万元，评估值为2466734.20万元，增值率113.12%。

对于长洲水电，资产评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并选择了收益法评估结果作为最终评估结论。根据天兴评报字（2024）第2401号《资产评估报告》，截至评估基准日，长洲水电股东全部权益账面价值为146861.55万元，评估值为

472538.09万元，增值率221.76%。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

1审阅天健兴业出具的《资产评估报告》及相关评估说明。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。

6、交易作价的公允性及合理性

（1）结合标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或增资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格的差异原因及合理性

1）基本情况

标的公司最近三年内不涉及股权转让。长洲水电最近三年内不涉及增资。五凌电力最近三年内涉及两次增资，均为未分配利润转增资本，均已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及五凌电力公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而增资的情形。详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“一、五凌电力基本情况”之“（二）历史沿革”，以及“第四节标的公司基本情况”之“二、长洲水电基本情况”之“（二）历史沿革”。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

3821审阅标的公司营业执照、工商登记资料、章程等资料。

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司最近三年内不涉及股权转让。长洲水电最近三年内不涉及增资。五凌电力最近三年内涉及两次增资，均为未分配利润转增资本，未进行资产评估。除前述情况及本次交易涉及的资产评估外，标的公司最近三年内不存在因增资、股权转让、或者相关情形涉及的资产评估情况。

（2）结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率等情况，以及标的资产运营模

式、研发投入、业绩增长、同行业可比公司及可比交易定价情况等，多角度核查本次交易评估作价的合理性，可比上市公司、可比交易的可比性

1）基本情况

详见重组报告书“第六节标的资产的评估及作价情况”之“三、董事会关于评估合理性及定价公允性分析”。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

1查阅同行业上市公司、可比交易情况，分析本次交易评估作价的合理性。

经核查，本独立财务顾问认为：结合可比公司和可比交易情况，本次交易评估作价具备合理性。

（3）如采用收益法和资产基础法进行评估的，核查是否存在收益法评估结果低

于资产基础法的情形。如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减值资产的减值计提情况及会计处理合规性

1）基本情况

长洲水电收益法评估结果高于资产基础法；五凌电力收益法评估结果

2393718.28万元略低于资产基础法2466734.20万元，但两种方法结果差异较小，

且收益法评估结果高于经审计的净资产价值。五凌电力各项经营性各项经营性资产均为正常使用的资产，各项资产市场价格在基准日无大幅度下跌的情况；企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在评估基准日近期未发生重大变化

或对企业产生不利影响。综上，标的资产不存在经营性减值。

2）核查程序及核查意见

383独立财务顾问执行了如下核查程序：

1查阅天健兴业出具的《资产评估报告》及相关评估说明。

经核查，本独立财务顾问认为：五凌电力收益法评估结果低于资产基础法，但不存在经营性减值，无需对相关经营性资产计提减值。

（4）本次交易定价的过程及交易作价公允性、合理性

1）基本情况

详见重组报告书“第六节标的资产的评估及作价情况”之“三、董事会关于评估合理性及定价公允性分析”。

2）核查程序及核查意见

独立财务顾问执行了如下核查程序：

1查阅天健兴业出具的《资产评估报告》及相关评估说明；

2结合评估增值率等，分析本次评估作价的合理性。

经核查，本独立财务顾问认为：根据本次交易协议，本次交易标的资产的交易价格系以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的，并经国务院国资委备案的评估报告所载明的评估值确定。本次交易定价的过程及交易作价具备公允性、合理性。

（5）评估或估值基准日后是否发生重大变化，如行业发展趋势、市场供求关系、标的公司的经营情况、主要产品的销售价格、数量、毛利率等，对评估或估值结果的影响

1）基本情况