关于对国家电投集团远达环保股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件

审核问询函回复的专项说明（修订稿）

上海证券交易所：

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）审计了五凌电力有限公司（以下简称“五凌电力”）2023年度及2024年度的模拟财务报表（以下简称“五凌电力模拟财务报表”）及国家电投集团广西长洲水电开发有限公司（以下简称“长洲水电”）2023年度及2024年度的模拟财务报表（以下简称“长洲水电模拟财务报表”），并于2025年6月 9日分别出具了编号为安永华明（2025）专字第 70032508_A02 号及安永华明（2025）

专字第 80018993_A02 号的无保留意见审计报告（以下简称“审计报告”）。

我们对五凌电力模拟财务报表及长洲水电模拟财务报表（以下合并简称“模拟财务报表”）

执行审计程序的目的，是对模拟财务报表是否在所有重大方面按照模拟财务报表的编制基础编制，不是对上述模拟财务报表中的个别项目的金额或个别附注单独发表意见。

根据上海证券交易所（以下简称“贵所”）于2025年7月8日出具的《关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）[2025]48号）(以下简称“审核问询函”)，我们以对模拟财务报表执行的审计及核查工作为依据，对贵所就审核问询函中提出的需由申报会计师进行核查的相关问题逐条回复如下。

12.关于预重组

重组报告书披露：（1）本次交易前，五凌电力和长洲水电实施预重组，五凌电力收购

36家公司股权、出售96家公司股权，长洲水电出售5家公司股权；（2）截至目前，五凌

电力尚有8家拟剥离的公司未完成工商变更登记程序。其中，清远佑昇的少数股东清远和风对五凌电力提起诉讼，诉求包括取消清远佑昇51%股权的挂牌出让，各类赔偿金额合计约0.6亿元等；（3）截至2024年底，五凌电力、长洲水电存在关联方非经营性资金占用金额分别约为25亿元和0.28亿元。

请公司在重组报告书中补充披露：（1）本次交易前实施预重组的背景和目的；（2）8家

公司的具体情况，工商变更登记进展情况和预计完成时间，未完成工商变更登记对本次交易正常推进、同业竞争认定、标的资产权属和财务数据、估值和作价等的影响；（3）清远佑

昇的基本情况，清远和风诉五凌电力的具体诉由，相关案件进展情况、预计结案时间和影响，清远佑昇51%股权的挂牌出让以及工商登记变更是否存在实质性障碍，若无法完成对本次交易的影响。

请公司披露：（1）预重组中置入和置出资产的选择标准及依据；（2）各置入和置出资

产的公司名称、主营业务、交易对方、交易价格公允性、付款和过渡期损益安排，置入和置出资产相关会计处理以及与标的公司模拟报表中资产、负债等科目的匹配关系；（3）剥离

公司与标的公司在人员、资产、债务等方面的划分处置情况、划分是否清晰，相关转让协议的主要内容，是否存在其他特殊安排；（4）剥离公司与标的公司及其下属公司间的交易和资金往来情况，剥离前后收入确认、成本费用归集等会计核算是否准确，相关内部控制是否健全有效；（5）五凌电力和长洲水电关联方非经营性资金占用的形成原因、清理过程和利

息支付情况，相关内控建立及运行情况。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查补充披露事项（3）并发表明确意见，请会计师核查披露事项（2）-（5）并发表明确意见。

回复：

二、各置入和置出资产的公司名称、主营业务、交易对方、交易价格公允性、付款和

过渡期损益安排，置入和置出资产相关会计处理以及与标的公司模拟报表中资产、负债等科目的匹配关系；

（一）各置入和置出资产的公司名称、主营业务、交易对方、付款和过渡期损益安排

五凌电力剥离和收购资产以及长洲水电剥离资产的公司名称、主营业务、交易对方、

付款和过渡期损益安排等情况详见本回复“附件一、附件二、附件三”。

截至本回复出具之日，除清远佑昇尚在履行北京产权交易所公开挂牌转让程序，尚未签署产权交易合同外，五凌电力剥离和收购资产以及长洲水电剥离资产的对价款均已按照交易双方签署的协议约定支付。考虑到本次交易标的公司系基于审计报告财务报表编制基础下的资产边界实施资产评估，为避免资产边界在股权交割过程中发生变化，预

2重组交易双方约定过渡期损益由受让方承担，即五凌电力剥离资产过渡期损益由受让方承担；五凌电力收购资产过渡期损益由受让方五凌电力承担；长洲水电剥离资产过渡期损益由受让方梧州瑞风承担。

（二）各置入和置出资产的交易价格公允性

1.五凌电力剥离资产交易价格公允性分析

（1）以经备案的评估值为作价依据的剥离资产价格公允性分析

五凌电力剥离的96家公司控股权及参股权中，共有94家公司系根据经国家电投集团备案的评估结果为依据确定交易价格，有关交易价格与经备案的评估值保持一致。根据安永华明、天健兴业就该94家公司出具的以2024年6月30日为基准日的审计报告

及评估报告，有关财务数据及评估结果如下：

单位：万元

2024年6月2023年度净100%股权作

序号项目公司名称转让股比（%）末净资产利润价投运项目公司估值情况

1古浪县雍和新能源投资有限责任公司70.0031922.005003.9732657.30五凌（吴忠市红寺堡区）电力有限责任

2100.0018080.861549.2518270.00

公司

3五凌阿拉善右旗电力有限公司70.007383.07159.317406.96

4中宁县隆基光伏新能源有限公司70.0058989.356390.2159282.77

5平罗县阿特斯佳阳新能源有限公司51.0019460.711302.2919597.92

五凌正合（阿拉善盟）能源有限责任公

651.00948.5968.01976.17

司

7宁夏中天恒瑞新能源有限公司90.002240.0679.432304.02

8四川红叶电力有限责任公司91.005068.01184.166982.20

9五凌新巴尔虎左旗电力有限公司100.007928.31533.268043.95

10高唐县嘉投新能源有限公司77.784710.85444.034825.40

11伊春市凌运能源有限公司60.00194.0123.27250.96

12五大连池市凌运能源有限公司60.005607.12134.045705.77

13中电投丘北京泰新能源有限公司70.0013447.572233.7513582.49

14五凌新平新能源有限公司100.0024902.171061.7325129.72

15通海凌云新能源有限公司100.003073.07300.373094.40

16澄江凌沄中汇富鸿新能源有限公司100.00511.367.37511.98

32024年6月2023年度净100%股权作

序号项目公司名称转让股比（%）末净资产利润价连南瑶族自治县英利光伏电力开发有

1786.756403.94284.846458.85

限公司

18江陵县协鑫光伏电力有限公司55.0033375.231576.8338923.65

19汝州协鑫光伏电力有限公司55.0028384.83856.3131512.19

20新安县协鑫光伏电力有限公司55.0028714.73301.5828754.78

21广州凌瑞新能源有限公司100.002003.283.692018.83

22海南凌瑞新能源有限公司100.001520.6667.781579.60

23来宾凌瑞新能源有限公司100.002007.688.22016.63

24陆川凌云新能源有限公司100.002527.37129.572538.90

25五凌（镇远）绿色能源开发有限公司100.00422.7913.58426.78

26五凌乌海电力有限公司70.0012686.24829.6612821.62

27洛阳华美电力有限公司70.003570.8541.573628.92

28代县新华能能源开发有限公司51.0046898.047281.0446954.11

29静乐县新风能源发展有限公司31.0027615.803942.2427830.02

30神池晋源新风能源开发有限公司31.0030762.565257.2730937.94

31静乐弘义能源开发有限公司31.0048867.595556.0049132.34

32关岭拓能新能源有限公司100.008278.611285.858454.96

33陆川县鑫安能源有限公司100.007113.90537.247744.55

34五凌香港国际能源投资有限公司100.0012456.6323.613335.82

35宁夏辉拓新能源科技有限公司（注）65.0010988.00-12494.63

36岚县虎悦通大蛇头风力发电有限公司90.009345.311785.869882.40

37北京浩宇新能源投资有限公司（注）70.0016400.00-28713.64

38江阴远景远天能源有限公司（注）70.0013040.00-18997.65

39合肥汉禹新能源科技有限公司51.0012000.00557.2116820.51

40清远佑昇资产投资有限公司51.0033041.012525.6833450.52

41上海越禾新能源科技有限公司70.0016000.001718.7626264.86

42中宁县佳阳新能源有限公司65.0015590.731174.6215720.61

43中宁县欣文新能源有限公司65.0015598.841187.0115844.77

44宁夏旭宁电力有限公司（注）51.0019900.00-24449.63湖南五凌绿能电力开发合伙企业（有限

4519.72212969.1613599.36213445.21

合伙）

42024年6月2023年度净100%股权作

序号项目公司名称转让股比（%）末净资产利润价湖南五凌绿源电力开发合伙企业（有限

4623.03256344.973584.87258405.94

合伙）

小计1139295.8673604.671198182.87

交易 PE 16.28

交易 PB 1.05

在建、拟建或2024年新投运项目估值情况

1阜城凌度新能源有限公司100.00--零元对价

2桐柏县凌运新能源有限公司100.00--零元对价

3庆阳凌和新能源科技有限公司100.00--零元对价

4铁力市凌运新能源有限公司60.00--零元对价

5密山市东建风力发电有限公司40.00--零元对价

6始兴凌瑞新能源有限公司100.00--零元对价

7永德凌沄新能源有限公司100.00--零元对价

8新平凌沄新能源有限公司65.00--零元对价

9全州凌吉新能源有限公司100.00--零元对价

10贵州凯新清洁能源有限责任公司90.00--零元对价

11印江凯丰新能源有限公司100.00--零元对价

12乡宁县凌昌胜新能源有限公司94.00--零元对价

13民勤县凌风新能源有限公司100.002500.00-2500.00

14陕西凌淳投电力有限责任公司100.00--零元对价

15甘肃凌阳电力有限公司100.00--零元对价

16甘肃凌渭新能源有限公司100.00--零元对价

17石嘴山凌储新能源科技有限公司100.00--零元对价

18甘肃凌达新能源有限公司100.00--零元对价

19平顺金凌新能源有限公司100.00--零元对价

20夏县汇凌新能源有限公司100.00--零元对价

21代县凌坤新能源有限公司65.00--零元对价

22晋中市榆次区夏凌新能源有限公司51.00--零元对价

23神池县夏凌新能源有限公司51.00--零元对价

24中阳国能新能源有限公司51.00--零元对价

52024年6月2023年度净100%股权作

序号项目公司名称转让股比（%）末净资产利润价

25通榆凌运新能源有限公司100.00--零元对价凌福（围场满族蒙古族自治县）新能源

2666.00--零元对价

有限公司

27右玉凌晋新能源有限公司90.00--零元对价

28静乐京凌新能源有限公司65.00--零元对价

29天柱凌安新能源有限公司95.00--零元对价

30黎平泰风新能源有限公司95.00--零元对价

31锦屏锦风新能源有限公司95.00--零元对价

32五凌（黔南）电力有限公司40.00--零元对价

33玉溪凌沄新能源有限公司100.00-58.5--57.7

34南宁凌桂新能源有限公司100.00306.42-306.42

35剑河清川新能源有限公司95.001000.00-1000.00

36北流凌瑞新能源有限公司50.001499.54-1503.27

37多伦县虹意新能源有限责任公司70.001233.40-1286.64

38宁夏凌川清洁能源有限公司100.00--零元对价

39密山市北岭风力发电有限公司98.0021461.20-21708.44

40舟曲凌和新能源有限公司100.009200.00-9280.84

41齐齐哈尔凌运新能源有限公司60.001470.00-1517.47

42临高凌智新能源有限公司100.001002.18-1005.12

43岚县金凌新能源有限公司100.0010600.00-10600.00

44山西五凌清洁能源有限公司100.001078.56-1078.56

45贵州天辰清洁能源有限公司51.001310.00-1310.00

46晋中市榆次区众凌新能源有限公司90.0010400.00-10400.00

47昆明华上新能源有限公司90.002587.60-3179.58

48合肥汉舜新能源科技有限公司81.008300.00-8497.07

小计73890.40-75115.71

交易 PE 不适用

交易 PB 1.02

综合 PE 17.30

综合 PB 1.05

注：宁夏辉拓新能源科技有限公司、北京浩宇新能源投资有限公司、江阴远景远天能源有限公司、宁

6夏旭宁电力有限公司系平台公司，表格内列示的系其母公司财务数据，若考虑上述四家公司合并口径财务数据，则投运项目公司交易市盈率 PE、交易市净率 PB分别为 14.72、1.03。

由上表可见，上述 94家公司中，投运项目公司 46家，交易市盈率 PE为 16.28，交易市净率PB为1.05；经统计投运项目可比交易案例1，交易市盈率PE2区间为8.68-40.12、

均值为 15.47，交易市净率 PB区间为 1.00-2.07、均值为 1.33；在建、拟建或 2024 年初

投运的项目公司48家，该等项目公司2023年度尚未投入运营，未形成净利润，交易市净率 PB为 1.02。经统计在建项目可比交易案例3，交易市净率 PB区间为 1.00-1.04、均值为1.02。综上所述，预重组交易与市场可比交易水平相比并无明显偏差。

上述94家公司的资产评估过程充分考虑了有关经营性资产实际情况，行业发展情况，电价政策变动情况及地方供需关系等因素，资产评估结果已经国家电投集团评估备案审核、公示等程序，因此，上述94家公司预重组交易的定价具有公允性。

（2）以经审计的净资产为作价依据的剥离资产价格公允性分析

五凌电力剥离的96家公司控股权及参股权中，共有2家五凌电力参股的公司，由于该2家公司控股股东为由五凌电力关联方百瑞信托有限责任公司发行的信托产品，由百瑞信托有限责任公司代为持股，双方均不实施控制，受限于该2家公司非五凌电力、中国电力、国家电投集团及其下属单位的并表企业，受限于资料的可取得性，因此根据经审计的最近一期净资产为依据确定交易价格，有关交易价格与经审计的净资产保持一致。根据湘能卓信会计师事务所（普通特殊合伙）就该2家公司出具的以2023年12月31日为基准日的审计报告（湘能卓信审字〔2024〕第71号、湘能卓信审字〔2024〕

第89号），有关财务指标如下：

单位：万元

序号项目公司名称转让股比2023年末净资产100%股权作价

1湖南凌瑞新能源有限公司15.00%182.24182.24

2湖南轻电投新能源有限公司40.00%33482.2833482.28

根据《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）

可比交易的选取，在本次交易报告书（草案）披露的可比案例（A股上市公司发行股份购买资产，不涉及发行股份的重大资产重组交易）的基础上，考虑到本次五凌电力预重组剥离的项目公司主要为单体的新能源项目公司，单个公司规模较小、差异较大，评估基准日时点不同新能源项目投产时间、机组造价、发电利用小时数、是否为平台公司等对其市净率和市盈率影响较大，而A股上市公司发行股份或构成重大资产重组的交易所涉及的项目公司规模较大、所涉区域较多、还包括海上风电等其他资产类型。因此，为更全面分析剥离新能源资产的估值，新增非重大资产重组类收购项目，纳入后具体为川能动力收购川能风电30%股权、龙源电力收购云南新能源8家公司新能源公司股权、中闽能源收购中闽风电100%股权、龙源电力收购莒南新能源等4家新能源公司股权。后文投运项目可比交易同上述可比交易。

2 交易市盈率PE以标的资产最近一期净利润经年化后计算得出，交易市净率PB以标的资产最近一期净资产

计算得出；龙源电力收购云南新能源8家公司新能源公司股权中收购山西洁能100%股权，因山西洁能2020年度计提大额资产减值，导致当年净利润水平明显偏低，在计算在运项目PE平均值时予以剔除；中闽能源收购中闽风电100%股权交易中，因中闽风电有关机组于评估基准日前尚未全容量并网，预计将于期后分批并网，因此报告期内盈利能力偏低，在计算在运项目市盈率PE时予以剔除。

3可比交易选取龙源电力收购夏河新能源100%股权、民勤风电51%股权、武威新能源100%股权、北山新能源

100%股权4个在建项目，后文在建项目可比交易同上述可比交易。

7第四条“采取非公开协议方式转让企业产权，转让方、受让方均为国有独资或全资企业的，按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定”。

上述2家公司以2023年度经审计的净资产为作价依据予以剥离，上述2家公司审计师均出具了无保留意见的审计报告，审计过程中充分考虑和识别了有关长期股权投资、发电资产价值是否存在减值风险等，经审计的净资产能够充分反映上述2家公司的实际经营情况和资产质量，预重组交易对价对应 PB为 1倍，符合有关国资监管规定，定价具有公允性。

2.五凌电力收购资产交易价格公允性分析

五凌电力收购的36家公司控股权均根据经国家电投集团备案的资产评估报告载明

的评估结果为依据确定交易价格，有关交易价格与经备案的评估值保持一致。根据安永华明、天健兴业就该36家公司出具的以2024年6月30日为基准日的审计报告及评估报告，有关财务数据及评估结果如下：

单位：万元

转让股比2024年6月末2023年度净100%股权作序号项目公司名称

(%)净资产利润价投运项目公司估值情况

1耒阳太平风电有限公司66.0010345.971252.7014082.34

2江华瑶族自治县坤昊风力发电有限公司100.0012373.282127.2616955.01

3湖南昌运电力开发有限公司70.001664.77324.772140.38

4国家电投集团湖南新能源有限公司100.0011672.181028.1012256.94

5湖南湘潭大栗湾光伏发电有限公司100.004496.57499.574509.44

6湖南湘西龙山大安新能源有限公司100.006157.31971.026369.80

7湖南湘乡慧源新能源有限公司100.006748.471362.937822.23

8宁远千乡万村新能源有限公司70.0010993.31212.4211990.66

9东安千乡万村新能源有限公司70.004162.87196.164363.48

10娄底双峰中电新能源有限公司80.00995.8983.731044.61

11汨罗市青新投电力有限责任公司100.001930.853.321984.01

12株洲和顺卓尔新能源有限公司80.003018.91239.286867.34

13湖南国电投海湘新能源科技有限公司100.003139.38107.183333.58

14江华瑶族自治县协合风力发电有限公司100.0020225.991401.3824465.12

15隆回冷溪山新能源有限公司100.0015259.10573.411600.19

8转让股比2024年6月末2023年度净100%股权作

序号项目公司名称

(%)净资产利润价

16蓝山县卓越新能源开发有限公司100.008353.391026.138907.57

17湘核新能源有限公司100.007707.51557.587902.36

18长沙湘核新能源有限公司100.004477.54109.747012.51

19常德湘核新能源有限公司100.00389.6236.62572.89

20郴州汝城中电新能源有限公司100.001121.8827.021124.46

21永州江华中电新能源有限公司100.0013723.94-972.0613924.66

小计148958.7311168.25169229.58

交易 PE 15.15

交易 PB 1.14

在建、拟建或2024年新投运项目估值情况

1湖南永州慧诚新能源有限公司100.00--零元对价

2湖南京湘美新能源有限公司100.00--零元对价

3郴州中新电新能源有限公司100.00205.79-227.14

4祁东县中电新能源有限公司100.00--零元对价

5中电（大通湖）能源发展有限公司80.005378.22-5378.22

6国电投威顿（湖南）能源发展有限公司62.006000.940.036008.30

7郴州云伊电投新能源有限公司51.002261.09-2383.73

8新化云伊新能源有限公司100.00--0.94

9黄冈吉电新能源有限公司100.00--零元对价

10临澧核创新能源有限公司100.00527.51-550.88

11湖南湘核清洁能源有限公司85.00--0.13

12中电农创（洪江）科技发展有限公司51.009918.920.409918.92

13中电（怀化）新能源有限公司51.0025429.6510.7825429.65

14衡阳县中电新能源有限公司51.001425.8313.621425.83

15怀化溆浦县中电新能源有限公司51.003596.565.713596.56

小计54744.5130.5454920.30

交易 PE 不适用

9转让股比2024年6月末2023年度净100%股权作

序号项目公司名称

(%)净资产利润价

交易 PB 1.00

综合 PE 20.01

综合 PB 1.10

由上表可见，上述 36 家公司中，投运项目公司 21 家，交易市盈率 PE 为 15.15，交易市净率PB为1.14；经统计投运项目可比交易案例，交易市盈率PE区间为8.68-40.12、均值为 15.47，交易市净率 PB 区间为 1.00-2.07、均值为 1.33。在建、拟建或 2024 年初投运的项目公司15家，该等项目公司2023年度尚未投入运营，未形成净利润（或仅形成少量与主营业务无关的利润），交易市净率 PB为 1.00；经统计在建项目可比交易案例，交易市净率 PB区间为 1.00-1.04、均值为 1.02。综上所述，预重组交易与市场可比交易水平相比并无明显偏差。

上述36家公司的资产评估过程充分考虑了有关经营性资产实际情况，行业发展情况，电价政策变动情况及地方供需关系等因素，资产评估结果已经国家电投集团评估备案审核、公示等程序，因此，上述36家公司预重组交易的定价具有公允性。

3.长洲水电剥离资产交易价格公允性分析

长洲水电剥离的5家公司控股权均根据经国家电投集团备案的评估结果为依据确定

交易价格，除广西藤县启元新能源有限公司因评估结果为负，最终以1元对价成交外，其余公司交易价格与经备案的评估值保持一致。根据安永华明、天健兴业就该5家公司出具的以2024年6月30日为基准日的审计报告及评估报告，有关财务指标及评估结果如下：

单位：万元

2024年6月末净2023年度100%股权

序号项目公司名称转让股比资产净利润作价

1广西藤县启元新能源有限公司100.00%-4015.69-344.100.0001

2广西贵港创辉新能源有限公司100.00%424.90-487.88

3广西梧州市铜镬风力发电有限公司95.00%6235.55-64.886249.95

4广西钦州国电投新能源有限公司80.00%19059.061328.1419090.23

5广西陆川县国垦光伏发电有限公司56.00%3146.73107.753160.99合计（剔除净资产为负项目公司）28866.241371.0128989.05

交易 PE（以 2023年度净利润计算） 21.14

交易 PB（以 2024年 6月 30日净资产计算） 1.00

10由上表可见，除广西藤县启元新能源有限公司外，其余4家公司的预重组交易对价

对应市净率 PB为 1.00倍，对应市盈率 PE为 21.14倍，经统计投运项目可比交易案例，交易市盈率 PE区间为 8.68-40.12、均值为 15.47，交易市净率 PB区间为 1.00-2.07、

均值为1.33，与市场可比交易水平相比并无明显偏差。上述5家公司的资产评估过程充分考虑了有关经营性资产实际情况，行业发展情况，电价政策变动情况及地方供需关系等因素，资产评估结果已经国家电投集团评估备案审核、公示等程序，因此，上述5家公司预重组交易的定价具有公允性。

4、五凌电力剥离资产与收购资产交易价格合理，不存在损害上市公司中小股东利益情

形

根据上述分析，预重组交易中，五凌电力收购资产综合估值情况与五凌电力剥离资产综合估值情况对比如下：

项目 交易 PE 交易 PB

收购资产综合估值情况20.011.10

剥离资产综合估值情况17.301.05

由上表可见，收购资产综合 PE估值高于剥离资产综合 PE估值水平，主要原因系五凌电力收购资产中在建、拟建或2024年新投运项目较多，该等项目公司2023年度未产生或仅仅有少量与主营业务无关的利润，导致整体 PE水平偏高。五凌电力以经备案评估值剥离资产的94家公司中，存在48家在建、拟建或2024年新投运项目公司，截至2024年6月末净资产占该94家公司合计数比例为6.09%；五凌电力以经备案评估值收购的36家公司中，存在15家在建、拟建或2024年新投运项目公司，截至2024年6月末净资产占该36家公司合计数比例为 26.87%，交易 PB分别为 1.02 和 1.00，增值率较小，有关资产增值均具备合理原因，定价公允。

若仅考虑五凌电力剥离资产与收购资产中的投运项目公司估值情况，有关对比情况如下：

项目 交易 PE 交易 PB

收购资产中投运项目公司估值情况15.151.14

剥离资产中投运项目公司估值情况16.281.05

剥离资产中投运项目公司估值情况——考虑四家平台

14.721.03

公司合并口径财务数据

由上表可见，收购资产中投运项目公司交易 PE略低于剥离资产中投运项目公司估值水平，主要原因系剥离资产中投运项目存在四家平台公司，若以该四家公司合并口径财务数据计算，则剥离资产中投运项目公司交易 PE 为 14.72 和 1.03，与收购资产中投运项目交易PE相比不存在重大差异。

因此，预重组交易中，五凌电力剥离资产与收购资产交易价格均较为合理，五凌电力收购资产在预重组交易后，作为五凌电力的一部分注入上市公司，两次交易评估价格不存在重

11大差异，本次交易相关方不存在利用关联交易等手段损害上市公司中小股东利益的情形。

（三）置入和置出资产相关会计处理以及与标的公司模拟报表中资产、负债等科目的匹配关系

1.五凌电力置入和置出资产相关会计处理五凌电力置入及置出相关会计处理根据安永华明出具的《安永华明（2025）专字第

70032508_A02号》报告之“二、模拟合并财务报表的编制基础”，在编制模拟报表时，以

五凌电力于报告期间开始时已按照预重组交易后的组织架构运营为基础进行编制，反映了五凌电力按照预重组后的组织架构于2024年12月31日及2023年12月31日的合并及公司

财务状况及2024年及2023年（“报告期间”）的合并及公司经营成果。

（1）针对置出交易，会计处理如下：

1）针对置出交易，拟处置的公司自始（若置出公司于报告期间成立，则从成立日开始）不

纳入合并范围，五凌电力与拟处置的公司之间的内部交易及往来余额不再进行合并抵销，五凌电力对拟处置公司的长期股权投资列报为其他非流动资产科目。会计处理如下：

借：其他非流动资产——待剥离股权投资

贷：长期股权投资——置出公司

2）对拟处置公司于报告期间的增资计入其他非流动资产科目，会计处理如下：

借：其他非流动资产——待剥离股权投资

贷：银行存款3）拟处置公司于报告期间进行的分红中归属于五凌电力的部分不确认投资收益（为了体现重组后存续的业务的实际经营情况），直接计入所有者权益科目。会计处理如下：

借：应收股利

贷：所有者权益

4）假设于本报告期末，即2024年12月31日，完成置出公司交易交割手续，并确认应收取对价。确认置出交易应收取的现金对价（未考虑评估基准日至交割完成日止的期间（“过渡期”）损益及业绩承诺相关的或有对价影响）计入其他应收款科目，同时核减其他非流动资产科目中五凌电力对拟处置子公司的投资，差额计入所有者权益科目。会计处理如下：

借：其他应收款——股权处置款

贷：其他非流动资产——待剥离股权投资所有者权益

（2）针对置入交易，会计处理如下：

1）拟置入的公司从报告期初开始以原账面价值纳入合并范围（若报告期间内从独立第三方收购，则从收购日开始按照收购日可辨认净资产公允价值计量），并持续核算，五凌电

12力与置入的公司之间的内部交易及往来余额进行合并抵销。

2）报告期间拟置入公司收取的原股东增资计入银行存款及所有者权益科目。会计处理如下：

借：银行存款

贷：所有者权益

3）报告期间拟置入公司对原股东的分红计入其他应付款——应付股利及所有者权益科目。

会计处理如下：

借：所有者权益

贷：其他应付款——应付股利

4）假设于本报告期末，即2024年12月31日，完成置入交易交割手续，并确认应支付对价。确认五凌电力应支付的现金对价（未考虑过渡期损益及业绩承诺相关的或有对价影响），计入其他应付款科目，同时冲减所有者权益科目。

借：所有者权益

贷：其他应付款——股权收购款

（3）针对联营公司剥离交易，会计处理如下：

1）报告期间对拟剥离的联营公司的投资列报为其他非流动资产科目。会计处理如下：

借：其他非流动资产——待剥离股权投资

贷：长期股权投资——联营公司投资

2）假设于本报告期末，即2024年12月31日，完成联营公司剥离交易交割手续，并确认应收取对价。确认拟处置联营公司应收取的现金对价（未考虑过渡期损益及业绩承诺相关的或有对价影响），计入其他应收款科目，同时核减其他非流动资产科目中对拟处置联营企业的投资，差额计入所有者权益科目。会计处理如下：

借：其他应收款——股权处置款

贷：其他非流动资产——待剥离股权投资所有者权益

（4）针对置入资产存在的小股东随售交易，会计处理如下：

1)针对小股东随售交易，在报告期间按照随售交易前小股东持有的股权比例计算相应的少

数股东权益及少数股东损益。

2）假设于本报告期末，即2024年12月31日，完成小股东随售交易交割手续，并确认应支付对价。确认对于小股东随售交易应支付的现金对价（未考虑过渡期损益及业绩对赌相关的或有对价影响），计入其他应付款科目，同时核减相关少数股东权益，差额计入所有者权益科目会计处理如下：

借：少数股东权益

13贷：其他应付款——股权收购款

所有者权益

（5）上述置出交易和联营公司剥离交易涉及的所得税费用于2024年12月31日计入所有

者权益科目，未考虑其他税金的影响。会计处理如下：

借：所有者权益

贷：应交税费-企业所得税

2.长洲水电置出资产相关会计处理根据安永华明出具的《安永华明（2025）专字第 80018993_A02号》报告之“二、模拟合并财务报表的编制基础”，在编制模拟报表时，于报告期间开始时已按照预重组交易后的组织架构运营为基础进行编制，反映了长洲水电按照预重组后的组织架构于2024年12月

31日及2023年12月31日的公司财务状况及2024年及2023年（“报告期间”）的公司经营成果。针对置出交易，会计处理如下：

1）针对置出交易，拟处置的公司自始（若置出公司于报告期间成立，则从成立日开始）不

纳入合并范围，长洲水电与拟处置的公司之间的内部交易及往来余额不再进行合并抵销，长洲水电对拟处置公司的长期股权投资列报为其他非流动资产科目。会计处理如下：

借：其他非流动资产——待剥离股权投资

贷：长期股权投资——置出公司

2）对拟处置公司于报告期间的增资计入其他非流动资产科目，会计处理如下：

借：其他非流动资产——待剥离股权投资

贷：银行存款

3）假设于本报告期末，即2024年12月31日，完成置出公司交易交割手续，并确认应收取对价。确认置出交易应收取的现金对价（未考虑评估基准日至交割完成日止的期间（“过渡期”）损益及业绩承诺相关的或有对价影响）计入其他应收款科目，同时核减其他非流动资产科目中长洲水电对拟处置子公司的投资，差额计入所有者权益科目。会计处理如下：

借：其他应收款——股权处置款

贷：其他非流动资产——待剥离股权投资所有者权益

3.置入置出资产与标的公司模拟报表中资产、负债等科目的匹配关系

置入置出资产与标的公司模拟报表中资产、负债等科目的匹配关系如下：

（1）五凌电力

14根据前述会计处理原则，置入资产方面，截至2024年12月31日其他应付款-股权

收购款余额包括：置入交易应支付的现金对价185623.56万元和小股东随售交易应支

付的现金对价9786.05万元；置出资产方面，截至2024年12月31日，五凌电力其他应收款-股权处置款余额包括置出交易应收取的现金对价651131.76万元。在2023年12月31日，其他非流动资产-待剥离股权投资（该金额为五凌电力持有的股权账面价值）的余额为477598.83万元。五凌电力置入置出资产在模拟报表中资产、负债等科目的匹配关系如下：

单位：万元科目2024年12月31日2023年12月31日

其他应收款-股权处置款651131.76-

其他非流动资产-待剥离股权投资-477598.83

其他应付款-股权收购款195409.61-

截至2024年12月31日，五凌电力其他应收款-股权处置款具体构成如下：

单位：万元序号交易标的公司名称交易价格交易对手方

1四川红叶电力有限责任公司6353.80湖南五凌电力新能源有限公司

古浪县雍和新能源投资有限

222860.11湖南五凌电力新能源有限公司

责任公司五凌新巴尔虎左旗电力有限

38043.95湖南五凌电力新能源有限公司

公司

4洛阳华美电力有限公司3212.24湖南五凌电力新能源有限公司

5高唐县嘉投新能源有限公司3753.09湖南五凌电力新能源有限公司

连南瑶族自治县英利光伏电

65603.05湖南五凌电力新能源有限公司

力开发有限公司

7五凌乌海电力有限公司8975.13湖南五凌电力新能源有限公司

中宁县隆基光伏新能源有限

841497.94湖南五凌电力新能源有限公司

公司岚县虎悦通大蛇头风力发电

98894.16湖南五凌电力新能源有限公司

有限公司北京浩宇新能源投资有限公

1020099.55湖南五凌电力新能源有限公司

司中电投丘北京泰新能源有限

1111187.74湖南五凌电力新能源有限公司

公司新安县协鑫光伏电力有限公

1215815.13湖南五凌电力新能源有限公司

司

13汝州协鑫光伏电力有限公司17331.70湖南五凌电力新能源有限公司

15序号交易标的公司名称交易价格交易对手方

江陵县协鑫光伏电力有限公

1421408.01湖南五凌电力新能源有限公司

司平罗县阿特斯佳阳新能源有

159994.94湖南五凌电力新能源有限公司

限公司合肥汉禹新能源科技有限公

168578.46湖南五凌电力新能源有限公司

司

17清远佑昇资产投资有限公司17059.77湖南五凌电力新能源有限公司

上海越禾新能源科技有限公

1818385.40湖南五凌电力新能源有限公司

司代县新华能能源开发有限公

1923946.60湖南五凌电力新能源有限公司

司静乐县新风能源发展有限公

208627.31湖南五凌电力新能源有限公司

司

21静乐弘义能源开发有限公司15231.03湖南五凌电力新能源有限公司

神池晋源新风能源开发有限

229590.75湖南五凌电力新能源有限公司

公司宿州市埇桥区中城投清洁能

234000.00新余江电新能源有限公司

源有限公司（注）

24江阴远景远天能源有限公司13298.36湖南五凌电力新能源有限公司

25宁夏旭宁电力有限公司12469.31湖南五凌电力新能源有限公司

五凌阿拉善右旗电力有限公

265184.87湖南五凌电力新能源有限公司

司

27中宁县欣文新能源有限公司10299.10湖南五凌电力新能源有限公司

宁夏辉拓新能源科技有限公

288121.51湖南五凌电力新能源有限公司

司

29中宁县佳阳新能源有限公司10218.40湖南五凌电力新能源有限公司

五凌香港国际能源投资有限

3013335.82湖南五凌电力新能源有限公司

公司五凌（吴忠市红寺堡区）电力

3118270.00湖南五凌电力新能源有限公司

有限责任公司五凌（镇远）绿色能源开发有

32426.78湖南五凌电力新能源有限公司

限公司宁夏中天恒瑞新能源有限公

332073.62湖南五凌电力新能源有限公司

司

34昆明华上新能源有限公司2861.62湖南五凌电力新能源有限公司

16序号交易标的公司名称交易价格交易对手方

35五凌新平新能源有限公司25129.72湖南五凌电力新能源有限公司

五凌正合（阿拉善盟）能源有

36497.85湖南五凌电力新能源有限公司

限责任公司五大连池市凌运能源有限公

373423.46湖南五凌电力新能源有限公司

司

38陆川凌云新能源有限公司2538.90湖南五凌电力新能源有限公司

湖南五凌绿能电力开发合伙

3949939.89湖南五凌电力新能源有限公司企业（有限合伙）

40伊春市凌运能源有限公司150.58湖南五凌电力新能源有限公司

41通海凌云新能源有限公司3094.40湖南五凌电力新能源有限公司

42海南凌瑞新能源有限公司1579.60湖南五凌电力新能源有限公司

合肥汉舜新能源科技有限公

436882.63湖南五凌电力新能源有限公司

司密山市北岭风力发电有限公

4421342.30湖南五凌电力新能源有限公司

司湖南五凌绿源电力开发合伙

4558296.21湖南五凌电力新能源有限公司企业（有限合伙）多伦县虹意新能源有限责任

46900.65湖南五凌电力新能源有限公司

公司

47广州凌瑞新能源有限公司2018.83湖南五凌电力新能源有限公司

48来宾凌瑞新能源有限公司2016.63湖南五凌电力新能源有限公司

澄江凌沄中汇富鸿新能源有

49511.98湖南五凌电力新能源有限公司

限公司

50岚县金凌新能源有限公司10600.00湖南五凌电力新能源有限公司

51临高凌智新能源有限公司1005.12湖南五凌电力新能源有限公司

52玉溪凌沄新能源有限公司-57.70湖南五凌电力新能源有限公司

53舟曲凌和新能源有限公司9280.84湖南五凌电力新能源有限公司

齐齐哈尔凌运新能源有限公

54910.48湖南五凌电力新能源有限公司

司

55山西五凌清洁能源有限公司1078.56湖南五凌电力新能源有限公司

56南宁凌桂新能源有限公司306.42湖南五凌电力新能源有限公司

57宁夏凌川清洁能源有限公司-湖南五凌电力新能源有限公司

17序号交易标的公司名称交易价格交易对手方

晋中市榆次区众凌新能源有

589360.00湖南五凌电力新能源有限公司

限公司

59关岭拓能新能源有限公司8454.96湖南五凌电力新能源有限公司

60贵州天辰清洁能源有限公司510.00湖南五凌电力新能源有限公司

61剑河清川新能源有限公司950.00湖南五凌电力新能源有限公司

62陆川县鑫安能源有限公司7744.55湖南五凌电力新能源有限公司

63民勤县凌风新能源有限公司2500.00湖南五凌电力新能源有限公司

64阜城凌度新能源有限公司-湖南五凌电力新能源有限公司

65桐柏县凌运新能源有限公司-湖南五凌电力新能源有限公司

庆阳凌和新能源科技有限公

66-湖南五凌电力新能源有限公司

司

67铁力市凌运新能源有限公司-湖南五凌电力新能源有限公司

密山市东建风力发电有限公

68-湖南五凌电力新能源有限公司

司

69始兴凌瑞新能源有限公司-湖南五凌电力新能源有限公司

70永德凌沄新能源有限公司-湖南五凌电力新能源有限公司

71新平凌沄新能源有限公司-湖南五凌电力新能源有限公司

72全州凌吉新能源有限公司-湖南五凌电力新能源有限公司

贵州凯新清洁能源有限责任

73-湖南五凌电力新能源有限公司

公司

74印江凯丰新能源有限公司-湖南五凌电力新能源有限公司

乡宁县凌昌胜新能源有限公

75-湖南五凌电力新能源有限公司

司陕西凌淳投电力有限责任公

76-湖南五凌电力新能源有限公司

司

77甘肃凌阳电力有限公司-湖南五凌电力新能源有限公司

78甘肃凌渭新能源有限公司-湖南五凌电力新能源有限公司

石嘴山凌储新能源科技有限

79-湖南五凌电力新能源有限公司

公司

80甘肃凌达新能源有限公司-湖南五凌电力新能源有限公司

81平顺金凌新能源有限公司-湖南五凌电力新能源有限公司

18序号交易标的公司名称交易价格交易对手方

82夏县汇凌新能源有限公司-湖南五凌电力新能源有限公司

83代县凌坤新能源有限公司-湖南五凌电力新能源有限公司

晋中市榆次区夏凌新能源有

84-湖南五凌电力新能源有限公司

限公司

85神池县夏凌新能源有限公司-湖南五凌电力新能源有限公司

86中阳国能新能源有限公司-湖南五凌电力新能源有限公司

87通榆凌运新能源有限公司-湖南五凌电力新能源有限公司

凌福（围场满族蒙古族自治

88-湖南五凌电力新能源有限公司

县）新能源有限公司

89右玉凌晋新能源有限公司-湖南五凌电力新能源有限公司

90静乐京凌新能源有限公司-湖南五凌电力新能源有限公司

91天柱凌安新能源有限公司-湖南五凌电力新能源有限公司

92黎平泰风新能源有限公司-湖南五凌电力新能源有限公司

93锦屏锦风新能源有限公司-湖南五凌电力新能源有限公司

94五凌（黔南）电力有限公司-湖南五凌电力新能源有限公司

95北流凌瑞新能源有限公司751.64湖南五凌电力新能源有限公司

96湖南凌瑞新能源有限公司27.34湖南五凌电力新能源有限公司

97湖南轻电投新能源有限公司12376.67湖南五凌电力新能源有限公司

合计651131.76/

注：宿州市埇桥区中城投清洁能源有限公司原系五凌电力收购的宁远千乡万村新能源有限公司控股子公司，因其不满足预重组收购资产原则，发电项目位于湖南省外，因此在五凌电力收购前，该公司被宁远千乡万村新能源有限公司剥离，剥离资产接收方为新余江电新能源有限公司。

截至报告期末，五凌电力其他应收款—股权处置款中，均为因预重组交易形成的应收股权转让款，有关股权转让款确认金额系根据交易双方签署的股转协议约定，根据有关股权转让协议，每一家标的公司的股权转让交易对价系根据经备案的评估值和股权转让比例为基础测算，对于存在多个股东的，在考虑标的公司股东注册资本实缴情况后，根据各股东已决策的增资计划等进行调整。

截至报告期末，上述其他应收款项根据有关股权转让协议尚未达到支付条件，尚未实际支付。上述其他应收款—股权处置款确认符合《企业会计准则》的相关规定，股权处置款的计算依据符合国有资产监督管理有关规定。

（2）长洲水电

根据前述会计处理原则，截至2024年12月31日，长洲水电其他应收款-股权处置

19款余额包括置出交易应收取的现金对价26727.67万元。在2023年12月31日，其他

非流动资产-待剥离股权投资的余额为对拟置出公司的投资36045.00万元。长洲水电置出资产在模拟报表中相关科目的匹配关系如下：

单位：万元科目2024年12月31日2023年12月31日

其他应收款-股权处置款26727.67-

其他非流动资产-待剥离股权投资-36045.00

截至2024年12月31日，五凌电力其他应收款-股权处置款具体构成如下：

单位：万元序号交易标的公司名称交易价格交易对手方

1广西藤县启元新能源有限公司0.00广西梧州瑞风投资有限公司

2广西贵港创辉新能源有限公司487.88广西梧州瑞风投资有限公司

3广西梧州市铜镬风力发电有限公司5937.45广西梧州瑞风投资有限公司

4广西钦州国电投新能源有限公司18532.18广西梧州瑞风投资有限公司

5广西陆川县国垦光伏发电有限公司1770.15广西梧州瑞风投资有限公司

合计26727.67/

截至报告期末，长洲水电其他应收款—股权处置款中，均为因预重组交易形成的应收股权转让款，有关股权转让款确认金额系根据交易双方签署的股转协议约定，根据有关股权转让协议，每一家标的公司的股权转让交易对价系根据经备案的评估值和股权转让比例为基础测算，对于存在多个股东的，在考虑标的公司股东注册资本实缴情况后，根据各股东已决策的增资计划等进行调整。

截至报告期末，上述其他应收款项根据有关股权转让协议尚未达到支付条件，尚未实际支付。上述其他应收款—股权处置款确认符合《企业会计准则》的相关规定，股权处置款的计算依据符合国有资产监督管理有关规定。

三、剥离公司与标的公司在人员、资产、债务等方面的划分处置情况、划分是否清晰，

相关转让协议的主要内容，是否存在其他特殊安排；

（一）剥离公司与标的公司在人员、资产、债务等方面的划分处置情况、划分是否清晰

预重组交易中，五凌电力剥离了96家公司控股权及参股权，长洲水电剥离了5家公司控股权。

上述剥离公司均为独立法人主体，均以其自身主体经营相关发电资产并进行独立会计核算，生产经营所产生的电力均按照国家及地方相关规定向电网公司售电，不存在与其他剥离主体进行电力交易的情形，与其他主体也不存在人员共用、资产共用、成本分摊、债务混同等情形。

20预重组交易中，按照“人随资产走”原则，有关人员、资产及债务边界划分清晰，均

随所属法人主体进行交易，不涉及人员、资产、债务等方面的进一步划分或相关权利义务关系的转移，不存在财务混同等财务不规范情形。

（二）相关转让协议的具体内容，是否存在其他特殊安排

五凌电力剥离的96家公司控股权及参股权中，江陵协鑫、汝州协鑫、新安协鑫、清远佑昇共4家公司系采用挂牌转让的方式剥离，其中江陵协鑫、汝州协鑫、新安协鑫已完成挂牌转让程序，并完成了产权交易合同的签署，清远佑昇尚在履行挂牌转让程序，尚未签署产权交易合同；除前述4家公司采取挂牌转让方式剥离外，五凌电力剥离的其他92家公司以及长洲水电剥离的5家公司采用协议转让的方式剥离。各剥离公司具体转让协议的核心条款约定如下：

1、协议转让

97家公司采用协议转让方式剥离的公司的股权转让均已完成，转让方与受让方签署的

《股权转让协议》约定了标的股权、对价及支付、交割先决条件及交割完成、双方权利义务、

违约责任等事项，主要内容如下：

（1）对价及支付

剥离公司标的股权对价根据评估结果确定，按照30%、50%、20%的比例分三期支付。

第一期价款于股权转让协议生效且转让方提供有效的等额收款票据后30个工作日内支付；

第二期价款于交割完成日后，受让方通知转让方提供有效的等额收款票据后30个工作日内

且在股权转让协议生效之日起12个月内支付；第三期价款于第二期股权转让对价款支付后，受让方通知转让方提供有效的等额收款票据后30个工作日内付清。

97家采取协议转让方式剥离的公司中，五凌电力剥离的代县新华能、静乐新风、神池

新风、静乐弘义共4家公司已全额支付股权转让款，主要原因系五凌电力在征询小股东是否行使优先购买权过程中，按照一次性付款条件征询少数股东意见，少数股东放弃相应股权的优先购买权。为确保预重组交易条件公平，五凌电力、湖南中水投资有限公司与五凌新能源经协商，同意按照同等条件安排付款并签署《<股权转让协议>之补充协议》；五凌电力剥离的32家公司及长洲水电剥离的1家公司因交易作价为零元或一元，已全额支付，详见“附件一：五凌电力剥离资产的主要情况”第1至32项、“附件三：长洲水电剥离资产的主要情况”第1项。截至本回复出具之日，除前述全额支付情况之外，其余60家公司均已按照股权转让协议的约定支付第一期的30%股权转让款。

（2）交割

*交割先决条件包括：协议的签署及履行已取得审批、批准、同意、登记、备案及授权等，评估报告已完成备案，转让方以外的股东（如有）同意放弃优先购买权。

*第一期股权转让对价款支付后30个工作日内，转让方应将标的股权全部变更至受让方名下，促使并保证目标公司完成相关的工商变更登记（备案）手续。

2、挂牌转让江陵协鑫、汝州协鑫、新安协鑫已完成挂牌转让程序，转让方与受让方已签署《产权交易合同》，约定了转让标的、转让方式、转让价款及支付、交割事项、产权交易费用承担、

21双方声明与保证、违约责任等事项，主要内容如下：

（1）转让价款及支付转让价款在产权交易合同生效后一次性汇入北京产权交易所指定结算账户。

（2）交割

北京产权交易所出具产权交易凭证后30个工作日内办理变更登记，并移交标的企业的资产、控制权、管理权。

除上述披露内容及已签署的股权转让协议约定之外，剥离资产相关方不存在其他特殊安排。

综上所述，剥离公司与标的公司在人员、资产、债务等方面的划分清晰，除已披露内容及已签署的股权转让协议约定之外，剥离资产相关方之间不存在其他特殊安排。

四、剥离公司与标的公司及其下属公司间的交易和资金往来情况，剥离前后收入确认、

成本费用归集等会计核算是否准确，相关内部控制是否健全有效；

(一)剥离公司与标的公司及其下属公司间的交易和资金往来情况

报告期内，基于自身业务规划部署、组织架构和母子公司业务定位，预重组剥离公司与标的公司及其下属公司间因业务关系、日常经营需要等产生了内部交易和资金往来，形成了良好的规模效益，有效提升生产经营稳定性。预重组前，该等交易和资金往来按照《企业会计准则》规定在合并报表范围进行合并抵销；预重组剥离后则形成了关联交易和关联方往来款项，具体情况如下：

1、报告期内剥离公司与五凌电力及下属公司间发生的交易情况

单位：万元

2023年度2024年度

序号五凌电力及下属公司交易内容发生额发生额

五凌电力有限公司宁夏分公司、

1湖南中水投资有限公司、广州凌提供电站委托管理及运营服务2871.103450.76

鹏新能源有限公司湖南五凌电力工程有限公司及湖南五凌电力科技有限公司下属湖

2提供电站设备检修服务4620.215802.86

南五凌能效科技有限公司、湖南电投水澄科技有限公司等

湖南五凌电力科技有限公司及下提供技术监督、研发、运维等技

31830.402110.19

属湖南五凌能效科技有限公司等术服务

提供废旧物资处理、物资采购配

4湖南五凌力源经济发展有限公司73.08134.27

送等服务

五凌电力有限公司、湖南星凌新

5收取资金拆借利息11351.196953.34

能源发展有限公司

222023年度2024年度

序号五凌电力及下属公司交易内容发生额发生额

小计20745.9818451.42

6新平风能风之子风电有限公司接受电站委托管理及运营服务-610.99

五凌电力有限公司、湖南星凌新

7支付资金拆借利息4744.265274.73

能源发展有限公司

小计4744.265885.72

报告期内，五凌电力母子公司依据其定位及具体职能开展内部交易，符合电力行业特点，具有必要性和商业合理性。为确保新能源电站投产后的顺利运行，五凌电力母子公司、子公司之间向业主单位提供电站委托运营和管理服务，实现内部资源高效协同发展；五凌电力下属专业化平台湖南五凌电力工程有限公司、湖南五凌电力科技有限公司和湖南五凌力源经济

发展有限公司依托先进技术、业务资质、设备及专业人员为五凌电力控制的其他下属企业提

供设备检修、技术监督、研发和运维、废旧物资处理和物资采购等专业服务。上述交易在预重组剥离后，构成剥离公司与五凌电力之间的关联采购和销售，具体情况详见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。

报告期内，基于日常生产经营资金需求，子公司会向五凌电力进行资金拆借；同时，为提高资金使用效率，子公司的经营性结余资金会统一归集至五凌电力本部进行集中管理。上述资金拆借利率水平参考贷款当日一年期贷款市场报价利率（LPR）并由双方商议执行，由资金拆入方向拆出方支付利息。

2、报告期内剥离公司与五凌电力及下属公司间资金往来情况

单位：万元序号款项性质交易背景2023年末余额2024年末余额五凌电力及下属公司对剥离公司应收款项

因电站委托运营服务、设备检

1应收账款修服务等内部交易产生的资金242.99639.95

往来

因代垫项目前期开发费用、代

划代付薪酬、代缴社保公积金、

2其他应收款19880.7715102.40

代划审计费等产生的资金往来，用于子公司生产经营活动五凌电力母公司应收下属子公

3应收股利333.2620773.67

司现金分红子公司向五凌电力进行资金拆

4其他流动资产266051.85207142.29

借而产生的本息五凌电力及下属公司对剥离公司应付款项五凌电力下属新能源项目公司

5应付股利-999.73

对类REITs产品平台派发的现

23序号款项性质交易背景2023年末余额2024年末余额

金股利主要系子公司向五凌电力归集

6其他应付款153570.19154741.85

经营性结余资金而产生的本息

报告期内，除前述五凌电力母子公司、子公司之间因内部交易发生的资金往来外，剥离公司与五凌电力及下属公司间存在的其他资金往来情况主要包括：

（1）预重组剥离的新能源项目公司对原股东五凌电力的年度现金分红，以及五凌电力下属湖南省内新能源项目公司道县清洁能源开发有限公司向参股股东四川九源电力开发有限责任公司派发的现金股利。

（2）预重组剥离公司向五凌电力进行资金拆借和剥离公司向五凌电力归集经营性结余资金而产生的本金和利息。

（3）因剥离公司日常生产经营需要产生的其他资金往来，主要系代垫项目前期开发费

用、代划代付薪酬、代缴社保公积金、代划审计费等，预重组剥离后该等往来款项构成关联方对五凌电力的非经营性资金占用。截至本次交易正式申报前，标的公司涉及的关联方非经营性资金占用款项均已清理、归还完毕，标的公司不存在关联方非经营性资金占用情形，具体情况详见本回复“五、五凌电力和长洲水电关联方非经营性资金占用的形成原因、清理过程和利息支付情况，相关内控建立及运行情况”。

3、报告期内剥离公司与长洲水电间发生的交易情况

单位：万元

2023年度2024年度

交易双方交易内容发生额发生额

长洲水电母公司与广西藤县启元新为有效盘活闲置物资，母子公司之间-250.98能源有限公司调剂转让光伏组件等工程物资

报告期内，为充分盘活合并范围内的闲置与废旧物资，剥离公司存在向长洲水电母公司转让新能源电站光伏组件的情形，用于新能源项目建设。

4、报告期内剥离公司与长洲水电间资金往来情况

单位：万元序号款项性质交易背景2023年末余额2024年末余额代垫剥离公司项目前期开

1其他应收款2255.932491.49

发费用及提供股东借款长洲水电与剥离公司间日

2其他应付款-2854.00

常资金往来

其他应收款主要系长洲水电为推进下属子公司新能源项目建设，代预重组剥离项目公司支付的前期开发费用，以及项目公司基于日常经营资金需求向长洲水电进行的资金拆借，预重组剥离后该等往来款项构成关联方对长洲水电的非经营性资金占用，具体情况详见本回复“五、五凌电力和长洲水电关联方非经营性资金占用的形成原因、清理过程和利息支付情况，相关内控建立及运行情况”。其他应付款系长洲水电为充分盘活资金，与剥离公司产生

24的内部资金往来，2025年2月已由长洲水电实际完成支付。

(二)剥离前后收入确认、成本费用归集等会计核算是否准确，相关内部控制是否健全有效

预重组剥离公司在剥离前后，均有独立的财务核算体系，所属资产、负债均在自身财务报表内体现，且资产剥离过程中，剥离公司截至剥离基准日的财务状况均由会计师审计并分别出具了审计报告。剥离完成后，剥离公司依据企业会计准则按照现行会计政策、会计估计持续核算，并没有发生变化。具体收入确认、成本费用归集方法如下：

1、收入确认、成本费用归集方法符合《企业会计准则》规定，相关会计核算准确

（1）收入确认相关会计核算

1）收入确认方法和时点

电力收入于电力供应至各电厂所在地的省级电网公司时确认，剥离公司根据经电网公司确认的月度实际上网电量按合同上网电价（含可再生能源补贴）确认电费收入。根据购售电合同的约定，剥离公司在购售电业务中的履约义务为向各地省级电网公司供应电力。电力供应完成后，双方执行的抄表、核对、结算单填制、发票开具等其他事项仅为程序性工作。

在电力供应至各电厂所在地省级电网公司时，剥离公司已经履行了合同中供应电力的履约义务，且省级电网公司已经取得相关商品控制权，拥有现时权利，能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部经济利益，因此剥离公司按照电力供应至各电厂所在地的省级电网公司的时点确认售电收入。

2）收入确认依据

上网电量依据：根据电网公司确认的月度电费结算单，由各电厂所在地的电网公司确认上网电量；上网电价依据：保障性收购部分，发电价格依据相关主管部门对发电项目上网电价的批复确定；市场化交易部分，发电价格按照实际交易价格加可再生能源电价补贴确定；

发电收入=上网电量*上网电价（不含税）。

3）销售结算方式

各电厂所在地的电网公司在合同约定的时间内完成上网电量统计、汇总，并出具相关证明，经双方核对无误后开具电费发票。实际结算主要以转账结算或票据方式进行。

（2）成本费用归集相关会计核算

剥离交易前后，公司的营业成本包括固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销、职工薪酬、维修维护费用等。因电力行业特点，公司不涉及直接材料的归集和分配；电力生产相关固定资产折旧、使用权资产折旧及无形资产摊销直接计入生产成本；为电力生产而投

入的职工薪酬直接计入生产成本；剥离公司制造费用主要是维修维护费用，发电设备运行过程中产生的维修维护费用直接计入生产成本，剥离公司按月将实际发生的生产成本结转到营业成本。由于电力生产和销售具有即时性的特点，电力生产完成后将立即完成销售，不存在中间产成品，因此不涉及在产品、产成品成本的结转，符合企业会计准则的要求，相关会计核算准确。

2、标的公司相关财务内部控制健全有效标的公司的直接或间接控股股东中国电力作为香港联交所上市公司，按照联交所《上25市规则》《企业管制守则》等建立了完善的公司治理结构和有效的内部控制制度，下设内审

部门对中国电力内部控制环境和程序进行监督，定期或不定期向公司管理层提供内控评价监督报告，并每年至少两次向公司审核委员会、风险管理委员会及董事局汇报内部监控工作及风险管理事宜，特别是投资管理、资金管理、采购管理、与关联方交易等高风险领域内控机制的建设与执行情况。五凌电力和长洲水电作为中国电力合并范围内子企业，严格按照相关内部控制制度和要求开展生产经营活动，相关制度得到有效执行。

标的公司层面，五凌电力和长洲水电均按照有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求设立了股东会、董事会并制定了相关议事规则，对涉及预算、资金、资产、关联交易、会计核算、对外投资等重要的财务管理决策事项明确了总经理、董事长、党委会和董事的行权方式。标的公司财务部门针对全面预算管理、资金管理、财务管理、收入和成本费用管理等制定了管理办法和实施细则，能够有效加强财务监督和控制，防范经营及财务、资金风险，确保会计核算的真实、准确、完整。预重组剥离公司和标的公司各自具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

本次交易完成后，标的公司将会成为上市公司远达环保的下属子公司，纳入上市公司对控股子公司的管理控制体系，将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第5号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规定，以及上市公司的

内部控制规范体系，持续建立健全和有效实施内部控制，强化内控监督职能，由上市公司董事会对内部控制有效性进行评价，并由审计机构对财务报告内部控制的有效性进行审计，促进内控体系与运营管理更加匹配，提高经营效率和效果。

国家电投集团、中国电力和广西公司出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：

“1、保证不利用实际控制人地位干涉上市公司建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司下属企业共用银行账户；

3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职；

4、保证不利用实际控制人地位干涉上市公司独立作出财务决策，本公司不违规干预上市公司的资金使用。”综上，剥离前后标的公司相关财务内部控制制度健全，且在报告期内能够得到有效执行。

五、五凌电力和长洲水电关联方非经营性资金占用的形成原因、清理过程和利息支付情况，相关内控建立及运行情况

（一）五凌电力和长洲水电关联方非经营性资金占用的形成原因、清理过程和利息支付情况

报告期内，为更好的支持新能源项目资源的开发获取和项目建设，提高内部资金使用效率，满足下属子公司日常生产经营资金需要，五凌电力本部与预重组剥离公司之间、预重组收购公司与原股东单位及其下属企业之间、长洲水电与预重组剥离公司之间形成了无相关

业务背景和实质的非经营性资金往来，该等往来款项在预重组剥离和收购后转为标的公司对

26关联方的应收款项，构成非经营性资金占用。此外，标的公司与其直接控股股东之间因资金

归集、代收电费等资金管理安排形成了控股股东对标的公司的非经营性资金占用。截至报告期末，标的公司存在的关联方非经营性资金占用情况如下：

标的公司报告期末余额（万元）形成原因

11985.00代垫预重组剥离项目公司前期开发费用

已完成股权交割及账务处理的预重组剥离公司向五凌电

224019.41力进行资金拆借，预重组收购公司向原股东单位归集资金

等五凌电力已完成股权交割及账务处理的预重组剥离公司及收购公

司与五凌电力、原股东单位等关联方之间的代垫关联方往

16538.79来款项，包括代划代付薪酬、代划审计费、代划工资和社保公积金等

应收本次预重组剥离公司等关联方的代垫款项、关联方资

长洲水电2753.30金往来等

注：对于预重组剥离和收购公司，在实际完成预重组的股权交割和账务处理后，才会与标的公司及其下属公司、原控股股东及下属其他控制企业等产生关联关系，从而导致双方之间的部分往来款项构成非经营性资金占用。因此，上述非经营性资金占用金额中仅包含截至本回复出具之日已完成股权交割和账务处理的预重组剥离和收购公司。

上述关联方非经营性资金占用情况具体分析如下：

1、五凌电力

1）代垫新能源项目前期开发费用

报告期末余额序号标的公司及下属公司应收对手方关联关系（万元）五凌电力有限公司贵州新能源分

15228.90

公司

2贵州清水江水电有限公司3419.90

3五凌电力有限公司本部2188.62

湖南五凌电力新能

4五凌电力有限公司北京分公司586.23

源有限公司为承接湖南五凌电力新能

5广州凌鹏新能源有限公司本次预重组剥离新478.69

源有限公司能源项目公司的控

6黎平清水江新能源有限公司34.09

股平台

7锦屏清源电力有限责任公司32.56

湖南祁东县灵官风电开发有限公

814.45

司

9新平风能风之子风电有限公司1.56

合计11985.00

27报告期内，为推动新能源项目资源的获取，由五凌电力本部及下属公司统一组织开展

新能源项目前期相关工作，代垫相关前期开发费用，待项目具备开发建设条件后，再由具体的项目公司开展新能源项目建设工作。上述款项的应收对手方为新能源项目所属业主单位，预重组剥离后，该等应收款项构成五凌电力的关联方非经营性资金占用。截至本次交易正式申报前，湖南五凌电力新能源有限公司已按照代垫费用余额向五凌电力及下属公司完成支付，相关资金占用款项已清理完毕。

2）委托贷款、资金归集等关联方资金拆借

报告期末余额序号标的公司及下属公司应收对手方关联关系（万元）

1中宁县隆基光伏新五凌电力有限公司本部27956.00

能源有限公司

2静乐弘义能源开发五凌电力有限公司本部24068.60

有限公司

3静乐县新风能源发五凌电力有限公司本部20434.61

展有限公司

4代县新华能能源开五凌电力有限公司本部19159.78

发有限公司

5五凌新平新能源有五凌电力有限公司本部16410.26

限公司

6洛阳华美电力有限五凌电力有限公司本部10074.08

公司

7高唐县嘉投新能源五凌电力有限公司本部预重组剥离公司与9105.79

有限公司原控股股东

8蒲县远天风电有限五凌电力有限公司本部8621.91

公司

9江陵县协鑫光伏电五凌电力有限公司本部8384.27

力有限公司

10岚县虎悦通大蛇头五凌电力有限公司本部6566.73

风力发电有限公司连南瑶族自治县英

11五凌电力有限公司本部利光伏电力开发有6565.75

限公司

12呼伦贝尔市宇涵新五凌电力有限公司本部6356.69

能源开发有限公司

13五凌新巴尔虎左旗五凌电力有限公司本部5103.93

电力有限公司

28报告期末余额

序号标的公司及下属公司应收对手方关联关系（万元）

14锡林浩特市明阳风五凌电力有限公司本部4016.93

力发电有限公司

15阳春市相电新能源五凌电力有限公司本部3577.34

有限公司

16四川九源电力开发五凌电力有限公司本部2542.39

有限责任公司

17宁夏旭卫新能源科五凌电力有限公司本部2368.35

技有限公司

18神池晋源新风能源五凌电力有限公司本部2320.28

开发有限公司

19古浪县雍和新能源五凌电力有限公司本部2018.23

投资有限责任公司

20陆川凌云新能源有五凌电力有限公司本部1870.47

限公司

21关岭拓能新能源有湖南星凌新能源发展有限公司1710.14

限公司

22锡林浩特市明阳智五凌电力有限公司本部1492.47

慧能源有限公司

23安宁安昆新能源有五凌电力有限公司本部1236.94

限公司

24齐齐哈尔凌运新能五凌电力有限公司本部925.00

源有限公司

25通海凌云新能源有五凌电力有限公司本部806.13

限公司

26南宁凌桂新能源有五凌电力有限公司本部646.84

限公司

27长子县朗晴协合风五凌电力有限公司本部524.49

电有限公司

28澄江凌沄中汇富鸿五凌电力有限公司本部518.37

新能源有限公司

29海南凌瑞新能源有五凌电力有限公司本部488.99

限公司

30五凌电力有限公司本部临高凌智新能源有433.54

29报告期末余额

序号标的公司及下属公司应收对手方关联关系（万元）限公司

31中电投丘北京泰新五凌电力有限公司本部351.51

能源有限公司

32五大连池市凌运能五凌电力有限公司本部171.20

源有限公司

33四川红叶电力有限五凌电力有限公司本部92.92

责任公司

34多伦县虹意新能源五凌电力有限公司本部58.28

有限责任公司

35新田林源电力有限五凌电力有限公司本部22.52

公司

36伊春市凌运能源有五凌电力有限公司本部17.66

限公司

五凌（吴忠市红寺堡

37五凌电力有限公司本部区）电力有限责任公16.84

司

38五凌（镇远）绿色能五凌电力有限公司本部12.59

源开发有限公司

39关岭晟光能源开发五凌电力有限公司本部7.98

有限公司

40关岭晟光能源开发湖南星凌新能源发展有限公司7.71

有限公司五凌正合（阿拉善

41五凌电力有限公司本部盟）能源有限责任公3.04

司

42来宾凌瑞新能源有五凌电力有限公司本部2.42

限公司

43关岭拓能新能源有五凌电力有限公司本部1.15

限公司

44清水河县明阳新能五凌电力有限公司本部0.03

源有限公司中国电力国际发展五凌电力与控股股

45五凌电力有限公司本部8242.70

有限公司东

30报告期末余额

序号标的公司及下属公司应收对手方关联关系（万元）

46龙山中水水电开发五凌电力有限公司本部五凌电力及其下属353.10

有限责任公司子公司与五凌电力

山西中电神头第二控股股东控制的其47新平风能风之子风电有限公司3.32发电有限责任公司他下属企业国家电投集团（北

48江华瑶族自治县坤昊风力发电有京）新能源投资有限4431.30

限公司公司

49中电（南涧）新能源怀化溆浦县中电新能源有限公司3502.89

有限公司

50江华瑶族自治县协合风力发电有荆门协合风力发电3002.89

限公司有限公司国家电投集团（北

51耒阳太平风电有限公司京）新能源投资有限2367.15

公司预重组收购公司与原控股股东及其控

52五莲京科光伏发电蓝山县卓越新能源开发有限公司制的其他下属企业1630.97

有限公司

53湖南国电投海湘新能源科技有限国家电投集团海南1078.31

公司电力有限公司

54国家电投集团江西东安千乡万村新能源有限公司1024.89

电力有限公司

55中电（营口）新能源中电（怀化）新能源有限公司900.74

有限公司

56湖北电投新能源投蓝山县卓越新能源开发有限公司410.00

资有限公司

合计224019.41

报告期内，预重组剥离公司向五凌电力进行资金拆借，统筹用于项目建设和日常生产经营；为提高资金使用效率，预重组收购公司会将经营性结余资金统一归集至原控股股东单位进行集中管理，或向原控股股东控制的下属其他单位提供委托贷款。

报告期内，五凌电力本部存在向控股股东中国电力归集资金的情况，具体为中国电力与合作银行签署现金管理业务合作协议，五凌电力及其他中国电力控制的下属企业作为成员单位加入中国电力在该银行开设的现金管理服务网络，构成标的公司与控股股东之间的资金归集事项。

上述资金拆借均已计息，利率水平参考贷款当日一年期贷款市场报价利率（LPR）并

31由双方商议执行，利率水平定价公允。截至本次交易正式申报前，上述关联方资金拆借的本

金和利息均已完成支付，五凌电力本部向中国电力归集资金相关机制安排已解除，相关资金占用款项已清理完毕。

3）代垫薪酬、代缴社保公积金、划转审计费等其他非经营性资金往来

标的公司报告期末余额序号应收对手方关联关系款项性质

及下属公司（万元）五凌电力有限公司本五凌鄯善电力有限公代缴社保公积

1预重组剥离公司3128.20

部司金五凌电力有限公司本宁夏凌川清洁能源有

2预重组剥离公司3777.89代垫薪酬

部限公司

五凌（吴忠市红寺堡五凌电力有限公司本

3区）电力有限责任公预重组剥离公司2435.54代垫薪酬

部司

五凌电力有限公司本五凌青河电力有限公879.45代缴社保公积4预重组剥离公司部司金五凌电力有限公司本五凌托克逊电力有限代缴社保公积

5预重组剥离公司818.93

部公司金五凌电力有限公司本五凌新巴尔虎左旗电

6预重组剥离公司926.82代垫薪酬

部力有限公司五凌电力有限公司本五凌布尔津电力有限代缴社保公积

7预重组剥离公司411.50

部公司金耒阳太平风电有限公北京华庆智慧能源管原控股股东控制的

8389.50资金划拨

司理有限公司其他下属企业五凌电力有限公司本国家电投集团湖南能

9五凌电力代管单位349.30代垫薪酬

部源发展有限公司报告期内为五凌电五凌电力有限公司本玛曲县东能智慧能源

10力参股联营企业，后317.00代垫薪酬

部科技有限公司予以剥离五凌电力有限公司本锡林浩特市明阳智慧

11预重组剥离公司352.64代垫薪酬

部能源有限公司江永鑫风新能源开发特变电工新疆新能源预重组收购公司少

12251.26代垫消缺费用

有限公司股份有限公司数股东五凌电力有限公司本高唐县嘉投新能源有

13预重组剥离公司376.80代垫薪酬

部限公司五凌电力有限公司本五凌布尔津电力有限

14预重组剥离公司206.20代垫薪酬

部公司

32标的公司报告期末余额

序号应收对手方关联关系款项性质

及下属公司（万元）五凌电力有限公司本临高凌智新能源有限

15预重组剥离公司190.85代垫薪酬

部公司五凌电力有限公司本玉溪凌沄新能源有限

16预重组剥离公司175.25代垫薪酬

部公司五凌电力有限公司本呼伦贝尔市宇涵新能

17预重组剥离公司295.38代垫薪酬

部源开发有限公司五凌电力有限公司本中宁县隆基光伏新能

18预重组剥离公司157.55代垫薪酬

部源有限公司新田九峰山风电有限正泰电气股份有限公代垫土地报批

19少数股东137.55

公司司费用五凌电力有限公司本古浪县雍和新能源投

20预重组剥离公司117.41代垫薪酬

部资有限责任公司五凌电力有限公司本平罗县阿特斯佳阳新

21预重组剥离公司91.28代垫薪酬

部能源有限公司连南瑶族自治县英利湖南中水投资有限公

22光伏电力开发有限公预重组剥离公司78.65运营费

司司湖南中水投资有限公新田林源电力有限公

23预重组剥离公司78.65运营费

司司五凌电力有限公司本中电投丘北京泰新能

24预重组剥离公司72.00代垫薪酬

部源有限公司五凌电力有限公司本五凌鄯善电力有限公

25预重组剥离公司70.83代垫薪酬

部司五凌电力有限公司本五凌乌海电力有限公

26预重组剥离公司50.97代垫薪酬

部司株洲和顺卓尔新能源国家电投集团湖南能

27五凌电力代管单位50.00资金划拨

有限公司源发展有限公司五凌电力有限公司本通海凌云新能源有限

28预重组剥离公司46.09代垫薪酬

部公司五凌电力有限公司新五凌新巴尔虎左旗电

29预重组剥离公司45.19划转审计费

能源分公司力有限公司五凌电力有限公司本五凌青河电力有限公

30预重组剥离公司37.18代垫薪酬

部司

33标的公司报告期末余额

序号应收对手方关联关系款项性质

及下属公司（万元）五凌电力有限公司本贵州黔东电力有限公代缴社保公积

31五凌电力代管单位36.79

部司金五凌电力有限公司本贵州黔东电力有限公

32五凌电力代管单位25.17代垫薪酬

部司五凌电力有限公司本中宁县佳阳新能源有

33预重组剥离公司24.81代垫薪酬

部限公司

五凌（吴忠市红寺堡五凌电力有限公司本

34区）电力有限责任公预重组剥离公司18.16代垫薪酬

部司五凌电力有限公司本洛阳华美电力有限公

35预重组剥离公司13.80代垫薪酬

部司五凌电力有限公司本贵州黔东电力有限公代缴社保公积

36五凌电力代管单位13.77

部司金五凌电力有限公司本平罗县阿特斯佳阳新

37预重组剥离公司10.69划转审计费

部能源有限公司五凌电力有限公司新高唐县嘉投新能源有

38预重组剥离公司9.47划转审计费

能源分公司限公司五凌电力有限公司本阳春市相电新能源有

39预重组剥离公司8.81代垫薪酬

部限公司五凌电力有限公司本贵州黔东电力有限公划转车辆所需

40五凌电力代管单位7.93

部司支付费用五凌电力有限公司本国家电投集团湖南能代缴社保公积

41五凌电力代管单位7.23

部源发展有限公司金五凌电力有限公司本五凌香港国际能源投

42预重组剥离公司6.95划转审计费

部资有限公司五凌电力有限公司本中电投丘北京泰新能

43预重组剥离公司4.34划转审计费

部源有限公司五凌电力有限公司新五凌布尔津电力有限

44预重组剥离公司3.48划转审计费

能源分公司公司五凌电力有限公司新五凌鄯善电力有限公

45预重组剥离公司3.20划转审计费

能源分公司司五凌电力有限公司新五凌托克逊电力有限

46预重组剥离公司3.00划转审计费

能源分公司公司

34标的公司报告期末余额

序号应收对手方关联关系款项性质

及下属公司（万元）五凌电力有限公司新合肥汉禹新能源科技

47预重组剥离公司2.17划转审计费

能源分公司有限公司五凌电力有限公司新呼伦贝尔市宇涵新能

48预重组剥离公司2.05划转审计费

能源分公司源开发有限公司五凌电力有限公司本安宁安昆新能源有限

49预重组剥离公司1.98代垫薪酬

部公司五凌电力有限公司本宁夏中天恒瑞新能源

50预重组剥离公司1.89划转审计费

部有限公司五凌电力有限公司新锡林浩特市明阳智慧

51预重组剥离公司1.75划转审计费

能源分公司能源有限公司五凌电力有限公司本阳春市相电新能源有

52预重组剥离公司1.70划转审计费

部限公司五凌电力有限公司本锡林浩特市明阳智慧

53预重组剥离公司1.60划转审计费

部能源有限公司

江永晟华能源开发有特变电工新疆新能源预重组收购公司少1.30代垫土地报批54限公司股份有限公司数股东费用湖南中水投资有限公五凌鄯善电力有限公

55预重组剥离公司1.05个税清理

司司五凌电力有限公司新锡林浩特市明阳风力

56预重组剥离公司1.02划转审计费

能源分公司发电有限公司五凌电力有限公司本锡林浩特市明阳风力

57预重组剥离公司0.94划转审计费

部发电有限公司五凌电力有限公司新五凌青河电力有限公

58预重组剥离公司0.94划转审计费

能源分公司司五凌电力有限公司新洛阳华美电力有限公

59预重组剥离公司0.94划转审计费

能源分公司司五凌电力有限公司新清水河县明阳新能源

60预重组剥离公司0.94划转审计费

能源分公司有限公司湖南星凌新能源发展关岭拓能新能源有限

61预重组剥离公司0.94划转审计费

有限公司公司湖南星凌新能源发展关岭晟光能源开发有

62预重组剥离公司0.94划转审计费

有限公司限公司

63五凌电力有限公司北锡林浩特市明阳智慧预重组剥离公司0.90垫付培训费

35标的公司报告期末余额

序号应收对手方关联关系款项性质

及下属公司（万元）京分公司能源有限公司湖南中水投资有限公中电投丘北京泰新能

64预重组剥离公司0.85个税清理

司源有限公司五凌电力有限公司本平罗县阿特斯佳阳新

65预重组剥离公司0.78划转销售费用

部能源有限公司

五凌电力有限公司本中电投丘北京泰新能划转责任险、

66预重组剥离公司0.37

部源有限公司审计费五凌电力有限公司新呼伦贝尔市宇涵新能

67预重组剥离公司0.25划转审计费

能源分公司源开发有限公司五凌电力有限公司本五凌新平新能源有限手续费及银行

68预重组剥离公司0.01

部公司结息

合计16538.79/

报告期内，为满足下属子公司日常生产经营资金需求，五凌电力本部存在为下属子公司等代划代付薪酬、代缴社保公积金、划转审计费等情况，预重组剥离后构成了关联方非经营性资金占用，该等款项已由关联方支付、归还完毕，相关资金占用款项已完成清理。此外，报告期内预重组收购公司与原控股股东控制的其他下属企业、少数股东之间亦存在少量非经

营性资金往来，该等款项均已归还、清理完毕。

2、长洲水电报告期末余额（万款项性质交易背景应收对手方

元）长洲水电代垫关联方新能源项预重组剥离公司和长洲水电代

目前期开发费用、向下属子公司2752.82其他应收款管企业提供股东借款

控股股东代收电费款控股股东广西公司0.48

合计2753.30

报告期内，为支持新能源项目前期开发工作，长洲水电为预重组剥离公司和广西公司下属由长洲水电代管的项目公司代垫新能源项目前期开发费用，构成关联方非经营性资金占用。截至本次交易正式申报前，关联方已按照代垫费用余额向长洲水电完成支付，相关资金占用款项已清理完毕。

报告期内，长洲水电与控股股东广西公司之间存在代收电费的情况，构成关联方非经营性资金占用。广西公司代收电费款系根据国家电投集团资金管理要求，对广西区域实行区域化属地化管理，长洲水电委托广西公司代收长洲水电2017年1月起的全部电费款，完成代收后由广西公司下拨至长洲水电实现长洲水电回款。截至本次交易正式申报前，长洲水电已向广西电网公司发函解除该代收机制，相关占用资金已由广西公司归还，后续电费收入直

36接由长洲水电收取。

综上，本次交易正式申报前，五凌电力和长洲水电涉及的关联方非经营性资金占用款项均已清理、归还完毕，关联方资金拆借所涉及的利息已由资金拆入方向拆出方完成支付，标的公司不存在关联方非经营性资金占用情形。

（二）相关内控建立及运行情况

根据前述分析，报告期内五凌电力及长洲水电的关联方非经营性资金占用事项，主要系预重组资产在预重组前与原股东单位及其下属企业之间发生的内部交易，因实施预重组这一特殊交易安排而构成了关联方非经营性资金占用。标的公司严格按照上市公司治理规范要求及时归还、清理了相关资金占用款项，截至本次交易正式申报前标的公司已不存在关联方非经营性资金占用情形。因此，报告期内关联方非经营性资金占用事项的形成具备合理性、偶发性，未来不会因此导致额外关联方非经营性资金占用。

此外，标的公司相关内部控制制度健全并得到了有效执行，注入上市公司后，作为上市公司下属子公司，将严格执行《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等相关规定，能够有效防范关联方非经营性资金占用。

为避免关联方非经营性资金占用、保持本次交易后上市公司的独立性，国家电投集团、中国电力和广西公司出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，在承诺函中明确“除正常经营性往来外，保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业违规占用的情形”。

六、会计师核查情况和核查意见

（一）会计师核查程序

针对上述披露事项二-五，基于对模拟财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，主要包括：

1、查阅《重组报告书》，天健兴业出具的评估报告；

2、查阅预重组交易有关股权转让协议，股权转让款项支付凭证，天健兴业就预重组交

易出具的评估报告；

3、针对置入置出会计处理，查阅了相关的会计政策，是否符合特殊编制基础的规定；

核对了模拟报表编制基础跟资产，负债报表科目匹配关系，是否存在重大不一致性；

4、获取标的公司与预重组剥离公司的交易和资金往来明细，并对其进行函证程序；了

解标的公司销售与收款循环的内部控制以及各项关键控制点，通过执行询问、观察、检查的程序，对关键控制点执行控制测试；了解剥离公司剥离前后收入确认方法，其是否符合《企业会计准则》的要求，检查售电收入确认及收款的记账凭证及相关的支持性文件，包括售电合同、电费结算单、发票、收款单据等，核对期间、金额等与入账记录是否一致；

对标的公司报告期内的售电收入执行截止性测试，就资产负债表日前后记录的收入交易选取样本，核对电费结算单及其他支持性文件，确认收入是否计入正确的会计期间；通过访谈财务、采购等部门相关人员，了解标的公司采购与付款循环等相关的内部控制流程以及各项关键的控制点，并取得标的公司相关的内部控制制度；对采购与付款循环等关键的控制点执行穿行测试；核查成本的归集和分配以及成本结转的会计政策是否符合《企业会计

37准则》的要求；获取员工花名册，对人工成本计提的准确性、人工成本分配的合理性进行审核；获取维修维护费用明细表，抽样检查维修及维护服务合同，对维修维护费用的构成分类、维修维护费用计提的准确性及合理性进行审核；

5、获取标的公司关联方应收款项、关联方资金拆借明细，与标的公司相关财务人员询

问确认款项性质、交易背景和计息依据，获取并复核标的公司出具的关联方非经营性资金占用情况说明，并持续跟进清理、归还情况以及关联方资金拆借所涉及的利息支付情况，取得银行回单、记账凭证、向电网公司和商业银行发送的解除相关资金管理安排的函件等；

通过访谈财务等部门相关人员，了解标的公司资金管理循环等相关的内部控制流程以及各项关键的控制点，并取得标的公司相关的内部控制制度；对资金管理等关键的控制点执行穿行测试。

（二）会计师核查意见

基于我们执行的上述核查工作，就模拟财务报表整体公允反映而言，我们认为：

1、预重组交易中，各置入和置出资产作价具有公允性或合规性，除尚未完成公开

挂牌转让程序的清远佑昇外，预重组交易各方均签署了有效的股权转让协议，约定过渡期损益归属于受让方，并根据协议约定进行付款，有关置入和置出资产相关会计处理准确，并已清晰的反映在标的公司模拟报表中有关科目中；

2、预重组交易中，按照“人随资产走”原则，有关人员、资产及债务边界划分清晰，均随所属法人主体进行交易，不涉及人员、资产、债务等方面的进一步划分或相关权利义务关系的转移；除已披露内容及已签署的股权转让协议约定之外，剥离资产相关方之间不存在其他特殊安排；

3、预重组剥离公司与标的公司及其下属公司间因业务关系、日常经营需要等产生

了内部交易和资金往来，剥离后构成了关联交易和关联方往来款项。剥离前后收入确认、成本费用归集方法符合《企业会计准则》规定，相关会计核算准确，相关财务内部控制制度健全，且能够得到有效执行；

4、报告期内五凌电力及长洲水电的关联方非经营性资金占用事项，主要系预重组

资产在预重组前与原股东单位及其下属企业之间发生的内部交易，因实施预重组这一特殊交易安排而构成了关联方非经营性资金占用。标的公司严格按照上市公司治理规范要求及时归还、清理了相关资金占用款项，资金拆入方按照约定的利率水平向拆出方支付了资金拆借利息，截至本次交易正式申报前标的公司不存在关联方非经营性资金占用情形。报告期内关联方非经营性资金占用事项的形成具备合理性、偶发性，未来不会因此导致额外关联方非经营性资金占用。标的公司相关内部控制制度健全并得到了有效执行，注入上市公司后，作为上市公司下属子公司，将严格执行《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，能够有效防范关联方非经营性资金占用。

7.关于募集配套资金

重组报告书披露：（1）本次交易拟募集配套资金50亿元，其中25亿元用于建设5个湖南省内风力发电项目（以下简称风电项目）和1个湖南桃源木旺溪抽水蓄能电站（以下简称蓄能电站），25亿元用于支付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费；（2）蓄能电站项目内部收益率较低（6.5%），投资回收期较长（20.87年）。

38请公司披露：（1）结合上市公司和标的公司目前货币余额、盈利情况、未来资金使用安排等，分析本次募集配套资金的必要性。募集资金用于支付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费的分配比例和金额；（2）结合国家产业政策、公司战略规划和项目收益率

及投资回报周期等情况，分析建设风电项目和蓄能电站的背景和必要性，预计产能以及消纳措施；（3）风电项目、蓄能电站投资金额和预测收益的测算过程和合理性，单位产能投资金额、收益率与历史水平和同行业可比公司的比较情况；（4）募投项目审批备案进展情况。

募集资金不足的应对措施及资金来源，对上市公司财务状况、偿债能力、生产经营等的影响。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查事项（1）（3）（4）并发表明确意见。

回复：

一、结合上市公司和标的公司目前货币余额、盈利情况、未来资金使用安排等，分析

本次募集配套资金的必要性。募集资金用于支付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费的分配比例和金额

（一）上市公司和标的公司目前货币余额、盈利情况、未来资金使用安排，本次募集配套资金具备必要性

1、上市公司和标的公司目前货币余额、盈利情况

上市公司和标的公司目前货币余额、盈利情况如下：

单位：万元货币资金余额归属于母公司所有者的净利润公司名称

2024年12月31日2024年度

远达环保60648.783596.24

五凌电力66063.5160894.64

长洲水电75.9037002.53

2、未来资金使用安排

根据五凌电力股东会2025年第2次会议决议，评估基准日后五凌电力的现金分红金额为40000.00万元，五凌电力100%股权的交易对价调整为2426734.20万元；根据长洲水电股东会2025年第三次会议决议，评估基准日后广西公司持有长洲水电股权对应的现金分红金额为15583.20万元，长洲水电64.93%股权的交易对价调整为291235.78万元。除上述调整外，本次重大资产重组方案的其他内容保持不变。上述方案调整事项已经上市公司第十届董事会第三十一次会议审议通过。

本次交易募集配套资金用途相关事项未来资金使用安排如下：

募集配套资资金需求总额/拟使用募集资金金具体项目名称进展情况及安排

金用途万元额/万元支付本次重根据《发行股份及支付现金购支付本次重组组现金对360369.98250000.00买资产协议》及其补充协议，现金对价

价、中介机现金对价将在交割日后六个月

39构费用及相内支付完毕

关税费包括中介机构费用及印花税等，与中介机构服务合同约定金额相匹配，根据合同约定及中介机构费用

9154.11交易进程安排支付，截至2025

及相关税费

年6月30日，已支付中介机构费用及印花税合计2817.72万元

2024年已支出10000万元，

截至2025年6月30日，规划何家洞风电场2025年支出20000万元，

49215.78

项目2026年支出14000万元，项目投产后留10%质保金及项目管理费

2024年已支出7782万元，截

至2025年6月30日，规划乐福堂风电场2025年支出20000万元，

42900.00

项目2026年支出10000万元，项目投产后留10%质保金及项湖南省内风目管理费力发电项目

截至2025年6月30日，规划和湖南桃源250000.00

2025年支出15478万元，

木旺溪抽水灵官风电场二

77600.002026年支出53000万元，项

蓄能电站期项目

目投产后留10%质保金及项目管理费

截至2025年6月30日，规划松木塘风电场2026年支出26100万元，项

29071.00

二期项目目投产后留10%质保金及项目管理费

维山天龙山风截至2025年6月30日，规划

26025.00

电项目2026年支出7800万元

湖南桃源木旺截至2025年6月30日，规划溪抽水蓄能电680472.462025年支出40000万元，站2026年支出128000万元

3、本次募集配套资金具备必要性

结合前述分析，本次交易现金对价及募投项目湖南省内风力发电项目和湖南桃源木旺溪抽水蓄能电站项目的未来资金需求较大，相较于上市公司及标的公司的货币余额、盈利情况等的资金缺口较大，本次募集配套资金具有必要性。

（二）募集资金用于支付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费的分配比例和金额

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及中介机构与上市公司签署的相关服务合

40同，扣除发行费用后，募集资金净额中25亿元用于募集资金用于支付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费。由于本次交易重组现金对价超过25亿元，为确保本次交易顺利推进，募集资金到账后，其中用于“支付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费”的25亿元均全部优先用于募集资金用于支付本次重组现金对价，不足部分，即剩余本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费将由上市公司以自有或自筹资金解决。

三、风电项目、蓄能电站投资金额和预测收益的测算过程和合理性，单位产能投资

金额、收益率与历史水平和同行业可比公司的比较情况

（一）风电项目、蓄能电站投资金额和预测收益的测算过程和合理性

1、投资金额的测算过程和合理性

风电项目包括何家洞风电场项目、乐福堂风电场项目、灵官风电场二期项目、松木塘风电场二期项目和维山天龙山风电项目各项支出主要参考国家能源局发布的《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》（NB/T31011-2019）、《陆上风电场工程概算定额》(NB/T31010-2019）等规范性文件进行测算，湖南桃源木旺溪抽水蓄能电站各项支出主要参考水电水利规划设计总院可再生能源定额站〔2014〕54号颁布的《水电工程设计概算编制规定(2013年版)》、《水电工程费用构成及概(估)算费用标准(2013年版)》等规范性文件进行测算。具体概算如下：

总投资金额项目名称明细（万元）

何家洞风电场项目工程静态投资49215.78万元，工程动态投资50000.00万元。其中，设备及安装工程22423.31万元；建筑工程10935.94万元；施工何家洞风电

49215.78 辅助工程 2264.34万元；220kV何家洞（汇集站、外线、间隔）分摊费 5005

场项目万元；其它费用7933.92万元；基本预备费653.27万元；建设期利息784.22万元

乐福堂风电场项目工程静态投资42900.00万元，工程动态投资43510.35万元。其中，设备及安装工程20205.54万元；建筑工程9484.26万元；施工辅乐福堂风电

42900.00 助工程 1785.47万元；220kV何家洞汇集站分摊费 2810.00万元；220kV何

场项目

家洞外线分摊费1000.00万元；其它费用5510.33万元；基本预备费504.05万元；建设期利息610.35万元

灵官风电场二期项目工程静态投资77600.00万元，工程动态投资78812.92灵官风电场万元。其中，施工辅助工程5334.67万元；机电设备及安装39421.62万元；

77600.00

二期项目建筑工程13014.96万元；其它费用17226.12万元；基本预备费1102.62万元；建设期利息1212.92万元；送出工程1500.00万元

松木塘风电场二期项目工程静态投资29071.00万元，工程动态投资29487.00松木塘风电万元。其中，施工辅助工程863.00万元；设备及安装工程15657.00万元；建

29071.00

场二期项目筑工程6511.00万元；其它费用5330.00万元；基本预备费709.00万元；建

设期利息417.00万元

维山天龙山风电项目工程静态投资26025.00万元，工程动态投资26424.00维山天龙山万元。其中，施工辅助工程1137.00万元；设备及安装工程11956.00万元；

26025.00

风电项目建筑工程6402.00万元；其它费用5117.00万元；基本预备费492.00万元；

建设期利息399.00万元；送出工程920.00万元

41湖南桃源木旺溪抽水蓄能电站工程静态总投资680472.46万元，总投资

824474.61万元。其中，建筑工程301046.37万元；设备安装工程62421.03

湖南桃源木万元；永久设备134670.05万元；建设征地和移民安置补偿费用42554.84万

旺溪抽水蓄680472.46元；独立费用（包含项目建设管理费、生产准备费、科研勘察设计费等）能电站

107892.97万元；基本预备费31887.20万元；价差预备费50905.24万元；

建设期利息93096.91万元

上述费用均为风电场和蓄能电站项目基本建筑工程建设的必要支出，具有必要性和合理性。

2、预测收益的测算过程和合理性

（1）风力发电项目

1）营业收入

募投项目营业收入来自发电业务收入，发电业务收入=上网电量*上网电价。募投项目上网电量和上网电价的预测情况及依据如下：

项目名称上网电量上网电价考虑湖南省燃煤发电基准电价

结合可研机构的风电场机型选择方案、机 0.45 元/kWh（含税）、辅助服务分

何家洞风电组布置方案、软件建模等测算下的项目年摊及绿电交易增益等影响，本项目场项目 上网电量为 135240MWh 按上网电价 0.43 元/kWh（含税）测算考虑湖南省燃煤发电基准电价

结合可研机构的风电场机型选择方案、机 0.45 元/kWh（含税）、辅助服务分

乐福堂风电组布置方案、软件建模等测算下的项目年摊及绿电交易增益等影响，本项目场项目 上网电量为 103620MWh 按上网电价 0.43 元/kWh（含税）测算

结合可研机构的风电场机型选择方案、机

灵官风电场组布置方案、软件建模等测算下的项目年本项目按湖南省燃煤发电基准电价

二期项目 上网电量为 205200MWh 0.45 元/kWh（含税）测算考虑湖南省燃煤发电基准电价

结合可研机构的风电场机型选择方案、机 0.45 元/kWh（含税）、辅助服务分

松木塘风电组布置方案、软件建模等测算下的项目年摊及绿电交易增益等影响，本项目场二期项目 上网电量为 96366MWh 按上网电价 0.43 元/kWh（含税）测算

结合可研机构的风电场机型选择方案、机

维山天龙山组布置方案、软件建模等测算下的项目年本项目按湖南省燃煤发电基准电价

风电项目 上网电量为 90230MWh 0.45 元/kWh（含税）计算

2）利润总额

利润总额=营业收入－总成本费用－销售税金附加。募投项目的利润总额预测考虑了

42折旧费、修理费、工资及福利费、保险费、材料费、用电费用、摊销费、利息支出和其他费用等，并根据国家税收政策，考虑了增值税、销售税金附加等的影响。

（2）蓄能电站项目

1）营业收入根据国家发展和改革委员会发布的《国家发展改革委关于进一步完善抽水蓄能价格形成机制的意见》(发改价格[2021]633号)的规定，抽水蓄能实施两部制电价政策，电量电价体现抽水蓄能电站提供调峰服务的价值，抽水蓄能电站通过电量电价回收抽水、发电的运行成本，以竞争性方式形成电量电价；容量电价体现抽水蓄能电站提供调频、调压、系统备用和黑启动等辅助服务的价值，抽水蓄能电站通过容量电价回收抽发运行成本外的其他成本并获得合理收益，按照经营期定价法核定抽水蓄能容量电价，容量电价纳入输配电价回收。桃源木旺溪抽水蓄能电站年发电收入为145713万元，整个经营期发电收入总额达

592亿元。

1电量电价

根据政策规定，在电力现货市场运行的地方，抽水蓄能电站抽水电价、上网电价按现货市场价格及规则结算。抽水蓄能电站抽水电量不执行输配电价、不承担政府性基金及附加；在电力现货市场尚未运行的地方，抽水蓄能电站抽水电量可由电网企业提供，抽水电价按燃煤发电基准价的75%执行，上网电价按燃煤发电基准价执行。本项目电量电价即按

0.45元/kWh考虑。

*容量电价

根据《抽水蓄能容量电价核定办法》，抽水蓄能容量电价按经营期40年，资本金内部收益率6.5%核定电站容量电价。测算的桃源木旺溪抽水蓄能电站容量电价为666.90元/kW年（含税，按装机容量折算）。

2）利润总额

桃源木旺溪抽水蓄能电站整个经营期发电利润总额达18.3亿元。发电总成本包括固定成本和可变成本两部分。固定成本包括固定资产折旧、固定修理费、工资、福利、劳保、住房基金、保险费、材料费、其他费用和财务费用等；可变成本包括可变修理费、抽水电费、库区维护费等。其中抽水电费，根据《财政部关于抽水蓄能电站征收大中型水库库区基金有关问题的通知》(财税〔2016〕13号)，抽水蓄能不属于常规水电站，不纳入大中型水库库区基金征收范围。根据国家发展和改革委员会发布的《国家发展改革委关于进一步完善抽水蓄能价格形成机制的意见》(发改价格[2021]633号)的规定，在电力现货市场尚未运行的地方，抽水蓄能电站抽水电量可由电网企业提供，抽水电价按燃煤发电基准价的 75%执行。本项目抽水电价为 0.3375 元/kWh（含税）。

本项目税金包括增值税、销售税金附加和所得税，增值税税率为13%；

销售税金附加包括城市建设维护税和教育费附加，以增值税为基础计征，税率分别采用5%和5%；所得税税率取25%，实行“三免三减半”优惠政策，其中第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半按12.5%计。

综上，公司募投项目效益测算具备合理性。

（二）单位产能投资金额、收益率与历史水平和同行业可比公司的比较情况

431、单位产能投资金额及收益率情况

本次募投所涉及风电项目、蓄能电站单位投资金额及如下：

装机容量静态投资总额单位投资金额序号项目名称（万千瓦） （万元） （元/W）风电项目

1何家洞风电场项目749215.787.03

2乐福堂风电场项目642900.007.15

3灵官风电场二期项目1077600.007.76

4松木塘风电场二期项目529071.005.81

5维山天龙山风电项目426025.006.51

蓄能电站项目湖南桃源木旺溪抽水蓄能

6120680472.465.67

电站

注：以上数据来源为对应项目的可行性研究报告。

风电项目包括何家洞风电场项目、乐福堂风电场项目、灵官风电场二期项目、松木塘

风电场二期项目和维山天龙山风电项目平均每瓦静态投资金额在 5.81 元/W~7.76 元/W之间，风电项目造价，主要受所在地区自然条件差异、风机设备选型等因素影响，通常来说地形复杂的山地项目比平原项目施工难度和成本更高。湖南桃源木旺溪抽水蓄能电站单位投资金额为 5.67元/W。

风电项目包括何家洞风电场项目、乐福堂风电场项目、灵官风电场二期项目、松木塘

风电场二期项目和维山天龙山风电项目资本金财务内部收益率分别为10.25%、9.02%、

9.06%、17.59%、15.12%。风电项目资本金财务内部收益率均高于资本金基准收益率（8%），

项目经济效益良好，具有较好的盈利能力。湖南桃源木旺溪抽水蓄能电站资本金财务内部收益率为6.5%，符合《国家发展改革委关于进一步完善抽水蓄能价格形成机制的意见》（发改价格〔2021〕633号）相关规定。

2、与历史水平及可比公司的比较情况

（1）与历史水平可比

截至报告期末，五凌电力控股的平价风电项目主要为2022年投产，选取平价风电项目报告期内投产运行期（即2023年和2024年）两年合计数据口径，则净利率区间为

4%-25%，均值约16%。根据项目可研，本次募投项目何家洞风电场项目、乐福堂风电场

项目、灵官风电场二期项目、松木塘风电场二期项目、维山天龙山风电项目投产运行期前两年平均净利率分别为12.9%、10.1%、5.8%、25.3%及22.4%（维山天龙山风电项目因可研报告未编制年度利润测算表，采用运行期合计项目收入与净利润进行测算，项目运行期随着财务费用等逐步下降，净利率逐步提升）。综上，与历史水平相比，本次募投项目收益预测情况具备合理性。

五凌电力控股的平价风电项目公司，因主要于2022年投产，按截至2022年底总资产/投产装机容量计算，估算单瓦投资金额区间在 5.69-9.12元/W，均值为 7.40元/W，与募投项目不存在显著差异。五凌电力无已建抽蓄项目。综上，与历史水平相比，本次募投

44项目单位投资金额不存在显著差异。

2）与可比公司可比

经公开检索，同行业可比公司在建的主要陆上风电投资金额情况如下：

单位投资公司装机规模（万总投资金额（万项目名称金额名称千瓦）元）（元/W）

景县南运河 200MW风电场工程（二期 150MW） 15 129500.00 8.63

鸡东县嘉嵘 200MW风电项目 20 141400.00 7.07

鸡东县博晨新能源有限公司 200MW风电项目 20 113400.00 5.67嘉泽

鸡东县博祥新能源有限公司 200MW风电项目 20 122800.00 6.14新能

密山市博晨新能源有限公司 200MW风电项目 20 117100.00 5.86

密山市博阳新能源有限公司 200MW风电项目 20 110400.00 5.52

密山市博骏新能源有限公司 200MW风电项目 20 113400.00 5.67

三塘湖20万千瓦/80万千瓦时储能规模+80万千瓦风

80311682.863.9

电项目立新

能源立新能源达坂城50万千瓦风电项目50199564.833.99

新疆能源立新木垒50万千瓦风电项目50225605.294.51

浙江 托浪岗 49MW、二牧场 48MW分散式风电项目 9.7 56234.46 5.8

新能 浙能博乐市 50MW风电项目 5 33229.00 6.65

阜阳南部风光电基地（阜南）300MW风电项目 30 219901.01 7.33三峡三峡新能源包头市可再生能源综合应用示范区1号50

50262527.315.25

能源万千瓦风电项目

三峡能源阜阳南部风光基地（颍上）250MW风电项目 25 202825.53 8.11

同行业可比公司在建的主要陆上风电项目单位投资金额在 3.90元/W至 8.63元/W之间，平均值约 6.01 元/W，本次募投项目与市场上类似陆上风电项目的投资规模及投资构成不存在显著差异。

经公开检索，同行业可比公司在建的主要抽水蓄能项目投资金额情况如下：

公司开工装机规模（万总投资金额单位投资金额项目名称名称 时间 千瓦） （亿元） （元/W）

湖北罗田平坦原抽水蓄能电站项目2022年14076.325.45湖北

湖北长阳清江抽水蓄能电站项目2023年12079.096.59能源

湖北南漳抽水蓄能电站项目2024年180108.056.00

广西玉林抽水蓄能电站2024年12083.126.93南网

广东电白抽水蓄能电站2024年12077.676.47储能

广东惠州中洞抽水蓄能电站2022年12083.736.98

45同行业可比公司在建的主要抽水蓄能项目投资金额在 5.45元/W至 6.98元/W之间，

平均值约 6.35 元/W，本次募投项目与市场上类似抽水蓄能项目的投资规模及投资构成不存在显著差异。

四、募投项目审批备案进展情况。募集资金不足的应对措施及资金来源，对上市公司

财务状况、偿债能力、生产经营等的影响。

（一）募投项目审批备案进展情况

截至本回复报告出具日，本次募集配套资金所涉及项目审批备案进展情况如下：

项目名称项目审批备案环评土地已取得湖南省发展和改革委员会出具的《关于金洞野株已取得永州市生态环境局出已取得湖南省自然资源厅核何家洞风电场源、双牌县何家洞风电场项目具的《关于双牌县何家洞风电发的《建设项目用地预审与选项目核准的批复》及《关于同意变场项目环境影响报告表的批址意见书》更双牌县何家洞风电场项目复》核准内容的批复》已取得湖南省发展和改革委已取得永州市生态环境局出已取得湖南省自然资源厅核乐福堂风电场员会出具的《关于核准江永县具的《关于道县乐福堂风电场发的《建设项目用地预审与选项目白马上江圩风电二期和道县项目环境影响报告表的批复》址意见书》乐福堂风电场项目的批复》已取得湖南省发展和改革委已取得衡阳市生态环境局出已取得湖南省自然资源厅核灵官风电场二员会出具的《关于核准祁东县具的《关于祁东县灵官风电场发的《建设项目用地预审与选期项目灵官风电场二期和双牌县打二期项目环境影响报告表的址意见书》鼓坪风电场二期项目的批复》批复》已取得益阳市生态环境局出已取得湖南省发展和改革委具的《关于五凌桃江电力有限员会出具的《关于核准桃江县公司桃江县松木塘风电场二已取得湖南省自然资源厅核松木塘风电场松木塘风电场二期工程、新化期工程环境影响报告书的批发的《建设项目用地预审与选二期项目县维山天龙山风电项目的批复》及《关于桃江县松木塘风址意见书》复》 电场二期工程 110kV升压站环境影响报告表的批复》已取得湖南省发展和改革委已取得娄底市生态环境局出员会出具的《关于核准桃江县已取得湖南省自然资源厅核维山天龙山风具的《关于新化县维山天龙山松木塘风电场二期工程、新化发的《建设项目用地预审与选电项目风电项目环境影响报告书的县维山天龙山风电项目的批址意见书》批复》复》已取得湖南省发展和改革委已取得常德市生态环境局出已取得中华人民共和国自然湖南桃源木旺员会出具的《关于桃源木旺溪具的《关于湖南桃源木旺溪抽资源部核发的《关于桃源木旺溪抽水蓄能电抽水蓄能电站项目核准的批水蓄能电站环境影响报告书溪抽水蓄能电站项目用地土站复》的批复》地征收的批复》

（二）募集资金不足的应对措施及资金来源，对上市公司财务状况、偿债能力、生产

46经营等的影响

1、募集资金不足的应对措施及资金来源

本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金（包括但不限于银行借款、发行公司债券等方式）解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

2、募集资金不足对上市公司财务状况、偿债能力、生产经营等的影响

本次募集配套资金总额为50.00亿元，如果本次募集配套资金不足或未能成功实施，差额部分将通过自有或自筹资金解决资金缺口，不同的筹资方式对上市公司备考数据影响比较如下：

单位：亿元资金来源配套融资完成比资金缺口借款比新增年利息支配套融银行借资产负债例例出资款率

100%/50066.73%-

50%50%252570.15%0.88

0%100%05073.56%1.75

注：新增年利息支出测算以全国银行间同业拆借中心最新发布的五年期以上 LPR（3.50%）

为借款利率，并根据上市公司备考财务报表模拟测算本次交易完成后公司财务情况，假设募投项目不结转固定资产。

根据《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，重组完成后，上市公司截至2024年

12月31日的资产负债率为71.62%。

根据上述测算，不考虑其他因素的情况下，如果募集配套资金顺利完成，上市公司资产负债率将有所下降至66.73%，上市公司资产负债率将有所改善。如果募集配套资金未能成功实施，假设50%资金缺口由银行借款方式筹集，上市公司资产负债率将上升至

70.15%，较配套融资顺利完成增加3.41个百分点，新增年利息支出0.88亿元；假设资金

缺口均由银行借款方式筹集，上市公司资产负债率将上升至73.56%，较配套融资顺利完成增加6.83个百分点，新增年利息支出1.75亿元。

交易完成后，上市公司下属水电资产相对盈利能力较好、现金流充沛，上市公司信用记录和银企关系良好，资金保障能力较强，融资成本较低，融资渠道通畅。因此，如果本次募集配套资金不足或未能成功实施，上市公司可通过自有资金或银行借款等方式予以补足，偿债风险整体可控，但仍会导致上市公司资产负债率上升，财务费用增加，对上市公司的财务状况和经营成果将产生一定不利影响。

五、会计师核查情况

（一）核查程序

47针对上述披露事项一、三和四，基于对模拟财务报表整体发表审计意见，我们按照中国

注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，主要包括：

1、查阅《重组报告书》、《备考审阅报告》；

2、查阅五凌电力、长洲水电分红相关的股东会决议；

3、查阅《发行股份及支付现金购买资产协议》了解现金对价支付安排，查阅中介机

构与上市公司签署的服务合同，并访谈了解中介机构费用及相关税费进展情况及安排；获取湖南省内风力发电项目和湖南桃源木旺溪抽水蓄能电站未来资金使用安排的说明；

4、查阅本次募投项目的可行性研究报告及所处行业相关研究报告；查阅可比公司风

电、光伏、抽水蓄能项目投资情况；

5、获取公司提供的投资金额和预测收益的文档，并与问询回复中的披露数据进行核对；

6、查阅募投项目的发改核准文件、环评批复、土地选址意见书及预审意见。

（二）核查意见

基于我们执行的上述核查工作，就模拟财务报表整体公允反映而言，我们认为：

1、本次交易现金对价及募投项目湖南省内风力发电项目和湖南桃源木旺溪抽水蓄能

电站项目的未来资金需求较大，相较于上市公司及标的公司的货币余额、盈利情况等的资金缺口较大，本次募集配套资金具有必要性；募集资金到账后，其中用于“支付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费”的25亿元均全部优先用于募集资金用于支付本次重

组现金对价，不足部分，即剩余本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费将由上市公司以自有或自筹资金解决；

2、风电项目、蓄能电站单位产能投资金额、收益率与历史水平和同行业可比公司相

比不存在显著差异，公司提供的投资金额和预测收益的测算过程和问询回复中的披露内容一致；

3、如果本次募集配套资金不足或未能成功实施，上市公司可通过自有资金或银行借

款等方式予以补足，偿债风险整体可控，但仍会导致上市公司资产负债率上升，财务费用增加，对上市公司的财务状况和经营成果将产生一定不利影响。

9.关于收入

重组报告书披露：（1）水电站发电量和相关业务收入与来水量呈正相关关系，来水量在一年内呈丰枯交替变化；（2）2023年和2024年，五凌电力主营业务收入分别为42.55亿元和59.24亿元，其中水力发电业务2023年收入低于正常水平，风力发电业务2024年利用小时数和收入下降，光伏发电业务2023年产能利用率较低、2024年利用小时数下降；

（3）2023年和2024年，长洲水电主营业务收入分别为8.53亿元和9.32亿元，2024年

光伏发电利用小时数和收入下降；（4）五凌电力水力发电、分布式新能源发电不参与市场化交易，集中式新能源发电全电量参与市场化交易；广西水电企业不属于应参与市场化交易的电源类型；（5）随着电力体制改革的进一步深化，市场化交易电价可能存在一定的波动，未来新能源将根据政策要求，全面参与市场化交易。

请公司在重组报告书中补充披露：五凌电力和长洲水电报告期各期向前五名客户合计的

48销售额和占比，各客户是否为关联方及向其销售内容。

请公司披露：（1）区分是否参与市场化交易，分析报告期各期五凌电力和长洲水电各业务收入的量价构成情况，发电量变动原因，电价确定依据、历史变动情况以及趋势；结合公司所处流域的历史降水量、来水量及其波动情况，对水电业务收入进行敏感性分析；五凌电力和长洲水电业务月度收入与对应期间的来水量情况是否匹配；有针对性完善相应风险提

示；（2）五凌电力风力发电业务2024年利用小时数和收入下降的原因，光伏发电业务2023年产能利用率较低、2024年利用小时数下降的原因；长洲水电2024年光伏发电利用小时

数和收入下降的原因；（3）五凌电力其他业务收入的主要构成及变动原因；（4）五凌电力

和长洲水电2025年1-6月经营情况和主要财务数据。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、区分是否参与市场化交易，分析报告期各期五凌电力和长洲水电各业务收入的量

价构成情况，发电量变动原因，电价确定依据、历史变动情况以及趋势；结合公司所处流域的历史降水量、来水量及其波动情况，对水电业务收入进行敏感性分析；五凌电力和长洲水电业务月度收入与对应期间的来水量情况是否匹配；有针对性完善相应风险提示

（一）区分是否参与市场化交易，分析报告期各期五凌电力和长洲水电各业务收入的量价构成情况

1、五凌电力

（1）水力发电

报告期内，五凌电力水力发电业务不参与市场化交易，客户为国家电网有限公司，具体情况如下：

市场化交易非市场化交易项目单位

2023年2024年2023年2024年

收入万元--210764.60378323.52

收入占比%--100.00100.00

电量万千瓦时--842335.371483882.41

电量占比%--100.00100.00

单价元/千瓦时--0.250.25

报告期内，五凌电力水电平均上网电价为0.25元/千瓦时，主要根据湖南省发改委对

2.5万千瓦时以上装机水电站的指导标杆电价，以及与国网湖南省电力有限公司签订的购售电合同确定。

（2）新能源发电

报告期内，五凌电力分布式新能源采用自发自用、余电上网形式，客户为各类非电网公司，相关发电业务不参与市场化交易；集中式新能源全额并网，客户为电网公司，相关发电业务主要通过签订中长期协议的形式参与市场化交易，具体情况如下：

*风力发电

49市场化交易非市场化交易

项目单位

2023年2024年2023年2024年

收入万元152957.78137111.944938.305697.96

收入占比%96.8796.013.133.99

电量万千瓦时330958.51307768.959351.5410822.28

电量占比%97.2596.602.753.40

单价元/千瓦时0.460.450.530.53

报告期内，五凌电力风力发电市场化交易平均上网电价分别为0.46元/千瓦时和0.45元/千瓦时，非市场化交易平均上网电价均为0.53元/千瓦时。受供需情况影响，报告期内五凌电力风力发电市场化交易电价略微下降。自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。五凌电力的大部分风力发电项目均在2022年前完成并网发电，2022年及以后新增装机容量较小，且2022年内并网的风力发电项目核准时间均在2021年前，故上述新能源补贴政策对五凌电力风力发电上网电价影响有限，五凌电力风力发电平均上网电价总体基本保持稳定。

*光伏发电市场化交易非市场化交易项目单位

2023年2024年2023年2024年

收入万元--18602.2827929.88

收入占比%--100.00100.00

电量万千瓦时--28085.9151178.47

电量占比%--100.00100.00

单价元/千瓦时--0.660.55

报告期内，五凌电力光伏发电业务不参与市场化交易，非市场化交易平均上网电价分别为0.66元/千瓦时和0.55元/千瓦时，平均上网单价的变动，主要系新能源补贴退坡政策影响所致。自2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目，国家不再补贴，实行平价上网。报告期内，五凌电力光伏发电业务的装机容量快速提升，尤其是平价上网光伏发电项目占比的提高，导致五凌电力光伏发电业务的整体平均上网电价有所下降。

2、长洲水电

（1）水力发电

报告期内，长洲水电水电业务未参与市场化交易，具体情况如下：

市场化交易非市场化交易项目单位

2023年2024年2023年2024年

收入万元--83623.5691664.93

收入占比%--100.00100.00

上网电量万千瓦时--270456.17299910.53

50电量占比%--100.00100.00

单价元/千瓦时--0.310.31

（2）新能源发电

长洲水电的新能源发电业务主要为光伏发电。2022年12月，广西壮族自治区工业和信息化厅、广西壮族自治区发展和改革委员会以及国家能源局南方监管局印发了《2023年广西电力市场交易实施方案》（桂工信规范〔2022〕6号），根据上述实施方案，长洲水电光伏发电业务自2023年起逐步参与市场化交易，报告期内，长洲水电光伏发电业务参与市场化交易的电量及比例整体保持稳定。

市场化交易非市场化交易项目单位

2023年2024年2023年2024年

收入万元946.56728.70753.06810.86

收入占比%56.5043.5048.1551.85

上网电量万千瓦时1226.061057.32915.20992.17

电量占比%57.2651.6047.9852.02

单价元/千瓦时0.770.690.820.82

注：“零碳智慧光伏项目”系自发自用项目，不涉及电价，故在计算市场化交易及非市场化交易时剔除。

（二）发电量变动原因

1、五凌电力

（1）水力发电

报告期内，五凌电力水力发电业务发电量分别为849550.20万千瓦时和1499580.91万千瓦时，水力发电业务发电量呈现上升趋势，主要原因系来水量变化较大所致。

根据湖南省水利厅《2023年湖南水资源公报》，2023年湖南省平均降水量1181.6毫米，较常年同期偏少17%。此外，五凌电力水电的主要经营区域为沅水流域，五凌电力主要的水电厂包括：东坪水电厂、凌津滩水电厂、五强溪水电厂、近尾洲水电厂、碗米坡水

电厂、马迹塘水电厂、株溪口水电厂、落水洞水电厂、托口水电厂、洪江水电厂、三板溪

水电厂、挂治水电厂和白市水电厂，根据五凌电力提供的2022年和2023年上述水电厂来水量的情况来看，2022年合计来水量为2715.19亿立方米，2023年合计来水量为1425.40亿立方米，来水量下降47.50%。因此，2023年，五凌电力主要经营的沅水流域来水量下降更加显著，导致水电设备利用小时数明显下降。

2024年，水文条件显著改善，根据《中国气候公报（2024）》，2024年全国平均降水

量为1951年以来第四多，其中长江中下游流域降水偏多，沅水流域作为长江支流受此影响显著。此外，2024年7月，沅水流域遭遇强降雨过程，五强溪水库7月1日入库流量达20500立方米/秒，达到洪水编号标准，形成“沅水2024年第1号洪水”。得益于降水量的显著回升，2024年五凌电力水力发电业务的设备利用小时数回升至2867小时。

（2）风力发电

报告期内，五凌电力风力发电业务发电量分别为351412.82万千瓦时和329040.89万千瓦时，呈现下降趋势，主要系湖南省2024年风力资源影响所致。

51根据国家气象局《风能太阳能资源年景公报》，2023年，湖南省70米高度年平均风

速为 5.4m/s，2024 年，湖南省同区域风速回落至 5.2m/s，较 2023年下降 0.2m/s，导致风电设备利用效率降低，导致整体发电量及上网电量相较2023年度小幅下滑。

（3）光伏发电

报告期内，五凌电力光伏发电业务发电量分别为28250.15万千瓦时和52137.58万千瓦时，与风力发电业务相比，光伏发电量相对较小，但增速较快，主要原因系五凌电力光伏发电业务的装机容量持续增长所致。

2024年，五凌电力新增光伏发电业务的装机规模约26万千瓦，五凌（邵阳县）新能

源有限公司、五凌（桃源）新能源有限公司、长沙湘核新能源有限公司等新建光伏项目陆

续投产并网，装机容量的提升推动了光伏发电量规模的显著提升。

2、长洲水电

（1）水力发电

报告期内，长洲水电水力发电装机容量保持稳定，发电量变动主要受水电站所处流域的降雨量、水情等因素影响。长洲水电位于广西梧州市珠江流域西江干流浔江下游河段。

根据广西壮族自治区水利厅发布的2023年度《广西壮族自治区水资源公报》，2023年，广西年降水量1433.7毫米，折合降水总量3393.1亿立方米，比多年平均值偏少7.2%；

地表水资源量1517.7亿立方米，折合径流深641.3毫米，比多年平均值偏少20.1%。根据广西壮族自治区人民政府发布的相关信息，2024年，广西经历洪涝灾害考验，全年先后遭遇17轮致灾暴雨和3个台风影响，仅汛期平均降水量已达到1507.6毫米，为1995年以来最多。长洲水电所处流域水文条件的变化直接导致了其2024年度水电发电量及上网电量相较2023年度增幅明显。

（2）光伏发电

光伏发电项目发电量主要受装机容量、光伏电站所处区域日照时数等因素影响。从装机容量上看，长洲水电光伏发电2023年末及2024年末在运装机容量分别为2.01万千瓦及2.15万千瓦，规模较小且整体保持稳定。长洲水电装机规模最大的光伏发电项目为“广西梧州长洲水利枢纽 20MW光伏电站项目”，系“广西长洲水利枢纽工程项目”的配套“水光互补”项目。2024年，受光伏电站所在地降水量增加导致气候光照条件不佳的影响，导致光伏发电量相较2023年出现下降。

（三）电价确定依据、历史变动情况以及趋势

1、五凌电力

报告期内，五凌电力水电、分布式新能源发电不参与市场化交易，集中式新能源发电主要通过中长期市场参与市场化交易。湖南省中长期市场中的市场化交易模式主要包括双边协调、集中交易，其中双边协调模式下由五凌电力与终端用户委托的电力公司进行直接协商，确定相关交易方的交易量与交易电价；集中交易模式下由五凌电力向湖南省电力交易中心报送交易电量，交易中心协助匹配交易方、交易量与交易电价。非市场化交易方面，水电业务湖南省内上网电价执行批复电价，以湖南省省级电网企业平均购电价格为基础，统筹考虑电力市场供求变化趋势和水电开发成本制定；分布式新能源发电项目以分布式光

伏项目为主，大多采用“自发自用、余电上网”模式，自发自用部分电价根据五凌电力与用电主体签约电价确定，余电上网部分电价参照湖南省标杆电价进行结算。

报告期内，五凌电力水力发电电价没有变化；光伏发电方面，受新能源补贴退坡影响，电价有所下降；风力发电方面，受供需情况影响，市场化交易电价整体稳定、略微下降，但是五凌电力风力发电项目核准时间均在2021年前，新能源补贴退坡政策对五凌电力风力发电上网电价影响较小。未来，随着《国家发改委、国家能源局关于深化新能源上网电

52价市场化改革、促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号）的颁布及新

一轮电改的进行，预计湖南省电力市场的市场化交易会有所上升。短期内，市场化交易可能将对新能源上网电价造成一定影响，但是水力发电业务的市场化交易进程相对较缓，预计短期内五凌电力的水力发电业务上网价格不会发生重大不利变化。

2、长洲水电

报告期内，长洲水电主要为水电业务，不参与市场化交易，水力发电上网电价保持稳定。长洲水电的水电上网价格系根据《广西壮族自治区发展和改革委员会关于降低一般工商业电价的通知》（桂发改价格〔2019〕524号）确定。

对于集中式光伏项目的非市场化交易电量部分，其上网电价根据《广西壮族自治区物价局关于梧州长洲水利枢纽 20MW光伏电站上网电价的复函》（桂价格函〔2017〕247号）确定；对于市场化交易电量部分，其交易电价根据市场化交易竞价结果确定。对于分布式光伏项目，其均为非市场化交易项目，上网部分电价按照广西壮族自治区标杆电价确定；

自用部分电价由长洲水电与用电方协商一致确定。

报告期内，长洲水电集中式光伏非市场化交易部分电价保持稳定；集中式光伏市场化交易部分电价呈现下降趋势，主要系市场化交易电价相较保障性收购电价而言存在差异，其市场化成交电价由交易市场供需情况决定，导致电价出现下滑。分布式光伏项目电价由长洲水电与用电方协商一致确定，报告期内保持稳定。未来，随着《国家发改委、国家能源局关于深化新能源上网电价市场化改革、促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号）的颁布及新一轮电改的进行，预计广西壮族自治区电力市场的市场化交易会有所上升。短期内，市场化交易可能将对新能源上网电价造成一定影响，但是水力发电业务的市场化交易进程相对较缓，预计短期内长洲水电的水力发电业务上网价格不会发生重大不利变化。

（四）结合公司所处流域的历史降水量、来水量及其波动情况，对水电业务收入进行

敏感性分析，月度收入与对应期间的来水量情况是否匹配

1、五凌电力

2023年，湖南全省年平均降水量1181.6毫米，较多年平均值偏少17.7%，属偏枯水年份。2024年，湖南全省平均年降水量1642.1毫米，较多年平均值偏多13.0%，属偏丰水年份。

（1）报告期月度收入与来水量情况

报告期内，五凌电力各水电站合计来水量与报告期各月份水电业务收入情况如下表所示：

月份来水量（亿立方米）收入（万元）

2023年1月53.1712670.52

2023年2月55.7911108.17

2023年3月71.1513857.04

2023年4月182.1323548.88

2023年5月210.7923784.18

2023年6月192.7622712.33

2023年7月150.8518470.52

2023年8月141.8625260.64

2023年9月104.5617150.34

53月份来水量（亿立方米）收入（万元）

2023年10月102.8417663.82

2023年11月90.6712371.87

2023年12月68.8312166.29

2024年1月130.6019161.42

2024年2月181.8325458.66

2024年3月143.9224474.34

2024年4月378.0240800.40

2024年5月414.4958131.74

2024年6月729.9159846.49

2024年7月497.1357473.71

2024年8月186.5227379.21

2024年9月88.9114630.74

2024年10月70.8418758.61

2024年11月69.3414103.21

2024年12月79.1818104.98

注：当来水量过大时，出于安全考虑，五凌电力所属水电厂会开闸泄洪，导致当月来水无法全部用于发电。

如上表所示，报告期内五凌电力水电业务来水量与五凌电力水电业务收入变化趋势一致，相关变动具有合理性。

（2）结合历史来水量及其波动情况，对水电业务收入进行敏感性分析

以五凌电力报告期内来水量及水电业务收入为基础，将相关数据进行回归分析，构造五凌电力报告期内月度水电业务收入与月度来水量关系函数，并以此为基础进行五凌电力水电业务的敏感性分析。考虑到2023年因极端天气影响，导致五凌电力水电业务经营情况不佳，故仅针对五凌电力2024年来水量情况与2024年水电业务收入进行敏感性测算。

假设五凌电力来水量在2024年来水量基础上的波动情况分别±30%、±10%，对五凌电力2024年度水电业务收入进行敏感性测算，结果如下表所示：

来水量变化幅度-30%-10%0%+10%+30%

来水量（亿立方米）2079.482673.622970.693267.763861.90收入（万元）284525.23334731.60378323.52384937.96435144.33

2、长洲水电

2023年，广西壮族自治区平均年降水量1433.7毫米，较多年平均值偏少7.2%。2024年，广西壮族自治区平均年降水量1786.0毫米，较多年平均值偏多12.0%。

（1）报告期月度收入与来水量情况

报告期内，长洲水电水力发电业务月度收入及来水量情况如下表所示：

54月份来水量（亿立方米）收入（万元）

2023年1月46.545364.78

2023年2月42.34454.48

2023年3月43.224412.09

2023年4月64.326577.56

2023年5月82.716930.95

2023年6月142.689189.96

2023年7月96.657611.14

2023年8月141.6810834.86

2023年9月152.989226.03

2023年10月76.797513.54

2023年11月48.665940.52

2023年12月47.485567.66

2024年1月55.745272.24

2024年2月55.915619.96

2024年3月64.716722.11

2024年4月129.277928.85

2024年5月219.9610148.62

2024年6月552.321686.60

2024年7月298.7111310.95

2024年8月225.0211813.13

2024年9月173.0210675.88

2024年10月86.838309.26

2024年11月64.746205.30

2024年12月59.185972.01

注：长洲水电水力发电机组系灯泡贯流式机组，自身不具备库容调节能力，当来水量过大导致水头过高时（例如2024年6月，来水量达到552.32亿立方米），将导致发电机组停机。长洲水电月度水力发电收入与月度来水量之间不存在强线性关系。

由上表可知，长洲水电月度来水量与对应期间收入趋势变动基本一致，二者具有匹配性。

（2）结合历史来水量及其波动情况，对水电业务收入进行敏感性分析

报告期内，长洲水电水力发电业务发电量及上网电量情况如下：

2023年2024年

来水量（亿立方米）986.011985.41

552023年2024年

发电量（万千瓦时）274121.20304177.19

上网电量（万千瓦时）270456.17299910.53

水电营业收入（万元）83623.5691664.93

2024年相较2023年，长洲水电来水量增幅明显，但上网电量增幅为10.89%，对应

水电营业收入增幅为9.62%。主要系长洲水电水力发电机组系灯泡贯流式机组，自身不具备库容调节能力，当来水量过大导致水头过高时，将导致发电机组停机，因此，长洲水电年度来水量与发电量及上网电量之间不存在强线性相关关系。

以长洲水电报告期内来水量及水电业务收入为基础，将相关数据进行回归分析，构造长洲水电报告期内月度水电业务收入与月度来水量关系函数，并以此为基础进行长洲水电水力发电业务的敏感性分析。考虑到长洲水电的发电机组的特性，及2024年度来水量很高时，水电收入增长与来水量增长存在一定差距，故假设长洲水电来水量在2023年来水量基础上的波动情况分别为±10%、±5%，对长洲水电水力发电业务收入进行敏感性测算，结果如下表所示：

来水量变化幅度-10%-5%0%+5%+10%

来水量（亿立方米）887.41936.71986.011035.311084.61收入（万元）78986.8380733.3483623.5684226.3785972.89

（五）有针对性完善相应风险提示

公司已在重组报告书之“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（四）水电行业季节性来水和极端气候风险”及“第十二节风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”之“（四）水电行业季节性来水和极端气候风险”处针对性完善了水电行业相关风险提示，具体如下：

“水力发电企业受自然因素影响较大，发电量和经营业绩对来水量依赖度较高。一般而言，河水流量充沛年份发电量多，河水流量小的年份则发电量少；且在同一年份的不同月份，水电发电量也受河流丰水期和枯水期的影响而呈现明显的周期性，导致其盈利能力也呈现季节性和周期性波动。因此，通常情况下，来水量对标的公司水力发电业务产生较为直接的影响，但当来水量过大时，出于安全考虑，五凌电力所属水电厂会开闸泄洪，导致当月来水无法全部用于发电；长洲水电的水力发电机组为灯泡贯流式机组，不具备库容调节能力，在极端丰水期时可能会因水头过高而停机，进而导致其在极端丰水期时，水力发电业务收入的增长幅度远低于来水量的增长。此外，未来若标的公司水电站的经营受到极端气候条件、自然灾害等外部不可控因素影响，将对其整体经营情况产生不利影响。”二、五凌电力风力发电业务2024年利用小时数和收入下降的原因，光伏发电业务2023年产能利用率较低、2024年利用小时数下降的原因；长洲水电2024年光伏发电利用小时数和收入下降的原因

（一）五凌电力风力发电业务2024年利用小时数和收入下降的原因，光伏发电业务

2023年产能利用率较低、2024年利用小时数下降的原因

1、风力发电2024年利用小时数和收入下降的原因

报告期内，五凌电力风力发电业务情况如下所示：

56项目类型单位2024年2023年

装机容量万千瓦162.75162.75

发电量万千瓦时329040.89351412.82

上网电量万千瓦时318591.23327743.08

售电单价元／千瓦时0.450.48

风力发电收入万元142809.90157896.09

平均设备利用小时小时2021.762159.22

（1）设备发电利用小时数及上网电量变动分析

报告期内，五凌电力风力发电业务平均设备利用小时分别为2159.22小时和2021.76小时，上网电量分别为351412.82万千瓦时和329040.89万千瓦时，呈现下降趋势。

设备利用小时数下降的原因主要系风力资源下降所致，具体请见本问题回复之“一、”

之“（二）发电量变动原因”之“1、五凌电力”之“（2）风力发电”部分。（2）上网电价及收入变动分析

报告期内，五凌电力风力发电业务平均上网电价分别为0.45元/千瓦时和0.48元/千瓦时，整体保持稳定，具体分析请见本问题回复之“一、”之“（一）区分是否参与市场化交易，分析报告期各期五凌电力和长洲水电各业务收入的量价构成情况”之“1、五凌电力”之“（2）新能源发电”部分。

综上，2024年度五凌电力风力发电业务的利用小时数相较2023年度小幅下滑，主要系湖南省内风力资源水平下降影响所致，相关变动具有合理性。

2、光伏发电2023年产能利用率较低、2024年利用小时数下降的原因

报告期内，五凌电力光伏发电业务情况如下所示：

项目类型单位2024年2023年装机容量万千瓦77.9350.68

发电量万千瓦时52137.5828250.15

上网电量万千瓦时51178.4728085.91

售电单价元／千瓦时0.550.66

光伏发电收入万元27929.8818602.28

平均设备利用小时小时812.241187.86

（1）2023年产能利用率较低原因

2023年，五凌电力光伏发电业务平均设备利用小时为1187.86小时，上网电量为

28250.15万千瓦时。根据国家气象局《风能太阳能资源年景公报》，2023年全国太阳能资

源整体偏低，湖南省年平均水平面总辐照量较近30年均值偏小，2023年湖南省太阳能资源情况的不佳，一定程度上影响了五凌电力光伏设备的利用效率。

根据《大唐华银电力股份有限公司2025年度第一期中期票据募集说明书》相关表述，

57大唐华银电力股份有限公司为大唐集团在湖南地区的发电运营主体，其2023年光伏发电设

备利用小时数为1382小时，略高于五凌电力。由于五凌电力光伏项目主要为分布式光伏，大唐华银电力股份有限公司光伏项目主要为集中式光伏，分布式光伏受朝向、遮挡等因素影响，设备利用小时数通常会略低于集中式光伏。

总体来看，五凌电力2023年光伏发电设备利用小时数较低主要系太阳能资源等环境地理因素导致，与同行业同地区光伏发电企业同期的设备利用小时数无显著差异，具有合理性。

（2）2024年利用小时数下降的原因

根据《中国气候公报（2024）》，2024年全国平均降水量为1951年以来第四多，累计雨日、雨强均显著高于2023年，并伴随持续的阴雨寡照天气，因此光照条件2023年有所下降。根据大唐华银电力股份有限公司《大唐华银电力股份有限公司2025年度第一期超短期融资券(碳资产)募集说明书》，其2024年光伏发电设备利用小时数为1160小时，较2023年有显著下降。

总体来看，五凌电力2024年光伏发电设备利用小时数较2023年有所下降主要系2024年降水增加，光照条件较2023年减弱所致，相关变化趋势与同行业同地区光伏发电企业变化趋势一致，具有合理性。

（二）长洲水电2024年光伏发电利用小时数和收入下降的原因

2023年度及2024年度，长洲水电光伏发电利用小时数分别为1072.98小时以及

1022.19小时，2024年度相较2023年度降幅为4.73%；长洲水电光伏发电收入分别为

1699.63万元以及1539.57万元，2024年度相较2023年度降幅为9.42%。

长洲水电装机规模最大的光伏发电项目为“广西梧州长洲水利枢纽 20MW光伏电站项目”，系“广西长洲水利枢纽工程项目”的配套“水光互补”项目。2024年，长洲水电光伏发电利用小时数以及收入下降主要系受电站所在地2024年度气候影响，电站所在地整体降水量增加导致气候光照条件不佳所致。

三、五凌电力其他业务收入的主要构成及变动原因

报告期内，五凌电力其他业务收入的主要由技术服务费、固定资产出租、绿证收入和废旧物资处置构成，其中技术服务费和固定资产租赁收入占比较高。报告期内，技术服务费和固定资产租赁收入合计金额分别为10356.44万元和3792.24万元，占其他业务收入比例分别为94.00%和83.99%。五凌电力其他业务收入2024年较2023年有所减少，主要系五凌电力2024年度进行业务调整，不再对外提供技术服务。

四、五凌电力和长洲水电2025年1-6月经营情况和主要财务数据

2025年1-6月，标的公司主要经营水电和新能源发电业务，经营情况平稳，未发生重大不利变化。五凌电力和长洲水电2025年1-6月未经审计或审阅的主要财务数据预计情况如下所示：

五凌电力

单位：亿元

科目2025年6月30日/2025年1-6月营业收入24-33

58归属于母公司所有者的净利润4.5-6.3

归属于母公司所有者权益144-146长洲水电

单位：亿元

科目2025年6月30日/2025年1-6月营业收入3.5-5.0

净利润1.6-2.2

所有者权益16.43-17.03

五、会计师核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，基于对模拟财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序：

1、获取标的公司不同业务类型下市场化、非市场化交易的收入情况，分析复核标的公

司各类发电业务收入波动的驱动因素及变动原因；

2、获取标的公司各发电项目价格主管部门电价批复、市场化交易的相关政策等文件；

3、获取标的公司关于标的公司报告期内收入变动的原因；

4、获取标的公司所在区域气象公报等公开气象信息以及标的公司所在区域同行业公

司的电力经济技术数据，并就气象条件的变化与标的公司收入变化情况进行分析性复核，同时就标的公司与同行业同地区可比公司的收入变动趋势进行交叉比对；

5、获取标的公司水电站来水量统计情况，并就来水量与标的公司水电业务收入情况

进行分析性复核；

6、取得并复核五凌电力其他业务收入明细，分析复核其他业务收入构成及变动原因；

7、取得标的公司2025年1-6月的管理层报表。

（二）核查意见

基于我们执行的上述核查工作，就模拟财务报表整体公允反映而言，我们认为：

1、报告期内，五凌电力和长洲水电发电量及相关业务收入的变动主要受天气等自然条件影响，变动趋势一致，与我们在审计财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致；水电业务收入的敏感性分析、月度来水量与月度收入变化趋势匹配，相关风险提示已补充披露；

2、五凌电力风力发电业务2024年利用小时数下降原因、光伏发电业务2023年产能利

用率较低及2024年利用小时数下降原因，以及长洲水电2024年光伏发电利用小时数和收入下降原因主要系自然风光条件影响，相关变动具有合理性；

3、五凌电力其他业务收入下降主要因其2024年不再对外提供技术服务而下降，变动

原因具有合理性。

10.关于成本和毛利率

59重组报告书披露：（1）五凌电力和长洲水电生产所需原材料主要是水能、风能和太阳

能等可再生资源，主营业务成本主要为折旧摊销等固定成本，但未披露具体金额及占比；（2）

2023年2024年，五凌电力主营业务毛利率分别为19.13%和37.69%，毛利率上升主要系

水力发电板块毛利率由-2.92%上升至40.06%，风力发电和光伏发电业务毛利率下降。五凌电力综合毛利率低于可比公司，主要原因是业务结构不完全相同；（3）2023年、2024年，长洲水电主营业务毛利率分别为51.18%和56.05%，系2024年发电量增加，对单位成本具有一定摊薄作用。长洲水电不单独核算管理费用和销售费用，全部计入当期生产成本。

请公司在重组报告书中补充披露：（1）报告期各期，五凌电力和长洲水电区分内容的采购金额构成情况，向主要供应商采购的内容及是否为关联方；（2）报告期各期，五凌电力和长洲水电各业务区分内容的成本构成情况及变动原因；（3）长洲水电区分水力发电和光伏发电毛利及毛利率构成。

请公司披露：（1）量化分析发电量变动对五凌电力和长洲水电各业务毛利率的影响程度，发电量变动程度选取依据及合理性；（2）报告期内五凌电力风力发电和光伏发电业务毛利率下降的原因；（3）区分业务，分析五凌电力和长洲水电毛利率与同行业可比公司同类业务的比较情况及差异原因；（4）长洲水电不单独核算管理费用和销售费用的原因，销售净利率与同行业公司是否可比。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、量化分析发电量变动对五凌电力和长洲水电各业务毛利率的影响程度，发电量变动程度选取依据及合理性

（一）五凌电力

1、五凌电力发电业务单价、单位成本及毛利率情况

报告期内，五凌电力各类发电业务单位成本及毛利率情况如下：

（1）水力发电项目类型单位2024年2023年水力发电收入万元378323.52210764.60

水力发电成本万元226771.63216928.93

发电量万千瓦时1499580.91849550.20

上网电量万千瓦时1483882.41842335.37

售电单价元／千瓦时0.250.25

单位成本元／千瓦时0.150.26

水电毛利率%40.06-2.92

（2）风力发电项目类型单位2024年2023年风力发电收入万元142809.90157896.09

风力发电成本万元93184.7086574.25

60发电量万千瓦时329040.89351412.82

上网电量万千瓦时318591.23340310.05

售电单价元／千瓦时0.450.46

单位成本元／千瓦时0.290.25

风电毛利率%34.7545.17

（3）光伏发电项目类型单位2024年2023年光伏发电收入万元27929.8818602.28

光伏发电成本万元15655.618886.31

发电量万千瓦时52137.5828250.15

上网电量万千瓦时51178.4728085.91

售电单价元／千瓦时0.550.66

单位成本元／千瓦时0.310.32

光伏毛利率%43.9552.23

2、量化分析发电量对五凌电力各业务毛利率的影响程度

五凌电力的主要经营业务为水力、风力和光伏发电，发电业务的主要生产成本为折旧摊销、职工薪酬等固定成本，发电量对成本的影响较小。同时考虑到2023年受极端天气影响，五凌电力水电业务发电量较往年正常水平相比出现明显偏差，且五凌电力2024年光伏发电存在较大规模的新增装机，因此在敏感性测试中选用2024年业财数据作为分析基准。按照五凌电力2024年的生产成本，售电单价按照2024年平均上网单价，线损率按照2024年线损率选取，对五凌电力各业务发电量与毛利率影响程度进行敏感性测算，具体各业务发电量对毛利率敏感性分析测算如下：

（1）水力发电

考虑到五凌电力水电业务2023年受极端天气影响，发电量仅为2024年发电量的56%，因此基于谨慎性考虑，假设五凌电力水电业务的敏感性分析中，发电量向下取值为2024年发电量的-50%。此外，考虑到在极端丰水期，五凌电力水电站存在因防汛调度而开闸泄洪的情况，假设五凌电力水电业务发电量向上取值为2024年发电量的30%，具体测算情况如下：

发电量变

单位-50%-40%-30%-10%+10%+30%化幅度

发电量万千瓦时749790.45899748.541049706.641349622.821649539.001949455.18

线损率%1.05

上网电量万千瓦时741941.20890329.441038717.691335494.171632270.651929047.13

收入万元189161.76226994.11264826.47340491.17416155.88491820.58

成本万元226771.63

毛利率%-19.880.1014.3733.4045.5153.89

61（2）风力发电

考虑到湖南省风力资源较为平均，五凌电力风力发电业务2024年受风资源下降影响，发电量为2023年发电量的93%，因此基于谨慎性考虑，假设五凌电力风力发电业务的敏感性分析的下限为-10%，上限为+10%，具体测算情况如下：

发电量变

单位-10%-5%-3%+3%+5%+10%化幅度

发电量万千瓦时296136.80312588.85319169.67338912.12345492.94361944.98

线损率%3.18

上网电量万千瓦时286732.11302661.67309033.50328148.97334520.79350450.36

收入万元128528.91135669.40138525.60147094.20149950.39157090.89

成本万元93184.70

毛利率%27.5031.3132.7336.6537.8640.68

（3）光伏发电

受光照资源下降影响，五凌电力光伏发电业务2024年平均设备利用小时数为2023年的68%，同时由于新增装机影响，五凌电力2024年光伏发电量较2023年增长85%，因此敏感性分析的上下限取值范围主要根据设备利用小时数的变化程度确定。此外，也综合考虑2024年湖南省的天气原因，导致五凌电力光伏发电量低于2023年。因此基于谨慎性考虑，假设五凌电力光伏发电业务的敏感性分析下限为-20%，上限为+30%，具体测算情况如下：

发电量变化幅

单位-20%-15%-5%+5%+15%+30%度万千瓦

发电量41710.0644316.9449530.7054744.4659958.2167778.85时

线损率%1.84万千瓦

上网电量40942.7843501.7048619.5553737.3958855.2466532.01时

收入万元22343.9023740.4026533.3829326.3732119.3636308.84

成本万元15655.61

毛利率%29.9334.0541.0046.6251.2656.88

（二）长洲水电

1、长洲水电发电业务单价、单位成本及毛利率情况

报告期内，长洲水电各类发电业务单位成本及毛利率情况如下：

（1）水力发电项目类型单位2024年2023年水力发电收入万元91664.9383623.56

62水力发电成本万元39945.3340596.23

发电量万千瓦时304177.19274121.20

上网电量万千瓦时299910.53270456.17

售电单价元／千瓦时0.310.31

单位成本元／千瓦时0.130.15

水电毛利率%56.4251.45

（2）光伏发电项目类型单位2024年2023年光伏发电收入万元1539.571699.63

光伏发电成本万元1021.641061.66

发电量万千瓦时2115.142150.94

上网电量万千瓦时2105.692141.26

售电单价元／千瓦时0.730.79

单位成本元／千瓦时0.490.50

光伏毛利率%33.6437.54

2、量化分析发电量对长洲水电各业务毛利率的影响程度，发电量变动程度选取依据

及合理性

长洲水电主营业务为水力发电，主要从事广西壮族自治区内水电站的投资开发和经营管理。水力发电业务为长洲水电核心业务收入，报告期内，水力发电业务收入占主营业务收入的比例超过98%，光伏发电业务收入占主营业务收入的比例很低。

（1）水力发电

从装机容量上看，长洲水电的水电装机容量为63万千瓦，报告期内水电装机容量保持稳定。

从发电利用小时数及发电量上看，长洲水电历史发电利用小时数整体保持稳定，报告期内长洲水电经营业绩较为稳健，发电量整体保持稳定，故敏感性分析假设长洲水电发电量相较2024年度分别正负波动3%、5%及10%。

从电价上看，长洲水电上网电价根据《广西壮族自治区发展和改革委员会关于降低一般工商业电价的通知》（桂发改价格〔2019〕524号）确定。

线损率按照2024年线损率选取。

从成本端看，水力发电业务主要生产成本为折旧摊销、职工薪酬等固定成本，发电量对可变成本的影响较小，故假设发电成本保持2024年水平不变。

根据上述假设，发电量对毛利率影响敏感性测算情况如下：

发电量变化幅

单位-10%-5%-3%+3%+5%+10%度

发电量万千瓦时273759.47288968.33295051.87313302.50319386.04334594.90

63线损率%1.40

上网电量万千瓦时269926.83284922.77290921.14308916.27314914.64329910.57

收入万元83056.2587670.4889516.1895053.2696898.96101513.19

成本万元39945.33

毛利率%51.9154.4455.3857.9858.7860.65

（2）光伏发电

从装机容量上看，报告期末，长洲水电光伏装机容量共计2.15万千瓦，其中装机规模最大的光伏发电项目为“广西梧州长洲水利枢纽 20MW光伏电站项目”，系“广西长洲水利枢纽工程项目”的配套“水光互补”项目，其他项目装机容量均较小，对长洲水电整体经营业绩影响较小。

从发电利用小时数及发电量上看，报告期内长洲水电光伏发电利用小时数和发电量整体保持稳定，光伏发电的业绩较为稳健，故敏感性分析假设长洲水电发电量相较2024年度分别正负波动3%、5%及10%。

从电价上看，对于集中式光伏项目的非市场化交易电量部分，其上网电价根据《广西壮族自治区物价局关于梧州长洲水利枢纽 20MW 光伏电站上网电价的复函》（桂价格函〔2017〕247号）确定；对于市场化交易电量部分，其交易电价根据市场化交易竞价结果确定。对于分布式光伏项目，其均为非市场化交易项目，上网部分电价按照广西壮族自治区标杆电价确定；自用部分电价由长洲水电与用电方协商一致确定。未来，随着《国家发改委、国家能源局关于深化新能源上网电价市场化改革、促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号）的颁布及新一轮电改的进行，预计广西壮族自治区电力市场的市场化交易会有所上升。短期内，市场化交易预计将对新能源上网电价造成一定影响，但是水力发电业务的市场化交易进程相对较缓，预计短期内长洲水电的水力发电业务上网价格不会发生重大不利变化，故以2024年度光伏平均售电单价为准进行测算。

线损率按照2024年线损率选取。

从成本端看，新能源发电业务主要生产成本为折旧摊销、职工薪酬等固定成本，发电量对可变成本的影响较小，故假设发电成本保持2024年水平不变。测算情况如下：

发电量变化

单位-10%-5%-3%+3%+5%+10%幅度万千

发电量1903.632009.382051.692178.592220.902326.65瓦时

线损率%0.45万千

上网电量1895.062000.342042.452168.792210.902316.18瓦时

收入万元1383.391460.251490.991583.221613.961690.81

成本万元1021.64

毛利率%26.1530.0431.4835.4736.7039.58

二、报告期内五凌电力风力发电和光伏发电业务毛利率下降的原因

（一）风力发电业务毛利率下降的原因

64报告期内，五凌电力风力发电业务毛利率下降主要系发电量下降导致单位成本提升所

致：从单价角度看，报告期内，五凌电力风力发电业务平均上网电价分别为0.46元/千瓦时和0.45元/千瓦时，报告期内风电单价有所下降。从单位成本角度看，报告期内，五凌电力风电单位成本分别为0.25元/千瓦时和0.29元/千瓦时，2024年单位成本上升主要系湖南省 70米高度风速较 2023年下降 0.2m/s，具体分析请见“9.关于收入”回复之“一、”

之“（二）发电量变动原因”之“1、五凌电力”之“（2）风力发电”，导致风电设备利用效率降低。

因上网电价有所下降，且天气原因造成的设备利用小时数下降，抬升了单位成本，综合导致五凌电力风力发电业务的毛利率有所下降。

（二）光伏发电业务毛利率下降的原因

报告期内，五凌电力光伏发电业务毛利率下降主要系平均上网电价受新能源补贴退坡影响所致：从单价角度看，五凌电力光伏发电业务平均上网电价分别为0.66元/千瓦时和

0.55元/千瓦时，呈现下降趋势，主要系可再生能源补贴退坡政策所致，具体请见“9.关于收入”回复之“一、”之“（一）区分是否参与市场化交易，分析报告期各期五凌电力和长洲水电各业务收入的量价构成情况”之“1、五凌电力”之“（2）新能源发电”部分。从单位成本角度看，报告期内，五凌电力光伏单位成本分别为0.32元/千瓦时和0.31元/千瓦时，报告期内单位成本基本一致。

由于可再生能源补贴退坡政策导致售电单价降低，而单位成本保持稳定，综合导致了五凌电力光伏发电业务毛利率有所下降。

三、区分业务，分析五凌电力和长洲水电毛利率与同行业可比公司同类业务的比较情况及差异原因

报告期内，五凌电力分发电类型毛利率情况如下所示：

2024年度2023年度

项目金额（万元）毛利率金额（万元）毛利率

水力发电151551.8940.06%-6164.33-2.92%

风力发电49625.2034.75%71321.8345.17%

光伏发电12274.2743.95%9715.9752.23%

报告期内，长洲水电分发电类型毛利率情况如下表所示：

2024年度2023年度

项目金额（万元）毛利率金额（万元）毛利率

水力发电51719.6056.42%43027.3351.45%

光伏发电517.9333.64%637.9737.54%

分业务类型与同行业可比公司同类业务比较情况具体如下：

（一）水力发电

报告期内，五凌电力和长洲水电水力发电业务毛利率与可比上市公司同类业务毛利率对比情况如下：

项目2024年度2023年度

长江电力62.51%60.97%

华能水电56.90%56.41%

65川投能源未披露未披露

桂冠电力53.16%39.81%

中位数56.90%56.41%

平均数57.52%52.40%

五凌电力40.06%-2.92%

长洲水电56.42%51.45%

1、五凌电力

报告期内，五凌电力水力发电业务毛利率分别为-2.92%和40.06%，低于可比公司毛利率平均数和中位数，主要原因系可比公司主要运营大型梯级水电站，流域水资源丰富、调节性能强、发电利用小时高，具备显著的成本优势；而五凌电力所在区域水电项目普遍承担防洪、生态调度等多重功能，运营目标兼顾社会效益与经济效益，且流域季节性特征显著，枯水期来水不足对发电能力造成阶段性影响，进而对水电业务盈利水平造成一定影响。

此外，根据大唐华银电力股份有限公司《大唐华银电力股份有限公司2025年度第一期超短期融资券(碳资产)募集说明书》，主要经营地区同处湖南省的大唐华银电力股份有限公司2023年、2024年水电业务毛利率为-6.96%和14.67%，亦反映出湖南区域内部分水电项目受限于流域水文条件影响，在报告期水电业务的盈利水平出现较大波动。

总体来看，五凌电力水电业务毛利率与同行业可比公司同类业务毛利率存在一定的差异，具有合理性。

2、长洲水电

报告期内，长洲水电水力发电毛利率分别为51.45%及56.42%。水电站的盈利能力与所处水域的来水量直接相关，受地理、气候等自然因素影响较大，不同水电站及其不同年份的毛利率情况存在一定波动。长洲水电的水电站毛利率波动的情形符合行业特点，且水力发电业务毛利率与同行业可比公司平均水平不存在实质差异。

（二）风力发电

报告期内，五凌电力风力发电毛利率与同行业可比公司同类型业务毛利率比较情况如下所示：

项目2024年度2023年度长江电力无相关业务无相关业务

华能水电37.62%37.88%川投能源未披露未披露

桂冠电力49.65%48.52%

中位数43.64%43.20%

平均数43.64%43.20%

五凌电力34.75%45.17%

报告期内，五凌电力风力发电业务毛利率分别为45.17%和34.75%，2023年度高于可比公司同类型业务毛利率平均数和中位数，2024年度低于可比公司同类型业务毛利率平均数和中位数，主要系湖南省2024年风速不佳等天气原因所致，影响了五凌电力风力发电业务的毛利率。

报告期内，长洲水电不涉及风力发电业务。

（三）光伏发电

66报告期内，五凌电力和长洲水电光伏发电业务毛利率与可比上市公司同类业务毛利率

对比情况如下：

项目2024年度2023年度长江电力未披露未披露

华能水电48.06%63.69%川投能源未披露未披露

桂冠电力35.66%50.66%

中位数41.86%57.18%

平均数41.86%57.18%

五凌电力43.95%52.23%

长洲水电33.64%37.54%

1、五凌电力

报告期内，五凌电力光伏发电业务毛利率分别为52.23%和43.95%，呈下降趋势，与同行业可比公司一致，主要受新能源发电补贴退坡等行业因素影响所致。2023年度，五凌电力光伏发电业务毛利率略低于可比公司同类型业务的平均值和中位数；2024年度则略高

于可比公司同类型业务的平均值和中位数。总体来看，五凌电力光伏发电业务毛利率的变化趋势与同行业可比公司一致，不存在实质差异。

2、长洲水电

报告期内，长洲水电光伏发电业务毛利率分别为37.54%及33.64%。长洲水电装机规模最大的光伏发电项目为“广西梧州长洲水利枢纽 20MW光伏电站项目”，系“广西长洲水利枢纽工程项目”的配套“水光互补”项目。长洲水电光伏发电业务毛利率低于同行业可比公司，一方面系长洲水电主要光伏发电项目建成时间较早，建造成本相对较高，导致单位折旧成本较高；另一方面系其主要光伏发电项目为配套“水光互补”项目，受自然因素及光伏发电设备投运时间影响，一定程度降低了其光伏发电利用小时数。但是，长洲水电主要以水力发电业务为主，光伏发电占长洲水电业务的比例较低，对长洲水电整体的盈利能力影响较小。

四、长洲水电不单独核算管理费用和销售费用的原因，销售净利率与同行业公司是否可比

（一）长洲水电不单独核算管理费用和销售费用的原因

1、长洲水电不单独核算管理费用和销售费用具有商业合理性

长洲水电模拟财务报表仅包括长洲水电单体，其主要经营活动系开展水力发电。长洲水电实行项目制管理模式，其业务活动均与电力生产环节紧密关联，故直接在生产成本科目核算。因此，不存在管理费用具有商业合理性。

报告期内，长洲水电主营电力销售，销售模式为发电项目公司直接对接地方电网公司销售电力产品，不涉及销售环节，公司无专职销售人员，因此报告期内无销售费用的情形具有商业合理性。

2、长洲水电的处理方式与同行业可比公司不存在实质差异

同行业可比案例情况如下表所示：

67可比公司名

政策描述称

报告期内，福新江门期间费用率低于同行业可比上市公司期间费用率的平均华电国际-福水平和中位水平，主要系福新江门系电力产品基层生产企业，且是单体电厂，新江门期间费用较少，不单独核算管理费用和销售费用，当期为生产、销售电力产品而发生的各项成本全部计入当期生产成本。

报告期内，贵港公司期间费用率低于同行业可比上市公司期间费用率的均值，主要系贵港公司系电力产品基层生产企业，且是单体电厂，期间费用较华电国际-贵少，根据电力行业特点、遵循电力行业较为普遍的会计处理方式，不单独核港公司

算管理费用和销售费用，当期为生产、销售电力产品而发生的各项成本全部计入当期生产成本。

报告期各期，常乐公司期间费用均为财务费用，金额分别为18445.00万元、

15901.75万元和6305.59万元，占营业收入比例分别为5.10%、3.67%和3.68%。常乐公司根据电力行业特点、遵循电力行业较为普遍的会计处甘肃能源-常理方式，作为电力产品基层生产企业不单独核算管理费用和销售费用，当期乐公司为生产、销售电力产品而发生的各项成本费用，全部计入当期生产成本。其中，管理类资产折旧、销售及管理类员工薪酬等相应计入生产成本中的折旧费、职工薪酬，管理类资产折旧、销售及管理类员工薪酬之外的其他销售及管理费用全部计入生产成本—其他费用。

结合同行业可比公司情况来看，长洲水电上述会计处理方式与同行业可比公司不存在实质差异，符合行业惯例。

（二）销售净利率与同行业公司是否可比

长洲水电销售净利率与同行业公司比较情况如下表所示：

项目2024年度2023年度

长江电力38.97%35.79%

华能水电35.82%35.14%

川投能源注287.77%304.07%

桂冠电力27.46%17.31%

中位数35.82%35.14%

平均数34.08%29.41%

长洲水电38.76%34.26%

注：川投能源由于存在较大额的联营损益，因此在计算中位数和平均数时未纳入计算范围报告期内，长洲水电净利率为34.26%和38.76%，略高于同行业可比公司，但不存在实质差异。

五、会计师核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，基于对模拟财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，主要包括：

681、获取标的公司不同业务类型下主营业务收入、成本及毛利构成情况，分析复核各业

务类型的毛利率、毛利率贡献率及毛利率贡献率的变动情况；

2、获取不同业务类型下上网电量、有效利用小时数等业务数据情况，结合标的公司业

务数据与财务数据，分析复核各主营业务类型的单价、单位成本变动情况，并对标的公司各主营业务类型毛利率的变动原因进行分析性复核；

3、查阅公开信息，核对可比公司选取的合理性，并结合同行业可比上市公司披露的业

务财务数据，复核分析标的公司毛利率及毛利率波动趋势与同行业可比上市公司的差异及合理性；

4、取得企业执行的会计制度，成本核算办法，并结合同类型二级单位对比对成本归集

的核算办法，其不单独核算管理费用和销售费用是否符合电力行业核算特点。

（二）核查意见

基于我们执行的上述核查工作，就模拟财务报表整体公允反映而言，我们认为：

1、发电量变动对五凌电力和长洲水电各业务毛利率的影响程度及量化分析选取依据，

结合了报告期内标的公司经营情况及相关影响因素，选取依据具有合理性；

2、报告期内五凌电力风力发电毛利率下降主要系上网电价下降及天气原因造成的利用

小时数减少抬升了单位成本所致；光伏发电毛利率下降主要受补贴政策退坡影响所致；

3、报告期内，五凌电力水力发电业务毛利率与可比公司同类业务存在一定差异，主要

系其水电项目普遍承担防洪、生态调度等功能，运营目标兼顾社会效益与经济效益，同时受季节性来水波动影响，对水力发电的设备利用小时数有所影响，具有合理性；风力发电业务

2023年度毛利率高于可比公司、2024年度低于可比公司，主要是因为湖南省2024年风速

偏低影响所致，具有合理性；光伏发电业务毛利率呈下降趋势，主要是受新能源退坡政策影响所致，变化趋势与可比公司趋势一致，不存在实质差异；

4、报告期内，长洲水电水力发电业务毛利率与可比公司同类业务不存在实质差异；光

伏发电业务毛利率低于可比公司同类业务，主要是因为其规模最大的光伏项目建成时间较早、建造成本相对较高、单位折旧成本较高，同时因项目性质为“水光互补”项目，对利用小时数有所影响，具有合理性；

5、长洲水电作为电力产品基层生产企业，遵循电力行业普遍的会计处理方式，不单独

核算管理费用和销售费用，其会计处理方式与同行业二级单位一致，销售净利率不存在实质差异。

11.关于应收账款

重组报告书披露：（1）报告期内，五凌电力应收账款周转率低于同行业可比上市公司；

（2）报告期各期末，五凌电力应收账款账面价值分别为13.57亿元和17.10亿元，主要可

分为应收标杆电费、应收可再生能源补贴和应收其他款项；（3）报告期内五凌电力账龄1年以内的应收账款占比下降，系可再生能源补贴电费发放周期相对较长；（4）报告期各期末，长洲水电应收账款账面价值分别为7945.58万元和9117.30万元，主要由应收标杆电费款及应收可再生能源补贴款构成；（5）若标的公司的风力、太阳能发电项目因未通过补

贴核查导致未被列入合规项目名单，可能会导致标的公司无法确认部分补贴收入或退回部分

69补贴款。

请公司披露：（1）报告期各期末，五凌电力和长洲水电各类应收账款的账龄构成情况以及是否与结算周期相匹配，截至目前的回款金额和比例；（2）区分是否对应合规项目，分析应收标杆电费和应收可再生能源补贴的金额及占比；暂未纳入合规项目后续进入补贴清

单是否存在实质性障碍和目前进展，对应应收账款是否存在无法回收的可能；报告期各期，五凌电力和长洲水电可再生能源补贴收入的金额及占比，会计处理是否符合相关规定；（3）五凌电力和长洲水电应收账款坏账计提政策以及与同行业可比公司的比较情况，坏账计提充分性；（4）五凌电力应收账款周转率低于同行业可比上市公司的原因。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、报告期各期末，五凌电力和长洲水电各类应收账款的账龄构成情况以及是否与结

算周期相匹配，截至目前的回款金额和比例

（一）五凌电力

五凌电力按照类别分类的各类应收账款的账龄构成，截至2025年6月30日的回款金额和比例如下：

1、2024年12月31日

单位：万元应收标杆电费应收可再生能源补贴应收其他款项

1年以内40395.5143610.8712420.05

1年至2年-30975.50-

2年至3年-19313.06-

3年至4年-13864.13-

4年至5年-3681.95-

5年以上-8187.99-

合计40395.51119633.5112420.05截止到2025年6月

40182.49117.575655.90

30日回款金额

回款比例99.47%0.10%45.54%

2、2023年12月31日

单位：万元应收标杆电费应收可再生能源补贴应收其他款项

1年以内30478.6742031.747399.30

1年至2年-26470.95-

2年至3年-16948.55-

3年至4年-4245.84-

4年至5年-3473.89-

5年以上-5669.51-

合计30478.6798840.467399.30

截止到2025年6月30478.6718822.917399.30

7030日回款金额

回款比例100.00%19.04%100.00%

报告期各期末，五凌电力应收账款余额占营业收入的比例如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

应收账款余额172449.07136718.43

营业收入596874.04436491.11

应收账款余额占营业收入28.89%31.32%

发电项目实现并网发电后，标杆电价部分由电网公司直接结算支付，结算周期通常在

1-3个月左右；可再生能源补贴部分，根据国家发改委、财政部和能源局要求，需逐级申

报纳入补贴目录或补贴清单，发电项目列入补贴目录或补贴清单后，根据财政收支安排可获得可再生能源补贴，导致可再生能源补贴结算周期较长，由于五凌电力可再生补贴余额比较大，故其结算周期较长，整体账龄构成与结算周期相匹配。

（二）长洲水电

长洲水电按照类别分类的各类应收账款的账龄构成，截至2025年6月30日的回款金额和比例如下：

1、2024年12月31日

单位：万元应收标杆电费应收可再生能源补贴应收其他款项

1年以内6785.511025.38-

1年至2年-987.01-

2年至3年-342.96-

合计6785.512355.35-截止到2025年6月30日回款金额6785.51488.56-

回款比例100.00%20.74%-

2、2023年12月31日

单位：万元应收标杆电费应收可再生能源补贴应收其他款项

1年以内6118.16987.01-

1年至2年-858.87-

5年以上--13.65

合计6118.161845.8813.65截止到2025年6月30

6118.161004.47-

日回款金额

回款比例100.00%54.42%-

71报告期各期末，长洲水电应收账款余额占营业收入的比例如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

应收账款余额9140.857977.69

营业收入95466.2187690.29

应收账款余额占营业收入9.57%9.10%

长洲水电项目实现并网发电后，标杆电价部分由电网公司直接结算支付，结算周期通常在1-3个月左右；由于长洲水电补贴金额较小，故其结算周期较短，整体账龄构成与结算周期相匹配。

二、区分是否对应合规项目，分析应收标杆电费和应收可再生能源补贴的金额及占比；

暂未纳入合规项目后续进入补贴清单是否存在实质性障碍和目前进展，对应应收账款是否存在无法回收的可能；报告期各期，五凌电力和长洲水电可再生能源补贴收入的金额及占比，会计处理是否符合相关规定

（一）区分是否对应合规项目，分析应收标杆电费和应收可再生能源补贴的金额及占比

1、我国新能源项目的补贴政策沿革

（1）补助目录。根据2012年3月国家发展改革委办公厅、财政部办公厅、国家能源局综合司等三部委（以下简称“三部委”）印发的《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》（财建[2012]102号），符合申请补助条件的项目必须按属地原则向所在地省级主管部门提出补助申请，省级主管部门初审后联合上报三部委审核，上述部门审核后将符合条件的项目列入可再生能源电价附加资金补助目录（简称“补助目录”），纳入补助目录的可再生能源项目方可享受补贴。自2012年至2020年，三部委共发布了7批补助目录。

（2）补贴清单。根据2020年1月三部委发布的《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4号），国家不再发布可再生能源电价附加补助目录，而由发电企业通过国家可再生能源信息管理平台填报项目补贴申请，电网企业根据前期确定的原则进行判断，并定期公开符合补助条件的可再生能源发电项目清单（简称“补贴清单”），三部委已发文公布的1-7批目录内项目直接列入电网企业可再生能源发电项目补贴清单。

根据2020年11月财政部发布的《关于加快推进可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建[2020]70号）的规定，纳入补贴清单的前置条件可归纳为：纳入年度建设规模管理范围内，已完成发展改革委审批、核准或备案程序，取得上网电价批复，全容量并网时间符合要求。因此，纳入补贴清单的项目已经省级主管部门初审后联合上报三部委审核或经历电网企业初审、省级主管部门确认、国家可再生能源信息管理中心复核、

公示并将公布结果报送财政部、国家发展改革委和国家能源局等多轮审核。

（3）合规清单/第一批合规清单。2022年3月，三部委联合下发《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》。根据补贴自查通知要求，电网企业须对截止到2021年12月31日已并网，有补贴需求的全口径可再生能源发电项目开展自查工作；发电企业须对截止到2021年12月31日已并网，有补贴需求的风电、集中式光伏发电和生物质发电项目开展自查工作。其中，分布式光伏项目并不在发电企业核查范围之内。根据国务院有关工作部署，国家发展改革委、财政部、国家能源局会同有关方面，自2022年3月起通过组建国家核查工作组和省级核查工作组的形式，对享受可再生能源发电补贴政策的风电、集中式光伏发电和生物质发电项目在全国范围内开展可再生能源发电补贴自查核查工作，并于2022年10月28日公示第一批经核查确认的7344个合规项目清单；公示期限2022年10月28日至2022年11月7日，公示期满后举报投诉信息将统一移交相关部门研究

72处理；后续国家电网、南方电网将根据相关部门工作进展公布合规项目清单。2023年1月6日，受国家发展改革委、财政部、国家能源局委托，国家电网和南方电网公布第一批可再生能源发电补贴合规项目清单（简称“合规清单/第一批合规清单”）。根据《财政部关于下达2023年可再生能源电价附加补助地方资金预算的通知》（财建〔2023〕118号）、《财政部关于下达2024年可再生能源电价附加补助地方资金预算的通知》（财建〔2024〕138号）、《财政部关于下达2025年可再生能源电价附加补助地方资金预算的通知》（财建〔2025〕133号）等文件，相应年度拨付资金时仅考虑其中合规项目清单内的项目或经补贴核查未发现问题的分布式项目。

2、标的资产新能源发电项目补贴情况

按照平价项目、已纳入第一批公布的合规清单项目（以下简称“合规项目”）、待确认

项目进行分类，报告期各期末项目数量、总装机容量、当期上网发电量、当期确认的标杆电费收入（即燃煤发电基准收入）及可再生能源补贴收入情况如下。其中，由于可再生能源补贴核查尚处于进行过程中，合规项目将分批予以公示，基于现有政策及核查进展，没有明确具体哪些项目无法纳入合规项目清单，下述待确认项目是指除平价项目、合规项目以外的其他项目，包含享受可再生能源补贴但未纳入可再生能源补贴核查范围的分布式光伏项目。

五凌电力不同类型新能源发电项目应收标杆电费和应收可再生能源补贴的金额及占

比情况具体如下：

基本情况应收标杆电费应收可再生能源补贴报告期期末项目类型项目数量装机容量账面价值账面价值占比占比

（个）（万千瓦）（万元）（万元）

平价项目6311710131.0851.46%--

合规项目1879.65626.6128.58%65651.1855.43%

待确认项2044.553930.0719.96%52786.0044.57%目

其中：纳

2024.12.31入补贴清129.381414.477.18%9766.698.25%

单

其中：未

纳入补贴835.172515.6012.78%43019.3036.32%清单

合计101241.1519687.77100.00%118437.17100.00%

平价项目4289.287467.8745.60%--

合规项目1879.65711.1234.87%57085.8958.34%

待确认项2044.553198.4619.53%40766.1641.66%目

其中：纳

2023.12.31入补贴清129.381248.537.62%7888.838.06%

单

其中：未

纳入补贴835.171949.9311.91%32877.3433.60%清单

合计80213.4316377.46100.00%97852.06100.00%

注 1：五凌沅陵电力有限公司下属圣人山风电项目（101MW）、五凌新化电力有限公司下属

新化维山风电场（70MW）虽为补贴项目，但公司自始未确认补贴收入，因此上述统计时，纳入平价项目中。

73注2：截至2024年12月31日，20个待确认项目中，12个项目已纳入可再生能源发电项

目补贴清单/目录（以下简称“补贴清单”，其中11个为分布式，不在核查范围内），8个项目未纳入补贴清单。

长洲水电不同类型新能源发电项目应收标杆电费和应收可再生能源补贴的金额及占

比情况具体如下：

基本情况应收标杆电费应收可再生能源补贴报告期期末项目类型项目数量装机容量账面价值账面价值占比占比

（个）（万千瓦）（万元）（万元）

平价项目40.153.125.75%--

2024.12.31合规项目1251.1794.25%2331.79100.00%

合计52.1554.29100.00%2331.79100.00%

平价项目20.01----

2023.12.31合规项目1261.35100.00%1827.42100.00%

合计32.0161.35100.00%1827.42100.00%

（二）暂未纳入合规项目后续进入补贴清单是否存在实质性障碍和目前进展，对应应收账款是否存在无法回收的可能

截至2024年12月31日，五凌电力20个待确认新能源发电项目中：（1）11个项目为分布式光伏，根据2022年3月，三部委联合下发的《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》，自查范围为“截止到2021年12月31日已并网，有补贴需求的风电、集中式光伏发电和生物质发电项目”，因此未纳入第一批合规清单中的11个分布式光伏项目，无需纳入第一批合规清单，因已纳入补贴清单，因此可正常回收应收可再生能源补贴，实际获得补贴时间以主管部门及电网企业下发进展而定；（2）1个项目为集中式风电，暂未纳入第一批合规清单，但已纳入补贴清单，根据2020年1月三部委发布的《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4号），已发文公布的1-7批目录内项目直接列入电网企业可再生能源发电项目补贴清单，根据2020年11月财政部发布的《关于加快推进可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建[2020]70号）等规定，纳入补贴清单的项目需经省级主管部门初审后联合上报三部委审核或经历电网企业初审、省级主管部门确认、国家可再生能源信息管理中心复核、公示并将公布结果报送

财政部、国家发展改革委和国家能源局等多轮审核，因此公司可再生能源补贴收入的确认依据充分，可再生能源补贴款由财政部统筹下发至各地电网公司，再由各地电网公司向发电企业支付，具体发放周期由财政部拨付时间决定，补贴款发放的时间不固定，结算存在一定的滞后性，相应应收账款的确认和计量准确恰当；(3)剩余8个项目确认了可再生能源补贴收入但暂未纳入补贴清单。

1、上述8个项目预计后续进入补贴清单不存在实质性障碍

上述8个项目预计后续进入补贴清单不存在实质性障碍，具体情况如下：

（1）相关法律法规根据《可再生能源电价附加补助资金管理办法》（财建[2020]5号）的规定，“纳入补助项目清单项目的具体条件包括：

（一）新增项目需纳入当年可再生能源发电补贴总额范围内；存量项目需符合国家能

源主管部门要求，按照规模管理的需纳入年度建设规模管理范围内。

（二）按照国家有关规定已完成审批、核准或备案；符合国家可再生能源价格政策，

74上网电价已经价格主管部门审核批复。

（三）全部机组并网时间符合补助要求。

（四）相关审批、核准、备案和并网要件经国家可再生能源信息管理平台审核通过”。

根据《关于加快推进可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建[2020]70号）的规定，“纳入补贴清单的可再生能源发电项目需满足以下条件：（一）符合我国可再生能源发展相关规划的陆上风电、海上风电、集中式光伏电站、非自然人分布式光伏发电、光热发电、地热发电、生物质发电等项目。所有项目应于2006年及以后年度按规定完成核准（备案）手续，并已全部容量完成并网。

（二）符合国家能源主管部门要求，按照规模管理的需纳入年度建设规模管理范围内，生物质发电项目需纳入国家或省级规划，农林生物质发电项目应符合《农林生物质发电项目防治掺煤监督管理指导意见》（国能综新能〔2016〕623号）要求。其中，2019年光伏新增项目，2020年光伏、风电和生物质发电新增项目需满足国家能源主管部门出台的新增项目管理办法。

（三）符合国家可再生能源价格政策，上网电价已获得价格主管部门批复”。

综上所述，纳入补贴清单的前置条件可归纳为：纳入年度建设规模或规划规模，已完成发展改革委审批、核准或备案程序，取得上网电价批复，全容量并网时间符合要求。

（2）五凌电力8个尚未纳入补贴清单的项目具体情况

8个尚未纳入补贴清单的项目，均已纳入年度建设规模或规划规模，取得发展改革委

审批、核准或备案文件及价格主管部门确认的电价依据文件，并网时间均符合可再生能源补贴的要求，具体如下：

关于是否纳入年度建设规模或规划规模。目前新能源发电企业实际业务开展过程中，一般由所在地能源局发布规划和年度建设规模，随后项目业主根据能源局规划和自身拟开展的项目情况，向所在地发展改革委进行核准申请或备案工作。所谓年度建设规模或规划规模包括特许权招标结果明确的项目规模，年度核准计划或增补计划明确的项目规模，各省（区、市）年度开发建设方案、实施方案或调整方案明确的项目规模，基地、试点示范类项目清单明确的规模，或全国海上风电开发建设方案（2014-2016）、国家能源主管部门批复的各省（区、市）海上风电规划项目规模。根据各省（区、市）年度开发建设方案、实施方案或调整方案，或者各省份纳入指标规模的项目清单等资料，五凌电力8个尚未纳入补贴清单的项目，均已纳入年度建设规模或规划规模。

关于是否完成审批、核准或备案。新能源发电项目开发建设需要经过相当严格的审批程序，关于风力发电项目，根据国务院《关于取消和下放一批行政审批项目等事项的决定》（国发〔2013〕19号）规定，企业投资风力发电项目核准的审批权限已经下放至地方政府投资主管部门，实际由各地发展改革委负责核准。关于光伏发电项目，根据《光伏电站项目管理暂行办法》（国能新能〔2013〕329号）文件，光伏电站项目实行备案制管理。

此外，根据三部委印发的《关于促进新时代新能源高质量发展的实施方案》，将完善新能源项目投资核准（备案）制度，推动风电项目由核准制调整为备案制。五凌电力8个尚未纳入补贴清单的项目，均已取得发展改革委审批、核准或备案文件。

关于是否取得上网电价批复。根据《中华人民共和国可再生能源法》，可再生能源发电项目的上网电价，由国务院价格主管部门根据不同类型可再生能源发电的特点和不同地区的情况，按照有利于促进可再生能源开发利用和经济合理的原则确定，并根据可再生能源开发利用技术的发展适时调整。实行招标的可再生能源发电项目的上网电价，按照中标确定的价格执行。五凌电力8个尚未纳入补贴清单的项目均已取得上网电价批复，不再批复上网电价的地区按照国家发展改革委制定的统一上网电价政策执行相应的上网电价。

75关于并网时间是否符合补贴要求。按照国家价格政策要求，项目执行并网时间的上网电价。其中根据《关于加快推进可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建[2020]70号）的规定，项目全容量并网时间由地方能源监管部门或电网企业认定，如因技术原因等特殊原因确实无法认定的，参照《可再生能源发电项目全容量并网时间认定办法》进行认定。根据电力业务许可证（按规定豁免办理电力业务许可证的项目除外）以及并网调度协议等资料，五凌电力8个尚未纳入补贴清单的项目，并网时间均符合可再生能源补贴的要求。

五凌电力8个尚未纳入补贴清单的项目的具体情况如下：

是否纳入是否取并网时纳入补是否完成序年度建设得上网间是否贴清单

项目名称审批、核号规模或规电价批符合补是否存准或备案划规模复贴要求在障碍

1江永县竹塘岭风电场项目是是是是否

2道县月岩风电场工程项目是是是是否

3江永县铜山岭风电场项目是是是是否

4衡东县大王寨分散式风电场是是是是否

5攸县太和仙风电场工程项目是是是是否

6湘西龙山县大灵山风电场是是是是否

7 湘潭大栗湾 20MW光伏电站 是 是 是 是 否

8汝城猴古坳风电场工程项目是是是是否综上，五凌电力上述8个尚未纳入补贴清单的项目，均已纳入年度建设规模或规划规模，取得发展改革委审批、核准或备案文件及价格主管部门确认的电价依据文件，并网时间均符合可再生能源补贴的要求，符合《可再生能源电价附加补助资金管理办法》（财建[2020]5号）以及《关于加快推进可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建[2020]70号）对于纳入补贴清单的可再生能源发电项目主体资格的要求，上述项目未来纳入补贴清单预计不存在实质性障碍，因此公司可再生能源补贴收入的确认依据充分，相应应收账款的确认和计量准确恰当。

2、暂未纳入第一批合规清单的项目后续进入合规项目清单的进展

产业政策方面，自2023年1月6日，受国家发展改革委、财政部、国家能源局委托，国家电网有限公司和中国南方电网有限责任公司公布第一批可再生能源发电补贴合规项

目清单后，截至本回复出具之日，补贴核查工作仍在进行过程中，后续合规项目将分批陆续予以公示，最终核查结果存在一定不确定性。针对上述风险，已在重组报告书“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（六）可再生能源补贴政策及相关措施变化的风险”进行风险提示。

为保障上市公司及其中小股东利益，国家电投集团等相关方正在履行有关审批程序，明确进一步保障可再生能源补贴风险的具体措施。

（三）报告期各期，五凌电力和长洲水电可再生能源补贴收入的金额及占比，会计处理是否符合相关规定

1、报告期各期，五凌电力和长洲水电可再生能源补贴收入的金额及占比

报告期内，标的公司可再生能源补贴收入的金额及占比情况如下：

76单位：万元

2024年2023年度

可再生能源补贴占营业收入可再生能源补贴占营业收入比例收入金额比例收入金额

五凌电力34954.335.86%37389.078.57%

长洲水电907.410.95%874.371.00%

2、会计处理符合相关规定

尽管新能源发电项目开发建设需要经过相当严格的审批程序，标的公司可再生能源发电项目依据经电网公司确认的月度电费结算单确认上网电量，依据经国家发改委等价格主管部门统一制定或核准批复上网价格确认上网电价（不含税），但随着可再生能源发电补贴核查工作逐步推进，相关政策逐步明确、规范，在可再生能源补贴自查及核查过程中，标的公司基于对政策的理解及核查进展，针对自查及核查发现的情况、最新的政策规定等，结合谨慎性原则调减相关补贴收入并针对存在减值迹象的资产进行减值测试，具体而言：

A.对于已纳入合规目录的项目，基于经电网公司确认的实际上网电量及经核准并于合同约定的上网电价（含可再生能源补贴）确认电费收入依据充分。

B.对于已纳入补贴清单的项目，鉴于此类项目已经电网企业或国家能源主管部门的多轮审核，标的公司认真核对可再生能源补贴项目并网时点的政策法规确认公司前期收入的合规性，基于经电网公司确认的实际上网电量及经核准并于合同约定的上网电价（含可再生能源补贴）确认电费收入依据相对充分。

C.对于暂未纳入补贴清单的项目，根据最新的政策规定进行相应会计处理。主要包括两类：第一类：补贴收入未确认。五凌电力下属五凌沅陵电力有限公司下属圣人山风电项

目（101MW）、五凌新化电力有限公司下属新化维山风电场（70MW）虽为补贴项目，但项目本身的并网时间点（基于电力业务许可证、购售电合同、并网调度协议等认定的时间）

不符合《可再生能源电价附加补助资金管理办法》（财建[2020]5号）以及《关于加快推进可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建[2020]70号）对于纳入补贴

清单的可再生能源发电项目主体资格的要求，因此项目公司自始未确认补贴收入。第二类：

补贴收入冲减。2022年9月，三部委联合下发《关于明确可再生能源发电补贴核查认定有关政策解释的通知》（发改办运行[2022]853号，以下简称“853号文”），标的公司基于上述政策，对暂未纳入补贴清单但存在“实际并网容量不得高于备案容量的103%”的项目按比例核减了相应补贴收入，并进行了资产减值测试。报告期内，标的资产中仅湖南湘潭大栗湾光伏发电有限公司下属的湘潭大栗湾 20MW光伏电站，按照 853号文上述规定，冲减对应的补贴收入，核减了应收补贴款人民币128.43万元。因金额较小，上述核减处理在2024年当期。经减值测试，无需额外减值。

综上，标的公司可再生能源发电项目在初始确认收入时、冲减收入时以当时企业经营情况及相关补贴政策为依据，恰当反映了当时情况，现有账务处理原则符合相关会计准则的处理要求。

三、五凌电力和长洲水电应收账款坏账计提政策以及与同行业可比公司的比较情况，坏账计提充分性

根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）及其应用指南，预期信用损失是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。标的公司依据《企业会计准则》中关于金融工具减值的规定，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上估计预期信用损失，确定组合的依据如下：

77应收账款组合划分依据及信用风险特征

应收电网公司燃煤发电基准电费款项。回款周期较短，信用风应收标杆电费组合险极低

应收电网公司可再生能源补贴款项。无明确的结算周期，属于应收可再生能源补贴组合

国家信用，信用风险较低除上述两个组合以外的具有类似信用风险特征的其他款项，划应收其他组合分为应收其他组合

1、应收标杆电费组合

标的公司应收标杆电费由电网公司直接结算支付，结算周期通常在1个月内，历史上仅五凌电力出现过一次因客户经营不善导致破产清算而无法支付电费的情况，相关单项应收标杆电费已全额计提减值。除此之外，标的公司从未出现过应收标杆电费坏账。因此，标的公司参考同行业公司龙源电力、大唐新能源、中国电力、华电国际、华能国际等，针对应收标杆电费组合未计提信用减值。

标的公司根据坏账计提政策构建迁徙率模型，按照预期信用损失率=历史损失率*（1+前瞻性调整）公式计算预期信用损失率。由于标的公司应收标杆电费组合账龄均在一年以内，且历史上从未出现过坏账，一年以内（含）应收账款历史损失率为0%。受宏观经济环境等因素影响，标的公司考虑到未来具有不确定性，因此在历史坏账损失率基础上前瞻性调增

10%。经过计算，应收标杆电费组合的预期信用损失率计算结果为0%。

综上，标的公司对应收标杆电费组合的坏账计提符合预期信用损失率模型计算结果，且与同行业可比公司保持一致，具有合理性。

2、应收可再生能源补贴组合

可再生能源补贴款部分的实际资金来源为国家财政资金，标的公司按照企业会计准则的相关规定构建预期信用损失模型计算应收可再生能源补贴组合的预期信用损失，并参考同行业公司华电新能、节能风电、太阳能、晶科科技、新天绿能的计提比例，按照1%坏账计提比例计提预期信用损失。

*应收可再生能源补贴组合初始确认不存在重大融资成分，无需考虑未来回款的时间价值

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》六十三条（一），对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超一年的合同中融资成分的情况）的应收款项和合同资产，应当始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备（企业对这种简化处理没有选择权）。公司并网发电之后，根据相关政策和历史经验，可以合理估计其能够取得目录的登记批准，并取得可再生能源电价补贴款的，在并网发电后开始确认发电收入。虽然公司确认收入的时间和取得可再生能源电价补贴款的时间间隔超过一年，但根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020年）》案例6-09可再生能源上网电价补贴是否存在重大融资成分的相关解析，确认收入的时间和取得可再生能源电价补贴款的时间间隔超过一年，但是其主要原因是国家有关部门需要履行相关的审批登记程序，且该时间间隔是履行上述程序所需经历的必要时间，其性质上并非为国家有关部门提供融资利益。因此，公司因发电取得的可再生能源电价补贴款不存在重大融资成分，无需考虑未来回款的时间价值，而应该按照初始确认的应收可再生能源补贴金额分类为以摊余成本计量的债务工具投资，并根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计

78量》六十三条（一）的规定，按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

*预期信用风险损失确认方法和计算过程

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十七条，预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。同时，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》应用指南“十一、关于金融工具的减值”进一步规定，

这里的发生违约的风险，可以理解为发生违约的概率。这里的信用损失，是指企业根据合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间的差额（以下称现金流缺口）的现值。根据现值的定义，即使企业能够全额收回合同约定的金额，但如果收款时间晚于合同规定的时间，也会产生信用损失。同时，《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十八条规定，企业在进行相关评估时，应当考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。

由于应收可再生能源补贴组合于历史期间未发生过无法偿付的情况，通过构建账龄迁徙率模型计算预期信用损失的方式计算得出的预期信用损失为0。由于公司在报告期的应收可再生能源补贴的回收期一般超过一年，故迁徙率模型计算出来的不计提信用减值损失的结果可能并不适合公司的实际情况。

公司基于《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及其应用指南对预期信用

损失计量的规定，构建计算应收可再生能源补贴组合的预期信用损失的公式为：预期信用损

失（ECL）=违约概率（PD）×违约损失率（LGD）×违约风险敞口（EAD）×现值折现系

数（DF）×前瞻性调整系数（F）。公司构建上述计算应收可再生能源补贴组合的预期信用损失公式及公式参数选取的企

业会计准则依据如下表：

预期信用损失的公企业会计准则依据式参数

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十七条定预期信用损失

ECL 义，预期信用损失为按照以发生违约的风险为权重的金融工具信用损（ ）失的加权平均值；

即发生违约的概率，对应《企业会计准则第22号——金融工具确认和违约概率（PD） 计量》应用指南第十一节所述“这里的发生违约的风险，可以理解为发生违约的概率”；

违约损失率（LGD）即发生信用风险后合同应收的现金流量预计发生损失的比例；

违约风险敞口（EAD）即根据合同应收的现金流量，对应《企业会计违约损失率（LGD） 准则第 22号——金融工具确认和计量》应用指南第十一节所述的信用

违约风险敞口损失定义中所述的“企业根据合同应收的现金流量”；

（EAD） LGD与 EAD 的乘积对应《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》应用指南第十一节所述的信用损失定义中的现金流缺口，即“企业根据合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间的差额（以下称现金流缺口）”；

即对现金流缺口折现的现值折现系数，对应《企业会计准则第22号—现值折现系数DF —金融工具确认和计量》应用指南第十一节所述的信用损失定义中所（ ）

述的“信用损失，是现金流缺口的现值”；

前瞻性调整系数 即根据前瞻性信息对预期信用损失（ECL）的调整系数，对应《企业会

（F） 计准则第 22号——金融工具确认和计量》第四十八条规定的“企业在

79预期信用损失的公

企业会计准则依据式参数

进行相关评估时，应当考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息”。

基于上述预期信用损失公式的构建，公司可再生能源补贴应收账款组合的坏账准备计提比例计算过程及各项参数取值的依据如下：

A.违约概率（PD）

鉴于应收可再生能源补贴款的资金来源为国家财政资金，由国家信用保障，其信用评级为最高评级（AAA级），公司根据该信用评级以及路透社公布的对应评级债券于资产负债表日的市场信用违约率数据，来确定应付账款方与预计回收期相匹配的违约概率。公司根据应收可再生能源补贴组合的历史平均回款时间约为1-3年作为应收可再生能源补贴款的预计回收期，并通过查表得出 AAA评级债券中到期时间为三年期的市场信用违约概率，结果为

0.50%。

B.违约损失率（LGD）

鉴于应收可再生能源补贴款的资金来源为国家财政资金，由国家信用保障，其信用评级为最高评级（AAA级），公司根据该信用评级以及路透社公布的对应评级债券于资产负债表日的市场回收率数据，来确定应付账款方与预计回收期相匹配的违约回收率。公司根据应收可再生能源补贴组合的历史平均回款时间约为 1-3年，并通过查表得出 AAA评级债券中到期时间为三年期的市场回收率为35%（相应地，违约损失率为1-35%，即65%），将违约损失率（LGD）取值为 65%。

C.违约风险敞口（EAD）

如前文所述，因发电取得的可再生能源电价补贴款不存在重大融资成分，应收可再生能源补贴组合按照购售电协议约定的电价确认应收账款，并将应收可再生能源补贴组合在其整个存续期内的现金流量作为违约风险敞口（EAD），取值为公司应收可再生能源补贴的账面余额。

D.现值折现系数（DF）根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》其应用指南“十一、关于金融工具的减值（三）预期信用损失的计量2.折现率”的规定，企业应当采用相关金融工具初始确认时确定的实际利率或其近似值，将现金流缺口折现为资产负债表日的现值，而不是预计违约日或其他日期的现值。如前文所述，因发电取得的可再生能源电价补贴款不存在重大融资成分，应收可再生能源补贴组合按照购售电协议约定的电价确认应收账款，其初始确认时确定的实际利率为零。因此，将违约损失率（LGD）与违约风险敞口（EAD）的乘积对应《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》应用指南所述的信用损失计算中的现金流缺口折现为资产负债表日的现值所使用的现值折现系数选取为1。

E.前瞻性调整系数（F）根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及其应用指南，“企业在进行相关评估时，应当考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。……整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损

80失。”基于此，公司不仅需要考虑反映资产负债表日当前应收账款经济状况下的信用损失风险，还需要考虑应收账款在存续期内于未来期间可能的预期因子对资产负债表日信用损失风险的影响。前瞻性调整系数（F）即用于衡量应收账款在存续期内于未来期间可能的预期因子对资产负债表日信用损失风险的影响。结合预期违约概率及历史实际损失率，得到公司预期信用损失模型中的前瞻性调整系数为108.49%，并基于谨慎性向上取整为110%。详细计算过程参见附录一。

综上，公司将各参数估值结果代入计算应收可再生能源补贴组合的预期信用损失的公式：

预期信用损失（ECL）=违约概率（PD）×违约损失率（LGD）×违约风险敞口（EAD）×

现值折现系数（DF）×前瞻性调整系数（F），市场信用违约概率取值 0.50%，违约损失率取值65%，违约风险敞口取值应收可再生能源补贴账面余额，现值折现系数取值为1，并考虑前瞻性调整系数10%后，计算预期信用损失计提比例=0.50%×65%×1×110%=0.36%。

标的公司应收可再生能源补贴预期信用损失计提政策与主要从事光伏风电的新能源同

行业公司对比情况如下：

公司名称可再生能源补贴的信用损失计提比例

节能风电电力销售应收账款（国内）组合计提比例为1%

太阳能电力销售应收账款组合计提比例为1%

光伏电站运营业务（电网公司）组合按照期末余额的1%计提（组合包晶科科技括应收光伏电站运营业务的电网公司款项，主要由应收电网公司基础电费，以及由电网公司转付的应收国家补贴电费、省级补贴电费组成）新天绿能可再生能源补贴款及标杆电价组合计提比例为1%

可再生能源补贴组合2019-2021年度综合计提比例分别为2.05%、

三峡能源 2.75%、3.06%，按照报告期上年末一年期 LPR下浮 10%进行折现，按照账面价值与折现后金额的差额计提坏账准备

华电新能按照预期信用损失法，可再生能源补贴组合按1%进行计提标的公司按照预期信用损失法，可再生能源补贴组合按1%进行计提因此，标的公司基于对预期信用风险判断的谨慎性，参考同行业公司对应收可再生能源补贴的计提比例，向上取整选用1%作为坏账计提比例计提应收可再生能源补贴组合的预期信用损失，具有合理性。

3、应收其他组合

（1）五凌电力

五凌电力“应收其他组合”主要核算内容为应收工程服务款，该组合的划分依据是基于交易性质及业务类型，工程服务款通常对应的是与电力工程安装等服务相关的应收款项。

从坏账计提的充分性来看，五凌电力“应收其他组合”账龄均为1年以内，迁徙率为0%。

考虑到其账龄较短且客户信用状况良好，五凌电力认为回款不存在困难，坏账风险较低，因此未计提坏账准备。

（2）长洲水电

长洲水电“应收其他组合”主要核算内容为应收房屋租赁款，该组合的划分依据是基于交易性质及业务类型，房屋租赁款主要系公司出租闲置房屋获得的相关款项。从坏账计提的充分性来看，长洲水电2023年内，3年以上应收其他款项均为13.65万元，相关款项已于2023年全额计提减值。2024年内，应收其他款项主要系长洲水电应收广西公司及广西

81国电投海外能源投资有限公司房屋租金款项，上述款项在2024年末已完成回款，不涉及坏账计提准备。

四、五凌电力应收账款周转率低于同行业可比上市公司的原因

报告期内，五凌电力应收账款周转率与同行业可比上市公司比较情况如下：

单位：次/年证券名称2024年度2023年度

长江电力9.4712.10

华能水电12.6713.30

川投能源2.092.13

桂冠电力5.205.36

平均值7.368.22

中位数7.348.73

五凌电力3.893.95

报告期内，五凌电力应收账款周转率分别为3.95次和3.89次，低于同行业可比公司平均值。五凌电力应收账款周转率与个别可比公司存在差异主要是由于收入结构及补贴差异导致。五凌电力主要经营水电业务，因此在选取可比公司时也选取了主要经营水电业务的同行业上市公司作为可比公司。但五凌电力除经营水电业务外，还经营风力发电及光伏发电业务。

报告期内，五凌电力风力发电和光伏发电业务合计收入占比分别为41.48%和28.83%，而可比公司风力发电和光伏发电业务占比较低，具体情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度金额占比金额占比

长江电力----

华能水电117601.114.77%62449.572.67%川投能源未披露分部收入不适用未披露分部收入不适用

桂冠电力132206.7416.12%112018.3419.02%

由于经营一定规模的风光发电业务，五凌电力存在占比较高的应收可再生能源补贴款，报告期内，五凌电力应收账款构成情况如下表所示：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比

应收标杆电费40395.5123.42%30478.6722.29%

应收可再生能源补贴119633.5169.37%98840.4672.29%

应收其他款项12420.057.20%7399.305.41%

应收账款账面余额172449.07100.00%136718.43100.00%

82减：坏账准备1409.360.82%998.120.73%

应收账款账面价值171039.7199.18%135720.3199.27%

报告期内，五凌电力应收可再生能源补贴占五凌电力应收账款账面余额分别为72.29%和69.37%，应收可再生能源补贴款回款周期较长，整体降低了五凌电力的应收账款周转率，相关差异符合行业特点，具有合理性。

五、会计师核查情况

（一）核查程序

针对以上事项，基于对模拟财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，主要包括：

1、与标的公司财务人员进行访谈，了解标的公司应收账款信用风险特征组合分类的依

据及合理性，查阅同行业可比上市公司招股说明书或年度报告，了解同行业可比上市公司信用风险特征组合分类情况；

2、访谈标的公司财务人员，了解标的公司对预期信用风险损失率的确定方法，获取并

根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定复核标的公司通过构建账龄迁徙率等信用风险模型计算预期信用风险损失率具体过程底稿；

3、查阅同行业可比上市公司招股说明书或年度报告，分析标的公司与同行业信用政策、坏账计提政策差异；

4、对五凌电力的应收账款构成进行分析性程序，分析五凌电力应收账款构成情况，并

复核了其占营业收入的比例变动及分析；

5、获取报告期内标的公司平价项目、已纳入合规清单项目、待确认项目清单，公开查

询国家电网和南方电网公示及公布的第一批合规项目清单；分析复核各项目补贴收入确认条件，获取相关项目纳入年度补贴范围、发展改革委核准/备案批复、上网单价批复、并网时间等资料。

（二）核查意见

基于我们执行的上述核查工作，就模拟财务报表整体公允反映而言，我们认为：

1、报告期各期末，五凌电力和长洲水电各类应收账款账龄构成合理，无长期未收回的

应收账款，账龄构成符合业务经营实质，与结算周期相匹配；

2、五凌电力尚未纳入补贴清单的项目均已纳入年度建设规模或规划规模，取得相关主

管部门的审批、核准或备案文件及电价依据文件，并网时间符合可再生能源补贴要求，后续进入补贴清单不存在实质障碍；可再生能源补贴收入的确认依据充分；按照预期信用损失率

1%对可再生能源补贴款计提坏账准备，与同行业可比公司不存在显著差异，在所有重大方

面符合《企业会计准则》的相关规定，相应应收账款的确认和计量准确恰当；

3、五凌电力和长洲水电应收账款坏账计提政策依据《企业会计准则》中关于金融工具

减值的规定制定，与主要从事光伏、风电的同行业公司不存在显著差异，坏账计提充分；

4、报告期内，五凌电力应收账款周转率低于同行业可比公司平均水平，主要系业务结

构差异及应收可再生能源补贴款占比较高所致，具有合理性。

12.关于固定资产和在建工程

83重组报告书披露：（1）报告期末，五凌电力和长洲水电固定资产账面价值分别为360.62

亿元和30.77亿元，主要为房屋建筑物及机器设备（发电机组等）；（2）报告期末，五凌电力和长洲水电装机容量分别为763.65万千瓦和65.15万千瓦；（3）报告期末，五凌电力在建工程账面价值为38.79亿元，主要涉及8个在建项目；（4）2024年度，五凌电力就机器设备计提固定资产减值准备5928.07万元，主要系部分风电及光伏发电项目存在减值迹象。

请公司披露：（1）五凌电力和长洲水电区分功能的房屋建筑物面积及金额占比，区分发电机组的机器设备构成、用途及金额占比，发电相关房屋建筑物及设备投入与装机容量的匹配关系；（2）五凌电力和长洲水电各类固定资产折旧政策，标的公司间以及与同行业可比公司是否存在差异；（3）在建工程各项目预算数及构成情况、工程累计实际投入占预算

比例和工程进度，是否存在延期、延迟转固的情形及原因，转固后每期新增的折旧金额以及对公司经营业绩的影响；（4）五凌电力和长洲水电针对固定资产和在建工程减值测试建立

的相关内控措施，结合实际经营情况分析上述内控措施的有效性，各类资产减值准备计提是否充分。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、五凌电力和长洲水电区分功能的房屋建筑物面积及金额占比，区分发电机组的机

器设备构成、用途及金额占比，发电相关房屋建筑物及设备投入与装机容量的匹配关系

（一）区分功能的房屋建筑物面积及金额占比

1、五凌电力

截至2024年末，五凌电力区分功能的房屋建筑物及账面价值占比情况如下表所示：

单位：平方米、万元账面价值房屋用途面积面积占比账面价值占比

生产及生产辅助384824.5375.63%196282.1587.36%

居住及生活配套62745.1312.33%7522.293.35%

仓储及物流15526.313.05%453.400.20%

其他45719.828.99%20425.789.09%

合计508815.79100.00%224683.62100.00%

截至2024年末，五凌电力房屋建筑物主要由生产及生产辅助用房和居住及生活配套用房构成，合计面积447569.66平方米，占总面积的87.96%；对应账面价值为203804.44万元，占总金额的90.71%。面积占比和金额占比总体相匹配，反映出公司房屋配置以保障生产和员工生活为核心，符合其作为生产型企业的业务特点。

2、长洲水电

截至2024年末，长洲水电区分功能的房屋建筑物及金额占比情况如下表所示：

单位：平方米、万元

84账面价值

房屋用途面积面积占比账面价值占比

生产及生产辅助75206.2070.94%25456.0655.78%

其他30811.8029.06%20177.8144.22%

合计106018.00100.00%45633.87100.00%

截至2024年末，长洲水电房屋建筑物主要由生产及生产辅助用房构成，面积为

75206.20平方米，主要为发电厂房、开关站、辅助生产厂房等，账面价值为25456.06万元，系长洲水电房屋建筑物的主要组成部分。

（二）区分发电机组的机器设备构成、用途及金额占比

1、五凌电力

截至2024年末，五凌电力设备构成、用途及金额占比情况如下表所示：

单位：万元设备用途账面价值占比

发电及辅助设备1323671.8487.03%

变电及配电设备76936.295.06%

输电线路32011.152.10%

自动化与通信设备52813.713.47%

维修与检修设备23899.861.57%

其他11517.500.76%

合计1520850.35100.00%

截至2024年末，五凌电力设备主要由发电及辅助设备、变电及配电设备和输电线路相关设备构成，合计账面价值为1432619.28万元，对应占比为94.20%，机器设备构成及金额分布符合五凌电力业务经营特点。

2、长洲水电

截至2024年末，长洲水电设备构成、用途及金额占比情况如下表所示：

单位：万元设备用途账面价值占比

发电及辅助设备10108.0151.46%

变电及配电设备3633.8118.50%

自动化与通信设备3060.9115.58%

维修与检修设备660.523.36%

输电线路541.822.76%

其他1638.088.34%

合计19643.15100.00%

85截至2024年末，长洲水电机器设备主要由发电及辅助设备、变电及配电设备、自动

化与通信设备（主要为自动化控制设备、用电计量设备、测试仪器设备等）等构成，机器设备构成及金额分布符合长洲水电业务经营特点。

（三）发电相关房屋建筑物及设备投入与装机容量的匹配关系

1、标的公司固定资产投入情况

截至2024年末，五凌电力、长洲水电固定资产账面价值分别为3606090.14万元和

307689.76万元，占非流动资产比例分别为85.12%和96.28%。标的公司的固定资产主要

由房屋建筑物及机器设备构成，机器设备主要种类包括水轮机、泄水闸工作闸门、发电机组、配套电缆发电设备等。五凌电力和长洲水电的固定资产、装机容量、以及单位容量固定资产情况如下表所示：

项目五凌电力长洲水电

固定资产账面价值（万元）3606090.14307689.76

装机容量（万千瓦）763.6565.15

单位容量固定资产（元/千瓦）4722.184722.79

注：上述固定资产账面价值已扣除固定资产清理部分

2、固定资产与装机容量的匹配关系

同行业可比公司情况如下表所示：

日期项目长江电力华能水电桂冠电力五凌电力长洲水电

固定资产账面43040923.1015167575.103613141.973606090.14307689.76价值（万元）2024年12装机容量（万

317179.503100.851390.13763.6565.15月日千瓦）

单位容量固定

/5994.984891.422599.144722.184722.79资产（元千瓦）

注：由于川投能源除电力业务外，还经营有其他业务，川投能源未单独披露电力业务的相关固定资产情况，因此未对相关内容进行列示。

整体而言，由于各电站类型间的装机分布存在差异，且标的公司除水电以外，还运营部分新能源项目，因此单位装机容量固定资产存在一定合理区间。截至2024年末，标的公司单位装机容量固定资产与同行业可比公司整体处于同一范围，不存在实质差异，具体分析如下：

报告期末，同行业可比公司的单位固定资产的区间为2599.14元/千瓦至5994.98元/千瓦，五凌电力单位装机容量固定资产为4722.18元/千瓦，长洲水电单位装机容量固定资产为4722.79元/千瓦，与同业趋同。

因此，总体来看，标的公司的单位固定资产与同行业可比公司不存在重大差异，装机容量与固定资产投入具有匹配性。

二、五凌电力和长洲水电各类固定资产折旧政策，标的公司间以及与同行业可比公司是否存在差异

标的公司固定资产包括房屋及建筑物、发电及相关设备、交通运输设备、电子设备及其他，其固定资产按照年限平均法进行折旧，折旧年限根据资产预计使用寿命确定。

标的公司折旧政策、年限、净残值与同行业可比公司对比情况如下：

86类别证券名称折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

长江电力年限平均法8-500-31.94-12.50

华能水电年限平均法6-4502.22-16.67

房屋及川投能源年限平均法10-505、3、02-4.75

建筑物桂冠电力年限平均法8-5051.90-11.88

五凌电力年限平均法8-550-51.73-12.50

长洲水电年限平均法5-450-32.16-20.00

长江电力年限平均法5-320-33.03-20.00

华能水电年限平均法4-260-53.65-25.00

机器设川投能源年限平均法11-355、32.71-8.82

备桂冠电力年限平均法5-3053.17-19.00

五凌电力年限平均法6-300-53.17-16.67

长洲水电年限平均法5-300-53.17-20.00

长江电力年限平均法3-100-39.70-33.33

华能水电年限平均法6-1039.70-16.17

运输工川投能源年限平均法5-175、35.59-19.40

具桂冠电力年限平均法6-1059.50-15.83

五凌电力年限平均法6-100-59.50-16.67

长洲水电年限平均法5-100-39.70-20.00

长江电力年限平均法3-120-38.08-33.33

华能水电年限平均法4-80-312.13-25.00电子设

备及其川投能源年限平均法5-145、36.79-19.40

他桂冠电力年限平均法5-8511.88-19.00

五凌电力年限平均法50-519.00-20.00

长洲水电年限平均法5-350-52.71-20.00综上，标的公司间固定资产折旧政策不存在实质差异，与同行业可比公司对比不存在实质差异。

三、在建工程各项目预算数及构成情况、工程累计实际投入占预算比例和工程进度，

是否存在延期、延迟转固的情形及原因，转固后每期新增的折旧金额以及对公司经营业绩的影响

（一）在建工程各项目预算数及构成情况、工程累计实际投入占预算比例和工程进度，是否存在延期、延迟转固的情形及原因

截至2024年末，五凌电力在建工程项目数量较多。其中金额较大的在建工程项目账面价值合计金额为23.86亿元，占在建工程（不含工程物资）比例为61.18%，具体情况

87如下所示：

单位：万元工程累计是否存在

设备及安装实际投入延期、延项目名称预算建筑工程其他工程合计工程进度工程占预算比迟转固的例情形湖南桃源木旺溪

抽水蓄能电站项824474.61-63173.704665.0567838.758.23%8.23%否目益阳市大通湖区

千山红镇光伏项84414.7917218.6410650.341604.6629473.6434.92%34.92%否目五凌电力锦屏县

青山界农业光伏66116.4022211.2211638.7512444.2446294.2070.02%70.02%否电站黎平县九潮定八

水光互补农业光46334.9417827.962826.324791.9425446.2154.92%54.92%否伏电站江永县白马上江

45885.4715342.4211878.472936.4230157.3165.72%65.72%否

圩风电二期项目黎平县大稼平革

水光互补农业光45532.0029629.934274.475516.6539421.0586.58%86.58%否伏电站项目

合计-102230.17104442.0531958.96238631.17---

（二）转固后每期新增的折旧金额以及对公司经营业绩的影响经测算，五凌电力2024年综合折旧率为3%，截至2024年12月31日，五凌电力在建工程账面价值为38.67亿元，根据前述假设，在建工程转固后，每年新增折旧金额为1.28亿，若不考虑转固后带来的其他影响，则预计净利润将减少的金额为1.28亿。

四、五凌电力和长洲水电针对固定资产和在建工程减值测试建立的相关内控措施，结

合实际经营情况分析上述内控措施的有效性，各类资产减值准备计提是否充分

（一）标的公司针对固定资产和在建工程减值测试建立的相关内控措施及有效性

标的公司按照《企业内部控制基本规范》建立的与固定资产和在建工程减值测试相关的内部控制，包括但不限于：1）检查资产减值迹象判定是否准确、是否存在明显减值迹象的固定资产未计提减值准备的情况；2）检查资产减值计算过程及计算结果是否正确，选取参数是否合理，计算是否准确等；3）获取资产减值准备的审批文件，检查是否存在减值准备的计提未经有效审批的情形等。

根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，标的公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，标的公司将估计其可收回金额，进行减值测试。

针对标的公司拥有的固定资产及在建工程，根据《企业会计准则第8号——资产减值》

88第五条，标的公司结合以下因素判断其是否在资产负债表日存在减值迹象：

（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将

在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预

计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所

创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。

（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

针对存在上述一项或多项减值迹象需要进行固定资产减值测试的项目，标的公司按照资产组，基于未来现金流量的现值估计可收回金额，当可收回金额低于其账面价值时，标的公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

报告期内，上述内控措施已得到有效执行，标的公司每年会根据前述措施对固定资产和在建工程进行减值测试并根据测试结果计提减值。具体情况请见本问题回复之“（二）各类资产减值准备计提是否充分”。

（二）各类资产减值准备计提是否充分

1、五凌电力

2023年，五凌电力固定资产不存在减值迹象，亦未计提固定资产减值。2024年，预

重组注入的项目公司湖南湘西龙山大安新能源公司、东安千乡万村公司由于未来收益不及预期，出现减值迹象，根据北京天健兴业资产评估有限公司计算的可回收金额，分别计提固定资产减值4641.27万元和1286.80万元。

2023年，五凌电力在建工程不存在减值迹象。2024年，预重组注入的项目公司耒阳

太平风电有限公司耒阳二期风电项目建设期部分批复文件未取得，导致二期项目停建，且预计无法继续开工，需要终止项目，因此对该在建工程全额计提减值212.95万元。

除上述减值外，五凌电力不存在其他长期闲置或停建、损毁、未来收益明显不及预期或市场需求明显萎缩的固定资产和在建工程。此外，除2023年受极端天气影响，五凌电力水电业务出现小额亏损外，五凌电力主要发电资产经营状况良好，不存在重大减值风险，相关减值计提充分。

2、长洲水电

报告期内，长洲水电的固定资产和在建工程均不存在新增减值。此外，长洲水电亦不存在其他长期闲置或停建、损毁、未来收益明显不及预期或市场需求明显萎缩的固定资产和在建工程。此外，长洲水电主要发电资产经营状况良好，不存在重大减值风险。

五、会计师核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，基于对模拟财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审

89计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，主要包括：

1、查阅同行业上市公司年报中固定资产折旧政策，与标的公司固定资产折旧政策进行

对比分析；获取标的公司固定资产卡片明细，对折旧年限过高或过低的项目进行检查；

2、了解标的公司固定资产折旧政策确定方法和依据，包括预期使用寿命、折旧年限、折旧方法及预计净残值等，复核固定资产折旧政策确定的合理性；取得标的公司关于固定资产折旧相关会计政策及会计估计变更；

3、获取在建工程各项目的预算构成（设备购置、土建施工、安装工程等）与项目性质

的匹配性；抽取主要项目的工程款支付凭证、采购合同，核实累计实际投入金额的真实性，计算“实际投入占预算比例”并与工程进度交叉验证；

4、根据《企业会计准则》，检查转固项目是否已达到预定可使用状态，是否存在为少提折旧而延迟转固的情况；对已转固项目，复核转固时点、入账价值（包含合理分摊的待摊支出）的准确性，获取管理层转固后每期新增的折旧金额，并评估对未来利润的影响；

5、通过访谈财务、采购等部门相关人员，了解标的公司长期资产管理循环等相关的内

部控制流程以及各项关键的控制点，并取得标的公司相关的内部控制制度，并测试与长期资产管理循环等相关的关键内部控制设计与运行的有效性；

6、取得固定资产清单，执行监盘程序，取得与发电机组相关的运营数据，检查发电机

组的运营状况，对标的公司管理层对减值迹象的判断进行复核；

7、取得标的公司及天健兴业出具的评估报告和采用收益法进行评估的测算结果，对相

关计提减值准备的文件进行复核。

（二）核查意见

基于我们执行的上述核查工作，就模拟财务报表整体公允反映而言，我们认为：

1、五凌电力和长洲水电的房屋建筑物面积及金额占比、发电机组机器设备构成及用途、金额占比与装机容量的匹配关系符合业务经营特点；

2、五凌电力和长洲水电间固定资产折旧政策不存在实质差异，与同行业可比公司对比

不存在实质差异；

3、标的公司主要在建工程项目预算数及构成情况、工程累计实际投入占预算比例和工

程进度相互匹配，不存在延期、延迟转固的情形；

4、五凌电力及长洲水电建立了有效的长期资产减值测试内部控制，并在实际工作中得到有效执行。对存在减值迹象的固定资产和在建工程，已按可收回金额与账面价值的差额计提减值，并已经在模拟财务报表中体现，未发现应计提未计提、少计提减值准备的情况。

13.关于其他事项

重组报告书披露：（1）报告期末，五凌电力和长洲水电存放财务公司款项为1.22亿元和23.95万元；（2）长洲水电曾向北部湾热电公司发放的委托贷款2.26亿元，目前已全额计提减值准备；（3）报告期各期末，长洲水电应付账款余额分别为9153.39万元和6955.51万元，主要内容为应付电站运营维护等服务费用；（4）报告期末五凌电力应付淹没拨备金额为13.96亿元；（5）五凌电力将其及其子公司所有已取得的专利权和软件著作权的经营

90收入作为基础资产设立信托进行融资。

请公司披露：（1）标的公司与财务公司签署相关金融服务协议的主要内容和条款，相关存款是否满足独立性、安全性要求，存款支取是否实质受到限制或障碍；（2）长洲水电向北部湾热电公司发放委托贷款的原因、资金用途和去向、相应决策过程和合同主要条款约定，标的公司是否存在其他类似情形；（3）长洲水电应付账款的具体内容，包括对手方和是否为关联方、采购服务内容和对应金额，与经营情况的匹配关系；（4）应付淹没拨备的计提依据、过程及充分性；（5）五凌电力设立资产担保债务融资工具信托进行融资的背景和原因，所获资金的用途、目前实际使用情况，到期后的还款安排。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查事项（1）-（4）并发表明确意见，请律师核查事项（5）并发表明确意见。

回复：

一、标的公司与财务公司签署相关金融服务协议的主要内容和条款，相关存款是否满

足独立性、安全性要求，存款支取是否实质受到限制或障碍

（一）报告期内标的公司在财务公司存款余额情况

报告期内，标的公司在财务公司存款余额及其占货币资金余额的比例具体如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

标的公司财务公司占货币资金财务公司占货币资金存款余额余额比例存款余额余额比例

五凌电力12161.8218.41%10978.6017.30%

长洲水电23.9531.56%122.2674.32%

报告期内，五凌电力和长洲水电基于优化资金使用效率等因素与财务公司开展存款交易，与财务公司的存款等交易均基于自主独立决策，且均已履行相关决策程序，存放资金主要系标的公司经营性结余资金的日常管理，无非经营目的的资金占用。与商业银行存款共同组成了标的公司资金管理体系，确保标的公司资金存放、管理和使用安全。

（二）标的公司与财务公司签署相关金融服务协议的主要内容和条款

财务公司作为依法成立并合法存续的，由原中国银行保险监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，为国家电投集团成员企业提供相关金融服务。根据《企业集团财务公司管理办法》《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》《关于中央企业进一步促进财务公司健康发展的指导意见》（国资发评价[2014]165号）及境内外金融监管部门出台的相关法律、法规和规范性文件的要求，国家电投集团下属上市公司均与财务公司签署了《金融服务协议》，通过协议约定存款、贷款额度及优惠价格等，为上市公司及其下属子公司提供资金支持、低成本便利融资及紧急资金流动性保障。

根据相关《金融服务协议》，财务公司面向国家电投集团下属上市公司及其并表范围内公司提供相关金融服务。报告期内，五凌电力和长洲水电作为中国电力下属子企业根据中国电力与财务公司签订的《金融服务协议》接受财务公司提供的金融服务；本次交易完成后，五凌电力和长洲水电成为远达环保控股子公司，纳入其并表范围内，将会继续依照远达环保

91与财务公司签订的《金融服务协议》在财务公司办理相关业务。2025年4月和6月，中国

电力和远达环保分别与财务公司协商续签了相关《金融服务协议》，并在具体约定每日存款最高余额时考虑了本次交易对其下属并表子企业范围的影响，充分兼顾了本部及下属子公司资金管理需要。

针对存款服务，中国电力和远达环保与财务公司之间现行有效的《金融服务协议》相关内容和条款约定如下：

中国电力与财务公司远达环保与财务公司事项协议约定内容协议约定内容乙方（财务公司，下同）在国家金融监督管理总局核准的业务范围内中国电力国际发展有限公司及其旗下服务对象范围向甲方（包括国家电投集团远达环附属公司（协议约定为“甲方”，下同）。

保股份有限公司及其并表范围内公司，下同）依法提供金融服务。

甲、乙双方开展金融业务合作，应本着诚信平等原则，由乙方（财务公司，合作原则当遵循依法合规、平等自愿、风险

下同）为甲方提供非独家式金融服务。

可控、互利互惠的原则。

金融服务价格：在符合国家法律法规、

监管要求前提下，遵守以下价格原则：

甲方在乙方的存款利率不低于中国人

民银行同期同品种存款基准利率，也不

1、甲方在乙方开立存款账户，并本

得低于同期甲方在境内其他主要商业

着存取自由的原则，将资金存入在银行获得的同类存款利率和国家电力

乙方开立的存款账户，存款形式可投资集团有限公司其他成员公司同期

以是活期存款、定期存款、通知存在乙方的同类存款利率。

款、协定存款等；

在不违反以上定价原则的基础上，甲方

2、乙方为甲方提供存款服务的存款

在乙方活期账户的存款超过10万元部利率在满足人民银行相关规定的基

存款服务内容分，按中国人民银行协定存款基准利率础上，高于同期中国国内主要商业上浮 20BP计息，并随中国人民银行公银行同类存款的存款利率，不低于布协定存款基准利率调整同步调整。

中国人民银行统一颁布的同期同类

存款服务限额：在符合国家法律法规及存款的存款利率标准；

监管要求的前提下，甲方在乙方的每日

3、本协议有效期内，甲方在乙方的

最高存款余额不得超过人民币壹佰贰

日存款最高余额（不包含应计利息）拾亿元。

原则上不高于人民币贰拾伍亿元。

乙方应建立实时监控机制，若甲方存款余额接近或达到限额，乙方应及时通知甲方，并协助甲方采取必要的调整措施。

保障上市公司独确定本协议项下任何一项金融服务的甲、乙双方之间的合作为非独家的

立性、交易自主协议价格时，甲乙双方至少应参考两项合作，甲方有权结合自身利益自行性、存放资金安与独立第三方进行的同期可比交易。决定是否需要及接受乙方提供的服全性等相关条款乙方以非独家形式向甲方提供的各项务，也有权自主选择其他金融机构

92金融服务，须保证甲方对其资金的所有提供的服务，但在同等条件下，应

权、使用权和受益权不受任何影响，乙优先选择乙方提供的金融服务。

方有义务保证甲方在乙方存放资金的乙方承诺：

安全性和资金使用的独立性。1、乙方承诺向甲方提供的金融服若乙方挪用或违约使用甲方资金、导致务已依法获得批准，并严格执甲方无法收回存款，甲方有权以乙方应行相关金融法规的规定；

2、出现下列情况之一，乙方应及

付甲方的存款金额抵消甲方从乙方获

时通知甲方：（1）乙方出现违得的同等金额贷款，并有权要求乙方立反《企业集团财务公司管理办即偿还剩余存款或提供相应的担保，同法》中第21条、第22条、第23时要求乙方赔偿甲方因此遭受的全部条或第24条规定的情形；（2）损失。但乙方并无此抵消权。乙方任何一个财务指标不符合根据《企业集团财务公司管理办法《企业集团财务公司管理办

（2022）》规定，乙方母公司（国家电法》第34条规定的要求；（3）乙方发生挤提存款、到期债务力投资集团有限公司）应当承担乙方风

不能支付、大额贷款逾期或担

险防范和化解的主体责任，应当建立有保垫款、电脑系统严重故障、效的风险隔离机制，防止风险通过财务被抢劫或诈骗、董事或高级管公司外溢；乙方母公司应当在必要时向理人员涉及严重违纪、刑事案

乙方补充资本，以确保甲方将能随时提件等重大事项；（4）乙方发生取存放于乙方的所有存款。可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险若有境内其他商业银行能提供甲方于

等事项；（5）乙方的股东对乙本协议其他金融服务项下相关服务之方的负债逾期1年以上未偿还；

更优惠收费，甲方有权立即单方面终止（6）乙方出现严重支付危机；

乙方提供的该等服务。（7）乙方当年亏损超过注册资甲方有权根据自己的业务需求，自主选本金的30%或连续3年亏损超择提供金融服务的金融机构。在乙方和过注册资本金的10%；（8）乙其他金融机构提供同等条件金融服务方因违法违规受到国家金融监督管理总局等监管部门的行政

的情况下，甲方优先考虑乙方提供的金处罚；（9）乙方被国家金融监融服务。

督管理总局责令进行整顿；

（10）其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。

经双方签署并经过相关法律程序后

2025年6月7日起至2028年6月6

协议期限生效，有效期叁年。签署日期2025日止。

年6月6日。

上述金融服务协议已经中国电力和远达环保各自的股东大会审议通过并完成签署，协议中对服务内容、交易自主性、资金使用的独立性和安全性相关要求基本保持一致。

（三）标的公司在财务公司存放的资金具有独立性及安全性，相关存款支取不存在限制或障碍

报告期内，标的公司对资金管理和资金存放安排完全实行独立自主的决策，存放于商业银行或财务公司取决于自身经营管理需要，财务公司基于金融服务协议提供的存款服务对存款账户资金的所有权、使用权和受益权不受任何影响，标的公司可以自主支配和使用。财务公司建立了完善的内控制度和有效的风险隔离机制，存放的资金不存在无法及时调拨、划转

93或收回的情形，维持了良好的安全性和流动性。标的公司存放于财务公司的资金实行独立账

户专门管理，财务公司会提供信息系统平台，协助标的公司开展内部资金管理，便于实时掌握自身账户及资金情况，账户明细流水、账户余额能够实现完全独立记录和独立反映。

综上，报告期内，标的公司在财务公司存放的资金具有独立性及安全性，相关存款支取不存在限制或障碍，财务公司不存在对标的公司资金独立性和安全性构成明显不利影响的情形，控股股东和实际控制人不存在通过财务公司违规或变相占用标的公司资金的情形。

二、长洲水电向北部湾热电公司发放委托贷款的原因、资金用途和去向、相应决策过

程和合同主要条款约定，标的公司是否存在其他类似情形

（一）长洲水电向北部湾热电公司发放委托贷款的原因、资金用途和去向以及合同主要条款约定

2017年，国家电投集团广西北部湾（钦州）热电有限公司（以下简称“北部湾热电”）

因煤价高企、供热量下降，生产经营情况变弱、现金流较为紧张，为解决其资金周转问题，长洲水电公司决定为北部湾热电提供委贷资金支持，资金用途主要是为了北部湾热电流动资金流转。截止2025年6月30日，长洲水电历史年度委托贷款明细如下：

单位：万元合同主要条款合同合同金额借款日期借款金额约定

2019年5月17日13500.00

委贷【2019】借款期限：约定

18000.002019年6月22日3900.00

164号借款期限为12

2019年8月30日400.00个月。

委贷【2019】借款用途：用于

2000.002019年8月22日2000.00

340号流动资金周转。

借款利率：固定

2019年10月25日5200.00利率，即委贷【2019】5.655%。

7000.002019年10月29日450.00

341号按季结息，结息

日为每季末月

2019年10月29日680.00的第20日。

合计26130.00

北部湾热电后续破产清算，预计不能清偿到期债务，截止到2024年12月31日，除北部湾热电前期已现金偿还3563.56万元外，剩余22566.44万元全额计提减值。

（二）相应决策过程2019年4月23日，长洲水电召开2019年第11次党委会，审议《解决北部湾热电公司1.8亿元资金缺口事宜》，会议审议并同意北部湾热电公司以其机器设备、房屋建筑物、管网等资产为该笔委托借款提供抵押担保并签订抵押合同，长洲水电向北部湾热电提供委托贷款1.8亿元。

2019年7月10日，长洲水电召开2019年第14次党委会，审议《北部湾（钦州）热

94电公司发放9000万元委托贷款事宜》，会议审议并同意北部湾热电公司以其机器设备、房

屋建筑物、管网等资产为该笔委托借款提供抵押担保并签订抵押合同，长洲水电向北部湾热电发放9000万元委托贷款。

（三）标的公司是否存在其他类似情形

截止2024年12月31日，长洲水电除了向北部湾热电发放委托贷款外，未对其他方提供委托贷款，不存在其他类似情形。

三、长洲水电应付账款的具体内容，包括对手方和是否为关联方、采购服务内容和对应金额，与经营情况的匹配关系

（一）长洲水电应付账款的具体内容

报告期各期末，长洲水电应付账款余额分别为9153.39万元和6955.51万元，长洲水电应付账款主要是应付电站运营维护发生的服务费用。报告期各期末，长洲水电应付账款前五名对手方具体明细如下：

1、2023年12月31日

单位：万元是否为采购内占应付账款余序号对手方情况金额关联方容额占比国家电投集团广西电力有限公

1是服务921.6110.07%

司运营服务分公司广西卓洁电力工程检修有限公

2是服务832.229.09%

司北京中水科水电科技开发有限

3否服务682.187.45%

公司

4广东省源天工程有限公司否服务677.767.40%

中水珠江规划勘测设计有限公

5否服务639.716.99%

司

合计3753.4841.00%

2、2024年12月31日

单位：万元是否为占应付账款序号对手方情况采购内容金额关联方余额占比

1国家电投集团广西电力有限公司是服务1292.7818.59%

2水电水利规划设计总院有限公司否服务750.9510.80%

3广东省源天工程有限公司否服务683.399.83%

4水利部珠江水利委员会水文局否服务665.159.56%

深圳市东部物业管理有限公司长

5否服务399.185.74%

洲分公司

合计3791.4554.52%

（二）与经营情况的匹配关系

95报告期内，长洲水电应付账款与经营情况的匹配关系如下：

单位：万元、次/年

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

应付账款6955.519153.39

营业成本42365.7944008.60

周转率5.35.0

报告期内，长洲水电应付账款周转率分别为5.0次/年和5.3次/年，整体保持稳定，长洲水电应付账款和营业成本变动趋势相一致。

四、应付淹没拨备的计提依据、过程及充分性

淹没拨备系五凌电力及长洲水电在兴建水力发电厂过程中，由于建设库区及大坝蓄水等原因导致的农田淹没，根据与农户签署的《长期补偿协议》，需要按季度/年度对农户作出的定额赔偿，因此而计提的长期应付款项。该补偿款由五凌电力和长洲水电支付给所在地政府（含移民局），由相关政府统一支付给农户。

五凌电力及长洲水电根据上述《长期补偿协议》中约定的每季度/年度赔偿标准计算出

的未来期间（补偿至电厂报废之日为止）预计应支付的补偿金额，同时考虑到未来需支付的时间跨度长，需要考虑货币的时间价值，因此，按国债利率并考虑标的公司的风险溢价而确定的折现率计算现值；后续在赔付标准、折现率等参数发生变动时，进行调整。

综上，通过历史上对农户补贴标准，历年增长情况，国债利率等参数合理估计，五凌电力及长洲水电应付淹没拨备的计提具有充分性。

五、会计师核查情况

（一）会计师核查程序

针对上述事项一至四，基于对模拟财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计及核查程序，主要包括：

1、获取中国电力、远达环保与财务公司签署的相关金融服务协议，查阅上市公司相关

公告文件，梳理协议主要内容和条款，并与上市公司和财务公司相关负责人员沟通了解签署情况；

2、获得了标的公司关于其在财务公司存款资金情况的说明文件，与标的公司相关财务

人员沟通了解在财务公司存放资金的背景、存款额度和支取情况，确认相关存款满足独立性、安全性要求，存款支取不存在限制或障碍；

3、获取北部湾热电委托贷款的会议决策文件及相关合同，获取了长洲水电关于委托贷

款有关事项的说明文件；访谈长洲水电管理层，了解公司是否有关于委托贷款的内部政策，以及历史上是否发生过类似业务，抽取其他应收款明细账及相关凭证，筛选出金额较大或性质特殊的往来款项，核实是否存在类似情况；

4、获取公司应付账款明细表及部分采购相关的凭证，核实应付账款的对手方名称、采

购服务内容以及金额，并对大额应付账款执行函证程序；

5、获取公司的《长期补偿协议》，检查公司是否存在现时支付义务；检查管理层使用

的估计支付金额与历史年度实际支付金额是否存在重大差异；复核淹没拨备计算中使用的重

96要假设，主要包括赔偿款实际支付金额、支付时间、支付年限、每单位面积的赔偿金额及赔

偿金额增长率以及除税前折现率；引入内部估值团队对折现率的合理性进行复核。

（二）会计师核查意见

基于我们执行的上述核查工作，就模拟财务报表整体公允反映而言，我们认为：

1、标的公司按照《企业集团财务公司管理办法》《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》等相关规定，与财务公司签署的金融服务协议已履行必要内部程序，相关协议对双方权利义务和服务内容作出明确约定，存款符合独立性和安全性要求，支取不存在限制或障碍，协议履行正常，控股股东和实际控制人不存在通过财务公司违规或变相占用资金的情形；

2、长洲水电向北部湾热电公司发放委托贷款系基于其资金需求，资金用途主要为流动

资金周转，决策过程合规，合同条款对相关事项进行了约定，资金用途真实且流向清晰，除上述事项外，不存在其他类似情形；

3、长洲水电应付账款的对手方及关联方情况、采购服务内容和金额与经营情况相匹配，

采购服务内容真实合理，应付账款变动趋势与营业成本具有一致性；

4、标的公司在对长期应付款-淹没拨备的计提依据、过程及充分性在所有重大方面符合

《企业会计准则》的相关规定。

97本函仅供公司就上海证券交易所于2025年7月8日出具的《关于国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》向

上海证券交易所报送相关文件使用，不适用于其他用途。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：张思伟（盖章）（签名并盖章）

中国注册会计师：刘汉蜀（签名并盖章）中国北京2025年9月9日

98附件一：五凌电力剥离资产的主要情况

过渡期序号剥离资产主营业务转让方受让方转让比例剥离方式作价依据剥离基准日付款情况损益天健兴业出具的资产评1阜城凌度新能源有100.00%2024年6月交易作价为零元，已受让方发电及售电五凌电力五凌新能源协议转让估报告（天兴评报字限公司[2024]205430日全额支付享有第号）天健兴业出具的资产评2桐柏县凌运新能源2024年6月交易作价为零元，已受让方发电及售电五凌电力五凌新能源100.00%协议转让估报告（天兴评报字有限公司[2024]205530日全额支付享有第号）天健兴业出具的资产评3庆阳凌和新能源科100.00%2024年6月交易作价为零元，已受让方发电及售电五凌电力五凌新能源协议转让估报告（天兴评报字技有限公司[2024]205730日全额支付享有第号）天健兴业出具的资产评4铁力市凌运新能源发电及售电五凌电力五凌新能源60.00%2024年6月交易作价为零元，已受让方协议转让估报告（天兴评报字有限公司[2024]206030日全额支付享有第号）天健兴业出具的资产评5密山市东建风力发2024年6月交易作价为零元，已受让方发电及售电五凌电力五凌新能源40.00%协议转让估报告（天兴评报字电有限公司[2024]206230日全额支付享有第号）天健兴业出具的资产评6始兴凌瑞新能源有发电及售电五凌电力五凌新能源100.00%2024年6月交易作价为零元，已受让方协议转让估报告（天兴评报字限公司[2024]206730日全额支付享有第号）天健兴业出具的资产评7永德凌沄新能源有2024年6月交易作价为零元，已受让方发电及售电五凌电力五凌新能源100.00%协议转让估报告（天兴评报字限公司[2024]222730日全额支付享有第号）天健兴业出具的资产评8新平凌沄新能源有65.00%2024年6月交易作价为零元，已受让方发电及售电五凌电力五凌新能源协议转让估报告（天兴评报字限公司[2024]220430日全额支付享有第号）天健兴业出具的资产评9全州凌吉新能源有100.00%2024年6月交易作价为零元，已受让方发电及售电五凌电力五凌新能源协议转让估报告（天兴评报字限公司[2024]第208630日全额支付享有号）

10贵州凯新清洁能源90.00%天健兴业出具的资产评2024年6月交易作价为零元，已受让方发电及售电五凌电力五凌新能源协议转让有限责任公司估报告（天兴评报字30日全额支付享有

99过渡期

序号剥离资产主营业务转让方受让方转让比例剥离方式作价依据剥离基准日付款情况损益[2024]第2102号）天健兴业出具的资产评11印江凯丰新能源有2024年6月交易作价为零元，已受让方发电及售电五凌电力五凌新能源100.00%协议转让估报告（天兴评报字限公司[2024]210530日全额支付享有第号）天健兴业出具的资产评12乡宁县凌昌胜新能2024年6月交易作价为零元，已受让方发电及售电五凌电力五凌新能源94.00%协议转让估报告（天兴评报字源有限公司[2024]214530日全额支付享有第号）

天健兴业出具的资产评按照3:5:2分三期支13民勤县凌风新能源发电及售电五凌电力五凌新能源100.00%2024年6月受让方协议转让估报告（天兴评报字付，已完成第一笔支有限公司[2024]214930日享有第号）付天健兴业出具的资产评14陕西凌淳投电力有100.00%2024年6月交易作价为零元，已受让方发电及售电五凌电力五凌新能源协议转让估报告（天兴评报字限责任公司[2024]第213730日全额支付享有号）天健兴业出具的资产评15甘肃凌阳电力有限100.00%2024年6月交易作价为零元，已受让方发电及售电五凌电力五凌新能源协议转让估报告（天兴评报字公司[2024]第213830日全额支付享有号）天健兴业出具的资产评16甘肃凌渭新能源有100.00%2024年6月交易作价为零元，已受让方发电及售电五凌电力五凌新能源协议转让估报告（天兴评报字限公司[2024]213930日全额支付享有第号）天健兴业出具的资产评17石嘴山凌储新能源100.00%2024年6月交易作价为零元，已受让方发电及售电五凌电力五凌新能源协议转让估报告（天兴评报字科技有限公司[2024]214030日全额支付享有第号）天健兴业出具的资产评18甘肃凌达新能源有发电及售电五凌电力五凌新能源100.00%2024年6月交易作价为零元，已受让方协议转让估报告（天兴评报字限公司[2024]214130日全额支付享有第号）天健兴业出具的资产评19平顺金凌新能源有100.00%2024年6月交易作价为零元，已受让方发电及售电五凌电力五凌新能源协议转让估报告（天兴评报字限公司[2024]216030日全额支付享有第号）

20夏县汇凌新能源有发电及售电五凌电力五凌新能源100.00%天健兴业出具的资产评2024年6月交易作价为零元，已受让方协议转让限公司估报告（天兴评报字30日全额支付享有

100过渡期

序号剥离资产主营业务转让方受让方转让比例剥离方式作价依据剥离基准日付款情况损益[2024]第2161号）天健兴业出具的资产评21代县凌坤新能源有2024年6月交易作价为零元，已受让方发电及售电五凌电力五凌新能源65.00%协议转让估报告（天兴评报字限公司[2024]216230日全额支付享有第号）天健兴业出具的资产评22晋中市榆次区夏凌发电及售电五凌电力五凌新能源51.00%2024年6月交易作价为零元，已受让方协议转让估报告（天兴评报字新能源有限公司[2024]216530日全额支付享有第号）天健兴业出具的资产评23神池县夏凌新能源发电及售电五凌电力五凌新能源51.00%2024年6月交易作价为零元，已受让方协议转让估报告（天兴评报字有限公司[2024]第216630日全额支付享有号）天健兴业出具的资产评24中阳国能新能源有51.00%2024年6月交易作价为零元，已受让方发电及售电五凌电力五凌新能源协议转让估报告（天兴评报字限公司[2024]216730日全额支付享有第号）天健兴业出具的资产评25通榆凌运新能源有2024年6月交易作价为零元，已受让方发电及售电五凌电力五凌新能源100.00%协议转让估报告（天兴评报字限公司[2024]第217030日全额支付享有号）

凌福（围场满族蒙古天健兴业出具的资产评26族自治县）新能源有发电及售电五凌电力五凌新能源66.00%2024年6月交易作价为零元，已受让方协议转让估报告（天兴评报字[2024]217530日全额支付享有限公司第号）天健兴业出具的资产评27右玉凌晋新能源有90.00%2024年6月交易作价为零元，已受让方发电及售电五凌电力五凌新能源协议转让估报告（天兴评报字限公司[2024]218130日全额支付享有第号）天健兴业出具的资产评28静乐京凌新能源有发电及售电五凌电力五凌新能源65.00%2024年6月交易作价为零元，已受让方协议转让估报告（天兴评报字限公司[2024]218430日全额支付享有第号）天健兴业出具的资产评29天柱凌安新能源有95.00%2024年6月交易作价为零元，已受让方发电及售电清水江水电五凌新能源协议转让估报告（天兴评报字限公司[2024]205230日全额支付享有第号）

30黎平泰风新能源有发电及售电清水江水电五凌新能源95.00%天健兴业出具的资产评2024年6月交易作价为零元，已受让方协议转让限公司估报告（天兴评报字30日全额支付享有

101过渡期

序号剥离资产主营业务转让方受让方转让比例剥离方式作价依据剥离基准日付款情况损益[2024]第2053号）天健兴业出具的资产评31锦屏锦风新能源有95.00%2024年6月交易作价为零元，已受让方发电及售电清水江水电五凌新能源协议转让估报告（天兴评报字限公司[2024]第212830日全额支付享有号）天健兴业出具的资产评

32五凌（黔南）电力有40.00%2024年6月交易作价为零元，已受让方发电及售电五凌电力五凌新能源协议转让估报告（天兴评报字限公司[2024]210430日全额支付享有第号）

天健兴业出具的资产评20246按照3:5:2分三期支33玉溪凌沄新能源有年月受让方发电及售电五凌电力五凌新能源100.00%协议转让估报告（天兴评报字30付，已完成第一笔支限公司[2024]2205日享有第号）付天健兴业出具的资产评20246按照3:5:2分三期支34南宁凌桂新能源有年月受让方发电及售电五凌电力五凌新能源100.00%协议转让估报告（天兴评报字30付，已完成第一笔支限公司[2024]第2209日享有号）付天健兴业出具的资产评20246按照3:5:2分三期支35剑河清川新能源有年月受让方发电及售电清水江水电五凌新能源95.00%协议转让估报告（天兴评报字30付，已完成第一笔支限公司[2024]2051日享有第号）付天健兴业出具的资产评按照3:5:2分三期支

36北流凌瑞新能源有50.00%2024年6月受让方发电及售电五凌电力五凌新能源协议转让估报告（天兴评报字30付，已完成第一笔支限公司[2024]2084日享有第号）付

天健兴业出具的资产评按照3:5:2分三期支37古浪县雍和新能源发电及售电五凌电力五凌新能源70.00%2024年6月受让方协议转让估报告（天兴评报字付，已完成第一笔支投资有限责任公司[2024]214630日享有第号）付

天健兴业出具的资产评按照3:5:2分三期支38多伦县虹意新能源2024年6月受让方发电及售电五凌电力五凌新能源70.00%协议转让估报告（天兴评报字付，已完成第一笔支有限责任公司[2024]213030日享有第号）付

五凌（吴忠市红寺堡天健兴业出具的资产评按照3:5:2分三期支39区）电力有限责任公发电及售电五凌电力五凌新能源100.00%2024年6月受让方协议转让估报告（天兴评报字30付，已完成第一笔支司[2024]第2150日享有号）付

40五凌阿拉善右旗电发电及售电五凌电力五凌新能源70.00%天健兴业出具的资产评2024年6月按照3:5:2分三期支受让方协议转让力有限公司估报告（天兴评报字30日付，已完成第一笔支享有

102过渡期

序号剥离资产主营业务转让方受让方转让比例剥离方式作价依据剥离基准日付款情况损益[2024]第2131号）付天健兴业出具的资产评

41中宁县隆基光伏新70.00%20246

按照3:5:2分三期支年月受让方

发电及售电五凌电力五凌新能源协议转让估报告（天兴评报字30付，已完成第一笔支能源有限公司[2024]第2132日享有号）付平罗县阿特斯佳阳五凌电力五凌新能源48.00%协议转让天健兴业出具的资产评20246按照3:5:2分三期支42年月受让方新能源发电及售电估报告（天兴评报字湖南中水投30付，已完成第一笔支日享有有限公司五凌新能源3.00%协议转让[2024]第2133号）付资有限公司五凌正合（阿拉善天健兴业出具的资产评

4351.00%20246

按照3:5:2分三期支年月受让方

盟）能源有限责任公发电及售电五凌电力五凌新能源协议转让估报告（天兴评报字30付，已完成第一笔支[2024]2153日享有司第号）付天健兴业出具的资产评按照3:5:2分三期支44宁夏中天恒瑞新能2024年6月受让方发电及售电五凌电力五凌新能源90.00%协议转让估报告（天兴评报字付，已完成第一笔支源有限公司[2024]213630日享有第号）付天健兴业出具的资产评45宁夏凌川清洁能源2024年6月交易作价为零元，已受让方发电及售电五凌电力五凌新能源100.00%协议转让估报告（天兴评报字有限公司[2024]214230日全额支付享有第号）

天健兴业出具的资产评20246按照3:5:2分三期支46四川红叶电力有限年月受让方发电及售电五凌电力五凌新能源91.00%协议转让估报告（天兴评报字30付，已完成第一笔支责任公司[2024]2224日享有第号）付天健兴业出具的资产评按照3:5:2分三期支

47密山市北岭风力发2024年6月受让方发电及售电五凌电力五凌新能源98.00%协议转让估报告（天兴评报字30付，已完成第一笔支电有限公司[2024]2058日享有第号）付

天健兴业出具的资产评按照3:5:2分三期支48五凌新巴尔虎左旗2024年6月受让方发电及售电五凌电力五凌新能源100.00%协议转让估报告（天兴评报字付，已完成第一笔支电力有限公司[2024]206330日享有第号）付天健兴业出具的资产评

49舟曲凌和新能源有100.00%2024年6

按照3:5:2分三期支月受让方发电及售电五凌电力五凌新能源协议转让估报告（天兴评报字付，已完成第一笔支限公司[2024]第206430日享有号）付

50高唐县嘉投新能源77.78%天健兴业出具的资产评2024年6月按照3:5:2分三期支受让方发电及售电五凌电力五凌新能源协议转让有限公司估报告（天兴评报字30日付，已完成第一笔支享有

103过渡期

序号剥离资产主营业务转让方受让方转让比例剥离方式作价依据剥离基准日付款情况损益[2024]第2066号）付

天健兴业出具的资产评按照3:5:2分三期支

51齐齐哈尔凌运新能2024年6月受让方发电及售电五凌电力五凌新能源60.00%协议转让估报告（天兴评报字30付，已完成第一笔支源有限公司[2024]2068日享有第号）付

天健兴业出具的资产评按照3:5:2分三期支52伊春市凌运能源有发电及售电五凌电力五凌新能源60.00%2024年6月受让方协议转让估报告（天兴评报字付，已完成第一笔支限公司[2024]206930日享有第号）付

天健兴业出具的资产评20246按照3:5:2分三期支53五大连池市凌运能年月受让方发电及售电五凌电力五凌新能源60.00%协议转让估报告（天兴评报字30付，已完成第一笔支源有限公司[2024]2070日享有第号）付天健兴业出具的资产评按照3:5:2分三期支54中电投丘北京泰新2024年6月受让方发电及售电五凌电力五凌新能源70.00%协议转让估报告（天兴评报字付，已完成第一笔支能源有限公司[2024]第219830日享有号）付

天健兴业出具的资产评按照3:5:2分三期支55五凌新平新能源有发电及售电五凌电力五凌新能源100.00%2024年6月受让方协议转让估报告（天兴评报字限公司[2024]30付，已完成第一笔支日享有

第2200号）付天健兴业出具的资产评

56通海凌云新能源有100.00%20246

按照3:5:2分三期支年月受让方

发电及售电五凌电力五凌新能源协议转让估报告（天兴评报字30付，已完成第一笔支限公司[2024]第2202日享有号）付澄江凌沄中汇富鸿天健兴业出具的资产评20246按照3:5:2分三期支57年月受让方新能源发电及售电五凌电力五凌新能源100.00%协议转让估报告（天兴评报字30付，已完成第一笔支[2024]2203日享有有限公司第号）付连南瑶族自治县英天健兴业出具的资产评

5820246

按照3:5:2分三期支年月受让方利光伏电力开发有发电及售电五凌电力五凌新能源86.75%协议转让估报告（天兴评报字30付，已完成第一笔支限公司[2024]第2207日享有号）付天健兴业出具的资产评59江陵县协鑫光伏电55.00%2024年6月已全额支付股权转受让方发电及售电五凌电力五凌新能源挂牌转让估报告（天兴评报字力有限公司[2024]30日让款享有第2208号）

60汝州协鑫光伏电力发电及售电五凌电力五凌新能源55.00%天健兴业出具的资产评2024年6月已全额支付股权转受让方挂牌转让有限公司估报告（天兴评报字30日让款享有

104过渡期

序号剥离资产主营业务转让方受让方转让比例剥离方式作价依据剥离基准日付款情况损益[2024]第2082号）天健兴业出具的资产评61新安县协鑫光伏电55.00%2024年6月已全额支付股权转受让方发电及售电五凌电力五凌新能源挂牌转让估报告（天兴评报字力有限公司[2024]208330日让款享有第号）天健兴业出具的资产评20246按照3:5:2分三期支62广州凌瑞新能源有100.00%年月受让方发电及售电五凌电力五凌新能源协议转让估报告（天兴评报字限公司[2024]221730付，已完成第一笔支日享有

第号）付

天健兴业出具的资产评20246按照3:5:2分三期支63海南凌瑞新能源有年月受让方发电及售电五凌电力五凌新能源100.00%协议转让估报告（天兴评报字30付，已完成第一笔支限公司[2024]第2220日享有号）付天健兴业出具的资产评按照3:5:2分三期支64来宾凌瑞新能源有2024年6月受让方发电及售电五凌电力五凌新能源100.00%协议转让估报告（天兴评报字付，已完成第一笔支限公司[2024]第222130日享有号）付天健兴业出具的资产评20246按照3:5:2分三期支65陆川凌云新能源有年月受让方发电及售电五凌电力五凌新能源100.00%协议转让估报告（天兴评报字限公司[2024]222230付，已完成第一笔支日享有

第号）付天健兴业出具的资产评20246按照3:5:2分三期支66临高凌智新能源有年月受让方发电及售电五凌电力五凌新能源100.00%协议转让估报告（天兴评报字付，已完成第一笔支限公司[2024]第222330日享有号）付

天健兴业出具的资产评20246按照3:5:2分三期支67五凌（镇远）绿色能年月受让方发电及售电五凌电力五凌新能源100.00%协议转让估报告（天兴评报字30付，已完成第一笔支源开发有限公司[2024]第2096日享有号）付天健兴业出具的资产评按照3:5:2分三期支

68五凌乌海电力有限70.00%2024年6月受让方发电及售电五凌电力五凌新能源协议转让估报告（天兴评报字30付，已完成第一笔支公司[2024]第2154日享有号）付

天健兴业出具的资产评按照3:5:2分三期支69岚县金凌新能源有2024年6月受让方发电及售电五凌电力五凌新能源100.00%协议转让估报告（天兴评报字限公司[2024]216830付，已完成第一笔支日享有

第号）付

70山西五凌清洁能源天健兴业出具的资产评2024年6月按照3:5:2分三期支受让方发电及售电五凌电力五凌新能源100.00%协议转让有限公司估报告（天兴评报字30日付，已完成第一笔支享有

105过渡期

序号剥离资产主营业务转让方受让方转让比例剥离方式作价依据剥离基准日付款情况损益[2024]第2169号）付天健兴业出具的资产评20246按照3:5:2分三期支71洛阳华美电力有限年月受让方发电及售电五凌电力五凌新能源70.00%挂牌转让估报告（天兴评报字付，已完成第一笔支公司[2024]208130日享有第号）付

五凌电力五凌新能源45.00%协议转让天健兴业出具的资产评72代县新华能能源开2024年6已全额支付股权转受让方发电及售电估报告（天兴评报字发有限公司湖南中水投五凌新能源6.00%月30日让款享有协议转让[2024]第2176号）资有限公司

五凌电力五凌新能源25.00%协议转让天健兴业出具的资产评73静乐县新风能源发2024年6月已全额支付股权转受让方发电及售电估报告（天兴评报字展有限公司湖南中水投6.00%[2024]217730日让款享有五凌新能源协议转让第号）资有限公司

五凌电力五凌新能源25.00%协议转让天健兴业出具的资产评74神池晋源新风能源2024年6月已全额支付股权转受让方发电及售电估报告（天兴评报字开发有限公司湖南中水投五凌新能源6.00%协议转让[2024]第217830日让款享有号）资有限公司

五凌电力五凌新能源25.00%协议转让天健兴业出具的资产评75静乐弘义能源开发2024年6月已全额支付股权转受让方发电及售电估报告（天兴评报字有限公司湖南中水投30日让款享有五凌新能源6.00%协议转让[2024]第2179号）资有限公司

天健兴业出具的资产评按照3:5:2分三期支76贵州天辰清洁能源2024年6月受让方发电及售电五凌电力五凌新能源51.00%协议转让估报告（天兴评报字付，已完成第一笔支有限公司[2024]210330日享有第号）付澧县风尚新天健兴业出具的资产评

77关岭拓能新能源有100.00%2024年6

按照3:5:2分三期支月受让方发电及售电能源有限责五凌新能源协议转让估报告（天兴评报字30付，已完成第一笔支限公司日享有任公司[2024]第2106号）付湖南星凌新天健兴业出具的资产评20246按照3:5:2分三期支78陆川县鑫安能源有湖南新星凌新能源年月受让方投资新能源能源发展有4100.00%协议转让估报告（天兴评报字30付，已完成第一笔支限公司开发有限公司限公司[2024]第2101日享有号）付

4湖南新星凌新能源开发有限公司系五凌新能源控股子公司

106过渡期

序号剥离资产主营业务转让方受让方转让比例剥离方式作价依据剥离基准日付款情况损益

天健兴业出具的资产评按照3:5:2分三期支79五凌香港国际能源100.00%2024年6月受让方投资新能源五凌电力五凌新能源协议转让估报告（天兴评报字付，已完成第一笔支投资有限公司[2024]209730日享有第号）付

天健兴业出具的资产评按照3:5:2分三期支

80宁夏辉拓新能源科2024年6月受让方发电及售电五凌电力五凌新能源65.00%协议转让估报告（天兴评报字30付，已完成第一笔支技有限公司[2024]第2144日享有号）付

天健兴业出具的资产评20246按照3:5:2分三期支81晋中市榆次区众凌年月受让方发电及售电五凌电力五凌新能源90.00%协议转让估报告（天兴评报字30付，已完成第一笔支新能源有限公司[2024]第2492日享有号）付天健兴业出具的资产评按照3:5:2分三期支82岚县虎悦通大蛇头2024年6月受让方发电及售电五凌电力五凌新能源90.00%协议转让估报告（天兴评报字付，已完成第一笔支风力发电有限公司[2024]第249730日享有号）付

天健兴业出具的资产评按照3:5:2分三期支83北京浩宇新能源投投资新能源五凌电力五凌新能源70.00%2024年6月受让方协议转让估报告（天兴评报字付，已完成第一笔支资有限公司[2024]第217330日享有号）付天健兴业出具的资产评

84江阴远景远天能源70.00%20246

按照3:5:2分三期支年月受让方

发电及售电五凌电力五凌新能源协议转让估报告（天兴评报字30付，已完成第一笔支有限公司[2024]第2174日享有号）付天健兴业出具的资产评20246按照3:5:2分三期支85昆明华上新能源有年月受让方发电及售电五凌电力五凌新能源90.00%协议转让估报告（天兴评报字付，已完成第一笔支限公司[2024]220630日享有第号）付

天健兴业出具的资产评按照3:5:2分三期支

86合肥汉禹新能源科2024年6月受让方发电及售电五凌电力五凌新能源51.00%协议转让估报告（天兴评报字30付，已完成第一笔支技有限公司[2024]第2079日享有号）付

天健兴业出具的资产评

87合肥汉舜新能源科81.00%2024

按照3:5:2分三期支年6月受让方发电及售电五凌电力五凌新能源协议转让估报告（天兴评报字付，已完成第一笔支技有限公司[2024]第208030日享有号）付天健兴业出具的资产评88清远佑昇资产投资投资新能源五凌电力待定51.00%2024年6月挂牌转让估报告（天兴评报字尚未支付待定有限公司[2024]第222530日号）

107过渡期

序号剥离资产主营业务转让方受让方转让比例剥离方式作价依据剥离基准日付款情况损益

天健兴业出具的资产评按照3:5:2分三期支89上海越禾新能源科2024年6月受让方发电及售电五凌电力五凌新能源70.00%协议转让估报告（天兴评报字付，已完成第一笔支技有限公司[2024]221430日享有第号）付天健兴业出具的资产评20246按照3:5:2分三期支90中宁县佳阳新能源年月受让方发电及售电五凌电力五凌新能源65.00%协议转让估报告（天兴评报字付，已完成第一笔支有限公司[2024]248830日享有第号）付天健兴业出具的资产评

91中宁县欣文新能源2024

按照3:5:2分三期支年6月受让方

发电及售电五凌电力五凌新能源65.00%协议转让估报告（天兴评报字30付，已完成第一笔支有限公司[2024]2489日享有第号）付天健兴业出具的资产评按照3:5:2分三期支92宁夏旭宁电力有限51.00%2024年6月受让方发电及售电五凌电力五凌新能源协议转让估报告（天兴评报字付，已完成第一笔支公司[2024]215230日享有第号）付湖南五凌绿能电力天健兴业出具的资产评20246按照3:5:2分三期支93年月受让方开发合伙企业（有限投资新能源五凌电力五凌新能源19.72%协议转让估报告（天兴评报字[2024]210030付，已完成第一笔支日享有合伙）第号）付

湖南五凌绿源电力天健兴业出具的资产评按照3:5:2分三期支

94开发合伙企业（有限投资新能源五凌电力五凌新能源23.03%2024年6月受让方协议转让估报告（天兴评报字30付，已完成第一笔支[2024]2098日享有合伙）第号）付

湘能卓信会计师事务所

按照3:5:2分三期支

95湖南凌瑞新能源有15.00%（特殊普通合伙）出具的2023年12受让方投资新能源五凌电力五凌新能源协议转让31付，已完成第一笔支限公司审计报告（湘能卓信审字月日享有[2024]71付第号）湘能卓信会计师事务所

按照3:5:2分三期支

96湖南轻电投新能源40.00%（特殊普通合伙）出具的2023年12受让方投资新能源五凌电力五凌新能源协议转让31付，已完成第一笔支有限公司审计报告（湘能卓信审字月日享有[2024]第89付号）

108附件二：五凌电力收购资产的主要情况

购买方过渡期损序号收购资产主营业务出让方收购比例收购方式作价依据基准日付款情况（受让方）益天健兴业出具的资产评

1株洲和顺卓尔新能国家电投集团湖南80.00%20246

按照3:5:2分三期支年月受让方享

发电及售电五凌电力协议转让估报告（天兴评报字30付，已完成第一笔支源有限公司能源发展有限公司[2024]第2312日有号）付蒙东协合新能源有

江华瑶族自治县协五凌电力60.00%协议转让限公司天健兴业出具的资产评20246按照3:5:2分三期支2年月受让方享合风力发电有限公发电及售电估报告（天兴评报字30付，已完成第一笔支北京鑫赢新能源投[2024]2372日有司五凌电力40.00%协议转让第号）付资有限公司

天健兴业出具的资产评按照3:5:2分三期支3隆回冷溪山新能源江西赣电融投新能发电及售电五凌电力100.00%2024年6月受让方享协议转让估报告（天兴评报字付，已完成第一笔支有限公司源发展有限公司[2024]第243430日有号）付

天健兴业出具的资产评按照3:5:2分三期支4蓝山县卓越新能源湖北电投新能源投发电及售电五凌电力100.00%2024年6月受让方享协议转让估报告（天兴评报字开发有限公司资有限公司[2024]230230付，已完成第一笔支日有

第号）付

天健兴业出具的资产评按照3:5:2分三期支5湘核新能源有限公2024年6月受让方享发电及售电五凌电力湖南核电有限公司100.00%协议转让估报告（天兴评报字司[2024]225330付，已完成第一笔支日有

第号）付

天健兴业出具的资产评20246按照3:5:2分三期支6长沙湘核新能源有年月受让方享发电及售电五凌电力湖南核电有限公司100.00%协议转让估报告（天兴评报字30付，已完成第一笔支限公司[2024]2257日有第号）付天健兴业出具的资产评20246按照3:5:2分三期支7常德湘核新能源有100.00%年月受让方享发电及售电五凌电力湖南核电有限公司协议转让估报告（天兴评报字付，已完成第一笔支限公司[2024]225430日有第号）付天健兴业出具的资产评

8临澧核创新能源有100.00%2024年6

按照3:5:2分三期支月受让方享

发电及售电五凌电力湖南核电有限公司协议转让估报告（天兴评报字30付，已完成第一笔支限公司[2024]2255日有第号）付天健兴业出具的资产评按照3:5:2分三期支

9湖南湘核清洁能源2024年6月受让方享投资新能源五凌电力湖南核电有限公司85.00%协议转让估报告（天兴评报字30付，已完成第一笔支有限公司[2024]2256日有第号）付10耒阳太平风电有限国家电投集团（北天健兴业出具的资产评2024年6月按照3:5:2分三期支受让方享发电及售电五凌电力66.00%协议转让公司京）新能源投资有限估报告（天兴评报字30日付，已完成第一笔支有

109购买方过渡期损

序号收购资产主营业务出让方收购比例收购方式作价依据基准日付款情况（受让方）益公司[2024]第2296号）付江华瑶族自治县坤国家电投集团（北天健兴业出具的资产评

1120246

按照3:5:2分三期支年月受让方享昊风力发电有限公发电及售电五凌电力京）新能源投资有限100.00%协议转让估报告（天兴评报字30付，已完成第一笔支日有司公司[2024]第2297号）付国家电投集团（北天健兴业出具的资产评12湖南京湘美新能源2024年6月交易作价为零元，已受让方享发电及售电五凌电力京）新能源投资有限100.00%协议转让估报告（天兴评报字有限公司公司[2024]第230030日全额支付有号）

天健兴业出具的资产评按照3:5:2分三期支

13湖南昌运电力开发东方智慧（河北）新2024年6月受让方享投资新能源五凌电力70.00%协议转让估报告（天兴评报字30付，已完成第一笔支有限公司能源有限公司[2024]日有第2301号）付天健兴业出具的资产评20246按照3:5:2分三期支14国家电投集团湖南国家电投集团江西年月受让方享发电及售电五凌电力100.00%协议转让估报告（天兴评报字付，已完成第一笔支新能源有限公司电力有限公司[2024]第236730日有号）付

天健兴业出具的资产评按照3:5:2分三期支15湖南湘潭大栗湾光国家电投集团江西发电及售电五凌电力100.00%2024年6月受让方享协议转让估报告（天兴评报字付，已完成第一笔支伏发电有限公司电力有限公司[2024]236830日有第号）付

天健兴业出具的资产评20246按照3:5:2分三期支16湖南湘西龙山大安国家电投集团江西100.00%年月受让方享发电及售电五凌电力协议转让估报告（天兴评报字30付，已完成第一笔支新能源有限公司电力有限公司[2024]2370日有第号）付天健兴业出具的资产评按照3:5:2分三期支17湖南湘乡慧源新能国家电投集团江西100.00%2024年6月受让方享发电及售电五凌电力协议转让估报告（天兴评报字付，已完成第一笔支源有限公司电力有限公司[2024]237130日有第号）付

天健兴业出具的资产评按照3:5:2分三期支18宁远千乡万村新能国家电投集团江西发电及售电五凌电力70.00%2024年6月受让方享协议转让估报告（天兴评报字付，已完成第一笔支源有限公司电力有限公司[2024]第242030日有号）付天健兴业出具的资产评20246按照3:5:2分三期支19东安千乡万村新能国家电投集团江西发电及售电五凌电力70.00%年月受让方享协议转让估报告（天兴评报字付，已完成第一笔支源有限公司电力有限公司[2024]242530日有第号）付

20湖南永州慧诚新能国家电投集团江西发电及售电五凌电力100.00%天健兴业出具的资产评2024年6月交易作价为零元，已受让方享协议转让源有限公司电力有限公司估报告（天兴评报字30日全额支付有

110购买方过渡期损

序号收购资产主营业务出让方收购比例收购方式作价依据基准日付款情况（受让方）益[2024]第2384号）天健兴业出具的资产评20246按照3:5:2分三期支21娄底双峰中电新能中国电力国际发展年月受让方享发电及售电五凌电力80.00%协议转让估报告（天兴评报字付，已完成第一笔支源有限公司有限公司[2024]231930日有第号）付

天健兴业出具的资产评按照3:5:2分三期支

22郴州中新电新能源中电（湖南）能源投2024年6月受让方享发电及售电五凌电力100.00%协议转让估报告（天兴评报字30付，已完成第一笔支有限公司资有限公司[2024]第2318日有号）付

天健兴业出具的资产评按照3:5:2分三期支

23中电（怀化）新能源中国电力国际发展51.00%2024年6月受让方享投资新能源五凌电力协议转让估报告（天兴评报字付，已完成第一笔支有限公司有限公司[2024]230830日有第号）付

天健兴业出具的资产评按照3:5:2分三期支24衡阳县中电新能源中国电力国际发展发电及售电五凌电力51.00%2024年6月受让方享协议转让估报告（天兴评报字有限公司有限公司[2024]238330付，已完成第一笔支日有

第号）付天健兴业出具的资产评

25祁东县中电新能源中电（湖南）能源投100.00%2024年6月交易作价为零元，已受让方享发电及售电五凌电力协议转让估报告（天兴评报字有限公司资有限公司[2024]231030日全额支付有第号）

天健兴业出具的资产评按照3:5:2分三期支

26怀化溆浦县中电新中国电力国际发展2024年6月受让方享发电及售电五凌电力51.00%协议转让估报告（天兴评报字30付，已完成第一笔支能源有限公司有限公司[2024]2307日有第号）付

天健兴业出具的资产评按照3:5:2分三期支

27中电（大通湖）能源中电智慧综合能源2024年6月受让方享发电及售电五凌电力80.00%协议转让估报告（天兴评报字付，已完成第一笔支发展有限公司有限公司[2024]230930日有第号）付

天健兴业出具的资产评20246按照3:5:2分三期支28汨罗市青新投电力青海黄河上游水电年月受让方享发电及售电五凌电力100.00%协议转让估报告（天兴评报字30付，已完成第一笔支有限责任公司开发有限责任公司[2024]2311日有第号）付天健兴业出具的资产评按照3:5:2分三期支

29国电投威顿（湖南）国家电投集团广东2024年6月受让方享投资新能源五凌电力62.00%协议转让估报告（天兴评报字付，已完成第一笔支能源发展有限公司电力有限公司[2024]第230630日有号）付

30湖南国电投海湘新国家电投集团海南发电及售电五凌电力100.00%天健兴业出具的资产评2024年6月按照3:5:2分三期支受让方享协议转让能源科技有限公司电力有限公司估报告（天兴评报字30日付，已完成第一笔支有

111购买方过渡期损

序号收购资产主营业务出让方收购比例收购方式作价依据基准日付款情况（受让方）益[2024]第2303号）付天健兴业出具的资产评

31郴州云伊电投新能北京中和零碳能源51.00%20246

按照3:5:2分三期支年月受让方享

发电及售电五凌电力协议转让估报告（天兴评报字30付，已完成第一笔支源有限公司有限公司[2024]日有第2430号）付天健兴业出具的资产评按照3:5:2分三期支

32新化云伊新能源有北京中和零碳能源2024年6月受让方享发电及售电五凌电力100.00%协议转让估报告（天兴评报字30付，已完成第一笔支限公司有限公司[2024]2433日有第号）付

天健兴业出具的资产评33黄冈吉电新能源有北票发电有限责任2024年6月交易作价为零元，已受让方享投资新能源五凌电力100.00%协议转让估报告（天兴评报字限公司公司[2024]238530日全额支付有第号）

天健兴业出具的资产评估按照3:5:2分三期支34郴州汝城中电新能中国电力国际发展发电及售电五凌电力100.00%2024年6月受让方享协议转让报告（天兴评报字[2024]付，已完成第一笔支源有限公司有限公司219330日有第号）付天健兴业出具的资产评

35中电农创（洪江）科中国电力（新能源）51.00%20246

按照3:5:2分三期支年月受让方享发电及售电五凌电力协议转让估报告（天兴评报字付，已完成第一笔支技发展有限公司控股有限公司[2024]219430日有第号）付

天健兴业出具的资产评按照3:5:2分三期支36永州江华中电新能中国电力国际发展100.00%2024年6月受让方享发电及售电五凌电力协议转让估报告（天兴评报字付，已完成第一笔支源有限公司有限公司[2024]30日有第2210号）付

112附件三：长洲水电剥离资产的主要情况

过渡期序号剥离资产主营业务转让方受让方转让比例剥离方式作价依据剥离基准日付款情况损益天健兴业出具的资产评估

广西藤县启元新能源2024年6月交易作价为一元，已受让方1发电及售电长洲水电梧州瑞风100.00%协议转让报告（天兴评报字[2024]有限公司30日全额支付享有

第2410号）

天健兴业出具的资产评估按照3:5:2分三期支广西贵港创辉新能源2024年6月受让方2发电及售电长洲水电梧州瑞风100.00%协议转让报告（天兴评报字[2024]付，已完成第一笔支有限公司30日享有

第2411号）付

天健兴业出具的资产评估按照3:5:2分三期支广西梧州市铜镬风力2024年6月受让方3发电及售电长洲水电梧州瑞风95.00%协议转让报告（天兴评报字[2024]付，已完成第一笔支发电有限公司30日享有

第2415号）付

天健兴业出具的资产评估按照3:5:2分三期支广西钦州国电投新能2024年6月受让方4发电及售电长洲水电梧州瑞风80.00%协议转让报告（天兴评报字[2024]付，已完成第一笔支源有限公司30日享有

第2414号）付

天健兴业出具的资产评估按照3:5:2分三期支广西陆川县国垦光伏2024年6月受让方5发电及售电长洲水电梧州瑞风56.00%协议转让报告（天兴评报字[2024]付，已完成第一笔支发电有限公司30日享有

第2409号）付

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