远达环保与中国电力、湘投国际发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议之补充协议（二）

国家电投集团远达环保股份有限公司与中国电力国际发展有限公司湖南湘投国际投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议之

补充协议（二）

（五凌电力100%股权）

合同签订地：中国重庆远达环保与中国电力、湘投国际发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议之补充协议（二）本补充协议于2025年9月16日由以下各方在中国重庆市两江新区签署。

甲方：国家电投集团远达环保股份有限公司

住所：重庆市两江新区黄环北路10号1幢

法定代表人：陈斌

乙方：中国电力国际发展有限公司

住所：中国香港湾仔港湾道18号中环广场63层6301室

授权代表：贺徙

丙方：湖南湘投国际投资有限公司

住所：长沙市河西麓谷大道668号6楼604号

法定代表人：柏波

鉴于：

1.甲方拟通过发行股份及支付现金的方式向乙方购买其持有五凌电力有限公司（下称“五凌电力”或“标的公司”）63.00%的股权、向丙方购买其持有五

凌电力37.00%股权，向国家电投集团广西电力有限公司购买其持有国家电投集团广西长洲水电开发有限公司64.93%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（下称“本次交易”）。

2.甲方、乙方及丙方已于2025年4月16日签订《国家电投集团远达环保股份有限公司与中国电力国际发展有限公司、湖南湘投国际投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》（下称“《购买资产协议》”），就本次交易进行了约定。

3.甲方、乙方及丙方已于2025年4月16日签订《国家电投集团远达环保股份有限公司与中国电力国际发展有限公司湖南湘投国际投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议》（下称“《业绩承诺补偿协议》”），就本次交易的业绩承诺补偿事宜进行了约定。

第1页远达环保与中国电力、湘投国际发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议之补充协议（二）4.甲方、乙方及丙方已于2025年8月29日签订《国家电投集团远达环保股份有限公司与中国电力国际发展有限公司、湖南湘投国际投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就本次交易过渡期及业绩承诺补偿期重合期间的补偿事项进行了补充约定。

5.甲方、乙方及丙方已于2025年8月29日签订《国家电投集团远达环保股份有限公司与中国电力国际发展有限公司、湖南湘投国际投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议业绩承诺补偿协议之补充协议》，就本次交易业绩承诺及补偿事宜等进行了补充约定。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，各方本着公平、公正的原则，经协商一致，就本次交易业绩承诺补偿事宜达成如下补充协议：

第一条定义

1.在本补充协议中，除非文义另有所指，本补充协议中相关简称及释义与

《购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》及其补充协议相同。

2.本补充协议中，甲方、乙方、丙方单独称为“一方”、合称为“各方”。

3.本补充协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不影响本补充协议的解释。

4.对本补充协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更、补充或

更新后的有关协议。

第二条业绩承诺事项的变更

1.各方一致同意，删除《业绩承诺补偿协议》及其补充协议之“第三条业绩承诺及业绩补偿”之“6.对外转让收益法评估资产及其补偿”条款。

2.各方一致同意，对《业绩承诺补偿协议》及其补充协议中之“第三条业绩承诺及业绩补偿”之第8款修改如下：

“8.乙方、丙方因业绩承诺和减值测试合计应补偿的股份总数的上限为本次交易中业绩承诺资产及减值测试资产对应的乙方、丙方新增取得的甲方股份及

前述股份因甲方实施转增或股票股利分配而获得的股份（如有）。乙方、丙方向

第2页远达环保与中国电力、湘投国际发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议之补充协议（二）甲方支付的业绩承诺补偿金额及业绩承诺资产的减值补偿金额合计不超过本次

交易中业绩承诺资产的交易对价；乙方、丙方向甲方支付的减值测试资产的减值补偿金额合计不超过本次交易中减值测试资产的交易对价。”

3.各方一致同意，《业绩承诺补偿协议》及其补充协议第三条增加如下第

9款：

“9.《业绩承诺补偿协议》及其补充协议项下有关股份、现金补偿范围仅涵盖《业绩承诺补偿协议》及其补充协议中约定的有关补偿安排事项，与本次交易相关的其他协议、承诺函中约定的相关补偿事项无关。”

第三条其他

1.各方一致同意，本补充协议经甲方、乙方、丙方盖章以及各方法定代表人

或授权代表签字即成立并生效。

2.本补充协议构成《购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》及其补充协议不

可分割的组成部分，自《业绩承诺补偿协议》生效时生效。本补充协议有约定的，按照本补充协议约定执行；本补充协议未约定的内容，按照《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定执行。如《业绩承诺补偿协议》解除、终止或被认定为无效，则本补充协议亦解除、终止或失效。

3.本补充协议以中文书写，正本一式【拾】份，各方各执【贰】份，剩余用

于各项备案审批使用，每份正本均具有同等法律效力。

（以下无正文）