北京市中咨律师事务所关于

国家电投集团水电股份有限公司2025年年度股东会的

法律意见书

2026年5月

北京市西城区平安里西大街26号新时代大厦6-8层邮编：100034

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致:国家电投集团水电股份有限公司

北京市中咨律师事务所(以下简称本所)接受国家电投集团水电股份有限公司(以下简称电投水电或公司）委托，指派马君、傅律师(以下简称承办律师)担任2025年年度股东会（以下简称本次股东会）的特别法律顾问，出席本次股东会并出具法律意见书。

本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》等法律、规范性文件及《国家电投集团水电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并结合公司《2025年年度股东会会议会议资料》、现场投票结果及网络投票数据统计结果而出具，对本次股东会召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的提案、表决程序、表决结果等相关事宜发表意见。

第一节 律师声明

1.本法律意见书仅对出具日以前与本次股东会有关的问题发表意见。

2.本法律意见书制作过程中，承办律师已按照中国现行法律、法规的要求,对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了必要审查。

3.承办律师在出具法律意见书之前，已得到电投水电的承诺和保证，即公司向承办律师提供的文件和资料是完整、真实和有效的，无隐瞒、虚假、遗漏和误导之处，其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符。

4.本法律意见书仅供电投水电为进行本次股东会之目的而使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。

5.承办律师同意将本法律意见书作为电投水电进行本次股东会必备的法定文件，随其他相关材料一起进行公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

第二节 法律意见书正文

一、关于本次股东会的召集、召开程序

经承办律师核查，公司董事会于2026年4月17日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露了《国家电投集团水电股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：临2026-017号，以下简称“《股东会通知》”）。《股东会通知》将本次股东会的召集人、召开时间（2026年5月13日14:00）、召开地点（公司十二楼会议室）、召开方式（现场投票和网络投票相结合）、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法、网络投票的系统、起止日期和投票时间等有关事项予以公告。

经承办律师核查，本次股东会的现场会议于2026年5月13日14:00在公司十二楼会议室召开。本次股东会的网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行，投票时间为2026年5月13日9:15-15:00。

承办律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

二、关于出席会议人员的资格、召集人资格

本次股东会为公司年度股东会，由公司董事会召集，符合《公司法》《公司章程》的规定。

1.出席现场会议的人员

根据出席本次股东会现场会议人员签名及授权委托书，出席公司本次现场会议的股东及股东代理人共7人，代表公司股份数为3,940,924,118股，占公司总股本的89.9712%。

公司全体董事、监事、高级管理人员以及承办律师以现场或视频方式出席或列席了本次会议。

经验证，出席公司本次股东会现场会议的股东及授权代理人，均为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司本次会议股权登记日（2026年5月6日）交易结束后登记在册的公司股东。股东代理人出具的授权委托书合法有效。

承办律师认为，出席本次股东会现场会议的股东、股东代理人及其他人员资格均符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合《公司章程》要求，合法有效。

2.参加网络投票的股东

根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票表决数据，以参加网络投票方式出席本次股东会的股东共370人，代表公司股份数为73,939,404股，占公司总股本的1.6880%。其股东身份及投票资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证。

综上，本所律师认为，出席本次股东会的股东或股东授权代理人共计377人,代表公司股份数为4,014,863,522股，占公司总股本的91.6592%；其中，参加本次股东会的中小投资者共373名，代表公司股份数为73,940,904股，占公司股份总数的1.6880%；该等股东或股东授权代理人及其他人员均具备出席本次股东会的资格。

三、关于本次股东会的提案

经承办律师核查，本次股东会审议的议案共计13项，与《股东会通知》中列明的审议事项一致，没有临时提案。该等议案已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

四、关于本次股东会的表决程序、表决结果

本次股东会对列入《股东会通知》的13项议案进行了审议和表决。现场投票按照《公司章程》规定进行了监票、计票，承办律师对表决程序、结果进行了见证；网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行。本次股东会表决方式符合《公司章程》及有关规定。

根据已公告的投票规则对现场投票、网络投票结果合并统计，公司本次股东会通过的议案如下:

(一）审议《关于审议公司2025年度董事会工作报告的议案》

1.表决情况：同意股数4,014,434,542股，占本次股东会有表决权股份总数的99.9893%；反对股数323,060股，占0.0080%；弃权股数105,920股，占0.0027%。

2.中小投资者表决情况：同意73,511,924股，占本次出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.4198%；反对323,060股，占0.4369%；弃权105,920股，占0.1433%。

3.回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（二）审议《关于审议公司2025年度财务决算报告的议案》

1.表决情况：同意股数4,014,441,042股，占本次股东会有表决权股份总数的99.9894%；反对股数323,060股，占0.0080%；弃权股数99,420股，占0.0026%。

2.中小投资者表决情况:同意73,518,424股，占本次出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.4286%；反对323,060股，占0.4369%；弃权99,420股，占0.1345%。

3.回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（三）审议《关于审议公司2025年年报及摘要的议案》

1.表决情况：同意股数4,014,441,042股，占本次股东会有表决权股份总数的99.9894%；反对股数323,060股，占0.0080%；弃权股数99,420股，占0.0026%。

2.中小投资者表决情况：同意73,518,424股，占本次出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.4286%；反对323,060股，占0.4369%；弃权99,420股，占0.1345%。

3.回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（四）审议《关于审议公司2025年度ESG报告的议案》

1.表决情况：同意股数4,014,445,142股，占本次股东会有表决权股份总数的99.9895%；反对股数317,960股，占0.0079%；弃权股数100,420股，占0.0026%。

2.中小投资者表决情况：同意73,522,524股，占本次出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.4341%；反对317,960股，占0.4300%；弃权100,420股，占0.1359%。

3.回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（五）审议《关于公司2025年度利润分配的预案》的议案

1.表决情况：同意股数4,014,473,642股，占本次股东会有表决权股份总数的99.9902%；反对股数322,960股，占0.0080%；弃权股数66,920股，占0.0018%。

2.中小投资者表决情况：同意73,551,024股，占本次出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.4727%； 反对322,960股，占0.4367%；弃权66,920股，占0.0906%。

3.回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.法律意见：承办律师认为，本项议案的表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定。根据《股东会通知》，本议案已按规定对中小投资者的表决进行了单独计票，表决结果合法、有效。

（六）审议《关于审议公司2026年度财务预算的议案》

1.表决情况：同意股数4,014,461,242股，占本次股东会有表决权股份总数的99.9899%；反对股数319,060股，占0.0079%；弃权股数83,220股，占0.0022%。

2.中小投资者表决情况：同意73,538,624股，占本次出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.4559%；反对319,060股，占0.4315%；弃权83,220股，占0.1126%。

3.回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（七）审议《关于审议公司及控股子公司2026年度向金融机构借款的议案》

1.表决情况：同意股数4,014,416,576股，占本次股东会有表决权股份总数的99.9888%；反对股数379,460股，占0.0094%；弃权股数67,486股，占0.0018%。

2.中小投资者表决情况：同意73,493,958股，占本次出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.3955%；反对379,460股，占0.5131%；弃权67,486股，占0.0914%。

3.回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（八）审议《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构的议案》

1.表决情况：同意股数4,008,956,612股，占本次股东会有表决权股份总数的99.8528%；反对股数5,806,790股，占0.1446%；弃权股数100,120股，占0.0026%。

2.中小投资者表决情况：同意68,033,994股，占本次出席会议中小股东有效表决权股份总数的92.0113%；反对5,806,790股，占7.8532%；弃权100,120股，占0.1355%。

3.回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.法律意见：承办律师认为，本项议案的表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定。根据《股东会通知》，本议案已按规定对中小投资者的表决进行了单独计票，表决结果合法、有效。

（九）审议《关于审议公司2026年债券发行方案的议案》

1.表决情况：同意股数4,014,423,176股，占本次股东会有表决权股份总数的99.9890%；反对股数372,660股，占0.0092%；弃权股数67,686股，占0.0018%。

2.中小投资者表决情况：同意73,500,558股，占本次出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.4044%；反对372,660股，占0.5039%；弃权67,686股，占0.0917%。

3.回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（十）审议《关于为公司董事及高级管理人员购买责任险的议案》

1.表决情况：同意股数4,014,317,942股，占本次股东会有表决权股份总数的99.9864%；反对股数409,260股，占0.0101%；弃权股数136,320股，占0.0035%。

2.中小投资者表决情况：同意73,395,324股，占本次出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.2621%；反对409,260股，占0.5534%；弃权136,320股，占0.1845%。

3.回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（十一）审议《关于追加审议公司2025年与关联方日常关联交易金额及调整2026年日常关联交易预计金额的议案》

1.表决情况：同意股数1,255,967,904股，占本次股东会有表决权股份总数的99.8092%；反对股数2,330,660股，占0.1852%；弃权股数69,820股，占0.0056%。

2.中小投资者表决情况：同意71,540,424股，占本次出席会议中小股东有效表决权股份总数的96.7535%；反对2,330,660股，占3.1520%；弃权69,820股，占0.0945%。

3.回避表决情况：本议案涉及关联交易，关联股东国家电力投资集团有限公司、中国电力国际发展有限公司、国家电投集团广西电力有限公司已按规定回避表决。

4.法律意见：承办律师认为，本项议案的表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定。根据《股东会通知》的要求，本议案已按规定对中小投资者的表决进行了单独计票，且涉及关联交易的，关联股东已回避表决。表决结果合法、有效。

（十二）审议《关于修订公司《董事及高级管理人员薪酬和绩效考核管理办法》的议案》

1.表决情况：同意股数4,014,373,242股，占本次股东会有表决权股份总数的99.9877%；反对股数413,060股，占0.0102%；弃权股数77,220股，占0.0021%。

2.中小投资者表决情况：同意73,450,624股，占本次出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.3369%；反对413,060股，占0.5586%；弃权77,220股，占0.1045%。

3.回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

(十三）审议《关于调整董事会独立董事津贴的议案》

1.表决情况：同意股数4,008,841,512股，占本次股东会有表决权股份总数的99.8500%；反对股数5,941,190股，占0.1479%；弃权股数80,820股，占0.0021%。

2.中小投资者表决情况：同意67,918,894股，占本次出席会议中小股东有效表决权股份总数的91.8556%；反对5,941,190股，占8.0350%；弃权80,820股，占0.1094%。

3.回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

五、结论

综上所述，承办律师认为，公司2025年年度股东会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人资格、表决程序等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东会的表决结果合法有效。

本法律意见书正本六份，无副本，由经办律师签字并加盖本所公章后即具有法律效力。

(以下无正文，后附签字页)

（本页无正文，系《北京市中咨律师事务所关于国家电投集团水电股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》盖章签字页）

北京市中咨律师事务所(盖章)

负责人: 考中

张楠

经办 律 师:

马君

傅

222b年5月13日