电投水电:中国国际金融股份有限公司关于国家电投集团水电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年度持续督导意见

中国国际金融股份有限公司

关于

国家电投集团水电股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之

2025年度持续督导意见

独立财务顾问北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

签署日期：2026年4月声明和承诺

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“本独立财务顾问”）接受委托，担任国家电投集团水电股份有限公司（以下简称“电投水电”或“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。

1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承

诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续

督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导

意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

1释义

在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：

《中国国际金融股份有限公司关于国家电投集团水电股份有限公本持续督导意见指司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

2025年度持续督导意见》

本独立财务顾问指中国国际金融股份有限公司

上市公司、公司、电指国家电投集团水电股份有限公司投水电

国家电投集团远达环保股份有限公司，上市公司曾用名，2026年1远达环保指月，“国家电投集团远达环保股份有限公司”更名为“国家电投集团水电股份有限公司”国家电投集团指国家电力投资集团有限公司五凌电力指五凌电力有限公司长洲水电指国家电投集团广西长洲水电开发有限公司

中国电力指中国电力国际发展有限公司，香港联交所上市公司，股份代号：2380湘投国际指湖南湘投国际投资有限公司广西公司指国家电投集团广西电力有限公司五凌新能源指湖南五凌电力新能源有限公司

标的资产指五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权标的公司指五凌电力和长洲水电

交易各方指电投水电、中国电力、湘投国际、广西公司

交易对方、业绩承诺

指中国电力、湘投国际、广西公司方电投水电拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力购买其持

有五凌电力63%股权、向湘投国际购买其持有五凌电力37%股权本次交易指

以及向广西公司购买其持有长洲水电64.93%股权，并拟向不超过

35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金

电投水电拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力购买其持本次发行股份购买

指有五凌电力63%股权、向湘投国际购买其持有五凌电力37%股权

资产、本次购买资产

以及向广西公司购买其持有长洲水电64.93%股权本次发行股份募集电投水电拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配指配套资金套资金

2定价基准日指上市公司第十届董事会第二十次（临时）会议决议公告之日

交割日指本次交易的标的资产全部过户至上市公司名下之日发行日指上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下之日北京天健兴业资产评估有限公司出具的《国家电投集团远达环保股份有限公司拟以发行股份及现金支付的方式购买中国电力国际发展有限公司及湖南湘投国际投资有限公司持有的五凌电力有限公

司100%股权涉及五凌电力有限公司股东全部权益价值项目资产评

《评估报告》《资产指估报告》（天兴评报字（2024）第2474号）及《国家电投集团远达评估报告》环保股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买国家电投集团广西电力有限公司所持有国家电投集团广西长洲水电开发有

限公司64.93%股权而涉及该公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字（2024）第2401号）2025年4月16日上市公司与中国电力、湘投国际签署的《国家电投集团远达环保股份有限公司与中国电力国际发展有限公司、湖南湘投国际投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议（五凌交易协议指电力100%股权）》以及2025年4月16日上市公司与广西公司签署的《国家电投集团远达环保股份有限公司与国家电投集团广西电力有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议（长洲水电64.93%股权）》以及业绩补偿协议2025年4月16日上市公司与中国电力、湘投国际签署的《国家电投集团远达环保股份有限公司与中国电力国际发展有限公司、湖南湘投国际投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议（五凌《发行股份及支付指电力100%股权）》以及2025年4月16日上市公司与广西公司签署现金购买资产协议》的《国家电投集团远达环保股份有限公司与国家电投集团广西电力有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议（长洲水电64.93%股权）》2025年8月29日上市公司与中国电力、湘投国际签署的《国家电投集团远达环保股份有限公司与中国电力国际发展有限公司、湖南《发行股份及支付湘投国际投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补现金购买资产协议指充协议（五凌电力100%股权）》以及2025年8月29日上市公司与之补充协议》广西公司签署的《国家电投集团远达环保股份有限公司与国家电投集团广西电力有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（长洲水电64.93%股权）》《发行股份及支付《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购现金购买资产协议》指买资产协议之补充协议》及其补充协议

业绩承诺资产指采取收益法评估的五凌电力下属部分子公司和长洲水电64.93%股权减值测试资产指采用市场法评估的五凌电力下属部分资产

3本次交易前，五凌电力收购国家电投集团下属相关单位控股或拟收

购的共36家湖南省内新能源公司股权，向关联方五凌新能源出售预重组指截至评估基准日控股或参股的96家湖南省外新能源公司股权；长洲水电向关联方梧州瑞风出售截至评估基准日控股的5家湖南省外新能源公司股权中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、交易所指上海证券交易所香港联交所指香港联合交易所有限公司登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本持续督导意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

4中国国际金融股份有限公司

关于国家电投集团水电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

2025年度持续督导意见2025年9月29日，中国证监会出具《关于同意国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2025]2191号），同意公司向中国电力国际发展有限公司发行2016793893股股份、向湖南湘投国际投资有限公司发行1184427480股股份、向国家电投集团广西电力有限

公司发行398167938股股份，并同意公司发行股份募集配套资金不超过50亿元。

中金公司担任电投水电本次交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对电投水电进行持续督导。本年度，本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对电投水电进行了督导，现就相关事项的督导发表如下意见：

一、本次交易方案概况本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

（一）发行股份及支付现金购买资产上市公司通过发行股份及支付现金的方式向中国电力购买其持有的五凌电

力63%股权、向湘投国际购买其持有的五凌电力的37%股权以及向广西公司购买

其持有的长洲水电64.93%股权。本次交易完成后，上市公司持有五凌电力100%股权、长洲水电64.93%股权。

5上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价的资金来源包括募

集配套资金、自有或自筹资金等。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

（二）募集配套资金上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额为不超过500000.00万元，且不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。最终发行数量将按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

二、标的资产的过户情况

（一）本次交易的资产交割和过户情况

本次交易标的资产为五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权。根据湖南省市场监督管理局于2025年10月30日核发的五凌电力营业执照、《登记通知书》、

五凌电力的工商变更登记材料等相关文件，截至本持续督导意见出具日，上市公司持有五凌电力100%的股权；根据梧州市行政审批局出具的《企业变更通知书》、

长洲水电的工商变更登记材料等相关文件，截至本持续督导意见出具日，上市公司持有长洲水电64.93%的股权。本次交易涉及的标的资产过户事宜已办理完毕变更登记手续，标的资产过户程序合法、有效。

（二）验资情况根据致同会计师事务所出具的《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股

6份购买资产验资报告》（致同验字（2025）第110C000349号），上市公司以发行

股份方式增加注册资本3599389311.00元，截至2025年11月7日，上市公司收到新增注册资本3599389311.00元，变更后的注册资本为4380206201.00元。

（三）新增股份登记情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年11月12日出具的

《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增股份3599389311股，登记后股份总数为4380206201股。

（四）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次交易事项的实施程序符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，实施情况与交易双方的各项协议和承诺以及经中国证监会注册的交易方案没有实质性差异；上市公司已依法履行信息披露义务；上市公司已完成该次重大资产重组涉及的资产交割相关事宜。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）本次交易相关方所作出的重要承诺序承诺方承诺事项承诺主要内容号

1.本公司保证为本次交易向参与本次交易的中介机构及相关监管机

构所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；

2.本公司保证向参与本次交易的中介机构及相关监管机构所提供的

关于所提本次交易所需的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，供信息真副本资料与其原始资料一致，不存在任何虚假记载、误导性陈述或

1实、准确、者重大遗漏；

完整之承3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，上市公

诺函不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定司

的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4.本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行

为本公司将依法承担法律责任。如因本公司违反上述承诺而导致本公司投资者遭受损失的，本公司将依法承担经济赔偿责任。

关于不存截至本说明出具日上市公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交

在不得参易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本

与上市公次交易相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依司重大资法追究刑事责任的情形。综上，上市公司不存在《上市公司监管指

7序

承诺方承诺事项承诺主要内容号产重组情引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二形的说明条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1.截至本说明签署之日，本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，最近十二个月内本公司不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

2.截至本说明签署之日，本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3.本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司及合关于守法并报表范围内各级子公司均不存在因违反法律法规受到中国证监会

3及诚信情

行政处罚、受到刑事处罚或属于情节严重行政处罚的情形，未发生况的说明

导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的事件，也不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

4.本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股

东大会认可的情形。

5.本公司最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计

准则及相关信息披露规则的规定的情形，本公司最近一年财务会计报告不存在被会计师事务所出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。

6.若因上述说明内容不真实或本公司违反以上任何事项，导致投资

者遭受损失，本公司将依法承担相应的法律责任。

1.本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构及相

关监管机构所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；

2.本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构及相关监管机构

所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3.本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人保证已履行关于所提

上市公了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、供信息真

司董事、安排或其他事项；

4实、准确、高级管4.本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出完整之承

理人员具的文件及引用的文件相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申诺函

请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；

5.如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日

内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请

8序

承诺方承诺事项承诺主要内容号锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人

的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排；

6.本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为

本人将依法承担法律责任。如因本人违反上述承诺而导致上市公司或上市公司投资者遭受损失的，本人将依法承担经济赔偿责任。

1.截至本说明签署之日，本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，最近十二个月内本人不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

2.截至本说明签署之日，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民关于守法事诉讼或者仲裁。

5及诚信情

3.本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正

况的说明

被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内，本人不存在因违反法律法规受到中国证监会行政处罚的情形，也不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

4.本人不存在《中华人民共和国公司法》等法律法规规定的不得担

任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。

5.若因上述说明内容不真实或本人违反以上任何事项，并导致上市

公司或投资者遭受损失，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本人自上市公司首次披露本次交易停牌后复牌之日起至本次交易

实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划，上述股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市

公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。如本次交易自本次交完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格易复牌之按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关

日起至实规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于

施完毕期股份减持的规定及要求。

间的股份2、若本人的减持说明与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人减持计划将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本说明签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真

实的、准确的及完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若因本人违反本说明内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

截至本说明出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因关于不存

涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，在不得参亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会与上市公

7做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

司重大资综上，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管产重组情

指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十形的说明二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

上市公关于本次1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，司董事、交易摊薄也不采用其他方式损害公司利益。

高级管即期回报2.本人承诺自觉接受公司对本人的职务消费行为进行约束。

理采取填补3.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费

9序

承诺方承诺事项承诺主要内容号人员措施的承活动。

诺函4.本人承诺公司制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5.若公司后续推出公司股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励

的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

7.本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或者其股东

造成损失的，将依法承担补偿责任。

8.自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所（以下简称“上交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上交所规定时，本人届时将按照中国证监会或上交所的最新规定出具补充承诺。

9.本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：

（1）本人不再作为公司的董事/高级管理人员；

（2）公司股票终止在上海证券交易所上市；

（3）本次交易终止。

1、本公司及本公司董事、高级管理人员保证为本次交易向上市公司、参与本次交易及相关监管机构的中介机构所提供的有关信息真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；

2、本公司及本公司董事、高级管理人员保证向上市公司、参与本次

交易的中介机构及相关监管机构所提供的本次交易所需的资料均为

真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、本公司及本公司董事、高级管理人员保证为本次交易所出具的说

明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、如在本次交易中本公司及本公司董事、高级管理人员因所提供或

上市公关于所提

者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机司控股供信息真

关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调

9股东国实、准确、查结论以前，本公司及本公司董事、高级管理人员将暂停转让在上家电投完整之承

市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将集团诺函

暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司及本公

司董事、高级管理人员未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司及本公司董事、高级管理人员同意授权上市公司董事会在核实后直

接向证券交易所和登记结算公司报送本公司及本公司董事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向

证券交易所和登记结算公司报送本公司及本公司董事、高级管理人

员的身份信息和账户信息的，本公司及本公司董事、高级管理人员同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司及本公司董事、高级管理人员承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

5、本公司及本公司董事、高级管理人员知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司及本公司董事、高级管理人

10序

承诺方承诺事项承诺主要内容号

员将依法承担法律责任。如因本公司及本公司董事、高级管理人员违反上述承诺而导致上市公司或上市公司投资者遭受损失的，本公司及本公司董事、高级管理人员将依法承担经济赔偿责任。

1、截至本说明签署之日，本公司及本公司的董事、高级管理人员最

近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或受

到证券交易所纪律处分等情况，最近十二个月内本公司及本公司的董事、高级管理人员不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

2、截至本说明签署之日，本公司及本公司的董事、高级管理人员最

近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

关于守法

3、本公司及本公司的董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司

10及诚信情

法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

况的说明

最近三十六个月内，本公司、本公司的董事、高级管理人员及合并报表范围内各级子公司均不存在因违反法律法规受到中国证监会行

政处罚、受到刑事处罚或属于情节严重行政处罚的情形，未发生导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的事件，也不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

4、若因上述说明内容不真实或本公司及本公司的董事、高级管理人

员违反以上任何事项，并导致上市公司或投资者遭受损失，本公司及本公司的董事、高级管理人员将依法承担相应的法律责任。

截至本说明出具日，上市公司的控股股东、实际控制人国家电投集关于不存团及其董事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易

在不得参被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因公司重大资与上市公产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚

司重大资或者司法机关依法追究刑事责任的情况。综上，上市公司控股股东、产重组情实际控制人国家电投集团及其董事、高级管理人员不存在《上市公形的说明司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、任何情形下，本公司不会滥用实际控制人地位，不会越权干预上

市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

2、督促上市公司切实履行填补回报措施。

3、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监

督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定关于本次的，且本次承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本交易摊薄公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充即期回报

12承诺。

采取填补

4、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公

措施的承

司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺函

诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证券监督管理委员会等证券监管机构按照其制定或发布的有关

规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

关于规范1、本公司及控制的其他企业与上市公司之间的交易定价公允、合理，

和减少关决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；

11序

承诺方承诺事项承诺主要内容号

联交易的2、本次交易完成后，本公司将继续积极采取措施，尽量避免或减少承诺函本公司及本公司控制的下属企业与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；

3、对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司将

继续严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及上市公司

章程及内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策及回避程序，确保审议程序规范、关联交易定价公允，并依照法律法规履行信息披露义务；不会利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益；

4、本公司不会利用实际控制人的地位谋求上市公司在业务经营等方

面给予本公司及控制的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益；

5、上述承诺于本公司作为上市公司的实际控制人期间持续有效。如

因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。

1、本次交易完成后，除因存在客观障碍等原因暂时无法纳入远达环

保的项目外，国家电投集团未来将不会投资、经营或从事与远达环保新增主要业务（指水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务，主要为湖南省内水力发电、风力发电、太阳能发电业务以及广西壮族自治区内水力发电业务，下同）构成或可能构成竞争的业务或活动，并在符合相关法律法规和业务准入要求的前提下，促使下属控制的其他企业（不包含远达环保及其控制的企业，下同）不会经营、投资或从事与远达环保主要业务构成或可能构成竞争的业务或活动。

2、若国家电投集团或下属控制的企业发现与远达环保或下属控制的

企业构成或可能构成同业竞争的新业务机会，国家电投集团将立即通知远达环保，在符合相关法律法规的前提下尽最大努力促使该等业务机会按合理和公平的条款和条件优先提供给远达环保或下属控制的企业。

3、就国家电投集团或下属控制的企业与本次交易完成后的远达环保关于避免或下属控制的企业的主营业务构成或者可能构成竞争的业务（以下

14同业竞争简称“竞争性业务”），在适用法律及有关证券交易所上市规则允许

的承诺函的前提下，远达环保或下属控制的企业有权选择在适当时机一次性或多次向国家电投集团或下属控制的企业收购上述竞争性业务，国家电投集团或下属控制的企业若拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用竞争性业务中的资产或权益的，远达环保在同等条件下享有优先权。

4、国家电投集团支持中国电力持续控股远达环保，推动上市公司逐

步建设为国家电投集团境内水电资产整合平台。截至本承诺函出具之日，对于国家电投集团下属其他水电资产，国家电投集团承诺在本次交易完成后3年内，在符合届时相关法律法规及相关内部、外部审批手续的前提下，并本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，积极促成将国家电投集团下属其他水电资产陆续注入远达环保。拟注入远达环保的水电资产须符合国家法律法规及证券监管要求。

5、国家电投集团充分尊重上市公司的独立法人地位，保证不干预其

正常生产经营活动，不利用控制地位损害上市公司及其他股东的合法权益。

12序

承诺方承诺事项承诺主要内容号

6、本承诺自出具之日起持续有效，除非发生以下任一情形时方可终

止：（1）国家电投集团不再是远达环保的实际控制人；或（2）远达环保终止在A股上市。

7、如因国家电投集团未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，

国家电投集团将承担相应的赔偿责任。

一、保证上市公司的人员独立

本公司承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司除上市公司及其并表子公司以外的本公司控制的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。上市公司的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。

二、保证上市公司的机构独立

1、保证不利用实际控制人地位干涉上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

2、保证上市公司办公机构和经营场所独立于本公司及本公司其他下

属企业；

3、保证不利用实际控制人地位干涉上市公司的董事会、监事会以及

各职能部门等依照法律、法规及上市公司章程独立行使职权，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。

关于保持三、保证上市公司的资产独立、完整

上市公司1、保证不利用实际控制人地位干涉上市公司拥有独立、完整的资产；

独立性的2、除正常经营性往来外，保证上市公司不存在资金、资产被本公司承诺函及本公司下属企业违规占用的情形。

四、保证上市公司的业务独立

1、本公司承诺于本次交易完成后不利用实际控制人地位干涉上市公

司保持业务独立；

2、保证不利用实际控制人地位干涉上市公司拥有独立开展经营活动

的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

五、保证上市公司的财务独立

1、保证不利用实际控制人地位干涉上市公司建立独立的财务部门以

及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司下属企业共

用银行账户；

3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职；

4、保证不利用实际控制人地位干涉上市公司独立作出财务决策，本

公司不违规干预上市公司的资金使用。

若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上

市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。

1、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易实施

完毕之日起18个月内不以任何方式进行转让或处置。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

关于股份2、如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加

16锁定的承的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

诺函3、若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

13序

承诺方承诺事项承诺主要内容号

1、本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司

无任何减持上市公司股份的计划，上述股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。如本次交易完成前本公司根据自自本次交身实际需要或市场变化拟进行减持，本公司将严格按照有关法律法易复牌之规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及日起至实时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定

施完毕期及要求。

间的股份2、若本公司的减持计划与证券监管机构的最新监管意见不相符，本减持计划公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本计划签署日起对本公司具有法律约束力，本公司保证上述计划

是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若因本公司违反本计划内容而给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。

1、本公司保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构及

相关监管机构所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；

2、本公司保证向上市公司、参与本次交易的中介机构及相关监管机

构所提供的本次交易所需的资料均为真实、准确、完整的原始资料

或副本资料，副本资料与其原始资料一致，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定

的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

关于所提

4、如在本次交易中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导

供信息真

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管

18实、准确、交易对理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让届时完整之承

方中国在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日诺函

电力、湘内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市投国际、公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未

广西公在两个交易日内提交锁定申请，同意授权上市公司董事会在核实后司直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送身

份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排；

5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行

为本公司将依法承担法律责任。如因本公司违反上述承诺而导致上市公司或上市公司投资者遭受损失的，本公司将依法承担经济赔偿责任。

1、截至本说明签署之日，本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证关于守法监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，最

19及诚信情

近十二个月内本公司不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失况的说明信行为等情况。

2、截至本说明签署之日，本公司最近五年内未受过行政处罚（与证

14序

承诺方承诺事项承诺主要内容号券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司也不存在因违反法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

4、若因上述说明内容不真实或本公司违反以上任何事项，并导致上

市公司或投资者遭受损失，本公司将依法承担相应的法律责任。

关于不存截至本说明出具日，交易对方不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕在不得参交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与与上市公本次交易相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关

20司重大资依法追究刑事责任的情形。综上，交易对方不存在《上市公司监管产重组情指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十形的说明二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、截至本函签署之日，本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

2、截至本函签署之日，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事关于守法诉讼或者仲裁。

21及诚信情3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正

况的说明被中国证监会立案调查的情形，也不存在因违反法律法规受到中国证监会行政处罚的情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

4、本人不存在《中华人民共和国公司法》等法律法规规定的不得担

交易对任公司董事、高级管理人员的情形。（仅适用于湘投国际和广西公司）方中国5、若因上述说明内容不真实或本人违反以上任何事项，并导致上市电力、湘公司或投资者遭受损失，本人将依法承担相应的法律责任。

投国际、1、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构及相

广西公关监管机构所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、司的董误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完事和高整性承担相应的法律责任；

级管理2、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构及相关监管机构

人员所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存关于所提

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

供信息真

3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，

22实、准确、不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人保证已履行完整之承

了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、诺函安排或其他事项；

4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出

具的文件及引用的文件相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；

5、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员

15序

承诺方承诺事项承诺主要内容号

会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在直接及/或间接上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未

在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算

公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排；

6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为

本人将依法承担法律责任。如因本人违反上述承诺而导致上市公司或上市公司投资者遭受损失的，本人将依法承担经济赔偿责任。

截至本说明出具日，交易对方的董事、高级管理人员不存在因涉嫌关于不存

与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不在不得参存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会做出与上市公

23行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。综上，交易对方

司重大资董事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司产重组情重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任形的说明何上市公司重大资产重组的情形。

1、任何情形下，本公司不会滥用控股股东/控股股东一致行动人地位，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

2、督促上市公司切实履行填补回报措施。

3、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监

24承诺。

采取填补

4、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公

措施的承

司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺函

诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之交易对一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受方中国中国证券监督管理委员会等证券监管机构按照其制定或发布的有关

电力、广规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

西公司1、本公司及控制的其他企业与上市公司之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；

2、本次交易完成后，本公司将积极采取措施，尽量避免或减少本公

司及本公司控制的其他下属企业与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；

关于规范

3、对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司将

和减少关

25严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及上市公司章程

联交易的

及内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策及承诺函

回避程序，确保审议程序规范、关联交易定价公允，并依照法律法规履行信息披露义务。本公司不会利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益；

4、本公司不会利用控股股东/控股股东一致行动人地位谋求上市公

司在业务经营等方面给予本公司及其控制的其他下属企业优于独立

16序

承诺方承诺事项承诺主要内容号

第三方的条件或利益；

5、上述承诺于本公司作为上市公司的控股股东/控股股东一致行动

人期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。

一、保证上市公司的人员独立

二、保证上市公司的机构独立

1、保证不利用控股股东/控股股东一致行动人地位干涉上市公司构

建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

2、保证上市公司办公机构和经营场所独立于本公司及本公司其他下

属企业；

3、保证不利用控股股东/控股股东一致行动人地位干涉上市公司的

董事会、监事会以及各职能部门等依照法律、法规及上市公司章程

独立行使职权，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。

三、保证上市公司的资产独立、完整

1、保证不利用控股股东/控股股东一致行动人地位干涉上市公司拥

关于保持

有独立、完整的资产；

上市公司

262、除正常经营性往来外，保证上市公司不存在资金、资产被本公司

独立性的及本公司下属企业违规占用的情形。

承诺函

四、保证上市公司的业务独立

1、本公司承诺于本次交易完成后不利用控股股东/控股股东一致行

动人地位干涉上市公司保持业务独立；

2、保证不利用控股股东/控股股东一致行动人地位干涉上市公司拥

有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

五、保证上市公司的财务独立

1、保证不利用控股股东/控股股东一致行动人地位干涉上市公司建

立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司下属企业共

用银行账户；

3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职；

4、保证不利用控股股东/控股股东一致行动人地位干涉上市公司独

立作出财务决策，本公司不违规干预上市公司的资金使用。

若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上

市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。

1、本次交易完成后，除因存在客观障碍等原因暂时无法纳入远达环

保的项目外，中国电力未来将不会经营、投资或从事与远达环保新交易对关于避免增主要业务（指水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营

27方中国同业竞争业务，主要为湖南省内水力发电、风力发电、太阳能发电业务以及电力的承诺函广西壮族自治区内水力发电业务，下同）构成或可能构成竞争的业务或活动，并在符合相关法律法规和业务准入要求的前提下，促使下属控制的其他企业（不包含远达环保及其控制的企业，下同）不

17序

承诺方承诺事项承诺主要内容号

会经营、投资或从事与远达环保主要业务构成或可能构成竞争的业务或活动。

2、若中国电力或下属控制的企业发现与远达环保或下属控制的企业

构成或可能构成同业竞争的新业务机会，中国电力将立即通知远达环保，在符合相关法律法规的前提下尽最大努力促使该等业务机会按合理和公平的条款和条件优先提供给远达环保或下属控制的企业。

3、就中国电力或下属控制的企业与本次交易完成后的远达环保或下属控制的企业的主营业务构成或者可能构成竞争的业务（简称“竞争性业务”），在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，远达环保或下属控制的企业有权选择在适当时机一次性或多次向中国电力或下属控制的企业收购上述竞争性业务，中国电力或下属控制的企业所控制的其他企业若拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用竞争性业务中的资产或权益的，远达环保在同等条件下享有优先权。

4、针对国家电力投资集团有限公司为避免其或其下属控制的企业与

上市公司存在同业竞争而采取的相应行动，中国电力将积极予以配合。

5、中国电力充分尊重上市公司的独立法人地位，保证不干预其正常

生产经营活动，不利用控股股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。

6、本承诺自出具之日起持续有效，除非发生以下任一情形时方可终

止：（1）中国电力不再是远达环保的控股股东；或（2）远达环保终止在A股上市。

7、如因中国电力未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，中国

电力将承担相应的赔偿责任。

1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之

日起至36个月内，不以任何方式转让或处置，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。自该等股份发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，通过本次交易获得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自该等股份发行完成后18个月内将不以任何方式转让。

2、如前述股份发行不符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办

法（2024修订）》第四条、第五条、第六条、第七条规定条件，被上关于股份

海证券交易所、中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门认

28锁定的承

定为通过虚假陈述等方式违规对上市公司实施战略投资的，在满足诺函

相应条件前及满足相应条件后12个月内，本公司因本次交易取得的上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就因本次交易取得的上市公司股份行使表决权或者对表决施加影响。

3、如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

4、在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。

5、若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规

18序

承诺方承诺事项承诺主要内容号定执行。

1、本公司保证按照产权交易所有关规定，在履行必要内、外部审批程序后，由五凌新能源按照上述挂牌转让资产经评估备案的价格参与公开竞拍，并无条件接受公开挂牌转让最终确定的成交结果；若最终成交价格高于五凌电力编制的模拟合并报表采取的特殊编制基

础中有关剥离资产经备案的净资产评估值，将促使五凌电力在本次交易完成前按照法定程序，将最终成交价格与经备案的净资产评估值差额部分（扣除有关税费后）向股东进行分红。

2、本公司保证，无论五凌新能源最终能否竞拍取得上述4家挂牌转让资产，将采取一切合法可行措施，在遵守香港联交所《上市规则》且不存在政策性障碍等客观因素的情况下，促使五凌电力在2025年

12月31日前完成上述4家挂牌转让资产的工商变更登记手续。

3、本公司保证，对于其他尚未完成工商变更登记程序的剥离资产或注入资产，将采取一切合法可行措施，在遵守香港联交所《上市规关于预重则》且不存在政策性障碍等客观因素的情况下，促使五凌电力在2025组交易有

29年12月31日前完成工商变更登记手续。

关事宜的

4、本公司保证，对于本次预重组交易涉及的有关未完成中国境内工

承诺函

商变更登记手续的剥离资产或注入资产，自本承诺函出具之日起，不论前述资产是否存在瑕疵或存在相关的义务、风险和责任，因剥离资产自身瑕疵或其他任何原因导致的任何损失和支出（包括但不限于行政处罚、第三方索赔、为完善资产规范使用手续的各项支出、政府规费或税费等），由受让方五凌新能源自行承担，不会以任何事由向五凌电力主张任何赔偿或补偿；因注入资产自身瑕疵或其他任何原因导致的任何损失和支出（包括但不限于行政处罚、第三方索赔、为完善资产规范使用手续的各项支出、政府规费或税费等），由转让方自行承担，不会以任何事由向五凌电力主张任何赔偿或补偿。

5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行

为本公司将依法承担法律责任。如因本公司违反上述承诺而导致上市公司或上市公司投资者遭受损失的，本公司将依法承担经济赔偿责任。

1、本公司因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日

起至12个月内，不以任何方式转让或处置，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

2、如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加

交易对关于股份的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

30方湘投锁定的承3、在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述国际诺函限制。

4、若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

1、截至本承诺函出具之日，本公司已经依法对标的公司履行了出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应交易对关于拟出

当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的方中国售资产权

31情况；

电力、湘属状况的

2、本公司合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法、完整的处置

投国际承诺函权利，不存在代他人持有标的股权的情形，不存在委托他人代为持有标的股权的情形，也不存在信托持股或隐名持股等情形；

19序

承诺方承诺事项承诺主要内容号

3、除本次交易相关文件已披露信息以外（如有），标的股权不存在

担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；同时，本公司保证标的股权过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）前始终保持上述状况；

4、本公司所持标的股权权属清晰，不存在妨碍标的股权权属转移的

未结诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍标的股权权

属转移的其他情况，也不存在任何影响标的股权过户或转移的潜在纠纷；

5、本承诺函经本公司签署之日起生效，至本次交易完成/终止前持续有效。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本公司已经依法对标的公司履行了出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；

2、本公司合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，不存在委托他人代为持有标的股权的情形，也不存在信托持股或隐名持股等情形；

3、除本次交易相关文件已披露信息以外（如有），标的股权不存在

关于拟出

担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托售资产权

32管等限制转让情形；同时，本公司保证标的股权过户至上市公司名

属状况的

下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）前始终保持上述状况；

承诺函

4、标的公司《公司章程》、内部管理制度文件，不存在阻碍本公司

转让所持标的股权的限制性条款。如有该等条款的，本公司将促使标的公司修改该等章程和内部管理制度文件；

5、本公司所持标的股权权属清晰，不涉及妨碍权属转移的未结诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，交易对也不存在任何影响标的股权过户或转移的潜在纠纷；

方广西6、本承诺函经本公司签署之日起生效，至本次交易完成/终止前持公司续有效。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。

1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之

日起至36个月内，不以任何方式转让或处置，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。自该等股份发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易获得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自该等股份发行完成后18个月内关于股份将不以任何方式转让。

33锁定的承

2、如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加

诺函的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

3、在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。

关于所提1、本公司保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构及标的公

34供信息真相关监管机构所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记

司

实、准确、载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、

20序

承诺方承诺事项承诺主要内容号完整之承完整性承担相应的法律责任；

诺函2、本公司保证向上市公司、参与本次交易的中介机构及相关监管机

构所提供的本次交易所需的资料均为真实、准确、完整的原始资料

或副本资料，副本资料与其原始资料一致，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定

的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中

国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行

为本公司将依法承担法律责任。如因本公司违反上述承诺而导致上市公司或上市公司投资者遭受损失的，本公司将依法承担经济赔偿责任。

1、截至本说明签署之日，本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，最近十二个月内本公司不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

2、截至本说明签署之日，本公司最近五年内未受过行政处罚（与证关于守法券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大

35及诚信情民事诉讼或者仲裁。

况的说明3、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

4、若因上述说明内容不真实或本公司违反以上任何事项，并导致上

市公司或投资者遭受损失，本公司将依法承担相应的法律责任。

截至本说明出具日，标的公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕关于不存

交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与在不得参本次交易相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关与上市公36依法追究刑事责任的情形。综上，本次交易中标的公司不存在《上司重大资

市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交产重组情易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明形。

1、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构及相

关监管机构所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、标的公关于所提误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完司董事、供信息真整性承担相应的法律责任；

37监事、高实、准确、2、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构及相关监管机构

级管理完整之承所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本人员诺函资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，

21序

承诺方承诺事项承诺主要内容号

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人保证已履行

了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出

具的文件及引用的文件相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；

5、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让直接及/或间接在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未

6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为

本人将依法承担法律责任。如因本人违反上述承诺而导致上市公司或上市公司投资者遭受损失的，本人将依法承担经济赔偿责任。

1、截至本说明签署之日，本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，最近十二个月内本人不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

2、截至本说明签署之日，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民关于守法事诉讼或者仲裁。

38及诚信情3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正

况的说明被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内，本人不存在因违反证券法律法规受到中国证监会行政处罚的情形，也不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

4、本人不存在《中华人民共和国公司法》等法律法规规定的不得担

任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

5、若因上述说明内容不真实或本人违反以上任何事项，并导致上市

公司或投资者遭受损失，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本公司保证，将采取一切合法可行措施，在遵守香港联交所《上市规则》且不存在政策性障碍等客观因素的情况下，配合五凌电力国家电在2025年12月31日前完成耒阳太平风电的工商变更登记手续。

投集团关于预重

2、本公司保证，自本承诺函出具之日起，不论耒阳太平风电是否存（北京）组交易有

39在瑕疵或存在相关的义务、风险和责任，因耒阳太平风电自身瑕疵

新能源关事宜的或其他任何原因导致的任何损失和支出（包括但不限于行政处罚、投资有承诺函

第三方索赔、为完善资产规范使用手续的各项支出、政府规费或税限公司费等），由本公司自行承担，不会以任何事由向五凌电力主张任何赔偿或补偿。

22序

承诺方承诺事项承诺主要内容号

3、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本公司将依法承担法律责任。如因本公司违反上述承诺而导致上市公司或上市公司投资者遭受损失的，本公司将依法承担经济赔偿责任。

1、本公司保证按照上述挂牌转让资产经评估备案的价格参与公开竞拍，并无条件接受公开挂牌转让最终确定的成交结果。

2、本公司保证，若能竞拍取得挂牌转让资产，将采取一切合法可行措施，在遵守香港联交所《上市规则》且不存在政策性障碍等客观因素的情况下，在2025年12月31日前配合五凌电力完成挂牌转让资产的工商变更登记手续。

3、本公司保证，对于其他尚未完成工商变更登记程序的剥离资产，

将采取一切合法可行措施，在遵守香港联交所《上市规则》且不存在政策性障碍等客观因素的情况下，在2025年12月31日前配合五凌关于预重电力完成工商变更登记手续。

组交易有

404、本公司保证，对于本次预重组交易涉及的有关未完成中国境内工

关事宜的

商变更登记手续的剥离资产，自本承诺函出具之日起，不论前述资承诺函

产是否存在瑕疵或存在相关的义务、风险和责任，因前述资产自身瑕疵或其他任何原因导致的任何损失和支出（包括但不限于行政处

罚、第三方索赔、为完善资产规范使用手续的各项支出、政府规费或税费等），由本公司自行承担，不会以任何事由向五凌电力主张任何赔偿或补偿。

5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本公司将依法承担法律责任。如因本公司违反上述承诺而导致上市公司或上市公司投资者遭受损失的，本公司将依法承担经济赔五凌偿责任。

新能源1、本公司保证，若清远和风诉五凌电力合同纠纷案件结案，且清远佑昇股权转让具备推进条件的前提下，在有关股权转让的全部前置条件达成之日起6个月内，本公司将全力配合五凌电力完成清远佑昇股权转让交易及有关工商变更登记手续。

2、本公司保证，若清远和风诉五凌电力合同纠纷案件结案，且清远

佑昇股权转让不具备推进条件的情况下，本公司将通过现金或其他五凌电力认可的方式补足五凌电力拟处置清远佑昇股权对价（以经备案的“天兴评报字（2024）第2225号”《评估报告》载明的清远关于预重佑昇100%股权价值计算）与清远佑昇截至2024年6月30日归属于五组交易有凌电力的投资成本之差额部分。

41关事宜的3、本公司保证，若清远和风诉五凌电力合同纠纷案件导致五凌电力补充承诺遭受任何损失和支出（包括但不限于诉讼赔偿或补偿以及因诉讼发函生各项费用、行政处罚、第三方索赔、为完善资产规范使用手续的各项支出、政府规费或税费等），该等损失和支出由本公司承担，本公司不会以任何事由向五凌电力主张任何赔偿或补偿。

4、本补充承诺函与原承诺函承诺不一致的，以本补充承诺函承诺事

项为准；本补充承诺函未承诺的，仍按照原承诺函执行。

5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本公司将依法承担法律责任。如因本公司违反上述承诺而导致上市公司或上市公司投资者遭受损失的，本公司将依法承担经济赔偿责任。

国家电国家电力自2023年1月6日，受国家发展改革委、财政部、国家能源局委托，

投集团投资集团国家电网有限公司和中国南方电网有限责任公司公布第一批可再生

23序

承诺方承诺事项承诺主要内容号

有限公司能源发电补贴合规项目清单（简称“第一批合规清单”）后，截至本关于本次说明出具之日，补贴核查工作仍在进行过程中。截至2024年12月31交易相关日，五凌电力拥有合计600.90万千瓦在运新能源发电项目，以上新事项的说能源发电项目中，存在未纳入第一批合规清单的项目。

明根据2025年4月16日，上市公司（甲方）与中国电力（乙方）、湘投国际（丙方）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，“标的公司及/或其控股公司在交割日之前存在的任何原因（包括但不限于可再生能源补贴未取得或被核减或取消或被要求退回、标的公司下

属项目被全部或部分拆除、用地被收回、批准手续被撤销或存在工程质量问题等）或者乙方、丙方无正当理由违反本协议项下的任何

陈述、保证、承诺或其他约定，导致标的公司或甲方遭受惩罚、损失（包括但不限于罚款、对第三方赔偿、因此导致的资产及经营损失、诉讼费、律师费、差旅费等），乙方和丙方按照交易前的持股比例承担给甲方造成的相关实际损失”。

基于上述情况，国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）作为上市公司、中国电力和五凌电力之实际控制人，为保障上市公司及其中小股东利益，本集团特作出如下承诺：

1、在上述项目核查结果最终确定时，除无需纳入第一批合规清单的项目（即分布式光伏项目）外，若彼时（自承诺之日起至该等项目经相关部门最终核准取得/取消可再生能源补贴之日止）已确认的可再生能源补贴账面价值未足额收回（包括但不限于可再生能源补贴未取得或被核减或取消或被要求退回），交易对手方中国电力、湘投国际未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定足额赔偿

或补偿上市公司实际损失，则以未足额赔偿或补偿上市公司实际损失的全部金额为限（扣除中国电力、湘投国际已清偿部分），国家电投集团将在交易对手方的履行期限届满后上市公司当年年度报告出

具后6个月内，自行或指定控股子公司进一步对上市公司进行补偿，补偿方式为现金。

2、本集团知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本集团将依法承担法律责任。如因本集团违反上述承诺而导致上市公司或上市公司投资者遭受损失的，本集团将依法承担经济赔偿责任。

（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，相关承诺已履行完毕或正在履行，相关承诺人无违反承诺的情形。

四、标的资产业绩承诺实现情况

（一）业绩承诺期间

本次交易涉及的业绩承诺方为中国电力、湘投国际和广西公司，本次交易的业绩承诺期间为自业绩承诺资产过户至上市公司名下（以完成工商变更登记手续为准，以下简称“交割日”）当年起的连续3个会计年度（含本次交易实施完毕

24当年），即2025年、2026年、2027年。

（二）业绩承诺

1、五凌电力

根据《资产评估报告》（天兴评报字（2024）第2474号）及相应评估说明，五凌电力业绩承诺资产（即采取收益法评估的五凌电力下属部分子公司）于2025年、2026年、2027年的承诺净利润合计数分别不低于30589.22万元、33334.63

万元、35338.03万元。

以免歧义，本次交易中募集资金投资项目将另行独立核算，若部分业绩承诺资产作为本次交易募集资金投资项目实施主体（以下简称“业绩承诺资产募投项目”），则该等业绩承诺资产募投项目在补偿期内产生的损益不纳入上述承诺净利润计算范围，业绩承诺资产在补偿期内的实现承诺净利润以剔除上述业绩承诺资产募投项目相应损益后的净利润数为准。

2、长洲水电

根据《资产评估报告》（天兴评报字（2024）第2401号）及相应评估说明，长洲水电业绩承诺资产（即长洲水电64.93%股权）于2025年、2026年、2027年的承诺净利润分别不低于32053.43万元、33822.72万元、34328.85万元。

（三）业绩补偿安排

1、五凌电力

（1）业绩补偿金额

在业绩承诺期，上市公司进行年度审计时应对业绩承诺资产按照五凌电力持股比例享有的扣除非经常性损益后的净利润合计数与承诺数额的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告。中国电力和湘投国际应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务。

交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如收益法评估资产截至当期期末业绩承诺补偿期累积实际净利润合计数小于截至当期期末业绩承诺补偿期

25累积承诺净利润合计数，则中国电力和湘投国际应按照持股比例向上市公司进行补偿。

（2）业绩补偿方式

业绩承诺补偿期内，若发生补偿义务，中国电力和湘投国际应优先以对价股份对上市公司进行补偿，不足部分由中国电力和湘投国际以现金补偿。

（3）股份补偿

*当期应补偿的股份数按照下列公式计算：

当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺补偿期累积承诺净利润数－截至当期期末业绩承诺补偿期累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总

和×收益法评估资产合计交易对价－累积已补偿金额。其中，收益法评估资产合计交易对价=各收益法评估资产评估值×五凌电力对应持股比例之合计数，对于收益法评估资产中存在股东未实缴全部出资的，则五凌电力持有的该收益法评估资产价值=（投资单位股东全部权益价值评估值+所有股东应缴未缴出资额）×五

凌电力及其下属企业认缴的出资比例－五凌电力及其下属企业应缴未缴出资额，对于某一收益法评估资产进一步持有其他收益法评估资产股权的，该等收益法评估资产不应重复计算，下层收益法评估资产计算时应相应扣除被该收益法评估资产直接持股部分股权价值。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷对价股份发行价格。

按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

*如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致中国电力和湘投国际持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：

当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

*如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则中国电力和

26湘投国际需就该部分补偿股份对应的上市公司向中国电力和湘投国际已分配的

现金股利向上市公司进行返还。计算公式为：返还金额=每股对应的累积现金分红金额×应补偿股份数量。

（4）现金补偿若在累计应补偿股份数额不超过中国电力和湘投国际基于业绩承诺资产取

得的股份数（包括转增、送股所取得的股份）的情况下，因发生以下任一情况导致中国电力和湘投国际所持有的股份不能及/或不足以完全履行本协议约定的补

偿义务的，则中国电力和湘投国际应就股份不足以补偿的部分，以现金方式向上市公司进行足额补偿：

*违反约定的锁定期安排；

*在业绩补偿义务结算完成前对所持上市公司股份进行处分；

*持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让；

*其他导致中国电力和湘投国际本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）不能及/或不足以完全履行本协议约定的股份补偿义务的情形。

当年应补偿现金数的计算公式如下：当期应补偿现金额=当期应补偿金额－

当期已补偿股份数量×本次购买资产之股份发行价格。

2、长洲水电

（1）业绩补偿金额

在业绩承诺期，上市公司进行年度审计时应对标的公司当年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数与承诺数额的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告。广西公司应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务。

27累积承诺净利润合计数，则广西公司应向上市公司进行补偿。

（2）业绩补偿方式

业绩承诺补偿期内，若发生补偿义务，广西公司应优先以对价股份对上市公司进行补偿，不足部分由广西公司以现金补偿。

（3）股份补偿

*广西公司当期应补偿的股份数按照下列公式计算：

和×标的资产交易作价－累积已补偿金额。

广西公司当期应补偿股份数量=广西公司当期应补偿金额÷对价股份发行价格。

按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

*如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致广西公司持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：

广西公司当期应补偿股份数量（调整后）=广西公司当期应补偿股份数量×

（1+转增或送股比例）。

*如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则广西公司需就该部分补偿股份对应的上市公司向广西公司已分配的现金股利向上市公司进行返还。计算公式为：返还金额=每股对应的累积现金分红金额×应补偿股份数量。

（4）现金补偿若在累计应补偿股份数额不超过广西公司本次交易取得的股份数（包括转增、送股所取得的股份）的情况下，因发生以下任一情况导致广西公司所持有的股份不能及/或不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则广西公司应就股份不足以补偿的部分，以现金方式向上市公司进行足额补偿：

28*违反约定的锁定期安排；

*在业绩补偿义务结算完成前对所持上市公司股份进行处分；

*持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让；

*其他导致广西公司本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）

不能及/或不足以完全履行本协议约定的股份补偿义务的情形。

广西公司当年应补偿现金数的计算公式如下：广西公司当期应补偿现金额=

当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次购买资产之股份发行价格。

（四）业绩承诺资产减值补偿安排

1、五凌电力

（1）减值金额的确定

在业绩承诺补偿期限届满后四个月内，由上市公司聘请评估机构对收益法评估资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《减值测试专项审核报告》。《减值测试专项审核报告》采取的评估方法原则上应与《资产评估报告》保持一致。收益法评估资产的减值金额以该《减值测试报告》为准。

（2）减值测试补偿方式

*如业绩承诺资产的期末减值额>业绩承诺期限内已补偿股份总数×本次

购买资产之股份发行价格+已支付的现金补偿金额（如有），则中国电力、湘投国际应向上市公司进行股份补偿。业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产本次交易作价减去业绩承诺资产期末评估值，并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

应补偿减值金额=业绩承诺期末减值额-业绩承诺期限内已补偿股份总数×本

次购买资产之股份发行价格－已支付的现金补偿金额（如有）。

应补偿减值股份数量=应补偿减值金额÷本次购买资产之股份发行价格。

按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在

29各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

*如果补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致中国电力、湘投国际持有的上市公司股份数发生变化，则实际补偿股份数应调整为：按前述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但中国电力、湘投国际持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。

*如果减值测试补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则中国电力、湘投国际需就该部分补偿股份对应的上市公司向中国电力、湘投国际已分配的现金股利向上市公司进行返还。

*发生补偿义务时，如中国电力、湘投国际持有的对价股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，应补偿的现金=应补偿而未补偿股份数×本次购买资产之股份发行价格。

2、长洲水电

（1）减值金额的确定

在业绩承诺补偿期限届满后四个月内，由上市公司聘请评估机构对业绩承诺资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《减值测试专项审核报告》。《减值测试专项审核报告》采取的评估方法原则上应与《资产评估报告》保持一致。业绩承诺资产的减值金额以该《减值测试报告》为准。

（2）减值测试补偿方式

*如业绩承诺资产的期末减值额>业绩承诺期限内广西公司已补偿股份总数

×本次购买资产之股份发行价格+广西公司已支付的现金补偿金额（如有），则广西公司应向上市公司进行股份补偿。业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产本次交易作价减去业绩承诺资产期末评估值，并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

应补偿减值金额=业绩承诺资产期末减值额-业绩承诺期限内广西公司已补

偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格－广西公司已支付的现金补偿金额（如有）。

30应补偿减值股份数量=应补偿减值金额÷本次购买资产之股份发行价格。

按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

*如果补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致广西公司持有的上市公司股份数发生变化，则实际补偿股份数应调整为：按前述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但广西公司持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。

*如果减值测试补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则广西公司需就该部分补偿股份对应的上市公司向广西公司已分配的现金股利向上市公司进行返还。

*发生补偿义务时，如广西公司持有的对价股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，应补偿的现金=应补偿而未补偿股份数×本次购买资产之股份发行价格。

（五）补偿上限

中国电力、湘投国际因业绩承诺和减值测试1合计应补偿的股份总数的上限

为本次交易中业绩承诺资产及减值测试资产对应的中国电力、湘投国际新增取得的上市公司股份及前述股份因上市公司实施转增或股票股利分配而获得的股份（如有）。中国电力、湘投国际向上市公司支付的业绩承诺补偿金额及业绩承诺资产的减值补偿金额合计不超过本次交易中业绩承诺资产的交易对价；中国电

力、湘投国际向上市公司支付的减值测试资产的减值补偿金额合计不超过本次交易中减值测试资产的交易对价。

广西公司业绩承诺和减值测试合计应补偿的股份总数的上限为本次交易中业绩承诺资产对应的广西公司新增取得的上市公司股份及前述股份因上市公司

实施转增或股票股利分配而获得的股份（如有）。广西公司向上市公司支付的业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额合计不超过本次交易中业绩承诺资产的交

1鉴于五凌电力资产基础法下评估的部分资产（以下简称“减值测试资产”）在本次交易中采用市场法评估，

中国电力和湘投国际需就该等减值测试资产履行减值补偿义务，减值测试资产补偿期与业绩承诺补偿期相同，具体情况详见《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》相关披露内容。

31易对价。

（六）2025年度业绩承诺实现情况根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国家电投集团水电股份有限公司关于交易对手方对置入资产2025年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2026）第 110A007413 号），上述业绩承诺资产 2025 年度业绩承诺实现情况具体如下：

单位：万元实际完成完成率业绩承诺资产业绩承诺方承诺期间承诺金额金额（%）采取收益法评估的五凌电

中国电力、湘投国际2025年度30589.2233954.24111.00%力下属部分子公司

长洲水电64.93%股权广西公司2025年度32053.4341758.33130.28%

由上表可见，五凌电力下属采取收益法评估的部分子公司及长洲水电

64.93%股权所对应的2025年度业绩承诺已经实现，中国电力、湘投国际和广西

公司等交易对方关于业绩承诺资产的业绩承诺得到了有效履行，2025年度无需对上市公司进行补偿。

（七）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国家电投集团水电股份有限公司关于交易对手方对置入资产2025年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》、上市公司与相关交易对方签署的业绩补偿协议

及其补充协议等文件，交易对方关于业绩承诺资产的2025年度业绩承诺均已完成，未触及补偿义务。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）公司主要业务公司业务分发电业务与环保业务。发电业务以水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营为核心，业务布局涵盖湖南、广西区域，在湖南省内开展水力发电、风力发电、太阳能发电；在广西壮族自治区内主要开展水力发电业务；

环保业务主要涵盖大气治理、市政水处理、固危废处理等相关业务。

321、水电新能源一体化运营

公司依托以沅水流域为主的梯级水电站资源优势，在湖南省内战略性开拓新能源项目，布局水电、风电、光伏等清洁能源的开发、建设、生产、经营与销售，同步提供配售电及电力相关产业的科研开发、技术咨询、工程建设、运行维护等

全流程配套服务，形成“水风光并济”的综合型电力运营模式。截至2025年底，公司控股水电装机586万千瓦，新能源装机326.68万千瓦，清洁能源装机占比达

100%。

2、生态环保综合服务

公司聚焦烟气治理、水务环保、催化剂及特许经营，打造综合环保服务。2025年承接脱硫脱硝除尘工程15.34亿元，外部订单占比19.38%；特许经营业务在运项目26个、装机4835万千瓦，涵盖东北、西北、西南、华北、华中等区域与全机组等级。

（二）总体经营情况

2025年，公司实现营业收入121.52亿元，同比增长157.33%，上年同期追溯调整后，同比下降15.90%；实现利润总额17.40亿元，同比增长1571.29%，上年同期追溯调整后，同比下降11.98%；归母净利润5.32亿元，同比增长1379.91%，上年同期追溯调整后，同比下降34.07%。其中，电力业务在2025年实现营业收入

78.13亿元，同比减少19.69%，实现利润总额17.30亿元，同比减少7.63%；环保

业务在2025年实现营业收入43.39亿元，同比减少8.10%，利润总额0.1亿元，同比减少90.09%。

（三）2025年度主要财务数据和指标情况

根据上市公司的2025年年度报告，上市公司2025年度主要财务数据和财务指标情况如下：

1、主要财务数据

单位：元币种：人民币

2024年本期比上年同期

主要会计数据2025年调整后调整前增减(%)

12151993144502124722393

营业收入-15.90

169.53503.94579.90

332024年本期比上年同期

主要会计数据2025年调整后调整前增减(%)

17400046197672541041112

利润总额-11.98

70.4201.0254.50

532212883807217743596235

归属于上市公司股东的净利润-34.07.357.808.62

归属于上市公司股东的扣除非45653702.18265761.1826576

149.94

经常性损益的净利润18021.02

49049592571293508222458

经营活动产生的现金流量净额-14.14

57.2546.1549.17

2024年末本期末比上年同

2025年末

调整后调整前期末增减（%）

17015566164042665152724

归属于上市公司股东的净资产3.73

791.45857.40592.79

63565728882282209503209

总资产-27.95

689.31829.85346.30

2、主要财务指标

2024年本期比上年

主要财务指标2025年调整后调整前同期增减(%)

基本每股收益（元/股）0.120.180.05-33.33

稀释每股收益（元/股）0.120.180.05-33.33扣除非经常性损益后的基本每股收

0.010.020.02-50.00益（元/股）

减少1.88个百

加权平均净资产收益率（%）3.195.070.70分点

扣除非经常性损益后的加权平均净增加0.28个百

0.640.360.36

资产收益率（%）分点

（四）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为，在本持续督导期内，上市公司实际经营情况与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况不存在重大差异的情形。

六、公司治理结构与运行情况

（一）公司治理情况和运行情况

上市公司遵照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规，切实按照国家有关部门和证券监管机构的要求，不断完善公司法人治理，强化风险管控，提高公司决策效率，增强投资者保护意识，提升公司治理水平。上市公司的公司治理实际状况符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件要求。

341、股东与股东会

2025年度，公司共召开了6次股东会，其召集、召开程序、出席股东会的人

员资格及股东会的表决程序均符合《公司法》《上市公司股东会规则》《公司章程》

及其他相关法律、法规的规定。公司积极维护所有股东，特别是中小股东的合法权益，确保全体股东享有平等地位，充分行使自己的权利。

2、控股股东与上市公司

2025年度，公司具有独立的业务及自主经营能力，与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了五独立，公司董事会及内部机构均独立运作。公司在《公司章程》中对规范关联交易做出了具体的规定，公司控股股东通过股东会行使出资人的权利，无非经营性资金占用情况。

3、董事与董事会

截至本持续督导意见出具日，公司董事会由11人组成，其中独立董事4人，董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规和《公司章程》的要求。2025年度，公司董事会共召开了14次会议，公司董事会会议能够按照有关规定召集、召开，记录完整、准确，并妥善保存。公司董事勤勉尽责，较好地履行了董事职责，保证了董事会的科学决策，推动了公司实现可持续性发展。

4、信息披露管理

公司严格按照有关法律、法规的要求，依法履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披露公司信息；公司设立了投资者咨询专线，在上交所投资者互动平台解答投资者提问，确保了所有股东平等地获得公司信息，增强了公司透明度。

5、内幕信息知情人登记管理

公司依据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》建立了内幕信息知情人登记管理制度并严格按照规定开展内幕信息知情人登记管理工作。公司在按照规定要求完成内幕信息知情人登记的基础上，还特别组织了针对内幕信息知情人登记管理相关法规和制度的培训，使其了解自身的权利和义务，掌握登记工作的要求和流程。

356、相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，有较强的社会责任意识，在经济交往中，做到诚实守信，公平交易，实现股东、员工、社会等各方面利益的协调平衡，共同推动公司和谐、健康的发展。

（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为，本持续督导期内，上市公司积极开展治理活动，公司治理的总体运行情况符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为，本次交易各方已按照公布的重大资产重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。

（以下无正文）