股票代码：600292.SH 股票简称：远达环保 上市地点：上海证券交易所

国家电投集团远达环保股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

报告书（草案）摘要

（二次修订稿）交易对方类型交易对方名称中国电力国际发展有限公司发行股份及支付现金购买资产国家电投集团广西电力有限公司湖南湘投国际投资有限公司募集配套资金不超过35名符合条件的特定投资者独立财务顾问

二〇二五年九月远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）上市公司声明

本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、

准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被

中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）

申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向上交所和登记结算公司报送本承诺人或本单位的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价

值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得本公司股东大会批准、上交所审核通过、中国证监会注册同意及

其他有权监管机构的批准、核准或同意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本公司本次交易时，除报告书及其摘要内容以及与报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

2远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送身份

信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

3远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）

证券服务机构及人员声明本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在本重组报告书及其摘要中引用证券

服务机构所出具文件的相关内容，确认报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

4远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）

目录

上市公司声明................................................2

交易对方声明................................................3

证券服务机构及人员声明...........................................4

目录....................................................5

释义....................................................7

一、基本术语................................................7

二、专业术语...............................................10

重大事项提示...............................................12

一、本次重组方案.............................................12

二、募集配套资金情况...........................................15

三、本次交易对上市公司的影响.......................................16

四、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序.................................18

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.........................19

六、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实

施完毕期间的股份减持计划.........................................19

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................20

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................23

重大风险提示...............................................25

一、与本次交易相关的风险.........................................25

二、与标的资产相关的风险.........................................27

第一节本次交易概况............................................30

一、本次交易的背景和目的.........................................30

二、本次交易方案情况...........................................32

三、发行股份及支付现金购买资产具体方案..................................34

四、募集配套资金具体方案.........................................49

五、本次交易的性质............................................52

六、本次交易对上市公司的影响.......................................53

七、本次交易的决策过程和审批情况.....................................55

5远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）

八、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................56

九、业绩承诺及可实现性..........................................71

十、本次交易的必要性...........................................72

6远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）

释义

本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

一、基本术语重组报告书、报告书、草《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买指

案资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买本报告书摘要指资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）》

上市公司、本公司、公指国家电投集团远达环保股份有限公司

司、远达环保

国家电力投资集团有限公司，曾用名国家电力投资集团公司，原国家电投集团、国家电投指中国电力投资集团公司

五凌电力指五凌电力有限公司，曾用名湖南五凌水电开发有限责任公司国家电投集团广西长洲水电开发有限公司，曾用名广西长洲水电长洲水电指开发有限责任公司

中国电力国际发展有限公司，香港联交所上市公司，股份代号：

中国电力指2380湘投国际指湖南湘投国际投资有限公司广西公司指国家电投集团广西电力有限公司

中电国际指中国电力国际有限公司，系中国电力控股股东财务公司指国家电投集团财务有限公司沅江电力指怀化沅江电力开发有限责任公司

中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司，曾用名：国家电力公司中南勘测设计研究院、中国水电顾问集团中南勘测设计研究中南勘测指

院、中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司、中国水电顾问集团中南勘测设计研究院有限公司清水江水电指贵州清水江水电有限公司

黔东南州黔水地方电力有限公司，曾用名：黔东南州地方电力总黔东南水电指

公司、黔东南苗族侗族自治州地方电力总公司梧州瑞风指广西梧州瑞风投资有限公司五凌新能源指湖南五凌电力新能源有限公司《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买重组预案指资产并募集配套资金暨关联交易预案》远达环保拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力购买其持

本次交易、本次重组、本有五凌电力63%股权、向湘投国际购买其持有五凌电力37%股权指

次发行以及向广西公司购买其持有长洲水电64.93%股权，并拟向不超过

35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金

7远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）

本次发行股份及支付现金远达环保拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力购买其持

购买资产、本次发行股份指有五凌电力63%股权、向湘投国际购买其持有五凌电力37%股权

购买资产、本次购买资产以及向广西公司购买其持有长洲水电64.93%股权本次发行股份募集配套资远达环保拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配指

金、本次募集配套资金套资金

标的资产、交易标的指五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权标的公司指五凌电力和长洲水电

交易各方指远达环保、中国电力、湘投国际、广西公司

交易对方、业绩承诺方指中国电力、湘投国际、广西公司

自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当过渡期指

日）止的期间评估基准日指2024年10月31日审计基准日指2024年12月31日

定价基准日指上市公司第十届董事会第二十次（临时）会议决议公告之日交割日指本次交易的标的资产全部过户至上市公司名下之日发行日指上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下之日

报告期、最近两年指2023年度、2024年度

报告期末、报告期期末指2024年12月31日最近一年指2024年度

最近三年指2022年度、2023年度、2024年度

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为安永华明

《审计报告》 指 （2025）专字第 70032508_A02 号、安永华明（2025）专字第

80018993_A02的审计报告北京天健兴业资产评估有限公司出具的《国家电投集团远达环保股份有限公司拟以发行股份及现金支付的方式购买中国电力国际发展有限公司及湖南湘投国际投资有限公司持有的五凌电力有限

公司100%股权涉及五凌电力有限公司股东全部权益价值项目资产

《评估报告》指评估报告》（天兴评报字（2024）第2474号）及《国家电投集团远达环保股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买国家电投集团广西电力有限公司所持有国家电投集团广西长洲水电开

发有限公司64.93%股权而涉及该公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字（2024）第2401号）

致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为致同审字

《备考审阅报告》 指 （2025）第 110A031287号《国家电投集团远达环保股份有限公司

2023年度、2024年度备考合并财务报表审阅报告》2025年4月16日上市公司与中国电力、湘投国际签署的《国家电投集团远达环保股份有限公司与中国电力国际发展有限公司、湖南湘投国际投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议交易协议指（五凌电力100%股权）》以及2025年4月16日上市公司与广西公司签署的《国家电投集团远达环保股份有限公司与国家电投集团广西电力有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议（长洲水电64.93%股权）》以及业绩补偿协议《发行股份及支付现金购2025年4月16日上市公司与中国电力、湘投国际签署的《国家指买资产协议》《购买资产电投集团远达环保股份有限公司与中国电力国际发展有限公司、

8远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）协议》湖南湘投国际投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议

（五凌电力100%股权）》以及2025年4月16日上市公司与广西公司签署的《国家电投集团远达环保股份有限公司与国家电投集团广西电力有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议（长洲水电64.93%股权）》2025年8月29日上市公司与中国电力、湘投国际签署的《国家电投集团远达环保股份有限公司与中国电力国际发展有限公司、《发行股份及支付现金购湖南湘投国际投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议买资产协议之补充协议》指之补充协议（五凌电力100%股权）》以及2025年8月29日上市《购买资产协议之补充协公司与广西公司签署的《国家电投集团远达环保股份有限公司与议》国家电投集团广西电力有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（长洲水电64.93%股权）》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金指

议、《购买资产协议》及购买资产协议之补充协议》其补充协议2025年4月16日上市公司与中国电力、湘投国际签署的《国家电投集团远达环保股份有限公司与中国电力国际发展有限公司湖南湘投国际投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产业绩承

《业绩承诺补偿协议》指诺补偿协议（五凌电力100%股权）》以及2025年4月16日上市

《业绩补偿协议》公司与广西公司签署的《国家电投集团远达环保股份有限公司与国家电投集团广西电力有限公司之发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议（长洲水电64.93%股权）》2025年8月29日上市公司与中国电力、湘投国际签署的《国家电投集团远达环保股份有限公司与中国电力国际发展有限公司湖南湘投国际投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产业绩承《业绩承诺补偿协议之补诺补偿协议之补充协议（五凌电力100%股权）》以及2025年8充协议》《业绩补偿协议指月29日上市公司与广西公司签署的《国家电投集团远达环保股份之补充协议》有限公司与国家电投集团广西电力有限公司之发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议之补充协议（长洲水电64.93%股权）》

《业绩承诺补偿协议》及

其补充协议、《业绩补偿指《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》协议》及其补充协议

采取收益法评估的五凌电力下属部分子公司和长洲水电64.93%股业绩承诺资产指权减值测试资产指采用市场法评估的五凌电力下属部分资产

本次交易前，五凌电力收购国家电投集团下属相关单位控股或拟收购的共36家湖南省内新能源公司股权，向关联方五凌新能源出预重组指售截至评估基准日控股或参股的96家湖南省外新能源公司股权；

长洲水电向关联方梧州瑞风出售截至评估基准日控股的5家湖南省外新能源公司股权中国证监会指中国证券监督管理委员会香港证监会指香港证券及期货事务监察委员会

上交所、交易所指上海证券交易所香港联交所指香港联合交易所有限公司登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

9远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）

国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

国家发改委、国家发展改指中华人民共和国国家发展和改革委员会革委商务部指中华人民共和国商务部生态环境部指中华人民共和国生态环境部自然资源部指中华人民共和国自然资源部

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《战投管理办法》指《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市《号格式准则》指公司重大资产重组》《上市公司监管指引第7《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票指号》异常交易监管》《上市公司监管指引第9《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重指号》组的监管要求》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》中金公司指中国国际金融股份有限公司中信建投指中信建投证券股份有限公司独立财务顾问指中金公司和中信建投

中咨、中咨律所、法律顾指北京市中咨律师事务所问

安永、安永华明、审计机

指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）构

天健兴业、评估机构指北京天健兴业资产评估有限公司

致同、备考财务信息审阅

指致同会计师事务所（特殊普通合伙）机构

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

装机规模、装机容量指发电设备的额定功率之和

发电厂发电设备利用程度的指标，一定时期内发电设备容量在满利用小时指负荷运行条件下的运行小时数

发电机组经过对一次能源的加工转换而生产出有功电能数量，即发电量指发电机实际发出的有功功率与发电机实际运行时间的乘积上网电量指发电厂销售给电网的电量千瓦（kW）、兆瓦 指 电的功率单位，具体单位换算 1GW=1000MW=1000000kW

10远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）（MW）、吉瓦（GW）

千瓦时或千瓦小时（符号：kWh，俗称：度）指一个能量量度单千瓦时/kWh、兆瓦时

/MWh 指 位，表示一件功率为一千瓦的电器在使用一小时之后所消耗的能量，1MWh=1000kWh厂用电率指发电厂生产电能过程中消耗的电量与发电量的比率，单位为：%机组指将其他形式的能源转换成电能的成套机械设备

BIM 以建筑工程项目的各项相关信息数据作为基础，通过数字信息仿指真模拟建筑物所具有的真实信息的一种信息建筑模型

一种用于获取、管理、分析和展示地理数据的技术和工具，将地GIS 指 理空间信息与属性数据相结合，通过空间分析和地图可视化，帮助用户理解和解释地理现象、关系和模式

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

11远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案

（一）重组方案概况

2025年6月20日，远达环保召开2025年第三次（临时）股东大会审议通过了本

次交易相关议案。截至本报告书摘要签署日，较2025年6月20日审议的重组方案，方案发生了以下调整事项：

根据五凌电力股东会2025年第2次会议决议，评估基准日后五凌电力的现金分红金额为40000.00万元，五凌电力100%股权的交易对价调整为2426734.20万元；

根据长洲水电股东会2025年第三次会议决议，评估基准日后广西公司持有长洲水电股权对应的现金分红金额为15583.20万元，长洲水电64.93%股权的交易对价调整为

291235.78万元。

除上述调整外，本次重大资产重组方案的其他内容保持不变。上述方案调整事项已经上市公司第十届董事会第三十一次会议审议通过，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。

截至本报告书摘要签署日，调整后的具体方案如下：

交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

远达环保拟通过发行股份及支付现金的方式购买中国电力、湘投国际合计

交易方案简介持有的五凌电力100%股权以及广西公司持有的长洲水电64.93%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金交易价格（不含募集配

2717969.98万元套资金金额）

名称五凌电力100%股权

主营业务水力发电、风力发电、太阳能发电业务交易

标的一 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司/资产所属行业所属行业为“电力、热力生产和供应业（D44）”

其他符合板块定位□是□否□不适用

12远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）

属于上市公司的同行业或上下游□是□否

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

名称长洲水电64.93%股权主营业务水力发电业务

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司/资产所属行业交易 所属行业 为“电力、热力生产和供应业（D44）”标的二

符合板块定位□是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

构成关联交易□是□否

交易性质构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组□是□否

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□有□无

本次交易有无减值补偿承诺□有□无其他需特别说明的事项无其他需特别说明的事项

（二）标的资产评估情况

单位：万元

交易标的100%股权评增值率/本次拟交易基准日评估方法交易价格其他说明名称估结果溢价率的权益比例基准日后五五凌电力2024年10凌电力现金

100%31资产基础法2466734.20113.12%100%股权月日2426734.20分红

40000.00

万元基准日后长长洲水电2024年10洲水电现金

收益法472538.09221.76%64.93%291235.78分红

64.93%月31日股权24000.00

万元

合计--2939272.29125.35%-2717969.98-

（三）本次重组支付方式

单位：万元支付方式序交易标的名称及权益向该交易对方交易对方比例可转债号现金对价股份对价其他支付总对价对价

1中国电力五凌电力63%的股权207842.551321000.00--1528842.55

2湘投国际五凌电力37%的股权122091.65775800.00--897891.65

13远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）

支付方式序交易标的名称及权益向该交易对方交易对方比例可转债号现金对价股份对价其他支付总对价对价

长洲水电64.93%的股

3广西公司30435.78260800.00--权291235.78

合计360369.982357600.00--2717969.98

（四）发行股份购买资产的发行情况

股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元

6.55元/股，不低于定价基准

日前20个交易日、前60个

交易日、前120个交易日的上市公司股票交易均价的

上市公司第十届董事会第二80%，且不低于上市公司经定价基准日十次（临时）会议决议公告发行价格过除息调整后的重组预案披日露前最近一期经审计（2023年12月31日）的归属于母

公司股东的每股净资产，符合《重组管理办法》等规定3599389311股，占发行后上市公司总股本的比例为82.17%（不考虑募集配套资金）

发行股份数量最终以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中发行数量国证监会予以注册的发行数量为准。

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据相关规定进行相应调整。

是否设置发行价格

□是□否调整方案

交易对方中国电力已出具承诺：

1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至36个月内，不以任何方式转让或处置，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。自该等股份发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，通过本次交易获得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自该等股份发行完成后18个月内将不以任何方式转让。

2、如前述股份发行不符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（2024锁定期安排1修订）》第四条、第五条、第六条、第七条规定条件，被上海证券交易所、中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门认定为通过虚假陈述等方式违规

对上市公司实施战略投资的，在满足相应条件前及满足相应条件后12个月内，本公司因本次交易取得的上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就因本次交易取得的上市公司股份行使表决权或者对表决施加影响。

3、如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加

的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

4、在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。

5、若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司

1截至本报告书摘要出具之日，中国电力及广西公司未持有远达环保股份，下同。

14远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）

将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

交易对方广西公司已出具承诺：

1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至36个月内，不以任何方式转让或处置，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。自该等股份发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易获得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自该等股份发行完成后18个月内将不以任何方式转让。

2、如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加

的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

3、在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。

4、若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司

将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

交易对方湘投国际已出具承诺：

1、本公司因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起至12个月内，不以任何方式转让或处置，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

2、如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加

的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

3、在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。

4、若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司

将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金概况

募集配套资金金额发行股份不超过500000.00万元

发行对象发行股份不超过35名（含35名）符合法律、法规的特定投资者拟使用募集资金金额使用金额占全部募集项目名称（万元）配套资金金额的比例湖南省内风力发电

项目和湖南桃源木250000.0050.00%募集配套资金用途旺溪抽水蓄能电站支付本次重组现金

对价、中介机构费250000.0050.00%用及相关税费

合计500000.00100.00%

（二）募集配套资金的股份发行情况

股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元本次募集配套资金的发行期不低于定价基准日前20个交定价基准日发行价格首日易日上市公司股票交易均价

15远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）

的80%且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公

司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）；

最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国

证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管

部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定

本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本

的30%；最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注发行数量册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。

□是□否（在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发是否设置发行价格

生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套调整方案资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整）本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象

所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。

锁定期安排本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为能源生态融合业务，涵盖大气治理、工业及市政水处理、固危废处理、矿山及土壤修复、“新能源+生态治理”等。本次交易后，上市公司主营业务将新增水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务，主要为湖南省内水力发电、风力发电、太阳能发电业务以及广西壮族自治区内水力发电业务。

（二）对上市公司股权结构的影响

根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

16远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）

本次重组后本次重组前

股东名称（不考虑募集配套资金）

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

国家电投集团34153330743.74%3415333077.80%

中国电力--201679389346.04%

湘投国际--118442748027.04%

广西公司--3981679389.09%

其他股东43928358356.26%43928358310.03%

合计780816890100.00%4380206201100.00%

本次交易完成后，预计上市公司的控股股东将由国家电投集团变更为中国电力，实际控制人仍为国家电投集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（三）对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及致同出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

项目本次交易后本次交易后本次交易前变动率本次交易前变动率（备考）（备考）

总资产950320.936825521.65618.23%977376.756699776.44585.49%

总负债391838.494888599.031147.61%420119.784774744.621036.52%归属于母公

司所有者权515272.461592303.56209.02%512936.991567351.97205.56%益

营业收入472239.361164579.61146.61%425161.35949342.74123.29%

净利润5442.50114077.051996.04%4549.66-427.04-109.39%归属于母公

司所有者净3596.2488516.622361.37%5401.17-25763.36-577.00%利润基本每股收

益0.050.20338.76%0.07-0.06-185.03%（元/股）

资产负债率41.23%71.62%73.70%42.98%71.27%65.80%

注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次资产重组完成前后总股本，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响。

本次交易完成后，上市公司资产规模和营业收入将大幅增加，上市公司2023年的

17远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）

归属于母公司所有者的净利润相比交易前减少31164.53万元，减幅为577.00%，主要原因为标的资产五凌电力受流域水流来水量不足影响，2023年全年亏损，上市公司

2024年的归属于母公司所有者的净利润相比交易前增加84920.38万元，增幅为

2361.37%，总体来看，本次交易有利于保护公司公众股东特别是中小股东的利益。

四、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易已经上市公司第十届董事会第二十次（临时）会议、第十届董事会第

二十五次（临时）会议、第十届董事会第二十七次（临时）会议、第十届董事会第三

十一次（临时）会议审议通过；

2、本次交易方案已经上市公司控股股东原则性同意；

3、本次交易对方中国电力就本次交易股东通函已取得香港联交所的书面批准；

4、本次交易对方中国电力就本次交易获得中国电力独立股东于股东大会批准；

5、本次交易方案已经交易对方董事会审议通过；

6、本次交易涉及的国有资产评估报告已履行国务院国资委备案程序；

7、本次交易已经国务院国资委正式批准；

8、本次交易已通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；

9、本次交易已经上市公司股东大会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：

1、本次交易经上交所审核通过及中国证监会同意注册；

2、其他依据相关法律法规需要履行的批准、备案（如需）。

上述审批、核准、注册和备案为本次交易的前提条件，通过审批、核准、注册和备案前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准、注册和备案以及最终通过审批、核准、注册和备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

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五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东国家电投集团已出具对本次交易的原则性同意意见：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司质量，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本公司原则上同意本次交易。”六、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划根据上市公司控股股东国家电投集团出具的《国家电力投资集团有限公司自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》：

“1、本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无任何减持上市公司股份的计划，上述股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。如本次交易完成前本公司根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本公司将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

2、若本公司的减持计划与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相

关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本计划签署日起对本公司具有法律约束力，本公司保证上述计划是真实的、准

确的及完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若因本公司违反本计划内容而给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”

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（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的《国家电投集团远达环保股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》：

“1、本人自上市公司首次披露本次交易停牌后复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划，上述股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

2、若本人的减持说明与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证

券监管机构的监管意见进行调整。

3、本说明签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的

及完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若因本人违反本说明内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”七、本次重组对中小投资者权益保护的安排本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的

合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《格式准则26号》等法律

法规的相关规定履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易造成股价异常波动，交易各方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书摘

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要披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关法律法规的规定履行法定程序。本次交易构成关联交易，本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，独立董事已就该事项作出事前认可意见。公司召开董事会审议了本次交易的相关议案，关联董事严格履行了回避义务；公司召开监事会审议了本次交易的相关议案。上市公司在召集股东大会审议本次交易的相关议案时，也将严格执行关联交易的相关制度，关联股东将回避表决。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权

属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事专门会议已对本次交易评估定价的公允性发表审核意见。

（四）股东大会网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次重组可能摊薄即期回报及填补回报措施

根据上市公司财务报告及致同出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司

21远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）

基本每股收益情况如下：

2024年度2023年度

项目本次交易后本次交易后本次交易前变化率本次交易前变化率（备考）（备考）基本每股收益

/0.050.20338.76%0.07-0.06-185.03%（元股）

本次交易完成后，2023年，上市公司的基本每股收益将由0.07元/股下降至-0.06元/股，降幅为-185.03%，主要原因为标的资产五凌电力受流域水流来水量不足影响，2023年全年亏损；2024年，上市公司的基本每股收益将由0.05元/股增厚至0.20元/股，

总体来看，本次交易有利于保护公司公众股东特别是中小股东的利益。

本次交易完成后，上市公司2024年的基本每股收益将由0.05元/股增厚至0.20元/股，本次交易预计不会导致上市公司即期回报被摊薄的情况，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取以下填补措施：

1、填补回报的具体措施

为应对本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了以下填补即期回报的措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。

（1）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力

本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，不断完善法人治理结构和内控制度，健全内部控制体系；将本次交易完成后新增主营业务纳入上市公司统一战略发展规划中，通过整合资源提升上市公司的综合实力，实现企业预期效益。

（2）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

上市公司始终严格执行《公司法》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，公司将强化投资者回报机制，在符合条件的情况下合理规划对广大股东的利润分配以及现金分红，切实保障公司股东的利益。

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2、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

根据中国证监会相关规定，公司控股股东国家电投集团和公司董事、高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，承诺函内容参见本报告书摘要“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

（六）锁定期安排

本次发行股份购买资产的交易对方对其认购的股份出具了股份锁定承诺，具体详见本报告书摘要“第一节本次交易概况”之“三、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（八）锁定期安排”。

（七）其他保护投资者权益的措施

上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）对标的公司剩余股权的安排或者计划

本次交易完成后，上市公司将持有五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权。

截至本报告书摘要出具之日，上市公司不存在对长洲水电剩余股权的安排和计划。长洲水电剩余35.07%由国家电投集团所控制的广西国电投海外能源投资有限公司持有。

如未来上市公司计划进一步收购长洲水电剩余股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的审议审批程序和信息披露义务。

（二）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请中金公司和中信建投担任本次交易的独立财务顾问，中金公司和中信建投经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。

（三）信息披露查阅报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书摘要披露后，

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上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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重大风险提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读报告书的全部内容，并特别关注以下各项风险。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本次重组相关事宜的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易也存在终止的风险。

（二）本次交易涉及的审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一节本次交易概况”之“七、本次交易的决策过程和审批情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。

上述审批、核准、注册和备案均为本次交易的前提条件，在取得前述审批、核准、注册和备案前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述审批、核准、注册和备案，以及获得相关审批、核准、注册和备案的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

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（三）募集配套资金低于预期的风险

本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的

100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。

如本次发行股份募集配套资金未能实施或募集金额低于预期，则不足部分将由上市公司通过其他方式予以解决。提请投资者关注本次发行股份募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。

（四）业绩承诺资产未能实现业绩承诺的风险

本次交易中，上市公司就采取收益法评估的五凌电力下属部分子公司和长洲水电与交易对方签署了业绩补偿协议。根据该等协议，交易对方承诺，五凌电力直接或间接持股的80家控股或参股子公司和长洲水电在业绩承诺补偿期盈利预测净利润应达到相应金额，具体的业绩承诺金额及业绩补偿安排详见报告书“第七节本次交易主要合同”之“三、与中国电力、湘投国际签署的业绩承诺补偿协议主要内容”和“四、与广西公司签署的业绩承诺补偿协议主要内容”。

本次交易的业绩承诺资产以收益法评估的业绩预测为依据，系交易各方基于目前经营情况、行业现状和未来发展前景，在对未来预测的基础上作出的综合判断。业绩承诺资产未来经营情况受国家政策、宏观经济、市场环境等多方面因素的影响，如果在业绩承诺补偿期相关业绩承诺资产不能达到承诺的净利润，则会对上市公司造成不利影响。

（五）本次交易完成后公众持股比较低的风险

在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组后上市公司公众股东持股比例预计为

10.03%。根据《上市规则》相关规定，上市公司公众股东持股比例不低于10%方可满足上市条件。因此，本次交易完成后，提请投资者注意本次交易完成后上市公司公众持股比较低的风险。

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（六）资产整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资及控股子公司。

本次交易前，上市公司主营业务为能源生态融合业务，涵盖大气治理、工业及市政水处理、固危废处理、矿山及土壤修复、“新能源+生态治理”等，本次交易后，上市公司主营业务将新增水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务，主要为湖南省内水力发电、风力发电、太阳能发电业务以及广西壮族自治区内水力发电业务。

上市公司与标的公司分属不同行业，在业务模式等方面存在较大差异。标的公司与上市公司同属于国家电投集团控制的公司，在管理模式上相近。若交易完成后，上市公司在业务、人员及资产的整合过程中不能达到预期的效果，可能会影响上市公司的运营，进而导致本次重组效果不如预期。提请投资者关注本次交易的资产整合风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济波动风险

标的资产主要业务为水力发电、风力发电、太阳能发电业务，受宏观经济影响较大。若宏观经济出现周期性波动下行，或国家宏观政策出现较大变化，可能致使下游企业用电需求出现收缩和调整，进而间接影响标的公司的业务发展，从而对标的公司经营业绩产生不利影响。

（二）电价波动风险

随着电力体制改革的进一步深化，全国统一电力市场、电力现货市场的加速建设，市场化交易规模预计将持续扩大，市场竞争程度逐年加剧。加之社会经济发展，电力供需形势变化，市场化交易电价可能存在一定的波动，从而对标的公司的经营业绩造成一定影响。

（三）产业政策变化风险

国家宏观经济政策和电力产业政策的调整，可能影响标的公司的经营环境。随着电力体制改革的逐步实施和深入，电力行业的发展和改革进一步深化，政府不断修改、

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补充及完善现有产业政策和行业监管政策。如果未来电力行业产业政策发生重大变动，可能对标的公司发展规划、增长速度等造成不利影响。

（四）水电行业季节性来水和极端气候风险

水力发电企业受自然因素影响较大，发电量和经营业绩对来水量依赖度较高。一般而言，河水流量充沛年份发电量多，河水流量小的年份则发电量少；且在同一年份的不同月份，水电发电量也受河流丰水期和枯水期的影响而呈现明显的周期性，导致其盈利能力也呈现季节性和周期性波动。因此，通常情况下，来水量对标的公司水力发电业务产生较为直接的影响，但当来水量过大时，出于安全考虑，五凌电力所属水电厂会开闸泄洪，导致当月来水无法全部用于发电；长洲水电的水力发电机组为灯泡贯流式机组，不具备库容调节能力，在极端丰水期时可能会因水头过高而停机，进而导致其在极端丰水期时，水力发电业务收入的增长幅度远低于来水量的增长。此外，未来若标的公司水电站的经营受到极端气候条件、自然灾害等外部不可控因素影响，将对其整体经营情况产生不利影响。

（五）自然条件变化对风力、太阳能发电发电量影响的风险

标的公司存在部分风力、太阳能发电资产。风力、太阳能发电行业受自然条件影响较大。若项目所在地自然条件发生不利变化，可能造成发电项目的风力、太阳能资源实际水平不及预期，自然条件的不确定性及季节性波动和差异，一定程度上限制了风力发电、太阳能发电站发电量的可控性，进而将对标的公司盈利能力造成不利影响。

（六）可再生能源补贴政策及相关措施变化的风险

2020年以来，可再生能源补贴政策发生多次变化，2022年3月，国家发展改革委办公厅、财政部办公厅、国家能源局综合司联合印发《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》，开始在全国范围内开展可再生能源发电补贴核查工作。2023年1月6日，受国家发展改革委、财政部、国家能源局委托，国家电网公司和南方电网公司公布第一批可再生能源发电补贴合规项目清单。

目前补贴核查工作仍在进行过程中，后续合规项目将分批陆续予以公示，最终核查结果存在一定不确定性。若标的公司的风力、太阳能发电项目因未通过补贴核查导致未被列入合规项目名单，可能会导致标的公司无法确认部分补贴收入或退回部分补贴款，从而对公司生产经营和盈利能力产生不利影响。

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（七）安全生产风险

虽然标的公司已建立健全的安全生产管理体系，但由于水电站、新能源电站的经营是一个系统性的复杂过程，且建设周期长，投入资本大，在生产、建设过程中还存在较多的不可预期因素，不能排除生产、建设过程中发生安全事故，造成人员伤亡等，影响标的公司正常生产经营的情况。

（八）标的公司资产权属瑕疵风险本次交易标的公司存在部分自有不动产尚未取得权属证书或证书记载与实际权属

情况不一致的情形，部分租赁不动产存在未提供有权出租说明等情形。若标的公司相关土地、房产未按照相关规定及时办理或无法办理权属证书或取得有权出租证明文件，则存在标的公司可能无法继续使用该等不动产或受到相关主管部门处罚以及被责令拆

除的风险，进而对标的公司生产经营造成不利影响。

（九）部分预重组资产未完成工商变更登记的风险

本次交易前，标的公司五凌电力实施预重组，收购国家电投集团下属相关单位控股或拟收购的共36家湖南省内新能源公司股权，向关联方五凌新能源出售截至评估基准日控股或参股的96家湖南省外新能源公司股权；标的公司长洲水电实施预重组，向关联方梧州瑞风出售截至评估基准日控股的5家湖南省外新能源公司股权。

截至本报告书摘要出具之日，五凌电力部分剥离资产因客观原因尚未完成中国境内工商变更登记程序。前述剥离资产中，五凌电力以公开挂牌转让方式剥离持有的清远佑昇资产投资有限公司51%股权，截至本报告书摘要出具之日，清远佑昇资产投资有限公司少数股东清远和风新能源科技有限公司对五凌电力发起诉讼，具体情况详见报告书“第四节标的公司基本情况”之“一、五凌电力基本情况”之“（七）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况”有关内容，根据北京产权交易所有关业务规则，清远佑昇资产投资有限公司公开挂牌转让程序存在被中止的风险，上述案件结果可能影响清远佑昇资产投资有限公司办理工商变更登记程序。

尽管国家电投集团（北京）新能源投资有限公司、五凌新能源和中国电力等预重组交易相关对手方已就该等未完成中国境内工商变更登记程序的收购资产及剥离资产

承诺配合五凌电力在一定期限内完成工商变更程序，并承诺承担因未完成工商变更登记事项可能引致的损失，但未来相关工商变更登记程序能否顺利完成仍存在不确定性。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、水电作为低成本清洁能源，在能源绿色低碳转型进程中发挥重要作用近年来，我国政府对清洁能源行业发展给予高度重视，在政策上给予大力支持。

2020年9月，“双碳”战略正式提出，中国的二氧化碳排放力争于2030年前达到峰

值、努力争取2060年前实现碳中和。2022年6月，国家发改委、国家能源局等9部门联合印发《“十四五”可再生能源发展规划》，明确指出“十四五”期间我国将“因地制宜开发水电，力争2025年常规水电装机容量达3.8亿千瓦左右”。2023年7月，中央全面深化改革委员会第二次会议审议通过《关于深化电力体制改革加快构建新型电力系统的指导意见》，强调要深化电力体制改革，加快构建清洁低碳、安全充裕、经济高效、供需协同、灵活智能的新型电力系统，更好推动能源生产和消费革命，保障国家能源安全。

水电作为低成本清洁能源，具有可再生、无污染、技术成熟、调峰能力强等特点，稳定性、经济性和清洁性较强。流域梯级水电在装机容量、调节能力等方面均具优势，能够与风电、太阳能发电等新能源有效互补，必将在深化电力体制改革、践行能源安全新战略、推动能源绿色低碳转型中发挥重要作用，将为保障我国经济社会发展持续做出重要贡献。

2、党中央、国务院就提高上市公司质量作出重大决策部署，注入优质资产、助

力上市公司转型正当时

2020年10月，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，要求“推动上市公司做优做强”“充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展”。2022年5月，国务院国资委印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，对提高央企控股上市公司质量工作作出方向指导，提出“推动上市平台布局优化和功能发挥”“做强做优一批上市公司，以优势上市公司为核心，通过资产重组、股权置换等多种方式，加大专业化整合力度，推动更多优质资源向上

30远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）市公司汇聚”。远达环保作为国家电投集团唯一的环保产业平台，专业从事大气、水污染治理，固（危）废处理处置，矿山及土壤修复等环保业务，在国内工业烟气治理领域、催化剂制造领域处于领军地位，项目覆盖全国各省、市、自治区，并延伸至“一带一路”国家。本次交易完成后，远达环保将新增水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务，有效促进上市公司转型发展，显著提高上市公司资产质量，经营效益及核心竞争力得到快速提升，产业优势逐步转化为资本市场优势，从而为投资者创造更大的投资回报、实现股东价值最大化。

3、国家政策支持为上市公司并购重组提供良好环境

并购重组是实现产业整合和转型升级、优化资源配置、助力上市公司高质量发展的重要途径。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》提出“加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场”。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》支持并购重组市场发展，加大产业整合支持力度，提升重组交易市场效率，简化符合条件的重组审核流程。国务院国资委也多次召开专题会议对中央企业专业化整合进行部署，推动央企优质资产上市，放大国有资本价值。上述相关政策支持为上市公司并购重组提供了良好环境。

（二）本次交易的目的

1、推动建设国家电投集团境内水电资产整合平台，全面提升核心竞争力

国家电投集团是全球最大的光伏发电、新能源发电、清洁能源发电企业，肩负保障国家能源安全的重要使命。近年来，国家电投集团全面推进具有全球竞争力的世界一流清洁能源企业建设，全面实施“均衡增长战略”，清洁能源开发力度、投资强度持续保持在高位，装机规模快速增长。本次交易完成后，远达环保将新增水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务，国家电投集团支持中国电力持续控股远达环保，推动上市公司逐步建设为国家电投集团境内水电资产整合平台，可以充分借助资本市场价值发现机制全面提升公司核心竞争力。

31远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）

2、增厚公司业绩，努力为全体股东创造收益

本次交易完成后，远达环保资产质量、盈利能力预计将得到提升，实现产业经营与资本运营融合发展，有效促进上市公司转型发展，有利于兼顾价值创造和价值实现，是贯彻落实国家关于推动资本市场高质量发展和提高上市公司质量系列政策精神的有益实践，亦是有效发挥资本市场枢纽功能，推动产业整合、提升资源配置效率、支持上市公司发展新质生产力的务实举措，为全体股东创造收益。

二、本次交易方案情况本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

2025年6月20日，远达环保召开2025年第三次（临时）股东大会审议通过了本

次交易相关议案。截至本报告书摘要签署日，较2025年6月20日审议的重组方案，方案发生了以下调整事项：

根据五凌电力股东会2025年第2次会议决议，评估基准日后五凌电力的现金分红金额为40000.00万元，五凌电力100%股权的交易对价调整为2426734.20万元；

根据长洲水电股东会2025年第三次会议决议，评估基准日后广西公司持有长洲水电股权对应的现金分红金额为15583.20万元，长洲水电64.93%股权的交易对价调整为

291235.78万元。

除上述调整外，本次重大资产重组方案的其他内容保持不变。上述方案调整事项已经上市公司第十届董事会第三十一次会议审议通过，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。

（一）发行股份及支付现金购买资产上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力购买其持有的五凌电力

63%股权、向湘投国际购买其持有的五凌电力的37%股权以及向广西公司购买其持有

的长洲水电64.93%股权。本次交易完成后，上市公司将持有五凌电力100%股权、长洲水电64.93%股权。

32远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交

易相关事项的第十届董事会第二十次（临时）会议决议公告之日。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为6.55元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价的80%，且不低于上市公司经过除息调整后的重组预案披露前最近一期经审计（2023年12月31日）的归属于母公司股东的每股净资产，符合《重组管理办法》等规定。

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价的资金来源包括募集配套

资金、自有或自筹资金等。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

（二）发行股份募集配套资金上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额为不超过500000.00万元，且不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。

本次发行股份募集配套资金拟用于标的资产在建项目建设、支付本次重组现金对

价、中介机构费用及相关税费等用途。在本次募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

33远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）

三、发行股份及支付现金购买资产具体方案

（一）标的资产

本次重组的标的资产为中国电力持有的五凌电力63%股权、湘投国际持有的五凌

电力37%股权，广西公司持有的长洲水电64.93%股权。

（二）交易价格及支付方式上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力购买其持有的五凌电力

63%股权、向湘投国际购买其持有的五凌电力37%股权以及向广西公司购买其持有的

长洲水电64.93%股权。

本次交易中，上市公司聘请天健兴业以2024年10月31日为评估基准日对标的资产进行了评估，其中五凌电力100%股权评估值为2466734.20万元，长洲水电

64.93%股权评估值为306818.98万元。基于前述评估值、考虑基准日后标的公司现金

分红情况并经交易各方充分协商，五凌电力100%股权交易对价为2426734.20万元，其中以发行股份的方式支付对价2096800.00万元，以支付现金的方式支付对价

329934.20万元；长洲水电64.93%股权交易对价为291235.78万元，其中以发行股

份的方式支付对价260800.00万元，以支付现金的方式支付对价30435.78万元。标的资产的交易对价及支付方式如下表所示：

单位：万元支付方式序交易标的名称及权益向该交易对方交易对方比例可转债号现金对价股份对价其他支付总对价对价

1中国电力五凌电力63%股权207842.551321000.00--1528842.55

2湘投国际五凌电力37%股权122091.65775800.00--897891.65

3广西公司长洲水电64.93%股权30435.78260800.00--291235.78

合计360369.982357600.00--2717969.98

（三）发行股份的种类和面值本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

34远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）

（四）定价基准日、定价依据和发行价格本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交

易相关事项的第十届董事会第二十次（临时）会议决议公告之日。

按照《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份及支付现金购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、前

60个交易日、前120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交

易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下表所示：

单位：元/股

序号交易均价类型交易均价（元/股）交易均价80%（元/股）

1定价基准日前20个交易日4.933.95

2定价基准日前60个交易日4.853.89

3定价基准日前120个交易日5.114.09

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为6.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价的80%，且不低于上市公司经过除息调整后的重组预案披露前最近一期经审计

（2023年12月31日）的归属于母公司股东的每股净资产，符合《重组管理办法》等规定。最终发行价格尚须经上市公司股东大会审议批准、上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；

配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；

35远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）

派送现金股利：P1＝P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（五）发行价格调整机制本次发行股份及支付现金购买资产发行股份不设置发行价格调整机制。

（六）发行方式本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式。

（七）发行对象和发行数量

1、发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的发行对象为中国电力、湘投国际和广西公司。

2、发行数量

上市公司向各交易对方发行股份数量按照以下公式进行计算：

上市公司向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价

÷本次发行股份购买资产的发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

根据标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为3599389311股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例约为82.17%，具体情况如下：

支付方式向该交易对方序号交易对方交易标的名称及权益比例现金对价股份对价发行股份数支付总对价（万元）（万元）量（万股）（万元）

1中国电力五凌电力63%的股权207842.551321000.00201679.391528842.55

2湘投国际五凌电力37%的股权122091.65775800.00118442.75897891.65

3广西公司长洲水电64.93%的股权30435.78260800.0039816.79291235.78

36远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）

支付方式向该交易对方序号交易对方交易标的名称及权益比例现金对价股份对价发行股份数支付总对价（万元）（万元）量（万股）（万元）

合计360369.982357600.00359938.932717969.98

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量也将根据相关规定进行调整。

（八）锁定期安排

交易对方中国电力已出具承诺：

1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至36个月内，不以任何方式转让或处置，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。自该等股份发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，通过本次交易获得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自该等股份发行完成后18个月内将不以任何方式转让。

2、如前述股份发行不符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（2024修订）》第四条、第五条、第六条、第七条规定条件，被上海证券交易所、中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门认定为通过虚假陈述等方式违规对上市公司实施

战略投资的，在满足相应条件前及满足相应条件后12个月内，本公司因本次交易取得的上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就因本次交易取得的上市公司股份行使表决权或者对表决施加影响。

3、如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上

市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

4、在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。

5、若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司将根

据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

交易对方广西公司已出具承诺：

37远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）

1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至36个月内，不以任何方式转让或处置，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。自该等股份发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易获得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自该等股份发行完成后18个月内将不以任何方式转让。

2、如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上

市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

3、在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。

4、若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司将根

据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

交易对方湘投国际已出具承诺：

1、本公司因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起至12个月内，不以任何方式转让或处置，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

2、如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上

市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

3、在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。

4、若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司将根

据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

（九）上市地点本次发行股份的上市地点为上交所。

（十）过渡期损益归属

过渡期期间，对采取收益法进行评估并作为定价依据的标的公司及其控股和参股子公司股权（以下单称或合称“收益法评估资产”），在过渡期产生的收益由上市公

38远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）司享有。收益法评估资产在过渡期内出现亏损，由直接或间接持有收益法评估资产的交易对方按交易协议生效时各自直接或间接所持标的公司的股权比例承担补足义务。

为免疑义，在计算标的公司所持收益法评估资产的收益或亏损时，应以标的公司所持全部收益法评估资产的收益或亏损合并计算后的损益金额为准。对于过渡期与各方签订的《业绩补偿协议》约定的业绩承诺补偿期重合的，交易对方按照《业绩补偿协议》相关约定执行，无需按照《购买资产协议》过渡期损益安排承担。

除收益法评估资产外，对于标的公司的其他资产，在过渡期产生的损益由上市公司享有或承担。

（十一）滚存利润安排

上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在登记结算公司登记的股份比例共同享有。

（十二）业绩承诺、减值测试与补偿安排

本次交易中，五凌电力下属部分子公司和长洲水电采用收益法评估结果作为评估结论。上市公司与相关交易对方分别签订了相应的业绩补偿协议，对前述标的资产的业绩承诺和补偿安排进行了约定。同时，中国电力、湘投国际和广西公司作为业绩承诺方确认因不可抗力的影响需对业绩承诺、业绩补偿和减值测试承诺进行调整的，应当以中国证监会明确的情形或法院判决认定为准。除交易协议另有约定外，业绩承诺、业绩补偿和减值测试承诺不得进行任何调整。具体安排如下：

1、业绩承诺期间

本次交易涉及的业绩承诺方为中国电力、湘投国际和广西公司，本次交易的业绩承诺期间为自业绩承诺资产过户至上市公司名下（以完成工商变更登记手续为准，下称“交割日”）当年起的连续3个会计年度（含本次交易实施完毕当年）。如本次重组交割日在2025年12月31日前（含当日），则业绩承诺期为2025年、2026年、

2027年。如交割日未在2025年12月31日前（含当日），则业绩承诺补偿期相应顺延，即为2026年度、2027年度和2028年度。（下称“业绩承诺补偿期”或“补偿期”）

39远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）

2、业绩承诺

（1）五凌电力

根据《资产评估报告》（天兴评报字（2024）第2474号）及相应评估说明，五凌电力下属使用收益法评估的资产在业绩承诺期内的净利润金额如下：

如交割日在2025年12月31日前（含当日），则五凌电力业绩承诺资产于2025年、2026年、2027年的承诺净利润合计数分别不低于30589.22万元、33334.63万元、

35338.03万元；如交割日未在2025年12月31日前（含当日），则五凌电力业绩承

诺资产于2026年、2027年、2028年的承诺净利润合计数分别不低于33334.63万元、

35338.03万元、36348.05万元。

以免歧义，本次交易中募集资金投资项目将另行独立核算，若部分业绩承诺资产作为本次交易募集资金投资项目实施主体（下称“业绩承诺资产募投项目”），则该等业绩承诺资产募投项目在补偿期内产生的损益不纳入上述承诺净利润计算范围，业绩承诺资产在补偿期内的实现承诺净利润以剔除上述业绩承诺资产募投项目相应损益后的净利润数为准。

（2）长洲水电

根据《资产评估报告》（天兴评报字（2024）第2401号）及相应评估说明，长洲水电在业绩承诺期内的净利润金额如下：

如交割日在2025年12月31日前（含当日），则长洲水电业绩承诺资产于2025年、2026年、2027年的承诺净利润分别不低于32053.43万元、33822.72万元、

34328.85万元；如交割日未在2025年12月31日前（含当日），则长洲水电业绩承

诺资产于2026年、2027年、2028年的承诺净利润分别不低于33822.72万元、

34328.85万元、34670.87万元。

3、业绩补偿安排

（1）五凌电力

1）业绩补偿金额

在业绩承诺期，上市公司进行年度审计时应对业绩承诺资产按照五凌电力持股比例享有的扣除非经常性损益后的净利润合计数与承诺数额的差异情况进行审核，并由

40远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）

负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告。中国电力和湘投国际应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务。

交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如收益法评估资产截至当期期末业绩承诺补偿期累积实际净利润合计数小于截至当期期末业绩承诺补偿期累积承诺净

利润合计数，则中国电力和湘投国际应按照持股比例向上市公司进行补偿。

2）业绩补偿方式

业绩承诺补偿期内，若发生补偿义务，中国电力和湘投国际应优先以对价股份对上市公司进行补偿，不足部分由中国电力和湘投国际以现金补偿。

3）股份补偿

*当期应补偿的股份数按照下列公式计算：

当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺补偿期累积承诺净利润数－截至当期期末业绩承诺补偿期累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×收益法

评估资产合计交易对价－累积已补偿金额。其中，收益法评估资产合计交易对价=各收益法评估资产评估值×五凌电力对应持股比例之合计数，对于收益法评估资产中存在股东未实缴全部出资的，则五凌电力持有的该收益法评估资产价值=（投资单位股东全部权益价值评估值+所有股东应缴未缴出资额）×五凌电力及其下属企业认缴的出资比

例－五凌电力及其下属企业应缴未缴出资额，对于某一收益法评估资产进一步持有其他收益法评估资产股权的，该等收益法评估资产不应重复计算，下层收益法评估资产计算时应相应扣除被该收益法评估资产直接持股部分股权价值。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷对价股份发行价格。

按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

*如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致中国电力和湘投国际持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：

当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

*如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则中国电力和湘投

41远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）

国际需就该部分补偿股份对应的上市公司向中国电力和湘投国际已分配的现金股利向

上市公司进行返还。计算公式为：返还金额=每股对应的累积现金分红金额×应补偿股份数量。

4）现金补偿

若在累计应补偿股份数额不超过中国电力和湘投国际基于业绩承诺资产取得的股份数（包括转增、送股所取得的股份）的情况下，因发生以下任一情况导致中国电力和湘投国际所持有的股份不能及/或不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则中国电力和湘投国际应就股份不足以补偿的部分，以现金方式向上市公司进行足额补偿：

*违反约定的锁定期安排；

*在业绩补偿义务结算完成前对所持上市公司股份进行处分；

*持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让；

*其他导致中国电力和湘投国际本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）不能及/或不足以完全履行本协议约定的股份补偿义务的情形。

当年应补偿现金数的计算公式如下：当期应补偿现金额=当期应补偿金额－当期已

补偿股份数量×本次购买资产之股份发行价格。

（2）长洲水电

1）业绩补偿金额

在业绩承诺期，上市公司进行年度审计时应对标的公司当年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数与承诺数额的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告。广西公司应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务。

交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如收益法评估资产截至当期期末业绩承诺补偿期累积实际净利润合计数小于截至当期期末业绩承诺补偿期累积承诺净

利润合计数，则广西公司应向上市公司进行补偿。

42远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）

2）业绩补偿方式

业绩承诺补偿期内，若发生补偿义务，广西公司应优先以对价股份对上市公司进行补偿，不足部分由广西公司以现金补偿。

3）股份补偿

*广西公司当期应补偿的股份数按照下列公式计算：

当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺补偿期累积承诺净利润数－截至当期期末业绩承诺补偿期累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资

产交易作价－累积已补偿金额。

广西公司当期应补偿股份数量=广西公司当期应补偿金额÷对价股份发行价格。

按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

*如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致广西公司持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：

广西公司当期应补偿股份数量（调整后）=广西公司当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

*如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则广西公司需就该部分补偿股份对应的上市公司向广西公司已分配的现金股利向上市公司进行返还。计算公式为：返还金额=每股对应的累积现金分红金额×应补偿股份数量。

4）现金补偿若在累计应补偿股份数额不超过广西公司本次交易取得的股份数（包括转增、送股所取得的股份）的情况下，因发生以下任一情况导致广西公司所持有的股份不能及/或不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则广西公司应就股份不足以补偿的部分，以现金方式向上市公司进行足额补偿：

*违反约定的锁定期安排；

*在业绩补偿义务结算完成前对所持上市公司股份进行处分；

*持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让；

43远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）

*其他导致广西公司本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）不能

及/或不足以完全履行本协议约定的股份补偿义务的情形。

广西公司当年应补偿现金数的计算公式如下：广西公司当期应补偿现金额=当期应

补偿金额－当期已补偿股份数量×本次购买资产之股份发行价格。

4、业绩承诺资产减值补偿安排

（1）五凌电力

1）减值金额的确定

在业绩承诺补偿期限届满后四个月内，由上市公司聘请评估机构对收益法评估资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《减值测试专项审核报告》。《减值测试专项审核报告》采取的评估方法原则上应与《资产评估报告》保持一致。收益法评估资产的减值金额以该《减值测试报告》为准。

2）减值测试补偿方式

*如业绩承诺资产的期末减值额>业绩承诺期限内已补偿股份总数×本次购买资产

之股份发行价格+已支付的现金补偿金额（如有），则中国电力、湘投国际应向上市公司进行股份补偿。业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产本次交易作价减去业绩承诺资产期末评估值，并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

应补偿减值金额=业绩承诺期末减值额-业绩承诺期限内已补偿股份总数×本次购

买资产之股份发行价格－已支付的现金补偿金额（如有）。

应补偿减值股份数量=应补偿减值金额÷本次购买资产之股份发行价格。

按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

*如果补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致中国电力、湘投国际持有的上市公司股份数发生变化，则实际补偿股份数应调整为：按前述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但中国电力、湘投国际持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。

*如果减值测试补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则中国电力、湘投

44远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）

国际需就该部分补偿股份对应的上市公司向中国电力、湘投国际已分配的现金股利向上市公司进行返还。

*发生补偿义务时，如中国电力、湘投国际持有的对价股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，应补偿的现金=应补偿而未补偿股份数×本次购买资产之股份发行价格。

（2）长洲水电

1）减值金额的确定

在业绩承诺补偿期限届满后四个月内，由上市公司聘请评估机构对业绩承诺资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《减值测试专项审核报告》。《减值测试专项审核报告》采取的评估方法原则上应与《资产评估报告》保持一致。业绩承诺资产的减值金额以该《减值测试报告》为准。

2）减值测试补偿方式

*如业绩承诺资产的期末减值额>业绩承诺期限内广西公司已补偿股份总数×本次

购买资产之股份发行价格+广西公司已支付的现金补偿金额（如有），则广西公司应向上市公司进行股份补偿。业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产本次交易作价减去业绩承诺资产期末评估值，并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

应补偿减值金额=业绩承诺资产期末减值额-业绩承诺期限内广西公司已补偿股份

总数×本次购买资产之股份发行价格－广西公司已支付的现金补偿金额（如有）。

应补偿减值股份数量=应补偿减值金额÷本次购买资产之股份发行价格。

按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

*如果补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致广西公司持有的上市公司股份数发生变化，则实际补偿股份数应调整为：按前述公式计算的补偿股份数×

（1+送股或转增比例），但广西公司持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。

*如果减值测试补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则广西公司需就该

45远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）

部分补偿股份对应的上市公司向广西公司已分配的现金股利向上市公司进行返还。

*发生补偿义务时，如广西公司持有的对价股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，应补偿的现金=应补偿而未补偿股份数×本次购买资产之股份发行价格。

5、减值测试资产及减值补偿安排

（1）减值测试资产范围

鉴于五凌电力资产基础法下评估的部分资产（下称“减值测试资产”）在本次交

易中采用市场法评估，中国电力和湘投国际需就该等减值测试资产履行减值补偿义务。

减值测试资产的具体情况如下：

单位：万元相关资产的五凌电序减值测试资产所评估作价（持有市场法评估的具体资产力持有账面价值评估价值增值率号属公司方法股比*评估价股比

值）其他权益工具投资（具体详见报告书附件十中五凌电力有限公资产组一），自有房产

1市场法100%22964.1230325.1032.05%30325.10司本部或分公司（具体详见报告书附件十中资产组二、三、四、五）自有房产（具体详见报湖南五凌电力工

2市场法告书附件十中资产组100%48.4767.3538.95%67.35

程有限公司

六）自有房产（具体详见报贵州清水江水电

3市场法告书附件十中资产组95%356.01354.33-0.47%336.61

有限公司

七）自有土地（具体详见报五凌汉兴株洲氢

4市场法告书附件十中资产组70%

能科技有限公司3524.634247.2120.50%2973.05

八）

合计26893.2334993.9930.12%33702.10

注：总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

（2）减值测试资产补偿期减值测试资产补偿期与业绩承诺补偿期相同。

（3）减值测试资产补偿金额及补偿方式

1）在减值测试资产补偿期每一个会计年度结束后四个月内，由上市公司聘请评

估机构对减值测试资产按照本协议附表中载明的资产组分别进行减值测试，并聘请具

46远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）

有证券期货业务资格的会计师事务所分别出具《减值测试专项审核报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试专项审核报告》采取的评估方法应与《评估报告》保持一致。减值测试资产的减值金额以该《减值测试专项审核报告》为准。

交割日后，在减值测试资产补偿期内任一会计年度，如减值测试资产任一资产组发生减值（以免疑义，在计算任一资产组是否减值时，其组内的资产的减值情况将合并计算），则中国电力、湘投国际需按照持股比例对上市公司进行补偿，减值测试资产期末减值额为单个减值测试资产组的基准日评估价值减去该减值测试资产组中期末

评估值之差乘以五凌电力占有该资产组的股权比例的合计数，并扣除减值测试资产补偿期内减值测试资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

减值测试资产减值额=∑（单个减值测试资产组的减值额×五凌电力占有该资产组的股权比例）

当期应补偿金额=减值测试资产减值额-减值测试资产补偿期内已补偿股份总数×

本次购买资产之股份发行价格－已支付的减值测试资产现金补偿金额（如有）。

应补偿减值股份数量=应补偿减值金额÷本次购买资产之股份发行价格。

按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

2）如果减值测试资产补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致中国

电力、湘投国际持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：

当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

3）如果减值测试资产补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则中国电力、湘投国际需就该部分补偿股份对应的上市公司向中国电力、湘投国际已分配的现金股

利向上市公司进行返还。计算公式为：返还金额=每股对应的累积现金分红金额×应补偿股份数量。以免歧义，该返还金额为扣除税费后（如涉及）的金额。

4）发生补偿义务时，如中国电力、湘投国际持有的对价股份不足以补偿的，不

足部分以现金补偿，应补偿的现金=应补偿而未补偿股份数×本次购买资产之股份发行价格。

47远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）

62、对外转让收益法评估资产及其补偿

（1）如五凌电力在《业绩承诺补偿协议》签订后业绩承诺补偿期届满前转让某项

或多项业绩承诺资产（下称“转让资产”），则各方履行必要的内部审议决策程序后终止该等转让资产对应的业绩承诺。自转让资产交割之日（以工商变更登记为准）当年的1月1日起，中国电力、湘投国际针对业绩承诺资产的承诺净利润合计数应扣除该等转让资产对应的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议之承诺净利润金额，业绩承诺补偿期届满时上市公司亦不对该等转让资产进行减值测试。

（2）若五凌电力于补偿期内对外转让业绩承诺资产，且该业绩承诺资产对外转让之日（以该业绩承诺资产对外转让进行工商变更登记之日为准）100%股权所对应的价格 N，低于本次交易该业绩承诺资产 100%股权的评估值的本息之和 M（利息按转让时1年期全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率计算，利息计算期间为自本协议生效之日至该业绩承诺资产对外转让之日止；评估值需扣除利息计算期间发生的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响，下同），则不足部分由中国电力、湘投国际进行补偿，应补偿金额按下列公式确定：

对外转让应补偿金额=（M-N）×五凌电力对外转让的该业绩承诺资产的股权比例

×中国电力或湘投国际持有五凌电力的股权比例。

其中，N 应当为综合考虑评估基准日期后事项、过渡期损益等因素后五凌电力对外转让业绩承诺资产的最终成交价格。

中国电力或湘投国际就对外转让资产应补偿股份数量=中国电力或湘投国际就对

外转让应补偿金额÷本次购买资产之股份发行价格

按照上述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。

如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致中国电力或湘投国际持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：

中国电力或湘投国际就对外转让资产应补偿股份数量（调整后）=中国电力或湘

投国际就对外转让资产应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

2为保障上市公司及其中小股东利益，上市公司、中国电力、湘投国际拟对《业绩承诺补偿协议》做出进一步修订，

将不再设置对外转让业绩承诺补偿资产有关条款，截至本报告书摘要出具之日，上市公司、中国电力、湘投国际正在就协议条款的具体内容进行沟通讨论，并同步履行有关审批程序，将在履行必要的程序后尽快完成补充协议的签署。

48远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）

如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则中国电力或湘投国际需就该部分补偿股份对应的上市公司向中国电力或湘投国际已分配的现金股利向上市公司进行返还。

发生补偿义务时，如中国电力或湘投国际持有的股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：

中国电力或湘投国际就对外转让资产应补偿现金金额＝（中国电力或湘投国际就对外转让资产应补偿股份数量－中国电力或湘投国际就对外转让资产实际补偿股份数

量）×本次购买资产之股份发行价格。

7、补偿上限

中国电力、湘投国际因业绩承诺、对外转让资产和减值测试合计应补偿的股份总

数的上限为本次交易中业绩承诺资产及减值测试资产对应的中国电力、湘投国际新增取得的上市公司股份及前述股份因上市公司实施转增或股票股利分配而获得的股份（如有）。中国电力、湘投国际向上市公司支付的业绩承诺补偿金额、对外转让资产补偿金额及业绩承诺资产的减值补偿金额合计不超过本次交易中业绩承诺资产的交易对价；中国电力、湘投国际向上市公司支付的减值测试资产的减值补偿金额合计不超过本次交易中减值测试资产的交易对价。

广西公司业绩承诺和减值测试合计应补偿的股份总数的上限为本次交易中业绩承诺资产对应的广西公司新增取得的上市公司股份及前述股份因上市公司实施转增或股

票股利分配而获得的股份（如有）。广西公司向上市公司支付的业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额合计不超过本次交易中业绩承诺资产的交易对价。

四、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

49远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）

（二）定价基准日、定价依据和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于截至定价基准日上市公司最近一年经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一年经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。定价基准日前20个交易日上市公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司 A股股票交易总

额/定价基准日前 20 个交易日上市公司 A股股票交易总量。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。

公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、

配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（三）发行方式、发行对象及认购方式

本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超过35名（含35名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。

最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

（四）募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额为不超过500000.00万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国

50远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）

证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。

（五）锁定期安排本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（六）上市地点本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。

（七）募集资金用途

本次发行股份募集配套资金拟用于标的资产在建项目建设、支付本次重组现金对

价、中介机构费用及相关税费等用途。具体如下：

拟使用募集资金金额使用金额占全部募集序号项目名称（万元）配套资金金额的比例

1湖南省内风力发电项目和湖南桃源木旺250000.0050.00%

溪抽水蓄能电站

2支付本次重组现金对价、中介机构费用250000.0050.00%

及相关税费

合计500000.00100.00%

本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

51远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）

在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

（八）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

五、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据本次交易标的资产与上市公司2024年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：

单位：万元资产总额及交易金额资产净额及交易金额项目营业收入孰高孰高

五凌电力5515083.742426734.20596874.04

长洲水电360116.97291235.7895466.21

标的公司合计5875200.712717969.98692340.25

上市公司950320.93515272.46472239.36

指标占比618.23%527.48%146.61%

注：标的公司及上市公司的财务数据为截至2024年12月末的资产总额、资产净额及2024年度营业收入。资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。

根据上述计算，本次交易标的公司的资产总额、资产净额和营业收入均达到上市公司相应指标的50%以上，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

此外，截至本报告书摘要出具之日，上市公司在审议本次交易方案的董事会召开前十二个月内发生《重组管理办法》规定的与本次交易相关的资产购买、出售的交易

情况为上市公司剥离其控股的新能源资产，由于相关新能源资产所从事的业务与本次

52远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）

交易的标的资产属于相同或相近业务范围，根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等规定，需要纳入本次交易累计计算的范围。基于本次交易标的公司的资产总额、资产净额和营业收入均已达到上市公司相应指标的50%以上，在考虑对上述上市公司剥离其控股的新能源资产进行累计计算后，仍可达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方中国电力和广西公司为上市

公司控股股东、实际控制人国家电投集团控制的下属企业。本次交易前，上市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方湘投国际不存在关联关系；本次交易完成后，预计湘投国际持有上市公司股份比例将超过5%，将构成上市公司关联方。因此，根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易完成后，预计上市公司的控股股东将变更为中国电力，但交易前后上市公司的实际控制人均为国家电投集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

此外，上市公司近36个月内实际控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为能源生态融合业务，涵盖大气治理、工业及市政水处理、固危废处理、矿山及土壤修复、“新能源+生态治理”等。本次交易后，上市公司主营业务将新增水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务，主要为湖南省内水力发电、风力发电、太阳能发电业务以及广西壮族自治区内水力发电业务。

53远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）

（二）对上市公司股权结构的影响

根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次重组后本次重组前

股东名称（不考虑募集配套资金）

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

国家电投集团34153330743.74%3415333077.80%

中国电力--201679389346.04%

湘投国际--118442748027.04%

广西公司--3981679389.09%

其他股东43928358356.26%43928358310.03%

合计780816890100.00%4380206201100.00%

本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人为国家电投集团。本次交易完成后，预计上市公司的控股股东将变更为中国电力，实际控制人仍为国家电投集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（三）对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及致同出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

项目本次交易后本次交易后本次交易前变动率本次交易前变动率（备考）（备考）

总资产950320.936825521.65618.23%977376.756699776.44585.49%

总负债391838.494888599.031147.61%420119.784774744.621036.52%

归属于母公司515272.461592303.56209.02%512936.991567351.97205.56%所有者权益

营业收入472239.361164579.61146.61%425161.35949342.74123.29%

净利润5442.50114077.051996.04%4549.66-427.04-109.39%

归属于母公司3596.2488516.622361.37%5401.17-25763.36-577.00%所有者净利润基本每股收益

/0.050.20338.76%0.07-0.06-185.03%（元股）

资产负债率41.23%71.62%73.70%42.98%71.27%65.80%

注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次资产重组完成前后总股本，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响。

54远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）

本次交易完成后，上市公司资产规模和营业收入将大幅增加，上市公司2023年的归属于母公司所有者的净利润相比交易前减少31164.53万元，减幅为577.00%，主要原因为标的资产五凌电力受流域水流来水量不足影响，2023年全年亏损，上市公司

2024年的归属于母公司所有者的净利润相比交易前增加84920.38万元，增幅为

2361.37%，总体来看，本次交易有利于保护公司公众股东特别是中小股东的利益。

七、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易已经上市公司第十届董事会第二十次（临时）会议、第十届董事会第

二十五次（临时）会议、第十届董事会第二十七次（临时）会议、第十届董事会第三

十一次（临时）会议审议通过；

2、本次交易方案已经上市公司控股股东原则性同意；

3、本次交易对方中国电力就本次交易股东通函已取得香港联交所的书面批准；

4、本次交易对方中国电力就本次交易获得中国电力独立股东于股东大会批准；

5、本次交易方案已经交易对方董事会审议通过；

6、本次交易涉及的国有资产评估已履行国务院国资委备案程序；

7、本次交易已经国务院国资委正式批准；

8、本次交易已通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；

9、本次交易已经上市公司股东大会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书摘要出具之日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次交易经上交所审核通过及中国证监会同意注册；

2、其他依据相关法律法规需要履行的批准、备案（如需）。

上述审批、核准、注册和备案为本次交易的前提条件，通过审批、核准、注册和备案前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准、注册和备案以及

55远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）

最终通过审批、核准、注册和备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方所作出的重要承诺序号承诺方承诺事项承诺内容

1.本公司保证为本次交易向参与本次交易的中介机构及相关监管机构所

提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；

2.本公司保证向参与本次交易的中介机构及相关监管机构所提供的本次

关于所提交易所需的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资供信息真料与其原始资料一致，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

1实、准漏；

确、完整3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不之承诺函存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露

和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4.本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本

公司将依法承担法律责任。如因本公司违反上述承诺而导致本公司投资者遭受损失的，本公司将依法承担经济赔偿责任。

关于不存截至本说明出具日上市公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被

在不得参立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易相与上市公关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责

2司重大资任的情形。综上，上市公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公产重组情司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司形的说明上市公司重大资产重组的情形。

1.截至本说明签署之日，本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，最近十二个月内本公司不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

2.截至本说明签署之日，本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3.本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被

中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司及合并报表范关于守法

3围内各级子公司均不存在因违反法律法规受到中国证监会行政处罚、受及诚信情

到刑事处罚或属于情节严重行政处罚的情形，未发生导致严重环境污况的说明

染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的事件，也不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

4.本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。

5.本公司最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则

及相关信息披露规则的规定的情形，本公司最近一年财务会计报告不存在被会计师事务所出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。

6.若因上述说明内容不真实或本公司违反以上任何事项，导致投资者遭

56远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）

序号承诺方承诺事项承诺内容受损失，本公司将依法承担相应的法律责任。

1.本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构及相关监

管机构所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；

2.本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构及相关监管机构所提

供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3.本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人保证已履行了法定的

披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

关于所提4.本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出具的

供信息真文件及引用的文件相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不

4实、准致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；

确、完整5.如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

之承诺函重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送上市公司本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交

董事、监易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权事、高级证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违管理人员法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排；

6.本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人

将依法承担法律责任。如因本人违反上述承诺而导致上市公司或上市公司投资者遭受损失的，本人将依法承担经济赔偿责任。

1.截至本说明签署之日，本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未

履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采

取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，最近十二个月内本人不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

2.截至本说明签署之日，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼关于守法或者仲裁。

5及诚信情3.本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中

况的说明国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内，本人不存在因违反法律法规受到中国证监会行政处罚的情形，也不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

4.本人不存在《中华人民共和国公司法》等法律法规规定的不得担任上

市公司董事、监事、高级管理人员的情形。

5.若因上述说明内容不真实或本人违反以上任何事项，并导致上市公司

或投资者遭受损失，本人将依法承担相应的法律责任。

自本次交1、本人自上市公司首次披露本次交易停牌后复牌之日起至本次交易实施

6易复牌之完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划，上述股份包括本公司

日起至实本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送

施完毕期股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。如本次交易完成前本人根据

57远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）

序号承诺方承诺事项承诺内容

间的股份自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及减持计划中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

2、若本人的减持说明与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根

据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本说明签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实

的、准确的及完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

若因本人违反本说明内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

截至本说明出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌关于不存

与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在在不得参最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚

7与上市公或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

司重大资综上，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引产重组情

第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定形的说明的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害公司利益。

2.本人承诺自觉接受公司对本人的职务消费行为进行约束。

3.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4.本人承诺公司制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5.若公司后续推出公司股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行

关于本次权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

上市公司交易摊薄6.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

董事、高即期回报

87.本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或者其股东造成

级管理采取填补损失的，将依法承担补偿责任。

人员措施的承8.自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理诺函

委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所（以下简称“上交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上交所规定时，本人届时将按照中国证监会或上交所的最新规定出具补充承诺。

9.本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：

（1）本人不再作为公司的董事/高级管理人员；

（2）公司股票终止在上海证券交易所上市；

（3）本次交易终止。

1、本公司及本公司董事、高级管理人员保证为本次交易向上市公司、参

与本次交易及相关监管机构的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；

关于所提

上市公司2、本公司及本公司董事、高级管理人员保证向上市公司、参与本次交易供信息真

9控股股东的中介机构及相关监管机构所提供的本次交易所需的资料均为真实、准实、准

国家电投确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，不存在确、完整

集团任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

之承诺函3、本公司及本公司董事、高级管理人员保证为本次交易所出具的说明及

确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

58远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）

序号承诺方承诺事项承诺内容

4、如在本次交易中本公司及本公司董事、高级管理人员因所提供或者披

露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司及本公司董事、高级管理人员将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司及本公司董事、高级管理人员未在两个

交易日内提交锁定申请的，本公司及本公司董事、高级管理人员同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公

司及本公司董事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司及本公司董

事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，本公司及本公司董事、高级管理人员同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司及本公司董事、高级管理人员承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

5、本公司及本公司董事、高级管理人员知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司及本公司董事、高级管理人员将依法承担法律责任。如因本公司及本公司董事、高级管理人员违反上述承诺而导致上市公司或上市公司投资者遭受损失的，本公司及本公司董事、高级管理人员将依法承担经济赔偿责任。

1、截至本说明签署之日，本公司及本公司的董事、高级管理人员最近五

年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所

纪律处分等情况，最近十二个月内本公司及本公司的董事、高级管理人员不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

2、截至本说明签署之日，本公司及本公司的董事、高级管理人员最近五

年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

关于守法

103、本公司及本公司的董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机及诚信情

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十况的说明

六个月内，本公司、本公司的董事、高级管理人员及合并报表范围内各级子公司均不存在因违反法律法规受到中国证监会行政处罚、受到刑事

处罚或属于情节严重行政处罚的情形，未发生导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的事件，也不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

4、若因上述说明内容不真实或本公司及本公司的董事、高级管理人员违

反以上任何事项，并导致上市公司或投资者遭受损失，本公司及本公司的董事、高级管理人员将依法承担相应的法律责任。

截至本说明出具日，上市公司的控股股东、实际控制人国家电投集团及关于不存其董事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调

在不得参查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因公司重大资产重组相关的与上市公

11内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法

司重大资追究刑事责任的情况。综上，上市公司控股股东、实际控制人国家电投产重组情集团及其董事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上形的说明市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

关于本次1、任何情形下，本公司不会滥用实际控制人地位，不会越权干预上市公

12交易摊薄司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

即期回报2、督促上市公司切实履行填补回报措施。

59远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）

序号承诺方承诺事项承诺内容

采取填补3、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管措施的承理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本诺函次承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

4、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对

此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证券监督管理委员会等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

1、本公司及控制的其他企业与上市公司之间的交易定价公允、合理，决

策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；

2、本次交易完成后，本公司将继续积极采取措施，尽量避免或减少本公

司及本公司控制的下属企业与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；

3、对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司将继续

关于规范严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及上市公司章程及内

13和减少关部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策及回避程

联交易的序，确保审议程序规范、关联交易定价公允，并依照法律法规履行信息承诺函披露义务；不会利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益；

4、本公司不会利用实际控制人的地位谋求上市公司在业务经营等方面给

予本公司及控制的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益；

5、上述承诺于本公司作为上市公司的实际控制人期间持续有效。如因本

公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。

1、本次交易完成后，除因存在客观障碍等原因暂时无法纳入远达环保的项目外，国家电投集团未来将不会投资、经营或从事与远达环保新增主要业务（指水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务，主要为湖南省内水力发电、风力发电、太阳能发电业务以及广西壮族自治区内水力发电业务，下同）构成或可能构成竞争的业务或活动，并在符合相关法律法规和业务准入要求的前提下，促使下属控制的其他企业（不包含远达环保及其控制的企业，下同）不会经营、投资或从事与远达环保主要业务构成或可能构成竞争的业务或活动。

2、若国家电投集团或下属控制的企业发现与远达环保或下属控制的企业

构成或可能构成同业竞争的新业务机会，国家电投集团将立即通知远达关于避免

14环保，在符合相关法律法规的前提下尽最大努力促使该等业务机会按合同业竞争

理和公平的条款和条件优先提供给远达环保或下属控制的企业。

的承诺函

3、就国家电投集团或下属控制的企业与本次交易完成后的远达环保或下属控制的企业的主营业务构成或者可能构成竞争的业务（以下简称“竞争性业务”），在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，远达环保或下属控制的企业有权选择在适当时机一次性或多次向国家电

投集团或下属控制的企业收购上述竞争性业务，国家电投集团或下属控制的企业若拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让

或允许使用竞争性业务中的资产或权益的，远达环保在同等条件下享有优先权。

4、国家电投集团支持中国电力持续控股远达环保，推动上市公司逐步建

设为国家电投集团境内水电资产整合平台。截至本承诺函出具之日，对

60远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）

序号承诺方承诺事项承诺内容

于国家电投集团下属其他水电资产，国家电投集团承诺在本次交易完成后3年内，在符合届时相关法律法规及相关内部、外部审批手续的前提下，并本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，积极促成将国家电投集团下属其他水电资产陆续注入远达环保。

拟注入远达环保的水电资产须符合国家法律法规及证券监管要求。

5、国家电投集团充分尊重上市公司的独立法人地位，保证不干预其正常

生产经营活动，不利用控制地位损害上市公司及其他股东的合法权益。

6、本承诺自出具之日起持续有效，除非发生以下任一情形时方可终止：

（1）国家电投集团不再是远达环保的实际控制人；或（2）远达环保终止在A股上市。

7、如因国家电投集团未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，国家

电投集团将承担相应的赔偿责任。

一、保证上市公司的人员独立

本公司承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司除上市公司及其并表子公司以外的本公司控制的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。上市公司的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。

二、保证上市公司的机构独立

1、保证不利用实际控制人地位干涉上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

2、保证上市公司办公机构和经营场所独立于本公司及本公司其他下属企业；

3、保证不利用实际控制人地位干涉上市公司的董事会、监事会以及各职

能部门等依照法律、法规及上市公司章程独立行使职权，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。

三、保证上市公司的资产独立、完整

关于保持1、保证不利用实际控制人地位干涉上市公司拥有独立、完整的资产；

15上市公司2、除正常经营性往来外，保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本

独立性的公司下属企业违规占用的情形。

承诺函

四、保证上市公司的业务独立

1、本公司承诺于本次交易完成后不利用实际控制人地位干涉上市公司保

持业务独立；

2、保证不利用实际控制人地位干涉上市公司拥有独立开展经营活动的资

产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

五、保证上市公司的财务独立

1、保证不利用实际控制人地位干涉上市公司建立独立的财务部门以及独

立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司下属企业共用银

行账户；

3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职；

4、保证不利用实际控制人地位干涉上市公司独立作出财务决策，本公司

不违规干预上市公司的资金使用。

若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公

司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。

1、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易实施完毕

关于股份

16之日起18个月内不以任何方式进行转让或处置。但是，在适用法律许可锁定的承

前提下的转让不受此限。

诺函2、如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，

61远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）

序号承诺方承诺事项承诺内容增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

3、若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，本

公司将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

1、本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无任

何减持上市公司股份的计划，上述股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。如本次交易完成前本公司根据自身实际需要或市场自本次交

变化拟进行减持，本公司将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理易复牌之

委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格日起至实

17执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

施完毕期2、若本公司的减持计划与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司间的股份将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

减持计划3、本计划签署日起对本公司具有法律约束力，本公司保证上述计划是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若因本公司违反本计划内容而给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。

1、本公司保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构及相关

监管机构所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；

2、本公司保证向上市公司、参与本次交易的中介机构及相关监管机构所

提供的本次交易所需的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露

和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事关于所提项；

供信息真

184、如在本次交易中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈实、准

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会交易对方确、完整

立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让届时在上市公司拥中国电之承诺函

有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书力、湘投

面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向国际、广证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申西公司请，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券

交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排；

5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本

公司将依法承担法律责任。如因本公司违反上述承诺而导致上市公司或上市公司投资者遭受损失的，本公司将依法承担经济赔偿责任。

1、截至本说明签署之日，本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于守法

19采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，最近十二个月内及诚信情

本公司不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

况的说明2、截至本说明签署之日，本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

62远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）

序号承诺方承诺事项承诺内容讼或者仲裁。

3、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被

中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司也不存在因违反法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

4、若因上述说明内容不真实或本公司违反以上任何事项，并导致上市公

司或投资者遭受损失，本公司将依法承担相应的法律责任。

关于不存截至本说明出具日，交易对方不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易在不得参被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易

20与上市公相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事司重大资责任的情形。综上，交易对方不存在《上市公司监管指引第7号——上市产重组情公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任形的说明何上市公司重大资产重组的情形。

1、截至本函签署之日，本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履

行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取

行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

2、截至本函签署之日，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或关于守法者仲裁。

21及诚信情3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中

况的说明国证监会立案调查的情形，也不存在因违反法律法规受到中国证监会行政处罚的情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

4、本人不存在《中华人民共和国公司法》等法律法规规定的不得担任公

司董事、高级管理人员的情形。（仅适用于湘投国际和广西公司）

5、若因上述说明内容不真实或本人违反以上任何事项，并导致上市公司

交易对方或投资者遭受损失，本人将依法承担相应的法律责任。

中国电1、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构及相关监

力、湘投管机构所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性国际、广陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相西公司的应的法律责任；

董事和高2、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构及相关监管机构所提

级管理供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其人员原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

关于所提3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存供信息真在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人保证已履行了法定的

22实、准披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他

确、完整事项；

之承诺函4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出具的

文件及引用的文件相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；

5、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在直接及/或间接上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申

63远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）

序号承诺方承诺事项承诺内容请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事

会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排；

6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人

将依法承担法律责任。如因本人违反上述承诺而导致上市公司或上市公司投资者遭受损失的，本人将依法承担经济赔偿责任。

截至本说明出具日，交易对方的董事、高级管理人员不存在因涉嫌与本关于不存

次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近在不得参36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者

23与上市公司法机关依法追究刑事责任的情形。综上，交易对方董事、高级管理人

司重大资员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票产重组情异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的形的说明情形。

1、任何情形下，本公司不会滥用控股股东/控股股东一致行动人地位，

不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

2、督促上市公司切实履行填补回报措施。

3、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管

关于本次理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本交易摊薄次承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时

24即期回报将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

采取填补4、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对

措施的承此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上诺函市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证券监督管理委员会等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

1、本公司及控制的其他企业与上市公司之间的交易定价公允、合理，决

交易对方

策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；

中国电

2、本次交易完成后，本公司将积极采取措施，尽量避免或减少本公司及

力、广西本公司控制的其他下属企业与上市公司及其子公司之间产生关联交易事公司项；

3、对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司将严格

遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及上市公司章程及内部管关于规范

理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策及回避程序，确

25和减少关保审议程序规范、关联交易定价公允，并依照法律法规履行信息披露义

联交易的务。本公司不会利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股承诺函东的合法权益；

4、本公司不会利用控股股东/控股股东一致行动人地位谋求上市公司在

业务经营等方面给予本公司及其控制的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益；

5、上述承诺于本公司作为上市公司的控股股东/控股股东一致行动人期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。

26关于保持一、保证上市公司的人员独立

上市公司本公司承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、

64远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）

序号承诺方承诺事项承诺内容独立性的财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司除上市承诺函公司及其并表子公司以外的本公司控制的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。上市公司的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。

二、保证上市公司的机构独立

1、保证不利用控股股东/控股股东一致行动人地位干涉上市公司构建健

全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

2、保证上市公司办公机构和经营场所独立于本公司及本公司其他下属企业；

3、保证不利用控股股东/控股股东一致行动人地位干涉上市公司的董事

会、监事会以及各职能部门等依照法律、法规及上市公司章程独立行使职权，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。

三、保证上市公司的资产独立、完整

1、保证不利用控股股东/控股股东一致行动人地位干涉上市公司拥有独

立、完整的资产；

2、除正常经营性往来外，保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本

公司下属企业违规占用的情形。

四、保证上市公司的业务独立

1、本公司承诺于本次交易完成后不利用控股股东/控股股东一致行动人

地位干涉上市公司保持业务独立；

2、保证不利用控股股东/控股股东一致行动人地位干涉上市公司拥有独

立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

五、保证上市公司的财务独立

1、保证不利用控股股东/控股股东一致行动人地位干涉上市公司建立独

立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司下属企业共用银

行账户；

3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职；

4、保证不利用控股股东/控股股东一致行动人地位干涉上市公司独立作

出财务决策，本公司不违规干预上市公司的资金使用。

若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公

司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。

1、本次交易完成后，除因存在客观障碍等原因暂时无法纳入远达环保的项目外，中国电力未来将不会经营、投资或从事与远达环保新增主要业务（指水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务，主要为湖南省内水力发电、风力发电、太阳能发电业务以及广西壮族自治区内水力发电业务，下同）构成或可能构成竞争的业务或活动，并在符合相关法律法规和业务准入要求的前提下，促使下属控制的其他企业（不包关于避免含远达环保及其控制的企业，下同）不会经营、投资或从事与远达环保

27交易对方同业竞争主要业务构成或可能构成竞争的业务或活动。

中国电力

的承诺函2、若中国电力或下属控制的企业发现与远达环保或下属控制的企业构成

或可能构成同业竞争的新业务机会，中国电力将立即通知远达环保，在符合相关法律法规的前提下尽最大努力促使该等业务机会按合理和公平的条款和条件优先提供给远达环保或下属控制的企业。

3、就中国电力或下属控制的企业与本次交易完成后的远达环保或下属控制的企业的主营业务构成或者可能构成竞争的业务（简称“竞争性业务”），在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，远达环

65远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）

序号承诺方承诺事项承诺内容保或下属控制的企业有权选择在适当时机一次性或多次向中国电力或下

属控制的企业收购上述竞争性业务，中国电力或下属控制的企业所控制的其他企业若拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转

让或允许使用竞争性业务中的资产或权益的，远达环保在同等条件下享有优先权。

4、针对国家电力投资集团有限公司为避免其或其下属控制的企业与上市

公司存在同业竞争而采取的相应行动，中国电力将积极予以配合。

5、中国电力充分尊重上市公司的独立法人地位，保证不干预其正常生产

经营活动，不利用控股股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。

6、本承诺自出具之日起持续有效，除非发生以下任一情形时方可终止：

（1）中国电力不再是远达环保的控股股东；或（2）远达环保终止在A股上市。

7、如因中国电力未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，中国电力

将承担相应的赔偿责任。

1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起

至36个月内，不以任何方式转让或处置，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。自该等股份发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，通过本次交易获得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自该等股份发行完成后18个月内将不以任何方式转让。

2、如前述股份发行不符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法

（2024修订）》第四条、第五条、第六条、第七条规定条件，被上海证

关于股份券交易所、中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门认定为通过

28锁定的承虚假陈述等方式违规对上市公司实施战略投资的，在满足相应条件前及

诺函满足相应条件后12个月内，本公司因本次交易取得的上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就因本次交易取得的上市公司股份行使表决权或者对表决施加影响。

3、如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，

增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

4、在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。

5、若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，本

公司将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

1、本公司保证按照产权交易所有关规定，在履行必要内、外部审批程序后，由五凌新能源按照上述挂牌转让资产经评估备案的价格参与公开竞拍，并无条件接受公开挂牌转让最终确定的成交结果；若最终成交价格高于五凌电力编制的模拟合并报表采取的特殊编制基础中有关剥离资产

经备案的净资产评估值，将促使五凌电力在本次交易完成前按照法定程关于预重序，将最终成交价格与经备案的净资产评估值差额部分（扣除有关税费

29组交易有后）向股东进行分红。

关事宜的2、本公司保证，无论五凌新能源最终能否竞拍取得上述4家挂牌转让资承诺函产，将采取一切合法可行措施，在遵守香港联交所《上市规则》且不存在政策性障碍等客观因素的情况下，促使五凌电力在2025年12月31日前完成上述4家挂牌转让资产的工商变更登记手续。

3、本公司保证，对于其他尚未完成工商变更登记程序的剥离资产或注入资产，将采取一切合法可行措施，在遵守香港联交所《上市规则》且不存在政策性障碍等客观因素的情况下，促使五凌电力在2025年12月31日

66远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）

序号承诺方承诺事项承诺内容前完成工商变更登记手续。

4、本公司保证，对于本次预重组交易涉及的有关未完成中国境内工商变

更登记手续的剥离资产或注入资产，自本承诺函出具之日起，不论前述资产是否存在瑕疵或存在相关的义务、风险和责任，因剥离资产自身瑕疵或其他任何原因导致的任何损失和支出（包括但不限于行政处罚、第三方索赔、为完善资产规范使用手续的各项支出、政府规费或税费等），由受让方五凌新能源自行承担，不会以任何事由向五凌电力主张任何赔偿或补偿；因注入资产自身瑕疵或其他任何原因导致的任何损失和支出（包括但不限于行政处罚、第三方索赔、为完善资产规范使用手续的各项支出、政府规费或税费等），由转让方自行承担，不会以任何事由向五凌电力主张任何赔偿或补偿。

5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本

公司将依法承担法律责任。如因本公司违反上述承诺而导致上市公司或上市公司投资者遭受损失的，本公司将依法承担经济赔偿责任。

1、本公司因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起至

12个月内，不以任何方式转让或处置，包括但不限于通过证券市场公开

转让或通过协议方式转让。

2、如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，

关于股份

30交易对方增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。锁定的承

湘投国际3、在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限诺函制。

4、若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，本

公司将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

1、截至本承诺函出具之日，本公司已经依法对标的公司履行了出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；

2、本公司合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，不存在委托他人代为持有标的股权的情形，也不存在信托持股或隐名持股等情形；

交易对方关于拟出3、除本次交易相关文件已披露信息以外（如有），标的股权不存在担保

31中国电售资产权或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制

力、湘投属状况的

转让情形；同时，本公司保证标的股权过户至上市公司名下或本次交易国际承诺函

终止之日（以较早的日期为准）前始终保持上述状况；

4、本公司所持标的股权权属清晰，不存在妨碍标的股权权属转移的未结

诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍标的股权权属转移的

其他情况，也不存在任何影响标的股权过户或转移的潜在纠纷；

5、本承诺函经本公司签署之日起生效，至本次交易完成/终止前持续有效。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本公司已经依法对标的公司履行了出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；

关于拟出2、本公司合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法、完整的处置权售资产权

32交易对方利，不存在代他人持有标的股权的情形，不存在委托他人代为持有标的

广西公司属状况的股权的情形，也不存在信托持股或隐名持股等情形；

承诺函3、除本次交易相关文件已披露信息以外（如有），标的股权不存在担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；同时，本公司保证标的股权过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）前始终保持上述状况；

67远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）

序号承诺方承诺事项承诺内容

4、标的公司《公司章程》、内部管理制度文件，不存在阻碍本公司转让

所持标的股权的限制性条款。如有该等条款的，本公司将促使标的公司修改该等章程和内部管理制度文件；

5、本公司所持标的股权权属清晰，不涉及妨碍权属转移的未结诉讼、仲

裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何影响标的股权过户或转移的潜在纠纷；

6、本承诺函经本公司签署之日起生效，至本次交易完成/终止前持续有效。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。

1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起

至36个月内，不以任何方式转让或处置，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。自该等股份发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易获得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司关于股份

33股份，自该等股份发行完成后18个月内将不以任何方式转让。锁定的承2、如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，

诺函增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

3、在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。

4、若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，本

公司将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

1、本公司保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构及相关

监管机构所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；

2、本公司保证向上市公司、参与本次交易的中介机构及相关监管机构所

提供的本次交易所需的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，不存在任何虚假记载、误导性陈述或关于所提者重大遗漏；

供信息真3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不

34实、准存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露

确、完整和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事之承诺函项；

4、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证

标的公司监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本

公司将依法承担法律责任。如因本公司违反上述承诺而导致上市公司或上市公司投资者遭受损失的，本公司将依法承担经济赔偿责任。

1、截至本说明签署之日，本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，最近十二个月内关于守法35本公司不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。及诚信情2、截至本说明签署之日，本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市况的说明场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被

68远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）

序号承诺方承诺事项承诺内容

中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司也不存在因违反法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

4、若因上述说明内容不真实或本公司违反以上任何事项，并导致上市公

司或投资者遭受损失，本公司将依法承担相应的法律责任。

关于不存截至本说明出具日，标的公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易在不得参被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易

36与上市公相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事司重大资责任的情形。综上，本次交易中标的公司不存在《上市公司监管指引第7产重组情号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的形的说明不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构及相关监

管机构所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；

2、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构及相关监管机构所提

供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人保证已履行了法定的

披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出具的

关于所提

文件及引用的文件相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不供信息真

37致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；实、准5、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

确、完整

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调之承诺函

标的公司查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让直接及/或间接在上市公司董事、监拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的事、高级书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券管理人员交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事

会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排；

6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人

将依法承担法律责任。如因本人违反上述承诺而导致上市公司或上市公司投资者遭受损失的，本人将依法承担经济赔偿责任。

1、截至本说明签署之日，本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未

履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采

取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，最近十二个月内本关于守法38人不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。及诚信情2、截至本说明签署之日，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场况的说明明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中

69远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）

序号承诺方承诺事项承诺内容

国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内，本人不存在因违反证券法律法规受到中国证监会行政处罚的情形，也不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

4、本人不存在《中华人民共和国公司法》等法律法规规定的不得担任公

司董事、监事、高级管理人员的情形。

5、若因上述说明内容不真实或本人违反以上任何事项，并导致上市公司

或投资者遭受损失，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本公司保证，将采取一切合法可行措施，在遵守香港联交所《上市规则》且不存在政策性障碍等客观因素的情况下，配合五凌电力在2025年

12月31日前完成耒阳太平风电的工商变更登记手续。

国家电投2、本公司保证，自本承诺函出具之日起，不论耒阳太平风电是否存在瑕关于预重

集团（北疵或存在相关的义务、风险和责任，因耒阳太平风电自身瑕疵或其他任39组交易有京）新能何原因导致的任何损失和支出（包括但不限于行政处罚、第三方索赔、关事宜的源投资有为完善资产规范使用手续的各项支出、政府规费或税费等），由本公司承诺函

限公司自行承担，不会以任何事由向五凌电力主张任何赔偿或补偿。

3、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，

本公司将依法承担法律责任。如因本公司违反上述承诺而导致上市公司或上市公司投资者遭受损失的，本公司将依法承担经济赔偿责任。

1、本公司保证按照上述挂牌转让资产经评估备案的价格参与公开竞拍，

并无条件接受公开挂牌转让最终确定的成交结果。

2、本公司保证，若能竞拍取得挂牌转让资产，将采取一切合法可行措施，在遵守香港联交所《上市规则》且不存在政策性障碍等客观因素的情况下，在2025年12月31日前配合五凌电力完成挂牌转让资产的工商变更登记手续。

3、本公司保证，对于其他尚未完成工商变更登记程序的剥离资产，将采

取一切合法可行措施，在遵守香港联交所《上市规则》且不存在政策性关于预重

障碍等客观因素的情况下，在2025年12月31日前配合五凌电力完成工商

40组交易有变更登记手续。

关事宜的4、本公司保证，对于本次预重组交易涉及的有关未完成中国境内工商变承诺函

更登记手续的剥离资产，自本承诺函出具之日起，不论前述资产是否存在瑕疵或存在相关的义务、风险和责任，因前述资产自身瑕疵或其他任何原因导致的任何损失和支出（包括但不限于行政处罚、第三方索赔、为完善资产规范使用手续的各项支出、政府规费或税费等），由本公司五凌新能

自行承担，不会以任何事由向五凌电力主张任何赔偿或补偿。

源5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本公司将依法承担法律责任。如因本公司违反上述承诺而导致上市公司或上市公司投资者遭受损失的，本公司将依法承担经济赔偿责任。

1、本公司保证，若清远和风诉五凌电力合同纠纷案件结案，且清远佑昇

股权转让具备推进条件的前提下，在有关股权转让的全部前置条件达成之日起6个月内，本公司将全力配合五凌电力完成清远佑昇股权转让交易及有关工商变更登记手续。

关于预重

2、本公司保证，若清远和风诉五凌电力合同纠纷案件结案，且清远佑昇

组交易有

股权转让不具备推进条件的情况下，本公司将通过现金或其他五凌电力

41关事宜的认可的方式补足五凌电力拟处置清远佑昇股权对价（以经备案的“天兴补充承诺评报字（2024）第2225号”《评估报告》载明的清远佑昇100%股权价值函

计算）与清远佑昇截至2024年6月30日归属于五凌电力的投资成本之差额部分。

3、本公司保证，若清远和风诉五凌电力合同纠纷案件导致五凌电力遭受任何损失和支出（包括但不限于诉讼赔偿或补偿以及因诉讼发生各项费

70远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）

序号承诺方承诺事项承诺内容

用、行政处罚、第三方索赔、为完善资产规范使用手续的各项支出、政府规费或税费等），该等损失和支出由本公司承担，本公司不会以任何事由向五凌电力主张任何赔偿或补偿。

4、本补充承诺函与原承诺函承诺不一致的，以本补充承诺函承诺事项为准；本补充承诺函未承诺的，仍按照原承诺函执行。

5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，

本公司将依法承担法律责任。如因本公司违反上述承诺而导致上市公司或上市公司投资者遭受损失的，本公司将依法承担经济赔偿责任。

为保障上市公司及其中小股东利益，国家电投集团等相关方正在履行有关审批程序，明确进一步保障可再生能源补贴风险的具体措施。

九、业绩承诺及可实现性

（一）业绩承诺的合理性及可实现性

本次交易的业绩承诺以天健兴业出具的、经国务院国资委备案的《资产评估报告》

（天兴评报字（2024）第2474号）、《资产评估报告》（天兴评报字（2024）第

2401号）及相关评估说明中所载明的收益法下预测净利润数据为依据做出，两者保持了一致。标的公司未来业绩预测时已充分考虑标的公司所在行业现状与发展前景、标的公司的业务情况和历史年度资产、财务情况。

五凌电力的主营业务为水力发电、风力发电、太阳能发电业务，其下属水电站所处流域水力资源丰沛、流域梯级调度集中控制管理水平领先，此外，五凌电力积累了丰富的流域水电与新能源开发、建设及运营经验，能够对其经营业绩形成有力支撑。

长洲水电的主营业务为水力发电业务，其依托于长洲水利枢纽工程，拥有突出的水资源优势。因此，标的公司的情况预计能够支撑评估业绩的实现。

（二）业绩承诺补偿协议签署情况2025年4月16日，上市公司与中国电力、湘投国际签署了《国家电投集团远达环保股份有限公司与中国电力国际发展有限公司湖南湘投国际投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议（五凌电力100%股权）》。2025年4月16日，上市公司与广西公司签署了《国家电投集团远达环保股份有限公司与国家电投集团广西电力有限公司之发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议（长洲水电

64.93%股权）》。相关内容详见报告书“第七节本次交易主要合同”。

71远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）

（三）业绩承诺方履约能力及履约保障措施

本次交易业绩承诺方具备履行能力，本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，具体如下：

1、全体交易对方均参与了业绩承诺并签署了《业绩承诺补偿协议》及其补充协议；

2、业绩承诺方将因本次交易所获得的上市公司股票及现金作为业绩承诺的履约保障；

3、业绩承诺方均承诺保证对价股份优先用于履行本次交易的业绩补偿承诺，不通

过质押股份等方式逃废补偿义务；未来若出现质押对价股份的情形，业绩承诺方承诺将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议相关股份具有潜在业绩承

诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。业绩承诺方在本次交易中新增取得的全部上市公司股份锁定期届满后、业绩补偿和减值测试补偿义务履行完毕前，业绩承诺方亦不会转让该等股份，但《业绩承诺补偿协议》及其补充协议另有约定的除外。

综上所述，本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。

十、本次交易的必要性

（一）本次交易具有明确可行的发展战略

本次交易前，上市公司主营业务为能源生态融合业务，涵盖大气治理、工业及市政水处理、固危废处理、矿山及土壤修复、“新能源+生态治理”等。本次交易完成后，远达环保将新增水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务，国家电投集团支持中国电力持续控股远达环保，推动上市公司逐步建设为国家电投集团境内水电资产整合平台。

因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

（二）本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，具备商业合理性。本次交易的交易对方以及上市公司董事、监事、高级管理人员均不存在对公司业绩、市值作出超出相

72远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）

关规定的承诺和保证，本次交易不存在不当市值管理行为。

（三）上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划

截至本报告书摘要出具日，上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员已就本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具承诺，详见本报告书摘要

“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

（四）本次交易具备商业实质，不存在利益输送的情形

1、标的公司对应发电项目的类别、运行状态、装机容量、上网电量、发电省份、送电省份情况，以及所在地电价政策、上网电价形成机制、参与市场化交易的比例、电价波动变化趋势等

截至报告期末，五凌电力控股发电装机容量763.65万千瓦，其中水力发电装机容量522.97万千瓦、风力发电装机容量162.75万千瓦、太阳能发电装机容量77.93

万千瓦；长洲水电控股发电装机容量65.15万千瓦，其中水力发电装机容量63.00万千瓦、太阳能发电装机容量2.15万千瓦。

项目发电类型涉及公司家数项目数2024年度2023年度五凌电力

风力发电3031162.75162.75

太阳能发电437077.9350.68

装机容量（万千瓦）

水力发电313522.97517.97

合计-114763.65731.4

风力发电303131.8634.03

太阳能发电43705.122.81

售电量（亿千瓦时）

水力发电313148.3984.23

合计-114185.37121.07

风力发电3031142809.90157896.09

太阳能发电437027929.8818602.28收入（万元）

水力发电313378323.52210764.60

合计-114549063.30387262.97

风力发电303149625.2071321.83

毛利润（万元）

太阳能发电437012274.279715.97

73远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）

项目发电类型涉及公司家数项目数2024年度2023年度

水力发电313151551.89-6164.33

合计-114213451.3674873.47长洲水电

太阳能发电152.152.01

装机容量（万千瓦）水力发电1163.0063.00

合计-665.1565.01

太阳能发电150.210.21

售电量（亿千瓦时）水力发电1129.9927.05

合计-630.2027.26

太阳能发电1591664.9383623.56收入（万元）水力发电111539.571699.63

合计-693204.5085323.19

太阳能发电15517.93637.97

毛利润（万元）水力发电1151719.6043027.33

合计-652237.5343665.30

截至报告期末，上述发电机组均处于正常运行状态。五凌电力控股新平风能风之子风电有限公司51%股权，其拥有5万千瓦的风电位于云南省，送电省份也为云南省；

五凌电力控股贵州清水江水电有限公司95%股权，其拥有的挂治水电厂、三板溪水电厂、白市水电厂，合计装机157万千瓦，位于贵州省，但同样属于沅水流域、且送电湖南省，由湖南省电网公司统一调度；贵州清水江水电有限公司及其控股54%股权的黎平清水江新能源有限公司，拥有0.11万千瓦的分布式光伏，位于贵州省、送电贵州省；除上述情况外，五凌电力其余水力发电、风力发电、太阳能发电业务的发电省份及送电省份均为湖南省。长洲水电的水力发电、太阳能发电业务的发电省份及送电省份均为广西壮族自治区。

五凌电力主要发电类型包括水力发电、新能源发电。湖南省水力发电执行批复电价、不参与市场化交易，整体电价稳定，报告期内湖南省未发布水电站上网电价调整文件，五凌电力报告期内各水电厂批复电价均未发生变化。湖南省新能源发电方面，湖南省发改委印发《2023年湖南省电力市场中长期交易方案》、《2024年湖南省电力市场中长期交易方案》、《2025年湖南省电力市场中长期交易方案》，均提出“我省统调公用燃煤（含煤矸石）发电厂、风电和集中式光伏电站（不含扶贫项目）均不

74远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）安排优先发电计划，通过市场交易获得电量”，报告期内，湖南省风电、集中式光伏电站主要通过中长期市场交易，执行中长期合同约定的电价，分布式光伏电站一般不参与市场化交易；报告期内，2023、2024年，五凌电力新能源电站中，市场化交易电量的比例为89.84%、83.23%，风电平均上网电价分别为0.46、0.45元/千瓦时，太阳能发电平均上网电价分别为0.66、0.55元/千瓦时。

长洲水电主要发电类型为水力发电。广西壮族自治区水力发电执行批复电价、不参与市场化交易，整体电价稳定，报告期内广西壮族自治区未发布水电站上网电价调整文件，长洲水电报告期内水电厂批复电价未发生变化。报告期内，2023、2024年，长洲水电水电资产不参与市场化交易，平均上网电价分别为0.35、0.35元/千瓦时。

2、标的公司目标市场的竞争优劣势

五凌电力在湖南省具备竞争优势：其一，规模优势。五凌电力作为国内最早的流域公司之一，持续深耕沅水、资水、湘水流域的水电以及湖南省等区域的新能源业务，逐渐发展为湖南省最大的清洁能源开发运营企业。本次交易完成后，五凌电力仍具备较好的规模优势，截至报告期末，五凌电力水电占湖南省水电（含抽水蓄能）装机比例约29%、新能源占比约8%，位于目标市场前列。其二，股东优势。国家电投集团在业务发展方面具备与地方政府、产业上下游间的良好合作关系，发挥行业龙头优势，彰显品牌价值，支持五凌电力未来在湘的强劲持续发展动能。其三，结构、效益优势。

五凌电力发电装机类型以水电为主，相较于新能源资产而言，水电资产电价更稳定，且能在一定程度上与新能源资产形成互补，通过统筹多电源品种、多电站协同，灵活开展发电侧电力营销，可以提高综合效益。五凌电力具备成熟的参与市场化交易的经验，已建立并常态化运行产销协同、多电源品种协同、发售协议协同、发展与营销协同等机制，有效提升整体市场竞争力与收益水平。

长洲水电在广西壮族自治区具备竞争优势：其一，区位优势突出，具备丰富的水资源。长洲水电位于广西壮族自治区梧州市长洲区，长洲区分布在浔江、桂江两岸，地处西江、浔江、桂江“三江”水口，是连接西南与广东的门户，也是西江黄金水道交通要塞，长洲水利枢纽工程位于珠江流域西江干流浔江下游河段，拥有丰富的水资源。其二，业绩稳健向好、现金流充裕。报告期内，长洲水电净利润分别为

30043.66、37002.53万元，具备产生充足的稳定经营现金流的能力。其三，运营项

目兼顾综合效用。运营项目兼顾发电、航运、灌溉等综合效用：长洲水利枢纽工程以

75远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）

发电为主，兼有航运、灌溉和养殖等综合利用效益。长洲水电在运行期内为提高机组运行可靠性水平，逐年有序开展设备技改工作，确保机组在发电运行时具有较好的发电效益。

五凌电力及长洲水电的竞争劣势：融资渠道需进一步拓宽。标的公司所属的发电行业属于资本密集型行业，存在较高的资金壁垒，电站项目建设具有一次性投资规模大、回收周期长的特点，对公司的资金实力要求较高。目前标的公司项目的资金来源主要是股东资本金、留存收益和银行贷款，融资渠道有限。为保障后续新项目的开发和发展，本次交易拟通过配套融资用于标的公司新项目建设，同时拓宽标的公司的融资渠道，为标的公司未来业务发展提供了进一步资金保障。

3、本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形

本次交易的交易对方真实、合法地拥有标的资产，资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍。本次交易的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的，并经国务院国资委备案的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。因此，相关标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

本次交易后，上市公司主营业务将新增水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务。随着标的公司注入，上市公司的资产质量、盈利能力预计将得到提升，有利于上市公司增强持续经营能力。

因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

（五）本次交易的原因和必要性

1、推动建设国家电投集团境内水电资产整合平台，打造一流水电上市公司

国家电投集团是中央直接管理的特大型国有重要骨干企业，肩负保障国家能源安全的重要使命，由中国电力投资集团公司与国家核电技术有限公司于2015年5月重组成立。国家电投集团以“创造绿色价值”为使命，以“绿色、创新、融合，真信、真干、真成”为核心价值观，正全面推进“均衡增长战略”落实落地，行稳致远建设世界一流清洁能源企业。国家电投集团是我国第一家拥有水电、风电、光伏、火电、核电等多种发电类型的能源企业。煤、电、铝、路、港上下游一体化协同发展，率先推动煤电联营、水光互补、绿电炼铝等产业融合模式。国家电投集团资产已覆盖全国

76远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）

31个省、市、自治区及日本、澳大利亚、马耳他、印度、土耳其、南非、巴基斯坦、巴西、缅甸等46个国家和地区。

国家电投集团是全球最大的清洁能源发电企业。近年来，国家电投集团清洁能源开发力度、投资强度持续保持在高位，装机规模快速增长。截至2024年末，国家电投集团可控装机容量达26496万千瓦，其中火电机组装机容量8353万千瓦，水电机组装机容量2658万千瓦，风电机组装机容量6044万千瓦，其他装机容量9441万千瓦，清洁能源装机占比超72%。国家电投集团在持续加大清洁能源投资的基础上，关注清洁能源的发展质量，提升电源结构的核心竞争力。

水电方面，国家电投集团水电资产主要分布在中国湖南、青海等14个省区，承担了中国13大水电流域基地中2个流域基地开发任务，同时开发巴西、缅甸、澳大利亚等海外地区水电业务。国家电投集团按照国家“流域、梯级、滚动、综合”的水电开发方针，有序推进流域梯级水电站的开发建设，打造湖南沅水流域等水电梯级清洁能源基地。

国家电投集团拟通过本次交易推动远达环保逐步建设为国家电投集团境内水电资产整合平台。内部专业化整合不仅是实现产业聚集和转型升级、优化资源配置、切实提升国有资本运营效率的必要措施，也是落实党的二十届三中全会关于推进国有经济布局优化和结构调整相关决策部署、积极践行国资央企高质量发展的必然要求。国家电投集团作为全球最大的清洁能源发电企业，集团内水电资产呈现主体多元的分散化布局。基于上述产业与资源格局，国家电投集团积极推动将旗下优质的水电资产整合至统一平台，借助上市公司透明高效的运行机制、有效的外部监督，对水电实施专业化、集约化管理，提高管理效率、提升资产质量，着力打造经营业绩佳、创新能力强、治理体系优、市场认可度高的一流水电上市公司。

通过本次交易，国家电投集团向远达环保注入了水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务，包括中国电力控股的、负责湖南沅水流域梯级电站开发、建设和运营的主体五凌电力以及同属于中国电力控股且盈利能力较强、具备稳定经营现金流的优质水电资产长洲水电。同时，根据国家电投集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，国家电投集团支持中国电力持续控股远达环保、推动远达环保逐步建设为国家电投集团境内水电资产整合平台的战略规划，在本次交易完成后的3年内，积极促成国家电投集团下属其他水电资产陆续注入远达环保。本次交易是推动建设国家

77远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）

电投集团境内水电资产整合平台、打造一流水电上市公司的必要举措。

2、把握政策东风，推动上市公司转型升级发展

本次交易前，上市公司主营业务为能源生态融合业务，涵盖大气治理、工业及市政水处理、固危废处理、矿山及土壤修复、“新能源+生态治理”等，上市公司所处行业面临行业竞争激烈、技术创新压力大，投资风险较高、回报周期长等风险和挑战。

近年来，环保行业呈现竞争主体众多、价格博弈加剧、项目资源竞争白热化等特征，叠加工程类项目普遍回款周期长、原材料与人工成本阶段性上行等因素，行业整体毛利率与净利率承压，经营的周期性与不确定性凸显。最近三年来，上市公司主要业务集中在脱硫脱硝除尘工程总承包、脱硫脱硝特许经营、脱硝催化剂制造及再生、水务

工程及运营等业务，营业收入分别为413678.91万元、425161.35万元、

472239.36万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-2812.12万元、5401.17万

元、3596.24万元。上市公司股价在本次重组首次公告前长期处于破净状态。从上市公司所处行业、主营业务及近年来的财务表现、估值情况等角度看，现有业务增长动能不足，公司亟需转型升级。

近年来，我国对水电等清洁能源行业发展给予高度重视，在政策上给予大力支持。

2020年9月，“双碳”战略正式提出，中国的二氧化碳排放力争于2030年前达到峰

值、努力争取2060年前实现碳中和。2022年6月，国家发改委、国家能源局等9部门联合印发《“十四五”可再生能源发展规划》，明确指出“十四五”期间我国将“因地制宜开发水电，力争2025年常规水电装机容量达3.8亿千瓦左右”。2024年12月，国家发展改革委、国家能源局印发《电力系统调节能力优化专项行动实施方案

（2025—2027年）》，提出“统筹提升可再生能源调节能力。大力支持流域龙头水库电站建设，积极推进流域水电扩机增容等灵活性提升改造，着力提高流域整体调节能力”。

水电作为技术最成熟、运行稳定、可大规模开发的清洁可再生能源之一，除具备出力可控、清洁低碳、成本低廉等作为发电资产的基础保障价值外，还具备灵活调节价值，系稀缺、不可替代的灵活性调节资源。在新型电力系统中，水电既是“稳定器”，也是“调节器”，其战略定位正在从单一发电功能向基荷保障与灵活调节的双重定位升级。水电未来将进一步优化开发布局，强化与新能源协同，推动技术创新，以充分释放其在新型电力系统中的多元价值。特别是流域梯级水电，其在装机容量、

78远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）

调节能力等方面均具优势，能够与风电、太阳能发电等新能源有效互补，必将在深化电力体制改革、践行能源安全新战略、推动能源绿色低碳转型中发挥重要作用，将为保障我国经济社会发展持续做出重要贡献。

因此，在积极贯彻落实党中央、国务院关于深化国有企业改革重大部署，响应碳达峰、碳中和国家战略以及国家能源安全新战略，着力做好“绿色金融”大文章，努力打造高质量发展的上市公司的大背景下，与上市公司既有环保业务相比，水电业务在政策契合度、经营稳定性、现金流韧性等方面具有显著优势，是上市公司实现产业升级与稳健经营的战略方向。

同时，近年来，国家各部委陆续颁布意见、规定，深化多层次资本市场改革，就提高上市公司质量作出重大决策部署，并为上市公司并购重组提供良好环境，积极开展有利于提高上市公司投资价值的并购重组。

本次重组拟向上市公司注入的五凌电力，是国内最早的流域水电公司之一，承担了湘西沅水流域“流域、梯级、滚动、综合”水电开发任务。作为我国十三大水电基地之一的湘西水电基地之沅水流域，是长江的第三大支流，是湘西水电基地中水量最大、水能资源蕴藏量最丰富的河流。同时，国家电投集团持续支持五凌电力未来在湘的强劲持续发展动能，五凌电力能够持续发挥丰富的开发运营经验，在装机规模高质量增长的同时，通过统筹多电源品种、多电站协同，灵活开展发电侧电力营销，提高公司运营效益。

本次重组拟向上市公司注入的长洲水电，区位优势突出，具备丰富的水资源，其水电站位于广西壮族自治区梧州市长洲区，长洲区分布在浔江、桂江两岸，地处西江、浔江、桂江“三江”水口，是连接西南与广东的门户，也是西江黄金水道交通要塞，长洲水利枢纽工程位于珠江流域西江干流浔江下游河段，拥有丰富的水资源。同时，长洲水电业绩稳健向好、现金流充裕，报告期内，长洲水电净利润分别为30043.66、

37002.53万元，具备产生充足的稳定经营现金流的能力。

本次交易完成后，上市公司的市场影响力将全面提升，上市公司在转型升级发展、推动建设一流水电上市公司的同时，一方面，将持续提升公司治理水平，注重股东回报，与投资者共享发展成果；另一方面，根据国家电投集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，本次交易完成后3年内，积极促成国家电投集团下属其他水电资产陆

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续注入远达环保，为上市公司的发展打开更具确定性的成长空间。本次交易为企业长远发展提供了坚实保障，具有合理性和必要性。

3、显著增厚公司业绩，为全体股东创造收益，促进上市公司高质量发展

根据上市公司财务报告及致同出具的《备考审阅报告》来看，不考虑募集配套资金，本次交易对公司收入与盈利能力的提升具有直接、显著的拉动效果：

单位：万元

2024年12月31日/2024年度

项目

本次交易前本次交易后（备考）变动率

总资产950320.936825521.65618.23%

总负债391838.494888599.031147.61%

归属于母公司所有者权益515272.461592303.56209.02%

营业收入472239.361164579.61146.61%

净利润5442.50114077.051996.04%

归属于母公司所有者净利润3596.2488516.622361.37%

基本每股收益（元/股）0.050.20338.76%

资产负债率41.23%71.62%73.70%

注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次资产重组完成前后总股本，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响。

本次交易完成后，上市公司资产规模和盈利能力将大幅增加，上市公司截至2024年底总资产相比交易前增加5875200.72万元，增幅为618.23%，归属于母公司所有者权益相比交易前增加1077031.10万元，增幅为209.02%；上市公司2024年营业收入相比交易前增加692340.25万元，增幅为146.61%，归属于母公司所有者的净利润相比交易前增加84920.38万元，增幅为2361.37%，基本每股收益相比交易前增加0.15元/股，增幅为338.76%。

总体来看，本次优质资产的注入，上市公司资产、收入、利润、每股收益等指标显著增厚，为投资者创造了更大的投资回报，实现了股东的长期价值创造与回报提升，本次交易有利于保护公司公众股东特别是中小股东的利益。

综上分析，本次交易具备合理性与必要性，有助于提高上市公司资产质量、促进上市公司转型发展。

80远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）

（六）本次交易完成后，对原有环保业务的发展规划和相关安排

本次交易完成前，上市公司主要从事能源生态融合业务，涵盖大气治理、工业及市政水处理、固危废处理、矿山及土壤修复、“新能源+生态治理”等。

本次交易完成后，上市公司原有环保业务将予以保留，并新增水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务（主要为湖南省内水力发电、风力发电、太阳能发电业务以及广西壮族自治区内水力发电业务）。

截至目前，上市公司暂无明确置出原有环保业务的规划，后续若涉及相关业务发展变更计划，上市公司将在履行相关审批程序后及时履行信息披露义务。

（七）本次交易完成后，上市公司在实际控制人、控股股东体系内的定位

国家电投集团是全球最大的清洁能源发电企业。近年来，国家电投集团清洁能源开发力度、投资强度持续保持在高位，装机规模快速增长。截至2024年末，国家电投集团可控装机容量达26496万千瓦，其中火电机组装机容量8353万千瓦，水电机组装机容量2658万千瓦，风电机组装机容量6044万千瓦，其他装机容量9441万千瓦，清洁能源装机占比超72%。国家电投集团在持续加大清洁能源投资的基础上，关注清洁能源的发展质量，提升电源结构的核心竞争力。

中国电力是国家电投集团下属大型独立发电公司之一，也是以水电、风电、太阳能发电和优质火电为主的综合性清洁能源旗舰上市平台。截至2024年末，中国电力装机规模4939.09万千瓦，其中清洁能源装机占比80.12%。

本次交易完成后，上市公司新增主营业务主要为湖南省内水力发电、风力发电、太阳能发电业务以及广西壮族自治区内水力发电业务。为进一步明确上市公司未来转型发展方向，推动央企优质资产上市，放大国有资本价值，本次交易完成后，国家电投集团支持中国电力持续控股远达环保，推动上市公司逐步建设为国家电投集团境内水电资产整合平台。

81远达环保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）（本页无正文，为《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）》之盖章页）国家电投集团远达环保股份有限公司年月日

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