中信建投证券股份有限公司

关于国家电投集团水电股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之部分限售股上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）

作为国家电投集团水电股份有限公司（以下简称“电投水电”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规的有关规定，对电投水电本次限售股份解禁并上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、本次限售股上市类型国家电投集团水电股份有限公司本次限售股上市流通类型为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中向特定对象发行股份购买资产（以下简称“本次重组”）中的限售股。

（一）向特定对象发行股份注册情况2025年 9月 29日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2191 号），同意公司向中国电力国际发展有限公司（以下简称“中国电力”）发行 2016793893 股股份，向湖南湘投国际投资有限公司（以下简称“湘投国际”）发行 1184427480 股股份，向国家电投集团广西电力有限公司（以下简称“广西公司”）发行 398167938股股份购买相关资产的注册申请。

（二）本次限售股股份登记时间

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2025年 11月 12日出具

的《证券变更登记证明》，公司已办理完毕本次重组的新增股份登记，合计新增股份 3599389311股，登记后股份总数为 4380206201股。

（三）限售股锁定期安排

对于在本次重组中认购的上市公司股份，中国电力和广西公司的股份锁定期为自该等股份发行结束之日起至 36个月内，且自该等股份发行完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份发行完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，通过本次重组获得上市公司股份的锁定期自动延长 6个月；湘投国际的股份锁定期为自该等股份发行结束之日起至 12个月内。

根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，湘投国际认购的有限售条件流通股将于 2026年 11月 12日上市流通，流通数量为 1184427480股。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后至本核查意见出具日，公司股本数量变化情况如下：

2026年 7月 27日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易之募集配套资金向特定对象发行股票的新增股份在中国证券登记结算有

限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，合计新增股份 383978863 股，登记后股份总数为 4764185064股。

除上述情形外，本次限售股形成后至本核查意见出具日，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化的情况，不存在本次限售股因分配、公积金转增需同比例变化的情况。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次申请解除股份限售的股东湘投国际作出的相关承诺具体如下：

（一）关于股份锁定的承诺

根据湘投国际出具的《关于股份锁定的承诺函》，以及公司与中国电力、湘投国际签署的发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议，湘投国际承诺：

1. 本公司因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起至 12个月内，不以任何方式转让或处置，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

2. 如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增

加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

3. 在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。

4. 若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公

司将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

（二）关于业绩补偿承诺

根据公司（协议中简称“甲方”）与中国电力、湘投国际（协议中分别简称“乙方”和“丙方”）签署的业绩承诺补偿协议及其补充协议，中国电力和湘投国际作为业绩承诺方，对本次重组标的公司五凌电力有限公司下属使用收益法评估和市场法评估的部分资产在业绩承诺期间（即 2025 年、2026 年和 2027 年）

的业绩承诺和补偿安排进行了约定，并作出如下承诺：

1. 乙方、丙方因业绩承诺、对外转让资产和减值测试合计应补偿的股份总

数的上限为本次交易中业绩承诺资产及减值测试资产对应的乙方、丙方新增取得

的甲方股份及前述股份因甲方实施转增或股票股利分配而获得的股份（如有）。

乙方、丙方向甲方支付的业绩承诺补偿金额、对外转让资产补偿金额及业绩承诺

资产的减值补偿金额合计不超过本次交易中业绩承诺资产的交易对价；乙方、丙方向甲方支付的减值测试资产的减值补偿金额合计不超过本次交易中减值测试资产的交易对价。

2. 乙方、丙方保证对价股份优先用于履行本协议项下的业绩补偿承诺，不

通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来若出现质押对价股份的情形，乙方、丙方承诺将书面告知质权人根据本协议相关股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。乙方、丙方在本次交易中新增取得的全部甲方股份锁定期届满后、业绩补偿和减值

测试补偿义务履行完毕前，乙方、丙方亦不会转让该等股份，但本协议另有约定的除外。

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情况，公司对上述股东不存在违规担保的情况。

四、本次限售股上市流通情况

（一）本次上市流通的限售股总数为 1184427480股

（二）本次上市流通日期为 2026 年 11月 12日

（三）限售股上市流通明细清单

持有限售股 剩余限售

序 持有限售股数 本次上市流通

股东名称 占公司总股 股数量

号 量 （股） 数量（股）

本比例 （股）湖南湘投国

1 际投资有限 1184427480 24.86% 1184427480 0

公司

合计 1184427480 24.86% 1184427480 0

（四）限售股上市流通情况表

序号 限售股类型 本次上市流通数量（股）

1 向特定对象发行限售股 1184427480

合计 1184427480

五、股本变动结构表

股份类型 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）

有限售条件流通股 3983368174 -1184427480 2798940694

无限售条件流通股 780816890 1184427480 1965244370

股份类型 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）

合计 4764185064 0 4764185064注：根据公司实际控制人、原控股股东国家电力投资集团有限公司出具的《关于股份锁定的承诺》，国家电力投资集团有限公司在本次重组前已经持有的上市公司股份（合计

341533307股，为无限售流通股）自本次重组实施完毕之日起 18个月内不以任何方式进行转让或处置。

六、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：公司本次限售股份上市流通事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和

规范性文件的规定，本次解除限售的股东所解除限售的股份数量和上市流通时间符合相关法律法规及前述股东作出的承诺。截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。综上，独立财务顾问对本次限售股份上市流通事项无异议。

（以下无正文）