三峡新材:湖北三峡新型建材股份有限公司关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：600293股票简称：三峡新材编号：临2024-012号

湖北三峡新型建材股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称：“三峡新材”或“公司”）于2024年4月23日召开了第十二届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》；并于同日召开第十二届监事会第二次会议审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》，现将相关情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况公司实际控制人已变更为宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规及国有控股上市公司相关要求，拟对公司章程作如下修改：

修改修改前修改后序号

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称1国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。

关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《股份有限公司规范意第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股

2见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简份有限公司（以下简称“公司”）。

称“公司”）。

3第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总

1指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师。

第十二条公司根据中国共产党章程的规定，第十二条根据《公司法》《中国共产党章程》和其他有

设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的关规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党活动提供必要条件。的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

4党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，专职党

务工作人员按不低于职工总数1%的比例配备。党组织工作经费纳入公司预算，按照不低于职工工资总额的1%落实，从公司管理费中列支。

第十四条经依法登记，公司的经营范围：平第十四条经依法登记，公司的经营范围：一般项目：玻

板玻璃及玻璃深加工制品、石膏及制品等新型建材璃制造技术玻璃制品制造技术玻璃制品销售非金属矿及制的生产与销售；建材及非金属矿产品的销售；新型品销售建筑材料销售新材料技术研发新型建筑材料制造（不建材的科研与开发；经营本企业自产产品及相关技含危险化学品），余热余压余气利用技术研究，货物进出口。

术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项

5材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的目）

进口业务；开展本企业的进料加工和“三来一补”许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依业务。法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具公司根据自身发展的能力和业务需要，经有关体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）审批机关批准，可适当调整投资方向及经营范围。公司根据自身发展的能力和业务需要，经有关审批机关批准，可适当调整投资方向及经营范围。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本之一的除外：

公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分议，要求公司收购其股份；

立决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的券；

活动。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十五条公司收购本公司股份，可以选择第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交

下列方式之一进行：易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进

（一）证券交易所集中竞价交易方式；行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、

（三）中国证监会认可的其他方式。第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十三条第（一）第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会

8情形的，应当在6个月内转让或者注销。会议决议。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份

公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；

用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或收购的股份应当1年内转让给职工。者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，

2公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额

的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

新增：第四章公司党组织

第三十一条根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立公司党委和公司纪委。公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。

第三十二条公司设立党委工作部门和纪委工作部门，同

时设立工会、团委等群团组织。

第三十三条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是：

（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会

主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；

（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；

（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导

班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

9（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设

纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；

（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。

第三十四条公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重

大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。主要包括：

（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；

（二）企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；

（三）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；

（四）企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；

（五）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；

（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。

第三十五条党委参与重大问题决策的主要程序：

（一）召开党委会对董事会、经理层拟决策的重大问题进

3行讨论研究，提出意见和建议。党委认为另有需要董事会、经

理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出；

（二）进入董事会、经理层尤其是担任董事长或总经理的

党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通；

（三）进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，要充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向党委报告；

（四）进入董事会、经理层的党委成员发现董事会、经理

层拟作出的决策不符合党的路线方针政策和国家法律法规，不符合市委、市政府和国有资产监管机构明确要求，不符合企业现状和发展定位，或事前未作严密科学的可行性论证，可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益的，要提出撤销或缓议该决策事项的意见，会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事会、经理层反馈。如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。

第三十六条公司党委议事的主要形式是党委会，由党委书记主持。党委会应坚持和完善民主集中制，按照“集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定”的原则对职责范围内的事项

进行决策决议，健全并严格执行党委议事规则，不得以召开党政联席会等形式代替召开党委会，所议事项应当形成会议纪要。

第三十七条坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

原则上，党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。原则上应配备专职抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。

第四十一条第四十八条

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事（十二）审议批准第四十九条规定的担保事项；项；……

10┄┄（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本当由股东大会决定的其他事项。

章程规定应当由股东大会决定的其他事项。股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股第四十九条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议东大会审议通过。通过。

┄┄……

11（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。担保。公司违反本章程中股东大会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序对外提供担保的，应依照相关法律法规及本章程的规定追究相关人员的责任。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为第五十二条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司住所地。指定地点。

股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参

4利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。加股东大会的，视为出席。

通过网络方式出席股东大会的股东身份确认发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召方式，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公前至少两个工作日公告并说明原因。

司的规定执行。通过网络方式出席股东大会的股东身份确认方式，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规定执行。

第五十四条第六十一条

…………

13股东大会通知中未列明或不符合本章程第五股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的

十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十三条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，

14席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不加表决，该股东代理人不必是公司的股东；必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第七十四条第八十一条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人

15或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名

议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料

的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一一并保存，保存期限为10年。

并保存，保存期限为15年。

第七十八条第八十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：

下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以

（六）公司现金分红政策的调整和变更；普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及的其他事项。

股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项第八十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会有效表决权总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股

决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。东的表决情况。

非关联股东就关联交易事项作出决议，属本章股东大会审议关联交易事项时，下列股东为关联股东，不

程第76条规定事项的，须经出席股东大会的非关应当参与投票表决：

5联股东所持表决权的二分之一以上通过；属本章程（一）交易对方；

第77条规定事项的，须经出席股东大会的非关联（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

股东所持表决权的三分之二以上通过。（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）因与交易对方或者其关系人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（六）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

非关联股东就关联交易事项作出决议，属本章程第八十四条规定事项的，须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过；属本章程第八十五条规定事项的，须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列职权：

…………

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他授予的其他职权。职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专大会审议。门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授

权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百二十二条第一百二十九条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会

19记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。

为15年。

第一百二十四条公司设经理1名，由董事会第一百三十一条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘任或解聘。聘。

20公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工为公司高级管理人员。程师为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五条关于不得第一百三十二条本章程第一百零二条关于不得担任董事

担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。的情形，同时适用于高级管理人员。

21本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条

九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人时适用于高级管理人员。员。

第一百三十六条本章程第九十五条关于不第一百四十三条本章程第一百零二条关于不得担任董事

得担任董事的情形、同时适用于监事。的情形、同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

事。

6第一百二十九条经理应制订经理工作细则，第一百三十六条总经理应制订总经理办公会议事规则，

报董事会批准后实施。报董事会批准后实施。

第一百三十条经理工作细则包括下列内容：第一百三十七条总经理办公会议事规则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职工；

责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的向董事会、监事会的报告制度；

权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十八条监事会应当将所议事项的第一百五十五条监事会应当将所议事项的决定做成会议

决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明

24监事有权要求在记录上对其在会议上的发言性记载。监事会会议记录作为公司档案保管10年。

作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保管15年。

第一百五十六条公司利润分配政策为：……第一百六十三条公司利润分配政策为：……（八）可分

（八）可分配利润。公司按本章程第一百五十二条配利润。公司按本章程第一百六十条的规定确定可供分配利润，的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过公司利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。……（十）累计可供分配利润的范围。……（十）保护公司和保护公司和股东的利益。公司应当严格执行本章程规定的现金股东的利益。公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应

25分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；当符合本章程第一百六十条关于全体股东参与分配的比例、违

利润分配应当符合本章程第一百五十二条关于全规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占

体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金红利，以偿还被占用的资金。……的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。……

第一百八十条公司有本章程第一百七十八第一百八十七条公司有本章程第一百八十六条第（一）

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东会议的股东所持表决权的2/3以上通过。所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一百七十第一百八十八条公司因本章程第一百八十六条第（一）

八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算

27日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进

东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成进行清算。

清算组进行清算。

第一百九十五条本章程以中文书写，其他任第二百零二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同