鄂尔多斯:内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于修订《股东会议事规则》的公告

A 股代码 600295 A 股简称鄂尔多斯编号：临 2025-035

B 股代码 900936 B 股简称鄂资 B股

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

关于修订《股东会议事规则》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件的最新修订情况，并结合公司的实际情况，公司拟对原《股东大会议事规则》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

1、“股东大会”表述改为“股东会”；

2、根据《公司法》第一百二十一条规定“股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使本法规定的监事会的职权不设监事会或者监事”，公司董事会审计委员将行使监事会的部分职责，公司不再设置监事会，删除“监事”“监事会”相关描述，对相关条款进行修订；

3、对全文中个别标点符号、“的”“或”“或者”等语句的修改；

4、除前述三类修订外，其他主要修订情况如下：

原《股东大会议事规则》修订后《股东会议事规则》

第一条为规范内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司(以下简第一条为规范内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司(以下简称“公司”)行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中称“公司”)行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《内蒙古鄂准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市尔多斯资源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规则》和《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司章程》（以下等的规定，制定本规则。简称《公司章程》）等的规定，制定本规则。

新增条款第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第二条公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股第三条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权召开和依法行使职权。利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使行使职权。（单列一条）职权。

第四条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第二章股东大会的性质和职权删除章节

第五条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：删除条款

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定

有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改《公司章程》；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

（十二）审议《公司章程》第四十三条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过

公司最近一期经审计总资产30%的；

（十四）审议《公司章程》第一百一十二条中规定的达到股东大会审议标准的事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）决定因《公司章程》第二十三条第（一）项、第

（二）项情形收购本公司股份的事项；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

第三章股东大会的召集第二章股东会的召集

第六条董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。集股东会。

第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事

应当经全体独立董事过半数同意。……会提议召开临时股东会。……

第九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通第十条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。……出。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日……内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审出请求。……计委员会提出请求。……监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持公司百分之十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。先股股东）可以自行召集和主持。

第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面第十一条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，通知董事会，同时向上海证券交易所备案。应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东于百分之十。会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。十。

第十四条单独或者合计持有公司百分之三以上股份的普第十五条单独或者合计持有公司百分之一以上股份的

通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，……或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提提案股东的持股比例。

案，股东大会不得进行表决并作出决议。……股东会通知中未列明或者不符合第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十五条召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公第十六条召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方

告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各方式通知各股东。

普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。

第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露第十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所

所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董判断所需的全部资料或者解释。

事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第二十三条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

但出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及《公司章程》通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：

（一）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；

（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；

（四）发行优先股；

（五）《公司章程》规定的其他情形。

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

第二十四条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表第二十五条股东应当持身份证或者其他能够表明其身份明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授提交股东授权委托书和个人有效身份证件。权委托书和个人有效身份证件。

第二十六条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会第二十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

议。

第二十七条……第二十八条……

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。

主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。……持。……

第二十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其第二十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的

过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事应当工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第三十一条……第三十二条……

股东买入公司有表决权的股份涉及违反《证券法》相关规股东买入公司有表决权的股份涉及违反《证券法》第六十三定的，该超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会数。……有表决权的股份总数。……

第三十二条……第三十三条……

涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分用累积投票制：之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当

（一）公司选举2名以上独立董事的；采用累积投票制。……

（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例

在百分之三十及以上。……第三十三条……第三十四条……股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表表决：决：

…………

（九）《公司章程》关于优先股股东和普通股股东利润分（九）《公司章程》关于利润分配政策相关条款的修订方案；

配政策相关条款的修订方案；……

……

第三十四条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，第三十五条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进东大会上进行表决。行表决。

第三十七条……第三十八条……

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责事代表共同负责计票、监票。……计票、监票，并当场公布表决结果。……

第三十八条……第三十九条……

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。关各方对表决情况均负有保密义务。

第三十九条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出第四十条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席

席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公

公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结结果和通过的各项决议的详细内容。公司应对内资股股东果和通过的各项决议的详细内容。

和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

新增条款第四十一条发行境内上市外资股、类别股的公司，应当对内资股股东和外资股股东，普通股股东和类别股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

第四十一条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记第四十三条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录

录应记载以下内容：应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保并保存，保存期限不少于十年。

存，保存期限为十年。第四十五条公司以减少注册资本为目的回购普通股公开第四十七条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上东）所持表决权的三分之二以上通过。……通过。……

第四十六条……股东大会的会议召集程序、表决方式违反第四十八条……

法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可民法院撤销。以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容

的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第六章股东大会的决议删除章节

第四十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。删除条款股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第四十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：删除条款

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；