安琪酵母股份有限公司
章程（草案）
1目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四节购买公司股份的财务资助
第四章公司党委
第一节党组织机构设置
第二节公司党委
第三节公司纪委
第五章股东和股东名册
第六章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会的一般规定
第三节股东大会的召集
第四节股东大会的提案与通知
第五节股东大会的召开
第六节股东大会的表决和决议
第七章董事会
第一节董事
2第二节独立董事
第三节董事会
第八章高级管理人员
第一节总经理
第二节董事会秘书
第九章监事会
第一节监事
第二节监事会
第十章公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务
第十一章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第十二章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十三章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二节解散和清算
第十四章修改章程
第十五章争议解决
第十六章附则
3第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《上市公司章程指引》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》《特别规定》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经湖北省经济体制改革委员会鄂体改[1998]34号文批准，以发起方式设立；在湖北省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91420000271756344P。
第三条 公司于二 OOO 年七月三十一日经中国证监会证监发行字[2000]105号文核准，首次向
社会公众发行人民币普通股（以下简称“A 股”）3500 万股，该部分股票于二 OOO 年八月十八日在上海证券交易所上市。
公司于 2022年【】月【】日经履行适当程序，发行【】份全球存托凭证（Global DepositaryReceipts，以下简称“GDR”），按照公司确定的转换比例计算代表【】股 A 股，2022 年【】月【】日在【】上市。
第四条公司注册名称：安琪酵母股份有限公司
英文名称：Angel Yeast Co. Ltd.
第五条公司住所：湖北省宜昌市城东大道168号（原宜昌市中南路24号）
邮政编码：443003，电话：【】，传真号码：【】。
第六条公司注册资本为人民币【】元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十条公司应认真贯彻落实党的路线方针政策和决策部署，毫不动摇坚持党对国有企业的领导，毫不动摇加强国有企业党的建设，确保党的领导、党的建设、全面从严治党在深化国有企业改革中得到充分体现和切实加强，推动做强做优做大国有企业。
第十一条公司根据《党章》的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活
动提供必要条件，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。党组织机构设置、人员编制纳入企业管理机构和编制，专职党务工作人员按不低于职工总数1%的比例配备。
党组织工作经费纳入公司预算，按照不低于职工工资总额的1%落实，从公司管理费中列支。
第十二条按照中国特色现代国有企业制度要求，公司的法人治理结构由党委、董事会、监
事会、经理层组成，党组织发挥领导核心和政治核心作用，董事会发挥决策作用、监事会发挥监督
4作用、经理层发挥经营管理作用。
第十三条在公司组织构架上，坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件
的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。原则上，党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。党委书记是公司党建工作第一责任人，专职副书记对党建工作负直接责任，纪委书记对纪检监督负领导责任，党委委员实行“一岗双责”。
第十四条 本公司章程自公司股东大会审议通过，并自公司发行的 GDR在【】上市之日起生效。自本章程生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，本章程对公司、党委纪委成员、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件，前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十五条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师。
第二章经营宗旨和范围
第十六条公司的经营宗旨：运用生物高科技，服务大众百姓。
第十七条经依法登记，公司的经营范围许可项目：食品生产；调味品生产；饮料生产；保健食品生产；食品添加剂生产；食品销售；食品互联网销售；酒类经营；特殊医学用途配方食品生产；婴幼儿配方食品生产；道路货物运输（不含危险货物）；药品生产；药品委托生产；药品批发；
药品零售；饲料添加剂生产；肥料生产；互联网信息服务；第二类增值电信业务；检验检测服务；
代理记账；营利性民办职业技能培训机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；食品添加剂销售；工程和技术研究和试验发展；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；工业酶制剂研发；生物化工产品技术研发；日用化学产
品制造；日用化学产品销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；通用设备修理；专用设备修理；仪器仪表修理；电气设备修理；工业机器人安装、维修；电子、机械设备维护（不含特种设备）；货物进出口；技术进出口；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；肥料销售；化肥销售；家用电器销售；日用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章股份
第一节股份发行
第十八条公司的股份采取股票的形式。
5公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置
其他种类的股份。
第十九条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条公司发行的股票，均为有面值股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票或 GDR。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份或 GDR的外国和中华人民共和国香港、澳门、台湾
地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份或符合国家境外投资监管规定下认购 GDR 的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第二十一条 公司境内发行的股份以及在境外发行 GDR对应的境内新增股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十二条公司成立时向湖北安琪生物集团有限公司、宜昌先锋科技发展有限公司、湖北西
陵酒业总公司、贵州润丰（集团）实业有限公司和宜昌溢美堂调味品有限公司共发行10070万股，其中湖北安琪生物集团有限公司以经营性资产认购6920万股。
第二十三条公司股份总数为【】股，全部为人民币普通股。
公司的股本结构为：普通股【】股，其中 A 股股东持有【】股，占【】%；境外投资人持有的GDR按照公司确定的转换比例计算对应的 A股基础股票为【】股，占【】%。
第二节股份增减和回购
第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售新股；
（四）向现有股东派送红股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第二十五条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
6（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
第二十七条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）在证券交易所通过公开的集中交易方式购回；
（二）在证券交易所外以协议方式购回；
（三）要约方式；
（四）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或合同中规定的任何权利。
第二十九条公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第三节股份转让
第三十条除法律、行政法规另有规定外，公司的股份可以自由转让，并不附带任何留置权。
第三十一条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十二条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职
7期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四节购买公司股份的财务资助
第三十四条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章程第三十六条所述的情形。
第三十五条本章程所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和
该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章程所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第三十六条下列行为不视为本章程第三十四条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为
购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减
8少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
第四章公司党委
第一节党组织机构设置
第三十七条公司根据《党章》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党安琪酵母股份有限
公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党安琪酵母股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
第三十八条公司党委由7人组成，设书记1人，副书记1-2人，每届任期3年，按照《党章》等有关规定选举或任命产生，原则上应配备专职抓党建工作的党委副书记。公司纪委由5人组成，设书记1人，副书记1人。
第三十九条公司设立党委工作部门和纪委工作部门，同时设立工会、团委等群团组织。公司党委下设党委办公室作为工作部门；公司纪委设纪委办公室作为工作部门。
第四十条公司党委议事的主要形式是召开党委会（党委常委会），由党委书记主持。党委会（党委常委会）应坚持和完善民主集中制，按照“集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定”的原则对职责范围内的事项进行决策决议，健全并严格执行党委议事规则，不得以召开党政联席会等形式代替召开党委会（党委常委会），所议事项应当形成会议纪要。
第二节公司党委
第四十一条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是：
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党
的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；
（三）研究讨论企业重大经营管理事项支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严
明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第四十二条公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事
项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。主要包括：
9（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（三）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；
（四）企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
（五）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；
（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
第四十三条公司党委参与重大问题决策的主要程序：
（一）召开党委会对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党委
认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出；
（二）进入董事会、经理层尤其是担任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会
或总经理办公会前就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通；
（三）进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，要充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向党委报告；
（四）进入董事会、经理层的党委成员发现董事会、经理层拟作出的决策不符合党的路线方针
政策和国家法律法规，不符合省委、省政府和国有资产监管机构明确要求，不符合企业现状和发展定位，或事前未作严密科学的可行性论证，可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益的，要提出撤销或缓议该决策事项的意见，会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事会、经理层反馈。如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。
第三节公司纪委
第四十四条公司纪委的主要职权：
（一）维护党的章程和其他党内规定，检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
（二）协助公司党委加强党风廉政建设，研究、部署纪检监察工作；
（三）加强对公司党委、党的工作部门以及党员遵守党章党规党纪、履行职责情况的监督检查；
（四）研究其他应由公司纪委决定的事项。
第五章股东和股东名册
第四十五条公司股票采用记名式。
公司股票应当载明如下事项：
（一）公司名称；
（二）公司登记成立的日期；
（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号；
（五）《公司法》等法律、法规规定以及公司股票或 GDR 上市地的证券交易所要求载明的其他事项。
第四十六条股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。
公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
10在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR上市地证券监督管理机构、证券
交易所的另行规定。
第四十七条公司应当设立股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
第四十八条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将 GDR
境外权益持有人名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。
公司应当将 GDR境外权益持有人名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当保证
GDR境外持有人名册正、副本的一致性。
境外权益持有人名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第四十九条公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；
（二） 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司 GDR权益持有人名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
公司股票或 GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的除外。
第五十条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该
股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第五十一条股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行因
股份转让而发生的股东名册的变更登记。公司股票或 GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的，从其规定。
第五十二条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。A股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的规定处理。境外 GDR权益持有人遗失全球存托凭证，申请补发的，可以依照境外 GDR权益持有人名册正本存放地的法律、证券交易场所规则
11或者其他有关规定处理。在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR上市地证券
监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第五十三条公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登
记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第五十四条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第六章股东和股东大会
第一节股东
第五十五条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，公司股东为依法持有公司
股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。
股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第五十六条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第五十七条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：
1.在缴付成本费用后得到公司章程副本；
2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
（1）所有各部分股东的名册副本；
（2）公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员的个人资料，包括：（a）现在及以前的姓
名、别名；（b）主要地址（住所）；（c）国籍；（d）专职及其他全部兼职的职业、职务；（e）身份证明文件及其号码；
（3）公司股本状况；
（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数值、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
（5）股东大会会议记录；
（6）董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司债券存根（仅供股东查阅）；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
12第五十八条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第五十九条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第六十条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第六十一条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第六十二条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
第六十三条 除法律、行政法规或者公司股份或 GDR上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）
任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第六十四条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事
实发生当日，向公司作出书面报告。
13第六十五条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第六十六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第六十七条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议代表公司有表决权的股份3%以上的股东的提案；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第六十七条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在连续12个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）公司股票或 GDR 上市地的证券监管规则认定的其他担保。
公司违反本章程中股东大会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序对外提供担保的，应依照相关法律法规及本章程的规定追究相关人员的责任。
14对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事同意；前款第三项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该股东、实际控制人及其关联人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第六十八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第六十九条有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东以书面形式请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）两名以上独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第七十条公司召开股东大会的地点为：公司住所地湖北省宜昌市或股东大会会议通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
股东通过网络方式参加股东大会的，由取得中国证券登记结算有限责任公司证券账户开户代理业务资格的证券公司或中国证券登记结算有限责任公司认可的其他身份验证机构验证其身份。
第七十一条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第七十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第七十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
15董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第七十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到前述书面请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第七十五条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第七十六条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第七十七条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。因本章程
第七十四条董事会不同意召开导致监事会或股东自行召集股东大会的，其所发生的合理费用，应当
由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第四节股东大会提案与通知
第七十八条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十九条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
16股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第八十条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
临时股东大会不得决定通知未载明的事项。
第八十一条股东大会的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的时间、地点和会议期限；
（三）说明提交会议审议的事项和提案；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披
露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股
东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托一位或一位以上的
股东代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）指定有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十）载明会务常设联系人姓名，电话号码；
（十一）载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会通知中应明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第八十二条 除法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则或本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
对 A股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公告，应当于满足本章程第八十一条会议通知期限要求的期间内，在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，一经公告，视为所有 A股股东已收到有关股东会议的通知。
GDR权益持有人按照 GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的相关法律法规规定进行通知。
在符合相关规定的前提下，对于 GDR 权益持有人，公司也可以于满足本章程规定的会议通知期限内，通过在本公司网站和/或 GDR 上市地证券交易所的网站上发布的方式或 GDR 上市地证券交易所上市规则允许的其他方式发出股东大会通知，以替代向境外 GDR 权益持有人以专人送出或者以邮资已付的邮件送出。
17因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，股东大会及
会议作出的决议并不因此无效。
第八十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第八十四条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第八十五条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰
股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第八十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委托一人或数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第八十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第八十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第八十九条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自
由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。
18委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第九十条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者
在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第九十一条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有
关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第九十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第九十三条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第九十四条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。
第九十五条董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，召集人无法推举代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持股最多的有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第九十六条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会
议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。
第九十七条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第九十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第九十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
19第一百条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第一百零一条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百零二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第一百零三条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第一百零四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第一百零五条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百零六条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
20（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（六）股权激励计划；
（七）回购公司股份；
（八）调整公司利润分配政策；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百零七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百零八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
(二)拥有交易对方直接或间接控制权的；
(三)被交易对方直接或间接控制的；
(四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关系人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第一百零九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第一百一十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与
董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百一十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司董事、监事变更或候选人名单提名方法和程序：公司董事、监事变更或候选人名单由持有
或合并持有公司股份3%以上的股东、现任董事会、监事会依据《公司法》和本章程以及有关法规的
规定提出，现任董事会、监事会对候选人实施合规性审核。
独立董事候选人的提名方法和程序依据《公司法》和本章程以及相关规定提出。
21由职工代表担任的监事，由公司职工民主选举产生或变更。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称的累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制度实施具体细则如下：
（一）股东大会选举两名及以上董事或监事时，实行累积投票制；
（二）参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事或监事人数的乘积为有效投票权总数；投票时股东必须在其选举的每名候选董事或监事后标注其使用的表决权数目；如果该
股东使用的表决权总数超过了其合法拥有的表决权数目，则视为该股东放弃了表决权利，如果该股东使用的表决权总数没有超过其所合法拥有的表决权数目，则该表决票有效。投票时可以将所持股份的全部投票权集中投给一名候选董事或监事，也可以分散投给数位候选董事或监事；
（三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个候选董事或监事的得票情况。依
照候选董事、监事所得票数多少，决定当选董事、监事人选。当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会股东所持表决权的二分之一；
（四）如果当选董事、监事人数不足应选人数，召集人可决定就所缺名额再次进行投票，也可留待下次股东大会对所缺名额进行补选。
第一百一十二条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百一十三条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百一十四条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百一十五条除有关股东大会程序或行政事宜的议案，按照法律、行政法规、公司股票或
GDR上市地证券交易所的上市规则，可由会议主持人以诚实信用的原则做出决定并以举手方式表决外，股东大会采取记名方式投票表决。
第一百一十六条如果以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议，则应当立即进
行投票表决；其他以投票方式表决的事项，由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第一百一十七条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票，法律、行政法规、公司股票或 GDR上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。
第一百一十八条当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主持人有权多投一票，法律、行政法规、公司股票或 GDR上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。
第一百一十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场
22公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百二十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人负责根据每一
提案的表决情况和结果决定提案是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百二十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构或 GDR 存托机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票或GDR对应的 A股基础股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百二十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
第一百二十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百二十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百二十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第一百二十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第七章董事会
第一节董事
第一百二十七条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事会不设职工董事。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事无须持有公司股份。
第一百二十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
23（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况，对董事会审议的事项发表自己独立的意见。若因董
事会违反法律、法规或公司章程规定的权限和程序作出相关决议，使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百三十条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百三十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百三十二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事在其任职结束后仍应对公司的商业秘密承担保密义务，直至该商业秘密成为公开信息。
第一百三十三条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百三十四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
24司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节独立董事
第一百三十五条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职务，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事最多在5家上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地独立履行职责。
第一百三十六条独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
第一百三十七条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（七）公司章程规定的其他人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。
第一百三十八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百三十九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。
第一百四十条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送
25上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第一百四十一条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任
时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百四十二条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；
行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第一百四十三条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。
（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1.提名、任免董事；
2.聘任或解聘高级管理人员；
3.公司董事、高级管理人员的薪酬；
4.公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元（含本数）或高于公司最近经审计净资产值的5%（含本数）的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6.本章程规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
1.同意；
2.保留意见及其理由；
3.反对意见及其理由；
4.无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现
意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
26第一百四十四条公司应当建立独立董事工作制度，提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第一百四十五条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当经股东大会审议通过。
第一百四十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数或独立董事
中没有会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行义务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第三节董事会
第一百四十七条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百四十八条董事会由11名董事组成，设董事长1人。
第一百四十九条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）研究公司发展战略，制定公司中长期发展规划、年度投资计划，决定公司的经营计划和
投资方案，并对战略规划开展定期评估，必要时进行调整完善；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其经营业绩考
核、报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其经营业绩考核、报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订及修改本章程；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）制定公司重大收入分配方案，包括工资总额预算与决算方案等，批准公司职工收入分配方案；
（十七）推动公司风险管理、内部控制等体系，决定与其有关的重大事项，制订企业重大会计
政策和会计估计变更方案，并对相关制度及实施有效性进行总体监控和评价；
27（十八）董事会决定企业重大问题，应当事先听取公司党委的意见，涉及企业重大问题决策、重要干部任免、重大项目投资决策、大额资金使用等事项，董事会根据党委研究讨论意见作出决定。
选聘高级经营管理人员时，党组织对董事会提名委员会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见，或者向提名委员会、总经理推荐提名人选；党组织对拟任人选进行考察，集体研究提岀意见。
（十九）法律、法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由2/3以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项应当提交股东大会审议。公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百五十条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议
前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第一百五十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百五十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百五十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百五十四条公司应对交易事项建立严格的审查和决策程序。重大交易应当经过董事会下设的专门委员会评审后提交董事会审议。
本章程所称重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
28（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）本所认定的其他交易。
本章程所称“关联交易”，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资产或义务的事项，包括：
（一）本条第二款规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或接受劳务；
（五）委托或受托销售；
（六）与关联人共同投资；
（七）资源或义务转移的事项。
第一百五十五条董事会批准交易的审批权限为：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以内的事项，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度
经审计主营业务收入的10%以内，且绝对金额在8000万元人民币以内；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的5%以内，且绝对金额在500万元人民币以内；
（四）单个项目（含生产项目投资和股权投资）投资总额占公司最近经审计的净资产值的5%以内，且绝对金额在10000万元人民币以内；
（五）经批准的单个项目实际投资金额（以合同金额）超过批准金额20%以上的，需重新提交董事会审议；项目实际投资金额超过董事会审批权限的需提交股东大会审议。
（六）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元（不含30万
元）-300万元（不含300万元）人民币以内，与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元（不含300万元）-3000万元人民币（不含3000万元）以内，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）-5%（含5%）以内的关联交易，应当经董事会审批。
公司关联交易未达到上述标准的，董事长可以批准（提供担保除外）。但董事长为关联人的，该交易须经董事会批准。
（七）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）超过前款规定的任一标准的，应提交股东大会审批。
（八）在股东大会职责范围内，股东大会可以以决议的形式就本章程第五十二规定必须由股东
大会批准的交易之外的其他交易事项，授予董事会代为行使。
（九）在本章程规定的董事长授权范围内，董事长可以授权总经理审批有关交易。
第一百五十六条公司的对外担保（包括对控股子公司的担保）应遵守以下规定：
（一）公司对外担保必须经股东大会或董事会审议。
（二）董事会审议担保事项时，应经全体董事的过半数审议通过，并经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。
29（三）公司不得为非法人单位或个人提供担保。
（四）公司对被担保对象的资信应进行充分了解，对信誉度好且有偿债能力的企业方可提供担保。
（五）公司为非控股子公司提供担保时应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
（六）公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当在指定报刊上及时披露，披露的内容
包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
（七）公司向审计机构如实提供公司全部对外担保事项。
（八）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进
行专项说明，并发表独立意见。
（九）公司控股子公司的对外担保，比照本条规定执行。公司控股子公司应当在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关披露义务。
（十）对于已实施的担保事项，公司应当在出现以下情况之一时及时向董事会或股东大会报告；
1.被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
2.被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
公司股东、董事、监事、高级管理人员违反法律法规、规范性文件或者本章程关于审批对外担
保的权限、审议程序的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十七条公司发生对外捐赠事项的，包括现金捐赠和实物资产(按照账面净值计算其
价值)捐赠按照下列程序执行：
（一）单项或者累计捐赠金额达到50万元以上的情况：
对于同一主体、同一事项产生的捐赠行为，在连续12个月内应视为单项捐赠并累计计算。
（二）单项或者累计捐赠金额占最近一期经审计的公司净资产的比例达到0.1%以上，且捐赠
金额达到500万元以上的，需提交股东大会审议。
公司对外捐赠未达到上述标准的，董事长可以批准。但董事长为关联人的，该捐赠事项须经董事会批准。
第一百五十八条公司发生财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第一百五十九条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百六十条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
30（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利
益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
第一百六十一条董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通
知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。董事会每年至少召开4次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百六十二条代表10%以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或者总经理，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百六十三条董事会根据公司情况可召开临时董事会，临时董事会在保障董事的充分知情
权的前提下，应当在会议召开前的2日以传真、电子邮件等通讯方式通知全体董事。
第一百六十四条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百六十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票，法律法规、公司股票或 GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的除外。
第一百六十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方：
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者直接或间接控制权人的关系密切的家庭成员(具体范围适用于证券交易所
股票上市规则的相关规定)；
（五）交易对方或者直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员(具
体范围适用于证券交易所股票上市规则的相关规定)；
31（六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第一百六十七条董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件或其他通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百六十八条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董
事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百六十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
10年。
第一百七十条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百七十一条董事会下设董事会办公室，作为董事会日常事务的经办机构。
第一百七十二条董事会秘书兼任董事会办公室负责人。
第一百七十三条董事会办公室的主要职责如下：
（一）负责保管董事会印章；
（二）在董事长领导下处理董事会日常事务，协调董事会与公司经营管理层的工作；
（三）负责起草董事会有关文件及函件；
（四）负责对外信息披露、公司与证券主管机关、中介机构的对外联络；
（五）负责董事会、股东大会召开的筹备工作，收集需提交董事会讨论的各类议案及会议记录工作；
（六）负责加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司了解；
（七）负责拟订公司分红派息、增资配股等方案，并办理实施分红派息、增资配股等具体事宜；
（八）参与制订公司年度经营计划和中、长期发展规划；
（九）管理公司股权、证券等有关文件档案及董事会有关资料；
（十）负责办理董事会、董事长交办的其他工作事项。
第八章高级管理人员
第一节总经理
32第一百七十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理在总经理领导下开展工作。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师为公司高级管理人员。
第一百七十五条本章程第二百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百二十八条关于董事的忠实义务和第一百二十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百七十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百七十七条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百七十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理、副总经理列席董事会会议。非董事经理在董事会会议上没有表决权。
第一百七十九条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百八十条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百八十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百八十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十三条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害，应当依法承担赔偿责任。
第二节董事会秘书
33第一百八十四条公司设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第一百八十五条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有
良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）本章程规定的不得担任上市公司董事、监事或者高级管理人员的情形；
（二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（四）公司现任监事；
（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百八十六条董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证公司有完整的组织文件和记录；
（五）确保公司依法准备和递交有权机构要求的报告和文件；
（六）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（七）本章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第一百八十七条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百八十八条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百八十九条公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第九章监事会
第一节监事
第一百九十条本章程第二百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事和高级管理人员不得兼任公司监事。
第一百九十一条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百九十二条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百九十三条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的、职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
34第一百九十四条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百九十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百九十六条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十七条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百九十八条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。股东代表由股东大会选举和罢免。
第一百九十九条监事会对股东大会负责，并依法行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程
或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）代表公司与董事、高级管理人员交涉或者依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董
事、高级管理人员提起诉讼；
（八）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授予的其他职权。
第二百条监事会每6个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第二百零一条监事会会议通知应当在会议召开前10日以前书面送达全体监事。监事会会
议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限；事由及议题；发出通知的日期。
临时监事会在保障监事充分知情权的前提下，应当在会议召开前2日以传真、电子邮件等通讯
35方式通知全体监事。
第二百零二条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监
事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第二百零三条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第十章公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务
第二百零四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执
行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（八）法律、行政法规或部门规章规定不能担任企业领导；
（九）非自然人；
（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；
（十一）法律、行政法规、部门规章、公司股票或 GDR上市地的证券监管规则规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第二百零五条公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第二百零六条 除法律、行政法规或者公司股票或 GDR上市地证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
36第二百零七条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履
行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第二百零八条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到
股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等；
（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以
其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机
密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。
第二百零九条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（以下简称相关人）作出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能做的事：
（一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；
（三）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条
（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实
37上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第二百一十条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任
期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第二百一十一条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第六十三条所规定的情形除外。
第二百一十二条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
第二百一十三条如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关
合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
第二百一十四条公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴纳税款。
第二百一十五条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理和其他高
级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总经理
和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第二百一十六条公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。
第二百一十七条公司违反第二百一十五条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行，但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第二百一十八条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务
38人履行义务的行为。
第二百一十九条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除
法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息；
（六）采取法律程序裁定让董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反义务所获得的财物归公司所有。
第二百二十条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
第二百二十一条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将
被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第十一章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度、利润分配
第二百二十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。
39第二百二十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
第二百二十四条公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
第二百二十五条公司的财务报告应当在召开年度股东大会的二十日以前备置于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
第二百二十六条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百二十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百二十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第二百二十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百三十条公司利润分配政策及调整的决策机制：
（一）公司每年将根据当期经营情况和资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理
公司短期利益与长期发展的关系，确定合理的股利分配方案。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能
够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。原则上每年度进行一次现金分红。经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。年度内分配的现金红利总额（包括中期现金红利）不少于当年度归属于上市公司股东净利润的30%；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计
可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
40公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
1.结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现
金分红或现金分红水平较低原因的说明；
2.留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
3.董事会会议的审议和表决情况；
4.独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
（三）公司董事会根据盈利和股本规模，在确保股本规模合适及股权结构合理的前提下，可以
在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案，实现股本扩张与业绩增长保持同步。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到20%；
当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司应当制定年度利润分配预案，由董事会结合公司章程的规定和公司经营状况拟定。
公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当充分听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉求，提供包括但不限于电话、传真、邮箱、网站等形式与股东，特别是与中小股东进行沟通和交流，并与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会除采取现场会议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，或者公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，除应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的意见之外，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
（五）公司董事会在制定年度利润分配方案时，将对下一年度利润分配进行预计。公司董事会
有权根据公司实际情况对利润分配预案或预计进行调整，确定具体分配方案。但调整时应充分听取公司股东，特别是公司中小股东意见。
（六）因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及本章程的有关规定，利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应该发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（七）公司应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
41（八）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章
程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否充分表达意见和诉求，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
（九）公司董事会通过多种形式听取公司股东，特别是中小股东对利润分配事项的意见和诉求，公司股东均可通过现场或包括但不限于下述方式与公司董事会进行沟通和交流。
电话/传真：0717-6369865
邮箱：gaolu@angelyeast.com
网站：www.angelyeast.com
第二百三十一条 公司应当为 GDR 持有人委任收款代理人。收款代理人应当代有关 GDR 持
有人收取公司就 GDR 持有人分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
第二节内部审计
第二百三十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百三十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第二百三十四条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时为止，可以续聘。法律、行政法规、公司股票或 GDR上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。
第二百三十五条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百三十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财
务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百三十七条会计师事务所的审计费用或者确定审计费用的方式由股东大会决定。
第二百三十八条经公司聘用会计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；
（三）出席股东大会，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
42第二百三十九条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计
师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第二百四十条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会
计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第二百四十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十二章通知和公告
第一节通知
第二百四十二条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百四十三条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百四十四条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百四十五条公司召开董事会的会议通知，以书面、传真或电子邮件等通知方式进行。
第二百四十六条公司召开监事会的会议通知，以书面、传真或电子邮件等通知方式进行。
第二百四十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真、电子邮件方式送出的，自传真、电子邮件发出当日为送达日期。
第二百四十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百四十九条公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第十三章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资、减资
43第二百五十条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百五十一条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。
第二百五十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百五十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百五十四条公司分立，其财产作相应的分割。应当由分立各方签订分立协议并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上公告。
第二百五十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百五十六条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照本章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百五十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百五十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变
更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
44第二百五十九条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（五）公司违反法律、行政法规被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百六十条公司有本章程第二百五十九第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百六十一条公司因本章程第二百五十九条第（一）项、第（二）项、第（五）项、第（六）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第二百五十九条第（四）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。公司因本章程第二百五十九条第（五）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第二百六十二条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此
召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第二百六十三条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百六十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百六十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
45公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清
偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百六十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百六十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院确认，清算组应当自股东大会或者人民法院确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百六十八条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百六十九条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十四章修改章程
第二百七十条 公司根据法律、行政法规、公司股票或 GDR上市地证券监管规则及公司章程的规定，可以修改公司章程。
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百七十一条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理机构批准后生效（如适用）。
第二百七十二条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百七十三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十五章争议解决
第二百七十四条股东与公司之间，股东与公司董事、监事、总经理或者其他高级管理人员之间，股东与股东之间，基于公司章程及有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司其他事务有关的争议或者权利主张，国务院证券主管机构未就争议解决方式与境外有关证券监管机构达成谅解、协议的，有关当事人可以依照法律、行政法规规定的方式解决，也可以双方协议确定的方式解决。解决前款所述争议，适用中华人民共和国法律。
46第十六章附则
第二百七十五条释义
（一）控股股东，是指符合以下条件之一的人：
1.单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
2.单独或者与他人一致行动时，可以行使公司有表决权股份总数30%以上的表决权或者可以控
制公司有表决权股份总数30%以上表决权的行使；
3.单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外股份总数30%以上的股份；
4.单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百七十六条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百七十七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在湖北省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百七十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百七十九条 本章程由公司董事会负责解释。本章程与法律法规、公司股票或 GDR上市地
证券监管规则不一致的，适用法律法规、公司股票或 GDR上市地证券监管规则。
第二百八十条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百八十一条 本章程自股东大会通过，并自公司发行的 GDR在瑞士证券交易所上市之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。
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