安琪酵母股份有限公司股东大会议事规则

（草案）

第一章总则

第一条为规范安琪酵母股份有限公司（以下简称“公司”）行为，提高股东大会议事效率，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《到境外上市公司章程必备条款》等法律、法规、部门规章和《安琪酵母股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律法规、《公司章程》及本

规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条股东大会应当在法律法规、《公司章程》及本规则规定的范围内行使职权。

第二章股东大会的一般规定

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年

度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司章程》第六十九条规定的应当召开临时股东大会的情形的，临时股东大会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所

1在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出

具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规

则和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他问题出具法律意见。

第三章股东大会的召集

第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。

对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股

东大会的，将说明理由并公告。

第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并

应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

2董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有

权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到书面请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面

通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决

3议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集临时股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开临时股东大会以外的其他用途。

第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必

需的费用由本公司承担。因本规则第八、九条董事会不同意召

开导致监事会或股东自行召集股东大会的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第四章股东大会的提案与通知

第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十四条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。

第十五条董事会提出改变募股资金用途提案的，应当在

召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第十六条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核

准的事项，应当作为专项议案提出。

第十七条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配

方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。

4第十八条董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需

详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积金转增股本方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第十九条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第二十条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告

方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

临时股东大会不得决定通知未载明的事项。

第二十一条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整

披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第二十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股

东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

5（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存

在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十三条董事和监事候选人提名的方式如下：

董事会换届，新一届董事候选人由上届董事会以书面提名，审查其任职资格，经公司二分之一以上董事通过后方可提交股东大会表决；因董事缺额需补选董事，由本届董事会提名，审查其董事任职资格，经公司二分之一董事表决通过后方可提交股东大会表决。

独立董事候选人的提名应按照法律、行政法规、部门规章

和《上市公司独立董事规则》的有关规定执行。

监事会换届时，由股东出任的监事候选人，由上届监事会审查其任职资格并经公司二分之一以上监事通过后方可提交

股东大会表决；由股东担任的监事缺额需补选监事，其候选人由股东单位推荐或由本届监事会提名，本届监事会审查其监事任职资格，经公司二分之一以上监事表决通过后，方可提交股东大会表决。

第二十四条股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十五条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大

6会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一

旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的确定有权出席股东大会股东的股权登记日。

第五章股东大会的召开

第二十六条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东通过网络方式参加股东大会的，由取得中国证券登记结算有限责任公司证券账户开户代理业务资格的证券公司或中国证券登记结算有限责任公司认可的其他身份验证机构验证其身份。

任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席

股东大会，也可以有权委托一人或数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

（一）该股东在股东大会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股

东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

第二十七条公司股东大会采取网络或其他方式的，应当

7在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开

当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第二十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十九条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签

名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证

或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托

代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第三十一条召集人和律师将依据证券登记结算机构提

供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

8总数之前，会议登记应当终止。

第三十二条股东大会召开时，全体董事、监事和董事会

秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。

第三十三条董事会召集的股东大会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，召集人无法推举代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持股最多的有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十四条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第三十五条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就

股东的质询和建议作出解释和说明，但有下列情形之一的，可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

（一）质询与本次股东大会的议题无关；

（二）质询事项有待调查；

（三）质询事项涉及公司商业秘密；

9（四）回答质询将损害股东的共同利益；

（五）其他不宜回答的事项。

第三十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会

议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十七条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条

第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后

的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第三十八条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根

据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。

前款所称的累积投票制是指股东大会选举董事或者监事

10时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股

东拥有的表决权可以集中使用。

累积投票制度实施具体细则如下：

（一）股东大会选举两名及以上董事或监事时，实行累积投票制；

（二）参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事或监事人数的乘积为有效投票权总数；投票时股东必须在其选举的每名候选董事或监事后标注其使用的表决权数目；如果该股东使用的表决权总数超过了其合法拥有的表决权数目，则视为该股东放弃了表决权利，如果该股东使用的表决权总数没有超过其所合法拥有的表决权数目，则该表决票有效。投票时可以将所持股份的全部投票权集中投给一名候选董事或监事，也可以分散投给数位候选董事或监事。

（三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布

每个候选董事或监事的得票情况。依照候选董事、监事所得票数多少，决定当选董事、监事人选。当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会股东所持表决权的二分之一。

（四）如果当选董事、监事人数不足应选人数，召集人可

决定就所缺名额再次进行投票，也可留待下次股东大会对所缺名额进行补选。

第三十九条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进

行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十条公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决

11权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定

设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十一条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第四十二条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。除法律、行政法规或部门规章另有规定外，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十三条除有关股东大会程序或行政事宜的议案，按

照法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则，可由会议主持人以诚实信用的原则做出决定并以举手方式表决外，股东大会采取记名方式投票表决。

第四十四条如果以投票方式表决的事项是选举会议主

持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他以投票方式表决的事项，由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

第四十五条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决

权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票，法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。

12第四十六条当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主持人有权多投一票，法律、行政法规、公司股票 或 GDR 上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构或 GDR 存托机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票或 GDR

对应的 A 股基础股票的名义持有人，按照际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名

股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有

任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委

13托书，应当在公司住所保存。

第四十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人负责根据每一提案的表决情况和结果决定提案是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出

席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公

司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十一条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次

股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第五十二条股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议

记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董

事会秘书、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

14出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第五十三条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第五十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。

第五十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转

增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五十六条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者

依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会会议的召集程序、表决方式违反法律、行政法规

或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第六章股东大会纪律

第五十七条下列人员可出席股东大会：

（一）已经依法办理登记手续的本公司股东或股东授权委

15托代理人；

（二）公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员和工作人员；

（三）公司聘请的律师和公证员；

（四）公司邀请的嘉宾、记者；

（五）其他经股东大会主持人许可的人员。

第五十八条股东大会主持人可要求下列人员退场：

（一）无资格出席会议者；

（二）扰乱会场秩序者；

（三）衣帽不整有伤风化者；

（四）携带危险物品者；

（五）其他必须退场的情况。

上述人员如不服从退场命令时，股东大会主持人可采取必要措施使其退场。

第五十九条审议提案时，发言股东应先举手示意，经股

东大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。

股东大会主持人可根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。

与会董事、监事、高级管理人员及经股东大会主持人批准者，可发言。

对违反前三款规定的发言，股东大会主持人可以拒绝或制止。

第六十条发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身

16份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。

第六十一条董事会或其他召集人应当采取必要措施，保

证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第七章附则

第六十二条本规则未作规定或本规则的规定与法律、行

政法规、部门规章和《公司章程》的规定不一致的，按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

第六十三条本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第六十四条本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”

“低于”“多于”，不含本数。

第六十五条本规则由董事会负责解释。

第六十六条本规则为《公司章程》的附件，自股东大会通过，并自公司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上市之日起生效。自本规则生效之日起，公司原《股东大会议事规则》自动失效。

17