安琪酵母股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
2024年4月10日安琪酵母股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
●会议召开时间：2024年4月10日
●现场会议时间：2024年4月10日下午14:00
●网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年4月10日的
9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为2024年4月10日的9:15-15:00。
●会议召开地点：公司一楼会议室
●会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
一、主持人致欢迎词，介绍会议出席人员情况，宣布会议开始；
二、选举监票人（两名股东代表和一名监事）；
三、审议会议议案：
1.2023年度董事会工作报告
2.2023年度监事会工作报告
3.2023年年度报告及其摘要
4.2023年度财务决算及2024年度财务预算报告
5.2023年度独立董事述职报告
6.2023年度内部控制评价报告
7.2023年度社会责任报告
8.关于确定2023年度审计机构相关费用的议案
9.关于选聘会计师事务所的议案10.2023年度利润分配方案的议案
11.2024年度为控股子公司提供担保预计的议案
12.2024年度拟开展外汇风险和利率风险管理业务的议
案
13.2024年度拟发行非金融企业债务融资工具的议案
14.2024年度拟开展票据池业务的议案
15.2024年度拟开展融资租赁业务的议案
16.2024年度公司董事及高管人员薪酬考核方案17.关于变更股份总数、注册资本及经营范围并修改《公司章程》有关条款的议案
18.关于修改公司《独立董事工作制度》有关条款的议
案
19.关于修改公司《董事会议事规则》有关条款的议案
四、股东及股东代表对议案进行提问、发言；
五、主持人提请现场与会股东及股东代表对上述议案进
行书面表决，等待网络投票结果；
六、主持人指定计票员计票，监票人、律师共同参与负
责计票、监票；
七、主持人宣布议案表决结果；
八、湖北瑞通天元律师事务所律师作股东大会律师见证；
九、主持人致闭幕词，宣布会议结束。安琪酵母股份有限公司
2024年年度股东大会资料目录
1.2023年度董事会工作报告.................................1
2.2023年度监事会工作报告................................26
3.2023年年度报告及摘要..................................35
4.2023年度财务决算及2024年度财务预算报告...............44
5.2023年度独立董事述职报告..............................50
6.2023年度内部控制评价报告..............................51
7.2023年度社会责任报告..................................58
8.关于确定2023年度审计机构相关费用的议案...............59
9.关于选聘会计师事务所的议案............................60
10.2023年度利润分配方案的议案...........................65
11.2024年度为控股子公司提供担保预计的议案...............67
12.2024年度拟开展外汇风险和利率风险管理业务的议案.......81
13.2024年度拟发行非金融企业债务融资工具的议案...........84
14.2024年度拟开展票据池业务的议案.......................86
15.2024年度拟开展融资租赁业务的议案.....................89
16.2024年度公司董事及高管人员薪酬考核方案...............91
17.关于变更股份总数、注册资本及经营范围并修改《公司章程》有
关条款的议案............................................92
18.关于修改公司《独立董事工作制度》有关条款的议案......101
19.关于修改公司《董事会议事规则》有关条款的议案........1042023年度董事会工作报告
2023年，董事会严格履行《公司法》《证券法》等法律法
规和《公司章程》赋予的各项职责，推进董事会决议实施，执行股东大会各项决议。公司全体董事认真履职、勤勉尽责，积极有效地开展各项工作，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，切实保护全体股东合法权益，带领经理层和全体员工，秉承做“全球第一酵母企业，国际一流生物技术公司”的战略目标坚持“对标卓越找差距、守正创新促发展”的指导方针，持续推动公司稳健发展。现将2023年度董事会工作报告汇报如下：
一、2023年度公司总体经营情况
2023年是实现公司“十四五”规划承前启后的关键一年。
面对国内需求疲软、国际复杂多变、行业竞争加剧的严峻的挑战和考验，全体安琪人众志成城攻坚克难，取得了来之不易的成绩。
2023年公司实现营业收入135.81亿元，同比增长5.74%；
实现净利润13.12亿元，同比下降2.76%；归属于母公司股东的净利润12.70亿元，同比下降3.86%，每股收益1.47元，同比下降6.37%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
11.04亿元，较上年下降0.87%；经营活动产生的现金流量净额
13.21亿元，较上年增长23.58%，每股经营活动产生的现金流量
净额1.53元，较上年增长20.70%；加权平均净资产收益率13.03%，较上年下降3.44个百分点。
-1-从销售区域来看，国际市场增长速度高于国内市场，得益于公司长期坚持的国际化战略布局。公司通过全球化的思维和视野制定发展规划，全面推进人才队伍、市场、品牌、制造、融资等多方面的国际化进程。通过设立国际业务中心、海外事业部及子公司，强化海外渠道建设和营销人员的本土化，坚持全业务全品类产品销售模式，坚决贯彻稳价上量策略，市场人员深入一线，推进渠道下沉和二次开发，大力开发新的经销商和大用户，国际业务收入取得了较快增长。
从业务领域来看，烘焙面食、YE 食品、生物饲料、植保、酿造与生物能源、酶制剂等业务均保持了增长态势；微生物营
养、营养健康、包装及材料等业务因行业环境变化，消费疲软等因素导致业务下滑。
二、2023年度董事会工作回顾
（一）规范化运作情况
公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《上市公司治理准则》的要求制定了规范公司运作的各项基本制度，建立了公司内部控制制度。公司重视重大事项报告及决策程序的履行，严格三会规范运作。多年来，通过不断优化治理体系和制度的搭建，完善公司治理结构，健全内部控制体系，强化公司内部控制，促进了公司的规范运作，进一步提高了治理水平，严守了合法合规经营底线。
1.董事会召开情况
-2-2023年，公司以现场和通讯相结合的方式共召开董事会会议12次，审议通过了57项议案。董事会会议的通知、召开、表决程序、议案均符合《公司法》以及《公司章程》的规定，会议决议合法有效，各项决议实施情况良好，全体董事无缺席会议的情况，对提交董事会审议的议案未提出异议。历次董事会会议决议公告及时登载在公司指定信息披露媒体《证券时报》
《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站，供投资者查阅。具体情况如下：
会议届次召开日期会议议题
第九届董事会第1.关于在宜昌市白洋工业园设立全资子公
2023年1月13日
十三次会议司并购置土地的议案
1.关于回购注销部分限制性股票及调整回
购价格的议案
第九届董事会第2.关于2022年度日常关联交易确认及2023
2023年2月3日
十四次会议年度日常关联交易预计的议案
3.关于召开公司2023年第一次临时股东大
会的议案
1.2022年度董事会工作报告
2.2022年度总经理工作报告
3.2022年年度报告及摘要
4.2022年度财务决算及2023年度财务预算
报告
5.2022年度独立董事述职报告
6.董事会审计委员会2022年度履职情况报
告暨会计师事务所从事2023年度审计工作
第九届董事会第
2023年3月29日总结报告
十五次会议
7.2022年度利润分配方案及2023年利润分
配预计的议案
8.续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2023年财务审计机构的议案
9.2023年度为控股子公司提供担保预计的
议案
10.2023年度拟开展外汇风险和利率风险管
理业务的议案
-3-11.2023年度拟发行非金融企业债务融资工具的议案
12.2023年度拟开展票据池业务的议案
13.2023年度拟开展融资租赁业务的议案
14.公司董事及高管人员2023年度薪酬考
核方案的议案
15.2022年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告
16.2020年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案
17.变更公司注册资本并修改《公司章程》
有关条款的议案
18.2022年度内部控制评价报告
19.2022年度社会责任报告
20.召开公司2022年年度股东大会的议案
21.调整2023年度日常关联交易预计的议
案
22.关于使用自有资金、银行承兑汇票方式
支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案
1.关于调整公司内部组织机构的议案
2.关于募投项目年产5000吨新型酶制剂
第九届董事会第绿色制造项目延期的议案
2023年4月17日
十六次会议3.关于收购湖北安琪邦泰生物科技有限公司股权的议案
4.关于注销参股公司的议案
第九届董事会第
2023年4月27日1.2023年第一季度报告
十七次会议
1.关于宜昌公司实施功能产物提取中试平
台建设项目的议案
第九届董事会第2.关于宜昌高新区公司实施白洋生物科技
2023年6月30日
十八次会议园项目的议案
3.关于调整2023年度日常关联交易预计的
议案
1.关于回购注销部分限制性股票及调整回
第九届董事会第购价格的议案
2023年7月6日
十九次会议2.关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案
第九届董事会第1.公司2023年半年度报告及摘要
2023年8月23日
二十次会议2.公司2023年半年度募集资金存放与实际
-4-使用情况的专项报告
3.2023年半年度总经理工作报告
4.关于变更公司股份总数及注册资本并修
改《公司章程》有关条款的议案
5.关于修改公司《独立董事工作制度》有关
条款的议案
6.关于修改公司《董事会议事规则》有关条
款的议案7.关于修改公司《董事会审计委员会实施细则》有关条款的议案8.关于修改公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》有关条款的议案9.关于修改公司《董事会战略委员会实施细则》有关条款的议案10.关于修改公司《董事会提名委员会实施细则》有关条款的议案
1.关于埃及公司新建综合仓库项目的议案
第九届董事会第2.关于滨州公司新建年产2万吨微颗粒肥
2023年9月25日
二十一次会议生产线项目的议案
3.关于滨州公司新建成品仓库项目的议案
第九届董事会第
2023年10月23日1.公司2023年第三季度报告
二十二次会议1.关于变更公司经营范围并修改《公司章程》有关条款的议案
2.关于变更安琪百味公司年产1万吨蔓越
第九届董事会第
2023年11月20日莓蜜饯项目方案的议案
二十三次会议
3.关于回购公司股份方案的议案
4.关于召开公司2023年第三次临时股东大
会的议案
1.关于在阿尔及利亚设立合资公司进一步
拓展酵母及食品配料业务的议案
第九届董事会第
2023年12月16日2.关于公司部分地块房屋征收事项的议案
二十四次会议
3.关于召开公司2024年第一次临时股东大
会的议案
2.召集股东大会情况
2023年，在公司董事会的召集下，召开了4次股东大会，
均采用了现场与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股-5-东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权，审议通过了28项议案。历次股东大会决议公告及法律意见书及时登载在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》
《上海证券报》和上海证券交易所网站，供投资者查阅。
公司董事会严格按照相关法律、法规和《公司章程》《公司股东大会议事规则》等相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，秉承勤勉尽职的态度，严格按照股东大会的决议和授权，认真、谨慎执行公司股东大会通过的各项决议。
3.独立董事履职情况
2023年，公司6名独立董事根据《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，履行义务，行使权力，按要求出席公司相关会议，认真审议各项议案。独立董事未对本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
报告期内，管理层和信息披露责任人通过现场交流、邮件沟通、电话及微信沟通等方式与独立董事保持交流，确保其时了解生产经营动态，获取做出独立判断所必需的资料，独董基于各自专业角度提出的建议和观点，管理层给予回复解答，积极配合独立董事履职。在召开会议前，独立董事均能获取做出决策所需的情况和资料，详细了解整个生产运作和经营情况，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，特别是在重大投资、年报审计、-6-内部控制、经营管理等方面发挥自己的专业知识和经验，提出意见建议。本年度对需要独立董事发表事前认可或独立意见的35个事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障，促进了公司的健康发展。
董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会，独董根据各自的专长，分别担任了薪酬与考核、审计、提名委员会的主任委员。报告期内，各专门委员会严格按照议事规则召集、召开会议，认真审议会议议案，在年报的编制和披露过程中，独董召开专题会议，与经理层、注册会计师沟通审计重点问题和重大事项进展，切实履行了责任和义务，保证了年报披露各阶段工作的有序开展与及时完成。
4.董事会及各专门委员会履职及运作情况
董事会严格按照法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》相关规定，以重大经营管理事项为核心，加强事前沟通筹划，事中充分研讨，事后进展跟踪，合理安排会议频率，高度关注议案质量，严格依法履行职责。
2023年，公司董事会各专门委员会严格按照公司董事会制
定的专门委员会议事规则履行职责，勤勉尽责开展各项工作。
召开战略委员会7次、审计委员会7次、提名委员会1次、薪
酬与考核委员会2次，完成了对相关重大事项的决策，提供了专业性建议，提升了决策的质量。
(1)切实履行年报审计过程中独立董事、审计委员会、经理
-7-层的责任和义务，确保《公司年度报告工作制度》的执行和落实。
报告期内，独立董事、审计委员会参与并指导公司经营工作，对财务报表、定期报告进行事先审阅，对审议议案发表独立意见和建议，在年报审计过程中切实履职。
2023年3月13日，审计委员会召开了2022年报审计第二
次沟通会，讨论了2022年年度财务报表及注册会计师的初步审计意见，了解了审计过程中出现的问题，发表了审阅意见。
2023年3月29日，公司召开了第九届董事会审计委员会第
八次会议，审议通过了《公司2022年度报告及摘要》等九项议案。
2023年12月13日，审计委员会召开了2023年报审计第一
次沟通会，针对公司2023年度总体经营情况，2023年报审计范围、时间安排、审计计划、风险判断、审计重点等事项进行了充分的沟通。
2024年3月5日，审计委员会召开了2023年报审计第二次沟通会，讨论了2023年年度财务报表及注册会计师的初步审计意见，了解了审计过程中出现的问题，发表了审阅意见。
2023年报审计期间，审计委员会密切关注审计过程及进度，
督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。
2024年3月15日，公司召开了第九届董事会审计委员会第
十五次会议，审议通过了《公司2023年度报告及摘要》等十一项议案。
-8-(2)对年度日常关联交易、对外担保、相关财务运作事项进
行总额预计，控制交易风险，维护公司及股东合法权益。
报告期内，董事会审议通过了公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计事项、2023年度为控股子公司提供担保预计事项。根据公司实际情况对2023年度日常关联交易事项进行了2次调整并履行了董事会审议程序。本年度发布日常关联交易公告7次，包含1次关联交易确认及预计公告，2次日常关联交易调整公告，4次日常关联交易进展公告；发布对外担保公告5次，包含1次对外担保预计公告和4次对外担保进展公告。董事会对上述事项保持了持续关注，并及时履行了信披义务，公司2023年度对外担保总额、日常关联交易总额没有超过预计金额。
报告期内，董事会针对公司外汇风险和利率风险管理业务、票据池业务、融资租赁业务的开展及非金融企业债务融资工具发
行事项进行了审议，对2023年度业务开展情况做出了总额预计，保障了公司治理的规范运行。公司2023年度未开展非金融企业债务融资工具发行事项，外汇风险和利率风险管理业务、票据池业务、融资租赁业务总额没有超过预计金额。
(3)对公司对外投资项目严格把关，保证项目投资决策的科
学性和合理性，保障公司“十四五”战略规划目标顺利实现。
报告期内，董事会审议通过了宜昌公司实施功能产物提取中试平台建设项目、宜昌高新区公司实施白洋生物科技园项目、埃
-9-及公司新建综合仓库项目、滨州公司新建年产2万吨微颗粒肥生
产线项目及新建成品仓库项目、变更安琪百味公司年产1万吨蔓越莓蜜饯等诸多项目。
报告期内，崇左公司、柳州公司、宜昌公司三条年产15万吨水解糖生产线投入使用。水解糖项目的实施能有效缓解糖蜜采购紧张局势，平抑糖蜜采购价格，有利于降低生产成本，助推酵母主要原料的多样性。同时，崇左公司3000吨酵母抽提物生产线技术改造项目、滨州公司年产2万吨酵母培养物绿色制造项
目、赤峰公司糖蜜储罐及仓储配套项目、酶制剂公司年产5000
吨新型酶制剂绿色制造项目、可克达拉公司年产3.2万吨酵母绿
色制造项目、园区工厂年产1.8万吨复合微生物制剂绿色制造项目等项目已陆续建设完工并投入运行。上述项目的实施有利于增强公司持续盈利能力和综合竞争力，推动公司稳健、健康地发展。
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极参与定期报告、内部控制、重大投资、关联交易等重要事项的决策，主动关注公司经营管理信息、财务状况等信息，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
（二）制度体系建设情况
报告期内，公司严格按照上市公司治理准则规范运作，遵守各项上市监管规定；持续完善公司治理结构，重大事项报告及决策程序，规-10-范三会运作；确保公司治理结构合法合规，稳定运行。
根据中国证监会、上海证券交易所等监管部门相关规定及最
新修订的监管制度，对公司现行的制度进行了梳理并修订。结合公司实际，对《公司章程》《公司独立董事工作制度》《公司董事会议事规则》《公司董事会战略委员会实施细则》《公司董事会审计委员会实施细则》《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》《公司董事会提名委员会实施细则》中部分章节、条款进行修订，确保公司内控制度有效执行。根据公司规范治理要求，制定并发布了《公司规范运作重大隐忧管理细则》，通过识别规范运作风险点及风险控制、报告流程，强化提升全员规范运作意识，为公司高质量发展提供保障。
（三）内幕信息知情人管理情况
报告期内，公司严格执行《内幕信息知情人管理制度》《外部信息使用人管理制度》，在编制定期报告、筹划股份回购方案等重大事项期间，均进行了内幕信息知情人登记及自查工作，公司建立了较为完善的内幕交易内部防控机制。
（四）董监高培训情况
报告期内，为帮助董监高提升业务能力、提高自律意识、规范执业行为，董事会组织了多种形式的学习及培训活动。落实湖北辖区上市公司监管政策解读培训会，组织公司4名高管人员完成培训，并顺利通过培训测试；组织完成董秘后续培训和独董后续培训；组织公司董监高完成注册制改革专题培训、独立董事管
-11-理办法解读、上市公司规范治理、上市公司实控人合规培训等各类培训20余场。
（五）配合董监高日常履职情况
公司董事会编制《证券半月刊》《资本市场监管动态简报》
《股东持股数据变动分析报告》，定期向董监高及各部门通报证券相关重点工作和监管动态、资本市场最新法规及信息动态，公司投资者持股变动情况。同时，在定期报告披露期间，提醒董监高履行保密义务，做好内幕交易防控工作，提高董监高人员的守法合规意识。
积极配合独董履职。针对生产经营和对外投资事项定期组织召开专题汇报会议，方便独董高效了解公司经营情况，给予专业性指导意见，助推公司规范发展。2023年，组织独董到宜昌酶制剂公司、云南普洱公司等多个子公司进行实地调研考察，对公司发展建言献策。
组织筹备好三会及相关专门委员会、生产经营专题会议的召开，做好会议资料编制及会议记录，落实会议台账管理，整理汇编2023年度董事监事日常三会履职情况统计表。
（六）同监管机构沟通情况
报告期内，公司保持与上海证券交易所、湖北证监局、宜昌市金融局等监管部门的良好沟通，积极配合完成各项廉政评议，填报了可持续信息披露、上市公司章程及实际控制人情况、投资
者关系工作情况、独董新规执行情况、一带一路基本情况、贸易
-12-业务等相关主题的问卷调查。针对公司战略方向、主营业务、竞争格局、核心竞争力、资本运作等重大事项，向监管部门进行主动汇报，征求监管部门意见，依法进行信息披露，保障董事会科学决策。
三、2023年度重点事项进展
（一）募集资金使用情况
2023年3月29日，公司召开第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司根据实际需要，在募投项目实施期间以公司（含子公司）自有资金、银行承兑汇票先行垫付上述相关支出，后续按月统计公司（含子公司）以自有资金支付的募投项目款项金额，每月结束后从募集资金专户支取相应款项转至公司（含子公司）
自有资金账户，等额置换公司（含子公司）自有资金已支付的款项，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司严格按照议案要求进行募集资金使用。
截至2023年12月31日，公司募投项目累计使用的募集资金金额为1333422046.87元（含以募集资金置换已投入募投项目的自有资金504316664.77元），其中2022年度使用募集资金金额为1097571398.27元，2023年度使用募集资金金额为235850648.60元，募集资金专户余额为75247774.67元（含利息）。
-13-公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
（二）股权激励进展情况
持续关注公司2020年限制性股票激励计划实施进展，由于股权激励的21名激励对象发生异动（调动、离职）不再具备激励资格，公司履行了相关审批程序，完成了上述人员所持限制性股票216600股回购注销工作。
关注限制性股票激励计划业绩考核目标情况，授予的限制性股票分三期解除限售，解除限售的考核年度为2020-2022年，分年度进行业绩考核并解除限售。第一批限制性股票限售期届满，激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，2023年5月8日完成对677名激励对象所持2662400股限制性股票的解锁工作。完成激励对象应缴个税金额测算，组织激励对象缴款至公司账户，完成个税缴纳工作。
公司实施限制性股票激励计划以来，较好地调动了激励对象的积极性和创造性，吸引和留住了核心技术人才，对公司高质量发展起到了关键作用。
(三)股份回购实施情况
面对市场波动，公司始终践行“以投资者为本”的发展理念，-14-主动采取措施维护公司价值及股东权益，推出股份回购方案，切实维护广大投资者利益、增强投资者对公司的投资信心。
2023年12月6日，公司召开2023年第三次临时股东大会
审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，自公司股东大会审议通过最终回购方案之日起12个月内，实施股份回购拟用于员工持股计划或者股权激励计划，回购价格不超过45元/股（含），回购资金总额不低于人民币3.8亿元（含），不超过人民币4.8亿元（含）。截至2024年2月底，公司已累计使用资金3.8亿元，回购股份1094万股，占公司总股本的1.26%。目前回购计划正在进行中。
（四）重大资本运作情况
1.完成子公司分拆上市，拓宽融资渠道。
2023 年 5 月 25 日，宏裕包材 IPO 成功过会，并于 2023 年 8月 18 日在北交所上市，成为湖北首家 A 拆北企业，宜昌市第 16家上市公司，第2家北交所上市企业，募集资金总额1.62亿元，将用于建设年产3万吨健康产品包装材料智能工厂二期项目，进一步巩固公司新材料领域业务发展。
本次分拆上市，可拓宽融资渠道，增强融资能力和资金实力，将进一步提升公司整体市值，增强公司及宏裕包材的盈利能力和综合竞争力。本次分拆完成后，公司仍将维持对宏裕包材的控制权。
2.推进 GDR 发行，助力国际化布局。
-15-2022年12月底完成向中国证监会的申报工作。2023年1月，完成对瑞交所递交 GDR 发行招股书及其他文件的申报工作，并于
2月收到瑞交所对本次 GDR发行上市申请的附条件批准。针对 GDR
投资者营销方面，与境内外知名机构投资者进行沟通，举办了
70余场路演会议，累计接洽100余家投资者。2023年6月，参
加“中瑞通与国际化”主题会议，了解赴瑞士发行 GDR 最新政策。
关注前次募投项目运行情况和效益指标。2023年8月，召集中介机构及公司相关人员召开 GDR专题讨论会拟定 GDR后续实施方案，多次同证监局、交易所相关部门沟通汇报 GDR 事宜，积极推进 GDR 实施。
（五）环保节能减排情况
公司始终以保护环境为己任，推动环保治理和节能减排工作。
公司全年投入环保资金达到6.75亿元。公司环保设施稳定高效运行，主要污染物指标均满足相关排放标准和监管要求，稳定达标排放；公司按照要求制定了环境自行监测方案，通过人工化验+委托监测+在线监测的方法，对三废及噪声排放实施全天候、全方位监控；按照环保主管部门的监管要求每季度进行在线有效性审核，并及时在网上公开了日常排放数据指标。
公司不断提升清洁生产工作，各项能耗指标和污染物排放指标均持续降低。单位产品综合能耗同比下降0.9%，减碳行动合计减碳19.01万吨。公司持续依靠生产工艺技术进步，降低污染物排放指标，减少排放，提高效能，打造了企业的核心竞争力，-16-建立了行业的标杆。在生产环节公司严格执行排放强度准入鼓励节能降耗实行清洁生产并依法开展审核，主要清洁生产指标在行业内处于领先水平。
公司持续推进生态环境保护制度建设并强化制度执行。编制了《环境信息依法披露管理细则》，并针对《环保事件管理细则》《环保舆情管理细则》《污染源在线监测系统管理细则》《环保隐忧管理细则》等系列环保文件进行完善修订。
公司高度重视与周围社区的关系，持续开展“走进安琪、了解安琪”的社区交流活动，安琪的环保理念和治理力度得到周边社区的肯定。
四、利润分配相关情况
（一）2022年度利润分配执行公司2022年利润分配方案经2023年3月29日召开的第九届董事会第十五次会议和2023年4月20日召开的2022年年度
股东大会审议通过，以868832879股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金红利434416439.50元。该利润分配事项已于2023年5月22日执行完毕。
（二）2023年度利润分配计划
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年末未分配利润7004943502.19元，每股未分配利润8.06元，2023年末资本公积2440394880.25元，每股资本公积2.81元。根据中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的相关规定，结合公-17-司历史分红水平、资产负债率、未分配利润等，综合考虑长期股东结构和诉求，拟以2023年末总股本868752279股扣减不参与利润分配的拟回购限制性股票82500股，同时扣减截止2024年2月已回购的库存股10944008股，即857725771股为基数，每
10股分配现金股利5元(含税)，预计分配金额428862885.50元。本次分配金额为初步测算，最终分配总额以实际执行为准。
若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
五、2023年度信息披露情况
董事会严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》相关要求，自觉履行信息披露义务。按期完成2022年度报告、2023年一季报、
2023年半年度报告、2023年三季度报告以及日常临时公告材料
的编制及披露工作。2023年全年共披露170份公告材料，其中公告114份，附件上网材料56份。
董事会严格把控信息披露，遵循“真实、准确、完整、及时、公平”五大基本原则，客观地反映公司发生的相关事项，确保了公司信息披露内容与程序合法合规，信息披露透明，保障投资者利益。
六、2023年度投资者关系管理情况
继续加强与改进投资者关系管理工作，发挥主导作用。每季度按时向上市公司协会报送上市公司投资者关系服务表。专人负-18-责上证 E 互动平台留言回复及投资者电话接听，全年回复 E 互动平台投资者留言超过60个，接听投资者热线电话约1000多个。
在官网开设投资者关系专栏，展示公司实时股价、财务信息、定期报告和临时公告等信息，帮助投资者了解经营情况，营造良好资本市场形象，提升资本市场对公司价值的认可度。
积极开展与投资者的良性互动，保持与全球投资者的顺畅沟通。通过全景网、易董价值在线、上交所路演中心等平台，对公司经营情况、财务状况和发展成果同投资者充分沟通交流。公司定期召开月度投资者电话会议，常态化开展业绩说明会，积极参加券商组织的现场策略会和反路演等活动。全年参加策略会30余次，投资者交流超过100场，线上电话会80余次。
重视投资者实地调研活动，通过参观公司展厅、酵母生产线、高管面对面座谈等多种方式，加深投资者对公司的认识和理解。
2023年5月组织策划了投资者走进上市公司活动，华福证券宜
昌营业部投资者走进公司进行参观座谈，展现公司内在价值，更好引导投资者理性投资。全年接待现场调研50余次，覆盖人员
100余人次。
不断创新投资者活动方式，联合华泰证券分别于2023年8月21日、23日、25日开展了“进上市公司”“高管访谈”“品牌讲堂”三场上市公司直播活动。公司董事长、董事会秘书及公司部分管理层全程参与了直播活动，围绕酵母产业链、行业竞争格局、酵母抽提物应用领域、安琪酵母发展密码以及食品饮料板
-19-块投资逻辑等内容，与投资者进行深入互动。直播间气氛火热，在线观看超过5万人次。
重视对投资者教育权益保护，努力不懈地开展各种投资者教育保护工作。公司参与了中国证监会与中国上市公司协会组织的“3.15投资者保护主题教育活动”、配合湖北证监局开展
“5.15全国投资者保护宣传日”“第六届《股东来了》投资者权益知识竞赛”“2023年世界投资者周”等一系列活动。通过普及各种宣传教育知识，提升投资者的风险防范意识，传递理性投资、价值投资、长期投资的理念。
不断延伸与投资者交流的深度与广度，以高质量的投资者关系管理工作获得了市场和业界的认可。2023年，公司获得多项殊荣，荣获全景网“杰出 IR 团队”“最佳中小投资者互动奖”和“最佳新媒体运营奖”三个奖项；蝉联“湖北最佳上市公司”和“湖北最具投资者认可度上市公司”荣誉称号；荣登
“2022年度中国上市公司健康指数百强”榜单。
七、2024年度董事会工作重点
（一）强化公司规范治理，完善内控体系建设
构建更科学、更规范、更高效的治理结构、制度体系、权责边界，聚焦主责主业和发展战略。董事会将继续按照《上市公司治理准则》及其他相关法律法规要求，深入研究公司治理理论和治理框架，充分借鉴优秀公司实践案例，针对公司治理的薄弱环节，落实各项整改措施，加强决策信息的收集，优化决策方-20-案，逐步健全科学决策机制，充分发挥独立董事专门会议及董事会专门委员会机制，督促公司合规运作，不断提升公司治理水平。
同时，董事会将进一步完善公司内部治理结构体系，健全风险管理体系，完善重点风险应急管理方案，加强境外子公司、各类跨境业务的运营监管和风险防范，持续提高风险识别、分析和处置能力，提升上市公司规范化管理和抗风险能力，保障公司健康、稳定、可持续发展。
（二）加强合规培训学习，提升信披投关管理
加强对董监高及相关工作人员的培训，提高规范意识和风险意识，增强责任感和使命感，充分发挥经营决策和管理指导作用，推动落实公司各项决策部署，构建高效的沟通决策机制，提高董事会的工作效率和工作质量，提升公司治理水平，推进经营目标的实现。
坚持“真实、准确、完整、及时、公平”的原则开展信息
披露工作，严守信息披露“质量关”，推动公司价值高质、高效传递。
以投资者需求为导向，坚持多渠道、全方位投资者沟通机制，借助各种信息交流平台、业绩说明会等渠道，秉承“合规、主动、平等、诚实、守信”原则开展投资者关系管理工作，保持与投资者的多渠道信息沟通，增进投资者的了解与认同，建立与投资者之间融洽、互信的良好关系，积极传递公司价值，稳定投资者对公司发展的信心。
-21-紧跟资本市场深化改革的步伐，加强资本市场融资政策研究，紧密围绕公司发展战略，积极探索创新融资工具，提高资本运作能力，充分利用资本市场融资工具为公司发展赋能，推动公司高质量发展再上新台阶。
（三）加快重点项目建设，战略推进产能布局
督促管理层重点做好以下发展性项目投资，包括：埃及公司年产2万吨酵母制品扩建项目、俄罗斯公司年产8000吨酵
母制品扩建项目、德宏公司年产1.5万吨酵母抽提物绿色制造
项目、普洱公司年产1.7万吨酵母抽提物绿色制造项目等。上述项目在保证安全、质量、合规的前提下，加大协调力度和督办力度，全力以赴加快建设。继续加大技改力度，加强生产自动化、智能化、信息化建设，提高生产装置的安全环保水平，不断提升生产效率，创新项目建设管理模式，进一步加强项目招标采购、资金规范化管理和服务保障，确保前期论证更严谨、设计更规范、施工管理更精细、招标采购更严格，切实提高项目管理水平，壮大产业规模，丰富产品结构，挖掘增长潜力。
（四）坚持以需求为导向，加快构建业务新格局
紧盯年度任务目标，围绕客户需求，采取更有针对性的市场策略，挖掘更有潜力的新增长点，发展更多创造价值的供应链业务，全力以赴上销量、争规模。
一是大力开发新产品，开拓新领域。在成熟行业要精耕细作，新行业要加快应用技术研究，在细分领域持续推进产品差-22-异化，不断优化产品结构，快速响应市场需求，提升市场服务效率和质量。
二是狠抓渠道建设，发掘更多用户。提高市场开发能力和终端服务能力，打好产品组合拳，实施更多精准高效的客户开发手段。
三是趁势而上，坚定推进国际全业务发展。依托公司成本和供应优势，全力推动主导产品持续上量，不断挖掘非主导业务新增长点，重点拓展酵母蛋白、食品原料等业务，实现业务均衡发展。
四是不断推进销售管理和业务模式创新。持续优化营销数字化平台功能，提升平台使用体验和使用率，助力全业务精细化管理，确保各业务持续健康发展和规范运行。
五是加大投入，强化品牌宣传推广。高效实现与消费者互动，传递品牌理念，提高品牌影响力。集中资源聚焦酵母、酵母蛋白、酵母抽提物、酵母葡聚糖、酵母水解物等核心业务的推广传播。强化新媒体内容创作和管理运营，扩大粉丝群体，增强用户粘性，实现转化变现。
六是全力支持新业务发展。加快固态发酵饲料、植物蛋白胨等新产品的市场培育和推广，加快提升新项目产能利用率，降低固摊成本，让新产能尽快形成新贡献。
-23-（五）注重技术创新驱动，加快实现产业裂变坚持战略导向，持续关注研发技术创新，集中资源推进核心和关键技术突破，持续建设微生物菌种资源库，提升菌株资源开发效率，不断提升酵母核心性能，提高市场竞争优势。加大研发投入，以酵母蛋白在烘焙、食品配料、营养健康等多领域应用为重点，开发储备一批有市场、技术含量高的新产品、新业务。加强工艺技术研究改进，引领各类产品降本增效，提升成本竞争力。进一步完善已建成运行的研发平台功能，积极发挥功能作用。实施项目管理信息化平台建设，提升项目管理系统性和延续性。加强与高校和科研院所的合作，发挥好全国重点实验室的作用，引进、培育一批产业化合作项目，加快新技术产业布局与资本合作。积极与潜在合作对象深化合作机遇，加速实现产业裂变。践行人才驱动引领创新发展，持续强化研发技术人才梯队建设，激发科研队伍的积极性、创造性，加强协同，促进公司科研实力全面提升。
（六）坚持加强党的领导，引领公司稳健发展
公司已把党的建设要求写入了公司章程，明确和落实了党组织在公司法人治理结构中的法定地位。坚持和加强党的全面领导，深入贯彻落实习近平总书记全面推进从严治党，进一步压实主体责任，聚焦监督主责主业，做实做细日常监督，加强对重点领域、重要环节和“关键少数”的监督，着力提高监督效能。公司将始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想和党的二十大精
-24-神为指引，深化思想建设、作风建设、文化建设，坚持问题导向，不断加强党建引领，找差距、补短板，推动各项工作再上新台阶，为实现公司高质量发展提供坚强保证。
2024年，是公司加快冲刺“十四五”规划高目标的关键一年。公司确定了实现营业收入156.69亿元，同比增长15.37%，归属于母公司股东的净利润13.69亿元，同比增长7.80%的经营目标。
董事会将继续忠实、勤勉地履行职责，不断加强董事会建设，进一步健全公司规章制度，积极发挥在公司治理中的核心作用，提高公司规范治理水平；坚持创新驱动、国际化发展、高质量发
展的指导思想，督促管理层抓住机遇，迎接挑战，紧盯高增长目标，强化战略举措，推进实施公司“十四五”规划，确保完成年度经营目标，实现对股东的良好回报。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
-25-2023年度监事会工作报告
2023年，监事会严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》所赋予的职责，通过召开监事会会议、列席公司董事会和股东大会、听取公司高级管理人员工作汇报、参加月度会议、
审阅会计月报及年度报告等形式，认真履行了对公司对外投资、关联交易、对外担保、审计报告、内部控制制度、董事会成员及
高级管理人员的监督检查职责，通过法定程序对公司经营管理全过程和董事会成员、经理层履行职务情况实施了有效监督，保障了公司经营活动健康开展，提高了公司规范运作水平，维护了全体股东的合法权益。
一、2023年度工作情况
（一）监事会召开情况
报告期内，公司监事会共召开了12次会议，审议通过了43项议案，具体情况如下：
序号会议名称召开时间议题第九届监事会第1.《关于在宜昌市白洋工业园设立
12023年1月13日十二次会议全资子公司并购置土地的议案》1.《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》
第九届监事会第22023年2月3日2.《关于2022年度日常关联交易十三次会议确认及2023年度日常关联交易预计的议案》
1.《2022年度监事会工作报告》
第九届监事会第2.《2022年度董事会工作报告》
32023年3月29日
十四次会议3.《2022年度总经理工作报告》
4.《2022年年度报告及摘要》-26-5.《2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》6.《2022年度利润分配方案及2023年利润分配预计的议案》7.《2023年度为控股子公司提供担保预计的议案》8.《2023年度拟开展外汇风险和利率风险管理业务的议案》9.《2023年度拟发行非金融企业债务融资工具的议案》10.《2023年度拟开展票据池业务的议案》11.《2023年度拟开展融资租赁业务的议案》12.《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》13.《2020年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》14.《变更公司注册资本并修改〈公司章程〉有关条款的议案》
15.《2022年度内部控制评价报告》
16.《2022年度社会责任报告》17.《调整2023年度日常关联交易预计的议案》18.《关于使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》1.《关于调整公司内部组织机构的议案》2.《关于募投项目年产5000吨新
第九届监事会第型酶制剂绿色制造项目延期的议
42023年4月17日十五次会议案》3.《关于收购湖北安琪邦泰生物科技有限公司股权的议案》
4.《关于注销参股公司的议案》
第九届监事会第
52023年4月27日1.《2023年第一季度报告》
十六次会议第九届监事会第1.《关于宜昌公司实施功能产物提
62023年6月30日十七次会议取中试平台建设项目的议案》-27-2.《关于宜昌高新区公司实施白洋生物科技园项目的议案》3.《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》第九届监事会第1.《关于回购注销部分限制性股票
72023年7月6日十八次会议及调整回购价格的议案》1.《公司2023年半年度报告及摘要》2.《公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
第九届监事会第82023年8月23日3.《2023年半年度总经理工作报十九次会议告》4.《关于变更公司股份总数及注册资本并修改〈公司章程〉有关条款的议案》1.《关于埃及公司新建综合仓库项目的议案》第九届监事会第2.《关于滨州公司新建年产2万吨
92023年9月25日二十次会议微颗粒肥生产线项目的议案》3.《关于滨州公司新建成品仓库项目的议案》
第九届监事会第
102023年10月23日1.《公司2023年第三季度报告》
二十一次会议1.《关于变更公司经营范围并修改（公司章程）有关条款的议案》第九届监事会第2.《关于变更安琪百味公司年产1
112023年11月20日二十二次会议万吨蔓越莓蜜饯项目方案的议案》3.《关于回购公司股份方案的议案》1.《关于在阿尔及利亚设立合资公司进一步拓展酵母及食品配料业
第九届监事会第
122023年12月16日务的议案》
二十三次会议2.《关于公司部分地块房屋征收事项的议案》
上述会议的提案、召集、通知、召开和表决符合《公司章程》
和各项规范要求；监事会决议内容和签署合法、合规、真实、有效，不存在违反《公司法》《公司章程》及相关制度的情况，相-28-关决议都得到了及时有效地执行。
（二）监事列席会议情况
报告期内，监事会根据《公司章程》“三会”议事规则等相关规定，列席公司股东大会4次、董事会12次，对公司重大决策事项、重大项目安排等57项重大议案决策过程进行监督，确保公司重大事项决策程序合法、合规，充分维护公司及股东的合法权益。
（三）监事参加培训情况
报告期内，公司监事先后参加中国证监会会计部上市公司资产减值会计专题线上培训，中国上市公司协会“中国上市公司协会独立董事信息库”上线培训暨独董制度改革解读会，公司合规管理及董监高规范履职，通过系统学习公司治理、风险防范、财务管理、依法治企等内容，有效提高履职能力，并注意在监事会日常工作中落实监管要求，切实提升公司现代化治理水平和监事风险防范能力。
二、对公司2023年度有关事项的审核意见
报告期内，公司监事会严格按照相关法律法规及《公司章程》规定，以维护公司和股东利益为出发点，充分履行监督职责，对公司依法运作情况、财务状况、关联交易、股权激励等方面审慎监督，并对有关事项发表意见如下：
（一）对公司规范运作的检查情况
报告期内，本着对全体股东负责的精神，监事会对董事会的-29-召开程序、决议过程，董事会对股东大会决议的执行和实施情况、公司经理层履职情况、内部控制制度等进行了相应的检查和监督。
监事会认为：董事会的决策程序科学合理，符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定。公司建立了完善的内部控制体系，《独立董事年度报告工作制度》《审计委员会年报工作规程》等规章制度执行情况良好。公司董事、经理及其他高级管理人员在执行《公司章程》、履行职责、遵纪守法、维护股东权
益等方面尽职尽责，能认真执行股东大会和董事会决议，无违反国家法律法规、《公司章程》以及损害公司利益及股东利益的行为。
（二）对公司财务的检查情况
报告期内，监事会认真审查了公司的会计报表及财务报告，及时掌握了公司财务状况和重大经营、投资情况。
监事会认为：2023年度财务报告所反映的公司经营成果是
真实、准确的，如实反映了公司的财务状况和经营现状。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告真实、客观、准确地反映了公司财务情况。
（三）对公司投资的检查情况
报告期内，监事会审议通过了宜昌公司实施功能产物提取中试平台建设项目、宜昌高新区公司实施白洋生物科技园项目、埃
及公司新建综合仓库项、滨州公司新建年产2万吨微颗粒肥生产
线项目及新建成品仓库项目、变更安琪百味公司年产1万吨蔓越
-30-莓蜜饯等诸多项目。监事会对公司项目建设及对外投资等事项进行了核查，认为：公司对外投资的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，价格合理、投资合法，没有发现内幕交易和损害股东权益的行为。上述投资事项充分体现了有利于公司可持续发展、有利于发挥公司酵母产业竞争优势、有利于实现整体发展目标。
（四）对公司关联交易的检查情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项的审议、表决、披露、履行等情况进行了监督和核查，认为：公司全年实际发生的关联交易总额未超过股东大会审议通过的公司2023年度日常关联交易预计额度。公司目前存在的关联交易属于不可避免的或属于公司正常业务所需进行的，遵循了公平交易原则，全部交易合理合法，无内幕交易行为，没有任何损害上市公司利益的行为，也没有存在任何损害中小股东权益的情况。
（五）对公司对外担保的检查情况
报告期内，监事会对公司对外担保的审议、表决、披露、实施等情况进行了监督和核查，认为：公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方提供担保的情况。公司对外担保总额没有超过公司净资产的50%。报告期末，公司对外担保的余额及发生额均为0（不包括对控股子公司的担保）。
（六）对内部控制评价报告的意见
报告期内，监事会对董事会编制的公司内部控制评价报告进-31-行了审议，并在核查公司内控制度建设和执行情况后认为：公司已结合自身经营管理需要，建立并有效执行了一套较为健全的内控制度，公司各种内外部风险得到了有效的控制。内部控制评价报告真实、全面、客观地反映了公司内部控制制度建立健全及执
行监督的实际情况，对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。
（七）对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的检查情况报告期内，监事会对董事会制定的《公司内幕信息知情人管理制度》执行情况进行了检查后认为：公司严格执行了内部信息
使用人管理的相关规定，保证了信息披露的公平，各项制度执行情况良好，未发生违规行为。
（八）对公司股权激励实施的核查情况
报告期内，公司监事会切实发挥监督作用，对公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、回购
注销部分限制性股票等相关事项进行了监督核查。监事会认为，上述事项的实施符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（九）对募集资金的存放与实际使用的核查情况
报告期内，公司监事会严格履行工作职责，对公司募集资金的存放与实际使用相关事项进行了核查。
-32-监事会认为，公司2023年募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用募集资金具体使用情况
与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况；公司严格按照有关规定使用募集资金，并及时对相关信息进行了披露。
（十）对公司定期报告编制的审核意见
报告期内，监事会审议了公司董事会编制的定期报告，认为报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管
理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实、准确地反映公司的财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年的实际经营情况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
四、2024年工作计划
2024年，监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》和
《公司章程》等有关规定，忠实履行职责，积极发挥监督作用，进一步提升监督效能，继续监督公司依法规范运作，监督董事和高级管理人员的履职行为，督促公司财务合规管理、内控体系有效运行，积极保障公司稳健经营，保护股东、公司和员工等各利-33-益相关方的权益，促进公司持续、稳定、健康发展。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
-34-2023年年度报告及其摘要公司2023年年度报告及其摘要已经于2024年3月19日在
上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公开披露，同时刊登在《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》上，具体年报全文可查阅网站和相关报刊，年报摘要如下。
一、重要提示
（一）本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公
司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。
（二）本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员
保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
（三）公司全体董事出席董事会会议。
（四）大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
（五）董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年末未分配利润7004943502.19元，每股未分配利润8.06元，
2023年末资本公积2440394880.25元，每股资本公积2.81元。根据中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的相关规定，结合公司历史分红水平、资产负债率、未分配利润等，综合考虑长期股东结构和诉求，拟以2023年末总股本868752279-35-股扣减不参与利润分配的拟回购限制性股票82500股，同时扣减截止2024年2月已回购的库存股10944008股，即857725771股为基数，每10股分配现金股利5元（含税），
预计分配金额428862885.50元。本次分配金额为初步测算，最终分配总额以实际执行为准。
若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告。
二、公司基本情况
（一）公司简介公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称
A股 上海证券交易所 安琪酵母 600298 不适用联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名高路高路办公地址湖北省宜昌市城东大道168号湖北省宜昌市城东大道168号
电话0717-63698650717-6369865
电子信箱 gaolu@angelyeast.com gaolu@angelyeast.com
（二）报告期公司主要业务简介
现代酵母产业起源于欧洲，历经上百年的发展历程和持续的技术进步，酵母产业沿着酵母制品和酵母衍生制品两大产品线不断发展，已深入应用和服务于食品制造、饲料工业和生物制造等领域。酵母工业属于生物产业中的生物制造业，生物产业是我国七大战略性新兴产业之一，中国已成为全球最大的酵母生产国和出口国。
从产能分布上看，目前全球酵母总产能约为200万吨，乐斯福、安琪、英联马利分列行业前三位，CR3 超 60%；酵母行业产-36-能主要集中在欧美，超过总产能一半；近年来中国成为全球酵母产能增长最快的区域。
从消费市场上看，全球酵母消费市场呈不平衡发展态势，欧美及大洋洲活性酵母应用成熟，存量大但增量小，以鲜酵母为主，未来增长潜力主要为酵母衍生品；非洲、中东、亚太等区域人口增长快，烘焙业兴起，活性酵母市场处于快速发展阶段。
从应用领域上看，酵母应用的传统和主导领域为面食发酵、烘焙、酿造与生物能源，行业发展相对成熟；酵母在饲料养殖、生物发酵等新兴领域市场容量巨大，应用前景广阔；酵母衍生品在风味、营养、健康等领域应用的广度和深度正在进一步拓展。
从地域分布上看，中国已成为全球酵母行业竞争的主战场，行业龙头凭借规模、品牌、技术、渠道等优势进一步巩固市场地位，行业整合持续进行；酵母传统应用领域平稳增长，酵母衍生品领域潜力较大，下游应用领域不断拓宽。
公司是专业从事酵母、酵母衍生物及相关生物制品经营的国
家重点高新技术企业、上市公司，全球第二大酵母公司；公司拥有国家级企业技术中心、博士后科研工作站、国家认可试验室、
湖北省生物工程研究院、宜昌市生物技术公共服务中心；公司在
十多个行业学会和协会担任了职务；公司通过了 BRC、ISO、HACCP、
SEDEX、CNAS 等认证；主导或参与制定了酵母及酵母衍生品的全部国家标准及行业标准。
公司肩负了发展中国现代酵母工业使命，一直引领着中国酵母工业的发展，30多年来，已经形成了完整的中国酵母工业技术和装备体系，创造了中国市场不断增长的酵母需求，推动了酵-37-母系列产品标准的建立，带动了相关应用领域技术进步，有力提升了中国酵母产品的先进性和国际化水平。
1.公司从事的主要产品和业务
公司主要从事酵母、酵母衍生物及相关生物制品的开发、生
产和经营，依托酵母技术与产品优势，建立了上下游密切关联的产业链，打造了以酵母为核心的多个业务领域，产品丰富、结构完善。公司在全球13个城市拥有酵母及深加工产品生产基地（11个国内城市和2个海外城市）酵母发酵总产能已达37万吨在
国内市场占比55%，在全球占比超过18%，酵母系列产品规模已居全球第二。
公司主营面包酵母、酵母抽提物、酿酒酵母、生物饲料添加
剂、营养保健产品、食品原料等产品的生产和销售，产品广泛应用于烘焙与发酵面食、食品调味、微生物发酵、动物营养、人类
营养健康、酿造与生物能源等领域；公司投资领域还涉及生物肥
料、酶制剂、制糖、塑料软包装、融资租赁等。
2.公司主要的经营模式
（1）生产模式公司采取面向订单和面向库存两种生产方式相结合的生产模式，使用先进的 SAP ERP 系统指导生产。对于常规产品，公司依据历史销售数据，产品的生产周期，下阶段销售目标等因素，制定产成品的安全库存和最高库存，并依据市场销售情况，动态调节产成品库存量，达到产销平衡；对于非常规产品则根据客户订单制定生产计划，按订单需求进行定制化生产。
（2）采购模式
-38-公司遵循上市公司内控指引要求，结合公司多年来的实践经验及所处行业特点，建立了适应于公司发展的采购模式。公司按原材料、工程、生产装备、物流等采购业务类型建立专业采购职能部门，实行集团化采购管控，核心及大宗采购产品，由对应集团化采购部门统一采购，各子公司执行；公司建立了严格的采购内部审计体系，所有采购部门定期进行内部审计；公司实施了电子采购系统，建立了公开的供应商门户，实施阳光化采购，有效的增加了采购过程的透明度及竞争性。为进一步满足公司健康高速发展及内外部监管审计的要求，公司于2019年底成立招标办公室，推行工程装备及大宗原料采购招采分离，进一步提升了招投标业务的合规性、效率与质量。
（3）销售模式
公司构建了遍布全球的营销网络，分业务或区域设立了18个国内销售组织和6个海外事业部，全球拥有12个应用技术服务中心；建立了全业务领域“互联网+”经营模式，构建了“线上与线下”协同互动、“垂直平台和第三方平台”并行发展的电
商模式；搭建了安琪官方商城、博试生等自有电商平台，并在所有主流第三方电商平台开设店铺，实现了线上+线下结合的全网、全渠道销售；打造了面向全球、信息灵敏、反应迅速、渠道畅通、控制有力的营销与市场服务网络；产品已销售全球160多个国家或地区。产品销售主要采取经销商代理+大客户直供+互联网营销等模式进行。公司产品细分为工业用产品和民用产品，工业用产品通过经销商分销或直供的方式提供给用户，民用产品则通过经销商分销、直销或者通过公司搭建的各类电商平台交付给消费者。
-39-（三）公司主要会计数据和财务指标
1.近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币
2022年本年比上年
主要会计数据及财务指标2023年2021年调整后调整前增减(%)
总资产19270410479.2016933432292.0216929628719.9113.8013445647466.86
归属于上市公司股东的净资产10073880098.879257192633.259257434214.118.826854060616.17
营业收入13581131635.8212843297523.4812843297523.485.7410675333007.67
归属于上市公司股东的净利润1270164997.631321207397.241321224310.69-3.861308538068.26归属于上市公司股东的扣除非
1104445226.271114130924.651114147838.10-0.871060024562.13
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额1320869622.101068813772.571068813772.5723.581318897969.48
加权平均净资产收益率（%）13.0316.4716.47减少3.44个百分点20.54
基本每股收益（元／股）1.471.571.57-6.371.59
稀释每股收益（元／股）1.471.571.57-6.371.59
2.报告期内分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
第一季度第二季度第三季度第四季度主要会计数据
（1-3月份）（4-6月份）（7-9月份）（10-12月份）营业收入3396542504.363316962279.042939136565.653928490286.77
归属于上市公司股东的净利润352412349.97316276046.93242988270.50358488330.23
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润330332192.23280758296.51198366059.10294988678.43
经营活动产生的现金流量净额126096793.89179806140.14838116831.50176849856.57
-40-（四）股东情况
1.报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决
权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况
单位:股
截至报告期末普通股股东总数（户）81732年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户）80131前10名股东持股情况
持有质押、标记或冻有限结情况股东名称报告期内期末持股比例股东售条（全称）增减数量(%)股份性质件的数量状态股份湖北安琪生物集团有限国有
033070774538.070无0
公司法人
香港中央结算有限公司-46069875371251724.270无0未知中国建设银行股份有限
公司－中欧养老产业混11845376118453761.360无0未知合型证券投资基金文渊资本管理有限公司
－LIBRARY GROUP 11771722 11771722 1.36 0 无 0 未知
VOLUME I－QFII
科威特政府投资局－自
50739589457321.030无0未知
有资金
瑞银资产管理（新加坡）
有限公司－瑞银卢森堡-261120084735800.980无0未知
投资 SICAV上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）－高815000081500000.940无0未知毅邻山1号远望基金平安银行股份有限公司
－招商核心竞争力混合532462568887550.790无0未知型证券投资基金
中信证券股份有限公司515861164999240.750无0未知中信银行股份有限公司
－中欧睿见混合型证券564489056448900.650无0未知投资基金
-41-湖北安琪生物集团有限公司是公司控股股东，属于公司关联法人，其余股东本公司未知其之间的关联关系，也上述股东关联关系或一致行动的说明未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股数量无的说明
2.公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
三、重要事项
公司实现营业收入135.81亿元，同比增长5.74%；实现营业利润15.09亿元，同比下降4.57%；归属于母公司所有者的净利润12.70亿元，同比下降3.86%。国内市场实现主营业务收入
87.61亿元，同比下降1.2%；国际市场实现主营业务收入折算人
民币47.86亿元，同比增长21.99%。
报告期末，公司资产总额192.70亿元，较上年期末增长
13.80%，归属于上市公司股东的净资产100.74亿元，较上年期
末增长8.82%。
从销售区域来看，国际市场增长速度高于国内市场，得益于公司长期坚持的国际化战略布局。公司通过全球化的思维和视野-42-制定发展规划，全面推进人才队伍、市场、品牌、制造、融资等多方面的国际化进程。通过设立国际业务中心、海外事业部及子公司，强化海外渠道建设和营销人员的本土化，坚持全业务全品类产品销售模式，坚决贯彻稳价上量策略，市场人员深入一线，推进渠道下沉和二次开发，大力开发新的经销商和大用户，国际业务收入取得了较快增长。
从业务领域来看，烘焙面食、YE 食品、生物饲料、植保、酿造与生物能源、酶制剂等业务均保持了增长态势；微生物营养、
营养健康、包装及材料等业务因行业环境变化，消费疲软等因素导致业务下滑。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
-43-2023年度财务决算及2024年度财务预算报告
公司2023年度财务报告经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并以大信审字[2024]第2-00244号文出具了标准无保留意见的审计报告。
第一部分2023年财务决算报告
一、2023年经营成果和财务状况
2023年公司实现营业收入135.81亿元，同比增长5.74%；
实现净利润13.12亿元，同比下降2.76%；归属于母公司股东的净利润12.70亿元，同比下降3.86%，每股收益1.47元，同比下降6.37%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
11.04亿元，较上年下降0.87%；经营活动产生的现金流量净额
13.21亿元，较上年增长23.58%，每股经营活动产生的现金流量
净额1.53元，较上年增长20.70%；加权平均净资产收益率13.03%，较上年下降3.44个百分点。
2023年12月31日，公司资产总额192.70亿元，较年初增
长13.80%，负债总额86.74亿元，较年初增长18.42%，资产负债率45.01%，较年初增加1.76个百分点。归属于母公司的所有者权益100.74亿元，较年初增长8.82%，每股净资产11.72元，较年初增长9.01%。
本年非经常性损益扣除项目1.66亿元，其中非流动资产处理损益5014.99万元，计入当期损益的政府补助1.35亿元，公-44-允价值变动收益-0.84万元，单独进行减值测试的应收款项减值准备转回80万元，其他营业外收支1935.54万元，所得税影响额-3201.44万元，少数股东损益影响额-744.86万元。
二、利润分配情况
2022年度利润分配执行情况：2023年4月20日，公司2022年年度股东大会审议通过了2022年度利润分配方案，以2022年末总股本868968879股扣减不参与利润分配的拟回购限制性
股票136000股，即868.832.879股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），共计434416439.50元。该项利润分配工作已于2023年5月22日执行完毕。
2023年度利润分配预案：拟以2023年末总股本868752279
股扣减不参与利润分配的拟回购限制性股票82500股，同时扣减截止2024年2月已回购的库存股10944008股，即
857725771股为基数，每10股分配现金股利5元(含税)，预
计分配金额428862885.50元。
本次分配金额为初步测算，最终分配总额以实际执行为准。
若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
三、关于2023年度重大财务会计事项的说明
（一）2023年度新设控股子公司情况
2023年1月13日，公司第九届董事会第十三次会议审议批
-45-准了设立安琪酵母（宜昌高新区）有限公司的议案。安琪酵母（宜昌高新区）有限公司正在建设中，公司占股比例100%。
2023年4月17日，公司第九届董事会第十六次会议审议批
准了收购湖北安琪邦泰生物科技有限公司的议案，湖北安琪邦泰生物科技有限公司正在运营，公司占股比例100%。
2023年12月16日，公司第九届董事会第二十四次会议审议批准了《关于在阿尔及利亚设立合资公司进一步拓展酵母及食品配料业务的议案》，安琪酵母（阿尔及利亚）有限公司正在筹建中。
（二）会计政策、会计估计变更的影响财政部于2022年发布了《关于印发〈企业会计准则解释第
16号〉的通知》，规定对于不是企业合并、交易发生时既不影
响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，不适用豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，应当在在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。
本公司于2023年1月1日起执行该规定，对首次执行日租赁负债和使用权资产产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异对比较报表及累积影响数进行了追溯调整。
-46-单位：元变更前2022年12月变更后2022年12月合并报表项目影响数
31日/2022年度31日/2022年度
递延所得税资产77843974.7581647546.863803572.11
递延所得税负债105227667.05109272785.714045118.66
未分配利润6175056296.186174814715.32-241580.86
少数股东权益351408740.03351408774.3434.31
所得税费用246128662.28246140419.0111756.73变更前2022年12月变更后2022年12月母公司报表项目影响数
31日/2022年度31日/2022年度
递延所得税资产28418361.4029506437.761088076.36
递延所得税负债33283823.3834294592.781010769.40
未分配利润3642840256.233642917563.1977306.96
所得税费用94686647.3994552278.08-134369.31
第二部分2024年财务预算报告
一、预算编制说明
年度预算报告是以公司2023年度财务报告为基础，综合公司的市场和业务发展计划以及政策变动、行业形势、市场需求等
因素对预期的影响，结合年度总体经营目标，对2024年经营情况进行预测并编制。
二、预算编制的基本假设
（一）公司所遵循的国家和地方现行有关法律、法规和制度无重大变化。
（二）公司经营业务所涉及的国家和地区的社会经济环境无
重大变化，所在行业形势、市场行情无重大变化。
-47-（三）现行汇率、银行贷款利率无重大变化。
（四）公司所遵循的税收政策和优惠政策无重大变化。
（五）公司生产经营计划、投资计划能够顺利执行，不受政
府、市场、资金的影响而实施困难。
（六）无其他不可预见或不可抗力的因素造成的重要影响。
三、2024年主要财务预算指标
（一）2024年度公司计划实现营业收入156.69亿元，较
2023年增长15.37%。
（二）2024年度公司计划实现归属于母公司股东的净利润
13.69亿元，较2023年增长7.80%。
四、风险事项说明
（一）销售收入不能完成计划的风险
酵母行业竞争加剧，同行优化和调整全球经营对策对市场带来一定影响，如果销售收入不能完成计划，可能导致年度预算目标无法实现。
（二）汇率波动的风险
公司35%的销售收入来源于国际市场，人民币与美元、欧元等货币之间的汇率波动将对公司以人民币反映的收入、成本、利
润水平及相关资产、负债价值产生影响。
（三）糖蜜价格波动的风险
酵母生产的主要原材料为糖蜜，近年来受市场供需的影响，糖蜜价格波动较大。如果糖蜜价格持续波动，将对公司的盈利水-48-平造成较大的影响。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
-49-2023年度独立董事述职报告本公司2023年度独立董事述职报告已于2024年3月19日
在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公开披露，同时刊登在《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》上，具体独立董事述职报告可查阅网站和相关报刊。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
-50-2023年度内部控制评价报告
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他
内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安
全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
-51-二、内部控制评价结论
1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部
控制重大缺陷
□是√否
2.财务报告内部控制评价结论
√有效□无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日
之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用√不适用自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效
性的评价结论一致
√是□否
-52-6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是□否
三.内部控制评价工作情况
(一)内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1.纳入评价范围的主要单位包括：公司本部及合资、控股子
公司（包括安琪酵母（伊犁）有限公司、安琪酵母（赤峰）有限
公司、安琪酵母（崇左）有限公司、安琪酵母（滨州）有限公司、
安琪酵母（睢县）有限公司、安琪酵母（柳州）有限公司、安琪酵母（德宏）有限公司、安琪酵母（埃及）有限公司、安琪酵母（香港）有限公司、湖北宏裕新型包材股份有限公司、安琪酵母（上海）有限公司、安琪电子商务（宜昌）有限公司、安琪融资租赁（湖北）有限公司、安琪酵母（俄罗斯）有限公司、安琪酵母（宜昌）有限公司、安琪纽特股份有限公司、安琪酵母（普洱）
有限公司、安琪酵母（济宁）有限公司、安琪酵母（湖北自贸区）
有限公司、安琪酵母（新加坡）有限公司、安琪酶制剂（宜昌）
有限公司、安吉斯特股份有限公司、安琪酵母（铁岭）有限公司、
安琪百味食品科技（湖北）有限公司、安琪生物科学工贸有限公
司、安琪酵母（宜昌高新区）有限公司、墨西哥安吉斯特股份公司、湖北安琪邦泰生物科技有限公司），纳入评价范围单位资产-53-总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；
2.纳入评价范围的单位占比：
指标占比（%）纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比100纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比100
3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:
对财务报告相关的：资金活动、采购业务、工程项目、资产
管理、销售业务、关联交易、合同管理、财务报告等方面。
对非财务报告相关的：发展战略、组织架构、研究与开发、
信息系统、人力资源、企业文化、信息披露、内部监督、社会责任等方面；
4.重点关注的高风险领域主要包括：
对外担保、资金活动、采购业务、工程项目、安全管理以及盈利能力风险等。
5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵
盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏□是√否
6.是否存在法定豁免
□是√否
7.其他说明事项
无
(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制缺陷认定
-54-标准，组织开展内部控制评价工作。
1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是√否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺
陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷定量指标名称重要缺陷定量标准一般缺陷定量标准标准
资产总额潜错报≥资产总资产总额的0.5%≤错报＜资产错报＜资产总额的
在错报额的1%总额的1%0.5%
营业收入潜错报≥营业收营业收入总额的0.5%≤错报＜错报＜营业收入总
在错报入总额的1%营业收入总额的1%额0.5%
所有者权益错报≥所有者所有者权益总额的0.5%≤错报错报＜所有者权益
潜在错报权益总额的1%＜所有者权益总额的1%总额的0.5%
说明:定量标准中所指的财务指标值均为公司上年度经审计的合并报表数据。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质定性标准
注册会计师发现董事、监事和高级管理人员舞弊；公司对已公布的财务报告出现的重大错误进行错报更正。注册会计师发现当期财务报告存在重大缺陷
重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；董事会及其审计委员会和审计部对财务报告内部控制的监督无效。
未按照会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；
对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施重要缺陷且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多
项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷认定为一般缺陷。
-55-3.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
一般缺陷定指标名称重大缺陷定量标准重要缺陷定量标准量标准
直接财产损失损失≥资产总额的资产总额的0.1%≤损失＜资损失＜资产
金额0.2%产总额的0.2%总额的0.1%
说明：定量标准中所指的财务指标值为公司上年度经审计的合并报表数据。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质定性标准
公司缺乏民主决策程序；违反国家法律、法规；未依程序及授权办理，造成重大损失；公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重；
重大缺陷媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；公司内部控制重大缺陷未得到整改。
公司决策程序导致出现一般失误；未依程序及授权办理，造成较大损失的；公司关键岗位业务人员流失严重；媒体出现负面新闻，涉重要缺陷及局部区域；公司重要业务制度或系统存在缺陷；重要管理台账未建立，重要资料未有效归档备查。
未依程序及授权办理，造成损失较小或实质未造成损失的；公司一一般缺陷般岗位业务人员流失严重；媒体出现负面新闻，但影响不大；公司一般业务制度或系统存在缺陷；公司一般缺陷未得到整改。
(三)内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
（一）本年度内部控制运行情况-56-报告期内，公司严格依照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》《公司章程》等法律法规要求，并结合行业特征及企业经营实际，以风险管理为导向、合规管理为底线，持续健全内部控制及风险管理体系。公司审计部对公司货币资金、财务报表信息、采购、销售、工程等重要领域开展日常监督和专项检查，确保相关内部控制制度有效运行，规避了控制风险。对公司部分采购业务、子企业、事业部的运行、在建工程项目管理及经营单位负责
人履职经济责任情况开展专项审计，促进相关制度和流程执行的持续完善，为公司持续、健康、科学发展提供合理保障。
（二）下一年度改进方向
2024年，公司将继续加强对控制活动的关键控制点的管理，
根据业务发展需要和风险应对，持续修订完善内部控制制度文件，强化内部控制监督检查，防患于未然，促进公司健康持续发展。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
-57-2023年度社会责任报告本公司2023年度社会责任报告已经于2024年3月19日在
上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公开披露，同时刊登在《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》上，具体社会责任报告全文可查阅网站和相关报刊。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
-58-关于确定2023年度审计机构相关费用的议案
安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司）于2023年3月
29日召开第九届董事会审计委员会第八次会议、第九届董事会第十五次会议，审议通过了《续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年财务审计机构的议案》；2023年4月20日，召开2022年度股东大会审议批准了上述议案。
大信自公司上市以来一直作为公司的财务审计机构，具有较高的专业水平，对公司生产经营和财务状况有清晰的认识。大信完成了公司2023年度财务报告审计及内控审计工作。
针对大信2023年度审计费用确定事项与公司董事会、管理
层进行了沟通并结合公司2023年度业务规模、所处行业和会计
处理复杂程度等多方面因素，及公司年报审计配备的审计人员情况和投入的工作量，公允合理地确定了最终的审计费用。
公司拟支付大信2023年度报告审计费用人民币125万元，内部控制审计费用人民币35万元，合计人民币160万元。公司
2023年度财务报告审计费用及内控审计费用价格与2022年度费用一致。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
-59-关于选聘会计师事务所的议案
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构情况
1.基本情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（简称：致同）前身是
成立于1981年的北京会计师事务所，2011年12月22日经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙），总部位于北京。注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层。
截至2023年末，致同从业人员近六千人，其中合伙人225名，注册会计师1364名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
致同2022年度业务收入26.49亿元，其中审计业务收入
19.65亿元，证券业务收入5.74亿元。2022年年报上市公司审
计客户239家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、科学研究和技术服务业，收费总额2.88亿元；同行业（食品制造业）上市公司审计客户
5家。
2.投资者保护能力
致同已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2022年末，职业风险基金为1089万元。
-60-致同近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3.诚信记录
致同近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、
监督管理措施9次、自律监管措施3次和纪律处分1次。24名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、
监督管理措施8次、自律监管措施3次和纪律处分1次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人：金鑫，1996年成为注册会计师，1995年开始从事上市公司审计，2001年开始在致同所执业；2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告4份。
签字注册会计师：鲁朝芳，2006年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2005年开始在致同所执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告0份。
项目质量控制复核人：彭玉龙，2008年成为注册会计师，
2006年开始从事上市公司审计，2015年开始在致同所执业，2020年成为致同质控合伙人。近三年复核上市公司审计报告3份。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年
未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业-61-主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
致同及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
2024年审计费用为人民币143万元，其中财务报表审计费
用113万元，内部控制审计30万元。审计费用系根据公司业务规模及分布情况通过招采程序确定，较2023年审计收费减少
10.63%。
审计收费变动原因：本年度公司依据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》履行审计机构的选聘程序。致同所综合考虑公司业务规模、所处行业以及参与审计工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素确定收费水平。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所为大信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称：大信），大信对公司2023年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因根据财政部、国资委及证监会联合印发的《国有企业、上市-62-公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，大信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为进一步确保公司审计工作的独立性和客观性，结合公司审计工作的需要，拟不再续聘大信为公司2024年度审计机构。经过公开招采，公司拟改聘致同为公司2024年度审计机构。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司就变更会计师事务所相关事宜与大信、致同进行了沟通，大信、致同已明确知悉本次聘任会计师事务所事项并确认无异议。
大信和致同将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求，做好沟通及配合工作。
三、拟变更会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
2024年3月15日，公司召开第九届董事会审计委员会第十
五次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议批准了《关于选聘会计师事务所的议案》，并同意提交公司第九届董事会第二十七次会议审议。
公司董事会审计委员会已对致同的专业胜任能力、投资者保
护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为致同具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性
和良好的诚信状况，能够满足公司审计工作需求，公司聘任会计师事务所的理由充分、恰当，会计师事务所选聘工作公开、公平、-63-公正，不存在损害公司及股东利益的情形，同意选聘致同为2024年度财务审计机构。
（二）董事会的审议和表决情况
2024年3月15日，公司第九届董事会第二十七次会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议批准了《关于选聘会计师事务所的议案》，并同意提交公司2023年年度股东大会审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
-64-2023年度利润分配方案的议案
一、2023年度利润分配方案
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年末未分配利润7004943502.19元，每股未分配利润8.06元，
2023年末资本公积2440394880.25元，每股资本公积2.81元。经董事会决议公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：
根据中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的相关规定，结合公司历史分红水平、资产负债率、未分配利润等，综合考虑长期股东结构和诉求，拟以2023年末总股本868752279股扣减不参与利润分配的拟回购限制性股票82500股，同时扣减截止2024年2月已回购的库存股10944008股，即
857725771股为基数，每10股分配现金股利5元(含税)，预
计分配金额428862885.50元。本次分配金额为初步测算，最终分配总额以实际执行为准。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会审议程序
2024年3月15日，公司召开了第九届董事会第二十七次会议，-65-以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议批准了《2023年度利润分配方案及2024年利润分配预计的议案》，同意将公司
2023年度利润分配方案提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
公司第九届监事会第二十六次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议批准了《2023年度利润分配方案及2024年利润分配预计的议案》。监事会认为，2023年度利润分配方案客观反映了公司2023年度实际经营情况，利润分配政策和程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情况。
三、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
-66-2024年度为控股子公司提供担保预计的议案
一、担保情况概述根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》相关要求，在综合考虑控股子公司资信状况、盈利情况和实际偿还能力后，拟对
2024年度为控股子公司银行贷款提供担保事项做出预计，并
按照资产负债率是否超过70%的情况分别列示预计，具体如下：
公司2024年度拟为控股子公司提供担保额度30亿元，其中对资产负债率低于70%的子公司提供担保额度15亿元，对资产负债率高于70%的子公司提供担保额度15亿元。授权公司管理层在上述额度范围内全权办理具体担保业务，并根据金融市场变化在上述额度范围内进行担保调整。授权期限为2023年年度股东大会通过本议案之日起12个月内。
-67-二、被担保人基本情况
（一）安琪酵母（赤峰）有限公司
1.法人代表：刘鹏
2.注册资本：13300万元人民币
3.注册地址：内蒙古自治区赤峰市翁牛特旗乌丹镇工四路1
号
4.经营范围：食品加工用酵母的生产与销售；肥料的生产与销售；生物有机肥的生产与销售；复混肥料、掺混肥料、有机肥
料、微生物肥料（微生物菌剂）、有机-无机复混肥料、专用肥
料、有机水溶肥料、水溶性肥料等其它新型肥料的生产与销售；
糖（白砂糖、绵白糖）的生产与销售；原包装农作物种子销售；
农药（不含危险化学品）购销；预包装食品（不含乳制品）销售；
食品添加剂的生产、销售；饲料添加剂的生产、销售；饲料原料（颗粒粨、废蜜）的生产与销售；饲料的生产、销售；化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）销售；农业开发（专项除外）；
自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；生物技术推广服务；生物科学技术研究；其他专用设备修理。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
5.与本公司的关系：全资子公司，公司持有其100%的股权。
6.财务状况：截至2023年12月31日，资产总额153515.06
万元、负债总额99259.37万元、净资产54255.69万元、营业-68-收入115384.40万元、净利润13196.49万元。（以上数据已经审计）
（二）安琪酵母（埃及）有限公司
1.法人代表：刘君
2.注册资本：2000万美元
3.注册地址：埃及开罗新迈阿迪拉萨克地区，哈桑纳赛尔街道，第 15 w/4 号大楼
4.经营范围：食品加工用酵母及酵母类制品的生产与销售；
浓浆及肥料的生产与销售；食品添加剂的生产与销售；饲料的生产与销售。
5.与本公司的关系：全资子公司，安琪酵母股份有限公司持
股99%，安琪酵母（滨州）有限公司持股1%。
6.财务状况：截至2023年12月31日，资产总额130504.60
万元、负债总额66147.03万元、净资产64357.57万元、营业收入90267.60万元、净利润21350.72万元。（以上数据已经审计）
（三）安琪酵母（宜昌）有限公司
1.法人代表：李晋
2.注册资本：35000万元人民币
3.注册地址：宜昌市猇亭区马鞍路168号
4.经营范围：许可项目：调味品生产食品添加剂生产饲料
添加剂生产肥料生产食品生产饲料生产食品销售餐饮服务。
-69-（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
专用化学产品销售（不含危险化学品）食品添加剂销售饲料原料销售饲料添加剂销售肥料销售化肥销售货物进出口技术
进出口技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广专用设备修理电气设备修理进出口代理总质量4.5
吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）装卸搬运餐饮管理土地使用权租赁非居住房地产租赁日用化学产品制造日用化学产品销售专用化学产品制造（不含危险化学品）机械设备销售机械设备租赁建筑材料销售日用品销售劳动保护用品销售第一类医疗器械销售塑料制品销售通
用设备修理电子产品销售劳务服务（不含劳务派遣）广告设
计、代理广告制作广告发布企业管理礼仪服务社会经济咨询服务会议及展览服务信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）市场营销策划建筑物清洁服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
5.与本公司的关系：全资子公司，公司持有其100%的股权。
6.财务状况：截至2023年12月31日，资产总额161123.90
万元、负债总额111404.21万元、净资产49719.69万元、营业收入101163.94万元、净利润10952.25万元。（以上数据已经审计）
-70-（四）安琪酵母（柳州）有限公司
1.法人代表：吕江波
2.注册资本：17100万元人民币
3.注册地址：广西壮族自治区柳州市柳城县河西工业园
4.经营范围：许可项目：食品生产；食品添加剂生产；调味品生产；食品销售：肥料生产；饲料生产；饲料添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；生物饲料研发；食品添加剂销售；化肥销售；肥料销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；
专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出
口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
5.与本公司的关系：公司持有其92.4%的股权。
6.财务状况：截至2023年12月31日，资产总额125967.68
万元、负债总额56999.08万元、净资产68968.60万元、营业收入123286.22万元、净利润21769.66万元。（以上数据已经审计）
（五）安琪酵母（崇左）有限公司
1.法人代表：肖明华
2.注册资本：17000万元人民币
-71-3.注册地址：广西壮族自治区崇左市城市工业区渠珠大道2号
4.经营范围：食品生产；食品添加剂生产；调味品生产；食
品销售；肥料生产；饲料生产；饲料添加剂生产。发酵过程优化技术研发；工业酶制剂研发；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；生物饲料研发；食品添加剂销售；化肥销售；肥料销售；
畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；专用化学
产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
5.与本公司的关系：控股子公司，公司持有其70%的股权。
6.财务状况：截至2023年12月31日，资产总额100929.93
万元、负债总额51520.82万元、净资产49409.11万元、营业收入105459.69万元、净利润5965.38万元。（以上数据已经审计）
（六）安琪酵母（德宏）有限公司
1.法人代表：桑波
2.注册资本：18713.6万元人民币
3.注册地址：云南省德宏州陇川县景罕镇景陇路1号
4.经营范围：许可项目：食品生产；食品销售；食品添加剂生产；肥料生产；饲料生产；饲料添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相-72-关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品进出口；食品添加剂销售；肥料销售；生物有机肥料研发；饲料原料销售；饲
料添加剂销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
5.与本公司的关系：控股子公司，公司持有其90.38%的股权。
6.财务状况：截至2023年12月31日，资产总额71914.41
万元、负债总额32558.84万元、净资产39355.57万元、营业收入65854.65万元、净利润6083.28万元。（以上数据已经审计）
（七）安琪酵母（普洱）有限公司
1.法人代表：肖明华
2.注册资本：40000万元整
3.注册地址：云南省普洱市澜沧拉祜族自治县勐朗镇富本工
业片区
4.经营范围：食品加工用酵母及酵母类制品、食品添加剂、食品生产销售；饲料、饲料添加剂生产、销售；生物有机肥、复
混肥料、掺混肥料、有机肥料、微生物肥料（微生物菌剂）、有
机无机复混肥料生产、销售；货物进出口、技术进出口业务；技
术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；生物科学技术研究；
其他专用设备修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后-73-方可开展经营活动）。
5.与本公司的关系：控股子公司，公司持有其94%的股权。
6.财务状况：截至2023年12月31日，资产总额95415.24
万元、负债总额54569.57万元、净资产40845.67万元、营业收入30723.33万元、净利润694.34万元。以上数据已经审计）
（八）安琪酵母（滨州）有限公司
1.法人代表：袁良举
2.注册资本：6000万元人民币
3.注册住所：滨州市滨城区滨北永莘路139号
4.经营范围：许可项目：食品生产；食品销售；食品添加剂生产；饲料生产；饲料添加生产；肥料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。货物进出口；技术进出口；
工程和技术研究和试验发展；工业酶制剂研发；生物饲料研发；
生物有机肥料研发；食品添加剂销售；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；肥料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5.与本公司的关系：全资子公司，公司持有其100%的股权
6.财务状况：截至2023年12月31日，资产总额69100.15
万元、负债总额52529.06万元、净资产16571.09万元、营业收入46259.31万元、净利润2836.41万元。（以上数据为审计初稿数据）
-74-（九）安琪酵母（香港）有限公司
1.法人代表：覃光新
2.注册资本：66.76万元人民币
3.注册地址：港湾道 1 号会展广场办公大楼 1605A
4.经营范围：Trading
5.与本公司的关系：全资子公司，公司持有其100%的股权。
6.财务状况：截至2023年12月31日，资产总额76399.45
万元、负债总额66994.49万元、净资产9404.96万元、营业收入275335.43万元、净利润3691.08万元。（以上数据已经审计）
（十）安琪酶制剂（宜昌）有限公司
1.法人代表：平磊
2.注册资本：8000万元人民币
3.注册地址：湖北省宜昌市猇亭区凤凰山路
4.经营范围：许可项目：饲料添加剂生产，食品生产，食品
添加剂生产，特殊医学用途配方食品生产，食品销售，食品互联网销售，药品生产，药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：饲料添加剂销售，食品添加剂销售，食品销售（仅销售预包装食品），货物进出口，特殊医学用途配方食品销售，技术进出口，进出口代理，工业酶制剂研发，生物化工产品技术研发，专用化学产品制造（不含危险化学品），-75-专用化学产品销售（不含危险化学品），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
5.与本公司的关系：全资子公司，公司持有其100%的股权。
6.财务状况：截至2023年12月31日，资产总额45019.12
万元、负债总额31681.39万元、流动负债总额28513.89万元、
净资产13337.73万元、营业收入19474.92万元、净利润
4777.76万元。（以上数据已经审计）
（十一）安琪酵母（宜昌高新区）有限公司
1.法人代表：侯正佑
2.注册资本：50000万元人民币
3.注册地址：湖北省宜昌高新区白洋工业园区曹岗路168号
4.经营范围：许可项目：食品生产；调味品生产；食品添加
剂生产；饲料添加剂生产；粮食加工食品生产；饲料生产；肥料生产；食品销售；农作物种子经营；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:畜牧渔
业饲料销售；食品销售（仅销售预包装食品）；自然科学研究和
试验发展；农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品添加剂销售；食
品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品进出口；货物进出口；
饲料添加剂销售；技术进出口；粮油仓储服务；普通货物仓储服
-76-务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；
饲料原料销售；生物饲料研发；农产品的生产、销售、加工、运
输、贮藏及其他相关服务；食用农产品批发；食用农产品初加工；
食用农产品零售；农副产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；粮食收购；肥料销售；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
5.与本公司的关系：全资子公司，公司持有其100%的股权。
6.财务状况：截至2023年12月31日，资产总额13256.01万元，公司现处于项目建设期，暂无经营业务和收入成本数据。
（十二）安琪酵母（济宁）有限公司
1.法人代表：陈红卫
2.注册资本：10000万元人民币
3.注册地址：山东省济宁市邹城市太平镇工业园区幸福河路
6789号
4.经营范围：许可项目：食品经营；食品生产；食品添加剂生产；饲料生产；饲料添加剂生产；肥料生产；食品进出口；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。食品添加剂销售；生物饲料研发；饲料原料销售；
饲料添加剂销售；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；肥
料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品
-77-销售（不含危险化学品）；专用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
5.与本公司的关系：控股子公司，公司持有其60%的股权。
6.财务状况：截至2023年12月31日，资产总额42525.15
万元、负债总额32349.40万元、流动负债总额31537.78万元、
净资产10175.75万元、营业收入38982.29万元、净利润1499万元。（以上数据已经审计）
（十三）可克达拉安琪酵母有限公司
1.法人代表：朱少华
2.注册资本：25000万元人民币
3.注册地址：新疆可克达拉市工业园城西区开元北路1999
号
4.经营范围：许可项目：食品生产；食品销售；调味品生产；
饲料生产；饲料添加剂生产；食品添加剂生产；肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：饲料添加剂销售；饲料原料销售；食品添加剂销售；热力生产和供应；
非居住房地产租赁；食品销售（仅销售预包装食品）；肥料销售；
家用电器销售；包装材料及制品销售；机械设备销售；货物进出口；技术进出口，生态环境材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
-78-5.与本公司的关系：控股孙公司，公司持有其100%的股权。
6.财务状况：截至2023年12月31日，资产总额99977.34
万元、负债总额70250.69万元、流动负债总额66316.17万元、
净资产29726.65万元、营业收入38722.94万元、净利润
4760.36万元。（以上数据已经审计）
（十四）安琪（香港）财资管理有限公司
1.法人代表：覃光新
2.注册资本：0.83万元人民币
3.注册地址：港湾道 1 号会展广场办公大楼 1605A
4.经营范围：财资业务
5.与本公司的关系：控股孙公司，公司持有其100%的股权。
6.财务状况：截至2023年12月31日，资产总额59408.91
万元、负债总额55052.96万元、资产4355.95万元、营业收
入3970.65万元、净利润1914.79万元。（以上数据已经审计）三、担保协议的主要内容
本担保议案为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，如本议案获得公司董事会、股东大会批准，公司将在具体发生担保业务时及时履行信息披露义务。
四、担保的必要性和合理性公司2024年为控股子公司提供担保主要是为了保障控股子
公司日常生产经营资金需求，有利于提高公司整体融资效率，降低融资成本，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发-79-展战略。作为控股股东，公司对控股子公司日常经营活动及决策能够有效控制，并能够及时掌握其日常经营状况。被担保公司均经营状况稳定、资信状况良好，担保风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，本次担保预计具有充分的必要性和合理性。
五、董事会意见
上述被担保方均为公司控股或全资子公司及孙公司，经营业绩和财务状况良好，具有较强的偿债能力，公司为其提供担保的银行贷款为各公司项目建设及日常经营所需，是符合公司整体发展战略需要的，并且被担保方具有完善的风险评估与控制体系，公司能实时监控控股子公司现金流向与财务变化情况，风险在可控范围内。经董事会审核，同意上述2024年度担保预计事项，同意提交公司2023年年度股东大会审议，并授权公司管理层在上述担保额度范围内办理此次担保的相关事宜。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至2024年3月15日，公司累计对外担保（全部系对控股子公司的担保）余额为人民币1.1亿元、美元1777.78万元，担保总额占公司2023年度经审计净资产比例2.35%。公司没有出现逾期担保情况。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
-80-2024年度拟开展外汇风险和利率风险管理业务的议案
为应对汇率及利率市场双向波动的市场走势，减轻或避免汇率及利率变动对公司效益的影响，拟在2024年度开展外汇风险和利率风险管理业务，具体情况如下：
一、业务的目的
人民币及其他国际贸易中主要货币汇率呈现双向震荡态势，汇率波动对公司进出口业务的开展造成一定影响。人民币 LPR 的实施及其与主要货币利率市场波动幅度的增加，利率波动对公司的投融资也将产生一定的影响，为了锁定外汇汇率和利率交易成本或收益，保持稳定的利润水平，降低汇率及利率波动对公司业绩的影响。
二、业务可行性分析公司开展外汇风险和利率风险管理业务从锁定风险角度出发，遵循的是规避和防范汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，符合公司发展需要，风险可控，有利于公司及全体股东利益。
三、业务的品种外汇风险和利率风险管理业务限于公司进出口及投融资所
使用的主要结算货币包括但不限于美元、欧元、卢布、埃镑等在
公司国际业务中经常使用的货币。公司将根据自身的实际需求，-81-利用包括但不限于即期、远期、掉期、互换、期权以及上述类型
的各种组合业务，对外汇风险和利率风险进行管理。
四、2023年度业务开展情况
2023年1月1日至2023年12月31日，公司开展外汇风险
和利率风险管理业务331笔，交易金额40150.94万美元，在公司业务授权范围内，对冲汇率和利率风险后实现收益1549.35万元。
五、业务规模、业务期间、业务授权
根据目前公司出口业务的实际规模，拟在2024年度内继续开展累计不超过公司最近一年经审计总营业收入50%以内的远期
结售汇业务（包括目前已发生的业务），和外汇资产、负债风险敞口100%以下（含100%）的远期对应期限内的外汇风险和利率
风险管理业务，授权公司管理层根据实际情况进行业务操作。授权期限为2023年度股东大会批准之日起12个月内。
六、风险分析及控制措施公司开展的外汇风险和利率风险管理业务遵循锁定风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但相应操作仍存在一定的风险。
汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，在结汇方向下，若金融产品确认书约定的结汇汇率低于交割日实时汇率时或在购汇方向下，若金融产品确认书约定的购汇汇率高于交割日实时汇率时，将造成汇兑损失。
-82-利率波动风险：在利率市场变动较大的情况下，若金融产品约定的利率高于相应融资可采用的市场现行利率时，将造成损失。
风险控制措施：为保证业务规范运行开展，防范风险，公司建立了《外汇风险和利率风险管理业务制度》。公司将严格控制交易规模、币种、期限，基于实际需求将金融产品与公司实际风险相匹配，依托银行等专业机构的职业判断，加强对市场预判，提高风险承受能力。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
-83-2024年度拟发行非金融企业债务融资工具的议案
为满足公司资金需求，拓宽融资渠道，优化资金来源结构和期限结构，降低融资成本，拟在2024年度继续择机进行非金融企业债务融资工具注册发行工作。
一、2023年度公司发行非金融企业债务融资工具情况
2023年债券市场发行利率较高，公司未发行债券。
二、2024年度公司拟发行非金融企业债务融资工具计划
2024年度，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册
发行非金融企业债务融资工具包括但不限于超短期融资券、短期
融资券、中期票据等相关监管部门认可的一个或多个债务融资工具品种。单个品种注册金额不超过公司上一会计年度末经审计净资产的40%，在注册额度有效期内一次或分次发行。
提请股东大会授权公司管理层，根据市场条件在本议案规定的范围内决定和办理与发行非金融企业债务融资工具相关事宜，包括但不限于：
1.制定和实施发行非金融企业债务融资工具的具体方案，确
定发行时间、发行方式、发行金额、发行价格、发行期限、发行
利率、批次结构，决定并聘请参与本次发行的相关中介机构等事项；
2.如国家对于发行非金融企业债务融资工具有新的规定，除
-84-涉及有关法律、法规及《公司章程》规定的事项须由股东大会重
新表决外，授权公司管理层根据新规定对发行非金融企业债务融资工具等相关事宜进行调整。
3．授权期限为2023年度股东大会批准之日起12个月内。
4.公司管理层将根据经营状况、资金需求和市场状况灵活选
择发行品种，择机发行。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
-85-2024年度拟开展票据池业务的议案
公司随着业务规模的扩大，日常生产经营中使用票据结算业务量大幅增加，为加强票据业务管理，防范资金风险，提高票据业务效率，拟在2024年度继续开展票据池业务，具体情况如下：
一、业务概述
（一）业务概述票据池业务是合作银行针对企业客户购销业务中收付票据
期限错配、金额错配的情况以及企业内部票据资源统筹使用的金融需求，向企业或集团企业提供的票据托管、票据池融资等一揽子结算、融资服务。
（二）业务实施主体
公司及合并报表范围内的子公司，不包含湖北宏裕新型包材股份有限公司。
（三）合作银行
开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行由股东大会授权公司管理层根据公司与商业银行的
合作关系、商业银行票据池服务能力等综合因素选择。
（四）实施期限开展票据池业务的实施期限为2023年度股东大会审议通过之日起12个月内。
（五）实施额度
-86-2023年公司及控股子公司共收到银行承兑汇票4.31亿元，入池4亿元，截止2023年12月31日票据池余额为1.66亿元。
预计公司及合并范围内子公司2024年度共享最高不超过6亿
元的票据池额度，用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币6亿元。在上述额度及业务期限内，可循环滚动使用。
二、业务的意义
通过开展票据池业务，公司将收到的票据统一存入合作银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司票据管理的成本，有利于解决公司与子公司之间票据供需不均衡的问题，激活票据的时间价值，全面盘活票据资源。通过票据池，公司可以将尚未到期的存量票据质押开具不超过质押金额的票据，用于支付日常经营款项，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，有利于减少资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。
三、业务风险及控制
（一）流动性风险
公司开展票据池业务，应收票据和应付票据到期日期不一致的情况会对公司资金流动性有一定影响。
风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换方式解除
这一影响，资金流动性风险可控。
（二）担保风险
-87-公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具银行承兑票据，用于支付供应商货款等日常经营发生的款项。随着质押票据的到期，办理托收解付时若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，会导致合作银行要求公司追加担保。
风险控制措施：票据池业务开展后，将安排专人负责，建立票据池台账和跟踪管理制度，及时了解到期票据托收解付情况，安排公司新收票据入池，保证入池票据的安全和流动性。
四、决策程序和组织实施
公司将在上述额度及业务期限内，提请股东大会授权公司管理层行使具体操作的决策权，并签署相关合同等法律文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司和合并范围内子公司可
以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等；授权公
司财务部门负责组织实施票据池业务，及时分析和跟踪业务进展情况，如发现或判断有不利因素，及时采取相应措施，控制风险，并及时向董事会报告；公司内部审计部门负责对业务的开展情况
进行审计和监督；独立董事、监事会有权对业务的具体情况进行
监督检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
-88-2024年度拟开展融资租赁业务的议案为进一步增强公司对产业链合作伙伴的金融服务力度和凝聚力，打造公司类金融业务板块新的增长点，结合公司实际情况，拟对2024年度融资租赁业务开展情况进行预计，具体情况如下：
一、开展融资租赁业务的意义
开展融资租赁业务，可以进一步丰富公司多元化融资渠道，降低综合融资成本和财务费用，保障公司的中长期资金需求；也可提升公司的实体经济服务能力和区域经济影响力，增强对公司供应链上的往来单位的金融服务能力和凝聚力，有利于提升公司产业链核心竞争力。
开展融资租赁业务，符合国家相关法律法规的要求，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
二、2023年度融资租赁业务开展情况
安琪融资租赁（湖北）有限公司（以下简称：安琪租赁公司）
于2015年9月在上海注册成立。注册资本为人民币3亿元，公司出资人民币2亿元，公司全资子公司安琪酵母（香港）有限公司出资人民币1亿元。2022年安琪租赁公司迁移回总部所在地湖北宜昌，注册地址中国（湖北）自贸区宜昌片区。
2023年，安琪租赁公司共开展对外售后回租业务合同总金
额4.3亿元，项目测算总收入6107.73万元，其中当年实现收入
1599.08万元。包含以往年度存量对外业务产生的收入，2023年
-89-融资租赁对外业务总收入5500.21万元。
三、预计2024年度融资租赁业务开展情况
综合考虑安琪租赁公司资产负债情况、发展规划、存量业务
及租金回收等情况，安琪租赁公司2024年度预计拟与公司及控股子公司、公司供应链上的往来单位（供应商、用户、OEM 合作方等）、公司总部及成员企业所在地优质企业、其他风险可控的相关公司发生融资租赁业务总额不超过其净资产总额的8倍（含前期已发生的融资租赁业务）。
同时，授权管理层在上述额度范围内全权办理具体融资租赁业务，授权期限为2023年度股东大会批准之日起12个月内。
四、发生融资租赁标的公司
2024年度拟发生融资租赁的标的公司为公司及公司控股子
公司、公司供应链上的往来单位（供应商、用户、OEM 合作方等）、
公司总部及成员企业所在地优质企业、其他风险可控的相关公司。
五、融资租赁合同相关融资租赁相关合同和协议将在具体发生业务时签署。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
-90-2024年度公司董事及高管人员薪酬考核方案
为充分调动安琪酵母股份有限公司（简称：公司）董事、高
管人员的积极性和创造性，将董事、高管的自身利益与企业的长期利益持续结合，促进公司持续健康发展，根据公司《董事及高管人员薪酬管理办法》，制定董事及高管人员2024年度薪酬考核方案。
董事及高管人员2024年基本薪酬=董事长基本薪酬*职务系数。董事长2024年基本薪酬为150万元。（若董事长不在公司领薪，则其基本薪酬仅为董事及高管人员薪酬考核的测算依据）上述人员在生产经营、项目建设、技术与管理创新、融资等
方面作出突出贡献或取得重大成果的，由公司提出奖励报董事会决定，该奖励不受浮动区间上限限制。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
-91-关于变更股份总数、注册资本及
经营范围并修改《公司章程》有关条款的议案
安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司）于2024年3月15日召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于变更股份总数、注册资本及经营范围并修改<公司章程>有关条款的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》
相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》有关条款进行修改，现将相关事项说明如下：
一、变更公司股份总数及注册资本
2024年2月23日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。根据回购议案，公司将回购注销杨子忠、陈佳、耿震、张九洋、许林、迟尧丰、杨权、何新章、郑婧婧持有的尚未解除限
售的限制性股票。本次回购注销完成后，公司股份总数相应减少
82500股。公司注册资本将由868752279元变更至
868669779元，总股本相应由868752279股变更为
868669779股。
-92-二、修改公司经营范围
结合公司实际经营需求，考虑到公司饲料生产、研究院开展研发、生产和销售体外诊断试剂及原料活动需求，拟增加经营范围，在许可项目中增加“饲料生产、第二类医疗器械生产”，一般项目中增加“第一类医疗器械生产”。
三、修改《公司章程》有关条款具体内容修改前修改后
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
868752279元。868669779元。
第十七条经依法登记，公司的经营范围第十七条经依法登记，公司的经营范围
许可项目：食品生产；调味品生产；饮料许可项目：食品生产；调味品生产；饮料生产；保健食品生产；食品添加剂生产；生产；保健食品生产；食品添加剂生产；
食品销售；食品互联网销售；酒类经营；食品销售；食品互联网销售；酒类经营；
特殊医学用途配方食品生产；婴幼儿配方特殊医学用途配方食品生产；婴幼儿配方
食品生产；道路货物运输（不含危险货食品生产；道路货物运输（不含危险货物）；
物）；药品生产；药品委托生产；药品批药品生产；药品委托生产；药品批发；药发；药品零售；药品进出口；危险化学品品零售；药品进出口；危险化学品经营；
经营；饲料添加剂生产；肥料生产；互联饲料生产；饲料添加剂生产；肥料生产；
网信息服务；第二类增值电信业务；检验互联网信息服务；第二类增值电信业务；
检测服务；代理记账。（依法须经批准的第二类医疗器械生产；检验检测服务；代项目，经相关部门批准后方可开展经营活理记账。（依法须经批准的项目，经相关动，具体经营项目以相关部门批准文件或部门批准后方可开展经营活动，具体经营许可证件为准）项目以相关部门批准文件或许可证件为
一般项目：食品销售（仅销售预包装食准）品）；食品互联网销售（仅销售预包装食一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；
品）；保健食品（预包装）销售；食品添食品互联网销售（仅销售预包装食品）；
加剂销售；工程和技术研究和试验发展；保健食品（预包装）销售；食品添加剂销特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方售；工程和技术研究和试验发展；特殊医乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；工业酶学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及制剂研发；生物化工产品技术研发；日用其他婴幼儿配方食品销售；工业酶制剂研化学产品制造；日用化学产品销售；专用发；生物化工产品技术研发；日用化学产
化学产品制造（不含危险化学品）；专用品制造；日用化学产品销售；专用化学产
化学产品销售（不含危险化学品）；通用品制造（不含危险化学品）；专用化学产
设备修理；专用设备修理；仪器仪表修理；品销售（不含危险化学品）；通用设备修
电气设备修理；工业机器人安装、维修；理；专用设备修理；仪器仪表修理；电气
-93-电子、机械设备维护（不含特种设备）；设备修理；工业机器人安装、维修；电子、
货物进出口；技术进出口；畜牧渔业饲料机械设备维护（不含特种设备）；货物进销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；出口；技术进出口；畜牧渔业饲料销售；
生物有机肥料研发；复合微生物肥料研饲料原料销售；饲料添加剂销售；生物有发；肥料销售；化肥销售；家用电器销售；机肥料研发；复合微生物肥料研发；肥料日用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；销售；化肥销售；家用电器销售；日用品厨具卫具及日用杂品零售；第一类医疗器销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫
械销售；第二类医疗器械销售；广告设计、具及日用杂品零售；第一类医疗器械生代理；广告制作；广告发布；技术服务、产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转械销售；广告设计、代理；广告制作；广
让、技术推广；宠物食品及用品零售；宠告发布；技术服务、技术开发、技术咨询、物食品及用品批发；机械设备销售。（除技术交流、技术转让、技术推广；宠物食依法须经批准的项目外，凭营业执照依法品及用品零售；宠物食品及用品批发；机自主开展经营活动）械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第二十三条公司股份总数为第二十三条公司股份总数为
868752279股，全部为人民币普通股。868669779股，全部为人民币普通股。
第六十四条公司召开股东大会，董事会、第六十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以监事会以及单独或者合并持有公司3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。
............股东大会通知中未列明或不符合本章程股东大会通知中未列明或不符合本章程
第六十四条规定的提案，股东大会不得进第六十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。行表决并作出决议。
第一百三十五条董事会批准交易的审批第一百三十五条董事会批准交易的审批
权限为：权限为：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一（一）交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的10%以内的事项，该交期经审计总资产的10%以内的事项，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评易涉及的资产总额同时存在账面值和评估估值的，以较高者作为计算数据；值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近计年度相关的主营业务收入占公司最近一
一个会计年度经审计主营业务收入的个会计年度经审计主营业务收入的10%以
10%以内，且绝对金额在8000万元人民内，且绝对金额在8000万元人民币以内；
币以内；（三）交易标的（如股权）在最近一个会
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
计年度相关的净利润占公司最近一个会年度经审计净利润的5%以内，且绝对金额计年度经审计净利润的5%以内，且绝对金在500万元人民币以内；
额在500万元人民币以内；（四）单个项目（含生产项目投资和股权
（四）单个项目（含生产项目投资和股权投资）投资总额占公司最近经审计的净资-94-投资）投资总额占公司最近经审计的净资产值的5%以内且绝对金额在10000
产值的5%以内且绝对金额在10000万元人民币以内；
万元人民币以内；（五）经批准的单个项目实际投资金额（以
（五）经批准的单个项目实际投资金额合同金额）超过批准金额20%以上的，需（以合同金额）超过批准金额20%以上重新提交董事会审议；项目实际投资金额的，需重新提交董事会审议；项目实际投超过董事会审批权限的需提交股东大会审资金额超过董事会审批权限的需提交股议。
东大会审议。（六)公司与关联自然人发生的交易金额
（六)公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以
在30万元（不含30万元）-300万元上的交易；与关联法人（或者其他组织）（不含300万元）人民币以内，与关联发生的交易金额（包括承担的债务和费法人发生的交易金额在300万元（不含用）在300万元以上，且占公司最近一期300万元）-3000万元人民币（不含3000经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。万元）以内，且占公司最近一期经审计净除上述规定外，公司与关联自然人发生的资产绝对值0.5%（含0.5%）-5%（含5%）交易金额（包括承担的债务和费用）在300
以内的关联交易，应当经董事会审批。万元以上；与关联法人（或者其他组织）公司关联交易未达到上述标准的，董事长发生的交易金额（包括承担的债务和费可以批准（提供担保除外）。但董事长为用）在3000万元以上，且占公司最近一关联人的，该交易须经董事会批准。期经审计净资产绝对值5%以上的，应将该
（七）公司发生的交易（公司受赠现金资交易提交股东大会审议。产除外）超过前款规定的任一标准的，应公司关联交易未达到上述标准的，董事长提交股东大会审批。可以批准（提供担保除外）。但董事长为
（八）在股东大会职责范围内，股东大会关联人的，该交易须经董事会批准。
可以以决议的形式就本章程第五十二条（七）公司发生的交易（公司受赠现金资规定必须由股东大会批准的交易之外的产除外）超过前款规定的任一标准的，应其他交易事项，授与董事会代为行使。提交股东大会审批。
（九）在本章程规定的董事长授权范围（八）在股东大会职责范围内，股东大会内，董事长可以授权总经理审批有关交可以以决议的形式就本章程第五十二条规易。定必须由股东大会批准的交易之外的其他事项，授与董事会代为行使。
（九）在本章程规定的董事长授权范围内，董事长可以授权总经理审批有关交易。
第一百三十六条公司的对外担保（包括第一百三十六条公司的对外担保（包括对对控股子公司的担保）应遵守以下规定：控股子公司的担保）应遵守以下规定：
（一）公司对外担保必须经股东大会或董（一）公司对外担保必须经股东大会或董事会审议。事会审议。
（二）董事会审议担保事项时，应经出席（二）董事会审议担保事项时，应经出席
董事会会议的2/3以上董事审议同意。董事会会议的三分之二以上董事审议同
（三）公司不得为非法人单位或个人提供意并做出决议。
担保。（三）公司不得为非法人单位或个人提供-95-（四）公司对被担保对象的资信应进行充担保。
分了解，对信誉度好且有偿债能力的企业（四）公司对被担保对象的资信应进行充方可提供担保。分了解，对信誉度好且有偿债能力的企业
（五）公司为非控股子公司提供担保时应方可提供担保。
当要求对方提供反担保，且反担保的提供（五）公司为控股股东、实际控制人及其方应当具有实际承担能力。关联方提供担保的，控股股东、实际控制
（六）公司董事会或股东大会审议批准的人及其关联方应当提供反担保。
对外担保，应当在指定报刊上及时披露，（六）公司董事会或股东大会审议批准的披露的内容包括董事会或股东大会决议、对外担保，应当在指定报刊上及时披露，截止信息披露日公司及其控股子公司对披露的内容包括董事会或股东大会决议、
外担保总额、公司对控股子公司提供担保截止信息披露日公司及其控股子公司对外的总额。担保总额、公司对控股子公司提供担保的
（七）公司向审计机构如实提供公司全部总额。
对外担保事项。（七）公司向审计机构如实提供公司全部
（八）公司独立董事应在年度报告中，对对外担保事项。
公司累计和当期对外担保情况、执行上述（八）公司独立董事应在年度报告中，对规定情况进行专项说明，并发表独立意公司报告期末尚未履行完毕和当期发生见。的对外担保情况、执行相关规定情况进行
（九）公司控股子公司的对外担保，比照专项说明，并发表独立意见。
本条规定执行。公司控股子公司应当在其（九）公司控股子公司的对外担保，比照董事会或股东大会做出决议后及时通知本条规定执行。公司控股子公司应当在其公司履行有关披露义务。董事会或股东大会做出决议后及时通知公
（十）对于已实施的担保事项，公司应当司履行有关披露义务。
在出现以下情况之一时及时向董事会或（十）对于已实施的担保事项，公司应当股东大会报告；在出现以下情况之一时及时向董事会或股
1．被担保人于债务到期后十五个交易日东大会报告；
内未履行还款义务的；1．被担保人于债务到期后十五个交易日内
2．被担保人出现破产、清算及其他严重未履行还款义务的；
影响还款能力情形的。2．被担保人出现破产、清算及其他严重影公司股东、董事、监事、高级管理人员违响还款能力情形的。
反法律法规、规范性文件或者本章程关于公司股东、董事、监事、高级管理人员违
审批对外担保的权限、审议程序的规定，反法律法规、规范性文件或者本章程关于给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。审批对外担保的权限、审议程序的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条公司股东大会对利润分第一百八十九条公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股东配方案作出决议后，或公司董事会根据年大会召开后2个月内完成股利（或股份）度股东大会审议通过的下一年中期分红的派发事项。条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
-96-第一百九十条公司利润分配政策及调整第一百九十条公司利润分配政策及调整
的决策机制：的决策机制：
（一)公司每年将根据当期经营情况和（一)公司每年将根据当期经营情况和资资金需求计划，在充分考虑股东利益的基金需求计划，在充分考虑股东利益的基础础上正确处理公司短期利益与长期发展上正确处理公司短期利益与长期发展的关的关系，确定合理的股利分配方案。系，确定合理的股利分配方案。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金（二）公司采取现金、股票或者现金与股与股票相结合的方式分配股利。在公司盈票相结合的方式分配股利。具备现金分红利且现金能够满足公司持续经营和长期条件的，优先采用现金分红进行利润分配。
发展的前提条件下，具备现金分红条件原则上每年度进行一次现金分红。经公司的，公司应当优先采用现金分红进行利润董事会提议，股东大会批准，也可以进行分配。原则上每年度进行一次现金分红。中期现金分红。年度内分配的现金红利总经公司董事会提议，股东大会批准，也可额（包括中期现金红利）不少于当年度归以进行中期现金分红。年度内分配的现金属于上市公司股东净利润的30%；当年未红利总额（包括中期现金红利）不少于当分配的可分配利润可留待下一年度进行分
年度归属于上市公司股东净利润的30%；配；公司利润分配不得超过累计可分配利
当年未分配的可分配利润可留待下一年润的范围，不得损害公司持续经营能力。
度进行分配；公司利润分配不得超过累计公司年度报告期内盈利且母公司报表中
可分配利润的范围，不得损害公司持续经未分配利润为正，未进行现金分红或者拟营能力。分配的现金红利总额与当年净利润之比低公司年度报告期内盈利且累计未分配利于30%的，公司应当在利润分配相关公告润为正，未进行现金分红或拟分配的现金中详细披露以下事项：
红利总额（包括中期已分配的现金红利）1.结合所处行业特点、发展阶段、自身经
与当年归属于上市公司股东的净利润之营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求
比低于30%的，公司应当在审议通过年度等因素，对于未进行现金分红或者现金分报告的董事会公告中详细披露以下事项：红水平较低原因的说明；
1．结合所处行业特点、发展阶段和自身2.留存未分配利润的预计用途及收益情
经营模式、盈利水平、资金需求等因素，况；
对于未进行现金分红或现金分红水平较3.公司在相应期间是否按照中国证监会低原因的说明；相关规定为中小股东参与现金分红决策
2．留存未分配利润的确切用途以及预计提供了便利；
收益情况；4.公司为增强投资者回报水平拟采取的
3．董事会会议的审议和表决情况；措施。
4．独立董事对未进行现金分红或现金分公司母公司报表中未分配利润为负但合
红水平较低的合理性发表的独立意见。并报表中未分配利润为正的，公司应当在（三)公司董事会根据盈利和股本规模，年度利润分配相关公告中披露公司控股在确保股本规模合适及股权结构合理的子公司向母公司实施利润分配的情况，及前提下，可以在满足上述现金股利分配之公司为增强投资者回报水平拟采取的措余，提出并实施股票股利分配预案，实现施。
股本扩张与业绩增长保持同步。（三)公司实行持续、稳定的利润分配政-97-公司董事会应当综合考虑所处行业特点、策。董事会根据盈利和股本规模，在确保发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及股本规模合适及股权结构合理的前提下，是否有重大资金支出安排等因素，区分下可以在满足上述现金股利分配之余，提出列情形，并按照本章程规定的程序，提出并实施股票股利分配预案，实现股本扩张差异化的现金分红政策：与业绩增长保持同步。
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金当公司存在以下情形之一时，可以不进行
支出安排的，进行利润分配时，现金分红利润分配：
在本次利润分配中所占比例最低应达到1．最近一年审计报告为非无保留意见或
80%；带与持续经营相关的重大不确定性段落
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金的无保留意见；
支出安排的，进行利润分配时，现金分红2．资产负债率高于70%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
40%；发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金务偿还能力、是否有重大资金支出安排和
支出安排的，进行利润分配时，现金分红投资者回报等因素，区分下列情形，并按在本次利润分配中所占比例最低应达到照本章程规定的程序，提出差异化的现金
20%；分红政策：
当本公司发展阶段不易区分但有重大资1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
金支出安排的，可以按照前项规定处理。出安排的，进行利润分配时，现金分红在
（四）公司应当制定年度利润分配预案，本次利润分配中所占比例最低应达到
由董事会结合公司章程的规定和公司经80%；
营状况拟定。2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支公司董事会在利润分配预案论证过程中，出安排的，进行利润分配时，现金分红在应当充分听取中小股东的意见，考虑中小本次利润分配中所占比例最低应达到股东的诉求，提供包括但不限于电话、传40%；
真、邮箱、网站等形式与股东，特别是与3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支中小股东进行沟通和交流，并与独立董出安排的，进行利润分配时，现金分红在事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持本次利润分配中所占比例最低应达到续、稳定、科学的回报基础上形成利润分20%；
配预案，独立董事应当发表独立意见，经当本公司发展阶段不易区分但有重大资金董事会审议通过后提交股东大会批准。股支出安排的，可以按照前款第三项规定处东大会除采取现场会议方式外，还应积极理。
采用网络投票方式，便于广大股东充分行现金分红在本次利润分配中所占比例为使表决权。现金股利除以现金股利与股票股利之和。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金（四）公司应当制定年度利润分配预案，分红政策或最低现金分红比例确定当年由董事会结合公司章程的规定和公司经营
利润分配方案的，或者公司年度报告期内状况拟定。
盈利且累计未分配利润为正，未进行现金制定现金分红具体方案时，董事会应当认分红或拟分配的现金红利总额（包括中期真研究和论证公司现金分红的时机、条件已分配的现金红利）与当年归属于上市公和最低比例，股东大会对现金分红具体方-98-司股东的净利润之比低于30%的，除应在案进行审议时，公司应当通过多种渠道主年度报告中披露具体原因以及独立董事动与股东特别是中小股东进行沟通和交
的意见之外，公司董事长、独立董事和总流，充分听取中小股东的意见和诉求，经理、财务负责人等高级管理人员应当在及时答复中小股东关心的问题。在考虑对年度报告披露之后、年度股东大会股权登全体股东持续、稳定、科学的回报基础上
记日之前，在公司业绩发布会中就现金分形成利润分配预案。股东大会除采取现场红方案相关事宜予以重点说明。如未召开会议方式外，还应积极采用网络投票方式，业绩发布会的，应当通过现场、网络或其便于广大股东充分行使表决权。独立董他有效方式召开说明会，就相关事项与媒事认为现金分红具体方案可能损害上市体、股东特别是持有公司股份的机构投资公司或者中小股东权益的，有权发表独立者、中小股东进行沟通和交流，及时答复意见。董事会对独立董事的意见未采纳或媒体和股东关心的问题。者未完全采纳的，应当在董事会决议中记（五）公司董事会在制定年度利润分配方载独立董事的意见及未采纳的具体理由，案时，将对下一年度利润分配进行预计。并披露。
公司董事会有权根据公司实际情况对利（五）公司董事会在制定年度利润分配方
润分配预案或预计进行调整，确定具体分案时，将对下一年度利润分配进行预计。
配方案。但调整时应充分听取公司股东，公司董事会有权根据公司实际情况对利润特别是公司中小股东意见。分配预案或预计进行调整，确定具体分配（六)因公司生产经营情况和长期发展方案。但调整时应充分听取公司股东，特的需要确需调整利润分配政策的，应以保别是公司中小股东意见。
护股东利益为出发点，调整后的利润分配（六)因公司生产经营情况和长期发展的政策不得违反相关法律法规、规范性文件需要确需调整利润分配政策的，应以保护以及本章程的有关规定，利润分配政策调股东利益为出发点，调整后的利润分配政整方案需事先征求独立董事和监事会的策不得违反相关法律法规、规范性文件以意见，经董事会审议通过后提交股东大会及本章程的有关规定。
审议，独立董事应该发表独立意见，并经（七）删除。
出席股东大会的股东所持表决权的2/3（七）公司应当在年度报告中详细披露现以上通过。金分红政策的制定及执行情况，说明是否
（七）公司应严格执行公司章程确定的现符合公司章程的规定或股东大会决议的要
金分红政策以及股东大会审议批准的现求，分红标准和比例是否明确和清晰，相金分红具体方案。关决策程序和机制是否完备，未进行现金
（八）公司应当在定期报告中详细披露现分红的，应当披露具体原因，以及下一步
金分红政策的制定和执行情况，说明是否为增强投资者回报水平拟采取的举措，中符合公司章程的规定或股东大会决议的小股东是否有充分表达意见和诉求的机要求，分红标准和比例是否明确和清晰，会，其合法权益是否得到充分保护等。对相关决策程序和机制是否完备，独立董事现金分红政策进行调整或变更的，还应当是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小对调整或变更的条件及程序是否合规和股东是否充分表达意见和诉求，其合法权透明等进行详细说明。
益是否得到充分维护等。对现金分红政策（八）公司董事会通过多种形式听取公司进行调整或变更的，还应当详细说明调整股东，特别是中小股东对利润分配事项的-99-或变更的条件和程序是否合规和透明。意见和诉求，公司股东均可通过现场或包
（九）公司董事会通过多种形式听取公司括但不限于下述方式与公司董事会进行沟股东，特别是中小股东对利润分配事项的通和交流。
意见和诉求，公司股东均可通过现场或包电话/传真：0717-6369865括但不限于下述方式与公司董事会进行 邮箱：gaolu@angelyeast.com沟通和交流。 网站：www.angelyeast.com电话/传真：0717-6369865
邮箱：gaolu@angelyeast.com
网站：www.angelyeast.com
除上述调整外，原《公司章程》其他条款内容不变，修改后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
-100-关于修改公司
《独立董事工作制度》有关条款的议案
安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司）于2024年3月15日召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修改公司<独立董事工作制度>有关条款的议案》。根据《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，拟对公司《独立董事工作制度》相关条款进行修改。具体修改情况如下：
修改前修改后
第二十四条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议。本制度第十八条第一款第一项至第三
项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事删除共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第五章独立董事专门会议议事规则
第三十三条独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议。本制度第十
八条第一款第一项至第三项、第二十二
无条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
根据需要，独立董事专门会议也可以研究讨论公司其他事项。
第三十四条公司为独立董事专门会议
-101-的召开提供便利和支持，并提供所必需的工作条件和人员支持。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第三十五条公司每年至少召开一次独
立董事专门会议，独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席方可举行。
独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第三十六条召开独立董事专门会议，应在会议召开前三天采用传真、电子邮
件、电话、以专人或邮件送出等方式通
知全体独立董事。因情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议的，召集人可以不受前述通知时限、方式的限制，通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第三十七条独立董事专门会议采取现
场会议或通讯会议的方式召开，通讯会议方式包括电话会议、网络会议等形式。
第三十八条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第三十九条独立董事应在专门会议中
发表意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法
发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第四十条独立董事专门会议应当制作
会议记录，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录应当包含以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、召集人姓名以及出席独立董事的姓名；
-102-（二）所讨论事项的基本情况；
（三）发表的结论性意见；
（四）其他需要记载于会议记录的事项。
独立董事专门会议的会议档案，包括会议通知、会议材料、授权委托书、会议记录等保存期限为10年。
第四十一条出席专门会议的独立董事及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第四十九条本制度所称“以上”、“高第四十九条本制度所称“以上”、“高于”“超过”，都含本数；“低于”，不于”，都含本数；“超过”“低于”，含本数。不含本数。
由于本次修改涉及条款增减，修改后的制度条款序号将相应调整。除上述修改内容外，原《独立董事工作制度》其他条款内容保持不变。修改后的《独立董事工作制度》全文详见上海证券交易所网站。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
-103-关于修改公司
《董事会议事规则》有关条款的议案
安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司）于2024年3月15日召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修改公司<董事会议事规则>有关条款的议案》。根据《上市公司独立董事管理办法》相关规定，结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》相关条款进行修改，具体修改内容如下：
修改前修改后
第一条为了进一步规范安琪酵母股份第一条为了进一步规范安琪酵母股份
有限公司（以下简称“公司”）董事会的有限公司（以下简称“公司”）董事会
议事方式和决策程序，促使董事和董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董有效地履行其职责，提高董事会规范运作事会有效地履行其职责，提高董事会规和科学决策水平，根据《公司法》《证券范运作和科学决策水平，根据《公司法》法》《上市公司治理准则》《上海证券交《证券法》《上市公司治理准则》《上易所股票上市规则》和《公司章程》等有市公司独立董事管理办法》《上海证券关规定，制订本规则。交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，制订本规则。
第九条公司对外担保、关联交易及收第九条公司对外担保、关联交易及收
到政府补助应履行的程序：到政府补助应履行的程序：
（一）对外担保（一）对外担保公司于年初对当年度对外担保做出总额公司于年初对当年度对外担保做出总额预计，提交董事会及股东大会审议，独立预计，提交董事会及股东大会审议。
董事应发表独立意见。…………
6.对股东、实际控制人及其关联方提供的6.对股东、实际控制人及其关联方提供担保；的担保；
公司为非控股子公司提供担保时应当要公司为控股股东、实际控制人及其关联
求对方提供反担保，且反担保的提供方应方提供担保的，控股股东、实际控制人当具有实际承担能力。及其关联方应当提供反担保。
（二）关联交易：（二）关联交易：
1.公司于年初对当年度关联交易做出总1.公司于年初对当年度关联交易做出总额预计，提交董事会及股东大会审议，独额预计，提交董事会及股东大会审议。
立董事应发表独立意见。…………-104-除上述修改外，原《董事会议事规则》其他条款内容保持不变，修改后的《董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
