安琪酵母股份有限公司关联交易管理制度

（2025年8月修订稿）

第一章总则

第一条为规范安琪酵母股份有限公司（以下简称公司）与

合并报表范围外各关联方发生的关联交易行为，维护公司及非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法

规和《公司章程》的规定，特制订本管理制度。

第二条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用及公开、公平、公正的原则；

（二）关联交易的条件应当公允，符合公司的利益，不得损害公司及非关联股东的利益；

（三）在对关联交易进行决策时，关联股东及关联董事应妥善遵守公司章程及本制度规定的回避制度及其他保障关联交易公允性的措施。

第二章关联交易的定义和范围

第三条关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人

之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资；

（三）提供财务资助；

（四）租入或者租出资产；

—1—（五）签订管理方面的合同；

（六）赠与或者受赠资产；

（七）债权或者债务重组；

（八）研究与开发项目的转移；

（九）签订许可协议；

（十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）关联双方共同投资；

（十六）在关联人财务公司存贷款；

（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（十八）中国证监会、上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第三章关联方的定义和范围

第四条公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由公司关联自然人直接或间接控制的、或由关联自然

—2—人担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形

式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。

第六条具有以下情形之一的自然人，为公司关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事及高级管理人员；

（三）上述第五条第（一）项所列关联法人的董事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满

18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式原

则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

第七条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的

关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或

—3—安排生效后，或在未来十二个月内，具有上述第五条或第六条规定所列情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有上述第五条或第六条规定所列情形之一的。

第四章关联人报备

第八条公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实

际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司证券部。

第九条公司董事会审计与风险委员会应当确认关联人名单，并及时向董事会报告。

第十条公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新关联人名单及关联关系信息。

第十一条关联自然人申报的信息包括：

（一）姓名、身份证件号码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

公司关联法人申报的信息包括：

（一）法人名称、法人组织机构代码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

第十二条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：

（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；

（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；

—4—（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

第五章关联交易披露及决策程序

第十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当

回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事)就将该等交易提交公司股东会审议等程序性问题作出决议，由股东会对该等交易作出相关决议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的

董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十四条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当

回避表决，其所持表决权不计入出席股东会的有表决权的股份总—5—数。关联股东应在表决前退场，在表决结果清点完毕之后返回会场。在关联股东回避的情况下，股东会作出决议，应以特别决议通过。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的

股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六）中国证监会或者公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第十五条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元（不含30万元）-300万元（不含300万元）人民币以内的关联交易，应当及时披露；公司与关联法人发生的交易金额在300万元（不含300万元）-3000万元（不含3000万元）人民币以内，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）-5%（含5%）

以内的关联交易，应当及时披露。上述交易均需提交公司董事会审议。

公司关联交易未达到上述标准的，董事长可以批准。但董事长为关联人的，该交易须经董事会批准。

—6—第十六条公司与关联人发生的交易（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东会审议。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

第十七条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的

出资额作为交易金额，适用第十五条、第十六条的规定。

第十八条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增

资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十五条、第十六条的规定。

第十九条公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并

报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十五条、

第十六条的规定。

第二十条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第十五条、第十六条的规定。

第二十一条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二

个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十五条、

第十六条的规定：

—7—（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十二条公司与关联人进行第三条第十二至十五项所列

的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订

立书面协议并及时披露，根据协议涉及的金额分别提交董事会或者股东会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）已经董事会、股东会审议通过且正在执行的日常关联

交易协议，如果执行过程中主要条款发生重大变化或协议期满需要续签的，公司应当将新修订或续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或股东会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议并及时披露；

（三）对于每年发生数量众多的各类日常关联交易，公司可

以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或股东会审议。如果在执行过程中，日常关联交易总金额超过预计总—8—金额的，公司应当根据超出金额分别重新提交董事会或股东会审议；

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

第二十三条公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在

独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

公司董事会审计与风险委员会应当同时对该关联交易事项

进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。董事会审计与风险委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十四条除临时报告外，公司还应在年度报告和半年度

报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型分别披露。公司董事会审计与风险委员会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

第二十五条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照

关联交易的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债

券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公

司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

—9—（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

（五）交易所认定的其他交易。

第二十六条公司与关联人达成以下关联交易时可以向证

券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议或披露：

（一）公司一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为

国家规定的，公司可以向证券交易所申请豁免按照关联交易方式进行审议和披露；

（二）公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例且所有出资方均以现金出资，公司可以向证券交易所申请豁免提交股东会审议和披露；

（三）关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不

高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露；

（四）同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董

事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易可以向证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露；

（五）公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者

—10—上交所认可的其他情形或按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的可以向证券交易所申请豁免按照相关规定披露或履行相关义务。

第六章关联人资金占用防范

第二十七条资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。

第二十八条经营性资金占用是指关联人通过向公司及其所

属子公司采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

第二十九条非经营性资金占用是指公司及其所属子公司为

公司关联人垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代关联人偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给关联人资金，为关联人承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务对价情况下提供给关联人使用的资金。

第三十条公司与关联人发生的经营性资金往来中，应当严

格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第三十一条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供

给关联人使用：

（一）为关联人垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

—11—（二）有偿或无偿、直接或者间接地拆借公司的资金给关联人使用；

（三）通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；

（四）委托关联人进行投资活动；

（五）为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（六）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东或实际控制人及其关联方提供资金；

（七）代关联人偿还债务；

（八）中国证监会及上海证券交易所认定的其他方式。

第三十二条公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须

严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及本制度相关规定进行决策和实施。

第三十三条公司对控股股东、实际控制人及关联方提供的担保，须经股东会审议通过。

第三十四条公司及公司所属子公司的董事、高级管理人员

应按照《公司章程》《董事会议事规则》等规定勤勉尽职履行自

己的职责，维护公司资金和财产安全。

第三十五条公司董事长是防止公司资金被占用、公司资金占用清欠工作的第一责任人。公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。

第三十六条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与关

—12—联人通过采购和销售等生产经营环节开展关联交易的市场定价及结算期限。

第三十七条公司与关联人进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易和资金管理有关规定。

第三十八条公司建立防止关联人占用上市公司资金的定期汇报制度。

公司董事及高级管理人员要时刻关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

公司财务部门定期对公司及下属子公司进行检查，向董事会提交关联方占用上市公司资金及关联交易审查情况说明，杜绝关联人的非经营性占用资金的情况发生。

第三十九条公司董事会审计与风险委员会工作小组为公司

内部审计机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

第四十条公司发生关联人侵占公司资产、损害公司及社会

公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当关联人拒不纠正时，公司董事会应及时—13—向证券监管部门报备。

第四十一条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产

或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第七章关联交易定价

第四十二条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关

联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第四十三条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执

行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的

独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易

价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价—14—格为合理成本费用加合理利润。

第四十四条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第

（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用

下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非

关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品

的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确

定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第四十五条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，—15—应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第八章溢价购买关联人资产的特别规定

第四十六条公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%

的重大关联交易，除公告溢价原因外，应当为股东参加股东会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第四十七条至

第五十条的规定。

第四十七条公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈

利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。

公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。

第四十八条公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。

公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

第四十九条公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方

法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含—16—上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。

第五十条公司董事会审计与风险委员会应当对上述关联交

易发表意见，应当包括：

（一）意见所依据的理由及其考虑因素；

（二）交易定价是否公允合理，是否符合上市公司及其股东的整体利益；

（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。

董事会审计与风险委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第九章附则第五十一条本制度与有关法律、法规、规范性文件和《上海证券交易所股票上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件和《上海证券交易所股票上市规则》执行。

第五十二条本制度经公司董事会通过并报公司股东会批准后生效，修改亦同。

第五十三条本制度由公司董事会负责解释。

第五十四条本制度自公司股东会通过之日起实施。

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