证券代码：600298证券简称：安琪酵母公告编号：2026-058号

安琪酵母股份有限公司

关于2024年限制性股票激励计划第一个解除

限售期解除限售条件成就的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次可申请对911名符合解除限售条件的激励对象解除限

售股票3501630股，为获授股票总数的33%，占目前公司总股本的0.40%。

●本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

安琪酵母股份有限公司（以下简称公司）依据《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《上市公司股权激励管理办法》及其

他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定实施了2024年限

制性股票激励计划（以下简称激励计划）。

激励计划授予日为2024年8月12日，授予登记日为2024年9月9日，授予股票1147.60万股，股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票，授予价格 15.41 元/股，授予人数974人，包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员、管理骨干。

激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可申请对911名符合解除限售条件的激励对象解除限售股票

3501630股，为获授股票总数的33%，占目前公司总股本的

0.40%。具体情况如下：

一、2024年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1.2024年6月2日，公司召开第九届董事会第二十九次会议及第九届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等

相关议案，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

2.2024年6月26日，公司收到控股股东湖北安琪生物集团有限公司转发的宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称宜昌市国资委）《关于安琪酵母股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（宜市国资考核〔2024〕5号），宜昌市国资委原则同意公司按照有关规定实施2024年限制性股票激励计划。

3.2024年6月27日至2024年7月6日，公司将本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司

监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。

2024年7月13日，公司披露了《安琪酵母股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4.2024年7月19日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《安琪酵母股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5.2024年8月12日，公司召开第九届董事会第三十四次会议及第九届监事会第三十三次会议，分别审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对截至授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

6.2024年9月9日，公司2024年限制性股票激励计划授予

的1147.60万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。在确定授予日后的资金缴纳过程中，有2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司授予其的限制性股票

合计2万股，因而公司2024年限制性股票激励计划实际授予对象为974人，实际授予数量为1147.60万股。具体内容详见公司于2024年9月11日披露的《安琪酵母股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划授予结果公告》。

7.2025年1月15日，公司召开第九届董事会第三十九次会议及第九届监事会第三十七次会议，分别审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

8.2025年3月14日，公司召开第九届董事会第四十一次会议及第九届监事会第三十九次会议，分别审议通过了《关于调整回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。2025年3月31日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了该事项。

9.2025年7月24日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司聘请的律师出具了法律意见书。

10.2025年10月28日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司聘请的律师出具了法律意见书。

11.2026年1月23日，公司召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司聘请的律师出具了法律意见书。

12.2026年3月27日，公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司聘请的律师出具了法律意见书。

13.2026年6月12日，公司召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司聘请的律师出具了法律意见书。

14.2026年8月13日，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司聘请的律师出具了法律意见书。

二、激励计划限制性股票解锁条件成就说明

（一）第一个限售期即将届满公司激励计划向激励对象授予的限制性股票于2024年9月

9日完成登记，根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）），自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。2026年9月9日起进入激励计划第一个解除限售期。

（二）第一个限售期解除限售条件已达成公司2024年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售符合《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法）的规定。第一个限售期解除限售条件是否达到解除限售条件的说明

1.公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

公司未发生前述情形，满足解除限表示意见的审计报告；

售条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按

法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其

派出机构认定为不适当人选；激励对象未发生前述情形，满足解

（3）最近12个月内因重大违法违规行除限售条件。

为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。

（4）具有《公司法》规定的不得担任

公司董事、高级管理人员情形的；第一个限售期解除限售条件是否达到解除限售条件的说明

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3.公司层面业绩考核要求

激励计划第一个解除限售期业绩考核目

标如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

2024年净资产现金回

报率（EOE）不低于 21.5%；

以2021-2023年主营业务

收入均值为基数，2024年

第一个解除限售期主营业务收入增长率不低

于21%，且上述两个指标均不低于对标企业75分位公司2024年净资产现金回报率为值；2024年资产负债率不23.46%；以2021-2023年主营业务收入超过51%。均值为基数，2024年主营业务收入增长注：1.上述业绩指标 EOE=EBITDA/平均 率为 22.89%，且上述 2个指标均高于对净资产，是反映股东回报和公司价值创造的标企业75分位值；2024年资产负债率综合性指标，其中 EBITDA=利润总额+固定资 为 47.82%。

产折旧+使用权资产摊销+无形资产摊销+长

期待摊费用摊销+财务利息净支出。2.在计算 EOE 时，采用剔除有效期内公司所有股权激励计划的股份支付费用影响后利润总额为核算口径。3.在激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、

可转债转股等行为，则在计算 EOE 时可剔除该等行为引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。第一个限售期解除限售条件是否达到解除限售条件的说明

4.激励对象个人层面考核要求激励对象个人考核按照公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法2024年考核年度个人绩效考核结

分年进行考核，根据个人的考核评价结果确果情况如下：

定当年度的解除限售额度，激励对象个人当1.股权激励授予的974名激励对象年实际可解除限售额度=标准系数×个人当中有63人因离职、调动等原因不再符合年计划解除限售额度。激励条件；

不同的考核评价结果对应不同的绩效2.911名激励对象考核结果为“合考核系数：格”，当期解除限售标准系数为1.0，考核评价结果合格不合格标准系数10

综上所述，公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期各项解除限售条件已达成，现可对符合解除限售条件的911名激励对象按规定为其办理相应的解除限售手续，本次可解除限售限制性股票数量为3501630股。

三、本次可解除限售的限制性股票数量及激励对象

本次申请解除限售的激励对象人数为911人，可解除限售的限制性股票数量为3501630股，占公司目前股本总额的0.40%，具体情况如下：

本次解锁数已获授的限本次可解锁量占已获授序号姓名2026年职务制性股票数限制性股票限制性股票量(股）数量（股）数比例

1杜支红副总经理30000990033%

2涂岚铭副总经理30000990033%

3孙豫湘副总经理30000990033%

4郭江勇副总经理18000594033%

5高路董事会秘书30000990033%

6姜德玉财务负责人18000594033%

7任涛职工董事18000594033%

8核心技术人员、管理骨干（904人）10437000344421033%本次解锁数

已获授的限本次可解锁量占已获授序号姓名2026年职务制性股票数限制性股票限制性股票量(股）数量（股）数比例

合计10611000350163033%

附注：上表“已获授的限制性股票数量”合计10611000股，其中已包含2名退休激励对象原获授的第三期限制性股票6800股。该6800股公司已按规定完成回购注销。

四、董事会薪酬与考核委员会核查意见

公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解除

限售条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为本次可解除限售激励对象资格符合法律法规及公司《激励计划（草案）修订稿》《考核管理办法（修订稿）》等的相关规定，在考核年度内考核合格且符合公司业绩指标等其他解除限售条件，同意公司在后续规定时间办理限制性股票解除限售事宜。

五、董事会意见董事会同意公司为911名符合解除限售条件的激励对象办理

相应的解除限售事宜。董事会认为，公司2024年限制性股票激励

计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司及本次可解除限售的911名激励对象各项考核指标均已达成，未发生《激励计划（草案）修订稿》规定的不得解除限售的情形。本次可解除限售激励对象的资格合法、有效，本次解除限售条件成就的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、法律意见书结论性意见

上海市锦天城律师事务所认为：本次解除限售不存在依据《激励计划（草案）修订稿》不能解除限售的情形，符合《激励计划（草案）修订稿》《考核管理办法（修订稿）》等相关规定。

七、备查文件目录

（一）第十届董事会第六次薪酬与考核委员会会议决议；

（二）第十届董事会第十八次会议决议；

（三）上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书。

安琪酵母股份有限公司董事会

2026年8月15日