安琪酵母股份有限公司

2025年第五次临时股东会会议资料

2025年12月31日安琪酵母股份有限公司

2025年第五次临时股东会会议议程

●会议召开时间：2025年12月31日

●现场会议时间：2025年12月31日下午14:00

●网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年12月31日的

9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的

投票时间为2025年12月31日的9:15-15:00。

●会议召开地点：公司一楼会议室

●会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

一、致欢迎词，介绍会议出席人员情况，宣布会议开始；

二、选举监票人（两名股东代表）；

三、审议会议议案：

1.关于柳州公司实施酵母抽提物复配智能制造项目的议案；

2.关于园区工厂实施年产6万吨食品原料柔性智能制造及

配套项目的议案；

3.关于俄罗斯公司增加注册资本暨实施年产2.2万吨酵母

生产线扩建项目的议案；

4.关于变更注册资本及股份数并修订《公司章程》有关条款

的议案；

5.关于修订公司《董事会议事规则》有关条款的议案。

四、股东及股东代表对议案进行提问、发言；五、股东及股东代表对议案进行书面表决；

六、股东代表、律师共同负责计票、监票；

七、宣布现场表决结果；

八、宣读法律意见书；

九、签署会议文件；

十、宣布会议结束。安琪酵母股份有限公司

2025年第五次临时股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，公司根据《中华人民共和国公司法》《安琪酵母股份有限公司章程》《安琪酵母股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司证券部负责本次股东会的议程安排和会务工作，出

席会议人员应当听从工作人员安排，共同维护好会议秩序。

二、为保证股东会的正常秩序，除出席会议的股东及股东授

权代理人、董事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师及会务

工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止。

三、出席股东会的股东及股东授权代理人应当按照本次股东

会会议通知中规定的时间和登记方法办理登记手续，会议当天持身份证或者营业执照复印件、授权委托书等证件于会议开始前半小时办理签到手续。

四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

股东及股东授权代理人要求发言的应于2025年12月29日前通

过电话向公司进行登记，会议将根据登记的名单和顺序情况安排发言，发言应围绕本次股东会的议案展开。临时要求发言或提出质询的，应当举手示意，经会议主持人许可后发言，临时要求发言的股东及股东授权代理人安排在登记发言的股东之后。发言的股东及股东授权代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。发言主题应与本次股东会所审议的议案有关，内容简明扼要，每次发言时间不超过3分钟，与本次会议议案无关、涉及公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

五、本次股东会对议案采取记名投票方式逐项表决。

六、本次股东会由两名股东代表和见证律师共同参加计票、监票，表决结果当场宣布。

七、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个

人进行录音、拍照及录像。安琪酵母股份有限公司

2025年第五次临时股东会资料目录

1.关于柳州公司实施酵母抽提物复配智能制造项目的议案....1

2.关于园区工厂实施年产6万吨食品原料柔性智能制造及配套

项目的议案...........................................4

3.关于俄罗斯公司增加注册资本暨实施年产2.2万吨酵母生产

线扩建项目的议案.....................................7

4.关于变更注册资本及股份数并修订《公司章程》有关条款的议

案..................................................14

5.关于修订公司《董事会议事规则》有关条款的议案......16关于柳州公司实施酵母抽提物复配智能制造

项目的议案

一、对外投资概述

（一）概况

1、本次交易概况

为增强公司酵母抽提物产品竞争力，柳州公司拟实施酵母抽提物复配智能制造项目。

2、本次交易的交易要素

投资类型投资新项目投资标的名称柳州公司酵母抽提物复配智能制造项目投资金额23166万元出资方式柳州公司自筹是否跨境否

（二）审议情况本次交易已经公司第十届七次董事会战略与可持续发展委

员会及十届八次董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议及有关部门批准。

（三）是否属于关联交易和重大资产重组事项本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

—1—（一）投资标的具体信息

1、项目基本情况

投资类型投资新项目项目名称柳州公司酵母抽提物复配智能制造项目项目主要内容酵母抽提物复配生产线及配套工程建设地点柳州公司厂区对面新购置地块项目总投资金额23166万元12个月（具体实施进度将根据实际情况项目建设期进行调整）预计开工时间2026年3月预计投资收益率9.23%是否属于主营业务范围是

2、项目出资情况

项目所需资金由柳州公司自筹，包括自有资金、借款等多种形式，具体情况以实际为准。

3、项目目前进展情况

项目已完成前期可行性研究，并经公司十届七次董事会战略与持续发展委员会、十届八次董事会审议通过，后续经公司股东会审议通过及相关部门批准后，将根据建设计划逐步实施。

4、项目市场定位及可行性分析

项目实施有助于增强公司酵母抽提物产品竞争力，投资收益水平符合公司预期，具有一定的抗风险能力，具有财务可行性。

—2—三、对外投资对上市公司的影响

项目实施符合公司“十五五”战略规划方向，有助于全面提升公司经营质量，进一步增强公司持续盈利能力和综合竞争力，有效推动公司稳健发展，不存在损害公司和股东利益的情况。

四、对外投资的风险提示项目实施主要存在市场需求变化导致销售不及预期的风险。

公司会加大产品资源投入与市场开发力度，积极开展市场调研，精准定位目标客户群体，制定针对性营销策略，拓展更多客户资源，增强市场份额与竞争力。

以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。

安琪酵母股份有限公司董事会

2025年12月31日

—3—园区工厂实施年产6万吨食品原料柔性智能制造及配套项目的议案

一、对外投资概述

（一）概况

1、本次交易概况

为满足公司“十五五”市场规划需求，进一步保障公司食品原料产品供应，公司园区工厂计划实施年产6万吨食品原料柔性智能制造及配套项目。

2、本次交易的交易要素

投资类型投资新项目园区工厂年产6万吨食品原料柔性智能制造及配投资标的名称套项目投资金额21524万元出资方式公司自筹是否跨境否

（二）审议情况本次交易已经公司第十届七次董事会战略与可持续发展委

员会及十届八次董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议及有关部门批准。

（三）是否属于关联交易和重大资产重组事项本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组—4—管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

（一）投资标的具体信息

1、项目基本情况

投资类型投资新项目园区工厂年产6万吨食品原料柔性智能制项目名称造及配套项目项目主要内容食品原料车间及相关配套设施建设地点园区工厂预留地块项目总投资金额21524万元13个月（具体实施进度将根据实际情况进项目建设期行调整）预计开工时间2026年2月预计投资收益率13.18%是否属于主营业务范围是

2、项目出资情况

项目所需资金由公司自筹，包括自有资金、借款等多种形式，具体情况以实际为准。

3、项目目前进展情况

项目已完成前期可行性研究，并经公司十届七次董事会战略与持续发展委员会、十届八次董事会审议通过，后续经公司股东会审议通过及相关部门批准后，将根据建设计划逐步实施。

—5—4、项目市场定位及可行性分析

项目符合公司“十五五”食品原料业务发展规划，实施后可进一步优化宜昌地区食品原料类产品的生产线布局，满足食品原料类产品未来销量增长需求。项目投资收益水平符合公司预期，并有一定的抗风险能力，具有财务可行性。

三、对外投资对上市公司的影响

项目实施符合公司“十五五”战略规划方向，有助于提高公司食品原料制造能力，进一步增强公司持续盈利能力和综合竞争力，有效推动公司稳健发展，不存在损害公司和股东利益的情况。

四、对外投资的风险提示项目实施主要存在市场开发不及预期的风险。公司会加大食品原料新产品研发投入与市场开发力度，积极开展市场调研，精准定位目标客户群体，制定针对性营销策略，拓展更多客户资源，增强市场份额与竞争力。

以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。

安琪酵母股份有限公司董事会

2025年12月31日

—6—关于俄罗斯公司增加注册资本暨实施年产2.2万吨酵母生产线扩建项目的议案

一、对外投资概述

（一）概况

1、本次交易概况

为满足公司“十五五”市场规划需求，进一步保障公司海外酵母类产品供应，俄罗斯公司计划增加注册资本暨实施年产2.2万吨酵母生产线扩建项目。

2、本次交易的交易要素

增资现有公司（同比例）

投资类型增资前标的公司类型：全资子公司投资新项目

投资标的名称俄罗斯公司年产2.2万吨酵母生产线项目投资金额106226万元出资方式俄罗斯公司自筹是否跨境是

（二）审议情况本次交易已经公司第十届七次董事会战略与可持续发展委

员会及十届八次董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议及有关部门批准。

（三）是否属于关联交易和重大资产重组事项—7—本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

（一）投资标的具体信息

1、项目基本情况

投资类型投资新项目

俄罗斯公司年产2.2万吨酵母生产线扩建项目名称项目

项目主要内容年产2.2万吨酵母生产线及配套工程建设地点俄罗斯公司预留用地项目总投资金额106226万元24个月（具体实施进度将根据实际情况进项目建设期行调整）预计开工时间2026年上半年

预计投资收益率8.90%是否属于主营业务范围是

2、出资方式

项目所需资金由俄罗斯公司自筹，其中借款91226万元，剩余部分由公司和安琪酵母（滨州）有限公司（以下简称滨州公司）以同比例增加俄罗斯公司资本金方式投入，拟增加资本金折人民币1.5亿元，增资后俄罗斯公司资本金将达到4.5亿元。公司和滨州公司将根据项目实施进度，分期投入资金。

—8—3、项目目前进展情况

项目已完成前期可行性研究，并经公司十届七次董事会战略与持续发展委员会、十届八次董事会审议通过，后续经股东会审议通过及相关部门批准后，将根据建设计划逐步实施。

4、项目市场定位及可行性分析

从战略上分析，项目能够满足酵母类产品及相关业务市场需求，保障公司“十五五”海外产能需要，有助于提高公司酵母制造能力及综合竞争力。从选址方面分析，项目所在地环保风险可控，实施所需基础设施，已有完善的解决方案，具有选址可行性。

从财务角度谨慎分析，项目投资收益水平符合公司预期，并有一定的抗风险能力，具有财务可行性。

（二）增资标的具体信息

1、增资标的基本情况

投资类型增资现有公司（同比例）标的公司类型全资子公司

法人/组织全称安琪酵母（俄罗斯）有限公司法定代表人覃建华成立日期2015年8月18日注册资本折合人民币3亿元实缴资本折合人民币3亿元俄罗斯利佩茨克州丹科夫区丹科夫市列夫托注册地址尔斯泰街36号1室

—9—主要办公地址俄罗斯利佩茨克州丹科夫区经济路8号

控股股东/实际控制人安琪酵母股份有限公司主营业务生产和销售各类酵母及酵母衍生品等

所属行业 C14 食品制造业

2、增资标的最近一年又一期财务数据

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日

科目（未经审计）（经审计）

资产总额112920.55111915.84

负债总额71251.1781657.57

所有者权益总额41669.3830258.28

资产负债率63.10%72.96%

2025年1-9月2024年度

科目（未经审计）（经审计）

营业收入60275.0962102.17

净利润11411.108077.30

3、增资前后股权结构

单位：万元增资前增资后序股东名称号出资金额占比出资金额占比

—10—1安琪酵母股份有限公司2970099%4455099%

安琪酵母（滨州）有限公

23001%4501%司(上市公司全资子公司）

合计30000-45000-

（三）增资标的其他股东情况

1、共同增资方基本信息

法人/组织全称安琪酵母(滨州)有限公司统一社会信用代码913716027061822991法定代表人袁良举成立日期1999年5月14日

注册资本1.5亿元实缴资本9913万元注册地址滨州市滨城区滨北永莘路139号主要办公地址滨州市滨城区滨北永莘路139号

控股股东/实际控制人安琪酵母股份有限公司

与标的公司的关系持有标的公司1%股权主营业务生产和销售各类酵母及酵母衍生品等

2、最近一年又一期财务数据

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日

科目（未经审计）（经审计）

—11—资产总额85398.3573923.32

负债总额58082.5350734.89

所有者权益总额27315.8223188.43

资产负债率68.01%68.63%

2025年1-9月2024年度

科目（未经审计）（经审计）

营业收入46041.5063776.14

净利润3104.613566.10

三、对外投资对上市公司的影响

本次投资是公司加快推进全球生产布局、构建区域化供应链

的重要战略举措，有助于提升公司在全球酵母市场的综合竞争力。

四、对外投资的风险提示

（一）市场销售不及预期的风险

应对措施：加大酵母产品的资源投入与市场开发力度，积极开展市场调研，精准定位目标客户群体，制定针对性营销策略，拓宽销售渠道，提升产品知名度与美誉度，为项目吸引并拓展更多客户资源，增强市场份额与竞争力。

（二）糖蜜价格持续上涨的风险

应对措施：增加俄罗斯工厂糖蜜储存能力，在糖蜜资源丰富的榨季多采购糖蜜。若未来俄罗斯糖蜜资源供需矛盾加剧，俄罗斯公司还可新建水解糖生产线用以替代部分糖蜜，平抑糖蜜价格上涨对成本的影响。

—12—以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。

安琪酵母股份有限公司董事会

2025年12月31日

—13—关于变更注册资本及股份数并修订《公司章程》有关条款的议案

安琪酵母股份有限公司（以下简称公司）于2025年12月15日召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更注册资本及股份数并修订〈公司章程〉有关条款的议案》。

公司分别于2025年7月24日及10月28日召开第十届董事

会第四次会议及第七次会议，审议通过了关于回购注销2024年

限制性股票激励计划部分限制性股票事项，对共计11名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计160000股进行回购注销。回购注销全部完成后，公司注册资本及股份数将相应减少。

同时，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理：第六号定期报告》相关要求，公司拟删除《公司章程》中关于独立董事在年度报告中对公司对外担保情况发表

独立意见的规定。具体修订情况如下：

修订前修订后

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

868138471元。867978471元。

第二十四条公司已发行的股份数为第二十四条公司已发行的股份数为

868138471股，全部为人民币普通股。867978471股，全部为人民币普通股。

第一百二十七条公司的对外担保第一百二十七条公司的对外担保（包括对控股子公司的担保）应遵守以下（包括对控股子公司的担保）应遵守以下

规定：规定：

............（八）公司独立董事应在年度报告（八）公司控股子公司的对外担保，—14—修订前修订后中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期比照本条规定执行。公司控股子公司应当发生的对外担保情况、执行相关规定情况在其董事会或股东会做出决议后及时通

进行专项说明，并发表独立意见。知公司履行有关披露义务。

（九）公司控股子公司的对外担保，（九）对于已实施的担保事项，公司比照本条规定执行。公司控股子公司应当应当在出现以下情况之一时及时向董事在其董事会或股东会做出决议后及时通会或股东会报告：

知公司履行有关披露义务。1.被担保人于债务到期后十五个交

（十）对于已实施的担保事项，公司易日内未履行还款义务的；

应当在出现以下情况之一时及时向董事2.被担保人出现破产、清算及其他严会或股东会报告；重影响还款能力情形的。

1.被担保人于债务到期后十五个交公司股东、董事、高级管理人员违反

易日内未履行还款义务的；法律法规、规范性文件或者本章程关于审

2.被担保人出现破产、清算及其他严批对外担保的权限、审议程序的规定，给

重影响还款能力情形的。公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司股东、董事、高级管理人员违反

法律法规、规范性文件或者本章程关于审

批对外担保的权限、审议程序的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

除上述修订外，其他条款内容保持不变，修订后的全文详见上海证券交易所网站。

以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。

安琪酵母股份有限公司董事会

2025年12月31日

—15—关于修订《董事会议事规则》有关条款的议案

安琪酵母股份有限公司（以下简称公司）于2025年12月15日召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订公司<董事会议事规则>有关条款的议案》。

公司对《董事会议事规则》中关联交易信息披露履行程序条

款进行相应修订。具体修订内容如下：

修订前修订后

第十条公司对外担保、关联交易及收

到政府补助应履行的程序：

第十条公司对外担保、关联交易及收

（一）对外担保

到政府补助应履行的程序：

......

（一）对外担保

（二）关联交易：

......

1.公司于年初对当年度关联交易做出

（二）关联交易：

总额预计，提交董事会或者股东会审议。

公司于年初对当年度关联交易做出

2.在预计额度内发生的关联交易，公

总额预计，提交董事会或者股东会审议。

司董事会于每季度结束后，将本季度实际

（三）政府补助：

发生的关联交易汇总整理并对外公告。

......

（三）政府补助：

......除上述修订外，其余条款内容未发生变化。修订后的制度全文详见上海证券交易所网站。

以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。

安琪酵母股份有限公司董事会

2025年12月31日

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