安琪酵母股份有限公司
2024年年度股东大会会议资料
2025年4月30日安琪酵母股份有限公司
2024年年度股东大会会议议程
●会议召开时间：2025年4月30日
●现场会议时间：2025年4月30日下午14:00
●网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年4月30日的
9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为2025年4月30日的9:15-15:00。
●会议召开地点：公司一楼会议室
●会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
一、主持人致欢迎词，介绍会议出席人员情况，宣布会议开始；
二、选举监票人（两名股东代表和一名监事）；
三、审议会议议案：
1.2024年度董事会工作报告；
2.2024年度监事会工作报告；
3.2024年年度报告及其摘要；
4.2024年度财务决算及2025年度财务预算报告；
5.关于续聘会计师事务所的议案；
6.2024年度利润分配方案的议案；
7.2025年度为控股子公司提供担保预计的议案；
8.2025年度拟开展外汇风险和利率风险管理业务的议案；
9.2025年度拟发行非金融企业债务融资工具的议案；
10.2025年度拟开展票据池业务的议案；11.2025年度拟开展融资租赁业务的议案；
12.2024年度公司董事及高管人员薪酬考核结果；
13.关于修改《安琪酵母股份有限公司董事及高管人员薪酬管理办法》有关条款的议案；
14.2025年度董事及高管人员薪酬考核方案；
15.关于印尼公司实施年产2万吨酵母项目的议案；
16.关于提名第十届董事会非独立董事候选人的议案；
17.关于提名第十届董事会独立董事候选人的议案。
四、听取独立董事述职报告；
五、股东及股东代表对议案进行提问、发言；
六、主持人提请现场与会股东及股东代表对上述议案进行书面表决，等待网络投票结果；
七、股东代表、监事代表、律师共同负责计票、监票；
八、主持人宣布议案表决结果；
九、见证律师作股东大会律师见证，现场宣读法律意见书；
十、主持人宣布会议结束。安琪酵母股份有限公司
2024年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，公司根据《中华人民共和国公司法》《安琪酵母股份有限公司章程》《安琪酵母股份有限公司股东大会议事规则》等
有关规定，特制定本会议须知：
一、公司证券部负责本次股东大会的议程安排和会务工作，
出席会议人员应当听从工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东
授权代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、见证律
师及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止。
三、出席股东大会的股东及股东授权代理人应当按照本次股
东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理登记手续，会议当天持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件于会议开始前半小时办理签到手续。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
股东及股东授权代理人要求发言的应于股东大会召开前两天通
过电话向公司进行登记，会议将根据登记的名单和顺序情况安排发言，发言应围绕本次股东大会的议案展开。临时要求发言或提出质询的，应当举手示意，经大会主持人许可后发言，临时要求发言的股东及股东授权代理人安排在登记发言的股东之后。
发言的股东及股东授权代理人应先介绍自己的股东身份、代
表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。发言主题应与本次股东大会所审议的议案有关，内容简明扼要，每次发言时间不超过3分钟，与本次会议议案无关、涉及公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、本次股东大会对议案采取记名投票方式逐项表决。
六、本次股东大会由出席股东推选两名股东代表、监事会推
选一名监事和见证律师参加计票、监票，由主持人公布表决结果。
七、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个
人进行录音、拍照及录像。安琪酵母股份有限公司
2024年年度股东大会资料目录
1．2024年度董事会工作报告...................................1
2．2024年度监事会工作报告..................................13
3．2024年年度报告及其摘要..................................21
4．2024年度财务决算及2025年度财务预算报告..................22
5．关于续聘会计师事务所的议案...............................29
6．2024年度利润分配方案的议案..............................33
7．2025年度为控股子公司提供担保预计的议案...................36
8．2025年度拟开展外汇风险和利率风险管理业务的议案...........51
9．2025年度拟发行非金融企业债务融资工具的议案...............54
10．2025年度拟开展票据池业务的议案.........................56
11．2025年度拟开展融资租赁业务的议案........................59
12．2024年度公司董事及高管人员薪酬考核结果..................61
13．关于修改《安琪酵母股份有限公司董事及高管人员薪酬管理办法》有
关条款的议案...............................................63
14．2025年度董事及高管人员薪酬考核方案......................68
15．关于印尼公司实施年产2万吨酵母项目的议案................69
16．关于提名第十届董事会非独立董事候选人的议案..............73
17．关于提名第十届董事会独立董事候选人的议案................77
18．听取事项：2024年度独立董事述职报告......................812024会工作报告
2024年，安琪酵母股份有限公司（以下简称公司）董事会
按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《安琪酵母股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《安琪酵母股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《公司董事会议事规则》）
等相关规定，履行董事会职责，执行股东大会决议。现将2024年度董事会工作报告汇报如下：
一、2024年度公司总体经营情况
2024年，是实现公司“十四五”规划目标任务的关键一年，
也是充满挑战与机遇的一年。全体安琪人铆足干劲、奋发进取，坚持做难而正确的事，取得了来之不易的成绩。
公司实现营业收入151.97亿元，同比增长11.86%；归属于上市公司股东的净利润13.25亿元，同比增长4.07%；每股收益
1.55元，同比增长4.73%。
产能建设稳步实施。德宏、普洱及海外工厂新产能释放，酵母发酵总产量达41.54万吨，同比增长10.21%，其中抽提物产量14.64万吨，同比增长5.63%。
国际发展纵深推进。坚持国际化发展不动摇，完成巴西公司、阿尔及利亚公司设立，并积极推进印度尼西亚公司的设立及酵母项目建设的准备工作。国际市场业务保持了较高增速，实现主营业务收入折算人民币57.12亿元，同比增长19.36%。
—1—市场拓展成效凸显。落实全业务发展要求，加大重点区域重点领域潜在客户攻坚，多频次、多形式地组织市场工作，通过实施精准营销策略，战略级大客户开发取得突破。
供应链体系持续优化。通过优化计划调度，精心做好酵母、酵母抽提物、酵母代谢物等各类产品的产销衔接，顺利解决多个特殊品种产品保供问题，主导产品订单完成率均在99.5%以上。
质量管控再上新台阶。公司主导产品一次合格率超99.7%，全年未发生市场抽检不合格事故。三个 QC 活动小组获全国轻工行业质量管理奖项。
可持续发展全面推进。落实“双碳”管理，启动零碳工厂建设。开展安全生产三年攻坚行动，持续推进装备本质安全改进，建设覆盖全公司的应急指挥平台。全年重点污染物指标100%达标排放，未发生一般及以上环境污染事件。
二、2024年度董事会工作情况
（一）董事会运作情况
1.董事会召开情况
2024年，公司召开14次董事会，审议通过80项议案。公
司董事会审议程序及议案均符合《公司法》《证券法》《公司章程》《公司董事会议事规则》的规定，全体董事均出席会议且未对议案提出异议，会议决议合法有效。具体情况如下：
—2—会议名称会议时间会议议案
1.关于回购注销部分限制性股票及调整回购价
格的议案
九届二十五次2.关于变更公司经营范围并修改《公司章程》有
2024年1月23日
董事会关条款的议案
3.关于调整公司内部组织机构的议案
4.关于新设巴西子公司开展相关业务的议案
1.关于2023年度日常关联交易确认及2024年度
日常关联交易预计的议案
2.关于控股子公司受让大额存单产品暨关联交
易的议案
九届二十六次 3.关于微琪公司实施年产3万吨合成生物PHA绿
2024年2月4日
董事会色智能制造项目（一期）的议案
4.关于设立全资子公司开展相关业务的议案
5.关于调整公司内部组织机构的议案
6.关于召开公司2024年第二次临时股东大会的
议案
1.2023年度董事会工作报告
2.2023年度总经理工作报告
3.2023年年度报告及其摘要
4.2023年度财务决算及2024年度财务预算报告
5.2023年度独立董事述职报告
6.2023年度内部控制评价报告
7.2023年度社会责任报告
8.董事会审计委员会2023年度履职情况报告
9.董事会审计委员会关于对大信会计师事务所
2023年度履行监督职责的情况报告
九届二十七次10.2023年度募集资金存放与实际使用情况的专
2024年3月15日
董事会项报告
11.2020年限制性股票激励计划第二个解除限售
期解除限售条件成就的议案
12.关于确定2023年度审计机构相关费用的议案
13.关于选聘会计师事务所的议案
14.2023年度利润分配方案及2024年利润分配
预计的议案
15.2024年度为控股子公司提供担保预计的议案
16.2024年度拟开展外汇风险和利率风险管理业
务的议案
17.2024年度拟发行非金融企业债务融资工具的
—3—会议名称会议时间会议议案议案
18.2024年度拟开展票据池业务的议案
19.2024年度拟开展融资租赁业务的议案
20.2024年度公司董事及高管人员薪酬考核方案
21.关于变更股份总数、注册资本及经营范围并
修改《公司章程》有关条款的议案
22.关于修改公司《独立董事工作制度》有关条
款的议案
23.关于修改公司《董事会议事规则》有关条款
的议案
24.关于修改公司《战略委员会实施细则》有关
条款的议案
25.关于收购宜昌安琪生物农业科技有限公司股
权的议案
26.关于召开公司2023年年度股东大会的议案
1.2024年第一季度报告
九届二十八次2.关于控股子公司偿还借款暨关联交易的议案
2024年4月18日
董事会3.关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案
1.关于调整公司内部组织机构的议案2.关于公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案3.关于公司《2024年限制性股票激励计划管理办九届二十九次
2024年6月2日法》的议案
董事会4.关于公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
5.关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案
1.关于可克达拉公司实施锅炉烟气超低排放改
造项目的议案
2.关于可克达拉公司新建成品仓库项目的议案
3.关于设立全资子公司的议案
九届三十次
2024年6月22日4.关于埃及公司实施年产1万吨微生态菌剂生产
董事会线项目的议案
5.关于公司新建酿造功能微生物试验平台项目
的议案
6.关于公司园区工厂实施中试服务平台项目的
—4—会议名称会议时间会议议案议案
7.关于修改公司《对外担保管理制度》有关条款
的议案
1.关于回购注销部分限制性股票及调整回购价
格的议案
九届三十一次2.关于2024年度“提质增效重回报”行动方案
2024年7月2日
董事会的议案
3.关于召开公司2024年第三次临时股东大会的
议案
1.关于对参股公司提供担保暨关联交易的议案
2.关于与广西双柳美琪生物科技有限公司设立
九届三十二次
2024年7月22日合资公司的议案
董事会
3.关于对安琪酵母（滨州）有限公司增加注册资
本的议案
1.2024年半年度报告及摘要
2.2024年半年度总经理工作报告
九届三十三次3.2024年半年度募集资金存放与实际使用情况
2024年8月6日
董事会的专项报告
4.关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据
的议案
1.关于调整公司2024年限制性股票激励计划相
关事项的议案
2.关于向2024年限制性股票激励计划激励对象
九届三十四次授予限制性股票的议案
2024年8月12日
董事会3.关于参股公司以自有资产抵押向银行申请贷款的议案
4.关于召开公司2024年第四次临时股东大会的
议案
1.关于调整公司2024年度日常关联交易预计的
议案
2.关于可克达拉公司实施员工服务中心项目的
议案
九届三十五次3.关于在印度尼西亚设立子公司并购置土地的
2024年9月25日
董事会议案
4.关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
5.关于公开发行公司债券的议案
6.关于设立公司债券募集资金专项账户的议案
7.关于提请股东大会授权董事会全权办理公司
—5—会议名称会议时间会议议案债券发行相关事宜的议案
九届三十六次1.关于召开公司2024年第五次临时股东大会的
2024年10月11日
董事会议案
1.2024年第三季度报告
2.关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据
的议案
3.关于变更回购股份用途并注销的议案
九届三十七次
2024年10月29日4.关于睢县公司新建成品仓库项目的议案
董事会
5.关于滨州公司实施综合服务中心功能改造项
目的议案
6.关于召开公司2024年第六次临时股东大会的
议案
九届三十八次1.关于调整公司2024年度日常关联交易预计的
2024年11月25日
董事会议案
2.董事会各专门委员会运作和履职情况
公司董事会各专门委员会充分发挥各自的职能和专业优势，在完善公司治理结构、提升治理水平以及推动业务发展方面发挥
了重要作用，完成了对相关事项的决策，提供了专业性建议，确保了决策质量。
（1）董事会战略委员会
公司董事会战略委员会全年召开7次会议，审议通过20项议案。重点包括批准年度研发计划、规划国内外子公司布局、宜昌安琪生物农业科技有限公司股权收购、公开发行公司债券及项目建设等事项。
（2）董事会审计委员会
公司董事会审计委员会全年召开8次会议，审议通过27项议案。重点对公司日常关联交易事项进行事前审核和日常监管，—6—确认了2023年度日常关联交易金额，并对2024年度日常关联交易金额进行预计和及时调整，确保日常关联交易业务的合规性和交易价格的公允性。
审计委员会认真审核定期财务报告，重点关注年报审计进度、风险防控及报告质量，与会计师事务所保持密切沟通；听取公司内部审计部门的工作汇报，审查公司内控制度及执行情况，对财务决算与预算方案、内部控制评价报告、审计委员会履职情况报
告、会计师事务所选聘、公司财务规范、内审工作、募集资金使
用、对外担保等事项进行有效指导和监督，切实履行审计委员会的职责。
（3）董事会薪酬与考核委员会
董事会薪酬与考核委员会全年召开3次会议，审议通过9项议案。对董事及高管人员2023年度绩效考核结果予以确认，并结合实际情况制定了2024年度薪酬考核方案。对公司股权激励计划实施情况进行跟踪评定，完成了2020年限制性股票激励
计划第二个解除限售期激励对象绩效考核。审议通过了2024年限制性股票激励计划方案等系列议案。
（4）董事会提名委员会
公司董事会提名委员会全年召开1次会议，审议调整董事会提名委员会工作机构小组人员，更好地支持提名委员会开展各项工作。
3.独立董事专门会议召开及独立董事履职情况
—7—公司积极落实《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》等要求，修订《安琪酵母股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称《公司独立董事工作制度》），增设独立董事专门会议议事规则，明确规定了会议的召集、主持及召开程序，完善独立董事履职保障机制，强化独立董事监督效能，确保独立董事发挥应有作用。全年召开独立董事专门会议6次，对公司关联交易等事项进行讨论，审议通过7项议案。
公司独立董事根据《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，履行义务，行使权力，按要求出席公司相关会议，参与公司重大事项的决策，充分运用自身专业知识和实务经验，对董事会审议事项做出客观、公正的判断。此外，独立董事还完成了2023年度的独立性自查报告工作。公司董事会对独立董事的独立性进行了专项评估，并出具了详细的评估意见，确保独立董事在履行职责过程中的独立性和公正性得到充分体现。
4.股东大会召开及决议执行情况
公司董事会按照《公司章程》《安琪酵母股份有限公司股东大会议事规则》规定召集会议，对于可能影响中小投资者利益的重大事项进行单独计票并披露，确保股东知情权、参与权、表决权的落实。全年共召开7次股东大会，审议通过35项议案。公司董事会按照股东大会的决议和授权，落实各项工作，维护股东合法权益。
—8—（二）公司治理及规范运作情况
公司按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法
律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，不断优化治理结构和决策程序，规范三会运作，确保公司稳健发展。公司严格执行内幕信息管理相关制度，在筹划股权激励方案、编制定期报告等事项期间，均进行了内幕信息知情人登记及自查，未发生内幕信息泄露及内幕信息知情人违规交易的情形。
公司董事会根据监管新规并结合公司实际，对《公司章程》《公司独立董事工作制度》《公司董事会议事规则》《公司董事会战略委员会实施细则》中部分章节及条款进行修订，为董事会规范运作夯实基础。
（三）信息披露情况
公司董事会按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的要求，履行信息披露义务，坚持“真实、准确、完整、及时、公平”的原则开展信披工作，确保公司信息披露内容与程序合法合规。公司按期完成了2023年度报告、2024年季度报告及半年度报告以及日
常临时公告材料的编制及披露，全年发布202份公告。公司2023至 2024 年度信息披露工作获上交所最高评级 A 级。
（四）投资者关系管理情况
公司高度重视投资者关系管理，通过业绩说明会、电话交流—9—会、现场策略会等多种方式，加强与投资者的良性互动。
公司积极开展投资者教育保护工作，组织参与了“3.15投资者保护主题教育活动”，举办“我是股东走进沪市上市公司——安琪酵母股份有限公司活动”。通过普及宣传教育知识，提升投资者风险防范意识，传递理性投资、价值投资、长期投资的理念。
公司凭借在投资者关系管理工作中的出色表现获得多项殊荣，荣获“全景网2023年度投资者关系金奖”“我是股东投资者走进沪市上市公司优秀案例奖”“中国上市公司协会上市公司2023年报业绩说明会优秀实践奖”，并荣登“2023年度雪球年度金榜球友喜爱上市公司100榜”。
（五）董监高培训情况
公司高度重视监管政策的传导和董监高履职培训工作，落实董事会秘书及独立董事后续培训学习，组织董监高参加独立董事制度改革专题培训、新“国九条”重点政策解读、上市公司规范
治理等各类培训20余场。开展多种形式的交流活动，配合湖北上市公司协会举办新公司法背景下公司治理主题交流暨走进安琪酵母活动。
（六）配合董监高日常履职情况
通过《证券半月刊》《资本市场监管动态简报》《股东持股分析报告》定期向董监高通报关键证券信息、监管变化、资本市
场法规及投资者持股情况。在规定的窗口期，提醒董监高履行保—10—密义务，做好内幕交易防控工作，提高董监高人员的守法合规意识。
公司董事会积极配合独立董事履职，通过定期组织专题会议和实地考察活动来增强独立董事对公司生产经营的了解。2024年，公司组织召开了年度专项工作汇报会议，向独立董事汇报资本市场监管动态、公司水解糖及酶制剂业务发展情况；安排独立
董事到崇左公司、宜昌酶制剂公司、铁岭公司、安琪百味公司和
海外市场进行实地考察，为独立董事履职提供有力支持。
（七）募集资金管理及使用情况公司按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定和要求使用募集资金，配合保荐机构华泰证券做好持续督导现场检查工作，定期披露募集资金存放与使用情况专项报告，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
（八）股权激励管理及实施情况
1.2020年限制性股票激励计划实施进展
关注公司2020年限制性股票激励计划实施进展，做好股权激励的日常管理，完成第二个限售期股票解锁，针对岗位调动、离职的激励对象完成限制性股票回购注销。
2.实施2024年限制性股票激励计划
继2020年实施首次股权激励计划之后，公司再次启动第二—11—轮股权激励计划，于2024年9月9日完成了对974名激励对象
1147.60万股限制性股票的授予登记工作，授予价格15.41元/股，股票来源为二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。
（九）股份回购实施情况
公司践行“以投资者为本”的发展理念，采取措施维护公司价值及股东权益，2024年持续开展股份回购，通过集中竞价交易方式累计回购1147万股，支付回购金额3.96亿元。
（十）2023年度利润分配执行情况
基于公司实际经营情况和发展规划，考虑对股东的合理回报，公司实施了2023年度利润分配方案，每股派发现金红利0.5元，共计派发现金红利4.29亿元。
2025年是“十四五”规划的收官之年。董事会将继续忠实、勤勉地履行职责，不断加强董事会建设，提升规范治理水平；立足自身发展阶段，聚焦主责主业，持续增强主业核心竞争力；坚持创新驱动、国际化发展、高质量发展的指导思想，督促管理层抓住机遇，踔厉奋发高质量完成“十四五”规划目标任务。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
安琪酵母股份有限公司董事会
2025年4月30日
—12—2024年度监事会工作报告2024年，监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律法规及《安琪酵母股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《安琪酵母股份有限公司监事会议事规则》（以下简称《监事会议事规则》）等制度要求，对公司规范运作、财务状况、对外投资、关联交易、对外担保以及董事、高
级管理人员履职情况等事项行使了监督检查职能，切实维护股东、公司和员工的合法权益。现将2024年度监事会工作报告如下：
一、2024年度工作情况
（一）监事会召开情况
报告期内，公司监事会共召开了13次会议，审议通过64项议案。监事会会议的召开及表决程序符合相关规定，具体召开情况如下：
会议名称会议时间会议议案1.《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》2.《关于变更公司经营范围并修改
第九届监事会第二〈公司章程〉有关条款的议案》
2024年1月23日十四次会议3.《关于调整公司内部组织机构的议案》4.《关于新设巴西子公司开展相关业务的议案》1.《关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的
第九届监事会第二
2024年2月4日议案》
十五次会议2.《关于控股子公司受让大额存单产品暨关联交易的议案》
—13—会议名称会议时间会议议案3.《关于微琪公司实施年产3万吨合成生物 PHA 绿色智能制造项目（一期）的议案》4.《关于设立全资子公司开展相关业务的议案》5.《关于调整公司内部组织机构的议案》
1.《2023年度监事会工作报告》
2.《2023年度董事会工作报告》
3.《2023年度总经理工作报告》
4.《2023年年度报告及摘要》
5.《2023年度内部控制评价报告》
6.《2023年度社会责任报告》7.《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》8.《2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》9.《2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》10.《2023年度利润分配方案及2024
第九届监事会第二年利润分配预计的议案》
2024年3月15日十六次会议11.《2024年度为控股子公司提供担保预计的议案》12.《2024年度拟开展外汇风险和利率风险管理业务的议案》13.《2024年度拟发行非金融企业债务融资工具的议案》14.《2024年度拟开展票据池业务的议案》15.《2024年度拟开展融资租赁业务的议案》16.《关于变更股份总数、注册资本及经营范围并修改〈公司章程〉有关条款的议案》17.《关于收购宜昌安琪生物农业科技有限公司股权的议案》
第九届监事会第二1.《2024年第一季度报告》
2024年4月18日十七次会议2.《关于控股子公司偿还借款暨关联—14—会议名称会议时间会议议案交易的议案》3.《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》1.《关于调整公司内部组织机构的议案》2.《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》3.《关于公司〈2024年限制性股票
第九届监事会第二激励计划管理办法〉的议案》
2024年6月2日十八次会议4.《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》5.《关于核查公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单〉的议案》1.《关于可克达拉公司实施锅炉烟气超低排放改造项目的议案》2.《关于可克达拉公司新建成品仓库项目的议案》
3.《关于设立全资子公司的议案》
第九届监事会第二2024年6月22日4.《关于埃及公司实施年产1万吨微十九次会议生态菌剂生产线项目的议案》5.《关于公司新建酿酒功能微生物试验平台项目的议案》6.《关于公司园区工厂实施中试服务平台项目的议案》1.《关于回购注销部分限制性股票及
第九届监事会第三调整回购价格的议案》
2024年7月2日十次会议2.《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》1.《关于对参股公司提供担保暨关联交易的议案》第九届监事会第三2.《关于与广西双柳美琪生物科技有
2024年7月22日十一次会议限公司设立合资公司的可行性报告》3.《关于对安琪酵母（滨州）有限公司增加注册资本的议案》
1.《2024年半年度报告及摘要》
第九届监事会第三
2024年8月6日2.《2024年半年度总经理工作报告》
十二次会议3.《2024年半年度募集资金存放与—15—会议名称会议时间会议议案实际使用情况的专项报告》4.《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》1.《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》2.《关于向2024年限制性股票激励
第九届监事会第三
2024年8月12日计划激励对象授予限制性股票的议
十三次会议案》3.《关于参股公司以自有资产抵押向银行申请贷款的议案》1.《关于调整公司2024年度日常关联交易预计的议案》2.《关于可克达拉公司实施员工服务中心项目的议案》3.《关于在印度尼西亚设立子公司并
第九届监事会第三
2024年9月25日购置土地的议案》
十四次会议4.《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》
5.《关于公开发行公司债券的议案》6.《关于设立公司债券募集资金专项账户的议案》
1.《2024年第三季度报告》2.《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》3.《关于变更回购股份用途并注销的
第九届监事会第三
2024年10月29日议案》
十五次会议4.《关于睢县公司新建成品仓库项目的议案》5.《关于滨州公司实施综合服务中心功能改造项目的议案》第九届监事会第三1.《关于调整公司2024年度日常关
2024年11月25日十六次会议联交易预计的议案》
（二）监事列席会议情况
报告期内，监事根据《公司章程》等相关规定，列席公司股东大会7次、董事会14次。
—16—二、对公司2024年度有关事项的审核意见
（一）规范运作情况
报告期内，监事会对股东大会的决策程序、公司董事及高级管理人员的履职情况、内部控制制度建设与运行等进行了监督和检查，认为上述事项符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定。
（二）财务情况
报告期内，监事会审查了公司的会计报表及财务报告，认为公司严格执行《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》等法
律法规规定，公司编制的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
（三）对外投资情况
报告期内，监事会审议通过了收购宜昌安琪生物农业科技有限公司股权、微琪公司实施年产 3 万吨合成生物 PHA 绿色智能制
造项目（一期）、公司新建酿造功能微生物试验平台项目、睢县
公司新建成品仓库项目、园区工厂实施中试服务平台项目、滨州公司实施综合服务中心功能改造项目等投资事项。监事会对上述事项进行了核查，认为公司对外投资的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。
（四）关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项进行了审议，认为公司发生的关联交易均是基于公司生产经营需要，遵循了公平交易—17—原则，实际发生的日常关联交易总额未超过预计金额，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（五）对外担保及关联方资金占用情况
报告期内，监事会对公司对外担保及关联方资金占用等情况进行了审议，认为公司严格执行了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律法规规定，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，不存在违规提供对外担保以及逾期对外担保的情形。
（六）内幕信息知情人管理制度实施情况
报告期内，监事会对公司内幕信息知情人管理执行情况进行了监督和检查，认为公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的有关要求，针对定期报告及股权激励等重大事项实施了内幕信息知情人登记备案，按照规定及时向上海证券交易所报备，未发生内幕信息泄露及内幕信息知情人违规交易的情形。
（七）股权激励实施情况
报告期内，监事会对公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票等相关事项进行了核查，认为上述事项的实施符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
—18—2024年，公司实施了新一轮股权激励计划，监事会对股权激励方案进行了审议，并对激励对象名单进行核查，认为激励对象具备《公司法》等法律法规和《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励条件，主体资格合法、有效，不存在不得授予限制性股票的情形。
（八）募集资金的存放与实际使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金的存放与实际使用相关事项进行了核查，认为公司2024年募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，募集资金实际使用情况与公司披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情况。
（九）同一控制下企业合并追溯调整财务数据情况
报告期内，公司收购宜昌安琪生物农业科技有限公司股权，对前期财务状况和经营成果进行追溯调整。监事会认为本次追溯调整符合《企业会计准则》等相关规定，追溯调整后的财务数据能够客观、真实地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、2025年工作计划
2025年，监事会将继续执行《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定，忠实履行职责，积极发挥监督作用，保障公司—19—稳健经营，保护股东、公司和员工等各利益相关方的权益，促进公司持续、稳定、健康发展。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
安琪酵母股份有限公司监事会
2025年4月30日
—20—2024年年度报告及其摘要根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，安琪酵母股份有限公司（以下简称公司）编制了2024年年度报告及其摘要。
具体内容详见公司于2025年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安琪酵母股份有限公司2024年年度报告》《安琪酵母股份有限公司2024年年度报告摘要》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
安琪酵母股份有限公司董事会
2025年4月30日
—21—2024年度财务决算及2025年度财务预算报告
安琪酵母股份有限公司（以下简称公司）2024年度财务报告
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并以致同审字（2025）第 420A008306 号文出具了标准无保留意见的审计报告。
第一部分2024年度财务决算报告
一、2024年经营成果和财务状况
2024年公司实现营业收入151.97亿元，同比增长11.86%；
实现净利润13.53亿元，同比增长2.94%；归属于上市公司股东的净利润13.25亿元，同比增长4.07%；基本每股收益1.55元，同比增长4.73%；归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利
润11.70亿元，同比增长5.79%；经营活动产生的现金流量净额
16.50亿元，同比增长24.38%；每股经营活动产生的现金流量净
额1.93元，同比增长25.56%；加权平均净资产收益率12.83%，同比下降0.23个百分点。
2024年12月31日，公司资产总额217.33亿元，较年初增
长12.57%，负债总额103.94亿元，较年初增长19.61%，资产负债率47.82%，较年初增加2.81个百分点。归属于上市公司股东的所有者权益108.29亿元，较年初增长7.28%，每股净资产12.47元，较年初增长7.29%。
2024年度归属于公司普通股股东的非经常性损益1.55亿元，
其中非流动资产处置损益-206万元，计入当期损益的政府补助
1.69亿元，公允价值变动损益-0.85万元，单独进行减值测试的
—22—应收款项减值准备转回242.59万元，同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益44.05万元，其他营业外收支2689.05万元，所得税影响额-3632.39万元，少数股东损益影响额-546.67万元。
二、利润分配情况
2023年度利润分配执行情况：2024年4月10日，公司2023年度股东大会审议通过了2023年度利润分配方案，以2023年末总股本868752279股扣减不参与利润分配的拟回购限制性股票
82500股，同时扣减截至2024年2月已回购的库存股10944008股，即857725771股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），共计428862885.50元。该项利润分配工作已于2024年5月28日执行完毕。
2024年度利润分配预案：拟以2024年末总股本868644679
股扣减2025年1月已回购注销股份8股，同时扣减不参与利润分配的拟回购限制性股票506200股，即868138471股为基数，每10股分配现金股利5.5元（含税），预计分配金额
477476159.05元。
本次分配金额为初步测算，最终分配总额以实际执行为准。
若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
—23—三、关于2024年度重大财务会计事项的说明
（一）2024年度新设控股子公司情况
2024年1月23日，公司第九届董事会第二十五次会议审议
批准了《关于新设巴西子公司开展相关业务的议案》。巴西安吉斯特有限责任公司正在运营，公司占股比例100%。
2024年2月4日，公司第九届董事会第二十六次会议审议
批准了《关于设立全资子公司开展相关业务的议案》，安琪酵母（湖北）销售有限公司正在运营，公司占股比例100%。
2024年3月15日，公司第九届董事会第二十七次会议审议
批准了《关于收购宜昌安琪生物农业科技有限公司股权的议案》，宜昌安琪生物农业科技有限公司正在运营，公司占股比例100%。
2024年6月22日，公司第九届董事会第三十次会议审议批
准了《关于设立全资子公司的议案》，安琪酵母（喀什）生物有限公司正在运营，公司占股比例100%。
2024年9月25日，公司第九届董事会第三十五次会议审议
批准了《关于在印度尼西亚设立子公司并购置土地的议案》。安琪酵母（印尼）有限公司已于2025年2月17日获得印度尼西亚
共和国法律部长批准允许成立，公司占股比例80%。
（二）同一控制下企业合并追溯调整财务数据的影响
2024年3月15日，公司召开第九届董事会独立董事专门会
议第二次会议、第九届董事会审计委员会第十五次会议、第九届
董事会第二十七次会议、第九届监事会第二十六次会议审议通过
—24—了《关于收购宜昌安琪生物农业科技有限公司股权的议案》，同意公司以人民币2089万元的价格收购宜昌安琪生物农业科技
有限公司（以下简称生物农业）100%的股权。
公司与生物农业合并前后均受湖北安琪生物集团有限公司
控制且该控制并非暂时性的，因此公司对生物农业的合并为同一控制下企业合并。公司按照同一控制下企业合并的相关规定，对前期相关财务数据进行追溯调整。影响结果如下：
单位：元
资产负债表项目2023.12.31追溯前2023.12.31追溯后影响数
货币资金1192824771.071193658292.40833521.33
预付款项421781294.19421991770.78210476.59
其他应收款194994975.37194995975.371000.00
存货3817815921.323818401138.06585216.74
其他流动资产466047872.70466089857.0841984.38
固定资产8614994131.078643084907.9928090776.92
无形资产663103523.39668811441.955707918.56
应付账款1678567597.031685683050.317115453.28
应付职工薪酬292146420.04292677112.60530692.56
应交税费184403735.65184438026.0434290.39
其他应付款225844642.60229844642.604000000.00
递延收益308623651.20312326984.473703333.27
资本公积2440394880.252455394880.2515000000.00
盈余公积495986180.73496239413.46253232.73
未分配利润7004943502.197009777394.484833892.29
—25—单位：元利润表项目2023年度追溯前2023年度追溯后影响数
营业收入13581131635.8213585284359.064152723.24
营业成本10295750635.1310298477957.622727322.49
税金及附加106538203.65106665468.77127265.12
管理费用458915095.48460957802.552042707.07
研发费用603429621.50601404117.79-2025503.71
财务费用15794454.4415782223.62-12230.82
利息收入27858593.4527873644.0615050.61
其他收益136304468.44137607978.161303509.72
营业外收入26996952.2527028300.9231348.67
营业外支出9412269.969419076.726806.76
所得税费用214753308.68214819725.6666416.98
单位：元现金流量表项目2023年度追溯前2023年度追溯后影响数
销售商品、提供劳务
15858685700.5515863033046.514347345.96
收到的现金
收到的税费返还371171704.39373012342.521840638.13收到其他与经营活
351426733.30352332152.80905419.50
动有关的现金
购买商品、接受劳务
12304228655.0712302780872.41-1447782.66
支付的现金支付给职工及为职
1537062528.321538856714.241794185.92
工支付的现金
支付的各项税费594690639.02595236722.48546083.46支付其他与经营活
824432693.73824989246.31556552.58
动有关的现金
购建固定资产、无形
资产和其他长期资1706889840.601708636174.371746333.77产支付的现金收到其他与筹资活
1000000.001000000.00
动有关的现金偿还债务支付的现
4490243123.594495751123.595508000.00
金
—26—第二部分2025年度财务预算报告
一、预算编制说明
2025年度财务预算报告是以公司2024年度财务报告为基础，
综合公司的市场和业务发展计划以及政策变动、行业形势、市场
需求等因素对预期的影响，结合年度总体经营目标，对2025年经营情况进行预测并编制。
二、预算编制的基本假设
（一）公司所遵循的国家和地方现行有关法律、法规和制度无重大变化。
（二）公司经营业务所涉及的国家和地区的社会经济环境无
重大变化，所在行业形势、市场行情无重大变化。
（三）现行汇率、银行贷款利率无重大变化。
（四）公司所遵循的税收政策和优惠政策无重大变化。
（五）公司生产经营计划、投资计划能够顺利执行，不受政
府、市场、资金的影响而实施困难。
（六）无其他不可预见或不可抗力的因素造成的重要影响。
三、2025年主要财务预算指标
2025年度，公司计划实现营业收入较上年度增长10%以上，
净利润稳步增长。
四、风险事项说明
（一）销售收入不能完成计划的风险
酵母行业竞争加剧，同行优化和调整全球经营对策对市场带—27—来一定影响，如果销售收入不能完成计划，可能导致年度预算目标无法实现。
（二）汇率波动的风险
公司38%的销售收入来源于国际市场，人民币与美元、欧元等货币之间的汇率波动将对公司以人民币反映的收入、成本、利
润水平及相关资产、负债价值产生影响。
（三）糖蜜价格波动的风险
酵母生产的主要原材料为糖蜜，近年来受市场供需的影响，糖蜜价格波动较大。如果糖蜜价格持续波动，将对公司的盈利水平造成较大的影响。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
安琪酵母股份有限公司董事会
2025年4月30日
—28—关于续聘会计师事务所的议案
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构情况
1.基本情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称致同）前身
是成立于1981年的北京会计师事务所，2011年12月22日经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙），总部位于北京，注册地址为北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层，首席合伙人李惠琦。
截至2024年末，致同从业人员近6000人，其中合伙人239名，注册会计师1359名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
致同2023年度业务收入27.03亿元，其中审计业务收入
22.05亿元，证券业务收入5.02亿元。2023年年报上市公司审
计客户257家，其中同行业（食品制造业）上市公司审计客户4家。审计客户涉及的主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业，收费总额3.55亿元。
2.投资者保护能力
致同已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。上年末职业风险基金余额815万元。
致同近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
—29—3.诚信记录
致同近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、
监督管理措施15次、自律监管措施9次和纪律处分0次。58名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚11次、
监督管理措施16次、自律监管措施8次和纪律处分1次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人：金鑫，1995年开始从事上市公司审计，1996年成为注册会计师，2001年开始在致同执业；2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告4份。
签字注册会计师：鲁朝芳，2005年开始在致同执业，2006年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告0份。
项目质量控制复核人：彭玉龙，2006年开始从事上市公司审计，2008年成为注册会计师，2015年开始在致同执业，2020年成为致同质控合伙人。近三年复核上市公司审计报告6份。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年
未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
致同及其项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核
—30—人不存在可能影响独立性的情形。
4.审计费用
2025年度审计费用拟以2024年度审计费用为基础，并结合
公司2025年度业务规模、所处行业和会计处理复杂程度、配备
的审计人员情况和投入的工作量等多方面因素，按照市场公允合理的定价原则与致同协商确定，并履行相关审议程序。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
2025年4月8日，公司召开第九届董事会审计委员会第二
十三次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议批准了《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意提交公司第九届董事会第四十二次会议审议。
公司董事会审计委员会已对致同的专业胜任能力、投资者保
护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为致同具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性
和良好的诚信状况，能够满足公司审计工作需求，公司聘任会计师事务所的理由充分、恰当，同意续聘致同为公司2025年度财务审计机构。
（二）董事会的审议和表决情况
2025年4月8日，公司第九届董事会第四十二次会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议批准了《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意提交公司2024年年度股东大会审议。
—31—（三）生效日期本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2024年年度股东
大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
安琪酵母股份有限公司董事会
2025年4月30日
—32—2024年度利润分配方案的议案
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容截至2024年12月31日，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，安琪酵母股份有限公司（以下简称公司）母公司报表中期末未分配利润为人民币4075602112.65元。经董事会决议，公司2024年度利润分配拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.55元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本868644679股，扣减2025年1月6日已回购注销股份8股，同时扣减不参与利润分配的拟回购限制性股票506200股，即868138471股为基数，以此计算合计拟派发现金红利477476159.05元（含税）。本年度公司现金分红总额477476159.05元；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额230038757.30元，现金分红和回购金额合计707514916.35元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例53.41%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额0元，现金分红和回购并注销金额合计477476159.05元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例36.05%。
本次分配金额为初步测算，最终分配总额以实际执行为准。
若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维—33—持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
（二）是否可能触及其他风险警示情形项目本年度上年度上上年度
现金分红总额（元）477476159.05428862885.50434416439.50
回购注销总额（元）000归属于上市公司股
1324569136.281272719795.371321207397.24
东的净利润（元）本年度末母公司报
4075602112.65
表未分配利润（元）最近三个会计年度
累计现金分红总额1340755484.05
（元）最近三个会计年度累计回购注销总额0
（元）最近三个会计年度
1306165442.96
平均净利润（元）最近三个会计年度
累计现金分红及回1340755484.05
购注销总额（元）最近三个会计年度累计现金分红及回否购注销总额是否低于5000万元
现金分红比例（%）102.65现金分红比例是否否
低于30%是否触及《股票上市规则》第9.8.1
条第一款第（八）否项规定的可能被实施其他风险警示的情形
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
—34—2025年4月8日，公司召开了第九届董事会第四十二次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，2票回避的表决结果，审议批准了《2024年度利润分配方案及2025年度利润分配预计的议案》，同意将2024年度利润分配方案提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
公司第九届监事会第四十次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议批准了《2024年度利润分配方案及2025年度利润分配预计的议案》。监事会认为，2024年度利润分配方案客观反映了公司2024年度实际经营情况，利润分配政策和程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情况。
三、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
安琪酵母股份有限公司董事会
2025年4月30日
—35—2025年度为控股子公司提供担保预计的议案
一、担保情况概述
（一）基本情况根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《安琪酵母股份有限公司章程》相关要求，在综合考虑控股子公司资信状况、盈利情况和实际偿还能力后，对2025年度为控股子公司银行贷款提供担保事项做出预计，并按照资产负债率是否超过70%的情况分别列示预计。
公司2025年度拟为控股子公司提供担保额度30亿元，其中对资产负债率低于70%的子公司提供担保额度16亿元，各子公司在总额度16亿元内相互调剂；对资产负债率高于70%的子公
司提供担保额度14亿元，各子公司在总额度14亿元内相互调剂。
上述担保事项需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层在上述额度范围内全权办理具体担保业务，并允许根据金融市场变化在额度范围内进行担保调整。授权期限为股东大会通过本议案之日起12个月内。具体情况如下：
—36—担保额度担占上市公担保预是否担保方持被担保方最近一截至目前2025年度是否关保被担保方司最近一计有有反股比例期资产负债率担保余额担保预计额度联担保方期净资产效期担保比例
1.资产负债率为70%以下的控股子公司
安琪酵母（赤峰）有人民币人民币
公司100%58.11%2.77%1年否否限公司1亿元3亿元
安琪酵母（埃及）有1333.33折合人民币
公司99%45.35%1.85%1年否否限公司万美元2亿元
安琪酵母（宜昌）有人民币
公司100%64.45%--0.92%1年否否限公司1亿元
安琪酵母（柳州）有人民币人民币
公司92.4%46.44%1.85%1年否否限公司7500万2亿元
安琪酵母（崇左）有人民币
公司70%49.71%--0.92%1年否否限公司1亿元
安琪酵母（德宏）有人民币
公司90.38%58.32%--1.85%1年否否限公司2亿元
安琪酵母（普洱）有人民币
公司94%66.99%--1.85%1年否否限公司2亿元
安琪酵母（滨州）有人民币
公司100%68.63%--0.92%1年否否限公司1亿元
安琪酶制剂（宜昌）人民币
公司100%56.26%--0.92%1年否否有限公司1亿元可克达拉安琪酵母人民币
公司100%57.75%--0.92%1年否否有限公司1亿元
—37—担保额度担占上市公担保预是否担保方持被担保方最近一截至目前2025年度是否关保被担保方司最近一计有有反股比例期资产负债率担保余额担保预计额度联担保方期净资产效期担保比例
2.资产负债率为70%以上的控股子公司
安琪酵母（香港）有折合人民币
公司100%86.58%--0.92%1年否否限公司1亿元安琪酵母（宜昌高新人民币公司100%75.48%--6.46%1年否否
区）有限公司7亿元
安琪酵母（济宁）有人民币
公司60%72.66%--0.92%1年否否限公司1亿元安琪（香港）财资管人民币
公司100%89.08%--3.69%1年否否理有限公司4亿元安琪百味食品科技人民币
公司60%81.85%--0.92%1年否否（湖北）有限公司1亿元
—38—（二）上市公司就本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序
2025年4月8日，公司召开第九届董事会第四十二次会议
审议通过了《2025年度为控股子公司提供担保预计的议案》。
根据《安琪酵母股份有限公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本事项在获得公司董事会审议批准后尚需提交公司2024年年度股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）安琪酵母（赤峰）有限公司
1.统一社会信用代码：91150426626480683J
2.成立时间：1993年12月27日
3.法人代表：刘鹏
4.注册资本：13300万元人民币
5.注册地址：内蒙古自治区赤峰市翁牛特旗乌丹镇工四路1
号
6.主营业务：食品加工用酵母的生产与销售；肥料的生产与销售；生物有机肥的生产与销售等。
7.与本公司的关系：全资子公司，公司持有其100%的股权。
8.财务状况：截至2024年12月31日，资产总额133162.68
万元、负债总额77382.92万元、净资产55779.76万元；2024年营业收入133778.27万元、净利润9427.49万元（以上数据已经审计）。
—39—（二）安琪酵母（埃及）有限公司
1.成立时间：2010年3月11日
2.法人代表：刘君
3.注册资本：2000万美元
4.注册地址：埃及开罗新迈阿迪拉萨克地区，哈桑纳赛尔街道，第 15 w/4 号大楼
5.主营业务：食品加工用酵母及酵母类制品的生产与销售；
浓浆及肥料的生产与销售；食品添加剂的生产与销售；饲料的生产与销售等。
6.与本公司的关系：全资子公司，安琪酵母股份有限公司持
股99%，安琪酵母（滨州）有限公司持股1%。
7.财务状况：截至2024年12月31日，资产总额171320.56
万元、负债总额79413.19万元、净资产91907.37万元；2024年营业收入101593.65万元、净利润34006.85万元（以上数据已经审计）。
（三）安琪酵母（宜昌）有限公司
1.统一社会信用代码：91420500MA49HKF99T
2.成立时间：2020年7月13日
3.法人代表：李晋
4.注册资本：35000万元人民币
5.注册地址：宜昌市猇亭区马鞍路168号
6.主营业务：调味品生产；食品及食品添加剂生产销售；饲
—40—料及饲料添加剂生产销售；肥料生产销售；货物进出口等。
7.与本公司的关系：全资子公司，公司持有其100%的股权。
8.财务状况：截至2024年12月31日，资产总额175653.23
万元、负债总额113201.61万元、净资产62451.62万元；2024年营业收入121053.71万元、净利润12657.30万元（以上数据已经审计）。
（四）安琪酵母（柳州）有限公司
1.统一社会信用代码：91450222584320701D
2.成立时间：2011年10月17日
3.法人代表：吕江波
4.注册资本：17100万元人民币
5.注册地址：广西壮族自治区柳州市柳城县河西工业园
6.主营业务：食品及食品添加剂生产与销售；调味品生产；
肥料生产与销售；饲料及饲料添加剂生产与销售；专用化学产品（不含危险化学品）制造与销售；货物进出口；技术进出口等。
7.与本公司的关系：控股子公司，公司持有其92.4%的股权，
国开基金发展有限公司持有其7.6%的股权。
8.财务状况：截至2024年12月31日，资产总额112119.39
万元、负债总额52062.79万元、净资产60056.60万元；2024年营业收入135656.89万元、净利润16696.69万元（以上数据已经审计）。
—41—（五）安琪酵母（崇左）有限公司
1.统一社会信用代码：91451400775961907N
2.成立时间：2006年12月26日
3.法人代表：肖明华
4.注册资本：17000万元人民币
5.注册地址：崇左市城市工业区渠珠大道２号
6.主营业务：主要从事食品及食品添加剂生产与销售；调味
品生产；肥料生产与销售；饲料及饲料添加剂生产与销售；进出口业务等。
7.与本公司的关系：控股子公司，公司持有其70%的股权，
香港东亚置业有限公司持有其30%的股权。
8.财务状况：截至2024年12月31日，资产总额99987.33
万元、负债总额49701.15万元、净资产50286.18万元；2024年营业收入106239.76万元、净利润6783.62万元（以上数据已经审计）。
（六）安琪酵母（德宏）有限公司
1.统一社会信用代码：91533124584823210W
2.成立时间：2011年11月7日
3.法人代表：桑波
4.注册资本：18713.6万元人民币
5.注册地址：云南省德宏州陇川县景罕镇景陇路1号
6.主营业务：食品生产与销售；食品添加剂生产与销售；饲
—42—料、饲料添加剂生产与销售；肥料生产与销售；食品进出口等。
7.与本公司的关系：控股子公司，公司持有其90.38%的股权，云南英茂糖业集团有限公司持有其9.62%的股权。
8.财务状况：截至2024年12月31日，资产总额93877.49
万元、负债总额54753.53万元、净资产39123.96万元；2024年营业收入60056.12万元、净利润5342.91万元（以上数据已经审计）。
（七）安琪酵母（普洱）有限公司
1.统一社会信用代码：91530828MA6PM2PC3A
2.成立时间：2020年7月16日
3.法人代表：肖明华
4.注册资本：40000万元人民币
5.注册地址：云南省普洱市澜沧拉祜族自治县勐朗镇富本工
业片区
6.主营业务：食品及食品添加剂生产与销售；调味品生产；
肥料生产与销售；饲料及饲料添加剂生产与销售等。
7.与本公司的关系：控股子公司，公司持有其94%的股权，
孟连昌裕糖业有限责任公司持有其6%的股权。
8.财务状况：截至2024年12月31日，资产总额129315.48
万元、负债总额86628.60万元、净资产42686.88万元；2024年营业收入41082.00万元、净利润1815.30万元（以上数据已经审计）。
—43—（八）安琪酵母（滨州）有限公司
1.统一社会信用代码：913716027061822991
2.成立时间：1999年5月14日
3.法人代表：袁良举
4.注册资本：15000万元人民币
5.注册住所：滨州市滨城区滨北永莘路139号
6.主营业务：食品生产；食品销售；食品添加剂生产；饲料生产；饲料添加剂生产；肥料生产；食品添加剂销售；饲料原料销售；肥料销售；货物进出口；技术进出口等。
7.与本公司的关系：全资子公司，公司持有其100%的股权。
8.财务状况：截至2024年12月31日，资产总额73923.32
万元、负债总额50734.89万元、净资产23188.43万元；2024年营业收入63776.14万元、净利润3566.10万元（以上数据已经审计）。
（九）安琪酶制剂（宜昌）有限公司
1.统一社会信用代码：91420500MA49QU567Q
2.成立时间：2021年4月22日
3.法人代表：平磊
4.注册资本：8000万元人民币
5.注册地址：湖北省宜昌市猇亭区凤凰山路
6.主营业务：饲料添加剂生产及销售；食品生产及销售；食
品添加剂生产及销售；药品生产；技术开发；工业酶制剂研发等。
—44—7.与本公司的关系：全资子公司，公司持有其100%的股权。
8.财务状况：截至2024年12月31日，资产总额47015.11
万元、负债总额26450.76万元、净资产20564.35万元；2024年营业收入27747.74万元、净利润7192.91万元（以上数据已经审计）。
（十）可克达拉安琪酵母有限公司
1.统一社会信用代码：91659008MA78GHPE4T
2.成立时间：2019年8月26日
3.法人代表：吴耀辉
4.注册资本：25000万元人民币
5.注册地址：新疆可克达拉市工业园城西区开元北路1999
号
6.主营业务：食品及食品添加剂生产与销售；肥料生产与销售；饲料添加剂生产与销售；热力生产和供应；货物进出口等。
7.与本公司的关系：控股孙公司，公司持有其100%的股权。
8.财务状况：截至2024年12月31日，资产总额108561.47
万元、负债总额62690.86万元、净资产45870.61万元；2024年营业收入75580.27万元、净利润16083.56万元（以上数据已经审计）。
（十一）安琪酵母（香港）有限公司
1.成立时间：2010年7月15日
2.法人代表：覃光新
—45—3.注册资本：68万港币
4.注册地址：港湾道 1 号会展广场办公大楼 1605A
5.主营业务：贸易业务。
6.与本公司的关系：全资子公司，公司持有其100%的股权。
7.财务状况：截至2024年12月31日，资产总额97223.84
万元、负债总额84180.83万元、净资产13043.01万元；2024年营业收入342119.68万元、净利润3638.04万元（以上数据已经审计）。
（十二）安琪酵母（宜昌高新区）有限公司
1.统一社会信用代码：91420500MACA4WK47N
2.成立时间：2023年2月27日
3.法人代表：侯正佑
4.注册资本：50000万元人民币
5.注册地址：湖北省宜昌高新区白洋工业园区曹岗路168
号
6.主营业务：食品、调味品、饲料、肥料生产销售；粮食加
工、粮油仓储等普通货物仓储服务等。
7.与本公司的关系：全资子公司，公司持有其100%的股权。
8.财务状况：截至2024年12月31日，资产总额59792.90
万元、负债总额45132.64万元、净资产14660.26万元；2024年营业收入7.19万元、净利润-379.94万元（以上数据已经审计）。
—46—（十三）安琪酵母（济宁）有限公司
1.统一社会信用代码：91370883MA94DJ982J
2.成立时间：2021年6月30日
3.法人代表：陈红卫
4.注册资本：10000万元人民币
5.注册地址：山东省济宁市邹城市太平镇工业园区幸福河路
6789号
6.主营业务：食品经营；食品生产；食品添加剂生产；饲料生产；饲料添加剂生产；肥料生产；食品添加剂销售；生物饲料研发；饲料原料销售；饲料添加剂销售；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；肥料销售等。
7.与本公司的关系：控股子公司，公司持有其60%的股权，
山东鲁发控股有限公司持有其40%的股权。
8.财务状况：截至2024年12月31日，资产总额38457.94
万元、负债总额27944.33万元、净资产10513.61万元；2024年营业收入41567.88万元、净利润288.18万元（以上数据已经审计）。
（十四）安琪（香港）财资管理有限公司
1.成立时间：2020年5月18日
2.法人代表：覃光新
3.注册资本：1万港元
4.注册地址：港湾道 1 号会展广场办公大楼 1605A
—47—5.主营业务：财资业务。
6.与本公司的关系：控股孙公司，公司持有其100%的股权。
7.财务状况：截至2024年12月31日，资产总额59964.60
万元、负债总额53417.04万元、净资产6547.55万元；2024年营业收入4064.08万元、净利润2191.60万元（以上数据已经审计）。
（十五）安琪百味食品科技（湖北）有限公司
1.统一社会信用代码：91420503MAC1641MXC
2.成立时间：2022年10月11日
3.法人代表：王勇
4.注册资本：4000万元人民币
5.注册地址：湖北省宜昌市伍家岗区城东大道168号
6.主营业务：食用农产品初加工；食品生产；食品销售；饮
料生产及销售；食品进出口；食品互联网销售等。
7.与本公司的关系：控股子公司，公司持有其60%的股权，
江苏安之润食品科技有限公司持有其35.00%的股权，焙友商贸（上海）有限公司持有其5.00%的股权。
8.财务状况：截至2024年12月31日，资产总额19565.05
万元、负债总额16014.09万元、净资产3550.96万元；2024年营业收入5682.72万元、净利润-465.06万元（以上数据已经审计）。
—48—三、担保协议的主要内容
本担保事项为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保事项在获得股东大会批准后正式实施，公司将在具体发生担保业务时及时履行信息披露义务。
四、担保的必要性和合理性公司2025年度为控股子公司提供担保主要是为了保障控股
子公司日常生产经营资金需求，有利于提高公司整体融资效率，降低融资成本，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略。作为控股股东，公司对控股子公司日常经营活动及决策能够有效控制，并能够及时掌握其日常经营状况。被担保公司均经营状况稳定、资信状况良好，担保风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，本次担保预计具有充分的必要性和合理性。
五、董事会意见
上述被担保方均为公司控股子公司，经营业绩和财务状况良好，具有较强的偿债能力，公司为其提供担保的银行贷款为各公司项目建设及日常经营所需，是符合公司整体发展战略需要的，并且被担保方具有完善的风险评估与控制体系，公司能实时监控控股子公司现金流向与财务变化情况，风险在可控范围内。经董事会审核，同意上述2025年度担保预计事项，同意提交公司2024年年度股东大会审议，并授权公司管理层在上述担保额度范围内办理此次担保的相关事宜。
—49—六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2025年4月8日，公司累计对外担保余额为人民币2.35亿元、美元1333.33万元，担保总额占公司2024年度经审计归属于上市公司股东净资产的3.05%。公司没有出现逾期担保情况。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
安琪酵母股份有限公司董事会
2025年4月30日
—50—2025年度拟开展外汇风险和利率风险管理业务的议案
为应对汇率及利率市场双向波动的市场走势，减轻或避免汇率及利率变动对公司效益的影响，公司拟在2025年度开展外汇风险和利率风险管理业务，具体情况如下：
一、业务目的
人民币及其他国际贸易主要货币汇率呈现双向震荡态势，汇率波动会对公司进出口业务的开展造成一定影响。人民币 LPR的实施及其与主要货币利率市场波动幅度增加，利率波动会对公司投融资业务产生一定影响。此类业务主要为了锁定外汇汇率和利率交易成本或收益，有利于公司保持稳定的利润水平，降低汇率及利率波动对公司业绩的影响。
二、业务可行性分析公司开展外汇风险和利率风险管理业务从锁定风险角度出发，遵循的是规避和防范汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，符合公司发展需要，风险可控，有利于公司及全体股东利益。
三、业务品种外汇风险和利率风险管理业务限于公司进出口及投融资所
使用的主要结算货币包括但不限于美元、欧元、卢布、埃镑等在
公司国际业务中经常使用的货币。公司将根据自身的实际需求，利用包括但不限于即期、远期、掉期、互换、期权以及上述类型
—51—的各种组合业务，对外汇风险和利率风险进行管理。
四、2024年度业务开展情况
2024年1月1日至2024年12月31日，公司开展外汇风险
和利率风险管理业务271笔，交易金额33910.69万美元，在公司业务授权范围内，对冲汇率和利率风险后实现收益2490.45万元。
五、业务规模、业务期间、业务授权
根据目前公司出口业务的实际规模，拟在2025年度内继续开展累计不超过公司最近一年经审计总营业收入50%以内的远
期结售汇业务（包括目前已发生的业务）和外汇资产、负债风险
敞口100%以下（含100%）的远期对应期限内的外汇风险和利率
风险管理业务，授权公司管理层根据实际情况进行业务操作。授权期限为2024年年度股东大会通过本议案之日起12个月内。
六、风险分析及控制措施公司开展的外汇风险和利率风险管理业务遵循锁定风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但相应操作仍存在一定的风险。
汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，在结汇方向下，若金融产品确认书约定的结汇汇率低于交割日实时汇率时或在购汇方向下，若金融产品确认书约定的购汇汇率高于交割日实时汇率时，将造成汇兑损失。
利率波动风险：在利率市场变动较大的情况下，若金融产品—52—约定的利率高于相应融资可采用的市场现行利率时，将造成损失。
风险控制措施：为保证业务规范开展，防范风险，公司建立了《外汇风险和利率风险管理业务制度》。公司将严格控制交易规模、币种、期限，基于实际需求将金融产品与公司实际风险相匹配，依托银行等专业机构的职业判断，加强对市场预判，提高风险承受能力。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
安琪酵母股份有限公司董事会
2025年4月30日
—53—2025年度拟发行非金融企业债务融资工具的议案
为满足公司资金需求，拓宽融资渠道，优化资金来源结构和期限结构，降低融资成本，拟在2025年度继续择机进行非金融企业债务融资工具注册发行工作。
一、2024年度公司发行非金融企业债务融资工具情况
2024年债券市场发行利率较高，公司未发行债券。
二、2025年度公司拟发行非金融企业债务融资工具计划
2025年度，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册
发行非金融企业债务融资工具包括但不限于超短期融资券、短期
融资券、中期票据等相关监管部门认可的一个或多个债务融资工具品种。单个品种注册金额不超过公司上一会计年度末经审计净资产的40%，在注册额度有效期内一次或分次发行。
提请股东大会授权公司管理层，根据市场条件在本议案规定的范围内决定和办理与发行非金融企业债务融资工具相关事宜，包括但不限于：
1.制定和实施发行非金融企业债务融资工具的具体方案，确
定发行时间、发行方式、发行金额、发行价格、发行期限、发行
利率、批次结构，决定并聘请参与本次发行的相关中介机构等事项；
2.如国家对于发行非金融企业债务融资工具有新的规定，除
涉及有关法律、法规及《安琪酵母股份有限公司章程》规定的事
—54—项须由股东大会重新表决外，授权公司管理层根据新规定对发行非金融企业债务融资工具等相关事宜进行调整。
3.授权期限为2024年年度股东大会审议通过本议案之日起
12个月内。
4.公司管理层将根据经营状况、资金需求和市场状况灵活选
择发行品种，择机发行。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
安琪酵母股份有限公司董事会
2025年4月30日
—55—2025年度拟开展票据池业务的议案
公司随着业务规模的扩大，日常生产经营中使用票据结算业务量大幅增加，为加强票据业务管理，防范资金风险，提高票据业务效率，拟在2025年度继续开展票据池业务，具体情况如下：
一、业务情况
（一）业务概述票据池业务是合作银行针对企业客户购销业务中收付票据
期限错配、金额错配的情况以及企业内部票据资源统筹使用的金融需求，向企业或集团企业提供的票据托管、票据池融资等一揽子结算、融资服务。
（二）业务实施主体
公司及合并报表范围内的子公司，不包含湖北宏裕新型包材股份有限公司。
（三）合作银行
开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行由股东大会授权公司管理层根据公司与商业银行的
合作关系、商业银行票据池服务能力等综合因素选择。
（四）实施期限开展票据池业务的实施期限为2024年年度股东大会审议通过本议案之日起12个月内。
（五）实施额度
2024年公司及控股子公司共收到银行承兑汇票5.47亿元，入
—56—池4.59亿元，截至2024年12月31日，票据池余额为1.61亿元。
预计公司及合并范围内子公司2025年度共享最高不超过6亿
元的票据池额度，用于与所有合作银行开展票据池业务的质押的票据累计即期余额不超过人民币6亿元。在上述额度及业务期限内，可循环滚动使用。
二、业务的意义
通过开展票据池业务，公司将收到的票据统一存入合作银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司票据管理的成本，有利于解决公司与子公司之间票据供需不均衡的问题，激活票据的时间价值，全面盘活票据资源。通过票据池，公司可以将尚未到期的存量票据质押，办理不超过质押金额的票据池业务，用于支付日常经营款项，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，有利于减少资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。
三、业务风险及控制
（一）流动性风险
公司开展票据池业务，应收票据和应付票据到期日期不一致的情况会对公司资金流动性有一定影响。
风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换方式解除
这一影响，资金流动性风险可控。
（二）担保风险
公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请办理银行—57—承兑汇票、保函、国内信用证和贸易融资等票据池业务品种，用于支付供应商货款等日常经营发生的款项。随着质押票据的到期，办理托收解付时若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，会导致合作银行要求公司追加担保。
风险控制措施：票据池业务开展后，将安排专人负责，建立票据池台账和跟踪管理制度，及时了解到期票据托收解付情况，安排公司新收票据入池，保证入池票据的安全和流动性。
四、决策程序和组织实施
公司将在上述额度及业务期限内，提请股东大会授权公司管理层行使具体操作的决策权，并签署相关合同等法律文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司和合并范围内子公司可
以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式等；授权公司财务
部门负责组织实施票据池业务，及时分析和跟踪业务进展情况，如发现或判断有不利因素，及时采取相应措施，控制风险，并及时向董事会报告；公司内部审计部门负责对业务的开展情况进行
审计和监督；独立董事、监事会有权对业务的具体情况进行监督检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
安琪酵母股份有限公司董事会
2025年4月30日
—58—2025年度拟开展融资租赁业务的议案为进一步增强公司对产业链合作伙伴的金融服务力度和凝聚力，打造公司类金融业务板块新的增长点，结合公司实际情况，拟对2025年度融资租赁业务开展情况进行预计，具体情况如下：
一、开展融资租赁业务的意义
开展融资租赁业务，可以进一步丰富公司多元化融资渠道，降低综合融资成本和财务费用，保障公司的中长期资金需求；也可提升公司的实体经济服务能力和区域经济影响力，增强对公司供应链上的往来单位的金融服务能力和凝聚力，有利于提升公司产业链核心竞争力。
开展融资租赁业务，符合国家相关法律法规的要求，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
二、2024年度融资租赁业务开展情况
安琪融资租赁（湖北）有限公司（以下简称安琪租赁公司）
于2015年9月在上海注册成立。注册资本为人民币3亿元，公司出资人民币2亿元，公司全资子公司安琪酵母（香港）有限公司出资人民币1亿元。2022年安琪租赁公司迁移回总部所在地湖北宜昌，注册地址中国（湖北）自贸区宜昌片区。
2024年，安琪租赁公司共开展对外售后回租业务合同总金
额5.9亿元，项目测算总收入6835.92万元，其中当年实现收入1704.69万元。包含以往年度存量对外业务产生的收入，2024年融资租赁对外业务总收入6255.99万元。
—59—三、预计2025年度融资租赁业务开展情况
综合考虑安琪租赁公司资产负债情况、发展规划、存量业务
及租金回收等情况，安琪租赁公司2025年度预计拟与公司及控股子公司、公司供应链上的往来单位（供应商、用户、OEM 合作方等）、公司总部及成员企业所在地优质企业、其他风险可控的相关公司发生融资租赁业务总额不超过其净资产总额的8倍（含前期已发生的融资租赁业务）。
同时，授权管理层在上述额度范围内全权办理具体融资租赁业务，授权期限为2024年年度股东大会审议通过本议案之日起
12个月内。
四、发生融资租赁标的公司
2025年度拟发生融资租赁的标的公司为公司及公司控股子
公司、公司供应链上的往来单位（供应商、用户、OEM 合作方等）、
公司总部及成员企业所在地优质企业、其他风险可控的相关公司。
五、融资租赁合同相关融资租赁合同和协议将在具体发生业务时签署。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
安琪酵母股份有限公司董事会
2025年4月30日
—60—2024年度公司董事及高管人员薪酬考核结果根据安琪酵母股份有限公司（以下简称公司）制定的《2024年度董事及高管人员薪酬考核方案》，结合公司关键业绩指标和分管关键业绩指标完成情况，对2024年度董事及高管人员薪酬考核结果给予确认。具体情况如下：
一、公司业绩情况
根据绩效考核细则，2024年公司经审计的营业收入为
151.97亿元，同比增长11.86%，考核得分129.57；归属于上市
公司股东的净利润为13.25亿元，同比增长4.07%，考核得分
117.3。营业收入和归属于上市公司股东的净利润按50%:50%权
重加权计算后，综合完成率得分为123.5。
二、具体薪酬考核情况
单位：万元姓名2024年职务2024年薪酬
肖明华董事、总经理82.45
郑念董事、副总经理、安全总监73.33
王悉山董事、副总经理169.92
覃先武总工程师143.45
吴朝晖副总经理156.81
刘劲松副总经理136.04
杜支红副总经理144.42
覃光新财务负责人、总经理助理114.06
高路董事会秘书、总经理助理113.17
注：肖明华、郑念薪酬根据宜昌市国资委预核意见填报，实际薪酬收入以宜昌市国资委最终确认的批复结果为准。根据预核意见，肖明华薪酬总额120.49万元，其中2024年度薪酬82.45万元，2022、2023年度任期激励38.04万元；郑念薪酬总额
107.18万元，其中2024年度薪酬73.33万元，2022、2023年度任期激励33.85万元。
—61—以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
安琪酵母股份有限公司董事会
2025年4月30日—62—关于修改《安琪酵母股份有限公司董事及高管人员薪酬管理办法》有关条款的议案根据公司战略发展需要和当前经营管理实际，拟对《安琪酵母股份有限公司董事及高管人员薪酬管理办法》（以下简称办法）
有关条款进行修改，具体内容如下：
修改前修改后为有效调动和发挥董事及高管人员为有效调动和发挥高管人员积极性
积极性和创造性，促进公司战略和中短和创造性，促进公司战略和中短期目标实期目标实现，根据《中华人民共和国公现，根据《公司法》等法律法规及本公司司法》等法律法规及本公司章程，结合章程，结合公司所在区域和行业等具体情公司所在区域和行业等具体情况，特制况，特制订本办法。
定本办法。
第四条薪酬标准
第四条薪酬标准............
（1）董事长为1；
（一）董事长、总经理为1；
（2）总经理为0.95；
（二）董事兼副总经理为0.9；
（3）董事副总经理为0.85；
（三）副总经理为0.85；
（4）副总经理为0.8；
（四）财务负责人、董事会秘书为
（5）董事、财务负责人、董事会秘
0.7。
书为0.7。
............
第五条薪酬考核第五条薪酬考核
根据上述原则，公司每年制定上述人根据上述原则，公司每年制定上述员薪酬考核方案，薪酬考核浮动区间为基人员薪酬考核方案，薪酬考核浮动区间本薪酬的80%-150%。为基本薪酬的70%-190%。
上述人员在生产经营、项目建设、技上述人员在生产经营、项目建设、
术与管理创新、融资等方面作出突出贡献技术与管理创新、融资等方面作出突出
或取得重大成果的，由公司提出奖励报董贡献或取得重大成果的，由公司提出奖事会决定，该奖励不受浮动区间上限150%励报董事会决定，该奖励不受浮动区间的限制。上限190%的限制。
第六条薪酬支付及管理第六条薪酬支付及管理
上述人员薪酬总额在核定前，每月按上述人员薪酬总额在核定前，按每一定标准进行预付，全年预付总额不超过月预发年终决算的办法发放，月度预发基本薪酬总额的80%，其余部分根据绩效标准为年度预算工资的80%除以12个考核兑现结果发放。月。年终根据个人绩效考核兑现率决算—63—修改前修改后
上述人员岗位发生变动的，从变动次发放。年终发放时，预留兑现工资的20%月起执行新岗位薪酬标准；新聘任的人员作为任期激励薪酬，待任期届满后根据自到任次月起按本办法执行。任期绩效考核结果一并发放。
上述人员岗位发生变动的，从变动次月起执行新岗位薪酬标准；新任职的人员自到任次月起按本办法执行。
第七条其他规定
（一）新任职人员职务系数分阶段
第七条其他规定
调整至标准系数，过渡期不超过三年。
本办法由股东大会审议通过后实行。
（二）本办法由股东大会审议通过后实行。
除上述修改外，原办法其他条款内容保持不变，修改后的办法全文详见附件。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
附件：安琪酵母股份有限公司董事及高管人员薪酬管理办法安琪酵母股份有限公司董事会
2025年4月30日
—64—附件安琪酵母股份有限公司董事及高管人员薪酬管理办法
为有效调动和发挥董事及高管人员积极性和创造性，促进公司战略和中短期目标实现，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及本公司章程，结合公司所在区域和行业等具体情况，特制定本办法。
第一条适用对象
董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、董事（不包括外部独立董事）等人员（以下简称上述人员）适用本办法。纳入宜昌市国有企业负责人薪酬管理范围的人员，按市国资委相关办法及规定执行。
第二条指导原则
结合市场化原则和公司实际，责权利对等，激励与约束并重。
第三条管理职责
董事会负责对上述人员进行考核并确定薪酬，董事会薪酬与考核委员会及其工作小组负责具体实施。
第四条薪酬标准
上述人员基本薪酬=董事长基本薪酬*职务系数。
每年初，公司综合考虑同行业薪酬水平、外部环境、资产和效益规模、全员总体薪酬水平等因素，按同比上年增幅不超过销—65—售收入与净利润综合增幅（当年度预算比上年度实际，销售收入与净利润增幅各占50%）的原则，制定董事长基本薪酬标准。上述人员职务系数确定如下：
（一）董事长、总经理为1；
（二）董事兼副总经理为0.9；
（三）副总经理为0.85；
（四）财务负责人、董事会秘书为0.7。
第五条薪酬考核
根据上述原则，公司每年制定上述人员薪酬考核方案，薪酬考核浮动区间为基本薪酬的70%-190%。
上述人员在生产经营、项目建设、技术与管理创新、融资等
方面作出突出贡献或取得重大成果的，由公司提出奖励报董事会决定，该奖励不受浮动区间上限190%的限制。
公司将上述人员上年度薪酬考核结果及下年度考核方案提交年度董事会和股东大会批准。
第六条薪酬支付及管理
上述人员薪酬总额在核定前，按每月预发年终决算的办法发放，月度预发标准为年度预算工资的80%除以12个月。年终根据个人绩效考核兑现率决算发放。年终发放时，预留兑现工资的
20%作为任期激励薪酬，待任期届满后根据任期绩效考核结果一并发放。
上述人员岗位发生变动的，从变动次月起执行新岗位薪酬标—66—准；新任职的人员自到任次月起按本办法执行。
上述人员按本办法领取薪酬，以及按相关规定享受养老、失业、医疗保险及住房公积金、企业年金等政策，除此之外不得领取其他工资、奖金和补贴等收入，由公司依法代扣代缴个人所得税。
第七条其他规定
（一）新任职人员职务系数分阶段调整至标准系数，过渡期不超过三年。
（二）本办法由股东大会审议通过后实行。
—67—2025年度董事及高管人员薪酬考核方案为深入贯彻安琪酵母股份有限公司（以下简称公司）“十四五”战略规划，强化董事及高管人员绩效导向与战略执行力，促进公司持续健康发展，根据公司《董事及高管人员薪酬管理办法》，制定董事及高管人员2025年度薪酬考核方案。
董事及高管人员2025年基本薪酬=董事长基本薪酬*职务系数。董事长2025年基本薪酬为120万元（若董事长不在公司领薪，则其基本薪酬仅为董事及高管人员薪酬考核的测算依据）。
上述人员在生产经营、项目建设、技术与管理创新、融资等
方面作出突出贡献或取得重大成果的，由公司提出奖励报董事会决定，该奖励不受浮动区间上限限制。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
安琪酵母股份有限公司董事会
2025年4月30日
—68—关于印尼公司实施年产2万吨酵母项目的议案
一、项目概述
（一）为优化全球酵母生产布局，加快推进国际化战略，安
琪酵母股份有限公司（以下简称公司）子公司 PT ANGEL YEAST
BUDI INDONESIA（以下简称印尼公司）拟投资建设年产 2 万吨酵母项目。
（二）2025年2月28日，公司召开第九届董事会战略委员会第二十五次会议审议通过了《关于印尼公司实施年产2万吨酵母项目的可行性报告》，7票同意，0票弃权，0票反对，同意将本项目提交公司第九届董事会第四十次会议审议。
（三）2025年2月28日，本项目已经公司第九届董事会第
四十次会议审议批准，11票同意、0票反对、0票弃权。
（四）2025年2月28日，本项目已经公司第九届监事会第
三十八次会议审议批准，3票同意、0票反对、0票弃权。
（五）根据《安琪酵母股份有限公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本项目在获得公司董事会审议批准后，尚需提交公司股东大会审议。
（六）本项目不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、印尼公司基本情况
2024年11月15日，公司召开2024年第六次临时股东大会
审议通过了《关于在印度尼西亚设立子公司的议案》。印尼公司已于2025年2月17日获得印度尼西亚共和国法律部长批准允许
— 69 —成立，具体名称为 PT ANGEL YEAST BUDI INDONESIA。印尼公司注册资本8000亿印尼盾（折合人民币约3.69亿元），所在地为印度尼西亚楠榜省，其中公司持股 80%，合资方 PT TUNAS BARULAMPUNG TBK 持股 20%。
三、项目基本情况
（一）基本方案
1.项目内容：印尼公司拟购置印度尼西亚楠榜省中南部靠近
合资方甘蔗糖厂区域地块，并在该地块上实施年产2万吨酵母项目。项目规划干酵母产能18800吨/年，鲜酵母折干产能约2000吨/年，配套建设3500吨/日污水处理项目和年产2万吨环保有机肥项目。
2.购地情况：项目拟购置的用地为工业用地，总面积约
15.31公顷，土地转让价格双方约定为不含税50万印尼盾/平方米和评估价较低者，预计土地总购置金额约888亿印尼盾（含税价，折合人民币约4200万元，具体价格待评估结果出来后最终确认）。
3.项目选址：印度尼西亚楠榜省中南部。
4.进度安排：预计建设周期24个月，2027年投产，具体情况以实际为准。
5.资金需求：项目总投资估算88000万元，其中51134
万元通过借款等方式解决，36866万元使用印尼公司自有资金，具体情况以实际为准。
—70—（二）建设保障
项目现场建设条件良好，能够保障项目顺利实施。
（三）环境保护项目建设将严格遵守印度尼西亚相关环境保护法规和环境
保护可持续发展原则开展，项目排水、生活垃圾、建筑垃圾按规范处理。
（四）必要性分析
印度尼西亚作为世界第四大人口大国，对酵母产品的需求量较大。同时该国地理位置优越，位于马六甲海峡，享有海运便利，并拥有丰富的原料和能源资源，这为酵母产业的发展提供了有利条件。项目实施有助于优化公司海外酵母生产布局，推进“十四五”战略实施，进一步加强印度尼西亚酵母市场开发，快速响应亚太市场酵母增长需求，提升海外市场竞争力。
四、对上市公司的影响
本项目实施有助于提升公司海外竞争优势，符合公司发展规划和全球战略布局，有利于增强上市公司持续盈利能力和综合竞争力，持续推动公司稳健发展，不存在损害上市公司和股东利益的情况。
五、风险分析
（一）国际经营风险
应对措施：公司将充分借鉴投资海外公司的经验，积极聘请
专业第三方机构，包括律师、会计师、代理中介等为印尼公司服
—71—务；了解和适应当地文化，与周边社区、居民、员工建立和谐关系，维护好与当地政府部门关系，积极承担企业社会责任，营造良好的经营环境。
（二）市场开发不及预期的风险
应对措施：公司将深入研究烘焙酵母市场发展趋势，加强产品开发，同时发挥区域营销和技术服务平台功能，提供差异化的产品和技术方案，优化客户服务，提高市场响应速度。此外，公司将积极开拓亚太及北美市场，提升市场占有率。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
安琪酵母股份有限公司董事会
2025年4月30日
—72—关于提名第十届董事会非独立董事候选人的议案公司第九届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《安琪酵母股份有限公司章程》《安琪酵母股份有限公司董事会提名委员会实施细则》的相关规定，结合公司实际经营需要，经公司董事会提名委员会任职资格审核，并在征求本人意见后，董事会拟提名熊涛、肖明华、周琳、郑念、王悉山为公司第十届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
附件：第十届董事会非独立董事候选人简历安琪酵母股份有限公司董事会
2025年4月30日
—73—附件
第十届董事会非独立董事候选人简历
熊涛：男，56岁，本科学历，正高级工程师，中共党员。
曾任湖北宜昌磷化工业集团公司常务副总经理，宜昌楚磷化工有限公司董事长、总经理，湖北兴发化工进出口有限公司董事长，宜昌兴发集团有限责任公司党委委员，湖北兴发化工集团股份有限公司常务副总经理，安琪生物科技有限公司法定代表人、总经理。现任湖北安琪生物集团有限公司党委书记、法定代表人、董事长、总经理，安琪酵母股份有限公司党委书记、第九届董事会董事长。与公司控股股东存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有公司股票。
肖明华：男，57岁，在职硕士研究生学历，副高级工程师，中共党员。曾任宜昌食用酵母基地副主任兼工程部部长，湖北安琪生物集团有限公司党委委员、总经理。现任湖北安琪生物集团有限公司党委副书记、董事、技术委员会主任，安琪酵母股份有限公司党委副书记、第九届董事会董事、总经理，安琪酵母（普洱）有限公司法定代表人、执行董事，安琪酵母（崇左）有限公司法定代表人、董事长，安琪酵母（湖北）销售有限公司法定代表人、执行董事。与公司控股股东存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，持有公司股票
21000股。
—74—周琳：女，53岁，本科学历，高级经济师，中共党员。曾任宜昌高新区财政局副局长、区纪工委委员、区直机关党委委员、
区总工会经费审查委员会主任，宜昌高新产业投资控股集团有限公司党委委员、总会计师。现任湖北安琪生物集团有限公司党委委员、总会计师，安琪酵母股份有限公司第九届董事会董事。与公司控股股东存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有公司股票。
郑念：男，55岁，在职硕士研究生，正高级工程师，中共党员。曾任宜昌食用酵母基地生产部主管科员，安琪酵母股份有限公司技术质量管理部副部长，安琪酵母（伊犁）有限公司法定代表人、执行董事、总经理，可克达拉安琪酵母有限公司法定代表人、执行董事、总经理，安琪酵母股份有限公司总经理助理，安琪酵母股份有限公司副总经理、安全总监。现任湖北安琪生物集团有限公司党委委员、副总经理、技术委员会副主任，安琪酵母股份有限公司第九届董事会董事。与公司控股股东存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有公司股票。
王悉山：男，59岁，在职硕士研究生，副高级经济师，中共党员。曾任宜昌食用酵母基地销售部副经理、副部长、副总经济师，湖北安琪生物集团有限公司副总经济师，安琪酵母股份有限公司酵母营销中心副总经理、总经理、电子商务事业部总经理。
现任安琪酵母股份有限公司第九届董事会董事、副总经理。与公—75—司控股股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，持有公司股票60000股。
—76—关于提名第十届董事会独立董事候选人的议案公司第九届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《安琪酵母股份有限公司章程》《安琪酵母股份有限公司董事会提名委员会实施细则》的相关规定，结合公司实际经营需要，经公司董事会提名委员会任职资格审核，并在征求本人意见后，拟提名涂娟、莫德曼、程池、代军勋、胡俞越、徐雅珍为公司第十届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
附件：第十届董事会独立董事候选人简历安琪酵母股份有限公司董事会
2025年4月30日
—77—附件
第十届董事会独立董事候选人简历
涂娟：女，53岁，研究生学历，会计专业人才，三峡大学会计系副教授，硕士研究生导师。曾任三峡大学会计系主任、三峡大学发展建设委员会专业委员（财务会计类）、湖北益通建设
股份有限公司独立董事。现任三峡大学本科教学督导团成员、宜昌市会计学会副秘书长、安琪酵母股份有限公司第九届董事会独立董事。与公司控股股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有公司股票。
莫德曼：女，59岁，本科学历，高级工程师，长期从事生物工程技术、行业管理等相关领域工作。曾任北京双合盛五星啤酒有限公司酿造车间技术主管、化学工业出版社策划编辑、中国
农业科学技术出版社策划编辑、中国生物发酵产业协会技术主管、
主任、理事、全国发酵工程技术委员会委员、中国生物发酵产业
协会酵母分会秘书长、中国生物发酵产业协会微生物育种分会专
职副理事长兼秘书长、挂职禹城市副市长。现任安琪酵母股份有限公司第九届董事会独立董事。与公司控股股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有公司股票。
程池：男，62岁，本科学历，正高级工程师。曾任中国食品发酵工业研究院副院长、中国食品发酵工业研究院有限公司副
—78—总经理、首席专家，中国工业微生物菌种保藏管理中心主任、全国食品与发酵工业信息中心主任、《食品与发酵工业》学术期刊
主编、发酵行业生产力促进中心副主任、中国发酵工业协会酶制
剂分会秘书长、中国食品科学技术学会酶制剂分会秘书长、中国
微生物学会工业微生物学专业委员会主任委员、中国微生物学会
微生物资源专业委员会副主任委员、中国生物工程学会理事，北京燕京中发生物技术有限公司董事。现任中国食品和包装机械工业协会发酵工程技术与智能装备专业委员会理事长、宜宾五粮液股份有限公司中国轻工业浓香型白酒固态发酵重点实验室学术
委员会委员、北京大北农科技集团股份有限公司微生物饲料企业
国家重点实验室学术委员会委员、甘肃省科学院生物研究所甘肃
省微生物资源开发利用重点实验室学术委员会委员、安琪酵母股份有限公司第九届董事会独立董事。与公司控股股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有公司股票。
代军勋：男，49岁，博士研究生学历，中共党员。曾任谷城农村商业银行、神农架农村商业银行独立董事。现任武汉大学经济与管理学院副教授、上海雅仕投资发展股份有限公司独立董
事、湖北华嵘控股股份有限公司独立董事。与公司控股股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有公司股票。
胡俞越：男，64岁，历史学学士，证券期货专家，中共党—79—员。曾任北京城建投资发展股份有限公司、浙江巨化股份有限公司、上海钢联电子商务股份有限公司、晋能控股山西电力股份有
限公司、中纺投资发展股份有限公司等上市公司独立董事，现任航天工业发展股份有限公司独立董事，北京工商大学证券期货研究所所长，北京工商大学教授。与公司控股股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有公司股票。
徐雅珍：女，49岁，具备律师资格证、中级经济金融师职称、证券代理发行资格、证券投资咨询资格。曾任海通证券投行部总监、国泰君安证券并购部执行董事、第一创业证券投行部副
总、金浦产业投资基金管理有限公司执行总经理、欧肯投资副总经理，现任上海易投网络技术有限公司副总经理。与公司控股股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未持有公司股票。
—80—2024年度独立董事述职报告根据会议安排本次股东大会将听取公司第九届董事会六位
独立董事蒋春黔、刘信光、孙燕萍、涂娟、莫德曼、程池作出的独立董事述职报告。具体内容详见2025年4月10日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《2024 年度独立董事蒋春黔述职报告》《2024年度独立董事刘信光述职报告》《2024年度独立董事孙燕萍述职报告》《2024年度独立董事涂娟述职报告》《2024年度独立董事莫德曼述职报告》《2024年度独立董事程池述职报告》。
安琪酵母股份有限公司董事会
2025年4月30日
—81—
沪公网安备31011802005267号
