安琪酵母:安琪酵母股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

安琪酵母股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议资料

2025年5月15日安琪酵母股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议议程

●会议召开时间：2025年5月15日

●现场会议时间：2025年5月15日下午14:00

●网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年5月15日的

9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的

投票时间为2025年5月15日的9:15-15:00。

●会议召开地点：公司一楼会议室

●会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

一、致欢迎词，介绍会议出席人员情况，宣布会议开始；

二、选举监票人（两名股东代表和一名监事）；

三、审议会议议案：

1.关于变更公司股份总数及注册资本并修改《公司章程》有

关条款的议案；

2.关于修改公司《股东大会议事规则》有关条款的议案。

四、股东及股东代表对议案进行提问、发言；

五、股东及股东代表对议案进行书面表决；

六、股东代表、监事代表、律师共同负责计票、监票；

七、宣布现场表决结果；

八、宣读法律意见书；

九、签署会议文件；

十、宣布会议结束。安琪酵母股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，公司根据《中华人民共和国公司法》《安琪酵母股份有限公司章程》《安琪酵母股份有限公司股东大会议事规则》等

有关规定，特制定本会议须知：

一、公司证券部负责本次股东大会的议程安排和会务工作，

出席会议人员应当听从工作人员安排，共同维护好会议秩序。

二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东

授权代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、见证律

师及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止。

三、出席股东大会的股东及股东授权代理人应当按照本次股

东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理登记手续，会议当天持身份证或者营业执照复印件、授权委托书等证件于会议开始前半小时办理签到手续。

四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

股东及股东授权代理人要求发言的应于2025年5月13日前通过

电话向公司进行登记，会议将根据登记的名单和顺序情况安排发言，发言应围绕本次股东大会的议案展开。临时要求发言或提出质询的，应当举手示意，经大会主持人许可后发言，临时要求发言的股东及股东授权代理人安排在登记发言的股东之后。

发言的股东及股东授权代理人应先介绍自己的股东身份、代

表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。发言主题应与本次股东大会所审议的议案有关，内容简明扼要，每次发言时间不超过3分钟，与本次会议议案无关、涉及公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

五、本次股东大会对议案采取记名投票方式逐项表决。

六、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和见证律

师共同参加计票、监票，表决结果当场宣布。

七、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个

人进行录音、拍照及录像。安琪酵母股份有限公司

2025年第二次临时股东大会资料目录

1.关于变更公司股份总数及注册资本并修改《公司章程》有关条款

的议案...................................................1

2.关于修改公司《股东大会议事规则》有关条款的议案........49关于变更公司股份总数及注册资本并修改

《公司章程》有关条款的议案

安琪酵母股份有限公司（以下简称公司）于2025年4月25日召开第九届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于变更公司股份总数及注册资本并修改〈公司章程〉有关条款的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修改。

现将相关事项说明如下：

一、变更公司股份总数及注册资本

2024年7月19日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司于2024年10月9日完成了对朱坤林、马少平、毕俊、王东等4名股权激励异动对象的限制性股票的回购注销，注销股份数25100股，本次注销完成后公司股份总数相应减少，注册资本由人民币868669779元变更为人民币868644679元。

2024年11月15日，公司召开2024年第六次临时股东大会，

审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》，将回购专用证券账户中已回购但尚未使用的8股股份用途进行变更并注销。公司于2025年1月6日完成了回购股份注销。本次注销完—1—成后公司股份总数将相应减少，注册资本由人民币868644679元变更为868644671元。

二、修改《公司章程》有关条款具体内容本次对章程条款进行了两处统一调整一是将原条款中的

“股东大会”修改为“股东会”；二是将原条款中的阿拉伯数字

替换为中文数字。鉴于这两处修改不涉及实质性条款内容变更，故未逐条列示具体修改内容。

修改前修改后

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和

合法权益，规范公司的组织和行为，根据债权人的合法权益，规范公司的组织和行《中华人民共和国公司法》（以下简称《公为，根据《中华人民共和国公司法》（以司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国下简称《证券法》）、《中国共产党章程》证券法》（以下简称《证券法》）、《中（以下简称《党章》）和其他有关规定，国共产党章程》（以下简称《党章》）和制定本章程。其他有关规定，制定本章程。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

868669779元。868644671元。

第八条董事长为公司的法定代表人，代表公司执行公司事务，由董事会选

第八条董事长为公司的法定代表人。举产生。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，

第十条股东以其认购的股份为限对股东以其认购的股份为限对公司承担责

公司承担责任，公司以其全部财产对公司任，公司以其全部资产对公司的债务承担的债务承担责任。

责任。

—2—修改前修改后

第十三条按照中国特色现代国有企

业制度要求，公司的法人治理结构由党委、业制度要求，公司的法人治理结构由党董事会、监事会、经理层组成，党组织发委、董事会、经理层组成，党组织发挥领挥领导核心和政治核心作用，董事会发挥导核心和政治核心作用，董事会发挥决策决策作用、监事会发挥监督作用、经理层

作用、经理层发挥经营管理作用。

发挥经营管理作用。

第十三条在公司组织构架上，坚持和第十四条在公司组织构架上，坚持

完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，和完善“双向进入、交叉任职”的领导体符合条件的党委班子成员可以通过法定程制，符合条件的党委班子成员可以通过法序进入董事会、监事会、经理层，董事会、定程序进入董事会、经理层，董事会、经监事会、经理层成员中符合条件的党员可理层成员中符合条件的党员可以依照有

以依照有关规定和程序进入党委。原则上，关规定和程序进入党委。原则上，党委书党委书记、董事长一般由一人担任，党员记、董事长一般由一人担任，党员总经理总经理担任副书记。党委书记是公司党建担任副书记。党委书记是公司党建工作第

工作第一责任人，专职副书记对党建工作一责任人，专职副书记对党建工作负直接

负直接责任，纪委书记对纪检监督负领导责任，纪委书记对纪检监督负领导责任，责任，党委委员实行“一岗双责”。党委委员实行“一岗双责”。

第十四条本公司章程自生效之日起，

第十五条本章程自生效之日起，即

即成为规范公司的组织与行为、公司与股

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、党委纪委成法律约束力的文件，对公司、党委成员、员、股东、董事、监事、高级管理人员具

纪委成员、股东、董事、高级管理人员具

有法律约束力的文件。依据本章程，股东有法律约束力。依据本章程，股东可以起可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，理人员，股东可以起诉公司，公司可以起公司可以起诉股东、董事、监事、高级管

诉股东、董事、高级管理人员。

理人员。

第十五条本章程所称高级管理人员第十六条本章程所称高级管理人

是指公司的总经理、副总经理、董事会秘员是指公司的总经理、副总经理、董事会

书、财务负责人、总工程师。秘书、财务负责人。

第十九条公司股份的发行，实行公

第二十条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一股开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

份具有同等权利。同次发行的同类别股同次发行的同种类股票，每股的发行份，每股的发行条件和价格相同；认购人条件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股支付相同价额。

所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第二十条公司发行的股票，以人民第二十一条公司发行的面额股，以币标明面值。人民币标明面值。

—3—修改前修改后

第二十三条公司股份总数为第二十四条公司已发行的股份数为

868669779股，全部为人民币普通股。868644671股，全部为人民币普通股。

第二十五条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董第二十四条公司或公司的子公司（包事会按照本章程或者股东会的授权作出括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担决议，公司可以为他人取得本公司或者其保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购母公司的股份提供财务资助，但财务资助买公司股份的人提供任何资助。

的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十五条公司根据经营和发展的

第二十六条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大需要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增加作出决议，可以采用下列方式增加资本：

资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会

（五）法律、行政法规规定以及中国规定的其他方式。

证监会批准的其他方式。

第二十九条公司因本章程第二十七第三十条公司因本章程第二十八条

条第一款第（一）项、第（二）项规定的第一款第（一）项、第（二）项规定的情

情形收购本公司股份的，应当经股东大会形收购本公司股份的，应当经股东会决决议；公司因本章程第二十七条第一款第议；公司因本章程第二十八条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定（三）项、第（五）项、第（六）项规定

的情形收购本公司股份的，可以依照本章的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之程的规定或者股东会的授权，经三分之二二以上董事出席的董事会会议决议。以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十七条第一款规公司依照本章程第二十八条第一款

定收购本公司股份后，属于第（一）项情规定收购本公司股份后，属于第（一）项形的，应当自收购之日起十日内注销；属情形的，应当自收购之日起十日内注销；

于第（二）项、第（四）项情形的，应当属于第（二）项、第（四）项情形的，应在六个月内转让或者注销；属于第（三）当在六个月内转让或者注销；属于第（三）

—4—修改前修改后

项、第（五）项、第（六）项情形的，公项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司合计持有的本公司股份数不得超过本

司已发行股份总额的百分之十，并应当在公司已发行股份总数的百分之十，并应当三年内转让或者注销。在三年内转让或者注销。

第三十一条公司的股份应当依法转

第三十条公司的股份可以依法转让。

让。

第三十一条公司不接受本公司的股第三十二条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。份作为质权的标的。

第三十二条发起人持有的本公司股

第三十三条公司公开发行股份前份，自公司成立之日起1年内不得转让。

已发行的股份，自公司股票在证券交易所公司公开发行股份前已发行的股份，自公上市交易之日起一年内不得转让。

司股票在证券交易所上市交易之日起1

公司董事、高级管理人员应当向公司年内不得转让。

申报所持有的本公司的股份及其变动情

公司董事、监事、高级管理人员应当况，在就任时确定的任职期间每年转让的向公司申报所持有的本公司的股份及其变股份不得超过其所持有本公司同一类别动情况，在任职期间每年转让的股份不得股份总数的百分之二十五；所持本公司股

超过其所持有本公司股份总数的25%；所份自公司股票上市交易之日起一年内不持本公司股份自公司股票上市交易之日起得转让。上述人员离职后半年内，不得转1年内不得转让。上述人员离职后半年内，

让其所持有的本公司股份。

不得转让其所持有的本公司股份。

第三十三条公司董事、监事、高级管第三十四条公司持有百分之五以上

理人员、持有本公司股份5%以上的股东，股份的股东、董事、高级管理人员，将其将其持有的本公司股票或者其他具有股权持有的本公司股票或者其他具有股权性

性质的证券在买入后六个月内卖出，或者质的证券在买入后六个月内卖出，或者在在卖出后6个月内又买入，由此所得收益卖出后六个月内又买入，由此所得收益归归本公司所有，本公司董事会将收回其所本公司所有，本公司董事会将收回其所得得收益。但是，证券公司因购入包销售后收益。但是，证券公司因购入包销售后剩剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中余股票而持有百分之五以上股份的，以及国证监会规定的其他情形的除外。有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然自然人股东持有的股票或者其他具有股权人股东持有的股票或者其他具有股权性

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持质的证券，包括其配偶、父母、子女持有有的及利用他人账户持有的股票或者其他的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。具有股权性质的证券。

…………

第三十六条公司党委发挥领导作用，第三十七条公司党委发挥领导作

把方向、管大局、保落实依照规定讨论和用，把方向、管大局、保落实依照规定决定企业重大事项。主要职责是：讨论和决定企业重大事项。主要职责是：

…………

（三）研究讨论企业重大经营管理事（三）研究讨论企业重大经营管理事

—5—修改前修改后

项支持股东大会、董事会、监事会和经理项支持股东会、董事会和经理层依法行层依法行使职权；使职权；

…………

第四十条坚持和完善“双向进入、交第四十一条坚持和完善“双向进入、叉任职”的领导体制，符合条件的党委班交叉任职”的领导体制，符合条件的党委子成员可以通过法定程序进入董事会、监班子成员可以通过法定程序进入董事会、

事会、经理层，董事会、监事会、经理层经理层，董事会、经理层成员中符合条件成员中符合条件的党员可以依照有关规定的党员可以依照有关规定和程序进入党和程序进入党委。委。

原则上，党委书记、董事长一般由一原则上，党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。原则上人担任，党员总经理担任副书记。原则上应配备专职抓党建工作的专职副书记，专应配备专职抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职副书记一般进入董事会且不在经理层职。任职。

第五章股东和股东大会第五章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第四十一条公司依据证券登记机构第四十二条公司依据证券登记结算

提供的凭证建立股东名册，股东名册是证机构提供的凭证建立股东名册，股东名册明股东持有公司股份的充分证据。股东按是证明股东持有公司股份的充分证据。股其所持有股份的种类享有权利，承担义务；东按其所持有股份的类别享有权利，承担持有同一种类股份的股东，享有同等权利，义务；持有同一类别股份的股东，享有同承担同种义务。等权利，承担同种义务。

第四十二条公司召开股东大会、分配第四十三条公司召开股东会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东身份股利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东大会召集人确的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。册的股东为享有相关权益的股东。

第四十三条公司股东享有下列权利：第四十四条公司股东享有下列权

（一）依照其所持有的股份份额获得利：

股利和其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额获得

（二）依法请求、召集、主持、参加股利和其他形式的利益分配；

或者委派股东代理人参加股东大会，并行（二）依法请求召开、召集、主持、使相应的表决权；参加或者委派股东代理人参加股东会，并

（三）对公司的经营进行监督，提出行使相应的表决权；

建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出

（四）依照法律、行政法规及本章程建议或者质询；

的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本章程

（五）查阅本章程、股东名册、公司的规定转让、赠与或者质押其所持有的股

债券存根、股东大会会议记录、董事会会份；

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（五）查阅、复制公司章程、股东名

—6—修改前修改后

（六）公司终止或者清算时，按其所册、股东会会议记录、董事会会议决议、持有的股份份额参加公司剩余财产的分财务会计报告，符合规定的股东可以查阅配；公司的会计账簿、会计凭证；

（七）对股东大会作出的公司合并、（六）公司终止或者清算时，按其所

分立决议持异议的股东，要求公司收购其持有的股份份额参加公司剩余财产的分股份；配；

（八）法律、行政法规、部门规章或（七）对股东会作出的公司合并、分

本章程规定的其他权利。立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第四十五条股东要求查阅、复制公

司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以

第四十四条股东提出查阅前条所述及持股数量的书面文件，公司经核实股东

有关信息或者索取资料的，应当向公司提身份后按照规定予以提供。

供证明其持有公司股份的种类以及持股数连续一百八十日以上单独或者合计

量的书面文件，公司经核实股东身份后按持有公司百分之三以上股份的股东要求照股东的要求予以提供。查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、

第四款的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司

相关材料的，适用前两款的规定。

第四十六条公司股东会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表

第四十五条公司股东大会、董事会决决方式违反法律、行政法规或者本章程，议内容违反法律、行政法规的，股东有权或者决议内容违反本章程的，股东有权自请求人民法院认定无效。决议作出之日起六十日内，请求人民法院股东大会、董事会的会议召集程序、撤销。但是，股东会、董事会会议的召集表决方式违反法律、行政法规或者本章程，程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议或者决议内容违反本章程的，股东有权自未产生实质影响的除外。

决议作出之日起60日内，请求人民法院董事会、股东等相关方对股东会决议撤销。的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管—7—修改前修改后

理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十七条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十六条董事、高级管理人员执行第四十八条审计与风险委员会成员

公司职务时违反法律、行政法规或者本章以外的董事、高级管理人员执行职务违反

程的规定，给公司造成损失的，连续180法律、行政法规或者本章程的规定，给公日以上单独或合并持有公司1%以上股份司造成损失的，连续一百八十日以上单独的股东有权书面请求监事会向人民法院提或者合计持有公司百分之一以上股份的

起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、股东可以书面请求审计与风险委员会向

行政法规或者本章程的规定，给公司造成人民法院提起诉讼；审计与风险委员会成损失的，股东可以书面请求董事会向人民员执行职务违反法律、行政法规或者本章法院提起诉讼。程的规定，给公司造成损失的，前述股东监事会、董事会收到前款规定的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请讼。

求之日起30日内未提起诉讼，或者情况审计与风险委员会、董事会收到前款紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或到难以弥补的损害的，前款规定的股东有者自收到请求之日起三十日内未提起诉权为了公司的利益以自己的名义直接向人讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会民法院提起诉讼。使公司利益受到难以弥补的损害的，前款他人侵犯公司合法权益，给公司造成规定的股东有权为了公司的利益以自己损失的，本条第一款规定的股东可以依照的名义直接向人民法院提起诉讼。

前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成—8—修改前修改后损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股金；第五十条公司股东承担下列义务：

（三）除法律、法规规定的情形外，（一）遵守法律、行政法规和本章程；

不得退股；（二）依其所认购的股份和入股方式

（四）不得滥用股东权利损害公司或缴纳股款；

者其他股东的利益；不得滥用公司法人独（三）除法律、法规规定的情形外，立地位和股东有限责任损害公司债权人的不得抽回其股本；

利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或公司股东滥用股东权利给公司或者其者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责立地位和股东有限责任损害公司债权人任。的利益；

公司股东滥用公司法人独立地位和股（五）法律、行政法规及本章程规定

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债应当承担的其他义务。

权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第五十一条公司股东滥用股东权

利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法新增

人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十九条持有公司5%以上有表删除

决权股份的股东，将其持有的股份进行质—9—修改前修改后押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增第二节控股股东和实际控制人

第五十二条公司控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、中国证监新增

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第五十三条公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的

第五十条公司的控股股东、实际控制重大事件；

人不得利用其关联关系损害公司利益。违（四）不得以任何方式占用公司资反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿金；

责任。（五）不得强令、指使或者要求公司公司控股股东及实际控制人对公司和及相关人员违法违规提供担保；

公司社会公众股股东负有诚信义务。控股（六）不得利用公司未公开重大信息股东应严格依法行使出资人的权利，控股谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有股东不得利用利润分配、资产重组、对外关的未公开重大信息，不得从事内幕交投资、资金占用、借款担保等方式损害公易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

司和社会公众股股东的合法权益，不得利（七）不得通过非公允的关联交易、用其控制地位损害公司和社会公众股股利润分配、资产重组、对外投资等任何方东的利益。式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

—10—修改前修改后

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第五十四条控股股东、实际控制人新增质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十五条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守新增法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第五十一条股东大会是公司的权力第五十六条公司股东会由全体股东机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）决定公司的经营方针和投资计使下列职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关董

（二）选举和更换非由职工代表担任事的报酬事项；

的董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；

酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案

（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准公司的年度财务预算

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案、决算方案；（五）对公司增加或者减少注册资本

（六）审议批准公司的利润分配方案作出决议；

和弥补亏损方案；（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本（七）对公司合并、分立、解散、清作出决议；算或者变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清（九）对公司聘用、解聘承办公司审算或者变更公司形式作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（十）审议批准本章程第五十七条规

（十一）对公司聘用、解聘会计师事定的担保事项；

务所作出决议；（十一）审议公司在一年内购买、出

（十二）审议批准第五十二条规定的售重大资产超过公司最近一期经审计总担保事项；资产百分之三十的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出（十二）审议批准变更募集资金用途售重大资产超过公司最近一期经审计总资事项；

产30%的事项；（十三）审议股权激励计划和员工持

（十四）审议批准变更募集资金用途股计划；

—11—修改前修改后事项；（十四）审议法律、行政法规、部门

（十五）审议股权激励计划和员工持规章或者本章程规定应当由股东会决定股计划；的其他事项。

（十六）审议法律、行政法规、部门股东会可以授权董事会对发行公司规章或本章程规定应当由股东大会决定的债券作出决议。

其他事项。公司经股东会决议，或者经本章程、股东大会的上述职权不得通过授权的股东会授权由董事会决议，可以发行股形式由董事会或其他机构和个人代为行票、可转换为股票的公司债券，具体执行使。应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、部门规章另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第五十二条公司下列对外担保行为，第五十七条公司下列对外担保行

须经股东大会审议通过。为，须经股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的

担保总额超过最近一期经审计净资产的对外担保总额，超过最近一期经审计净资

50%以后提供的任何担保；产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最（二）公司的对外担保总额，超过最

近一期经审计总资产的30%以后提供的任近一期经审计总资产的百分之三十以后何担保；提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公（三）公司在一年内向他人提供担保

司最近一期经审计总资产30%的担保；的金额超过公司最近一期经审计总资产

（四）为资产负债率超过70%的担保百分之三十的担保；

对象提供的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十

（五）单笔担保额超过最近一期经审的担保对象提供的担保；

计净资产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审

（六）对股东、实际控制人及其关联计净资产百分之十的担保；

方提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联

公司违反本章程中股东大会、董事会方提供的担保。

审批对外担保的权限和违反审批权限、审公司违反本章程中股东会、董事会审

议程序对外提供担保的，应依照相关法律批对外担保的权限和违反审批权限、审议法规及本章程的规定追究相关人员的责程序对外提供担保的，应依照相关法律法任。规及本章程的规定追究相关人员的责任。

第五十四条有下列情形之一的，公司第五十九条有下列情形之一的，公在事实发生之日起2个月以内召开临时司在事实发生之日起两个月以内召开临

股东大会：时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定

人数或者本章程所定人数的2/3时；人数或者本章程所定人数的三分之二时；

—12—修改前修改后

（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达股本总额

总额1/3时；三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以（三）单独或者合计持有公司百分之

上股份的股东请求时；十以上股份（含表决权恢复的优先股等）

（四）董事会认为必要时；的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或（五）审计与风险委员会提议召开本章程规定的其他情形。时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第五十五条公司召开股东大会的地第六十条本公司召开股东会的地点

点为：公司住所地湖北省宜昌市或股东大为：公司住所地湖北省宜昌市或股东会会会会议通知中指定的地点。议通知中指定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形股东会将设置会场，以现场会议形式式召开。公司还将提供网络投票的方式为召开。公司还将提供网络投票的方式为股股东参加股东大会提供便利。东参加股东会提供便利。

股东通过上述方式参加股东大会的，除设置会场以现场形式召开外，还可视为出席。发出股东大会通知后，无正当以同时采用电子通信方式召开。

理由，股东大会现场会议召开地点不得变发出股东会通知后，无正当理由，股更。确需变更的，召集人应当在现场会议东会现场会议召开地点不得变更。确需变召开日前至少两个工作日公告并说明原更的，召集人应当在现场会议召开日前至因。少两个工作日公告并说明原因。

股东通过网络方式参加股东大会的，股东通过网络方式参加股东会的，由由取得中国证券登记结算有限责任公司证取得中国证券登记结算有限责任公司证券账户开户代理业务资格的证券公司或中券账户开户代理业务资格的证券公司或国证券登记结算有限责任公司认可的其他中国证券登记结算有限责任公司认可的身份验证机构验证其身份。其他身份验证机构验证其身份。

第五十六条本公司召开股东大会时第六十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公将聘请律师对以下问题出具法律意见并

告：公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否符

合法律、行政法规、本章程；合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

—13—修改前修改后

第六十二条董事会应当在规定的期

第五十七条独立董事有权向董事会限内按时召集股东会。

提议召开临时股东大会。对独立董事要求经全体独立董事过半数同意，独立董召开临时股东大会的提议，董事会应当根事有权向董事会提议召开临时股东会。对据法律、行政法规和本章程的规定，在收独立董事要求召开临时股东会的提议，董到提议后10日内提出同意或不同意召开事会应当根据法律、行政法规和本章程的

临时股东大会的书面反馈意见。规定，在收到提议后十日内提出同意或者董事会同意召开临时股东大会的，将不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

在作出董事会决议后的5日内发出召开董事会同意召开临时股东会的，在作出董股东大会的通知；董事会不同意召开临时事会决议后的五日内发出召开股东会的

股东大会的，将说明理由并公告。通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十八条监事会有权向董事会提

第六十三条审计与风险委员会有权

议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提议召开临时股东会，应当以书向董事会提出。

面形式向董事会提出。董事会应当根据法董事会应当根据法律、行政法规和本

律、行政法规和本章程的规定，在收到提章程的规定，在收到提案后10日内提出议后十日内提出同意或者不同意召开临同意或不同意召开临时股东大会的书面反时股东会的书面反馈意见。

馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在董事会同意召开临时股东大会的，将作出董事会决议后的五日内发出召开股在作出董事会决议后的5日内发出召开

东会的通知，通知中对原提议的变更，应股东大会的通知，通知中对原提议的变更，征得审计与风险委员会的同意。

应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东大会，或在收到提议后十日内未作出反馈的，视为者在收到提案后10日内未作出反馈的，董事会不能履行或者不履行召集股东会视为董事会不能履行或者不履行召集股东

会议职责，审计与风险委员会可以自行召大会会议职责，监事会可以自行召集和主集和主持。

持。

第五十九条单独或者合计持有公司第六十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召百分之十以上股份（含表决权恢复的优先开临时股东大会，并应当以书面形式向董股等）的股东向董事会请求召开临时股东事会提出。董事会应当根据法律、行政法会，应当以书面形式向董事会提出。董事规和本章程的规定，在收到请求后10日会应当根据法律、行政法规和本章程的规内提出同意或不同意召开临时股东大会的定，在收到请求后十日内提出同意或者不书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当当在作出董事会决议后的5日内发出召在作出董事会决议后的五日内发出召开

开股东大会的通知，通知中对原请求的变股东会的通知，通知中对原请求的变更，更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者—14—修改前修改后

者在收到请求后10日内未作出反馈的，在收到请求后十日内未作出反馈的，单独单独或者合计持有公司10%以上股份的股或者合计持有公司百分之十以上股份（含东有权向监事会提议召开临时股东大会，表决权恢复的优先股等）的股东向审计与并应当以书面形式向监事会提出请求。风险委员会提议召开临时股东会，应当以监事会同意召开临时股东大会的，应书面形式向审计与风险委员会提出请求。

在收到请求5日内发出召开股东大会的审计与风险委员会同意召开临时股通知，通知中对原请求的变更，应当征得东会的，应在收到请求后五日内发出召开相关股东的同意。股东会的通知，通知中对原请求的变更，监事会未在规定期限内发出股东大会应当征得相关股东的同意。

通知的，视为监事会不召集和主持股东大审计与风险委员会未在规定期限内会，连续90日以上单独或者合计持有公发出股东会通知的，视为审计与风险委员司10%以上股份的股东可以自行召集和主会不召集和主持股东会，连续九十日以上持。单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第六十五条审计与风险委员会或者

第六十条监事会或股东决定自行召

股东决定自行召集股东会的，须书面通知集股东大会的，须书面通知董事会，同时董事会，同时向上海证券交易所备案。

向上海证券交易所备案。

审计与风险委员会或者召集股东应

在股东大会决议公告前，召集股东持在发出股东会通知及股东会决议公告时，股比例不得低于10%。

向上海证券交易所提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东大会

在股东会决议公告前，召集股东持股通知及股东大会决议公告时，向上海证券（含表决权恢复的优先股等）比例不得低交易所提交有关证明材料。

于百分之十。

第六十一条对于监事会或股东自行第六十六条对于审计与风险委员会

召集的股东大会，董事会和董事会秘书将或者股东自行召集的股东会，董事会和董予配合。董事会应当提供股权登记日的股事会秘书将予配合。董事会将提供股权登东名册。记日的股东名册。

第六十二条监事会或股东自行召集第六十七条审计与风险委员会或者

的股东大会，会议所必需的费用由本公司股东自行召集的股东会，会议所必需的费承担。用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第六十四条公司召开股东大会，董事第六十九条公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司3%会、审计与风险委员会以及单独或者合计以上股份的股东，有权向公司提出提案。持有公司百分之一以上股份（含表决权恢单独或者合计持有公司3%以上股份复的优先股等）的股东，有权向公司提出的股东，可以在股东大会召开10日前提提案。

出临时提案并书面提交召集人。召集人应单独或者合计持有公司百分之一以当在收到提案后2日内发出股东大会补上股份（含表决权恢复的优先股等）的股

—15—修改前修改后充通知，公告临时提案的内容。东，可以在股东会召开十日前提出临时提除前款规定的情形外，召集人在发出案并书面提交召集人。召集人应当在收到股东大会通知公告后，不得修改股东大会提案后两日内发出股东会补充通知，公告通知中已列明的提案或增加新的提案。临时提案的内容，并将该临时提案提交股股东大会通知中未列明或不符合本章东会审议。但临时提案违反法律、行政法

程第六十三条规定的提案，股东大会不得规或者本章程的规定，或者不属于股东会进行表决并作出决议。职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十六条股东大会的通知包括以

第七十一条股东会的通知包括以下

下内容：

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东

（三）以明显的文字说明：全体普通

均有权出席股东大会，并可以书面委托代股股东（含表决权恢复的优先股股东）、

理人出席会议和参加表决，该股东代理人持有特别表决权股份的股东等股东均有不必是公司的股东；

权出席股东会，并可以书面委托代理人出

（四）有权出席股东大会股东的股权

席会议和参加表决，该股东代理人不必是登记日；

公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号

（四）有权出席股东会股东的股权登码；

记日；

（六）网络或其他方式的表决时间及

（五）会务常设联系人姓名，电话号表决程序。

码；

股东大会通知和补充通知中应当充

（六）网络或者其他方式的表决时间

分、完整披露所有提案的全部具体内容。

及表决程序。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，股东会通知和补充通知中应当充分、发布股东大会通知或补充通知时应当同完整披露所有提案的全部具体内容。

时披露独立董事的意见及理由。

股东会网络或者其他方式投票的开股东大会通知中应明确载明网络或其始时间，不得早于现场股东会召开前一日他方式的表决时间及表决程序。股东大会下午3:00，并不得迟于现场股东会召开

网络或其他方式投票的开始时间，不得早当日上午9:30，其结束时间不得早于现

于现场股东大会召开前一日下午3:00，并

场股东会结束当日下午3:00。

不得迟于现场股东大会召开当日上午股权登记日与会议日期之间的间隔

9:30，其结束时间不得早于现场股东大会

应当不多于七个工作日。股权登记日一旦结束当日下午3:00。

确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

—16—修改前修改后当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十七条股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中将充分披第七十二条股东会拟讨论董事选举露董事、监事候选人的详细资料，至少包事项的，股东会通知中将充分披露董事候括以下内容：选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东（二）与公司或者公司的控股股东及及实际控制人是否存在关联关系；实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位每位董事、监事候选人应当以单项提案提董事候选人应当以单项提案提出。

出。

第六十八条发出股东大会通知后，无第七十三条发出股东会通知后，无

正当理由，股东大会不应延期或取消，股正当理由，股东会不应延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦东会通知中列明的提案不应取消。一旦出出现延期或取消的情形，召集人应当在原现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。原因。

第七十五条股权登记日登记在册的

第七十条股权登记日登记在册的所

所有股东（含表决权恢复的优先股股东）、

有股东或其代理人，均有权出席股东大会。

持有特别表决权股份的股东等股东或者

并依照有关法律、法规及本章程行使表决

其代理人，均有权出席股东会。并依照有权。

关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以股东可以亲自出席股东会，也可以委委托代理人代为出席和表决。

托代理人代为出席和表决。

第七十一条个人股东亲自出席会议第七十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其的，应出示本人身份证或者其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡；委其身份的有效证件或者证明；代理他人出

托代理他人出席会议的，应出示本人有效席会议的，应出示本人有效身份证件、股身份证件、股东授权委托书。东授权委托书。

…………

第七十二条股东出具的委托他人出第七十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

—17—修改前修改后

（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人姓名或者名称；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入

（四）委托书签发日期和有效期限；股东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（五）委托人签名（或盖章）。委托或者弃权票的指示；

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委

托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十三条委托书应当注明如果股

东不作具体指示，股东代理人是否可以按删除自己的意思表决。

第七十四条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授权

第七十八条代理投票授权委托书由书或者其他授权文件应当经过公证。经公委托人授权他人签署的，授权签署的授权证的授权书或者其他授权文件，和投票代书或者其他授权文件应当经过公证。经公理委托书均需备置于公司住所或者召集会

证的授权书或者其他授权文件，和投票代议的通知中指定的其他地方。

理委托书均需备置于公司住所或者召集

委托人为法人的，由其法定代表人或会议的通知中指定的其他地方。

者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十五条出席会议人员的会议登第七十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证加会议人员姓名（或者单位名称）、身份

号码、住所地址、持有或者代表有表决权证号码、持有或者代表有表决权的股份数

的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）额、被代理人姓名（或者单位名称）等事等事项。项。

第八十条召集人和公司聘请的律师

第七十六条召集人和公司聘请的律将依据证券登记结算机构提供的股东名师将依据证券登记结算机构提供的股东名

册共同对股东资格的合法性进行验证，并册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表

登记股东姓名（或名称）及其所持有表决决权的股份数。在会议主持人宣布现场出权的股份数。在会议主持人宣布现场出席席会议的股东和代理人人数及所持有表会议的股东和代理人人数及所持有表决权

决权的股份总数之前，会议登记应当终的股份总数之前，会议登记应当终止。

止。

第七十七条股东大会召开时，公司全第八十一条股东会要求董事、高级

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，管理人员列席会议的，董事、高级管理人高级管理人员应当列席会议。员应当列席并接受股东的质询。

第七十八条股东大会由董事长主持。第八十二条股东会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，由董事长不能履行职务或者不履行职务时，半数以上董事共同推举的一名董事主持。由过半数的董事共同推举的一名董事主—18—修改前修改后

监事会自行召集的股东大会，由监事持。

会主席主持。监事会主席不能履行职务或审计与风险委员会自行召集的股东不履行职务时，由半数以上监事共同推举会，由审计与风险委员会召集人主持。审的一名监事主持。计与风险委员会召集人不能履行职务或股东自行召集的股东大会，由召集人者不履行职务时，由过半数的审计与风险推举代表主持。委员会成员共同推举的一名审计与风险……委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

……

第七十九条公司制定股东大会议事第八十三条公司制定股东会议事规规则，详细规定股东大会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和表决序，包括通知、登记、提案的审议、投票、程序，包括通知、登记、提案的审议、投计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

会议记录及其签署、公告等内容，以及股形成、会议记录及其签署、公告等内容，东大会对董事会的授权原则，授权内容应以及股东会对董事会的授权原则，授权内明确具体。容应明确具体。

股东大会议事规则应作为章程的附股东会议事规则应列入公司章程或件，由董事会拟定，股东大会批准。者作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第八十条在年度股东大会上，董事第八十四条在年度股东会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向股会应当就其过去一年的工作向股东会作东大会作出报告。每名独立董事也应作出出报告。每名独立董事也应作出述职报述职报告。告。

第八十一条董事、监事、高级管理人第八十五条董事、高级管理人员在员在股东大会上就股东的质询和建议作出股东会上就股东的质询和建议作出解释解释和说明。和说明。

第八十三条股东大会应有会议记录，第八十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：容：

（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；人姓名或者名称；

…………

（五）股东的质询意见或建议以及相（五）股东的质询意见或者建议以及应的答复或说明；相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。的其他内容。

第八十四条召集人应当保证会议记第八十八条召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的董录内容真实、准确和完整。出席或者列席—19—修改前修改后

事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或者其

会议主持人应当在会议记录上签名。会议代表、会议主持人应当在会议记录上签记录应当与现场出席股东的签名册及代理名。会议记录应当与现场出席股东的签名出席的委托书、网络及其他方式表决情况册及代理出席的委托书、网络及其他方式

的有效资料一并保存，保存期限不少于10表决情况的有效资料一并保存，保存期限年。不少于十年。

第八十五条召集人应当保证股东大第八十九条召集人应当保证股东会

会连续举行，直至形成最终决议。因不可连续举行，直至形成最终决议。因不可抗抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能力等特殊原因导致股东会中止或者不能

作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并开股东会或者直接终止本次股东会，并及及时公告。同时，召集人应向公司所在地时公告。同时，召集人应向公司所在地中中国证监会派出机构及证券交易所报告。国证监会派出机构及证券交易所报告。

第八十六条股东大会决议分为普通第九十条股东会决议分为普通决议决议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）所持东会的股东所持表决权的过半数通过。

表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会作出特别决议，应当由出席东会的股东所持表决权的三分之二以上股东大会的股东（包括股东代理人）所持通过。

表决权的三分之二以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十七条下列事项由股东大会以

第九十一条下列事项由股东会以普

普通决议通过：

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及

（三）董事会成员的任免及其报酬和其报酬和支付方法；

支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者本

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其章程规定应当以特别决议通过以外的其他他事项。

事项。

第八十八条下列事项由股东大会以第九十二条下列事项由股东会以特

特别决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

—20—修改前修改后

（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审资产或者向他人提供担保的金额超过公

计总资产30%的；司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）回购公司股份；（六）回购公司股份；

（七）调整公司利润分配政策；（七）调整公司利润分配政策；

（八）法律、行政法规或本章程规定（八）法律、行政法规或者本章程规的，以及股东大会以普通决议认定会对公定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。的其他事项。

第九十三条股东以其所代表的有表

第八十九条股东（包括股东代理人）决权的股份数额行使表决权，每一股份享

以其所代表的有表决权的股份数额行使表有一票表决权，类别股股东除外。

决权，每一股份享有一票表决权。…………公司董事会、独立董事、持有百分之

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立

律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投的投资者保护机构可以公开征集股东投票票权。征集股东投票权应当向被征集人充权。征集股东投票权应当向被征集人充分分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或或者变相有偿的方式征集股东投票权。除者变相有偿的方式征集股东投票权。除法法定条件外，公司不得对征集投票权提出定条件外，公司不得对征集投票权提出最最低持股比例限制。

低持股比例限制。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第九十一条公司应在保证股东大会

合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代删除信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第九十三条董事、监事候选人名单以第九十六条董事候选人名单以提案提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东会表决。

公司董事、监事变更或候选人名单提公司董事变更或候选人名单提名方

名方法和程序：公司董事、监事变更或候法和程序：公司董事变更或候选人名单由

选人名单由持有或合并持有公司股份3%持有或合并持有公司股份百分之三以上

以上的股东、现任董事会、监事会依据《公的股东、现任董事会依据《公司法》和本司法》和本章程以及有关法规的规定提出，章程以及有关法规的规定提出，现任董事现任董事会、监事会对候选人实施合规性会对候选人实施合规性审核。

审核。独立董事候选人的提名方法和程序独立董事候选人的提名方法和程序依依据《公司法》和本章程以及相关规定提

—21—修改前修改后

据《公司法》和本章程以及相关规定提出。出。

由职工代表担任的监事，由公司职工民主选举产生或变更。

第九十四条股东大会就选举董事、监

事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。

前款所称的累积投票制是指股东大第九十七条股东会就选举董事进行

会选举董事或者监事时，每一股份拥有与表决时，根据本章程的规定或者股东会的应选董事或者监事人数相同的表决权，股决议，应当实行累积投票制。

东拥有的表决权可以集中使用。董事会应累积投票制度实施具体细则如下：

当向股东公告候选董事、监事的简历和基（一）股东会选举两名及以上董事本情况。时，实行累积投票制；

累积投票制度实施具体细则如下：……

（一）股东大会选举两名及以上董事

或监事时，实行累积投票制；

……

第九十五条除累积投票制外，股东大第九十八条除累积投票制外，股东

会将对所有提案进行逐项表决，对同一事会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东致股东会中止或者不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第九十六条股东大会审议提案时，不第九十九条股东会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更应当会对提案进行修改，若变更，则应当被视被视为一个新的提案，不能在本次股东大为一个新的提案，不能在本次股东会上进会上进行表决。行表决。

第九十七条同一表决权只能选择现第一百条同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种。同一场、网络或者其他表决方式中的一种。同表决权出现重复表决的以第一次投票结果一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。结果为准。

第九十九条股东大会对提案进行表第一百零二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表与监事代表共同负责计票、师、股东代表共同负责计票、监票，并当监票，并当场公布表决结果，决议的表决场公布表决结果，决议的表决结果载入会结果载入会议记录。议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或者其他方式投票的公司

或其代理人，有权通过相应的投票系统查股东或者其代理人，有权通过相应的投票—22—修改前修改后验自己的投票结果。系统查验自己的投票结果。

第一百条股东大会现场结束时间不第一百零三条股东会现场结束时间

得早于网络或其他方式，会议主持人应当不得早于网络或者其他方式，会议主持人宣布每一提案的表决情况和结果，并根据应当宣布每一提案的表决情况和结果，并表决结果宣布提案是否通过。根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、场、网络及其他表决方式中所涉及的公

计票人、监票人、主要股东、网络服务方司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百零一条出席股东大会的股东，第一百零四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。证券登记结算机一：同意、反对或者弃权。证券登记结算构作为内地与香港股票市场交易互联互通机构作为内地与香港股票市场交易互联

机制股票的名义持有人，按照实际持有人互通机制股票的名义持有人，按照实际持意思表示进行申报的除外。有人意思表示进行申报的除外。

…………

第一百零五条股东大会通过有关董第一百零八条股东会通过有关董事

事、监事选举提案的，新任董事、监事在选举提案的，新任董事在会议结束之后立会议结束之后立即就任。即就任。

第六章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百零七条公司董事为自然人，有第一百一十条公司董事为自然人，下列情形之一的，不能担任公司的董事：有下列情形之一的，不能担任公司的董

（一）无民事行为能力或者限制民事事：

行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪行为能力；

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权（三）担任破产清算的公司、企业的利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，董事或者厂长、经理，对该公司、企业的自缓刑考验期满之日起未逾二年；

破产负有个人责任的，自该公司、企业破（三）担任破产清算的公司、企业的产清算完结之日起未逾3年；董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

（四）担任因违法被吊销营业执照、破产负有个人责任的，自该公司、企业破

责令关闭的公司、企业的法定代表人，并产清算完结之日起未逾三年；

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销（四）担任因违法被吊销营业执照、营业执照之日起未逾3年；责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

（五）个人所负数额较大的债务到期负有个人责任的，自该公司、企业被吊销

未清偿；营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

—23—修改前修改后

（六）被中国证监会采取证券市场禁（五）个人所负数额较大的债务到期入措施，期限未满的；未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规（六）被中国证监会采取证券市场禁定的其他内容。入措施，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该（七）被证券交易所公开认定为不适选举、委派或者聘任无效。董事在任职期合担任上市公司董事、高级管理人员等，间出现本条情形的，公司解除其职务。期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百一十一条董事由股东会选举

或者更换，并可在任期届满前由股东会解

第一百零八条董事由股东大会选举除其职务。董事任期三年，任期届满可连或者更换，并可在任期届满前由股东大会选连任。

解除其职务。董事任期3年，任期届满可董事任期从就任之日起计算，至本届连选连任。

董事会任期届满时为止。董事任期届满未董事任期从就任之日起计算，至本届及时改选，在改选出的董事就任前，原董董事会任期届满时为止。董事任期届满未事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

及时改选，在改选出的董事就任前，原董和本章程的规定，履行董事职务。

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

董事可以由高级管理人员兼任，但兼和本章程的规定，履行董事职务。

任高级管理人员职务的董事以及由职工董事会不设职工董事。董事可以由高代表担任的董事，总计不得超过公司董事级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职总数的二分之一。

务的董事，总计不得超过公司董事总数的董事会设职工董事一名，由公司职工

1/2。

通过职工代表大会、职工大会或者其他形

式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百零九条董事应当遵守法律、行第一百一十二条董事应当遵守法

政法规和本章程，对公司负有下列忠实义律、行政法规和本章程的规定，对公司负务：有忠实义务，应当采取措施避免自身利益

（一）不得利用职权收受贿赂或者其与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

他非法收入，不得侵占公司的财产；当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其（一）不得侵占公司的财产、挪用公个人名义或者其他个人名义开立账户存司资金；

储；（二）不得将公司资金以其个人名义

（四）不得违反本章程的规定，未经或者其他个人名义开立账户存储；

股东大会或董事会同意，将公司资金借贷（三）不得利用职权贿赂或者收受其—24—修改前修改后给他人或者以公司财产为他人提供担保；他非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经（四）未向董事会或者股东会报告，股东大会同意，与本公司订立合同或者进并按照本章程的规定经董事会或者股东行交易；会决议通过，不得直接或者间接与本公司

（六）未经股东大会同意，不得利用订立合同或者进行交易；

职务便利，为自己或他人谋取本应属于公（五）不得利用职务便利，为自己或司的商业机会，自营或者为他人经营与本者他人谋取属于公司的商业机会，但向董公司同类的业务；事会或者股东会报告并经股东会决议通

（七）不得接受与公司交易的佣金归过，或者公司根据法律、行政法规或者本

为己有；章程的规定，不能利用该商业机会的除

（八）不得擅自披露公司秘密；外；

（九）不得利用其关联关系损害公司（六）未向董事会或者股东会报告，利益；并经股东会决议通过，不得自营或者为他

（十）法律、行政法规、部门规章及人经营与本公司同类的业务；

本章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣董事违反本条规定所得的收入，应当金归为己有；

归公司所有；给公司造成损失的，应当承（八）不得擅自披露公司秘密；

担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第一百一十条董事应当遵守法律、行第一百一十三条董事应当遵守法

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义律、行政法规和本章程的规定，对公司负务：有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公利益尽到管理者通常应有的合理注意。

司赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务：

合国家法律、行政法规以及国家各项经济（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

政策的要求，商业活动不超过营业执照规司赋予的权利，以保证公司的商业行为符定的业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经济

（二）应公平对待所有股东；政策的要求，商业活动不超过营业执照规

（三）及时了解公司业务经营管理状定的业务范围；

—25—修改前修改后况，对董事会审议的事项发表自己独立的（二）应公平对待所有股东；

意见。若因董事会违反法律、法规或公司（三）及时了解公司业务经营管理状章程规定的权限和程序作出相关决议，使况；

公司或股东利益遭受损失的，参加表决的（四）应当对公司定期报告签署书面董事应对公司或股东承担连带赔偿责任，确认意见，保证公司所披露的信息真实、但明确表示异议且将异议记载于会议记录准确、完整；

的董事除外。（五）应当如实向审计与风险委员会

（四）应当对公司定期报告签署书面提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风确认意见。保证公司所披露的信息真实、险委员会行使职权；

准确、完整；（六）法律、行政法规、部门规章及

（五）应当如实向监事会提供有关情本章程规定的其他勤勉义务。

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提第一百一十五条董事可以在任期届交书面辞职报告。董事会将在两日内披露满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书有关情况。面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任如因董事的辞职导致公司董事会低于生效。公司将在两个交易日内披露有关情法定最低人数时，在改选出的董事就任前，况。如因董事的辞任导致公司董事会成员原董事仍应当依照法律、行政法规、部门低于法定最低人数，在改选出的董事就任规章和本章程规定，履行董事职务。前，原董事仍应当依照法律、行政法规、除前款所列情形外，董事辞职自辞职部门规章和本章程规定，履行董事职务。

报告送达董事会时生效。

第一百一十六条公司建立董事离职

管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺

第一百一十三条董事辞职生效或者以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，董事辞任生效或者任期届满，应向董事会其对公司和股东承担的忠实义务，在任期办妥所有移交手续，其对公司和股东承担结束后并不当然解除，在本章程规定的合的忠实义务，在任期结束后并不当然解理期限内仍然有效。除，在本章程规定的合理期限内仍然有董事在其任职结束后仍应对公司的商效。董事在任职期间因执行职务而应承担业秘密承担保密义务，直至该商业秘密成的责任，不因离任而免除或者终止。

为公开信息。董事在其辞任生效或者任期届满后仍应对公司的商业秘密承担保密义务，直至该商业秘密成为公开信息。

第一百一十七条股东会可以决议

新增解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事—26—修改前修改后的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

第一百一十五条董事执行公司职务责任；董事存在故意或者重大过失的，也时违反法律、行政法规、部门规章或本章应当承担赔偿责任。

程的规定，给公司造成损失的，应当承担董事执行公司职务时违反法律、行政赔偿责任。

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三节董事会第二节董事会

第一百二十八条公司设董事会，对股第一百二十条公司设董事会，董事东大会负责。会由十一名董事组成，设董事长一人。董

第一百二十九条董事会由11名董事长由董事会以全体董事过半数选举产事组成，设董事长1人。生。

第一百三十条董事会是公司经营决第一百二十一条董事会是公司经营策主体，定战略、作决策、防风险，依照决策主体，定战略、作决策、防风险，依法定程序和公司章程决策公司重大经营管照法定程序和公司章程决策公司重大经理事项，行使下列职权：营管理事项，行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东（一）负责召集股东会，并向股东会大会报告工作；报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）研究公司发展战略，制定公司（三）研究公司发展战略，制定公司

中长期发展规划、年度投资计划，决定公中长期发展规划、年度投资计划，决定公司的经营计划和投资方案，并对战略规划司的经营计划和投资方案，并对战略规划开展定期评估，必要时进行调整完善；开展定期评估，必要时进行调整完善；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的年度财务预算方

决算方案；案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公（七）拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立、解散及变更公司司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定（八）在股东会授权范围内，决定公

公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、置；

—27—修改前修改后

董事会秘书及其他高级管理人员，并决定（十）决定聘任或者解聘公司总经其经营业绩考核、报酬事项和奖惩事项；理、董事会秘书及其他高级管理人员，并根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公决定其经营业绩考核、报酬事项和奖惩事司副总经理、财务负责人、总工程师等高项；根据总经理的提名，决定聘任或者解级管理人员，并决定其经营业绩考核、报聘公司副总经理、财务负责人等高级管理酬事项和奖惩事项；人员，并决定其经营业绩考核、报酬事项

（十一）制订公司的基本管理制度；和奖惩事项；

（十二）制订及修改本章程；（十一）制定公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换（十三）管理公司信息披露事项；为公司审计的会计师事务所；（十四）向股东会提请聘请或者更换

（十五）听取公司总经理的工作汇报为公司审计的会计师事务所；

并检查总经理的工作；（十五）听取公司总经理的工作汇报

（十六）制定公司重大收入分配方案，并检查总经理的工作；

包括工资总额预算与决算方案等，批准公（十六）制定公司重大收入分配方司职工收入分配方案；案，包括工资总额预算与决算方案等，批

（十七）推动公司风险管理、内部控准公司职工收入分配方案；

制等体系，决定与其有关的重大事项，制（十七）推动公司风险管理、内部控订企业重大会计政策和会计估计变更方制等体系，决定与其有关的重大事项，制案，并对相关制度及实施有效性进行总体订企业重大会计政策和会计估计变更方监控和评价；案，并对相关制度及实施有效性进行总体

（十八）董事会决定企业重大问题，监控和评价；

应当事先听取公司党委的意见，涉及企业（十八）董事会决定企业重大问题，重大问题决策、重要干部任免、重大项目应当事先听取公司党委的意见，涉及企业投资决策、大额资金使用等事项，董事会重大问题决策、重要干部任免、重大项目根据党委研究讨论意见作出决定。投资决策、大额资金使用等事项，董事会选聘高级经营管理人员时，党组织对根据党委研究讨论意见作出决定。

董事会提名委员会或总经理提名的人选进选聘高级经营管理人员时，党组织对行酝酿并提出意见，或者向提名委员会、董事会提名委员会或总经理提名的人选总经理推荐提名人选；党组织对拟任人选进行酝酿并提出意见，或者向提名委员进行考察，集体研究提岀意见。会、总经理推荐提名人选；党组织对拟任

（十九）法律、法规、部门规章或本人选进行考察，集体研究提岀意见。

章程授予的其他职权。（十九）法律、行政法规、部门规章、公司董事会设立审计、战略、提名、本章程或者股东会授予的其他职权。

薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核

委员会中独立董事占多数并担任召集人，—28—修改前修改后审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百二十五条公司应对交易事项

第一百三十四条公司应对交易事项建立严格的审查和决策程序。重大交易应建立严格的审查和决策程序。重大交易应当经过董事会下设的专门委员会评审后当经过董事会下设的专门委员会评审后提提交董事会审议。

交董事会审议。

……

（十二）上海证券交易所认定的其他

（十二）本所认定的其他交易。

交易。

……

……第一百三十六条公司的对外担保（包第一百二十七条公司的对外担保括对控股子公司的担保）应遵守以下规定：（包括对控股子公司的担保）应遵守以下

（一）公司对外担保必须经股东大会规定：

或董事会审议。（一）公司对外担保必须经股东会或……董事会审议。

公司股东、董事、监事、高级管理人……

员违反法律法规、规范性文件或者本章程公司股东、董事、高级管理人员违反

关于审批对外担保的权限、审议程序的规法律法规、规范性文件或者本章程关于审定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责批对外担保的权限、审议程序的规定，给任。公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十七条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数删除选举产生。

第一百四十一条董事会会议应当严第一百三十一条董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该董事会提出延期召开会议或者延期审议事项，董事会应当予以采纳，上市公司应该事项，董事会应当予以采纳，公司应当当及时披露相关情况。董事会每年至少召及时披露相关情况。董事会每年至少召开开4次会议，由董事长召集，于会议召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十

10日以前书面通知全体董事和监事。日以前书面通知全体董事。

第一百四十二条代表10%以上表决第一百三十二条代表十分之一以上

权的股东、1/3以上董事或者监事会，可表决权的股东、三分之一以上董事或者审以提议召开董事会临时会议。董事长应当计与风险委员会，可以提议召开董事会临自接到提议后10日内，召集和主持董事时会议。董事长应当自接到提议后十日会会议。内，召集和主持董事会会议。

—29—修改前修改后

第一百三十六条董事与董事会会

第一百四十六条董事与董事会会议议决议事项所涉及的企业或者个人有关决议事项所涉及的企业有关联关系的不联关系的该董事应当及时向董事会书面

得对该项决议行使表决权，也不得代理其报告。有关联关系的董事不得对该项决议他董事行使表决权。该董事会会议由过半行使表决权，也不得代理其他董事行使表数的无关联关系董事出席即可举行，董事决权。该董事会会议由过半数的无关联关会会议所作决议须经无关联关系董事过半

系董事出席即可举行，董事会会议所作决数通过。出席董事会的无关联董事人数不议须经无关联关系董事过半数通过。出席足3人的，应将该事项提交股东大会审董事会会议的无关联关系董事人数不足议。

三人的，应当将该事项提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者前款所称关联董事包括下列董事或

具有下列情形之一的董事：

者具有下列情形之一的董事：

……

（五）交易对方或者直接或间接控制

人的董事、监事和高级管理人员关系密切人的董事和高级管理人员关系密切的家

的家庭成员(具体范围适用于证券交易所

庭成员(具体范围适用于证券交易所股票

股票上市规则的相关规定)；

上市规则的相关规定)；

……

第一百三十七条董事会召开会议和

第一百四十七条董事会决议表决方表决采用现场或电子通信方式。

式为：记名投票表决或举手表决。

董事会决议现场表决方式为：记名投董事会会议在保障董事充分表达意票表决或举手表决。

见的前提下，可以用传真、邮件或其他通董事会决议电子通信表决，可以用传讯方式进行并作出决议，并由参会董事签真、邮件或其他通讯方式进行并作出决字。

议，并由参会董事签字。

第一百四十八条董事会会议，应由董第一百三十八条董事会会议，应由

事本人出席；董事因故不能出席，可以书董事本人出席；董事因故不能出席，可以面委托其他董事代为出席，委托书中应载书面委托其他董事代为出席，委托书中应明代理人的姓名，代理事项、授权范围和载明代理人的姓名，代理事项、授权范围有效期限，并由委托人签名或盖章。代为和有效期限，并由委托人签名或者盖章。

出席会议的董事应当在授权范围内行使董代为出席会议的董事应当在授权范围内事的权利。董事未出席董事会会议，亦未行使董事的权利。董事未出席董事会会委托代表出席的，视为放弃在该次会议上议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该的投票权。次会议上的投票权。

第一百五十条董事会会议记录包括第一百四十条董事会会议记录包括

以下内容：以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委（二）出席董事的姓名以及受他人委

托出席董事会的董事（代理人）姓名；托出席董事会的董事（代理人）姓名；

—30—修改前修改后

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权票数）。的票数）。

第一百五十一条董事会下设董事会办公室，作为董事会日常事务的经办机构。

第一百五十二条董事会秘书兼任董事会办公室负责人。

第一百五十三条董事会办公室的主删除

要职责如下：

（一）负责保管董事会印章；

……

（十）负责办理董事会、董事长交办的其他工作事项。

第二节独立董事第三节独立董事

第一百四十一条公司董事会成员中

应当有三分之一以上独立董事，其中至少

第一百一十六条公司董事会成员中有一名会计专业人士。独立董事应按照法

应当有三分之一以上独立董事，其中至少律、行政法规、中国证监会、证券交易所有一名会计专业人士。独立董事应当忠实和本章程的规定，认真履行职责，在董事履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询会公众股股东的合法权益不受损害。作用，维护公司整体利益，保护中小股东独立董事应当独立履行职责，不受公合法权益。

司及其主要股东、实际控制人或者与公司独立董事应当独立履行职责，不受公及其主要股东、实际控制人存在利害关系司及其主要股东、实际控制人或者与公司

的单位或个人的影响。及其主要股东、实际控制人存在利害关系独立董事原则上最多在三家境内上市的单位或个人的影响。

公司担任独立董事，并应当确保有足够的独立董事原则上最多在三家境内上时间和精力有效地履行独立董事的职责。市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百一十八条独立董事必须保持第一百四十二条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：独立性。下列人员不得担任独立董事：

…………重大业务往来系指根据《股票上市规重大业务往来系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审则》或者公司章程规定需提交股东会审议

议的事项，或者本所认定的其他重大事项；的事项，或者证券交易所认定的其他重大—31—修改前修改后

任职系指担任董事、监事、高级管理事项。

人员以及其他工作人员。任职系指担任董事、高级管理人员以

前款第四项至第六项中的公司控股股及其他工作人员。

东、实际控制人的附属企业，不包括与公前款第四项至第六项中的公司控股司受同一国有资产管理机构控制且按照相股东、实际控制人的附属企业，不包括与关规定未与公司构成关联关系的企业。公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况

进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十九条公司董事会、监事第一百四十四条公司董事会、单独

会、单独或者合并持有公司已发行股份百或者合并持有公司已发行股份百分之一

分之一以上的股东可以提出独立董事候选以上的股东可以提出独立董事候选人，并人，并经股东大会选举决定。经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开依法设立的投资者保护机构可以公请求股东委托其代为行使提名独立董事的开请求股东委托其代为行使提名独立董权利。事的权利。

第一百四十五条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

新增人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十三条独立董事行使以下第一百四十九条独立董事行使下列

特别职权：特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大（二）向董事会提议召开临时股东会；会；

（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；

—32—修改前修改后

（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权

（五）对可能损害公司或者中小股东利；

权益的事项发表独立意见；（五）对可能损害公司或者中小股东

（六）法律、行政法规、中国证监会权益的事项发表独立意见；

规定和公司章程规定的其他职权。（六）法律、行政法规、中国证监会独立董事行使前款第一项至第三项所规定和本章程规定的其他职权。

列职权的，应当经全体独立董事过半数同独立董事行使前款第一项至第三项意。所列职权的，应当经全体独立董事过半数独立董事行使第一款所列职权的，公同意。

司应当及时披露。上述职权不能正常行使独立董事行使第一款所列职权的，公的，公司应当披露具体情况和理由。司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百五十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议

第一百二十五条公司应当建立独立事先认可。

董事工作制度，提供独立董事履行职责所公司定期或者不定期召开独立董事必需的工作条件。董事会秘书应当积极配专门会议。本章程第一百四十九条第一款合独立董事履行职责。公司应保证独立董第（一）项至第（三）项、第一百五十条事享有与其他董事同等的知情权，及时向所列事项，应当经独立董事专门会议审独立董事提供相关材料和信息，定期通报议。

公司运营情况，必要时可组织独立董事实独立董事专门会议可以根据需要研地考察。究讨论公司其他事项。

公司应当定期或者不定期召开独立董独立董事专门会议由过半数独立董事专门会议。独立董事专门会议应当由过事共同推举一名独立董事召集和主持；召半数独立董事共同推举一名独立董事召集集人不履职或者不能履职时，两名及以上和主持；召集人不履职或者不能履职时，独立董事可以自行召集并推举一名代表两名及以上独立董事可以自行召集并推举主持。

一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作公司应当为独立董事专门会议的召开会议记录，独立董事的意见应当在会议记提供便利和支持。录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百五十二条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津

第一百二十六条公司应当给予独立

贴的标准应当由董事会制订方案，股东会董事适当的津贴。津贴的标准应当经股东审议通过，并在公司年度报告中进行披大会审议通过。

露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司—33—修改前修改后

及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第一百二十七条独立董事在任期届第一百五十三条独立董事在任期满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞向董事会提交书面辞职报告，对任何与其职有关或者其认为有必要引起公司股东和辞职有关或者其认为有必要引起上市公债权人注意的情况进行说明。司股东和债权人注意的情况进行说明。公公司应当对独立董事辞职的原因及关司应当对独立董事辞职的原因及关注事注事项予以披露。项予以披露。

独立董事辞职导致董事会或者其专门独立董事辞职将导致董事会或者其委员会中独立董事所占的比例不符合公司专门委员会中独立董事所占的比例不符

章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当职责至新任独立董事产生之日。上市公司继续履行职责至新任独立董事产生之日。

应当自独立董事提出辞职之日起六十日内公司应当自独立董事提出辞职之日起六完成补选。十日内完成补选。

新增第四节董事会专门委员会

第一百五十四条公司董事会设置

审计与风险委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增审计与风险委员会成员由五至七名

不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事占多数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百五十五条审计与风险委员

会负责审核公司财务信息及其披露、监督

及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险委员会全体成员

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

新增（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会

—34—修改前修改后规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十六条审计与风险委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计与风险委员会作出决议，应当经审计与风险委员会成员的过半数通过。

新增

审计与风险委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与风险委员会决议应当按规定

制作会议记录，出席会议的审计与风险委员会成员应当在会议记录上签名。

审计与风险委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十七条公司董事会设置

战略与可持续发展、提名、薪酬与考核等其他专门委员会。依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百五十八条战略与可持续发展委员会成员由五至七名董事组成。战略与可持续发展委员会负责对公司中、长期

发展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）公司发展战略和中、长期发展新增规划方案；

（二）公司章程及相关制度规定须经

董事会批准的重大投资、融资方案等；

（三）公司章程及相关制度规定须经

董事会批准的重大资本运作、资产经营项目；

（四）其他影响公司发展的重大事

—35—修改前修改后项；

（五）董事会授权的其他事宜。

第一百五十九条提名委员会成员由五至七名董事组成。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百六十条薪酬与考核委员会成员由五至七名外部董事组成。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、新增员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及

未采纳的具体理由，并进行披露。

第七章高级管理人员

第一节总经理

第一百五十四条公司设总经理1第一百六十一条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由总经理提公司设副总经理若干名，由总经理提—36—修改前修改后名，董事会聘任或解聘。副总经理在总经名，董事会聘任或解聘。副总经理在总经理领导下开展工作。理领导下开展工作。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、

财务负责人、总工程师为公司高级管理人员。

第一百五十五条本章程第一百零七

条关于不得担任董事的情形、同时适用于第一百六十二条本章程关于不得担高级管理人员。任董事的情形、离职管理制度的规定，同本章程第一百零九条关于董事的忠实时适用于高级管理人员。

义务和第一百一十条（四）～（六）关于本章程关于董事的忠实义务和勤勉

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人义务的规定，同时适用于高级管理人员。

员。

第一百五十六条在公司控股股东单第一百六十三条在公司控股股东单

位担任除董事、监事以外其他行政职务的位担任除董事以外其他行政职务的人员，人员，不得担任公司的高级管理人员。不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。由控股股东代发薪水。

第一百五十八条总经理对董事会负

第一百六十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

（一）主持公司的生产经营管理工

组织实施董事会决议，并向董事会报告工作，组织实施董事会决议，并向董事会报作；

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人、总工程师；

副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

员；

（八）本章程或者董事会授予的其他

（八）本章程或董事会授予的其他职职权。

权。

总经理、副总经理列席董事会会议。

第一百六十条总经理工作细则包括第一百六十七条总经理工作细则包

下列内容：括下列内容：

…………

（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重

—37—修改前修改后

大合同的权限，以及向董事会、监事会的大合同的权限，以及向董事会的报告制报告制度；度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十一条总经理可以在任期第一百六十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务体程序和办法由总经理与公司之间的劳合同规定。动合同规定。

第一百六十九条高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将承

第一百六十二条高级管理人员执行担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者

公司职务时违反法律、行政法规、部门规重大过失的，也应当承担赔偿责任。

章或本章程的规定，给公司造成损失的，高级管理人员执行公司职务时违反应当承担赔偿责任。法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十条公司高级管理人员应

第一百六十三条公司高级管理人员

当忠实履行职务，维护公司和全体股东的应当忠实履行职务，维护公司和全体股东最大利益。

的最大利益。公司高级管理人员因未能忠公司高级管理人员因未能忠实履行

实履行职务或违背诚信义务，给公司和社职务或者违背诚信义务，给公司和社会公会公众股股东的利益造成损害，应当依法众股股东的利益造成损害的，应当依法承承担赔偿责任。

担赔偿责任。

第二节董事会秘书删除

第一百六十五条董事会秘书应当具

第一百七十二条董事会秘书应当

备履行职责所必需的财务、管理、法律等

具备履行职责所必需的财务、管理、法律

专业知识，具有良好的职业道德和个人品等专业知识，具有良好的职业道德和个人质。具有下列情形之一的人士不得担任董品质。具有下列情形之一的人士不得担任事会秘书：

董事会秘书：

（一）公司章程规定的不得担任上市

公司董事、监事或者高级管理人员的情形；

公司董事、高级管理人员的情形；

……

（四）公司现任监事；

（四）上海证券交易所认定不适合担

（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

任董事会秘书的其他情形。

第一百七十三条董事会秘书负责

第一百六十六条董事会秘书对公司

公司股东会和董事会会议的筹备、文件保

和董事会负责，履行如下职责：

管以及公司股东资料管理，办理信息披露……事务等事宜。

—38—修改前修改后

第一百六十七条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百六十八条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘删除

书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百六十九条公司应积极建立

健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

第八章监事会

第一百七十条本章程第一百零七

条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

……

第一百八十三条监事会应当将所删除

议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度、利润分配第一节财务会计制度

第一百八十五条公司在每一会计年第一百七十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和度结束之日起四个月内向中国证监会派

上海证券交易所报送并披露年度报告，在出机构和上海证券交易所报送并披露年每一会计年度上半年结束之日起2个月度报告，在每一会计年度上半年结束之日内向中国证监会派出机构和上海证券交易起两个月内向中国证监会派出机构和上所报送并披露中期报告。海证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法

律、行政法规、中国证监会及上海证券交律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。易所的规定进行编制。

第一百八十六条公司除法定的会计第一百七十六条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百八十七条公司分配当年税后第一百七十七条公司分配当年税后

—39—修改前修改后利润时，应当提取利润的10%列入公司法利润时，应当提取利润的百分之十列入公定公积金。公司法定公积金累计额为公司司法定公积金。公司法定公积金累计额为注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司注册资本的百分之五十以上的，可以公司的法定公积金不足以弥补以前年不再提取。

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积公司的法定公积金不足以弥补以前金之前，应当先用当年利润弥补亏损。年度亏损的，在依照前款规定提取法定公公司从税后利润中提取法定公积金积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

后，经股东大会决议，还可以从税后利润公司从税后利润中提取法定公积金中提取任意公积金。后，经股东会决议，还可以从税后利润中公司弥补亏损和提取公积金后所余税提取任意公积金。

后利润，按照股东持有的股份比例分配，公司弥补亏损和提取公积金后所余但本章程规定不按持股比例分配的除外。税后利润，按照股东所持有的股份比例分股东大会违反前款规定，在公司弥补配利润，但本章程另有规定的除外。

亏损和提取法定公积金之前向股东分配股东会违反《公司法》规定向股东分利润的，股东必须将违反规定分配的利润配利润的，股东应当将违反规定分配的利退还公司。润退还公司；给公司造成损失的，股东及公司持有的本公司股份不参与分配利负有责任的董事、高级管理人员应当承担润。赔偿责任。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

第一百七十八条公司的公积金用于

第一百八十八条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

转为增加公司资本。但是资本公积金将不公积金弥补公司亏损，应当先使用任用于弥补公司的亏损。

意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，法定公积金转为资本时，所留存的该可以按照规定使用资本公积金。

项公积金将不少于转增前公司注册资本的

法定公积金转为增加注册资本时，所

25%。

留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百七十九条公司与其持股百分

之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

公司合并支付的价款不超过本公司新增

净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议。

—40—修改前修改后

第一百八十九条公司股东大会对利第一百八十条公司股东会对利润分

润分配方案作出决议后，或公司董事会根配方案作出决议后，或者公司董事会根据据年度股东大会审议通过的下一年中期分年度股东会审议通过的下一年中期分红

红条件和上限制定具体方案后，须在两个条件和上限制定具体方案后，须在两个月月内完成股利（或股份）的派发事项。内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百九十条公司利润分配政策及第一百八十一条公司现金股利政策

调整的决策机制：目标为稳定增长股利。公司利润分配政策（一)公司每年将根据当期经营情况及调整的决策机制：和资金需求计划，在充分考虑股东利益的（一)公司每年将根据当期经营情基础上正确处理公司短期利益与长期发展况和资金需求计划，在充分考虑股东利益的关系，确定合理的股利分配方案。的基础上正确处理公司短期利益与长期

（二）公司采取现金、股票或者现金发展的关系，确定合理的利润分配方案。

与股票相结合的方式分配股利。具备现金（二）公司采取现金、股票或者现金分红条件的，优先采用现金分红进行利润与股票相结合的方式分配利润。具备现金分配。原则上每年度进行一次现金分红。分红条件的，优先采用现金分红进行利润经公司董事会提议，股东大会批准，也可分配。原则上每年度进行一次现金分红。

以进行中期现金分红。年度内分配的现金经公司董事会提议，股东会批准，也可以红利总额（包括中期现金红利）不少于当进行中期现金分红。年度内分配的现金红年度归属于上市公司股东净利润的30%；利总额（包括中期现金红利）不少于当年当年未分配的可分配利润可留待下一年度度归属于上市公司股东净利润的百分之进行分配；公司利润分配不得超过累计可三十；当年未分配的可分配利润可留待下

分配利润的范围，不得损害公司持续经营一年度进行分配；公司利润分配不得超过能力。累计可分配利润的范围，不得损害公司持……续经营能力。

（四）公司应当制定年度利润分配预……案，由董事会结合公司章程的规定和公司（四）公司应当制定年度利润分配预经营状况拟定。案，由董事会结合公司章程的规定和公司制定现金分红具体方案时，董事会应经营状况拟定。

当认真研究和论证公司现金分红的时机、制定现金分红具体方案时，董事会应条件和最低比例，股东大会对现金分红具当认真研究和论证公司现金分红的时机、体方案进行审议时，公司应当通过多种渠条件和最低比例，调整的条件及其决策程道主动与股东特别是中小股东进行沟通序要求等事宜。

和交流，充分听取中小股东的意见和诉独立董事认为现金分红具体方案可求，及时答复中小股东关心的问题。在考能损害上市公司或者中小股东权益的，有虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基权发表独立意见。董事会对独立董事的意础上形成利润分配预案。股东大会除采取见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事现场会议方式外，还应积极采用网络投票会决议公告中披露独立董事的意见及未方式，便于广大股东充分行使表决权。采纳的具体理由。

独立董事认为现金分红具体方案可能……损害上市公司或者中小股东权益的，有权（六)因公司生产经营情况和长期—41—修改前修改后发表独立意见。发展的需要确需调整利润分配政策的，应董事会对独立董事的意见未采纳或者以保护股东利益为出发点，调整后的利润未完全采纳的，应当在董事会决议中记载分配政策不得违反相关法律法规、规范性独立董事的意见及未采纳的具体理由，并文件以及本章程的有关规定。

披露。…………

（六)因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文

件以及本章程的有关规定，利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应该发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的

2/3以上通过。

……

第一百八十二条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职

第一百九十一条公司实行内部审计

责权限、人员配备、经费保障、审计结果制度，配备专职审计人员，对公司财务收运用和责任追究等。

支和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百八十三条公司董事会审计与风险委员会工作小组为公司内部审计机

第一百九十二条公司内部审计制度构，对公司业务活动、风险管理、内部控和审计人员的职责，应当经董事会批准后制、财务信息等事项进行监督检查。

实施。审计负责人向董事会负责并报告工内部审计机构应当保持独立性，配备作。

专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百八十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检查过新增程中，应当接受审计与风险委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险委员会直接报告。

第一百八十五条公司内部控制评价新增的具体组织实施工作由内部审计机构负

—42—修改前修改后责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十六条审计与风险委员会

与会计师事务所、国家审计机构等外部审新增

计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十七条审计与风险委员会新增参与对内部审计负责人的考核。

第一百九十四条公司聘用会计师事第一百八十九条公司聘用、解聘会

务所必须由股东大会决定，董事会不得在计师事务所，由股东会决定，董事会不得股东大会决定前委任会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。

第九章通知与公告第九章通知和公告

第二百零二条公司召开监事会的会议通知，以书面、传真或电子邮件等通知删除方式进行。

第二百零四条因意外遗漏未向某有第一百九十八条因意外遗漏未向权得到通知的人送出会议通知或者该等人某有权得到通知的人送出会议通知或者

没有收到会议通知，会议及会议作出的决该等人没有收到会议通知，会议及会议作议并不因此无效。出的决议并不仅因此无效。

第二百零五条公司指定《中国证券第一百九十九条公司指定《中国证报》、《上海证券报》、《证券时报》及券报》《上海证券报》《证券时报》及上

上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露的信息。刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第二百零七条公司合并，应当由合并第二百零二条公司合并，应当由合

各方签订合并协议，并编制资产负债表及并各方签订合并协议，并编制资产负债表财产清单。公司应当自作出合并决议之日及财产清单。公司自作出合并决议之日起起10日内通知债权人，并于30日内在十日内通知债权人，并于三十日内在《中《中国证券报》、《上海证券报》、《证国证券报》《上海证券报》《证券时报》券时报》上公告。上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，债权人自接到通知书之日起三十日未接到通知书的自公告之日起45日内，可内，未接到通知书的自公告之日起四十五以要求公司清偿债务或者提供相应的担日内，可以要求公司清偿债务或者提供相保。应的担保。

第二百零八条公司合并时，合并各方第二百零三条公司合并时，合并各

的债权、债务，由合并后存续的公司或者方的债权、债务，应当由合并后存续的公新设的公司承继。司或者新设的公司承继。

—43—修改前修改后

第二百零九条公司分立，其财产作相第二百零四条公司分立，其财产作应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起产清单。公司自作出分立决议之日起十日10日内通知债权人，并于30日内在《中内通知债权人，并于三十日内在《中国证国证券报》、《上海证券报》、《证券时券报》《上海证券报》《证券时报》上或报》上公告。者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百一十二条公司需要减少注册第二百零七条公司减少注册资本，资本时，必须编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决

日起10日内通知债权人，并于30日内议之日起十日内通知债权人，并于三十日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之券时报》上或者国家企业信用信息公示系日起30日内，未接到通知书的自公告之统公告。债权人自接到通知之日起三十日日起45日内，有权要求公司清偿债务或内，未接到通知的自公告之日起四十五日者提供相应的担保。内，有权要求公司清偿债务或者提供相应公司减资后的注册资本将不低于法的担保。

定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者公司章程另有规定的除外。

第二百零八条公司依照本章程第一

百七十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适新增用本章程第二百零七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之

日起三十日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百零九条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退新增还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有—44—修改前修改后

责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本新增章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十二条公司因下列原因解

散：

第二百一十四条公司因下列原因解（一）本章程规定的营业期限届满或

散：者本章程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或（二）股东会决议解散；

者本章程规定的其他解散事由出现；（三）因公司合并或者分立需要解

（二）股东大会决议解散；散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之过其他途径不能解决的，持有公司全部股十以上表决权的股东，可以请求人民法院东表决权10%以上的股东，可以请求人民解散公司。

法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十三条公司有本章程第

第二百一十五条公司有本章程第二

二百一十二条第（一）项、第（二）项情

百一十四第（一）项情形的，可以通过修形，且尚未向股东分配财产的，可以通过改本章程而存续。

修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席依照前款规定修改本章程或者股东

股东大会会议的股东所持表决权的2/3

会作出决议的，须经出席股东会会议的股以上通过。

东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百一十四条公司因本章程第二

第二百一十六条公司因本章程第二百一十二条第一款第一项、第二项、第四

百一十四条第（一）项、第（二）项、第项、第五项规定而解散的，应当清算。董

（四）项、第（五）项规定而解散的，应事为公司清算义务人，应当在解散事由出当在解散事由出现之日起15日内成立清现之日起十五日内组成清算组进行清算。

算组，开始清算。清算组由董事或者股东清算组由董事组成，但是股东会决议大会确定的人员组成。逾期不成立清算组另选他人的除外。

进行清算的，债权人可以申请人民法院指清算义务人未及时履行清算义务，给定有关人员组成清算组进行清算。公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

—45—修改前修改后公司依照本条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

公司因本章程第二百一十二条第一

款第四项的规定而解散的，作出吊销营业

执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者

公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百一十七条清算组在清算期间第二百一十五条清算组在清算期间

行使下列职权：行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十八条清算组应当自成立第二百一十六条清算组应当自成立

之日起10日内通知债权人，并于60日之日起十日内通知债权人，并于六十日内内在《中国证券报》、《上海证券报》、在《中国证券报》《上海证券报》《证券《证券时报》上公告。债权人应当自接到时报》上或者国家企业信用信息公示系统通知书之日起30日内，未接到通知书的公告。债权人应当自接到通知之日起三十自公告之日起45日内，向清算组申报其日内，未接到通知的自公告之日起四十五债权。日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。人进行清偿。

第二百一十九条清算组在清理公司第二百一十七条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，应财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民当制订清算方案，并报股东会或者人民法法院确认。院确认。

—46—修改前修改后

公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职工

的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财公司按照股东持有的股份比例分配。产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前清算无关的经营活动。公司财产在未依照款规定清偿前，将不会分配给股东。前款规定清偿前，不得分配给股东。

第二百二十条清算组在清理公司财第二百一十八条清算组在清理公司

产、编制资产负债表和财产清单后，发现财产、编制资产负债表和财产清单后，发公司财产不足清偿债务的，应当依法向人现公司财产不足清偿债务的，应当依法向民法院申请宣告破产。人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应算组应当将清算事务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百二十一条公司清算结束后，清第二百一十九条公司清算结束后，算组应当制作清算报告，报股东大会或者清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。请注销公司登记。

第二百二十二条清算组成员应当忠

第二百二十条清算组成员履行清算于职守，依法履行清算义务。

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

清算组成员怠于履行清算职责，给公者其他非法收入，不得侵占公司财产。

司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公

意或者重大过失给债权人造成损失的，应司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿当承担赔偿责任。

责任。

第二百二十四条有下列情形之一的，第二百二十一条有下列情形之一

公司应当修改章程：的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政（一）《公司法》或者有关法律、行

法规修改后，章程规定的事项与修改后的政法规修改后，章程规定的事项与修改后法律、行政法规的规定相抵触；的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百二十八条释义第二百二十六条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额50%以上的股东；持有股占股份有限公司股本总额超过百分之五

份的比例虽然不足50%，但依其持有的股十的股东；或者持有股份的比例虽然未超份所享有的表决权已足以对股东大会的决过百分之五十，但其持有的股份所享有的议产生重大影响的股东。表决权已足以对股东会的决议产生重大

（二）实际控制人，是指虽不是公司影响的股东。

—47—修改前修改后的股东，但通过投资关系、协议或者其他（二）实际控制人，是指通过投资关安排，能够实际支配公司行为的人。系、协议或者其他安排，能够实际支配公

（三）关联关系，是指公司控股股东、司行为的自然人、法人或者其他组织。

实际控制人、董事、监事、高级管理人员（三）关联关系，是指公司控股股东、与其直接或者间接控制的企业之间的关实际控制人、董事、高级管理人员与其直系，以及可能导致公司利益转移的其他关接或者间接控制的企业之间的关系，以及系。但是，国家控股的企业之间不仅因为可能导致公司利益转移的其他关系。但同受国家控股而具有关联关系。是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百三十一条本章程所称“以上”、第二百二十九条本章程所称“以

“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、上”、“以内”都含本数；“不满”、“以“以外”、“低于”、“多于”不含本数。外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。

第二百三十三条本章程附件包括股

第二百三十一条本章程附件包括股

东大会议事规则、董事会议事规则和监事东会议事规则和董事会议事规则。

会议事规则。

本次修改涉及多方面内容，包括新增、删除以及条款顺序调整，为确保内容的规范性，条款序号将相应调整。同时，对涉及条款引用部分，其条款序号也已更新修改后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站。公司将在股东大会审议通过后，及时办理工商变更登记及章程备案等事宜。

以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。

安琪酵母股份有限公司董事会

2025年5月15日

—48—关于修改公司《股东大会议事规则》有关条款的议案

安琪酵母股份有限公司（以下简称公司）于2025年4月25日召开第九届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于修改公司〈股东大会议事规则〉有关条款的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《安琪酵母股份有限公司章程》有关规定，结合公司实际，拟对公司《股东大会议事规则》部分条款进行修改并更名为《股东会议事规则》。具体修改内容如下：

修改前修改后

第二条公司股东会的召集、提案、通

新增知、召开等事项适用本规则。

第二章股东大会的一般规定删除

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年第五条股东会分为年度股东会和临时召开1次，应当于上一会计年度结束后股东会。年度股东会每年召开一次，应当于的6个月内举行。临时股东大会不定期上一会计年度结束后的六个月内举行。临时召开，出现《公司章程》第五十五条规股东会不定期召开，出现《公司法》第一百定的应当召开临时股东大会的情形的，一十三条规定的应当召开临时股东会的情临时股东大会应当在2个月内召开。形的，临时股东会应当在两个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大公司在上述期限内不能召开股东会的，会的，应当报告公司所在地中国证监会应当报告公司所在地中国证监会派出机构派出机构和上海证券交易所，说明原因和上海证券交易所，说明原因并公告。

并公告。

新增第二章股东会的召集

第七条独立董事有权向董事会提第八条经全体独立董事过半数同意，议召开临时股东大会。对独立董事要求独立董事有权向董事会提议召开临时股东召开临时股东大会的提议，董事会应当会。对独立董事要求召开临时股东会的提根据法律、行政法规和《公司章程》的议，董事会应当根据法律、行政法规和《公—49—修改前修改后规定，在收到提议后10日内提出同意司章程》的规定，在收到提议后十日内提出或不同意召开临时股东大会的书面反馈同意或者不同意召开临时股东会的书面反意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将在作将在作出董事会决议后的5日内发出出董事会决议后的五日内发出召开股东会

召开股东大会的通知；董事会不同意召的通知；董事会不同意召开临时股东会的，开临时股东大会的，将说明理由并公告。将说明理由并公告。

第八条监事会有权向董事会提议第九条审计与风险委员会有权向董事

召开临时股东大会，并应当以书面形式会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、向董事会提出。董事会应当根据法律、行政行政法规和《公司章程》的规定，在收法规和《公司章程》的规定，在收到提案后到提案后10日内提出同意或不同意召十日内提出同意或者不同意召开临时股东开临时股东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将在作将在作出董事会决议后的5日内发出出董事会决议后的五日内发出召开股东会

召开股东大会的通知，通知中对原提议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审的变更，应征得监事会的同意。计与风险委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或者在或者在收到提议后10日内未作出反馈收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事的，视为董事会不能履行或者不履行召会不能履行或者不履行召集股东会会议职集股东大会会议职责，监事会可以自行责，审计与风险委员会可以自行召集和主召集和主持。持。

第九条单独或者合计持有公司第十条单独或者合计持有公司百分之

10%以上股份的股东有权向董事会请求十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的

召开临时股东大会，并应当以书面形式股东有权向董事会请求召开临时股东会，并向董事会提出。董事会应当根据法律、应当以书面形式向董事会提出。董事会应当行政法规和《公司章程》的规定，在收根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，到请求后10日内提出同意或不同意召在收到请求后十日内提出同意或者不同意开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应当在应当在作出董事会决议后的5日内发作出董事会决议后的五日内发出召开股东

出召开股东大会的通知，通知中对原请会的通知，通知中对原请求的变更，应当征求的变更，应当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或者在或者在收到请求后10日内未作出反馈收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者的，单独或者合计持有公司10%以上股合计持有公司百分之十以上股份（含表决权份的股东有权向监事会提议召开临时股恢复的优先股等）的股东有权向审计与风险东大会，并应当以书面形式向监事会提委员会提议召开临时股东会，并应当以书面出请求。形式向审计与风险委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，审计与风险委员会同意召开临时股东—50—修改前修改后

应在收到请求5日内发出召开股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应的通知，通知中对原提案的变更，应当征得当征得相关股东的同意。相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大审计与风险委员会未在规定期限内发

会通知的，视为监事会不召集和主持股出股东会通知的，视为审计与风险委员会不东大会，连续90日以上单独或者合计召集和主持股东会，连续九十日以上单独或持有公司10%以上股份的股东可以自行者合计持有公司百分之十以上股份（含表决召集和主持。权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第十一条审计与风险委员会或者股东

第十条监事会或股东决定自行召

决定自行召集股东会的，须书面通知董事集股东大会的，须书面通知董事会，同会，同时向上海证券交易所备案。

时向上海证券交易所备案。

审计与风险委员会或者召集股东应在

在股东大会决议公告前，召集股东发出股东会通知及发布股东会决议公告时，持股比例不得低于10%。

向证券交易所提交有关证明材料。

监事会和召集股东应在发出股东大

在股东会决议公告前，召集股东持股会通知及股东大会决议公告时，向上海（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于证券交易所提交有关证明材料。

百分之十。

第十一条对于监事会或股东自行

第十二条对于审计与风险委员会或者

召集的股东大会，董事会和董事会秘书股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘将予配合。董事会应当提供股权登记日书将予配合。董事会应当提供股权登记日的的股东名册。董事会未提供股东名册的，股东名册。董事会未提供股东名册的，召集召集人可以持召集临时股东大会通知的

人可以持召集临时股东会通知的相关公告，相关公告，向证券登记结算机构申请获向证券登记结算机构申请获取。

取。

召集人所获取的股东名册不得用于除召集人所获取的股东名册不得用于召开临时股东会以外的其他用途。

除召开临时股东大会以外的其他用途。

第十二条监事会或股东自行召集第十三条审计与风险委员会或者股东

的股东大会，会议所必需的费用由本公自行召集的股东会，会议所必需的费用由本司承担。公司承担。

第十九条单独或者合计持有公司第二十条单独或者合计持有公司百分

3%以上股份的股东，可以在股东大会召之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）

开10日前提出临时提案并书面提交召的股东，可以在股东会召开十日前提出临时集人。召集人应当在收到提案后2日内提案并书面提交召集人。召集人应当在收到发出股东大会补充通知，公告临时提案提案后两日内发出股东会补充通知，公告临的内容。时提案的内容。并将该临时提案提交股东会除前款规定的情形外，召集人在发审议。但临时提案违反法律、行政法规或者出股东大会通知公告后，不得修改股东公司章程的规定，或者不属于股东会职权范大会通知中已列明的提案或增加新的提围的除外。公司不得提高提出临时提案股东案。的持股比例。

—51—修改前修改后

股东大会通知中未列明或不符合本除前款规定的情形外，召集人在发出股

规则第十三条规定的提案，股东大会不东会通知公告后，不得修改股东会通知中已得进行表决并作出决议。列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本规

则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第二十条召集人将在年度股东大第二十一条召集人应当在年度股东会

会召开20日前以公告方式通知各股召开二十日前以公告方式通知各股东，临东，临时股东大会将于会议召开15日时股东会应当于会议召开十五日前以公告前以公告方式通知各股东。方式通知各股东。

第二十一条股东大会通知和补充

通知中应当充分、完整披露所有提案的

第二十二条股东会通知和补充通知中

全部具体内容，以及为使股东对拟讨论应当充分、完整披露所有提案的全部具体内的事项作出合理判断所需的全部资料或容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理解释。

判断所需的全部资料或者解释。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第二十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充第二十三条股东会拟讨论董事选举事分披露董事、监事候选人的详细资料，项的，股东会通知中应当充分披露董事候选至少包括以下内容：人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职（一）教育背景、工作经历、兼职等个等个人情况；人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股（二）与公司或者其控股股东及实际控东及实际控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他（四）是否受过中国证监会及其他有关有关部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每位董外，每位董事、监事候选人应当以单项事候选人应当以单项提案提出。

提案提出。

第二十三条董事和监事候选人提第二十四条董事候选人提名的方式如

名的方式如下：下：

董事会换届，新一届董事候选人由董事会换届，新一届董事候选人由上届上届董事会以书面提名，审查其任职资董事会以书面提名，审查其任职资格，经公格，经公司二分之一以上董事通过后方司二分之一以上董事通过后方可提交股东可提交股东大会表决；因董事缺额需补会表决；因董事缺额需补选董事，由本届董选董事，由本届董事会提名，审查其董事会提名，审查其董事任职资格，经公司二事任职资格，经公司二分之一董事表决分之一董事表决通过后方可提交股东会表—52—修改前修改后通过后方可提交股东大会表决。决。

独立董事候选人的提名应按照法独立董事候选人的提名应按照法律、行律、行政法规、部门规章和《上市公司政法规、部门规章和《上市公司独立董事管独立董事规则》的有关规定执行。理办法》的有关规定执行。

监事会换届时，由股东出任的监事候选人，由上届监事会审查其任职资格并经公司二分之一以上监事通过后方可提交股东大会表决；由股东担任的监事

缺额需补选监事，其候选人由股东单位推荐或由本届监事会提名，本届监事会审查其监事任职资格，经公司二分之一以上监事表决通过后，方可提交股东大会表决。

第二十四条股东大会通知中应当第二十五条股东会通知中应当列明

列明会议时间、地点，并确定股权登记会议时间、地点，并确定股权登记日。股日。股权登记日与会议日期之间的间隔权登记日与会议日期之间的间隔应当不多应当不多于7个工作日。股权登记日一于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得旦确认，不得变更。变更。

第二十五条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，

第二十六条发出股东会通知后，无正股东大会通知中列明的提案不应取当理由，股东会不应延期或者取消，股东会消。一旦出现延期或取消的情形，召集通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期人应当在原定召开日前至少2个工作

或者取消的情形，召集人应当在原定召开日日公告并说明原因。

前至少两个工作日公告并说明原因。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的确定有权出席股东大会股东的股权登记日。

第二十六条公司应当在公司住所

地或《公司章程》规定的地点召开股东

第二十七条公司应当在公司住所地或大会。

者《公司章程》规定的地点召开股东会。

股东大会将设置会场，以现场会议股东会应当设置会场，以现场会议形式形式召开。公司将提供网络或其他方式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证为股东参加股东大会提供便利。股东通监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、过上述方式参加股东大会的，视为出席。

便捷的网络和其他方式为股东出席股东会股东通过网络方式参加股东大会提供便利。

的，由取得中国证券登记结算有限责任股东可以亲自出席股东会并行使表决公司证券账户开户代理业务资格的证券权，也可以委托他人代为出席和在授权范围公司或中国证券登记结算有限责任公司内行使表决权。

认可的其他身份验证机构验证其身份。

股东可以亲自出席股东大会并行使

—53—修改前修改后表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十七条公司股东大会采取网

第二十八条公司应当在股东会通知中

络或其他方式的，应当在股东大会通知明确载明网络或者其他方式的表决时间以中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

以及表决程序。

股东会网络或者其他方式投票的开始股东大会网络或其他方式投票的开时间，不得早于现场股东会召开前一日下午始时间，不得早于现场股东大会召开前

3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

一日下午3:00，并不得迟于现场股东大

9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束

会召开当日上午9:30，其结束时间不得

当日下午3:00。

早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第二十九条股权登记日登记在册的所

第二十八条股权登记日登记在册有股东或者其代理人，均有权出席股东会，的所有股东或其代理人，均有权出席股公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出东大会。公司和召集人不得以任何理由席股东会会议，所持每一股份有一表决权，拒绝。类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十九条出席会议人员的签名

第三十条出席会议人员的会议登记册册由公司负责制作。签名册载明参加会由公司负责制作。会议登记册载明参加会议议人员姓名（或单位名称）、身份证号

人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、

码、住所地址、持有或者代表有表决权

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理的股份数额、被代理人姓名（或单位名人姓名（或者单位名称）等事项。

称）等事项。

第三十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；

委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托

第三十一条股东应当持身份证或者其书。

他能够表明其身份的有效证件或者证明出法人股东应由法定代表人或者法定席股东会。代理人还应当提交股东授权委托代表人委托的代理人出席会议。法定代书和个人有效身份证件。

表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第三十二条股东大会召开时，全体第三十三条股东会要求董事、高级管

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，理人员列席会议的，董事、高级管理人员应高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。

—54—修改前修改后

第三十四条股东会由董事长主持。董

第三十三条股东大会由董事长主

事长不能履行职务或者不履行职务时，由过持。董事长不能履行职务或不履行职务半数的董事共同推举的一名董事主持。

时，由半数以上董事共同推举的一名董审计与风险委员会自行召集的股东会，事主持。

由审计与风险委员会召集人主持。审计与风监事会自行召集的股东大会，由监险委员会召集人不能履行职务或者不履行事会主席主持。监事会主席不能履行职职务时，由过半数的审计与风险委员会成员务或不履行职务时，由半数以上监事共共同推举的一名审计与风险委员会成员主同推举的一名监事主持。

持。

股东自行召集的股东大会，由召集股东自行召集的股东会，由召集人或者人推举代表主持。

其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反公司应当制定股东会议事规则。召开股议事规则使股东大会无法继续进行的，东会时，会议主持人违反议事规则使股东会经现场出席股东大会有表决权过半数的

无法继续进行的，经出席股东会有表决权过股东同意，股东大会可推举一人担任会半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

议主持人，继续开会。

第三十四条在年度股东大会上，董

第三十五条在年度股东会上，董事会

事会、监事会应当就其过去一年的工作应当就其过去一年的工作向股东会作出报向股东大会作出报告。每名独立董事也告。每名独立董事也应作出述职报告。

应作出述职报告。

第三十五条董事、监事、高级管理

人员在股东大会上就股东的质询和建议第三十六条董事、高级管理人员在股

作出解释和说明，但有下列情形之一的，东会上就股东的质询和建议作出解释和说可以拒绝回答质询，但应向质询者说明明，但有下列情形之一的，可以拒绝回答质理由：询，但应向质询者说明理由：

（一）质询与本次股东大会的议题（一）质询与本次股东会的议题无关；

无关；（二）质询事项有待调查；

（二）质询事项有待调查；（三）质询事项涉及公司商业秘密；

（三）质询事项涉及公司商业秘密；（四）回答质询将损害股东的共同利

（四）回答质询将损害股东的共同益；

利益；（五）其他不宜回答的事项。

（五）其他不宜回答的事项。

第三十七条股东与股东大会拟审第三十八条股东与股东会拟审议事项

议事项有关联关系时，应当回避表决，有关联关系时，应当回避表决，其所持有表其所持有表决权的股份不计入出席股东决权的股份不计入出席股东会有表决权的大会有表决权的股份总数。股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益股东会审议影响中小投资者利益的重

的重大事项时，对中小投资者的表决应大事项时，对中小投资者的表决应当单独计当单独计票。单独计票结果应当及时公票。单独计票结果应当及时公开披露。

开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该—55—修改前修改后公司持有的本公司股份没有表决部分股份不计入出席股东会有表决权的股权，且该部分股份不计入出席股东大会份总数。

有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反券法》第六十三条第一款、第二款规定的，《证券法》第六十三条第一款、第二款该超过规定比例部分的股份在买入后的三规定的，该超过规定比例部分的股份在十六个月内不得行使表决权，且不计入出席买入后的三十六个月内不得行使表决股东会有表决权的股份总数。

权，且不计入出席股东大会有表决权的公司董事会、独立董事、持有百分之一股份总数。以上有表决权股份的股东或者依照法律、行股东大会决议的公告应当充分披露政法规或者中国证监会的规定设立的投资非关联股东的表决情况。如有特殊情况者保护机构可以公开征集股东投票权。征集关联股东无法回避时，公司在征得有关股东投票权应当向被征集人充分披露具体部门的同意后，可以按照正常程序进行投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿表决，并在股东大会决议公告中作出详的方式征集股东投票权。除法定条件外，公细说明。司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十八条股东大会就选举董事、第三十九条股东会就选举董事进行

监事进行表决时，根据《公司章程》的表决时，根据公司章程的规定或者股东会的规定或者股东大会的决议，应当实行累决议，可以实行累积投票制。公司单一股东积投票制。及其一致行动人拥有权益的股份比例在百前款所称的累积投票制是指股东大分之三十以上的，或者股东会选举两名以上会选举董事或者监事时，每一股份拥有独立董事的，应当采用累积投票制。

与应选董事或者监事人数相同的表决累积投票制度实施具体细则如下：

权，股东拥有的表决权可以集中使用。（一）股东会选举两名及以上董事时，累积投票制度实施具体细则如下：实行累积投票制；

（一）股东大会选举两名及以上董（二）参加股东会的股东所代表的有表

事或监事时，实行累积投票制；决权的股份总数与应选董事人数的乘积为

（二）参加股东大会的股东所代表有效投票权总数；投票时股东必须在其选举的有表决权的股份总数与应选董事或监的每名候选董事后标注其使用的表决权数事人数的乘积为有效投票权总数；投票目；如果该股东使用的表决权总数超过了其

时股东必须在其选举的每名候选董事或合法拥有的表决权数目，则视为该股东放弃监事后标注其使用的表决权数目；如果了表决权利，如果该股东使用的表决权总数该股东使用的表决权总数超过了其合法没有超过其所合法拥有的表决权数目，则该拥有的表决权数目，则视为该股东放弃表决票有效。投票时可以将所持股份的全部了表决权利，如果该股东使用的表决权投票权集中投给一名候选董事，也可以分散总数没有超过其所合法拥有的表决权数投给数位候选董事。

目，则该表决票有效。投票时可以将所（三）表决完毕后，由股东会监票人清持股份的全部投票权集中投给一名候选点票数，并公布每个候选董事的得票情况。

董事或监事，也可以分散投给数位候选依照候选董事所得票数多少，决定当选董事董事或监事。人选。

—56—修改前修改后

（三）表决完毕后，由股东大会监当选董事所得的票数必须超过出席该

票人清点票数，并公布每个候选董事或次股东会股东所持表决权的二分之一。

监事的得票情况。依照候选董事、监事（四）如果当选董事人数不足应选人所得票数多少，决定当选董事、监事人数，召集人可决定就所缺名额再次进行投选。票，也可留待下次股东会对所缺名额进行补当选董事、监事所得的票数必须超选。

过出席该次股东大会股东所持表决权的二分之一。

（四）如果当选董事、监事人数不

足应选人数，召集人可决定就所缺名额再次进行投票，也可留待下次股东大会对所缺名额进行补选。

第四十条公司董事会、独立董事、

第四十一条公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依持有百分之一以上有表决权股份的股东或

照法律、行政法规或者中国证监会的规

者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集定设立的投资者保护机构可以公开征集股股东投票权。征集股东投票权应当向被东投票权。征集股东投票权应当向被征集人征集人充分披露具体投票意向等信息。

充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股或者变相有偿的方式征集股东投票权。

东投票权。

除法定条件外，公司不得对征集投票权除法定条件外，公司不得对征集投提出最低持股比例限制。

票权提出最低持股比例限制。

第四十一条股东大会审议提案时，第四十二条股东会审议提案时，不得

不会对提案进行修改，否则，有关变更对提案进行修改，若变更，则应当被视为一应当被视为一个新的提案，不得在本次个新的提案，不得在本次股东会上进行表股东大会上进行表决。决。

第四十四条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计第四十五条股东会对提案进行表决票和监票。审议事项与股东有利害关系前，应当推举两名股东代表参加计票和监的，相关股东及代理人不得参加计票、票。审议事项与股东有关联关系的，相关股监票。东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由律由律师、股东代表与监事代表共同负责师、股东代表共同负责计票、监票，并当场计票、监票，并当场公布表决结果，决公布表决结果。

议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统东或其代理人，有权通过相应的投票系查验自己的投票结果。

统查验自己的投票结果。

第四十六条股东大会现场结束时第四十七条股东会现场结束时间不得

间不得早于网络或其他方式，会议主持早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣—57—修改前修改后

人应当宣布每一提案的表决情况和结布每一提案的表决情况和结果，并根据表决果，并根据表决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。

…………

第四十九条股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内第五十条股东会会议记录由董事会秘容：书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人集人姓名或名称；姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及列席会议的董

会议的董事、监事、董事会秘书、高级事、高级管理人员姓名；

管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人所持有表决权的股份总数及占公司股份总

数、所持有表决权的股份总数及占公司数的比例；

股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发点和表决结果；

言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及应的答复或者说明；

相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记录

（七）《公司章程》规定应当载入的其他内容。

会议记录的其他内容。出席或者列席会议的董事、董事会秘出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在

书、召集人或其代表、会议主持人应当会议记录上签名，并保证会议记录内容真在会议记录上签名，并保证会议记录内实、准确和完整。会议记录应当与现场出席容真实、准确和完整。会议记录应当与股东的签名册及代理出席的委托书、网络及现场出席股东的签名册及代理出席的委其他方式表决情况的有效资料一并保存，保托书、网络及其他方式表决情况的有效存期限不少于十年。

资料一并保存，保存期限不少于10年。

第五十一条股东大会通过有关董

第五十二条股东会通过有关董事选举

事、监事选举提案的，新任董事、监事提案的，新任董事按公司章程规定就任。

按《公司章程》的规定就任。

第五十二条股东大会通过有关派

第五十三条股东会通过有关派现、送

现、送股或资本公积转增股本提案的，股或者资本公积转增股本提案的，公司将在公司将在股东大会结束后2个月内实股东会结束后两个月内实施具体方案。

施具体方案。

第五十四条公司以减少注册资本为目

的回购普通股向不特定对象发行优先股，以新增及以向特定对象发行优先股为支付手段向

公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所—58—修改前修改后持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第五十五条公司股东会决议内容违

反法律、行政法规的无效。

……

股东会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响

第五十三条公司股东大会决议内的除外。

容违反法律、行政法规的无效。

董事会、股东等相关方对召集人资格、

……

召集程序、提案内容的合法性、股东会决议

股东大会会议的召集程序、表决方

效力等事项存在争议的，应当及时向人民法式违反法律、行政法规或者《公司章程》，院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判或者决议内容违反《公司章程》的，股决或者裁定前，相关方应当执行股东会决东有权自决议作出之日起60日内，请议。公司、董事和高级管理人员应当切实履求人民法院撤销。

行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五十四条下列人员可出席股东

第五十六条下列人员可出席股东会：

大会：

（一）已经依法办理登记手续的本公司

（一）已经依法办理登记手续的本股东或股东授权委托代理人；

公司股东或股东授权委托代理人；

（二）公司的董事、董事会秘书、高级

（二）公司的董事、监事、董事会管理人员和工作人员；

秘书、高级管理人员和工作人员；

（三）公司聘请的律师和公证员；

（四）公司邀请的嘉宾、记者；

（五）其他经股东会主持人许可的人

（五）其他经股东大会主持人许可员。

的人员。

第五十六条审议提案时，发言股东第五十八条审议提案时，发言股东应

应先举手示意，经股东大会主持人许可先举手示意，经股东会主持人许可后，即席—59—修改前修改后后，即席或到指定发言席发言。有多名或到指定发言席发言。有多名股东举手发言股东举手发言时，由主持人指定发言者。时，由主持人指定发言者。

股东大会主持人可根据具体情况，股东会主持人可根据具体情况，规定每规定每人发言时间及发言次数。股东在人发言时间及发言次数。股东在规定的发言规定的发言期间发言不得被中途打断，期间发言不得被中途打断，以使股东享有充以使股东享有充分的发言权。与会董事、分的发言权。与会董事、高级管理人员及经监事、高级管理人员及经股东大会主持股东会主持人批准者，可发言。

人批准者，可发言。对违反前三款规定的发言，股东会主持对违反前三款规定的发言，股东大人可以拒绝或制止。

会主持人可以拒绝或制止。

因条款变更，各条款序号相应调整，除上述调整外，其他内容不变，修改后的《股东会议事规则》全文详见上海证券交易所网站。

以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。

安琪酵母股份有限公司董事会

2025年5月15日

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