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董事会提名委员会实施细则

（2025年8月修订稿）

第一章总则

第一条为规范公司决策和高级管理人员的产生，优化董事会和高级管理人员结构，完善公司法人治理结构。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的

专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选进行遴选并向董事会提出建议。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员由五至七名董事组成，成员中独立董事应当占多数。

第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事

或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持

委员会工作；主任委员在委员内选举产生，由独立董事担任，并报请董事会批准。

第六条提名委员会委员任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委—1—员人数。

第七条提名委员会下设工作小组，负责日常联络和会议组织等工作。

第三章职责权限

第八条提名委员会的主要职责包括：

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。

第九条提名委员会对董事会负责，并就下列事项向董事会

提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章决策程序

第十条提名委员会依照相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司董事、高级管理人员人选的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通—2—过后遵照实施。

提名委员会应当对被提名人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第十一条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司各有关部门进行沟通和交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料或提案；

（二）提名委员会可在公司、控股（参股）公司或其他公司

内部以及人才市场等广泛搜集董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历，全部任职或兼职等情况，形成书面材料；

（四）提名委员会就拟提名人与公司及公司股东进行了广泛协商；

（五）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（六）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（七）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（八）根据董事会决议和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则

第十二条提名委员会会议根据需要不定期召开，会议通知

—3—应于会议召开前七日以邮件或者其他方式送达全体委员。公司原则上应当不迟于提名委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。

因情况紧急，需要召开临时会议的，可于会议召开前三日通过邮件或者其他方式发出会议通知。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（应是独立董事）主持。

第十三条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方

可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

会议也可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决

策提供专业意见，费用由公司支付。

第十六条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通

过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第十七条提名委员会会议应当按规定制作会议记录，出席

会议的委员意见应当在会议记录中载明，并对会议记录签字确认。

会议记录由公司董事会秘书保存。

第十八条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十九条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，—4—在信息尚未公开披露之前，不得擅自披露公司的有关信息。

第六章附则

第二十条本实施细则自董事会审议通过之日起执行。

第二十一条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规

和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、

法规或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，公司将对本细则立即进行修订，并报经董事会审议通过。

第二十二条本细则解释权归属公司董事会。

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