安琪酵母股份有限公司
2025年年度股东会会议资料
2026年4月27日安琪酵母股份有限公司
2025年年度股东会会议议程
●会议召开时间：2026年4月27日
●现场会议时间：2026年4月27日下午14:00
●网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2026年4月27日的
9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为2026年4月27日的9:15-15:00。
●会议召开地点：公司一楼会议室
●会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
一、致欢迎词，介绍会议出席人员情况，宣布会议开始；
二、选举监票人（两名股东代表）；
三、审议会议议案：
1.2025年度董事会工作报告；
2.关于续聘会计师事务所的议案；
3.2025年度财务决算及2026年度财务预算报告；
4.2025年度利润分配方案的议案；
5.2026年度担保额度预计的议案；
6.2026年度拟开展外汇风险和利率风险管理业务的议案；
7.2026年度拟发行非金融企业债务融资工具的议案；
8.2026年度拟开展票据池业务的议案；
9.2026年度拟开展融资租赁业务的议案；10.2026年度拟使用自有资金进行现金管理的议案；
11.关于修订公司《关联交易管理制度》有关条款的议案；
12.2025年度董事及高级管理人员薪酬考核结果；
13.关于修订公司《董事及高管人员薪酬管理办法》有关条
款的议案；
14.2026年度董事薪酬考核方案；
15.关于普洱公司实施年产1.2万吨酵母制品绿色制造项目
的议案;
16.关于宜昌高新区公司实施白洋生物科技园项目二期的议案。
四、听取独立董事述职报告、2026年度高级管理人员薪酬考核方案的汇报；
五、股东及股东代表对议案进行提问、发言；
六、股东及股东代表对议案进行书面表决；
七、股东代表、律师共同负责计票、监票；
八、宣布现场表决结果；
九、宣读法律意见书；
十、签署会议文件；
十一、宣布会议结束。安琪酵母股份有限公司
2025年年度股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，公司根据《中华人民共和国公司法》《安琪酵母股份有限公司章程》《安琪酵母股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司证券部负责本次股东会的议程安排和会务工作，出
席会议人员应当听从工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东会的正常秩序，除出席会议的股东及股东授
权代理人、董事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师及会务
工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止。
三、出席股东会的股东及股东授权代理人应当按照本次股东
会会议通知中规定的时间和登记方法办理登记手续，会议当天持身份证或者营业执照复印件、授权委托书等证件于会议开始前半小时办理签到手续。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
股东及股东授权代理人要求发言的应于2026年4月22日前通过
电话向公司进行登记，会议将根据登记的名单和顺序情况安排发言，发言应围绕本次股东会的议案展开。临时要求发言或提出质询的，应当举手示意，经会议主持人许可后发言，临时要求发言的股东及股东授权代理人安排在登记发言的股东之后。发言的股东及股东授权代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。发言主题应与本次股东会所审议的议案有关，内容简明扼要，每次发言时间不超过3分钟，与本次会议议案无关、涉及公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、本次股东会对议案采取记名投票方式逐项表决。
六、本次股东会由两名股东代表和见证律师共同参加计票、监票，表决结果当场宣布。
七、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个
人进行录音、拍照及录像。安琪酵母股份有限公司
2025年第五次临时股东会资料目录
1.2025年度董事会工作报告.....................................1
2.关于续聘会计师事务所的议案...............................16
3.2025年度财务决算及2026年度财务预算报告..................20
4.2025年度利润分配方案的议案...............................25
5.2026年度担保额度预计的议案...............................27
6.2026年度拟开展外汇风险和利率风险管理业务的议案............47
7.2026年度拟发行非金融企业债务融资工具的议案................50
8.2026年度拟开展票据池业务的议案............................52
9.2026年度拟开展融资租赁业务的议案..........................56
10.2026年度拟使用自有资金进行现金管理的议案.................58
11.关于修订公司《关联交易管理制度》有关条款的议案............61
12.2025年度董事及高级管理人员薪酬考核结果...................83
13.关于修订公司《董事及高管人员薪酬管理办法》有关条款的议
案....................................................85
14.2026年度董事薪酬考核方案.................................93
15.关于普洱公司实施年产1.2万吨酵母制品绿色制造项目的议
案....................................................95
16.关于宜昌高新区公司实施白洋生物科技园项目二期的议案.......99
17.2025年度独立董事述职报告................................103
18.2026年度高级管理人员薪酬考核方案........................10420会工作报告2025年，公司董事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《安琪酵母股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《安琪酵母股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《公司董事会议事规则》）等相关规定，履行董事会职责，执行股东会决议。现将2025年度董事会工作报告汇报如下：
一、2025年度公司总体经营情况
2025年，是公司“十四五”规划目标任务的关键决胜之年，
面对复杂多变的内外环境，全体安琪人始终锚定年度目标不放松，扎实推进生产经营以及各项工作提质增效，顺利完成了全年主要目标任务，实现了“十四五”圆满收官。
2025年公司实现营业收入167.29亿元，同比增长10.08%；
归属于上市公司股东的净利润15.44亿元，同比增长16.60%；
基本每股收益1.78元，同比增长14.84%。
产能建设扎实推进，规模效益持续显现。高新区、喀什、赤峰等公司新建项目产能全面释放，全年酵母产量达45.6万吨，同比增长9.77%。
国际发展纵深推进，全球布局成果丰硕。公司始终坚持国际化发展道路，成功设立土耳其、印尼子公司，启动比利时生物技术创新研发中心筹备工作，完成俄罗斯及埃及工厂扩建升级，布局建设了阿尔及利亚分装工厂，印尼工厂已正式开工建设。在全—1—球布局的有力支撑下，国际市场业务表现亮眼，保持了较高增速，实现主营业务收入折算人民币68.48亿元，同比增长19.88%。
渠道精耕持续深化，市场攻坚成效突出。烘焙面食实施渠道生态再造，食品与发酵工业、福邦农业等核心业务强化大客户精细运营和“一厂一策”定制服务，渠道和客户开发进展明显。各业务充分挖掘客户需求，推出一系列高潜力新产品，其中战略新品酵母蛋白表现尤为抢眼，成为公司有史以来上市最短、增速最快的新品。
供应保障精准有力，质量管控稳中向优。深化产销协同机制，精准调度酵母、酵母抽提物、酵母代谢物等各类产品计划衔接，高效破解多个特殊品种保供问题，主导产品订单完成率稳定在
99.5%以上。持续精益生产管理，强化全链条质量闭环管控，公
司主导产品一次合格率达99.6%，全年未发生市场抽检不合格事件。
双碳管理有序开展，环保治污协同增效。落实“双碳”管理，成功搭建内部碳统计平台，德宏公司率先实现“零碳工厂”认证。
持续加强环保管理，创新废水作为碳源直供下游污水处理厂模式，实现资源化利用与降本增效协同并进。全年未发生一般及以上环境污染事件，环保达标排放。
二、2025年度董事会工作情况
（一）董事会运作情况
2025年，公司完成董事会换届及新一届管理团队组建，保障
—2—公司经营平稳运行。董事会充分发挥治理作用，及时研究决策重大事项，确保规范运作与务实高效。
1.董事会召开情况
2025年，公司召开14次董事会，审议通过99项议案。公
司董事会审议程序及议案均符合《公司法》《证券法》《公司章程》《公司董事会议事规则》的规定，全体董事均出席会议且未对议案提出异议，会议决议合法有效。具体情况如下：
会议时间会议名称会议议案
1.关于2024年度日常关联交易确认
及2025年度日常关联交易预计的议案；
2.关于拟转让安琪酵母（湖北自贸区）
有限公司全部股权暨关联交易的议案；
3.关于安琪邦泰公司新建成品仓库项
2025年1月15日九届三十九次董事会
目的议案；
4.关于调整公司内部组织机构的议案；5.关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案；
6.关于回购注销2024年限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案。
1.关于福优公司实施年产13万吨微
生物菌剂绿色制造项目的议案；
2.关于酶制剂公司实施功能性蛋白产
业创新平台建设项目的议案；
3.关于俄罗斯公司实施外线电路及配
2025年2月28日九届四十次董事会
套设施项目的议案；
4.关于崇左公司新建成品仓库及配套
消防系统项目的议案；
5.关于印尼公司实施年产2万吨酵母项目的议案。
1.关于调整回购注销2024年限制性
2025年3月14日九届四十一次董事会股票激励计划部分限制性股票的议案；
—3—会议时间会议名称会议议案
2.关于召开公司2025年第一次临时
股东大会的议案。
1.2024年度董事会工作报告；
2.2024年度总经理工作报告；
3.2024年年度报告及其摘要；
4.2024年度财务决算及2025年度财
务预算报告；
5.2024年度独立董事述职报告；
6.2024年度内部控制评价报告；
7.董事会审计委员会2024年度履职
情况报告；
8.董事会审计委员会关于对致同会计
师事务所（特殊普通合伙）2024年度履行监督职责的情况报告；
9.2024年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告；
10.2024年度“提质增效重回报”行
动方案评估报告；
11.关于续聘会计师事务所的议案；
12.2024年度利润分配方案及2025年
2025年4月8日九届四十二次董事会利润分配预计的议案；
13.2025年度为控股子公司提供担保
预计的议案；
14.2025年度拟开展外汇风险和利率
风险管理业务的议案；
15.2025年度拟发行非金融企业债务
融资工具的议案；
16.2025年度拟开展票据池业务的议案；
17.2025年度拟开展融资租赁业务的议案；
18.关于同一控制下企业合并追溯调
整财务数据的议案；
19.2024年度董事及高管人员薪酬考
核结果；
20.关于修改《安琪酵母股份有限公司董事及高管人员薪酬管理办法》有关条款的议案；
21.2025年度董事及高管人员薪酬考
—4—会议时间会议名称会议议案核方案；
22.关于在土耳其设立公司的议案；
23.关于阿尔及利亚公司设立子公司
的议案；
24.关于赤峰公司实施年产3000吨干
酵母制品扩建项目的议案；
25.关于提名第十届董事会非独立董
事候选人的议案；
26.关于提名第十届董事会独立董事
候选人的议案；
27.关于调整公司内部组织机构的议案；
28.关于召开2024年年度股东大会的议案。
1.2020年限制性股票激励计划第三个
解除限售期解除限售条件成就的议案；
2.2025年第一季度报告；
3.关于酶制剂公司吸收合并安琪邦泰
公司的议案；
2025年4月25日九届四十三次董事会4.关于变更公司股份总数及注册资本
并修改《公司章程》有关条款的议案；
5.关于修改公司《股东大会议事规则》
有关条款的议案；
6.2024年度可持续发展报告；
7.关于召开2025年第二次临时股东大会的议案。
1.选举第十届董事会董事长的议案；
2.选举第十届董事会各专门委员会委
员的议案；
3.批准第十届董事会各专门委员会主
任委员的议案；
2025年4月30日十届一次董事会
4.聘任总经理的议案；
5.聘任副总经理的议案；
6.聘任董事会秘书的议案；
7.聘任财务负责人的议案；
8.聘任证券事务代表的议案。
1.关于公司实施无血清细胞培养基核
2025年5月26日十届二次董事会
心技术攻关工程项目的议案；
—5—会议时间会议名称会议议案
2.关于调整公司独立董事津贴的议案。
1.关于公司实施生物智造中心建设项
目的议案；
2.关于宜昌高新区公司实施运动型酵
母蛋白项目的议案；
3.关于埃及公司实施食品原料生产线
2025年6月26日十届三次董事会扩建及配套项目的议案；
4.关于选举周琳为公司第十届董事会
战略与可持续发展委员会委员的议案；
5.关于选举郑念为公司第十届董事会
提名委员会委员的议案。
1.关于回购注销2024年限制性股票
激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案；
2.关于变更注册资本及股份数并修订
《公司章程》有关条款的议案；
3.关于埃及公司设立贸易子公司的议
2025年7月24日十届四次董事会案；
4.关于埃及公司设立比利时生物技术
创新研发中心的议案；
5.关于收购呼伦贝尔晟通糖业科技有
限公司55%股权的议案；
6.关于召开2025年第三次临时股东会的议案。
1.2025年半年度报告及摘要；
2.2025年半年度总经理工作报告；
3.2025年半年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告；
4.关于修订公司《董事会议事规则》
有关条款的议案；
2025年8月13日十届五次董事会5.关于修订公司《独立董事工作制度》
有关条款的议案；
6.关于修订公司《募集资金管理办法》
有关条款的议案；
7.关于修订公司《董事及高管人员薪酬管理办法》有关条款的议案；
8.关于修订公司《关联交易管理制度》
—6—会议时间会议名称会议议案有关条款的议案；
9.关于修订公司《外汇风险和利率风险管理业务制度》有关条款的议案；
10.关于修订公司《对外担保管理制度》有关条款的议案；
11.关于修订公司《总经理工作细则》
等18项制度有关条款的议案；
12.关于召开2025年第四次临时股东会的议案。
1.关于高新区公司设立子公司的议案；
2.关于济宁公司实施年产5000吨酵
母制品扩建项目的议案；
2025年9月1日十届六次董事会
3.关于普洱公司新建糖蜜储罐项目的议案；
4.关于可克达拉公司新建糖蜜储罐项目的议案。
1.2025年第三季度报告；
2.关于回购注销2024年限制性股票
激励计划部分限制性股票及调整回购
2025年10月28日十届七次董事会
价格的议案；
3.关于调整公司内部组织机构的议案。
1.关于埃及公司对控股子公司增加注
册资本的议案；
2.关于德宏公司实施酵母产能提升技
术改造项目的议案；
3.关于睢县公司实施功能酵母产能提
升技术改造项目的议案；
4.关于滨州公司购买土地使用权的议案；
2025年11月21日十届八次董事会
5.关于柳州公司实施酵母抽提物复配
智能制造项目的议案；
6.关于园区工厂实施年产6万吨食品
原料柔性智能制造及配套项目的议案；
7.关于俄罗斯公司增加注册资本暨实
施年产2.2万吨酵母生产线扩建项目的议案。
—7—会议时间会议名称会议议案
1.关于变更注册资本及股份数并修订
《公司章程》有关条款的议案；
2.关于修订公司《董事会议事规则》
2025年12月15日十届九次董事会有关条款的议案；
3.关于对参股公司提供担保的议案；
4.关于召开2025年第五次临时股东会的议案。
2.董事会各专门委员会运作和履职情况
2025年，公司对董事会专门委员会进行了优化调整，将可
持续发展理念融入顶层设计，整合审计与风险管理职能以强化风险防控；战略委员会调整为“战略与可持续发展委员会”，审计委员会调整为“审计与风险委员会”。公司董事会各委员会充分发挥职能与专业优势，在完善公司治理结构、提升治理水平及推动业务发展中发挥了重要作用，高效完成决策、提供专业建议，保障了决策质量。
（1）董事会战略与可持续发展委员会
公司董事会战略与可持续发展委员会全年召开11次会议，审议通过33项议案，重点推进以下工作：
一是强化研发创新驱动。批准年度研发创新计划，明确关键技术攻关方向，同意设立比利时技术创新研发中心，加快构建全球研发体系。
二是优化全球产业布局。同意在埃及、土耳其、阿尔及利亚设立子公司，推进安琪酵母（湖北自贸区）股权转让、呼伦贝尔晟通糖业科技有限公司股权收购等战略事项。
三是稳步推进重点项目建设。支持印尼公司年产2万吨酵母—8—项目、俄罗斯公司2.2万吨酵母生产线扩建，同时加快国内子公司技术改造及仓储配套项目建设等，夯实产能基础，提升运营效率。
（2）董事会审计与风险委员会
公司董事会审计与风险委员会全年召开6次会议，审议通过
29项议案，重点开展以下工作：
一是严格审核财务报告，确保信息质量。审阅定期财务报告，跟踪年报审计进度，与会计师事务所保持沟通，确保报告真实、准确、完整。
二是加强内控与风险管理，提升治理水平。听取内部审计汇报，审查内控制度设计与执行有效性，审核内控评价报告及委员会履职报告。
三是强化重大事项监督，保障规范运作。对财务预决算、会计师事务所选聘、财务负责人聘任、募集资金使用、对外担保、
日常关联交易等重大事项，实施有效指导与审核，有力保障公司规范运作。
（3）董事会薪酬与考核委员会
董事会薪酬与考核委员会全年召开5次会议，审议通过9项议案，切实履行薪酬管理与考核监督职责，重点开展以下工作：
一是加强绩效考核管理。对董事及高级管理人员2024年度的绩效考核结果进行确认，并结合公司实际经营情况，制定了
2025年度薪酬考核方案。
—9—二是关注股权激励实施进展。对股权激励计划执行情况进行跟踪评估，完成了2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期激励对象的绩效考核工作，确保激励约束机制有效落地。
三是持续完善薪酬制度建设。审议通过了独立董事津贴调整方案，并对《董事及高级管理人员薪酬管理办法》有关条款进行了修订，进一步提升薪酬管理的规范性与科学性。
（4）董事会提名委员会
公司董事会提名委员会全年召开3次会议，审议通过5项议案，主要包括：提名第十届董事会候选人；选举第十届董事会提名委员会主任委员；确定第十届董事会提名委员会工作小组成员；
形成对高级管理人员及证券事务代表候选人的审查意见及建议；
审议通过关于修订公司《董事会提名委员会实施细则》有关条款的议案。
3.独立董事专门会议召开及独立董事履职情况
公司严格落实《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，持续强化独立董事的监督职能，推动其履职尽责、发挥实效。
2025年，公司召开独立董事专门会议1次，审议通过2项议案，内容主要涉及2024年度日常关联交易确认、2025年度日常关联交易预计，以及转让安琪酵母（湖北自贸区）有限公司全部股权暨关联交易事项。
公司董事会积极配合独立董事履职，通过定期组织专题会议—10—和实地考察活动来增强独立董事对公司生产经营的了解。2025年，公司就酵母蛋白、微琪公司 PHA 项目及国际业务发展等关键议题，向独立董事进行了专项工作汇报；安排独立董事到滨州公司、济宁公司和公司上下游相关企业进行了实地考察，为独立董事履职提供有力支持。
公司独立董事根据《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，履行义务，行使权力，按要求出席公司相关会议，参与公司重大事项的决策，充分运用自身专业知识和实务经验，对董事会审议事项作出客观、公正的判断。
此外，独立董事还完成了2024年度的独立性自查报告工作。
公司董事会对独立董事的独立性进行了专项评估，并出具了评估意见，确保独立董事在履行职责过程中的独立性和公正性得到充分体现。
4.董事履职情况
参加股东参加董事会情况会情况董事是否独是否连续两姓名立董事应参加董亲自出通讯方式委托出缺席出席股东次未亲自参事会次数席次数参加次数席次数次数会次数加会议熊涛否1414000否5肖明华否1414000否5周琳否1414000否6郑念否1413010否4任涛否77000否2涂娟否14141200否1莫德曼是14141200否1程池是14141200否1
—11—参加股东参加董事会情况会情况董事是否独是否连续两姓名立董事应参加董亲自出通讯方式委托出缺席出席股东次未亲自参事会次数席次数参加次数席次数次数会次数加会议胡俞越是99800否0代军勋是99800否0徐雅珍是99800否0王悉山否77000否3蒋春黔是55400否1刘信光是55400否1孙燕萍是55400否1
5.董事履职评价情况
报告期内，公司董事按照法律法规、监管要求及《公司章程》的相关规定积极履职，对重大事项进行独立的判断和决策，在重大决策过程中发挥了应有的作用，保证了董事会高效规范运作。
报告期内，所有董事2025年度履职评价结果全部为“合格”。
6.股东会召开及决议执行情况
公司董事会按照《公司章程》《安琪酵母股份有限公司股东会议事规则》规定召集会议，对于可能影响中小投资者利益的重大事项进行单独计票并披露，确保股东知情权、参与权、表决权的落实。全年共召开6次股东会，审议通过38项议案。公司董事会按照股东会的决议和授权，落实各项工作，维护股东合法权益。
（二）公司治理及规范运作情况
公司按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法
—12—律法规及规范性文件的要求，结合实际情况，不断优化治理结构和决策程序，取消监事会设置，将其核心监督职责整合至审计与风险委员会；在董事会中增设职工董事，进一步强化内部监督与民主管理机制。此外，公司结合自身发展实际，全面、系统地修订并完善了包括《公司章程》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》在内的27项核心治理制度，为公司的高质量发展奠定坚实治理基础。公司严格执行内幕信息管理相关制度，在编制定期报告等事项期间，进行了内幕信息知情人登记，未发生内幕信息泄露及内幕信息知情人违规交易的情形。
（三）信息披露情况
公司董事会按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》要求，履行信息披露义务，通过不断优化信息披露工作流程，严守信息披露“质量关”，高效完成了2024年度报告等定期报告以及日常临时公告的披露。公司获得“2024-2025年度上交所上市公司信息披露工作最高评级 A 级”，这已是公司第九次获此殊荣。与此同时，
2025年公司发布了首份可持续发展报告，系统呈现了在环境责任、社会责任与公司治理（ESG）领域的实践与成效，并荣获多项荣誉，具体包括“中国上市公司协会2025上市公司可持续发展优秀实践案例”“第三届易董 ESG 评级 2025 年度上市公司最佳 ESG 实践奖”“金蜜蜂2025优秀企业可持续发展报告社区责任信息披露奖”
“上证鹰·金质量 2025 年 ESG 奖”以及“2025 年第十五届上市—13—公司口碑榜最具社会责任奖”。
（四）投资者关系管理情况
公司高度重视投资者关系管理，通过业绩说明会、电话交流会、现场策略会等多种方式，加强与投资者的良性互动。重视投资者教育和权益保护，组织参与了“5.15全国投资者保护宣传日活动”。持续推进公开透明的沟通机制，塑造良好资本市场形象，凭借高质量的投资者关系管理实践，公司荣获“第十六届中国上市公司投资者关系管理创新实践天马奖”，为湖北省唯一获此殊荣的上市公司，并连续两年在上交所“我是股东”活动中获奖。
（五）利润分配执行情况
基于公司实际经营情况和发展规划，考虑对股东的合理回报，公司实施了2024年度利润分配方案，每股派发现金红利0.55元，共计派发现金红利4.77亿元。自2000年上市以来，公司已连续25年进行现金分红，累计分红总额高达39.61亿元，分红额已超过资本市场融资总额，彰显了对投资者的长期承诺与价值共享。
三、2026年度董事会工作计划
2026年，安琪成立四十周年。四十年风雨兼程，四十年砥砺奋进，安琪始终秉承“发展生物科技、创新健康生活”的企业使命，坚持创新驱动与全球化发展，不断夯实产业基础、巩固行业地位。公司董事会将以此为契机，进一步强化履职担当，持续—14—提升董事会建设与规范治理水平；立足新发展阶段，聚焦主责主业，以创新驱动、国际化发展、高质量发展为主线，督促管理层紧抓机遇，传承创新基因，巩固并放大酵母主业的核心优势，同时积极布局生物农业、生物新技术及关联产业，以更加昂扬的姿态开启下一个辉煌的四十年。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
安琪酵母股份有限公司董事会
2026年4月27日
—15—关于续聘会计师事务所的议案
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构情况
1.基本情况
致同所前身是成立于1981年的北京会计师事务所，2011年
12月22日经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更
名为致同会计师事务所（特殊普通合伙），总部位于北京。注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层，首席合伙人李慧琦。
截至2025年末，致同所从业人员近六千人，其中合伙人244名，注册会计师1361名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
2024年度业务收入26.14亿元，其中审计业务收入21.03亿元，证券业务收入4.82亿元。2024年年报上市公司审计客户
297家，其中同行业（食品制造业）上市公司审计客户6家。
2.投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2024年末职业风险基金1877.29万元。
致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3.诚信记录
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、
—16—行政监管措施19次、自律监管措施12次和纪律处分3次。执业人员无因执业行为受到刑事处罚，81名执业人员因执业行为受到处理处罚，其中行政处罚6批次、行政监管措施20次、自律监管措施11次、纪律处分6次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人：金鑫，1995年开始从事上市公司审计，1996年成为注册会计师，2001年开始在致同所执业；2024年开始为本公司提供审计服务；承办过相关公司 IPO、上市公司年报审计、
发行债券审计、重大资产审计等证券业务。近三年签署上市公司审计报告3份、签署新三板挂牌公司审计报告1份。
签字注册会计师：鲁朝芳，2005年开始在致同所执业，2006年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2024年开始为本公司提供审计服务；承办过相关公司 IPO、上市公司年报
审计、发行债券审计、重大资产重组审计等证券业务。近三年签署上市公司审计报告2份。
项目质量控制复核人：彭玉龙，2006年开始从事上市公司审计，2008年成为注册会计师，2015年开始在致同所执业，2020年成为致同所质控合伙人。近三年复核上市公司审计报告6份、复核新三板挂牌公司审计报告5份。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年
未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业—17—主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4.审计费用
基于公司2025年度业务规模，以及致同所在审计工作中承担的责任、投入的专业技术程度，综合考虑参与人员的经验与工作时间等因素，双方协商确定2025年度审计费用为人民币158万元，其中财务报表审计费用123万元，内部控制审计费用35万元。
2026年度审计费用拟以2025年度审计费用为基础，并结合
公司2026年度业务规模、所处行业和会计处理复杂程度、配备
的审计人员情况和投入的工作量等多方面因素，按照市场公允合理的定价原则与致同所协商确定，并履行相关审议程序。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计与风险委员会审议意见
2026年3月27日，公司召开第十届董事会审计与风险委员
会第五次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审
议批准了《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意提交公司第十届董事会第十二次会议审议。
公司董事会审计与风险委员会已对致同的专业胜任能力、投
资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认—18—为致同具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、
独立性和良好的诚信状况，能够满足公司审计工作需求，公司聘任会计师事务所的理由充分、恰当，同意续聘致同为公司2026年度财务审计机构。
（二）董事会的审议和表决情况
2025年3月27日，公司第十届董事会第十二次会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议批准了《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意提交公司2025年年度股东会审议。
（三）生效日期本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2025年年度股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
安琪酵母股份有限公司董事会
2026年4月27日
—19—2025年度财务决算及2026年度财务预算报告
公司2025年度财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字（2026）第
420A005087 号）。
第一部分2025年度财务决算报告
一、2025年经营成果和财务状况
2025年公司实现营业收入167.29亿元，同比增长10.08%；
实现净利润15.89亿元，同比增长17.44%；归属于上市公司股东的净利润15.44亿元，同比增长16.60%，基本每股收益1.78元，同比增长14.84%；归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润13.59亿元，同比增长16.19%；经营活动产生的现金流量净额24.78亿元，同比增长50.19%，每股经营活动产生的现金流量净额2.85元，同比增长47.77%；加权平均净资产收益率13.51%，同比增长0.68个百分点。
2025年12月31日，公司资产总额254.58亿元，较年初增
长17.14%，负债总额125.61亿元，较年初增长20.85%，资产负债率49.34%，较年初增加1.52个百分点。归属于上市公司股东的所有者权益120.23亿元，较年初增长11.03%，每股净资产
13.85元，较年初增长11.07%。
2025年度归属于公司普通股股东的非经常性损益1.85亿元，
其中非流动资产处理损益-1739.29万元，计入当期损益的政府补助2.26亿元，公允价值变动收益-60.87万元，单独进行减值—20—测试的应收款项减值准备转回282.27万元，其他营业外收支
1712.94万元，所得税影响额-3623.55万元，少数股东损益影
响额-633.87万元。
二、利润分配情况
2024年度利润分配执行情况：2025年4月30日，公司2024年年度股东大会审议通过了2024年年度利润分配方案，以2024年末总股本868644679股，扣减2025年1月6日已回购注销股份8股，同时扣减不参与利润分配的拟回购限制性股票
506200股，即868138471股为基数，向全体股东每10股派
发现金红利5.5元（含税），共计477476159.05元。该项利润分配工作已于2025年6月13日执行完毕。
2025年度利润分配预案：拟以2025年末总股本867978471股扣减不参与利润分配的限制性股票129800股（其中49800股已回购注销，80000股尚待注销），即867848671股为基数，每10股分配现金股利5.5元（含税），预计分配金额
477316769.05元。
本次分配金额为初步测算，最终分配总额以实际执行为准。
若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
三、关于2025年度重大财务会计事项的说明
（一）2025年度新设控股子公司情况
—21—2025年4月8日，公司第九届董事会第四十二次会议审议批准了《关于在土耳其设立公司的议案》《关于阿尔及利亚公司设立子公司的议案》。埃尔根国际饲料食品和化学品工业贸易有限公司正在运营，公司占股比例100%。安琪阿尔及利亚分销有限公司（暂定名称）正在筹建中。
2025年7月24日，公司第十届董事会第四次会议审议批准
了《关于埃及公司设立贸易子公司的议案》《关于埃及公司设立比利时生物技术创新研发中心的议案》《关于收购呼伦贝尔晟通糖业科技有限公司55%股权的议案》。安琪酵母埃及贸易有限公司正在运营，公司占股比例100%。安琪生物技术创新有限公司正在筹建中。呼伦贝尔安琪晟通糖业科技有限公司正在运营，公司占股比例55%。
2025年9月1日，公司第十届董事会第六次会议审议批准
了《关于高新区公司设立子公司的议案》，湖北安琪碳源科技有限公司正在运营，公司占股比例100%。
（二）2025年度转让控股子公司情况
2025年1月15日，公司第九届董事会第三十九次会议审议批准了《关于拟转让安琪酵母（湖北自贸区）有限公司全部股权暨关联交易的议案》，将安琪酵母（湖北自贸区）有限公司全部股权转让给控股股东湖北安琪生物集团有限公司的全资子公司安琪生物科技有限公司。
第二部分2026年度财务预算报告
—22—一、预算编制说明
2026年度预算报告是以公司2025年度财务报告为基础，综
合公司的市场和业务发展计划以及政策变动、行业形势、市场需
求等因素对预期的影响，结合年度总体经营目标，对2026年经营情况进行预测并编制。
二、预算编制的基本假设
（一）公司所遵循的国家和地方现行有关法律、法规和制度无重大变化。
（二）公司经营业务所涉及的国家和地区的社会经济环境无
重大变化，所在行业形势、市场行情无重大变化。
（三）现行汇率、银行贷款利率无重大变化。
（四）公司所遵循的税收政策和优惠政策无重大变化。
（五）公司生产经营计划、投资计划能够顺利执行，不受政
府、市场、资金的影响而实施困难。
（六）无其他不可预见或不可抗力的因素造成的重要影响。
三、2026年主要财务预算指标
2026年度公司计划实现营业收入较上年增长10%以上，净利润稳步增长。
四、风险事项说明
（一）销售收入不能完成计划的风险
酵母行业竞争加剧，同行优化和调整全球经营对策对市场带来一定影响，如果销售收入不能完成计划，可能导致年度预算目—23—标无法实现。
（二）汇率波动的风险
公司41%的销售收入来源于国际市场，人民币与美元、欧元等货币之间的汇率波动将对公司以人民币反映的收入、成本、利
润水平及相关资产、负债价值产生影响。
（三）主要原材料、能源等价格波动的风险
近年来受市场供需的影响，主要原材料、能源等价格存在波动，若价格持续波动，将对公司的盈利水平造成较大的影响。
上述财务预算仅作为公司2026年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司的实质性承诺，能否实现取决于国家政策、经济环境、市场状况变化等多种因素，尚存在不确定性。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
安琪酵母股份有限公司董事会
2026年4月27日
—24—2025年度利润分配方案的议案
一、利润分配方案内容
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年末未分配利润8957401184.72元，每股未分配利润10.32元，
2025年末资本公积2326668013.18元，每股资本公积2.68元。根据中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的相关规定，结合公司历史分红水平、资产负债率、未分配利润等，综合考虑长期股东结构和诉求，拟以2025年末总股本867978471股扣减不参与利润分配的限制性股票129800股（其中49800股已回购注销，80000股尚待注销），即867848671股为基数，每10股分配现金股利5.5元（含税），预计分配金额
477316769.05元。本次分配金额为初步测算，最终分配总额
以实际执行为准。
若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
二、公司履行的决策程序
2026年3月27日，公司召开了第十届董事会第十二次会议，
以9票同意，0票反对，0票弃权，2票回避的表决结果，审议批准了《2026年度利润分配方案及2026年度利润分配预计的议案》，同意将2025年度利润分配方案提交公司2025年年度股东—25—会审议。
三、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
安琪酵母股份有限公司董事会
2026年4月27日
—26—2026年度担保额度预计的议案
一、担保情况概述
（一）基本情况根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《公司章程》相关要求，在综合考虑控股子公司、参股企业的资信状况、盈利情况和实际偿还能力后，拟对
2026年度为控股子公司及参股企业银行贷款提供担保事项做出预计，控股子公司按照资产负债率是否超过70%的情况分别列示预计，参股企业单独列示预计，具体如下：
被担保担保额度担保担担保方方最近截至2025年2026年占上市公是否是否预计保被担保方持股比一期资12月31日担担保预司最近一关联有反有效方例产负债保余额计额度期净资产担保担保期率比例
1.资产负债率为70%以下的控股子公司
公安琪酵母（赤峰）人民币人民币
100%50.89%2.33%1年否否
司有限公司3.5亿元3亿元
公安琪酵母（埃及）人民币人民币
99%42.98%0.78%1年否否
司有限公司7809.78万元1亿元
公安琪酵母（宜昌）人民币
100%54.99%--0.78%1年否否
司有限公司1亿元
公安琪酵母（柳州）人民币人民币
92.4%51.90%0.78%1年否否
司有限公司1亿元1亿元
公安琪酵母（崇左）人民币
70%45.90%--0.78%1年否否
司有限公司1亿元
公安琪酵母（德宏）人民币
90.38%62.05%--0.78%1年否否
司有限公司1亿元
公安琪酵母（普洱）人民币
94%67.21%--0.78%1年否否
司有限公司1亿元
公安琪酵母（滨州）人民币
100%59.10%--0.78%1年否否
司有限公司1亿元
—27—被担保担保额度担保担担保方方最近截至2025年2026年占上市公是否是否预计保被担保方持股比一期资12月31日担担保预司最近一关联有反有效方例产负债保余额计额度期净资产担保担保期率比例
公安琪酶制剂（宜昌）人民币
100%45.01%--0.78%1年否否
司有限公司1亿元公可克达拉安琪酵母人民币
100%54.47%--0.78%1年否否
司有限公司1亿元
公安琪酵母（湖北）销售人民币
100%50.98%--0.78%1年否否
司有限公司1亿元公呼伦贝尔安琪晟通糖人民币
55%60.29%--0.78%1年否否
司业科技有限公司1亿元
公安琪酵母（济宁）人民币
60%66.24%--0.78%1年否否
司有限公司1亿元
公安琪酵母（印尼）人民币
80%0.41%--1.55%1年否否
司有限公司2亿元埃尔根国际饲料食品公人民币
和化学品工业贸易有100%40.38%--0.78%1年否否司1亿元限公司
公安琪酵母（俄罗斯）人民币
99%60.64%--1.55%1年否否
司有限公司2亿元人民币人民币合计
5.28亿元20亿元
2.资产负债率为70%以上的控股子公司
折合人
公安琪酵母（香港）
100%90.09%--民币0.78%1年否否
司有限公司
1亿元公安琪酵母（宜昌高新人民币人民币
100%78.28%3.10%1年否否
司区）有限公司2.26亿元4亿元
公安琪（香港）财资管理人民币
100%91.25%--3.10%1年否否
司有限公司4亿元公安琪百味食品科技（湖人民币
60%82.61%--0.78%1年否否
司北）有限公司1亿元公安琪酵母（阿尔及利人民币
67%82.62%--0.78%1年否否
司亚）有限公司1亿元公湖北安琪碳源科技人民币
100%98.75%--1.55%1年否否
司有限公司2亿元
—28—被担保担保额度担保担担保方方最近截至2025年2026年占上市公是否是否预计保被担保方持股比一期资12月31日担担保预司最近一关联有反有效方例产负债保余额计额度期净资产担保担保期率比例人民币人民币合计
2.26亿元13亿元
3.参股企业
公湖北微琪生物科技人民币人民币
40%79.49%1.55%1年否否
司有限公司6000万元2亿元公湖北福优农业科技人民币
35%----0.78%1年否否
司有限公司1亿元人民币人民币合计
6000万元3亿元
公司2026年度拟为控股子公司、参股企业提供担保额度36亿元，其中：对资产负债率低于70%的子公司提供担保额度20亿元，各子公司在总额20亿元内相互调剂；对资产负债率高于
70%的子公司提供担保额度13亿元，各子公司在总额度13亿元
内相互调剂；为参股企业提供担保额度3亿元。若担保币种为外币，则按相应汇率进行折算。公司对控股子公司及参股企业具有有效的管控能力，风险总体可控。授权公司管理层在上述额度范围内全权办理具体担保业务，授权期限为2025年年度股东会通过本议案之日起12个月内。
（二）上市公司就本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序
2026年3月27日，公司召开第十届董事会第十二次会议审
议通过了《2026年度担保额度预计的议案》。根据《安琪酵母股份有限公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》的相关规
—29—定，本事项在获得公司董事会审议批准后尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）安琪酵母（赤峰）有限公司
1.统一社会信用编码：91150426626480683J
2.成立时间：1993年12月27日
3.法人代表：刘鹏
4.注册资本：13300万元人民币
5.注册地址：内蒙古自治区赤峰市翁牛特旗乌丹镇工四路1
号
6.经营范围：食品生产，食品销售（仅销售预包装），肥料生产，肥料销售，生物有机肥料研发，货物进出口，技术服务、技术开发，生态环境材料销售、再生资源销售。
7.与本公司的关系：全资子公司，公司持有其100%的股权。
8.财务状况：截至2025年12月31日，资产总额109376.63
万元、负债总额55657.93万元、净资产53718.70万元；2025年营业收入115657.69万元、净利润5706.66万元（以上数据已经审计）。
（二）安琪酵母（埃及）有限公司
1.成立时间：2010年3月11日
2.法人代表：刘君
3.注册资本：2000万美元
—30—4.注册地址：埃及开罗新迈阿迪拉萨克地区，哈桑纳赛尔街道，第 15 w/4 号大楼
5.经营范围：食品加工用酵母及酵母类制品的生产与销售；
浓浆及肥料的生产与销售；食品添加剂的生产与销售；饲料的生产与销售。
6.与本公司的关系：全资子公司，安琪酵母股份有限公司持
股99%，安琪酵母（滨州）有限公司持股1%。
7.财务状况：截至2025年12月31日，资产总额200195.09
万元、负债总额86037.15万元、净资产114157.94万元；2025年营业收入130021.23万元、净利润35841.56万元（以上数据已经审计）。
（三）安琪酵母（宜昌）有限公司
1.统一社会信用编码：91420500MA49HKF99T
2.成立时间：2020年7月13日
3.法人代表：李晋
4.注册资本：35000万元人民币
5.注册地址：宜昌市猇亭区马鞍路168号
6.经营范围：食品及食品添加剂生产销售，饲料及饲料添加
剂生产销售，肥料生产销售，货物进出口，危险化学品经营。
7.与本公司的关系：全资子公司，公司持有其100%的股权。
8.财务状况：截至2025年12月31日，资产总额170533.09
万元、负债总额93783.29万元、净资产76749.8万元；2025—31—年营业收入123249.62万元、净利润14102.5万元（以上数据已经审计）。
（四）安琪酵母（柳州）有限公司
1.统一社会信用编码：91450222584320701D
2.成立时间：2011年10月17日
3.法人代表：吕江波
4.注册资本：17100万元人民币
5.注册地址：广西壮族自治区柳州市柳城县河西工业园
6.经营范围：食品及食品添加剂生产与销售；调味品生产；
肥料生产与销售；饲料及饲料添加剂生产与销售；专用化学产品（不含危险化学品）制造与销售；货物进出口；技术进出口；生态环境材料销售和再生资源销售。
7.与本公司的关系：控股子公司，公司持有其92.4%的股权。
国开基金发展有限公司持有其7.6%的股权。
8.财务状况：截至2025年12月31日，资产总额114472.91
万元、负债总额59414.62万元、净资产55058.29万元；2025年营业收入123641.64万元、净利润15417.32万元（以上数据已经审计）。
（五）安琪酵母（崇左）有限公司
1.统一社会信用编码：91451400775961907N
2.成立时间：2006年12月26日
3.法人代表：肖明华
—32—4.注册资本：17000万元人民币
5.注册地址：崇左市城市工业区渠珠大道2号
6.经营范围：主要从事食品及食品添加剂生产与销售、调味
品生产、肥料生产与销售、饲料及饲料添加剂生产与销售、进出
口业务、生态环境材料制造、生态环境材料销售、再生资源销售。
7.与本公司的关系：控股子公司，公司持有其70%的股权，
香港东亚置业有限公司持有其30%的股权。
8.财务状况：截至2025年12月31日，资产总额92739.50
万元、负债总额42567.81万元、净资产50171.68万元；2025年营业收入100426.65万元、净利润6569.04万元（以上数据已经审计）。
（六）安琪酵母（德宏）有限公司
1.统一社会信用编码：91533124584823210W
2.成立时间：2011年11月7日
3.法人代表：桑波
4.注册资本：18713.6万元人民币
5.注册地址：云南省德宏州陇川县景罕镇景陇路1号
6.经营范围：食品生产与销售；食品添加剂生产与销售；
饲料、饲料添加剂生产与销售；肥料生产与销售；食品进出口；
生态环境材料制造、生态环境材料销售、再生资源销售。
7.与本公司的关系：控股子公司，公司持有其90.38%的股权，云南英茂糖业集团有限公司持有其9.62%的股权。
—33—8.财务状况：截至2025年12月31日，资产总额104442.17万元、负债总额64810.58万元、净资产39631.59万元；2025年营业收入68851.02万元、净利润6005.06万元（以上数据已经审计）。
（七）安琪酵母（普洱）有限公司
1.统一社会信用编码：91530828MA6PM2PC3A
2.成立时间：2020年7月16日
3.法人代表：肖明华
4.注册资本：40000万元整
5.注册地址：云南省普洱市澜沧拉祜族自治县勐朗镇富本工
业片区
6.经营范围：食品及食品添加剂生产与销售；调味品生产；
肥料生产与销售；饲料及饲料添加剂生产与销售；生态环境材料
制造、生态环境材料销售、再生资源销售、畜牧渔业饲料销售、生物化工产品技术研发。
7.与本公司的关系：控股子公司，公司持有其94%的股权，
孟连昌裕糖业有限责任公司持有其6%的股权。
8.财务状况：截至2025年12月31日，资产总额138596.30
万元、负债总额93145.61万元、净资产45450.69万元；2025年营业收入49473.68万元、净利润2691.02万元（以上数据已经审计）。
（八）安琪酵母（滨州）有限公司
—34—1.统一社会信用编码：913716027061822991
2.成立时间：1999年5月14日
3.法人代表：袁良举
4.注册资本：15000万元人民币
5.注册住所：滨州市滨城区滨北永莘路139号
6.经营范围：食品、食品添加剂、饲料、饲料添加剂、肥料
的研发、生产和销售；货物进出口；技术进出口。
7.与本公司的关系：全资子公司，公司持有其100%的股权。
8.财务状况：截至2025年12月31日，资产总额78865.25
万元、负债总额46609.31万元、净资产32255.95万元；2025年营业收入65346.34万元、净利润2923.6万元（以上数据已经审计）。
（九）安琪酶制剂（宜昌）有限公司
1.统一社会信用编码：91420500MA49QU567Q
2.成立时间：2021年4月22日
3.法人代表：平磊
4.注册资本：8000万元人民币
5.注册地址：湖北省宜昌市猇亭区凤凰山路
6.经营范围：饲料、食品添加剂的生产和销售，药品生产，
技术开发、服务及咨询，工业酶制剂研发，特殊医学用途配方食品生产及销售等。
7.与本公司的关系：全资子公司，公司持有其100%的股权。
—35—8.财务状况：截至2025年12月31日，资产总额48449.75万元、负债总额21808.44万元、净资产26641.3万元；2025年营业收入36469.00万元、净利润9075.54万元（以上数据已经审计）。
（十）可克达拉安琪酵母有限公司
1.统一社会信用编码：91659008MA78GHPE4T
2.成立时间：2019年8月26日
3.法人代表：吴耀辉
4.注册资本：25000万元人民币
5.注册地址：新疆可克达拉市工业园城西区开元北路1999
号
6.经营范围：食品及食品添加剂生产与销售，肥料生产与销售，饲料添加剂生产与销售，热力生产和供应，货物进出口。
7.与本公司的关系：控股孙公司，公司持有其100%的股权。
8.财务状况：截至2025年12月31日，资产总额109818.63
万元、负债总额59819.14万元、净资产49999.5万元；2025年营业收入75837.73万元、净利润13271.48万元（以上数据已经审计）。
（十一）安琪酵母（湖北）销售有限公司
1.统一社会信用编码：91420503MADJYA7EXE
2.成立时间：2024年5月20日
3.法人代表：肖明华
—36—4.注册资本：10000万元人民币
5.注册地址：宜昌市伍家岗区城东大道168号
6.经营范围：贸易业务。
7.与本公司的关系：全资子公司，公司持有其100%的股权。
8.财务状况：截至2025年12月31日，资产总额21311.64
万元、负债总额10865.18万元、净资产10446.46万元；2025年营业收入138469.58万元、净利润406.73万元（以上数据已经审计）。
（十二）呼伦贝尔安琪晟通糖业科技有限公司
1.统一社会信用编码：91150784MA0N429K6B
2.成立时间：2017年1月18日
3.法人代表：刘鹏
4.注册资本：40000万元人民币
5.注册地址：内蒙古自治区呼伦贝尔市额尔古纳市工业园区
西中央大街6号
6.经营范围：糖料作物种植，初级农产品收购，食用农产品初加工，食用农产品批发，食用农产品零售，农副产品销售，饲料原料销售，肥料销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），技术服务、技术开发。
7.与本公司的关系：控股子公司，公司持有其55%的股权，
郑建臣持有其20%的股权，郑笑冉持有其15%的股权，额尔古纳绿佳源投资开发有限公司持有其10%的股权。
—37—8.财务状况：截至2025年12月31日，资产总额157515.30万元、负债总额94964.44万元、净资产62550.85万元；2025年营业收入15927.90万元、净利润797.73万元（以上数据已经审计）。
（十三）安琪酵母（济宁）有限公司
1.统一社会信用编码：91370883MA94DJ982J
2.成立时间：2021年6月30日
3.法人代表：陈红卫
4.注册资本：10000万元人民币
5.注册地址：山东省济宁市邹城市太平镇工业园区幸福河路
6789号
6.经营范围：食品经营；食品生产；食品添加剂生产；饲料生产；饲料添加剂生产；肥料生产。食品添加剂销售；生物饲料研发；饲料原料销售；饲料添加剂销售；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；肥料销售；再生资源销售。
7.与本公司的关系：控股子公司，公司持有其60%的股权，
山东鲁发控股有限公司持有其40%的股权。
8.财务状况：截至2025年12月31日，资产总额34611.24
万元、负债总额22926.56万元、净资产11684.68万元；2025年营业收入42792.32万元、净利润1031.52万元（以上数据已经审计）。
（十四）安琪酵母（印尼）有限公司—38—1.成立时间：2025年3月4日
2.法人代表：陈宏权
3.注册资本：8000亿印尼盾
4.注册地址：印度尼西亚楠榜省班达楠榜市 ikan bawal 路
1A 号
5.经营范围：酵母产品及有机肥生产
6.与本公司的关系：控股子公司，公司持有其80%的股权，
印尼三安集团持有其20%的股权。
7.财务状况：截至2025年12月31日，资产总额34173.88
万元、负债总额139.12万元、净资产34034.76万元；2025年项目建设中，暂无营业收入、净利润-993.69万元（以上数据已经审计）。
（十五）埃尔根国际饲料食品和化学品工业贸易有限公司
1.成立时间：2025年7月21日
2.法人代表：马红超
3.注册资本：3600万土耳其里拉
4.注册地址：土耳其伊斯坦布尔市亚洲区，阿塔谢希尔区，
Uphill Towers 3A136 室
5.经营范围：贸易业务。
6.与本公司的关系：控股孙公司，公司持有其100%的股权。
7.财务状况：截至2025年12月31日，资产总额448.25万元、负债总额181.01万元、净资产267.23万元；2025年营业收入
—39—186.46万元、净利润-90.21万元（以上数据已经审计）。
（十六）安琪酵母（俄罗斯）有限公司
1.成立时间：2015年8月18日
2.法人代表：覃建华
3.注册资本：281300万俄罗斯卢布
4.注册地址：俄罗斯利佩茨克州丹科夫市列夫托尔斯泰大街
36号办公室#1
5.经营范围：生产、销售酵母及其深加工产品
6.与本公司的关系：全资子公司，公司持有其99%的股权，
安琪酵母（滨州）有限公司持有其1%的股权。
7.财务状况：截至2025年12月31日，资产总额112540.76
万元、负债总额68244.08万元、净资产44296.69万元；2025年营业收入79669.56万元、净利润14038.41万元（以上数据已经审计）。
（十七）安琪酵母（香港）有限公司
1.成立时间：2010年7月15日
2.法人代表：姜德玉
3.注册资本：68万港币
4.注册地址：港湾道 1 号会展广场办公大楼 1605A
5.经营范围：贸易。
6.与本公司的关系：全资子公司，公司持有其100%的股权。
7.财务状况：截至2025年12月31日，资产总额97791.34
—40—万元、负债总额88096.25万元、净资产9695.08万元；2025年营业收入385788.88万元、净利润6284.05万元（以上数据已经审计）。
（十八）安琪酵母（宜昌高新区）有限公司
1.统一社会信用编码：91420500MACA4WK47N
2.成立时间：2023年2月27日
3.法人代表：侯正佑
4.注册资本：50000万元人民币
5.注册地址：湖北省宜昌高新区白洋工业园区曹岗路168号
6.经营范围：食品、调味品、饲料、肥料生产销售；粮食加
工、粮油仓储等普通货物仓储服务。
7.与本公司的关系：全资子公司，公司持有其100%的股权。
8.财务状况：截至2025年12月31日，资产总额144069.83
万元、负债总额112773.41万元、净资产31296.42万元；2025年营业收入16962.25万元、净利润94.64万元（以上数据已经审计）。
（十九）安琪（香港）财资管理有限公司
1.成立时间：2020年5月18日
2.法人代表：姜德玉
3.注册资本：1万港币
4.注册地址：港湾道 1 号会展广场办公大楼 1605A
5.经营范围：财资业务。
—41—6.与本公司的关系：控股孙公司，公司持有其100%的股权。
7.财务状况：截至2025年12月31日，资产总额61055.41
万元、负债总额55714.48万元、净资产5340.92万元；2025年营业收入3263.88万元、净利润1300.44万元（以上数据已经审计）。
（二十）安琪百味食品科技（湖北）有限公司
1.统一社会信用编码：91420503MAC1641MXC
2.成立时间：2022年10月11日
3.法人代表：王勇
4.注册资本：4000万元人民币
5.注册地址：湖北省宜昌市伍家岗区城东大道168号
6.经营范围：食用农产品初加工，食品生产，食品销售，饮
料生产及销售，食品进出口，食品互联网销售。
7.与本公司的关系：控股子公司，公司持有其60%的股权，江苏安之润食品科技有限公司持有其35%的股权，焙友商贸（上海）有限公司持有其5%的股权。
8.财务状况：截至2025年12月31日，资产总额17260.2
万元、负债总额14258.65万元、净资产3001.55万元；2025年营业收入11314.82万元、净利润-577.93万元（以上数据已经审计）。
（二十一）安琪酵母（阿尔及利亚）有限公司
1.成立时间：2024年7月11日
—42—2.法人代表：马红超
3.注册资本：140万美元
4.注册地址：阿尔及利亚阿尔及尔省，哈马迪区，海本哈姆
扎第4分区，162号地块2楼
5.经营范围：食品制造、糖制品（发酵粉）制造、咖啡、茶
和速溶咖啡的制备、酵母制造、工业产品和食品添加剂制造。
6.与本公司的关系：控股孙公司，公司持有其67%的股权，
BOUSHABA IMPORT EXPORT EURL 持有其 33%的股权。
7.财务状况：截至2025年12月31日，资产总额15404.51
万元、负债总额12727.02万元、净资产2677.49万元；2025年营业收入11169.21万元、净利润1686.41万元（以上数据已经审计）。
（二十二）湖北安琪碳源科技有限公司
1.统一社会信用编码：91420500MAEXLGG02L
2.成立时间：2025年9月30日
3.法人代表：侯正佑
4.注册资本：6500万元人民币
5.注册地址：湖北省宜昌高新区白洋工业园区曹岗路168号
6.经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，食品互联网销售（仅销售预包装食品），食品添加剂销售，食用农产品批发，食用农产品零售，食用农产品初加工，食品进出口，货物进出口。
—43—7.与本公司的关系：控股孙公司，公司持有其100%的股权。
8.财务状况：截至2025年12月31日，资产总额26761.19
万元、负债总额26425.79万元、净资产335.40万元；2025年营业收入6310.63万元、净利润335.40万元（以上数据已经审计）。
（二十三）湖北微琪生物科技有限公司
1.成立时间：2022年9月29日
2.法人代表：蔡国亮
3.注册资本：10000万元人民币
4.注册地址：宜昌市猇亭区马鞍路168号
5.经营范围：新型膜材料、高性能纤维、生物基材料、电子
专用材料等研发、生产与销售，从事医疗器械、饲料、肥料相关业务及技术、货物进出口。
6.与本公司的关系：参股企业，公司持有其40%的股权，北
京微构工场生物技术有限公司持有其60%的股权。
7.财务状况：截至2025年12月31日，资产总额33637.41
万元、负债总额26739.63万元、净资产6897.78万元；2025年营业收入1924.54万元、净利润-1584.84万元（以上数据已经审计）。
（二十四）湖北福优农业科技有限公司
1.成立时间：2024年9月10日
2.法人代表：唐德洪
—44—3.注册资本：10000万元人民币
4.注册地址：湖北省宜昌市五峰民族工业园（枝江市白洋镇）
5.经营范围：生物肥料、生物饲料、生物化工等技术研发与
相关产品产销，提供农业环保及污染治理服务，开展货物与技术进出口及物流运输业务。
6.与本公司的关系：参股企业，公司持有其35%的股权，广
西双柳美琪生物科技有限公司持有其65%的股权。
7.财务状况：截至2025年12月31日，资产总额4493.20
万元、负债总额0万元、净资产4493.20万元；2025年营业收
入0.97万元、净利润-6.80万元（以上数据未经审计）。
三、担保协议的主要内容
本担保事项为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保事项在获得股东会批准后正式实施，公司将在具体发生担保业务时及时履行信息披露义务。
四、担保的必要性和合理性
公司2026年为控股子公司、参股企业提供担保主要是为了
保障其日常生产经营资金需求，有利于提高公司整体融资效率，降低融资成本，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略。公司对控股子公司日常经营及决策能够有效控制并及时掌握经营情况，对参股企业亦能及时了解经营及财务状况，实施风险管控。被担保公司经营状况稳定、资信状况良好，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常—45—运作和业务发展造成不利影响，本次担保预计具有充分的必要性和合理性。
五、董事会意见
公司为控股子公司、参股企业提供担保的是为了各公司项目
建设及日常经营所需，符合公司整体发展战略需要的，并且被担保方具有完善的风险评估与控制体系，公司能实时监控控股子公司、参股企业现金流向与财务变化情况，风险在可控范围内。经董事会审核，同意上述2026年度担保预计事项，同意提交公司
2025年年度股东会审议，并授权公司管理层在上述担保额度范
围内办理此次担保的相关事宜。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司预计2026年度对外担保额度为人民币36亿元，占公司
2025年度归属于上市公司股东净资产的29.94%。截至2026年3月31日，公司的担保余额为7.99亿元人民币、888.88万美元，占公司2025年度归属于上市公司股东净资产的7.15%。公司没有发生逾期担保情况。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
安琪酵母股份有限公司董事会
2026年4月27日
—46—2026年度拟开展外汇风险和利率风险管理业务的议案
为应对汇率及利率市场双向波动的市场走势，减轻或避免汇率及利率变动对公司效益的影响，拟在2026年度开展外汇风险和利率风险管理业务，具体情况如下：
一、业务的目的
人民币及其他国际贸易主要货币汇率呈现双向震荡态势，汇率波动会对公司进出口业务的开展造成一定影响。人民币 LPR 的实施及其与主要货币利率市场波动幅度增加，利率波动会对公司投融资业务产生一定影响。此类业务主要是为了锁定外汇汇率和利率交易成本或收益，有利于公司保持稳定的利润水平，降低汇率及利率波动对公司业绩的影响。
二、业务可行性分析公司开展外汇风险和利率风险管理业务从锁定风险角度出发，遵循的是规避和防范汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，符合公司发展需要，风险可控，有利于公司及全体股东利益。
三、业务的品种外汇风险和利率风险管理业务限于公司进出口及投融资所
使用的主要结算货币包括但不限于美元、欧元、卢布、埃镑等在
公司国际业务中经常使用的货币。公司将根据自身的实际需求，—47—利用包括但不限于即期、远期、掉期、互换、期权以及上述类型
的各种组合业务，对外汇风险和利率风险进行管理。
四、2025年度业务开展情况
2025年1月1日至2025年12月31日，公司开展外汇风险
和利率风险管理业务327笔，交易金额45492.89万美元，在公司业务授权范围内，对冲汇率和利率风险后实现收益2061.77万元。
五、业务规模、业务期间、业务授权
根据目前公司出口业务的实际规模，拟在2026年度内继续开展累计不超过公司最近一年经审计总营业收入40%以内的远期
结售汇业务（包括目前已发生的业务）和外汇资产、负债风险敞
口100%以下（含100%）的远期对应期限内的外汇风险和利率风
险管理业务，授权公司管理层根据实际情况进行业务操作。授权期限为2025年年度股东会通过本议案之日起12个月内。
六、风险分析及控制措施公司开展的外汇风险和利率风险管理业务遵循锁定风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但相应操作仍存在一定的风险。
汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，在结汇方向下，若金融产品确认书约定的结汇汇率低于交割日实时汇率时或在购汇方向下，若金融产品确认书约定的购汇汇率高于交割日实时汇率时，将造成汇兑损失。
—48—利率波动风险：在利率市场变动较大的情况下，若金融产品约定的利率高于相应融资可采用的市场现行利率时，将造成损失。
风险控制措施：为保证业务规范运行开展，防范风险，公司建立了《外汇风险和利率风险管理业务制度》。公司将严格控制交易规模、币种、期限，基于实际需求将金融产品与公司实际风险相匹配，依托银行等专业机构的职业判断，加强对市场预判，提高风险承受能力。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
安琪酵母股份有限公司董事会
2026年4月27日
—49—2026年度拟发行非金融企业债务融资工具的议案
为满足公司资金需求，拓宽融资渠道，优化资金来源结构和期限结构，降低融资成本，拟在2026年度继续择机进行非金融企业债务融资工具注册发行工作。
一、2025年度公司发行非金融企业债务融资工具情况
2025年未发行非金融企业债务融资工具。
二、2026年度公司拟发行非金融企业债务融资工具计划
2026年度，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册
发行非金融企业债务融资工具包括但不限于超短期融资券、短期
融资券、中期票据等相关监管部门认可的一个或多个债务融资工具品种。注册金额不超过公司上一会计年度末经审计净资产的
40%，在注册额度有效期内一次或分次发行。
提请股东会授权公司管理层，根据市场条件在本议案规定的范围内决定和办理与发行非金融企业债务融资工具相关事宜，包括但不限于：
1.制定和实施发行非金融企业债务融资工具的具体方案，确
定发行时间、发行方式、发行金额、发行价格、发行期限、发行
利率、批次结构，决定并聘请参与本次发行的相关中介机构等事项。
2.如国家对于发行非金融企业债务融资工具有新的规定，除
—50—涉及有关法律、法规及《公司章程》规定的事项须由股东会重新表决外，授权公司管理层根据新规定对发行非金融企业债务融资工具等相关事宜进行调整。
3.授权期限为2025年年度股东会批准之日起12个月内。
4.公司管理层将根据经营状况、资金需求和市场状况灵活选
择发行品种，择机发行。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
安琪酵母股份有限公司董事会
2026年4月27日
—51—2026年度拟开展票据池业务的议案
为加强公司票据业务管理，防范资金风险，提高票据业务效率，拟在2026年度开展票据池业务，具体情况如下：
一、业务基本情况
（一）业务概述票据池业务是合作银行针对企业客户购销业务中收付票据
期限错配、金额错配的情况以及企业内部票据资源统筹使用的金融需求，向企业或集团企业提供的票据托管、票据池融资等一揽子结算、融资服务。
（二）融资主体
公司及合并报表范围内的子公司，不包含湖北宏裕新型包材股份有限公司。
（三）合作银行
开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行由股东会授权公司管理层根据公司与商业银行的合
作关系、商业银行票据池服务能力等综合因素选择。
（四）实施期限开展票据池业务的实施期限为2025年年度股东会审议通过本议案之日起12个月。
（五）融资方案
2025年公司及控股子公司共收到银行承兑汇票6.70亿元，
—52—入池4.79亿元，截至2025年12月31日，票据池余额为1.29亿元。
预计公司及合并报表范围内子公司2026年度共享最高不超
过6亿元的票据池额度，用于与所有合作银行开展票据池业务质押的票据累计即期余额不超过人民币6亿元。根据业务需要，公司及合并报表范围内子公司可单独核定额度及业务期限，在上述额度及业务期限内，可循环滚动使用。
二、业务的意义
通过开展票据池业务，公司及控股子公司将收到的票据统一存入合作银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司票据管理的成本，有利于解决公司与合并报表范围内子公司之间票据供需不均衡的问题，激活票据的时间价值，全面盘活票据资源。通过票据池，公司及合并报表范围内子公司将尚未到期的存量票据质押，办理不超过质押金额的融资业务，用于支付日常经营款项，提高资金利用率。
三、业务风险及控制
（一）流动性风险
公司开展票据池业务，应收票据和应付票据到期日期不一致的情况会对公司资金流动性有一定影响。
风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换方式解除
这一影响，资金流动性风险可控。
（二）担保风险
—53—公司及合并报表范围内子公司以进入票据池的票据作质押。
在不超过质押金额的额度内，由公司及合并报表范围内子公司向合作银行申请办理银行承兑汇票、保函、国内信用证和贸易融资
等业务品种，用于支付供应商货款等日常经营发生的款项。担保方式不限于公司为子公司、子公司为公司以及子公司之间提供票据质押担保。随着质押票据的到期，办理托收解付时、票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，会导致合作银行要求公司追加担保。
风险控制措施：票据池业务开展后，将安排专人负责，建立票据池台账和跟踪管理制度，及时了解到期票据托收解付情况，安排公司新收票据入池，保证入池票据的安全和流动性，确保票据池整体融资在上述额度内开展。
四、决策程序和组织实施
公司将在上述额度及业务期限内，提请股东会授权公司管理层行使具体操作的决策权，并签署相关合同等法律文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司和合并报表范围内子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式等（与商业银行签署相关法律合同，授信额度、授信期限、融资主体、出质担保人、业务品种等以与银行签订的协议为准）；授权公司财务部门
负责组织实施票据池业务，及时分析和跟踪业务进展情况，如发现或判断有不利因素，及时采取相应措施控制风险，并及时向董事会报告；董事、审计与风险委员会有权对业务的具体情况进行
—54—监督检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
安琪酵母股份有限公司董事会
2026年4月27日
—55—2026年度拟开展融资租赁业务的议案为进一步增强公司对产业链合作伙伴的金融服务力度和凝聚力，打造公司类金融业务板块新的增长点，结合公司实际情况，拟对2026年度融资租赁业务开展情况进行预计，具体情况如下：
一、开展融资租赁业务的意义
开展融资租赁业务，可以进一步丰富公司多元化融资渠道，降低综合融资成本和财务费用，保障公司的中长期资金需求；也可提升公司的实体经济服务能力和区域经济影响力，增强对公司供应链上的往来单位的金融服务能力和凝聚力，有利于提升公司产业链核心竞争力。
开展融资租赁业务，符合国家相关法律法规的要求，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
二、2025年度融资租赁业务开展情况
安琪融资租赁（湖北）有限公司（以下简称安琪租赁公司）
于2015年9月在上海注册成立。注册资本为人民币3亿元，公司出资人民币2亿元，公司全资子公司安琪酵母（香港）有限公司出资人民币1亿元。2022年安琪租赁公司迁移回总部所在地湖北宜昌，注册地址中国（湖北）自贸区宜昌片区。
2025年，安琪租赁公司共开展对外售后回租业务合同总金
额6.25亿元，项目测算总收入7443.87万元，其中当年实现收入1905.24万元。包含以往年度存量对外业务产生的收入，2025—56—年融资租赁对外业务总收入7030.42万元。
三、预计2026年度融资租赁业务开展情况
综合考虑安琪租赁公司资产负债情况、发展规划、存量业务
及租金回收等情况，安琪租赁公司2026年度预计拟与公司及控股子公司、公司供应链上的往来单位（供应商、用户、OEM 合作方等）、公司总部及成员企业所在地优质企业、其他风险可控的相关公司发生融资租赁业务总额不超过其净资产总额的8倍（含前期已发生的融资租赁业务）。
同时，授权管理层在上述额度范围内全权办理具体融资租赁业务，授权期限为2025年年度股东会批准之日起12个月。
四、发生融资租赁标的公司
2026年度拟发生融资租赁的标的公司为公司及公司控股子
公司、公司供应链上的往来单位（供应商、用户、OEM 合作方等）、
公司总部及成员企业所在地优质企业、其他风险可控的相关公司。
五、融资租赁合同相关融资租赁合同和协议将在具体发生业务时签署。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
安琪酵母股份有限公司董事会
2026年4月27日
—57—2026年度拟使用自有资金进行现金管理的议案
一、投资情况概述
（一）投资目的
为提高公司资金使用效率，在确保不影响公司主营业务正常开展、保证运营资金需求和风险可控的前提下，合理利用阶段性闲置自有资金，增加公司收益和股东回报。
（二）投资金额
最高余额不超过人民币5亿元，在授权额度内可循环滚动使用，产品期限不超过1年。公司及合并报表范围内子公司均可使用授权额度。
（三）资金来源公司闲置自有资金。
（四）投资方式
公司将严格控制风险，使用闲置自有资金购买的现金管理产品包括但不限于协定存款、通知存款、结构性存款、大额存单、
收益凭证等低风险、保本型现金管理产品。购买渠道包括但不限于银行、证券公司、资管、信托等金融机构。
（五）投资期限上述授权的额度及期限自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。产品期限不超过1年。
—58—二、审议程序公司于2026年3月27日召开的第十届董事会审计与风险委
员会第五次会议、第十届董事会战略与可持续发展委员会第十次会议、第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于2026年度拟使用自有资金进行现金管理的议案》，该议案尚需提交2025年度股东会审议。经股东会批准后，公司可授权管理层在授权额度及有效期内全权负责现金管理的相关决策与实施事宜，包括但不限于签署相关法律文件及办理必要手续。
三、投资风险分析及风控措施
(一)风险提醒
尽管公司拟进行现金管理的产品属于短期、低风险品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项产品受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施1.公司将按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》等有关规定，加强资金管理业务的内控管理，严格规范审批和执行程序，有效防范风险。
2.公司财务部将安排专人对产品进行跟踪、分析，加强风险
控制和监督，确保资金的安全性、流动性和收益性。如发现不利因素，及时采取相应措施，最大限度控制风险，保证资金安全。
3.公司董事会审计与风险委员会有权对现金管理资金的使
用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
—59—4.公司将根据上海证券交易所有关规定，履行信息披露义务。
四、投资对公司的影响
公司使用闲置自有资金进行现金管理，是在确保不影响公司日常运营、保证运营资金需求和风险可控的前提下进行的，现金管理有利于提高公司资金使用效率，增加公司整体收益。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
安琪酵母股份有限公司董事会
2026年4月27日
—60—关于修订公司《关联交易管理制度》有关条款的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，对公司《关联交易管理制度》（以下简称《制度》）有关条款进行修订，具体情况如下：
一、主要修订内容
1.强化合规要求。对《制度》第二条基本原则内容进行新增，
明确公司应保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司独立性，严禁利用关联交易调节财务指标或隐瞒关联关系以规避审议程序。
2.完善关联方定义。对《制度》第五条、第六条中关于关联人的认定标准进行调整，删除“包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人（或者其他组织）或者自然人”
这一表述，修订后关联方的认定将更侧重于实质重于形式原则。
3.统一披露标准。将关联交易的审议与披露标准更新至与现
行《公司章程》及监管规定一致，明确与关联自然人发生300万元以上的交易需由股东会审批；新增关联交易中需要披露审计报告的具体情形。
4.细化制度内容。按照上市规则及监管指引相关要求，完善
关联股东定义，新增在交易对方任职、关系密切家庭成员等内容；
新增涉及未来可能支付或者收取对价等条件时，以预计最高金额—61—为成交金额；新增免于按照关联交易方式进行审议和披露的情形；
新增提供财务资助等关联交易的具体要求；细化关联方资金往来与占用的禁止性规定。
二、具体修订对比表修订前修订后
第二条新增内容：
（四）应当保证关联交易的合法性、必
要性、合理性和公允性，保持公司的独立
第一章第二条：基本原则性，不得利用关联交易调节财务指标，损原有三项害公司利益。
（五）不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
将第五条（五）、第六条（五）调整
第三章关联方的定义和范围
至第七条中国证监会、上海证券交易所
第五条（五）、第六条（五）：中国或公司根据实质重于形式原则认定的其
证监会、上海证券交易所或公司根据实质
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成重于形式原则认定的其他与公司有特殊关公司利益对其倾斜的法人（或者其他组系，可能导致公司利益对其倾斜的法人（或织）或者自然人。
者其他组织）或者自然人，包括持有对公删除包括持有对公司具有重要影响
司具有重要影响的控股子公司10%以上股的控股子公司10%以上股份的法人（或其份的法人（或其他组织）或者自然人。
他组织）或者自然人。
第四章关联人报备
第十条：公司应及时通过上海证券交
第十条：公司应及时通过上海证券交易易所业务管理系统填报和更新关联人名
所网站“上市公司专区”在线填报或更新单及关联关系信息。
关联人名单及关联关系信息。
第四章关联人报备
第十一条关联自然人申报的信息、第根据实际情况调整
十二条公司应当逐层揭示关联人与公司之删除原第十一条、第十二条间的关联关系
第五章关联交易披露及决策程序
第十一条该董事会会议由过半数的
第十三条关联董事回避后董事会不足
非关联董事出席即可举行，董事会会议所法定人数时，应当由全体董事（含关联董作决议须经非关联董事过半数通过。出席事）就将该等交易提交公司股东会审议等董事会会议的非关联董事人数不足3人
程序性问题作出决议，由股东会对该等交的，公司应当将交易提交股东会审议。
易作出相关决议。
第五章关联交易披露及决策程序第十一条关联董事定义
—62—修订前修订后
第十三条关联董事定义（六）中国证监会、上海证券交易所
（六）中国证监会、上海证券交易所或或者公司基于实质重于形式原则认定的，者公司基于其他理由认定的，其独立商业其独立商业判断可能受到影响的董事。
判断可能受到影响的董事。
第十二条新增内容：
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
第五章关联交易披露及决策程序
织、该交易对方直接或者间接控制的法人
第十三条关联股东定义或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
第五章关联交易披露及决策程序
第十五条公司与关联自然人发生的第十三条公司与关联自然人发生的
交易金额在30万元（不含30万元）-300交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元（不含300万元）人民币以内的关联万元以上的交易；与关联法人（或者其他交易，应当及时披露；公司与关联法人发组织）发生的交易金额（包括承担的债务生的交易金额在300万元（不含300万元）和费用）在300万元以上，且占公司最近-3000万元（不含3000万元）人民币以内，一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交且占公司最近一期经审计净资产绝对值易，应将该交易提交董事会审议。
0.5%（含0.5%）-5%（含5%）以内的关联公司关联交易未达到上述标准的，董交易，应当及时披露。上述交易均需提交事长可以批准（提供担保除外）。但董事公司董事会审议。长为关联人的，该交易须经董事会批准。
公司关联交易未达到上述标准的，董说明：修订后表述与《公司章程》保持一事长可以批准。但董事长为关联人的，该致。
交易须经董事会批准。
第十四条公司与关联自然人发生的
交易金额（包括承担的债务和费用）在300
万元以上；与关联法人（或者其他组织）
第五章关联交易披露及决策程序发生的交易金额（包括承担的债务和费
第十六条公司与关联人发生的交易
用）在3000万元以上，且占公司最近一（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债期经审计净资产绝对值5%以上的，应将该务除外）金额在3000万元以上，且占公司交易提交股东会审议。
最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关上市公司与关联人发生的交易金额联交易，除应当及时披露外，还应聘请具（包括承担的债务和费用）在3000万元
有执行证券、期货相关业务资格的中介机以上，且占上市公司最近一期经审计净资构，对交易标的进行审计或者评估，并将产绝对值5%以上的，应当披露审计报告或该交易提交股东会审议。
者评估报告。
说明：修订后表述与《公司章程》保持一致，新增关联交易中需要披露审计报—63—修订前修订后告的具体情形。
第十七条新增内容：
公司与关联人发生交易的相关安排
第五章关联交易披露及决策程序涉及未来可能支付或者收取对价等有条
件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用第十三条、第十四条的规定。
第十八条、第十九条新增内容：
第十八条公司不得向关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股企业提供财务资助，且该参股企业的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
第五章关联交易披露及决策程序公司向上述规定的关联参股企业提
第二十条公司进行“提供财务资助”供财务资助的，除应当经全体非关联董事
“委托理财”等关联交易的，应当以发生的过半数审议通过外，还应当经出席董事额作为交易金额，适用第十五条、第十六会会议的非关联董事的三分之二以上董条的规定。事审议通过，并提交股东会审议。
第十九条公司与关联人之间进行委
托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和
披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十三条、第十四条的规定。
第二十一条新增内容：
第五章关联交易披露及决策程序
（四）公司年度报告和半年度报告应当
第二十二条与日常经营相关的关联交易分类汇总披露日常关联交易的实际履行事项，应当履行的相应审议程序情况；
第五章关联交易披露及决策程序
第二十二条公司拟与关联人发生重
第二十三条公司拟与关联人发生重大关
大关联交易的，应当召开独董专门会议审联交易的，应当在独立董事发表事前认可议通过后，提交董事会审议。独立董事作意见后，提交董事会审议。独立董事作出出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，告，作为其判断的依据。
作为其判断的依据。
第五章关联交易披露及决策程序
第二十三条除临时报告外，公司还
第二十四条除临时报告外，公司还应应在年度报告和半年度报告重要事项中在年度报告和半年度报告重要事项中披露
披露报告期内发生的重大关联交易事项，报告期内发生的重大关联交易事项，并根并根据不同类型分别披露。
据不同类型分别披露。公司董事会审计与说明：部分删除，相关要求目前已废除。
风险委员会应当对关联交易的审议、表决、
—64—修订前修订后
披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第二十四条新增内容：
（一）公司单方面获得利益且不支付
对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和
第五章关联交易披露及决策程序财务资助等；
第二十五条公司与关联人进行的下（二）关联人向公司提供资金，利率述交易，可以免予按照关联交易的方式进水平不高于贷款市场报价利率，且公司无行审议和披露需提供担保；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向第六条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
第六章关联人资金占用防范
第三十条公司与关联人发生的经营
性资金往来中，应当严格限制占用公司资
第二十八条控股股东、实际控制人金。公司不得以垫支工资、福利、保险、及其他关联方与公司发生的经营性资金
广告等期间费用，预付投资款等方式将资往来中，不得占用公司资金。
金、资产和资源直接或间接地提供给控股
股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第二十九条：
第六章关联人资金占用防范
（二）有偿或无偿、直接或者间接地
第三十一条
拆借公司的资金给关联人使用，但公司参公司不得以下列方式将资金直接或间股企业的其他股东同比例提供资金的除
接地提供给关联人使用：
外。前述所称“参股企业”，不包括由控
（二）有偿或无偿、直接或者间接地
股股东、实际控制人控制的公司；
拆借公司的资金给关联人使用；
（六）在没有商品和劳务对价情况下
（六）在没有商品和劳务对价情况下
或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、以其他方式向控股股东或实际控制人及其
资产转让款、预付款等方式向关联人提供关联方提供资金；
资金；
第六章关联人资金占用防范
第三十六条公司董事会按照权限和
职责审议批准公司与关联人通过采购和销结合公司实际情况进行调整，本条删除售等生产经营环节开展关联交易的市场定价及结算期限。
第六章关联人资金占用防范
结合公司实际情况进行调整，本条删除
第三十八条公司建立防止关联人占用
—65—修订前修订后公司资金的定期汇报制度。
公司董事及高级管理人员要时刻关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他
资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
公司财务部门定期对公司及下属子公
司进行检查，向董事会提交关联方占用公司资金及关联交易审查情况说明，杜绝关联人的非经营性占用资金的情况发生。
本次修订涉及新增、合并、删除条款，修订后的章节及条款序号相应调整。除上述修订外，《制度》其他条款内容保持不变，修订后的制度全文详见附件。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
附件：安琪酵母股份有限公司关联交易管理制度（2026年3月修订稿）安琪酵母股份有限公司董事会
2026年4月27日
—66—附件安琪酵母股份有限公司关联交易管理制度
（2026年3月修订稿）
第一章总则
第一条为规范安琪酵母股份有限公司（以下简称公司）与
合并报表范围外各关联方发生的关联交易行为，维护公司及非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规和《公司章程》的规定，特制订本管理制度。
第二条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用及公开、公平、公正的原则；
（二）关联交易的条件应当公允，符合公司的利益，不得损害公司及非关联股东的利益；
（三）在对关联交易进行决策时，关联股东及关联董事应妥善遵守公司章程及本制度规定的回避制度及其他保障关联交易公允性的措施。
（四）应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
（五）不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二章关联交易的定义和范围
—67—第三条关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体
与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资；
（三）提供财务资助；
（四）租入或者租出资产；
（五）签订管理方面的合同；
（六）赠与或者受赠资产；
（七）债权或者债务重组；
（八）研究与开发项目的转移；
（九）签订许可协议；
（十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）存贷款业务；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八）中国证监会、上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
—68—第三章关联方的定义和范围
第四条公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公
司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公
司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）由公司关联自然人直接或间接控制的、或由关联自然
人担任董事、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
第六条具有以下情形之一的自然人，为公司关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事及高级管理人员；
（三）上述第五条第（一）项所列关联法人的董事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
第七条具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，为公司的关联人：
—69—（一）在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在上述第五条、第六条规定所述情形之一的法人（或者其他组织）或自然人；
（二）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形
式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人。
第四章关联人报备
第八条公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其
一致行动人、实际控制人，应当及时报送关联人名单及关联关系的说明，由公司证券部登记管理。
第九条公司董事会审计与风险委员会应当确认关联人名单，并及时向董事会报告。
第十条公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新关联人名单及关联关系信息。
第五章关联交易披露及决策程序
第十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当
回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的
—70—董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对
方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于
形式原则认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十二条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当
回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的
股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对
—71—方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十三条公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应将该交易提交董事会审议。
公司关联交易未达到上述标准的，董事长可以批准（提供担保除外）。但董事长为关联人的，该交易须经董事会批准。
第十四条公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上；与关联法人（或者其他组织）发
生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应将该交易提交股东会审议。
公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上
—72—的，应当披露审计报告或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第十五条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的
出资额作为交易金额，适用第十三条、第十四条的规定。
第十六条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增
资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额。公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额。
第十七条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能
支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用第十三条、第十四条的规定。
第十八条公司不得向关联人提供财务资助，但向非由公司
控股股东、实际控制人控制的关联参股企业提供财务资助，且该参股企业的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向上述规定的关联参股企业提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十九条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以—73—额度作为计算标准，适用第十三条、第十四条的规定。
第二十条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个
月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十三条、
第十四条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条公司与关联人进行第三条第十一至十五项所列
的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关
联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
—74—（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十二条公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当召
开独董专门会议审议通过后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司董事会审计与风险委员会应当同时对该关联交易事项
进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。董事会审计与风险委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十三条除临时报告外，公司还应在年度报告和半年度
报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型分别披露。
第二十四条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照
—75—关联交易的方式进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向第六条第三款第
（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第六章关联人资金占用防范
第二十五条资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。
—76—第二十六条经营性资金占用是指关联人通过向公司及其所
属子公司采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
第二十七条非经营性资金占用是指公司及其所属子公司为
公司关联人垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代关联人偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给关联人资金，为关联人承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务对价情况下提供给关联人使用的资金。
第二十八条控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发
生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
第二十九条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供
给关联人使用：
（一）为关联人垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）有偿或无偿、直接或者间接地拆借公司的资金给关联人使用，但公司参股企业的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股企业”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；
（四）委托关联人进行投资活动；
（五）为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（六）在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑
情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向关联人提供资金；
—77—（七）代关联人偿还债务；
（八）中国证监会及上海证券交易所认定的其他方式。
第三十条公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严
格按照《上海证券交易所股票上市规则》及本制度相关规定进行决策和实施。
第三十一条公司对控股股东、实际控制人及关联方提供的担保，须经股东会审议通过。
第三十二条公司及公司所属子公司的董事、高级管理人员
应按照《公司章程》《董事会议事规则》等规定勤勉尽职履行自
己的职责，维护公司资金和财产安全。
第三十三条公司董事长是防止公司资金被占用、公司资金占用清欠工作的第一责任人。公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。
第三十四条公司与关联人进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易和资金管理有关规定。
第三十五条公司董事会审计与风险委员会按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第三十六条公司发生关联人侵占公司资产、损害公司及社
会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股—78—东停止侵害、赔偿损失。当关联人拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备。
第三十七条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产
或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第七章关联交易定价
第三十八条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关
联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第三十九条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执
行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的
独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易
—79—价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第四十条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）
项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非
关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品
的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外形、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确
定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
—80—第四十一条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第八章溢价购买关联人资产的特别规定
第四十二条公司拟购买关联人资产的价格超过账面值
100%的重大关联交易，除公告溢价原因外，应当为股东参加股东
会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第四十三
条至第四十六条的规定。
第四十三条公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈
利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第四十四条公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
第四十五条公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方
—81—法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。
第四十六条公司董事会审计与风险委员会应当对上述关联
交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
董事会审计与风险委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第九章附则第四十七条本制度与有关法律、法规、规范性文件和《上海证券交易所股票上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件和《上海证券交易所股票上市规则》执行。
第四十八条本制度经公司董事会通过并报公司股东会批准后生效，修改亦同。
第四十九条本制度由公司董事会负责解释。
第五十条本制度自公司股东会通过之日起实施。
—82—2025年度董事及高级管理人员薪酬考核结果
根据公司制定的《2025年度董事及高管人员薪酬考核方案》，结合公司关键业绩指标和分管关键业绩指标完成情况，对2025年度董事及高级管理人员薪酬考核结果进行确认。具体情况如下：
一、公司业绩情况
根据绩效考核细则，2025年公司经审计的营业收入为
167.29亿元，同比增长10.08%，考核得分125.03；归属于上市
公司股东净利润为15.44亿元，同比增长16.60%，考核得分146.3。
营业收入和归属于上市公司股东净利润按50%:50%权重加权计算后，综合完成率得分为135.7。
二、具体薪酬考核结果
姓名2025年职务2025年薪酬（万元）薪酬统计时间
肖明华董事、总经理83.831-12月董事、副总经理（1-3郑念18.291-3月月）、安全总监（1-3月）
董事（1-6月）
王悉山158.571-12月副总经理
杜支红副总经理137.281-12月涂岚铭副总经理83.425-12月孙豫湘副总经理89.545-12月高路董事会秘书111.941-12月姜德玉财务负责人64.235-12月覃先武总工程师44.981-4月吴朝晖副总经理39.521-4月刘劲松副总经理9.381月覃光新财务负责人37.311-4月—83—任涛职工董事57.586-12月涂娟独立董事10.671-12月莫德曼独立董事10.671-12月程池独立董事10.671-12月胡俞越独立董事7.335-12月徐雅珍独立董事7.335-12月代军勋独立董事7.335-12月蒋春黔独立董事3.331-4月刘信光独立董事3.331-4月孙燕萍独立董事3.331-4月肖明华、郑念的薪酬根据《宜昌市国资委出资企业负责人经营业绩考核办法》，结合公司2025年度经营目标任务完成情况预估，最终实际薪酬收入以宜昌市国资委正式确认的批复为准。
肖明华薪酬总额为83.83万元，含2025年度任期激励18.98万元。任期激励待任期结束后，根据考核结果核定发放。郑念因工作调动，于2025年3月辞去公司副总经理、安全总监职务，此后不再在公司领取薪酬，仅统计1–3月期间薪酬。其薪酬总额为18.29万元，含2025年度任期激励4.14万元，任期激励待任期结束后根据考核结果核定发放。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
安琪酵母股份有限公司董事会
2026年4月27日
—84—关于修订公司《董事及高管人员薪酬管理办法》有关条款的议案
为切实落实公司董事及高级管理人员激励约束机制安排，根据《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，结合公司经营实际，对《董事及高管人员薪酬管理办法》有关条款进行修订，并更名为《董事及高级管理人员薪酬管理办法》，具体情况如下。
一、主要修订情况说明
（一）适用对象
适用范围增加独立董事和职工董事，适用对象统一界定为公司董事及高级管理人员。
（二）薪酬标准
新增独立董事薪酬条款，明确固定津贴制、股东会审议及禁止额外取酬等要求，履职费用由公司承担。
新增职工董事薪酬条款，按其所在岗位职级薪等确定。
（三）审议程序
明确审议程序，董事考核结果及方案提交董事会和股东会审议批准；高级管理人员考核结果及方案由董事会批准并向股东会说明。
（四）薪酬支付及管理
明确董事及高级管理人员（不含独董）薪酬由基本薪酬、绩
效薪酬和中长期激励组成，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬—85—和绩效薪酬总额的50%。
新增止付追索机制，针对绩效兑现率低于预支比例的情形，需在次年绩效考核结果中追索扣回多预发部分。
规范离任人员薪酬执行时点，扩展为因换届、改选、辞职、岗位变动等原因离任的全覆盖场景。
二、具体修订对比表修订前修订后
第一条适用对象
董事长、总经理、副总经理、财务第一条适用对象负责人、董事会秘书、董事（不包括外本办法适用于公司董事及高级管理人部独立董事、职工董事）等人员（以下员。纳入宜昌市国有企业负责人薪酬管理简称上述人员）适用本办法。纳入宜昌范围的人员，按市国资委相关办法及规定市国有企业负责人薪酬管理范围的人执行。
员，按市国资委相关办法及规定执行。
第二条指导原则第二条指导原则
结合市场化原则和公司实际，责权结合市场化原则和公司实际情况，实利对等，激励与约束并重。行责权利对等，激励与约束并重。
第三条管理职责
第三条管理职责董事会负责对上述人员进行考核并董事会薪酬与考核委员会负责对董事
确定薪酬，董事会薪酬与考核委员会及及高级管理人员进行考核。
其工作小组负责具体实施。
第四条薪酬标准第四条薪酬标准
上述人员基本薪酬=董事长基本薪（一）独立董事：薪酬实行固定津贴酬*职务系数。制，按月发放。津贴标准由股东会审议决每年初，公司综合考虑同行业薪酬定。除该固定津贴外，独立董事不在公司水平、外部环境、资产和效益规模、全领取任何形式的工资、奖金、津贴、补贴
员总体薪酬水平等因素，按同比上年增及其他福利待遇。
幅不超过销售收入与净利润综合增幅独立董事因出席公司董事会和股东会
（当年度预算比上年度实际，销售收入的差旅费以及依照《公司章程》行使职权与净利润增幅各占50%）的原则，制定董时所需的其他费用，由公司承担。
事长基本薪酬标准。上述人员职务系数（二）职工董事：薪酬标准按其所在确定如下：岗位对应职级薪等确定。
（一）董事长、总经理为1；（三）其他董事及高级管理人员：基
（二）董事、副总经理为0.85-0.9;本薪酬=董事长基本薪酬*职务系数。职务
（三）财务负责人、董事会秘书为系数确定如下：
—86—修订前修订后
0.7。1.董事长、总经理为1；
2.董事、副总经理为0.85-0.9；
3.财务负责人、董事会秘书为0.7。
每年初，公司综合考虑同行业薪酬水平、外部环境、资产和效益规模、全员总
体薪酬水平等因素，按同比上年增幅不超过销售收入与净利润综合增幅（当年度预算比上年度实际，销售收入与净利润增幅各占50%）的原则，制定董事长基本薪酬标准。
第五条薪酬考核
根据上述原则，公司每年制定董事及
第五条薪酬考核
高级管理人员薪酬考核方案，薪酬考核浮根据上述原则，公司每年制定上述动区间为基本薪酬的70%-190%。
人员薪酬考核方案，薪酬考核浮动区间董事及高级管理人员在生产经营、项
为基本薪酬的70%-190%。
目建设、技术与管理创新、融资等方面作
上述人员在生产经营、项目建设、
出突出贡献或取得重大成果的，由公司提技术与管理创新、融资等方面作出突出
出奖励报董事会决定，该奖励不受浮动区贡献或取得重大成果的，由公司提出奖间上限190%的限制。
励报董事会决定，该奖励不受浮动区间公司将董事上年度薪酬考核结果及下
上限190%的限制。
年度考核方案提交董事会和股东会批准。
公司将上述人员上年度薪酬考核结高级管理人员上年度薪酬考核结果及果及下年度考核方案提交年度董事会和
下年度考核方案由董事会批准，向股东会股东会批准。
说明，并予以充分披露。
本条薪酬考核对象不含独立董事。
第六条薪酬支付及管理第六条薪酬支付及管理
上述人员薪酬总额在核定前，按每职工董事、其他董事及高级管理人员月预发年终决算的办法发放，月度预发薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励标准为年度预算工资的80%除以12个月。收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不年终根据个人绩效考核兑现率决算发低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五放。年终发放时，预留兑现工资的20%十。薪酬总额在核定前，按每月预发年终作为任期激励薪酬，待任期届满后根据决算的办法发放，月度预发标准为年度预任期绩效考核结果一并发放。算工资的80%除以12个月。年终根据个人上述人员岗位发生变动的，从变动绩效考核兑现率决算发放。年终发放时，次月起执行新岗位薪酬标准；新任职的预留兑现工资的20%作为中长期激励收入，人员自到任次月起按本办法执行。其中职工董事待年度报告披露和绩效评价上述人员按本办法领取薪酬，以及后发放；其他董事及高级管理人员待任期按相关规定享受养老、失业、医疗保险届满后根据任期绩效评价结果一并发放。
及住房公积金、企业年金等政策，除此董事及高级管理人员年度绩效考核兑—87—修订前修订后
之外不得领取其他工资、奖金和补贴等现率低于月度预支比例的，在次年月度工收入，由公司依法代扣代缴个人所得税。资中将多预发的部分追索扣回；公司在年度外部审计中出现重大经营业绩调整，影响上述人员绩效考核结果的，在次年绩效考核结果中相应调整追溯。
董事及高级管理人员按本办法领取薪
酬或津贴，以及按相关规定享受养老、失业、医疗保险及住房公积金、企业年金等政策，除此之外不得领取其他工资、奖金和补贴等收入，由公司依法代扣代缴个人所得税。
董事、高级管理人员因换届、改选、
任期内辞职、岗位发生变动等原因离任的，从变动次月起执行新岗位薪酬标准；新聘任的人员自到任次月起按本办法执行。
第七条其他规定
第七条其他规定
（一）新任职的其他董事及高级管理
（一）新任职人员职务系数分阶段
人员职务系数分阶段调整至标准系数，过调整至标准系数，过渡期不超过三年。
渡期不超过三年。
除上述修订外，其他条款内容保持不变，修订后的全文详见附件。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
附件：安琪酵母股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理
办法（2026年3月修订稿）安琪酵母股份有限公司董事会
2026年4月27日
—88—附件安琪酵母股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理办法
（2026年3月修订稿）
为有效调动和发挥董事及高级管理人员积极性和创造性，促进公司战略和中短期目标实现，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及本公司章程，结合公司所在区域和行业等具体情况，特制定本办法。
第一条适用对象本办法适用于公司董事及高级管理人员。纳入宜昌市国有企业负责人薪酬管理范围的人员，按市国资委相关办法及规定执行。
第二条指导原则
结合市场化原则和公司实际情况，实行责权利对等，激励与约束并重。
第三条管理职责董事会薪酬与考核委员会负责对董事及高级管理人员进行考核。
第四条薪酬标准
（一）独立董事：薪酬实行固定津贴制，按月发放。津贴标
准由股东会审议决定。除该固定津贴外，独立董事不在公司领取任何形式的工资、奖金、津贴、补贴及其他福利待遇。
独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公—89—司章程》行使职权时所需的其他费用，由公司承担。
（二）职工董事：薪酬标准按其所在岗位对应职级薪等确定。
（三）其他董事及高级管理人员：基本薪酬=董事长基本薪酬*职务系数。职务系数确定如下：
1.董事长、总经理为1；
2.董事、副总经理为0.85-0.9；
3.财务负责人、董事会秘书为0.7。
每年初，公司综合考虑同行业薪酬水平、外部环境、资产和效益规模、全员总体薪酬水平等因素，按同比上年增幅不超过销售收入与净利润综合增幅（当年度预算比上年度实际，销售收入与净利润增幅各占50%）的原则，制定董事长基本薪酬标准。
第五条薪酬考核
根据上述原则，公司每年制定董事及高级管理人员薪酬考核方案，薪酬考核浮动区间为基本薪酬的70%-190%。
董事及高级管理人员在生产经营、项目建设、技术与管理创
新、融资等方面作出突出贡献或取得重大成果的，由公司提出奖励报董事会决定，该奖励不受浮动区间上限190%的限制。
公司将董事上年度薪酬考核结果及下年度考核方案提交董事会和股东会批准。
高级管理人员上年度薪酬考核结果及下年度考核方案由董
事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
本条薪酬考核对象不含独立董事。
—90—第六条薪酬支付及管理
职工董事、其他董事及高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效
薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。薪酬总额在核定前，按每月预发年终决算的办法发放，月度预发标准为年度预算工资的
80%除以12个月。年终根据个人绩效考核兑现率决算发放。年终发放时，预留兑现工资的20%作为中长期激励收入，其中职工董事待年度报告披露和绩效评价后发放；其他董事及高级管理人员待任期届满后根据任期绩效评价结果一并发放。
董事及高级管理人员年度绩效考核兑现率低于月度预支比例的，在次年月度工资中将多预发的部分追索扣回；公司在年度外部审计中出现重大经营业绩调整，影响上述人员绩效考核结果的，在次年绩效考核结果中相应调整追溯。
董事及高级管理人员按本办法领取薪酬或津贴，以及按相关规定享受养老、失业、医疗保险及住房公积金、企业年金等政策，除此之外不得领取其他工资、奖金和补贴等收入，由公司依法代扣代缴个人所得税。
董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职、岗位发生
变动等原因离任的，从变动次月起执行新岗位薪酬标准；新聘任的人员自到任次月起按本办法执行。
第七条其他规定
（一）新任职的其他董事及高级管理人员职务系数分阶段调
—91—整至标准系数，过渡期不超过三年。
（二）本办法由股东会审议通过后实行。
—92—2026年度董事薪酬考核方案
为深入贯彻落实公司“十五五”战略规划要求，强化董事绩效导向与战略执行力，推动公司持续高质量发展，根据公司《董事及高级管理人员薪酬管理办法》，结合2026年度经营目标与管理实际，制定薪酬考核方案如下：
一、薪酬标准
（一）独立董事：实行固定津贴制，年度津贴标准统一为
12万元（税前）。
（二）职工董事：薪酬标准按其所在岗位对应职级薪等确定（与公司内部同职级员工执行相同薪酬体系）。
（三）其他董事：2026年基本薪酬=董事长基本薪酬*职务系数，董事长2026年基本薪酬为120万元（税前）。
特殊情形说明：若董事长不在公司领薪，则其基本薪酬仅作为其他董事整体薪酬考核体系的测算参考依据，不作为实际发放标准。
（四）职工董事和其他董事在生产经营、项目建设、技术与
管理创新、融资等方面作出突出贡献或取得重大成果的，由公司提出奖励报董事会决定，该奖励不受浮动区间上限限制。
二、薪酬结构
职工董事、其他董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期
激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩—93—效薪酬总额的百分之五十。绩效薪酬与公司年度经营业绩、个人关键绩效指标完成情况挂钩，根据年度绩效考核结果核定。以上薪酬发放时均依法代扣代缴个人所得税。
三、审议程序
2026年度董事薪酬考核方案须经公司董事会及股东会审议批准后实施。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
安琪酵母股份有限公司董事会
2026年4月27日
—94—关于普洱公司实施年产1.2万吨酵母制品绿色制造项目的议案
一、对外投资概述
（一）概况
1、本次交易概况为满足海外市场对烘焙酵母持续增长的需求，安琪酵母（普洱）有限公司（以下简称普洱公司）拟实施年产1.2万吨酵母制品绿色制造项目。
2、本次交易的交易要素
□新设公司
□增资现有公司（□同比例□非同比例）
投资类型--增资前标的公司类型：□全资子公司□控股
子公司□参股公司□未持股公司
□投资新项目
□其他：_________
投资标的名称普洱公司实施年产1.2万吨酵母制品绿色制造项目
□已确定，具体金额（万元）：22207.56万元投资金额
□尚未确定
□现金
□自有资金出资方式
□募集资金
□银行贷款
—95—□其他：___
□实物资产或无形资产
□股权
□其他：______
是否跨境□是□否
（二）审议情况本次交易已经公司第十届八次董事会战略与可持续发展委
员会及十届十次董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议及有关部门批准。
（三）是否属于关联交易和重大资产重组事项本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
1、项目基本情况
投资类型□投资新项目
项目名称年产1.2万吨酵母制品绿色制造项目项目主要内容酵母生产线及配套设施建设地点普洱公司预留区域
项目总投资金额（万元）22207.56万元
14个月
项目建设期（月）（具体实施进度将根据实际情况进行调整）
—96—预计开工时间2026年8月预计投资收益率11.54%
是否属于主营业务范围□是□否
2、项目出资情况
项目所需资金由普洱公司借款解决，具体情况以实际为准。
3、项目目前进展情况
项目已完成前期可行性研究，并经公司十届八次董事会战略与持续发展委员会、十届十次董事会审议通过，后续经公司股东会审议通过及相关部门批准后，将根据建设计划逐步实施。
4、项目市场定位及可行性分析
项目可充分发挥普洱公司产能优势，满足海外市场对烘焙酵母持续增长需求，符合公司“全球第一酵母企业国际一流生物技术公司”战略规划方向。项目满足当地环保要求，预计可实现较好的投资回报，且有一定的抗风险能力，整体具备充分可行性。
三、对外投资对上市公司的影响
项目实施能够满足酵母类产品及相关业务市场需求，有助于提高公司酵母制造能力，保障公司“十五五”海外市场增量需求，进一步增强公司持续盈利能力和综合竞争力，有效推动公司稳健发展，不存在损害公司和股东利益的情况。
四、对外投资的风险提示项目实施可能存在市场销售不及预期的风险。公司将围绕产品关键工艺技术迭代升级、细分市场开拓及制造成本管控等多个
—97—维度，持续提升产品综合竞争力；同时，通过加强团队建设、提升品牌影响力、创新海外研发平台运营机制等措施，着力提升海外市场份额。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
安琪酵母股份有限公司董事会
2026年4月27日
—98—关于宜昌高新区公司实施白洋生物科技园项目二期的议案
一、对外投资概述
（一）概况
1、本次交易概况
为提升公司的酵母蛋白产能，满足日益增长的市场需求，安琪酵母（宜昌高新区）有限公司（以下简称宜昌高新区公司）拟实施白洋生物科技园项目二期。
2、本次交易的交易要素
投资类型投资新项目投资标的名称宜昌高新区公司白洋生物科技园项目二期投资金额79739万元
□现金
□自有资金
□募集资金
□银行贷款出资方式
□其他：___
□实物资产或无形资产
□股权
□其他：______是否跨境否
—99—（二）审议情况本次交易已经公司第十届九次董事会战略与可持续发展委
员会及十届十一次董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议及有关部门批准。
（三）是否属于关联交易和重大资产重组事项本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
1、项目基本情况
投资类型□投资新项目项目名称宜昌高新区公司白洋生物科技园项目二期年产12000吨高纯度酵母蛋白及联产产品核项目主要内容心技术攻关项目和年产20000吨酵母蛋白及联产产品绿色制造项目建设地点宜昌高新区公司预留地
项目总投资金额（万元）79739万元年产12000吨高纯度酵母蛋白及联产产品核心技术攻关项目预计2027年上半年建成投
项目建设期（月）产，年产20000吨酵母蛋白及联产产品绿色制造项目预计2028年上半年建成投产，具体—100—情况以实际为准。
预计开工时间2026年7月预计投资收益率12.12%
是否属于主营业务范围□是□否
2、项目出资情况
项目所需资金由宜昌高新区公司自筹解决，具体情况以实际为准。
3、项目目前进展情况
项目已完成前期可行性研究，并经公司十届九次董事会战略与持续发展委员会、十届十一次董事会审议通过，后续经公司股东会审议通过及相关部门批准后，将根据建设计划逐步实施。
4、项目市场定位及可行性分析
从战略层面分析，项目可快速提升酵母蛋白产能，满足市场快速增长需求，契合公司“全球第一酵母企业，国际一流生物技术公司”的战略规划；从实施层面分析，项目选址位于宜昌高新区公司现有厂区预留用地，可充分依托现有公用配套设施，建设条件成熟，建设方案清晰明确；从财务层面分析，项目预计投资收益率、内部收益率等核心指标优于基准值，具备财务可行性。
三、对外投资对上市公司的影响
项目实施符合公司“十五五”战略规划方向，有助于增强公司持续盈利能力和综合竞争力，有效推动公司稳健发展，不存在—101—损害公司和股东利益的情况。
四、对外投资的风险提示
（一）市场销售不及预期的风险
应对措施：坚持以技术创新驱动产品迭代升级，持续优化产品矩阵与差异化定价；完善渠道布局、拓展优质经销商资源，深耕国内外运动营养及高端健康食品领域的头部客户，全面提升市场覆盖深度。
（二）产品成本持续上升的风险
应对措施：深入开展新原料探寻与新工艺优化，建立严格的成本管控体系，通过密切监控原料市场、优化采购流程、深化与优质供应商合作，严控原料成本；同时，依托技术创新与流程再造，提升生产效率、降低制造成本，科学统筹生产订单，保障项目盈利水平与可持续发展能力。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
安琪酵母股份有限公司董事会
2026年4月27日
—102—2025年度独立董事述职报告
根据会议安排本次股东会将听取公司九位独立董事蒋春黔、
刘信光、孙燕萍、涂娟、莫德曼、程池、胡俞越、代军勋、徐雅珍作出的独立董事述职报告。具体内容详见2026年3月31日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《2025 年度独立董事蒋春黔述职报告》《2025年度独立董事刘信光述职报告》
《2025年度独立董事孙燕萍述职报告》《2025年度独立董事涂娟述职报告》《2025年度独立董事莫德曼述职报告》《2025年度独立董事程池述职报告》《2025年度独立董事胡俞越述职报告》《2025年度独立董事代军勋述职报告》《2025年度独立董事徐雅珍述职报告》。
安琪酵母股份有限公司董事会
2026年4月27日
—103—2026年度高级管理人员薪酬考核方案
为深入贯彻落实公司“十五五”战略规划要求，强化高级管理人员的绩效导向与战略执行力，推动公司持续高质量发展，根据公司《董事及高级管理人员薪酬管理办法》，结合2026年度经营目标与管理实际，制定薪酬考核方案如下：
一、薪酬标准
2026年基本薪酬=董事长基本薪酬*职务系数，董事长2026年基本薪酬为120万元（税前）。
特殊情形说明：若董事长不在公司领薪，则其基本薪酬仅作为高级管理人员整体薪酬考核体系的测算参考依据，不作为实际发放标准。
高级管理人员在生产经营、项目建设、技术与管理创新、融
资等方面作出突出贡献或取得重大成果的，由公司提出奖励报董事会决定，该奖励不受浮动区间上限限制。
二、薪酬结构
高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收
入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。绩效薪酬与公司年度经营业绩、个人关键绩效指标完成情况挂钩，根据年度绩效考核结果核定。以上薪酬发放时均依法代扣代缴个人所得税。
安琪酵母股份有限公司董事会
2026年4月27日
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