湖北瑞通天元律师事务所

关于安琪酵母股份有限公司2020年限制性股票激励计划

第三个解除限售期解除限售条件成就

之法律意见书

敬业勤业精业

地址：武汉市江汉区青年路278号武汉中海中心19层-20层

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网址(Web): www.rttylaw.com 邮编(Zip): 430022敬业 勤业 精业 湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书

目录

释义....................................................2

正文....................................................5

一、本次解除限售的批准和授权........................................5

二、本次解除限售条件及其成就情况......................................8

三、结论和意见..............................................10

1敬业勤业精业湖北瑞通天元律师事务所法律意见书

释义

安琪酵母/公司指安琪酵母股份有限公司安琪酵母股份有限公司2020年限制性股本计划指票激励计划《安琪酵母股份有限公司2020年限制性《激励计划》指股票激励计划(草案)修订稿》

2020年限制性股票激励计划第三个解除

本次解除限售指限售期解除限售条件成就

参与对象/参与人/持有人指参与本计划的公司员工

为实施本计划，安琪酵母向激励对象定向标的股票指

发行公司 A股普通股股票

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励《试行办法》指试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激《通知》指励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）《上市公司股权激励管理办法》（中国证《管理办法》指券监督管理委员会令第148号）《中央企业控股上市公司实施股权激励工《工作指引》作指引》

《公司章程》指《安琪酵母股份有限公司章程》

湖北瑞通天元律师事务所，为接受安琪酵本所指母股份有限公司的委托，担任公司本次限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问《湖北瑞通天元律师事务所关于安琪酵母股份有限公司2020年限制性股票激励计法律意见书指

划第三个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书》元指人民币元

2敬业勤业精业湖北瑞通天元律师事务所法律意见书

湖北瑞通天元律师事务所关于安琪酵母股份有限公司2020年限制性股票激励计划

第三个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书

（2025）鄂瑞天律非诉字第0426号

致:安琪酵母股份有限公司

湖北瑞通天元律师事务所接受安琪酵母股份有限公司的委托，担任公司本次限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等有关法律、法规和

规范性文件以及《安琪酵母股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本计划授予事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明:一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》

等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本计划所必备的法律文件，随

同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司

3敬业勤业精业湖北瑞通天元律师事务所法律意见书

做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意

见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。

五、本所律师仅就与公司本计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本

计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律

专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

六、本法律意见书仅供公司本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:

4敬业勤业精业湖北瑞通天元律师事务所法律意见书

正文

一、本次解除限售的批准和授权

根据公司提供的资料及本所律师核查在信息披露媒体上发布的公告，截至本法律意见书出具日，公司已经履行了如下程序:

（一）2020年11月30日，公司第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

（二）2021年2月9日，公司收到控股股东湖北安琪生物集团转发的《省政府国资委关于安琪酵母股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（鄂国资考分[2021]7号），原则同意公司按照有关规定实施2020年限制性股票激励计划。

（三）2021年2月20日，公司召开第八届董事会第二十三次会议及第八届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划(草案)修订稿〉及其摘要的议案》等相关议案，监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

（四）2021年2月22日至2021年3月3日，公司将授予激励对象名单在

公司内部进行了公示。公示期内，监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2021年3月4日，公司披露了《安琪酵母股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》。

（五）2021年3月10日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通

过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划(草案)修订稿〉及其摘要的议案》

5敬业勤业精业湖北瑞通天元律师事务所法律意见书《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（六）2021年4月15日，公司召开第八届董事会第二十七次会议及第八届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见，独立董事对相关事项发表了独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

（七）2021年5月6日，公司2020年限制性股票激励计划的878万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。在确定授予日后的资金缴纳过程中，有部分激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票共计5万股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为734人，实际授予数量为878万股。具体内容详见公司于2021年5月7日披露的《关于

2020年限制性股票激励计划授予结果公告》。

（八）2022年1月24日，公司召开第八届董事会第三十七次会议及第八届监事会第三十二次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，监事会对回购事项进行了核实，并发表了核查意见，独立董事对相关事项发表了独立意见。2022年2月9日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了该事项。

（九）2022年7月13日，公司召开第九届董事会第六次会议及第九届监事会第六次会议，分别审议通过了《回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，监事会对回购事项进行了核实，并发表了核查意见，独立董事对相关事项发表了独立意见。2022年8月15日，公司召开2022年第四次临时股东大会审议通过了该事项。

6敬业勤业精业湖北瑞通天元律师事务所法律意见书

（十）2023年2月3日，公司召开第九届董事会第十四次会议及第九届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，监事会对回购事项进行了核实，并发表了核查意见，独立董事对相关事项发表了独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。2023年2月20日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了该事项。

（十一）2023年3月29日，公司召开第九届董事会第十五次会议及第九届监事会第十四次会议，分别审议通过了《2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对本次事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

（十二）2023年7月6日，公司召开第九届董事会第十九次会议及第九届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对本次事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。2023年7月25日，公司召开2023

年第二次临时股东大会审议通过了该事项。

（十三）2024年1月23日，公司召开第九届董事会第二十五次会议及第九届监事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。2024年2月23日，公司召开2024年第二次临时股东大会审议通过了该事项。

（十四）2024年3月15日，公司召开第九届董事会第二十七次会议及第九届监事会第二十六次会议，分别审议通过了《2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

（十五）2024年7月2日，公司召开第九届董事会第三十一次会议及第九届监事会第三十次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整

7敬业勤业精业湖北瑞通天元律师事务所法律意见书回购价格的议案》，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

2024年7月19日，公司召开2024年第三次临时股东大会审议通过了该事项。

（十六）2025年1月15日，公司召开第九届董事会第三十九次会议及第九届监事会第三十七次会议，分别审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。2025年3月31日，公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过了该事项。

（十七）2025年4月25日，公司召开第九届董事会第四十三次会议及第九届监事会第四十一次会议，分别审议通过了《2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会发表了核查意见。

本所律师认为：公司本次解除限售已取得现阶段所必要的批准和授权，经公司董事会审议通过后方可实施。

二、本次解除限售条件及其成就情况

(一)解除限售时间说明

根据公司《激励计划》相关规定，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止为第三个解除限售期。2025年5月6日起进入激励计划第三个解除限售期。

(二)本次解除限售条件成就的具体情况公司2020年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售符合《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称：《考核管理办法（修订稿）》）的规定。本次解除限售条件已成就，具体情况如下:

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第三个限售期解除限售条件是否达到解除限售条件的说明

1.公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控

制被注册会计师出具否定意见或者无法表示公司未发生前述情形，满足解除意见的审计报告；限售条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法

律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为

激励对象未发生前述情形，满足被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采解除限售条件。

取市场禁入措施。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公

司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3.公司层面业绩考核要求

本计划第三个解除限售期业绩考核目标

如下表所示：2022 年净资产现金回报率（EOE）

不低于28%；以2017-2019年业绩均值为基数，

2022年净利润增长率不低于60%，且上述两个

公司2022年净资产现金回报率

指标均不低于同行业平均水平；以2017-2019

30.70%，行业平均水平21.17%，高于

年主营业务收入均值为基数，2022年主营业务行业平均水平；2022年净利润增长率

收入增长率不低于50%；2022年资产负债率不

61.44%，行业平均水平12.32%，高于高于50%。

行业平均水平；2022年主营业务收入

注：（1）上述业绩指标 EOE=EBITDA/平均

增长率92.52%；2022年资产负债率净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综

43.24%。

合性指标，其中 EBITDA 为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的利润总额。（2）

2017-2019年业绩均值是指2017年-2019年归

属于母公司净利润的平均值。（3）在计算 EOE、净利润增长率时，采用剔除本计划股份支付费

9敬业勤业精业湖北瑞通天元律师事务所法律意见书

用影响后归属于上市公司母公司的净利润为核算口径。（4）在激励计划有效期内，若公司发生股权融资、重大资产重组行为，则在计算 EOE 时剔除该等行为产生的净资产及净利润增加值的影响。

4.激励对象个人层面考核要求激励对象个人考核按照公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》

2022年考核年度个人绩效考核结

及公司内部发布的对各类激励对象的考核办

果情况如下：

法分年进行考核，根据个人的考核评价结果确

1.股权激励授予的734名激励对

定当年度的解除限售额度，激励对象个人当年象中有84人因离职、调动、当选监事

实际可解除限售额度=标准系数×个人当年计等原因不再符合激励条件；

划解除限售额度。

2.650名激励对象考核结果为“合不同的考核评价结果对应不同的绩效考格”，当期解除限售标准系数为1。

核系数：

考核评价结果合格不合格标准系数10综上，本所律师认为，公司2020年限制性股票激励计划第三个限售期各项解除限售条件已达成，满足公司《激励计划（草案）修订稿》限售期解除限售条件，符合《管理办法》等法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

三、结论和意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励

计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，且已履行了现阶段应当履行的必要程序，符合《管理办法》等法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定，公司尚需履行信息披露义务并按照相关规定履行相应手续。

(本页以下无正文，下接盖章签字页)

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