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北京市通商律师事务所

关于安琪酵母股份有限公司2025年第五次临时股东会的法律意见书

致：安琪酵母股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东会规则》(以下简称“《股东会规则》”)等法律、法规及规范性文件和《安琪酵母股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)的规定，北京市通商律师事务所(以下简称“通商”或“本所”)接受安琪酵母股份有限公司(以下简称“公司”)委托，指派本所律师出席了公司于2025年12月31日召开的2025年第五次临时股东会(以下简称“本次会议”)，并就本次会议的相关事项出具本法律意见书。

本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用,本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议其他信息披露资料一并公告,并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次会议的相关文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

一、本次会议的召集、召开程序

经查验,本次会议是由公司第十届董事会第九次会议决定召开并由公司董事会召集，公司已于2025年12月16日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(wwW.sse.com.cn)刊登了《安琪酵母股份有限公司关于召开2025年第五次临时股东会的通知》(公告编号：2025-099)，公司董事会已于本次会议召开前15日以公告方式通知全体股东。

上述公告载明了本次会议召开的时间、地点、审议事项等，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东登记方法、公司联系地址及联系人等事项。

公司本次会议现场会议于2025年12月31日在公司一楼会议室召开。

综上，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，合法、有效。

二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

本次会议的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。

根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、上海证券交易所网络投票系统反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东(股东代理人)合计458人，代表股份421,156,009股，占公司有表决权股份总数的48.5170%。

除公司股东(股东代理人)外，列席本次会议的人员还包括公司董事、高级管理人员及本所经办律师。

经查验，现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

三、本次会议的表决程序和表决结果

(一)本次会议审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列出的五项议案，出席本次会议的股东没有提出新的议案。本次会议审议了如下议案:

1．关于柳州公司实施酵母抽提物复配智能制造项目的议案;

2．关于园区工厂实施年产6万吨食品原料柔性智能制造及配套项目的议案;

3．关于俄罗斯公司增加注册资本暨实施年产2.2万吨酵母生产线扩建项目的议案;

4．关于变更注册资本及股份数并修订《公司章程》有关条款的议案;

5．关于修订公司《董事会议事规则》有关条款的议案。

(二)公司本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次会议所审议事项的现场表决投票,由股东代表及本所律师共同进行计票、监票。本次会议的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

经合并网络投票及现场表决结果，本次会议审议议案表决结果如下:

1．关于柳州公司实施酵母抽提物复配智能制造项目的议案

表决情况：同意票421,120,409股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9915%；反对26,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0063%；弃权9,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0022%。

表决结果：通过。

2．关于园区工厂实施年产6万吨食品原料柔性智能制造及配套项目的议案

表决情况：同意票421,109,009股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9888%；反对26,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0061%；弃权20,900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0051%。

表决结果：通过。

3．关于俄罗斯公司增加注册资本暨实施年产2.2万吨酵母生产线扩建项目的议案

表决情况：同意票421,075,709股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9809%；反对45,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0108%；弃权34,500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0083%。

表决结果：通过。

4．关于变更注册资本及股份数并修订《公司章程》有关条款的议案

表决情况：同意票421,058,609股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9768%；反对38,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0090%；弃权59,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0142%。

表决结果：通过。

5．关于修订公司《董事会议事规则》有关条款的议案

表决情况：同意票421,057,409股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9765%；反对35,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0083%；弃权63,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0152%。

表决结果：通过。

上述议案中议案4 为特别决议议案，应由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权三分之二以上通过；其余为普通决议议案，应由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权二分之一以上通过。根据统计的现场及网络投票结果本次会议审议的前述议案均获通过。本次会议议案1、议案2、议案3、议案4对中小投资者进行了单独计票。

综上，本所律师认为，本次会议表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序、本次会议召集

人和出席会议人员的资格、本次会议的表决程序和表决结果均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次会议的表决程序、表决结果合法、有效。

(以下无正文)

（本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于安琪酵母股份有限公司2025年第五次临时股东会的法律意见书》之签署页)

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2025年12月 -