证券代码：600298证券简称：安琪酵母公告编号：2025-041号
安琪酵母股份有限公司
关于变更公司股份总数及注册资本并修改
《公司章程》有关条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
安琪酵母股份有限公司（以下简称公司）于2025年4月25日召开第九届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于变更公司股份总数及注册资本并修改〈公司章程〉有关条款的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修改。现将相关事项说明如下：
一、变更公司股份总数及注册资本
2024年7月19日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司于2024年10月9日完成了对朱坤林、马少平、毕俊、王东等4名股权激励异动对象的限制性股票
的回购注销，注销股份数25100股，本次注销完成后公司股份总数相应减少，注册资本由人民币868669779元变更为人民币868644679元。2024年11月15日，公司召开2024年第六次临时股东大会，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》，将回购专用证券账户中已回购但尚未使用的8股股份用途进行变更并注销。公司于2025年1月6日完成了回购股份注销。
本次注销完成后公司股份总数将相应减少，注册资本由人民币868644679元变更为868644671股。
二、修改《公司章程》有关条款具体内容本次对章程条款进行了两处统一调整一是将原条款中
的“股东大会”修改为“股东会”；二是将原条款中的阿拉伯数字替换为中文数字。鉴于这两处修改不涉及实质性条款内容变更，故未逐条列示具体修改内容。
修改前修改后
第一条为维护公司、股东和债权人第一条为维护公司、股东、职工和
的合法权益，规范公司的组织和行为，债权人的合法权益，规范公司的组织和根据《中华人民共和国公司法》（以下行为，根据《中华人民共和国公司法》简称《公司法》）、《中华人民共和国（以下简称《公司法》）、《中华人民证券法》（以下简称《证券法》）、《中共和国证券法》（以下简称《证券法》）、国共产党章程》（以下简称《党章》）《中国共产党章程》（以下简称《党章》）
和其他有关规定，制定本章程。和其他有关规定，制定本章程。
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
868669779元。868644671元。
第八条董事长为公司的法定代表人，代表公司执行公司事务，由董事会
第八条董事长为公司的法定代表选举产生。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人人。
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追修改前修改后偿。
第九条公司全部资产分为等额股
第十条股东以其认购的股份为限份，股东以其认购的股份为限对公司承对公司承担责任，公司以其全部财产对担责任，公司以其全部资产对公司的债公司的债务承担责任。
务承担责任。
第十三条按照中国特色现代国有
第十三条按照中国特色现代国有
企业制度要求，公司的法人治理结构由企业制度要求，公司的法人治理结构由党委、董事会、监事会、经理层组成，党委、董事会、经理层组成，党组织发党组织发挥领导核心和政治核心作用，挥领导核心和政治核心作用，董事会发董事会发挥决策作用、监事会发挥监督
挥决策作用、经理层发挥经营管理作用。
作用、经理层发挥经营管理作用。
第十三条在公司组织构架上，坚持第十四条在公司组织构架上，坚持
和完善“双向进入、交叉任职”的领导和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件的党委班子成员可以通体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理过法定程序进入董事会、经理层，董事层，董事会、监事会、经理层成员中符会、经理层成员中符合条件的党员可以合条件的党员可以依照有关规定和程序依照有关规定和程序进入党委。原则上，进入党委。原则上，党委书记、董事长党委书记、董事长一般由一人担任，党一般由一人担任，党员总经理担任副书员总经理担任副书记。党委书记是公司记。党委书记是公司党建工作第一责任党建工作第一责任人，专职副书记对党人，专职副书记对党建工作负直接责任，建工作负直接责任，纪委书记对纪检监纪委书记对纪检监督负领导责任，党委督负领导责任，党委委员实行“一岗双委员实行“一岗双责”。责”。
第十四条本公司章程自生效之日第十五条本章程自生效之日起，即起，即成为规范公司的组织与行为、公成为规范公司的组织与行为、公司与股司与股东、股东与股东之间权利义务关东、股东与股东之间权利义务关系的具
系的具有法律约束力的文件，对公司、有法律约束力的文件，对公司、党委成党委纪委成员、股东、董事、监事、高员、纪委成员、股东、董事、高级管理
级管理人员具有法律约束力的文件。依人员具有法律约束力。依据本章程，股据本章程，股东可以起诉股东，股东可东可以起诉股东，股东可以起诉公司董以起诉公司董事、监事、高级管理人员，事、高级管理人员，股东可以起诉公司，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、公司可以起诉股东、董事、高级管理人董事、监事、高级管理人员。员。
第十五条本章程所称高级管理人第十六条本章程所称高级管理人
员是指公司的总经理、副总经理、董事员是指公司的总经理、副总经理、董事
会秘书、财务负责人、总工程师。会秘书、财务负责人。
第十九条公司股份的发行，实行
第二十条公司股份的发行，实行公
公开、公平、公正的原则，同种类的每开、公平、公正的原则，同类别的每一一股份应当具有同等权利。
股份具有同等权利。同次发行的同类别同次发行的同种类股票，每股的发股份，每股的发行条件和价格相同；认行条件和价格应当相同；任何单位或者
购人所认购的股份，每股支付相同价额。
个人所认购的股份，每股应当支付相同修改前修改后价额。
第二十条公司发行的股票，以人第二十一条公司发行的面额股，民币标明面值。以人民币标明面值。
第二十四条公司已发行的股份数
第二十三条公司股份总数为
为868644671股，全部为人民币普通
868669779股，全部为人民币普通股。
股。
第二十五条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
第二十四条公司或公司的子公司为公司利益，经股东会决议，或者（包括公司的附属企业）不以赠与、垫董事会按照本章程或者股东会的授权作
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买出决议，公司可以为他人取得本公司或或者拟购买公司股份的人提供任何资者其母公司的股份提供财务资助，但财助。务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十五条公司根据经营和发展第二十六条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方东会作出决议，可以采用下列方式增加式增加资本：资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规及中国证监国证监会批准的其他方式。会规定的其他方式。
第二十九条公司因本章程第二十第三十条公司因本章程第二十八
七条第一款第（一）项、第（二）项规条第一款第（一）项、第（二）项规定
定的情形收购本公司股份的，应当经股的情形收购本公司股份的，应当经股东东大会决议；公司因本章程第二十七条会决议；公司因本章程第二十八条第一
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授依照本章程的规定或者股东会的授权，权，经三分之二以上董事出席的董事会经三分之二以上董事出席的董事会会议会议决议。决议。
公司依照本章程第二十七条第一款公司依照本章程第二十八条第一款
规定收购本公司股份后，属于第（一）规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形销；属于第（二）项、第（四）项情形修改前修改后的，应当在六个月内转让或者注销；属的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三十条公司的股份可以依法转第三十一条公司的股份应当依法让。转让。
第三十一条公司不接受本公司的第三十二条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。股份作为质权的标的。
第三十二条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转第三十三条公司公开发行股份前让。公司公开发行股份前已发行的股份，已发行的股份，自公司股票在证券交易自公司股票在证券交易所上市交易之日所上市交易之日起一年内不得转让。
起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公公司董事、监事、高级管理人员应司申报所持有的本公司的股份及其变动
当向公司申报所持有的本公司的股份及情况，在就任时确定的任职期间每年转其变动情况，在任职期间每年转让的股让的股份不得超过其所持有本公司同一份不得超过其所持有本公司股份总数的类别股份总数的百分之二十五；所持本
25%；所持本公司股份自公司股票上市交公司股份自公司股票上市交易之日起一
易之日起1年内不得转让。上述人员离年内不得转让。上述人员离职后半年内，职后半年内，不得转让其所持有的本公不得转让其所持有的本公司股份。
司股份。
第三十三条公司董事、监事、高级第三十四条公司持有百分之五以
管理人员、持有本公司股份5%以上的股上股份的股东、董事、高级管理人员，东，将其持有的本公司股票或者其他具将其持有的本公司股票或者其他具有股有股权性质的证券在买入后六个月内卖权性质的证券在买入后六个月内卖出，出，或者在卖出后6个月内又买入，由或者在卖出后六个月内又买入，由此所此所得收益归本公司所有，本公司董事得收益归本公司所有，本公司董事会将会将收回其所得收益。但是，证券公司收回其所得收益。但是，证券公司因购因购入包销售后剩余股票而持有5%以入包销售后剩余股票而持有百分之五以
上股份的，以及有中国证监会规定的其上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人前款所称董事、高级管理人员、自
员、自然人股东持有的股票或者其他具然人股东持有的股票或者其他具有股权
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、性质的证券，包括其配偶、父母、子女子女持有的及利用他人账户持有的股票持有的及利用他人账户持有的股票或者或者其他具有股权性质的证券。其他具有股权性质的证券。
…………
第三十六条公司党委发挥领导作第三十七条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实依照规定用，把方向、管大局、保落实依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是：讨论和决定企业重大事项。主要职责是：
…………
（三）研究讨论企业重大经营管理（三）研究讨论企业重大经营管理
事项支持股东大会、董事会、监事会和事项支持股东会、董事会和经理层依法修改前修改后经理层依法行使职权；行使职权；
…………
第四十条坚持和完善“双向进入、第四十一条坚持和完善“双向进交叉任职”的领导体制，符合条件的党入、交叉任职”的领导体制，符合条件委班子成员可以通过法定程序进入董事的党委班子成员可以通过法定程序进入
会、监事会、经理层，董事会、监事会、董事会、经理层，董事会、经理层成员经理层成员中符合条件的党员可以依照中符合条件的党员可以依照有关规定和有关规定和程序进入党委。程序进入党委。
原则上，党委书记、董事长一般由原则上，党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。原一人担任，党员总经理担任副书记。原则上应配备专职抓党建工作的专职副书则上应配备专职抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。经理层任职。
第五章股东和股东大会第五章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第四十一条公司依据证券登记机第四十二条公司依据证券登记结
构提供的凭证建立股东名册，股东名册算机构提供的凭证建立股东名册，股东是证明股东持有公司股份的充分证据。名册是证明股东持有公司股份的充分证股东按其所持有股份的种类享有权利，据。股东按其所持有股份的类别享有权承担义务；持有同一种类股份的股东，利，承担义务；持有同一类别股份的股享有同等权利，承担同种义务。东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十二条公司召开股东大会、分第四十三条公司召开股东会、分配
配股利、清算及从事其他需要确认股东股利、清算及从事其他需要确认股东身
身份的行为时，由董事会或股东大会召份的行为时，由董事会或者股东会召集集人确定股权登记日，股权登记日收市人确定股权登记日，股权登记日收市后后登记在册的股东为享有相关权益的股登记在册的股东为享有相关权益的股东。东。
第四十三条公司股东享有下列权第四十四条公司股东享有下列权
利：利：
（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的程的规定转让、赠与或者质押其所持有股份；的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制公司章程、股东
司债券存根、股东大会会议记录、董事名册、股东会会议记录、董事会会议决
会会议决议、监事会会议决议、财务会议、财务会计报告，符合规定的股东可计报告；以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其（六）公司终止或者清算时，按其修改前修改后所持有的股份份额参加公司剩余财产的所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。或者本章程规定的其他权利。
第四十五条股东要求查阅、复制公
司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别
第四十四条股东提出查阅前条所以及持股数量的书面文件，公司经核实
述有关信息或者索取资料的，应当向公股东身份后按照规定予以提供。
司提供证明其持有公司股份的种类以及连续一百八十日以上单独或者合计
持股数量的书面文件，公司经核实股东持有公司百分之三以上股份的股东要求身份后按照股东的要求予以提供。查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三
款、第四款的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公
司相关材料的，适用前两款的规定。
第四十六条公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会
第四十五条公司股东大会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
决议内容违反法律、行政法规的，股东瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
有权请求人民法院认定无效。董事会、股东等相关方对股东会决股东大会、董事会的会议召集程序、议的效力存在争议的，应当及时向人民表决方式违反法律、行政法规或者本章法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决程，或者决议内容违反本章程的，股东议等判决或者裁定前，相关方应当执行有权自决议作出之日起60日内，请求股东会决议，任何主体不得以股东会决人民法院撤销。议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应修改前修改后信息披露义务。
第四十七条有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十八条审计与风险委员会成
员以外的董事、高级管理人员执行职务
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
第四十六条董事、高级管理人员执股份的股东可以书面请求审计与风险委
行公司职务时违反法律、行政法规或者员会向人民法院提起诉讼；审计与风险
本章程的规定，给公司造成损失的，连委员会成员执行职务违反法律、行政法续180日以上单独或合并持有公司1%规或者本章程的规定，给公司造成损失以上股份的股东有权书面请求监事会向的，前述股东可以书面请求董事会向人人民法院提起诉讼；监事会执行公司职民法院提起诉讼。
务时违反法律、行政法规或者本章程的审计与风险委员会、董事会收到前规定，给公司造成损失的，股东可以书款规定的股东书面请求后拒绝提起诉面请求董事会向人民法院提起诉讼。讼，或者自收到请求之日起三十日内未监事会、董事会收到前款规定的股提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损到请求之日起30日内未提起诉讼，或害的，前款规定的股东有权为了公司的者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公利益以自己的名义直接向人民法院提起
司利益受到难以弥补的损害的，前款规诉讼。
定的股东有权为了公司的利益以自己的他人侵犯公司合法权益，给公司造名义直接向人民法院提起诉讼。成损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造依照前两款的规定向人民法院提起诉成损失的，本条第一款规定的股东可以讼。
依照前两款的规定向人民法院提起诉公司全资子公司的董事、高级管理讼。人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九修改前修改后条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十八条公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
第五十条公司股东承担下列义务：
（二）依其所认购的股份和入股方
（一）遵守法律、行政法规和本章式缴纳股金；
程；
（三）除法律、法规规定的情形外，
（二）依其所认购的股份和入股方不得退股；
式缴纳股款；
（四）不得滥用股东权利损害公司
（三）除法律、法规规定的情形外，或者其他股东的利益；不得滥用公司法不得抽回其股本；
人独立地位和股东有限责任损害公司债
（四）不得滥用股东权利损害公司权人的利益；
或者其他股东的利益；不得滥用公司法公司股东滥用股东权利给公司或者人独立地位和股东有限责任损害公司债
其他股东造成损失的，应当依法承担赔权人的利益；
偿责任。
（五）法律、行政法规及本章程规公司股东滥用公司法人独立地位和定应当承担的其他义务。
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第五十一条公司股东滥用股东权
利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公新增
司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十九条持有公司5%以上有表
决权股份的股东，将其持有的股份进行删除质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
新增第二节控股股东和实际控制人
第五十二条公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、中国新增
证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。
第五十条公司的控股股东、实际控第五十三条公司控股股东、实际
制人不得利用其关联关系损害公司利控制人应当遵守下列规定：
益。违反规定给公司造成损失的，应当（一）依法行使股东权利，不滥用承担赔偿责任。控制权或者利用关联关系损害公司或者修改前修改后公司控股股东及实际控制人对公司其他股东的合法权益；
和公司社会公众股股东负有诚信义务。（二）严格履行所作出的公开声明控股股东应严格依法行使出资人的权和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
利，控股股东不得利用利润分配、资产（三）严格按照有关规定履行信息重组、对外投资、资金占用、借款担保披露义务，积极主动配合公司做好信息等方式损害公司和社会公众股股东的合披露工作，及时告知公司已发生或者拟法权益，不得利用其控制地位损害公司发生的重大事件；
和社会公众股股东的利益。（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第五十四条控股股东、实际控制新增人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第五十五条控股股东、实际控制
新增人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。修改前修改后
第五十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
第五十一条股东大会是公司的权
（一）选举和更换董事，决定有关力机构，依法行使下列职权：
董事的报酬事项；
（一）决定公司的经营方针和投资
（二）审议批准董事会的报告；
计划；
（三）审议批准公司的利润分配方
（二）选举和更换非由职工代表担案和弥补亏损方案；
任的董事、监事，决定有关董事、监事
（四）审议批准公司的年度财务预的报酬事项；
算方案、决算方案；
（三）审议批准董事会的报告；
（五）对公司增加或者减少注册资
（四）审议批准监事会报告；
本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预
（六）对发行公司债券作出决议；
算方案、决算方案；
（七）对公司合并、分立、解散、
（六）审议批准公司的利润分配方清算或者变更公司形式作出决议；
案和弥补亏损方案；
（八）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资
（九）对公司聘用、解聘承办公司本作出决议；
审计业务的会计师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（十）审议批准本章程第五十七条
（九）对公司合并、分立、解散、规定的担保事项；
清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）审议公司在一年内购买、
（十）修改本章程；
出售重大资产超过公司最近一期经审计
（十一）对公司聘用、解聘会计师总资产百分之三十的事项；
事务所作出决议；
（十二）审议批准变更募集资金用
（十二）审议批准第五十二条规定途事项；
的担保事项；
（十三）审议股权激励计划和员工
（十三）审议公司在一年内购买、持股计划；
出售重大资产超过公司最近一期经审计
（十四）审议法律、行政法规、部
总资产30%的事项；
门规章或者本章程规定应当由股东会决
（十四）审议批准变更募集资金用定的其他事项。
途事项；
股东会可以授权董事会对发行公司
（十五）审议股权激励计划和员工债券作出决议。
持股计划；
公司经股东会决议，或者经本章程、
（十六）审议法律、行政法规、部
股东会授权由董事会决议，可以发行股门规章或本章程规定应当由股东大会决
票、可转换为股票的公司债券，具体执定的其他事项。
行应当遵守法律、行政法规、中国证监股东大会的上述职权不得通过授权会及证券交易所的规定。
的形式由董事会或其他机构和个人代为
除法律、行政法规、部门规章另有行使。
规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第五十二条公司下列对外担保行第五十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司修改前修改后
外担保总额超过最近一期经审计净资的对外担保总额，超过最近一期经审计产的50%以后提供的任何担保；净资产的百分之五十以后提供的任何担
（二）公司的对外担保总额，超过保；
最近一期经审计总资产的30%以后提供（二）公司的对外担保总额，超过的任何担保；最近一期经审计总资产的百分之三十以
（三）公司在一年内担保金额超过后提供的任何担保；
公司最近一期经审计总资产30%的担保；（三）公司在一年内向他人提供担
（四）为资产负债率超过70%的担保保的金额超过公司最近一期经审计总资对象提供的担保；产百分之三十的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经（四）为资产负债率超过百分之七
审计净资产10%的担保；十的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关（五）单笔担保额超过最近一期经联方提供的担保；审计净资产百分之十的担保；
公司违反本章程中股东大会、董事（六）对股东、实际控制人及其关会审批对外担保的权限和违反审批权联方提供的担保。
限、审议程序对外提供担保的，应依照公司违反本章程中股东会、董事会相关法律法规及本章程的规定追究相关审批对外担保的权限和违反审批权限、人员的责任。审议程序对外提供担保的，应依照相关法律法规及本章程的规定追究相关人员的责任。
第五十四条有下列情形之一的，公第五十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开司在事实发生之日起两个月以内召开临
临时股东大会：时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的2/3时；定人数或者本章程所定人数的三分之二
（二）公司未弥补的亏损达实收股时；
本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总
（三）单独或者合计持有公司10%额三分之一时；
以上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司百分
（四）董事会认为必要时；之十以上股份（含表决权恢复的优先股
（五）监事会提议召开时；等）的股东请求时；
（六）法律、行政法规、部门规章（四）董事会认为必要时；
或本章程规定的其他情形。（五）审计与风险委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第五十五条公司召开股东大会的第六十条本公司召开股东会的地
地点为：公司住所地湖北省宜昌市或股点为：公司住所地湖北省宜昌市或股东东大会会议通知中指定的地点。会会议通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议股东会将设置会场，以现场会议形形式召开。公司还将提供网络投票的方式召开。公司还将提供网络投票的方式式为股东参加股东大会提供便利。为股东参加股东会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会除设置会场以现场形式召开外，还的，视为出席。发出股东大会通知后，可以同时采用电子通信方式召开。修改前修改后无正当理由，股东大会现场会议召开地发出股东会通知后，无正当理由，点不得变更。确需变更的，召集人应当股东会现场会议召开地点不得变更。确在现场会议召开日前至少两个工作日公需变更的，召集人应当在现场会议召开告并说明原因。日前至少两个工作日公告并说明原因。
股东通过网络方式参加股东大会股东通过网络方式参加股东会的，的，由取得中国证券登记结算有限责任由取得中国证券登记结算有限责任公司公司证券账户开户代理业务资格的证券证券账户开户代理业务资格的证券公司公司或中国证券登记结算有限责任公司或中国证券登记结算有限责任公司认可认可的其他身份验证机构验证其身份。的其他身份验证机构验证其身份。
第五十六条本公司召开股东大会第六十一条本公司召开股东会时时将聘请律师对以下问题出具法律意见将聘请律师对以下问题出具法律意见并
并公告：公告：
（一）会议的召集、召开程序是否（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程；符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第六十二条董事会应当在规定的
第五十七条独立董事有权向董事期限内按时召集股东会。
会提议召开临时股东大会。对独立董事经全体独立董事过半数同意，独立要求召开临时股东大会的提议，董事会董事有权向董事会提议召开临时股东
应当根据法律、行政法规和本章程的规会。对独立董事要求召开临时股东会的定，在收到提议后10日内提出同意或提议，董事会应当根据法律、行政法规不同意召开临时股东大会的书面反馈意
和本章程的规定，在收到提议后十日内见。
提出同意或者不同意召开临时股东会的
董事会同意召开临时股东大会的，书面反馈意见。董事会同意召开临时股将在作出董事会决议后的5日内发出东会的，在作出董事会决议后的五日内召开股东大会的通知；董事会不同意召发出召开股东会的通知；董事会不同意
开临时股东大会的，将说明理由并公告。
召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十八条监事会有权向董事会第六十三条审计与风险委员会有
提议召开临时股东大会，并应当以书面权向董事会提议召开临时股东会，应当形式向董事会提出。以书面形式向董事会提出。董事会应当董事会应当根据法律、行政法规和根据法律、行政法规和本章程的规定，本章程的规定，在收到提案后10日内在收到提议后十日内提出同意或者不同提出同意或不同意召开临时股东大会的意召开临时股东会的书面反馈意见。
书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将董事会同意召开临时股东大会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开将在作出董事会决议后的5日内发出股东会的通知，通知中对原提议的变更，召开股东大会的通知，通知中对原提议应征得审计与风险委员会的同意。修改前修改后的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或董事会不同意召开临时股东大会，者在收到提议后十日内未作出反馈的，或者在收到提案后10日内未作出反馈视为董事会不能履行或者不履行召集股的，视为董事会不能履行或者不履行召东会会议职责，审计与风险委员会可以集股东大会会议职责，监事会可以自行自行召集和主持。
召集和主持。
第六十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的
第五十九条单独或者合计持有公优先股等）的股东向董事会请求召开临
司10%以上股份的股东有权向董事会请
时股东会，应当以书面形式向董事会提求召开临时股东大会，并应当以书面形出。董事会应当根据法律、行政法规和式向董事会提出。董事会应当根据法律、本章程的规定，在收到请求后十日内提行政法规和本章程的规定，在收到请求出同意或者不同意召开临时股东会的书后10日内提出同意或不同意召开临时面反馈意见。
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应董事会同意召开临时股东大会的，当在作出董事会决议后的五日内发出召应当在作出董事会决议后的5日内发
开股东会的通知，通知中对原请求的变出召开股东大会的通知，通知中对原请更，应当征得相关股东的同意。
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或董事会不同意召开临时股东大会，者在收到请求后十日内未作出反馈的，或者在收到请求后10日内未作出反馈单独或者合计持有公司百分之十以上股的，单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东份的股东有权向监事会提议召开临时股向审计与风险委员会提议召开临时股东东大会，并应当以书面形式向监事会提会，应当以书面形式向审计与风险委员出请求。
会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，审计与风险委员会同意召开临时股应在收到请求5日内发出召开股东大东会的，应在收到请求后五日内发出召会的通知，通知中对原请求的变更，应开股东会的通知，通知中对原请求的变当征得相关股东的同意。
更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大审计与风险委员会未在规定期限内
会通知的，视为监事会不召集和主持股发出股东会通知的，视为审计与风险委东大会，连续90日以上单独或者合计员会不召集和主持股东会，连续九十日持有公司10%以上股份的股东可以自行以上单独或者合计持有公司百分之十以召集和主持。
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第六十五条审计与风险委员会或
第六十条监事会或股东决定自行
者股东决定自行召集股东会的，须书面召集股东大会的，须书面通知董事会，通知董事会，同时向上海证券交易所备同时向上海证券交易所备案。
案。
在股东大会决议公告前，召集股东审计与风险委员会或者召集股东应
持股比例不得低于10%。
在发出股东会通知及股东会决议公告监事会或召集股东应在发出股东大时，向上海证券交易所提交有关证明材会通知及股东大会决议公告时，向上海料。
证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持修改前修改后股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。
第六十一条对于监事会或股东自第六十六条对于审计与风险委员
行召集的股东大会，董事会和董事会秘会或者股东自行召集的股东会，董事会书将予配合。董事会应当提供股权登记和董事会秘书将予配合。董事会将提供日的股东名册。股权登记日的股东名册。
第六十二条监事会或股东自行召第六十七条审计与风险委员会或
集的股东大会，会议所必需的费用由本者股东自行召集的股东会，会议所必需公司承担。的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第六十九条公司召开股东会，董事
会、审计与风险委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决
第六十四条公司召开股东大会，董权恢复的优先股等）的股东，有权向公事会、监事会以及单独或者合并持有公司提出提案。
司3%以上股份的股东，有权向公司提出单独或者合计持有公司百分之一以提案。
上股份（含表决权恢复的优先股等）的
单独或者合计持有公司3%以上股股东，可以在股东会召开十日前提出临份的股东，可以在股东大会召开10日时提案并书面提交召集人。召集人应当前提出临时提案并书面提交召集人。召在收到提案后两日内发出股东会补充通集人应当在收到提案后2日内发出股知，公告临时提案的内容，并将该临时东大会补充通知，公告临时提案的内容。
提案提交股东会审议。但临时提案违反除前款规定的情形外，召集人在发法律、行政法规或者本章程的规定，或出股东大会通知公告后，不得修改股东者不属于股东会职权范围的除外。
大会通知中已列明的提案或增加新的提
除前款规定的情形外，召集人在发案。
出股东会通知公告后，不得修改股东会股东大会通知中未列明或不符合本通知中已列明的提案或者增加新的提
章程第六十三条规定的提案，股东大会案。
不得进行表决并作出决议。
股东会通知中未列明或者不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十六条股东大会的通知包括第七十一条股东会的通知包括以
以下内容：下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股（三）以明显的文字说明：全体普东均有权出席股东大会，并可以书面委通股股东（含表决权恢复的优先股股托代理人出席会议和参加表决，该股东东）、持有特别表决权股份的股东等股代理人不必是公司的股东；东均有权出席股东会，并可以书面委托
（四）有权出席股东大会股东的股代理人出席会议和参加表决，该股东代权登记日；理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话（四）有权出席股东会股东的股权修改前修改后号码；登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间（五）会务常设联系人姓名，电话及表决程序。号码；
股东大会通知和补充通知中应当充（六）网络或者其他方式的表决时
分、完整披露所有提案的全部具体内容。间及表决程序。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见股东会通知和补充通知中应当充的，发布股东大会通知或补充通知时应分、完整披露所有提案的全部具体内容。
当同时披露独立董事的意见及理由。股东会网络或者其他方式投票的开股东大会通知中应明确载明网络或始时间，不得早于现场股东会召开前一其他方式的表决时间及表决程序。股东日下午3:00，并不得迟于现场股东会召大会网络或其他方式投票的开始时间，开当日上午9:30，其结束时间不得早于不得早于现场股东大会召开前一日下午现场股东会结束当日下午3:00。
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当股权登记日与会议日期之间的间隔
日上午9:30，其结束时间不得早于现场应当不多于七个工作日。股权登记日一股东大会结束当日下午3:00。旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十七条股东大会拟讨论董事、
第七十二条股东会拟讨论董事选
监事选举事项的，股东大会通知中将充举事项的，股东会通知中将充分披露董分披露董事、监事候选人的详细资料，事候选人的详细资料，至少包括以下内至少包括以下内容：
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股
（二）与公司或者公司的控股股东东及实际控制人是否存在关联关系；
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
除采取累积投票制选举董事外，每外，每位董事、监事候选人应当以单项位董事候选人应当以单项提案提出。
提案提出。
第六十八条发出股东大会通知后，第七十三条发出股东会通知后，无
无正当理由，股东大会不应延期或取消，正当理由，股东会不应延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。股东会通知中列明的提案不应取消。一一旦出现延期或取消的情形，召集人应旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公当在原定召开日前至少两个工作日公告告并说明原因。并说明原因。
第七十条股权登记日登记在册的第七十五条股权登记日登记在册所有股东或其代理人，均有权出席股东的所有股东（含表决权恢复的优先股股大会。并依照有关法律、法规及本章程东）、持有特别表决权股份的股东等股行使表决权。东或者其代理人，均有权出席股东会。
股东可以亲自出席股东大会，也可并依照有关法律、法规及本章程行使表以委托代理人代为出席和表决。决权。修改前修改后股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十一条个人股东亲自出席会第七十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表议的，应出示本人身份证或者其他能够明其身份的有效证件或证明、股票账户表明其身份的有效证件或者证明；代理卡；委托代理他人出席会议的，应出示他人出席会议的，应出示本人有效身份本人有效身份证件、股东授权委托书。证件、股东授权委托书。
…………
第七十七条股东出具的委托他人
第七十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列出席股东大会的授权委托书应当载明下
内容：
列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有
（一）代理人的姓名；
公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的
（三）股东的具体指示，包括对列
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
入股东会议程的每一审议事项投赞成、指示；
反对或者弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
（五）委托人签名（或者盖章）。
托人为法人股东的，应加盖法人单位印委托人为法人股东的，应加盖法人单位章。
印章。
第七十三条委托书应当注明如果
股东不作具体指示，股东代理人是否可删除以按自己的意思表决。
第七十四条代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的
第七十八条代理投票授权委托书授权书或者其他授权文件应当经过公
由委托人授权他人签署的，授权签署的证。经公证的授权书或者其他授权文件，授权书或者其他授权文件应当经过公和投票代理委托书均需备置于公司住所证。经公证的授权书或者其他授权文件，或者召集会议的通知中指定的其他地和投票代理委托书均需备置于公司住所方。
或者召集会议的通知中指定的其他地
委托人为法人的，由其法定代表人方。
或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十五条出席会议人员的会议第七十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、明参加会议人员姓名（或者单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表身份证号码、持有或者代表有表决权的有表决权的股份数额、被代理人姓名（或股份数额、被代理人姓名（或者单位名单位名称）等事项。称）等事项。
第七十六条召集人和公司聘请的第八十条召集人和公司聘请的律律师将依据证券登记结算机构提供的股师将依据证券登记结算机构提供的股东东名册共同对股东资格的合法性进行验名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所证，并登记股东姓名（或者名称）及其修改前修改后持有表决权的股份数。在会议主持人宣所持有表决权的股份数。在会议主持人布现场出席会议的股东和代理人人数及宣布现场出席会议的股东和代理人人数
所持有表决权的股份总数之前，会议登及所持有表决权的股份总数之前，会议记应当终止。登记应当终止。
第七十七条股东大会召开时，公司第八十一条股东会要求董事、高级
全体董事、监事和董事会秘书应当出席管理人员列席会议的，董事、高级管理会议，高级管理人员应当列席会议。人员应当列席并接受股东的质询。
第八十二条股东会由董事长主持。
第七十八条股东大会由董事长主董事长不能履行职务或者不履行职务持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
事主持。审计与风险委员会自行召集的股东监事会自行召集的股东大会，由监会，由审计与风险委员会召集人主持。
事会主席主持。监事会主席不能履行职审计与风险委员会召集人不能履行职务务或不履行职务时，由半数以上监事共或者不履行职务时，由过半数的审计与同推举的一名监事主持。风险委员会成员共同推举的一名审计与股东自行召集的股东大会，由召集风险委员会成员主持。
人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人……或者其推举代表主持。
……
第七十九条公司制定股东大会议第八十三条公司制定股东会议事事规则，详细规定股东大会的召开和表规则，详细规定股东会的召集、召开和决程序，包括通知、登记、提案的审议、表决程序，包括通知、登记、提案的审投票、计票、表决结果的宣布、会议决议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议的形成、会议记录及其签署、公告等议决议的形成、会议记录及其签署、公内容，以及股东大会对董事会的授权原告等内容，以及股东会对董事会的授权则，授权内容应明确具体。原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附股东会议事规则应列入公司章程或件，由董事会拟定，股东大会批准。者作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第八十条在年度股东大会上，董事第八十四条在年度股东会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向会应当就其过去一年的工作向股东会作股东大会作出报告。每名独立董事也应出报告。每名独立董事也应作出述职报作出述职报告。告。
第八十一条董事、监事、高级管理第八十五条董事、高级管理人员在人员在股东大会上就股东的质询和建议股东会上就股东的质询和建议作出解释作出解释和说明。和说明。
第八十三条股东大会应有会议记第八十七条股东会应有会议记录，录，由董事会秘书负责。会议记录记载由董事会秘书负责。会议记录记载以下以下内容：内容：
（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；集人姓名或者名称；
…………
（五）股东的质询意见或建议以及（五）股东的质询意见或者建议以修改前修改后相应的答复或说明；及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。录的其他内容。
第八十四条召集人应当保证会议第八十八条召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会议记录内容真实、准确和完整。出席或者的董事、监事、董事会秘书、召集人或列席会议的董事、董事会秘书、召集人
其代表、会议主持人应当在会议记录上或者其代表、会议主持人应当在会议记签名。会议记录应当与现场出席股东的录上签名。会议记录应当与现场出席股签名册及代理出席的委托书、网络及其东的签名册及代理出席的委托书、网络
他方式表决情况的有效资料一并保存，及其他方式表决情况的有效资料一并保保存期限不少于10年。存，保存期限不少于十年。
第八十五条召集人应当保证股东第八十九条召集人应当保证股东
大会连续举行，直至形成最终决议。因会连续举行，直至形成最终决议。因不不可抗力等特殊原因导致股东大会中止可抗力等特殊原因导致股东会中止或者
或不能作出决议的，应采取必要措施尽不能作出决议的，应采取必要措施尽快快恢复召开股东大会或直接终止本次股恢复召开股东会或者直接终止本次股东东大会，并及时公告。同时，召集人应会，并及时公告。同时，召集人应向公向公司所在地中国证监会派出机构及证司所在地中国证监会派出机构及证券交券交易所报告。易所报告。
第八十六条股东大会决议分为普第九十条股东会决议分为普通决通决议和特别决议。议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东所持表决权的过半数通所持表决权的过半数通过。过。
股东大会作出特别决议，应当由出股东会作出特别决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东所持表决权的三分之二以所持表决权的三分之二以上通过。上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十七条下列事项由股东大会
第九十一条下列事项由股东会以
以普通决议通过：
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免
（三）董事会成员的任免及其报酬及其报酬和支付方法；
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
（四）公司年度预算方案、决算方案；
案；
（五）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
其他事项。修改前修改后
第九十二条下列事项由股东会以
第八十八条下列事项由股东大会
特别决议通过：
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
解散和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过大资产或者担保金额超过公司最近一期公司最近一期经审计总资产百分之三十
经审计总资产30%的；
的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）回购公司股份；
（六）回购公司股份；
（七）调整公司利润分配政策；
（七）调整公司利润分配政策；
（八）法律、行政法规或本章程规
（八）法律、行政法规或者本章程定的，以及股东大会以普通决议认定会规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
议通过的其他事项。
第九十三条股东以其所代表的有第八十九条股东（包括股东代理表决权的股份数额行使表决权，每一股人）以其所代表的有表决权的股份数额份享有一票表决权，类别股股东除外。
行使表决权，每一股份享有一票表决权。…………公司董事会、独立董事、持有百分
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
集投票权提出最低持股比例限制。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第九十一条公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台删除等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十三条董事、监事候选人名单第九十六条董事候选人名单以提以提案的方式提请股东大会表决。案的方式提请股东会表决。
公司董事、监事变更或候选人名单公司董事变更或候选人名单提名方
提名方法和程序：公司董事、监事变更法和程序：公司董事变更或候选人名单或候选人名单由持有或合并持有公司股由持有或合并持有公司股份百分之三以
份3%以上的股东、现任董事会、监事会上的股东、现任董事会依据《公司法》
依据《公司法》和本章程以及有关法规和本章程以及有关法规的规定提出，现修改前修改后的规定提出，现任董事会、监事会对候任董事会对候选人实施合规性审核。
选人实施合规性审核。独立董事候选人的提名方法和程序独立董事候选人的提名方法和程序依据《公司法》和本章程以及相关规定
依据《公司法》和本章程以及相关规定提出。
提出。
由职工代表担任的监事，由公司职工民主选举产生或变更。
第九十四条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
第九十七条股东会就选举董事进前款所称的累积投票制是指股东大
行表决时，根据本章程的规定或者股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有会的决议，应当实行累积投票制。
与应选董事或者监事人数相同的表决
累积投票制度实施具体细则如下：
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
（一）股东会选举两名及以上董事
董事会应当向股东公告候选董事、监事时，实行累积投票制；
的简历和基本情况。
……
累积投票制度实施具体细则如下：
（一）股东大会选举两名及以上董
事或监事时，实行累积投票制；
……
第九十五条除累积投票制外，股东第九十八条除累积投票制外，股东
大会将对所有提案进行逐项表决，对同会将对所有提案进行逐项表决，对同一一事项有不同提案的，将按提案提出的事项有不同提案的，将按提案提出的时时间顺序进行表决。除因不可抗力等特间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊殊原因导致股东大会中止或不能作出决原因导致股东会中止或者不能作出决议议外，股东大会将不会对提案进行搁置外，股东会将不会对提案进行搁置或者或不予表决。不予表决。
第九十六条股东大会审议提案时，第九十九条股东会审议提案时，不
不会对提案进行修改，否则，有关变更会对提案进行修改，若变更，则应当被应当被视为一个新的提案，不能在本次视为一个新的提案，不能在本次股东会股东大会上进行表决。上进行表决。
第九十七条同一表决权只能选择第一百条同一表决权只能选择现
现场、网络或其他表决方式中的一种。场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。票结果为准。
第九十九条股东大会对提案进行第一百零二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。监票。
股东大会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由由律师、股东代表与监事代表共同负责律师、股东代表共同负责计票、监票，计票、监票，并当场公布表决结果，决并当场公布表决结果，决议的表决结果修改前修改后议的表决结果载入会议记录。载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股通过网络或者其他方式投票的公司
东或其代理人，有权通过相应的投票系股东或者其代理人，有权通过相应的投统查验自己的投票结果。票系统查验自己的投票结果。
第一百条股东大会现场结束时间第一百零三条股东会现场结束时
不得早于网络或其他方式，会议主持人间不得早于网络或者其他方式，会议主应当宣布每一提案的表决情况和结果，持人应当宣布每一提案的表决情况和结并根据表决结果宣布提案是否通过。果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东会现现场、网络及其他表决方式中所涉及的场、网络及其他表决方式中所涉及的公
公司、计票人、监票人、主要股东、网司、计票人、监票人、股东、网络服务络服务方等相关各方对表决情况均负有方等相关各方对表决情况均负有保密义保密义务。务。
第一百零一条出席股东大会的股第一百零四条出席股东会的股东，东，应当对提交表决的提案发表以下意应当对提交表决的提案发表以下意见之见之一：同意、反对或弃权。证券登记一：同意、反对或者弃权。证券登记结结算机构作为内地与香港股票市场交易算机构作为内地与香港股票市场交易互
互联互通机制股票的名义持有人，按照联互通机制股票的名义持有人，按照实实际持有人意思表示进行申报的除外。际持有人意思表示进行申报的除外。
…………
第一百零五条股东大会通过有关第一百零八条股东会通过有关董
董事、监事选举提案的，新任董事、监事选举提案的，新任董事在会议结束之事在会议结束之后立即就任。后立即就任。
第六章董事会第六章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第一百零七条公司董事为自然人，第一百一十条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董有下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：
（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓未逾5年；刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
（五）个人所负数额较大的债务到年；修改前修改后
期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到
（六）被中国证监会采取证券市场期未清偿被人民法院列为失信被执行
禁入措施，期限未满的；人；
（七）法律、行政法规或部门规章（六）被中国证监会采取证券市场
规定的其他内容。禁入措施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，（七）被证券交易所公开认定为不该选举、委派或者聘任无效。董事在任适合担任上市公司董事、高级管理人员职期间出现本条情形的，公司解除其职等，期限未满的；
务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百一十一条董事由股东会选
举或者更换，并可在任期届满前由股东
第一百零八条董事由股东大会选会解除其职务。董事任期三年，任期届
举或者更换，并可在任期届满前由股东满可连选连任。
大会解除其职务。董事任期3年，任期董事任期从就任之日起计算，至本届满可连选连任。届董事会任期届满时为止。董事任期届董事任期从就任之日起计算，至本满未及时改选，在改选出的董事就任前，届董事会任期届满时为止。董事任期届原董事仍应当依照法律、行政法规、部满未及时改选，在改选出的董事就任前，门规章和本章程的规定，履行董事职务。
原董事仍应当依照法律、行政法规、部董事可以由高级管理人员兼任，但门规章和本章程的规定，履行董事职务。兼任高级管理人员职务的董事以及由职董事会不设职工董事。董事可以由工代表担任的董事，总计不得超过公司高级管理人员兼任，但兼任高级管理人董事总数的二分之一。
员职务的董事，总计不得超过公司董事董事会设职工董事一名，由公司职总数的1/2。工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百零九条董事应当遵守法律、第一百一十二条董事应当遵守法
行政法规和本章程，对公司负有下列忠律、行政法规和本章程的规定，对公司实义务：负有忠实义务，应当采取措施避免自身
（一）不得利用职权收受贿赂或者利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
其他非法收入，不得侵占公司的财产；取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以（一）不得侵占公司的财产、挪用其个人名义或者其他个人名义开立账户公司资金；
存储；（二）不得将公司资金以其个人名
（四）不得违反本章程的规定，未义或者其他个人名义开立账户存储；
经股东大会或董事会同意，将公司资金（三）不得利用职权贿赂或者收受借贷给他人或者以公司财产为他人提供其他非法收入；
担保；（四）未向董事会或者股东会报告，修改前修改后
（五）不得违反本章程的规定或未并按照本章程的规定经董事会或者股东
经股东大会同意，与本公司订立合同或会决议通过，不得直接或者间接与本公者进行交易；司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利（五）不得利用职务便利，为自己
用职务便利，为自己或他人谋取本应属或者他人谋取属于公司的商业机会，但于公司的商业机会，自营或者为他人经向董事会或者股东会报告并经股东会决营与本公司同类的业务；议通过，或者公司根据法律、行政法规
（七）不得接受与公司交易的佣金或者本章程的规定，不能利用该商业机归为己有；会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，
（九）不得利用其关联关系损害公并经股东会决议通过，不得自营或者为司利益；他人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章（七）不得接受他人与公司交易的及本章程规定的其他忠实义务。佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应（八）不得擅自披露公司秘密；
当归公司所有；给公司造成损失的，应（九）不得利用其关联关系损害公当承担赔偿责任。司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
第一百一十条董事应当遵守法律、第一百一十三条董事应当遵守法
行政法规和本章程，对公司负有下列勤律、行政法规和本章程的规定，对公司勉义务：负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使最大利益尽到管理者通常应有的合理注
公司赋予的权利，以保证公司的商业行意。
为符合国家法律、行政法规以及国家各董事对公司负有下列勤勉义务：
项经济政策的要求，商业活动不超过营（一）应谨慎、认真、勤勉地行使业执照规定的业务范围；公司赋予的权利，以保证公司的商业行
（二）应公平对待所有股东；为符合国家法律、行政法规以及国家各
（三）及时了解公司业务经营管理项经济政策的要求，商业活动不超过营状况，对董事会审议的事项发表自己独业执照规定的业务范围；
立的意见。若因董事会违反法律、法规（二）应公平对待所有股东；
或公司章程规定的权限和程序作出相关（三）及时了解公司业务经营管理决议，使公司或股东利益遭受损失的，状况；
参加表决的董事应对公司或股东承担连（四）应当对公司定期报告签署书
带赔偿责任，但明确表示异议且将异议面确认意见，保证公司所披露的信息真修改前修改后记载于会议记录的董事除外。实、准确、完整；
（四）应当对公司定期报告签署书（五）应当如实向审计与风险委员面确认意见。保证公司所披露的信息真会提供有关情况和资料，不得妨碍审计实、准确、完整；与风险委员会行使职权；
（五）应当如实向监事会提供有关（六）法律、行政法规、部门规章
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事及本章程规定的其他勤勉义务。
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事第一百一十五条董事可以在任期会提交书面辞职报告。董事会将在两日届满以前辞任。董事辞任应当向公司提内披露有关情况。交书面辞职报告，公司收到辞职报告之如因董事的辞职导致公司董事会低日辞任生效。公司将在两个交易日内披于法定最低人数时，在改选出的董事就露有关情况。如因董事的辞任导致公司任前，原董事仍应当依照法律、行政法董事会成员低于法定最低人数，在改选规、部门规章和本章程规定，履行董事出的董事就任前，原董事仍应当依照法职务。律、行政法规、部门规章和本章程规定，除前款所列情形外，董事辞职自辞履行董事职务。
职报告送达董事会时生效。
第一百一十六条公司建立董事离
职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
第一百一十三条董事辞职生效或措施。董事辞任生效或者任期届满，应者任期届满，应向董事会办妥所有移交向董事会办妥所有移交手续，其对公司手续，其对公司和股东承担的忠实义务，和股东承担的忠实义务，在任期结束后在任期结束后并不当然解除，在本章程并不当然解除，在本章程规定的合理期规定的合理期限内仍然有效。
限内仍然有效。董事在任职期间因执行董事在其任职结束后仍应对公司的
职务而应承担的责任，不因离任而免除商业秘密承担保密义务，直至该商业秘或者终止。
密成为公开信息。
董事在其辞任生效或者任期届满后
仍应对公司的商业秘密承担保密义务，直至该商业秘密成为公开信息。
第一百一十七条股东会可以决议
解任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
第一百一十五条董事执行公司职
偿责任；董事存在故意或者重大过失的，务时违反法律、行政法规、部门规章或也应当承担赔偿责任。
本章程的规定，给公司造成损失的，应董事执行公司职务时违反法律、行当承担赔偿责任。
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。修改前修改后
第三节董事会第二节董事会
第一百二十八条公司设董事会，对第一百二十条公司设董事会，董事股东大会负责。会由十一名董事组成，设董事长一人。
第一百二十九条董事会由11名董事长由董事会以全体董事过半数选举
董事组成，设董事长1人。产生。
第一百三十条董事会是公司经营第一百二十一条董事会是公司经
决策主体，定战略、作决策、防风险，营决策主体，定战略、作决策、防风险，依照法定程序和公司章程决策公司重大依照法定程序和公司章程决策公司重大
经营管理事项，行使下列职权：经营管理事项，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股（一）负责召集股东会，并向股东东大会报告工作；会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）研究公司发展战略，制定公（三）研究公司发展战略，制定公
司中长期发展规划、年度投资计划，决司中长期发展规划、年度投资计划，决定公司的经营计划和投资方案，并对战定公司的经营计划和投资方案，并对战略规划开展定期评估，必要时进行调整略规划开展定期评估，必要时进行调整完善；完善；
（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方案；资本、发行债券或者其他证券及上市方
（七）拟订公司重大收购、收购本案；
公司股票或者合并、分立、解散及变更（七）拟订公司重大收购、收购本
公司形式的方案；公司股票或者合并、分立、解散及变更
（八）在股东大会授权范围内，决公司形式的方案；
定公司对外投资、收购出售资产、资产（八）在股东会授权范围内，决定抵押、对外担保事项、委托理财、关联公司对外投资、收购出售资产、资产抵
交易、对外捐赠等事项；押、对外担保事项、委托理财、关联交
（九）决定公司内部管理机构的设易、对外捐赠等事项；
置；（九）决定公司内部管理机构的设
（十）决定聘任或者解聘公司总经置；
理、董事会秘书及其他高级管理人员，（十）决定聘任或者解聘公司总经并决定其经营业绩考核、报酬事项和奖理、董事会秘书及其他高级管理人员，惩事项；根据总经理的提名，决定聘任并决定其经营业绩考核、报酬事项和奖或者解聘公司副总经理、财务负责人、惩事项；根据总经理的提名，决定聘任总工程师等高级管理人员，并决定其经或者解聘公司副总经理、财务负责人等营业绩考核、报酬事项和奖惩事项；高级管理人员，并决定其经营业绩考核、
（十一）制订公司的基本管理制度；报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订及修改本章程；（十一）制定公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更（十三）管理公司信息披露事项；修改前修改后换为公司审计的会计师事务所；（十四）向股东会提请聘请或者更
（十五）听取公司总经理的工作汇换为公司审计的会计师事务所；
报并检查总经理的工作；（十五）听取公司总经理的工作汇
（十六）制定公司重大收入分配方报并检查总经理的工作；
案，包括工资总额预算与决算方案等，（十六）制定公司重大收入分配方批准公司职工收入分配方案；案，包括工资总额预算与决算方案等，
（十七）推动公司风险管理、内部批准公司职工收入分配方案；
控制等体系，决定与其有关的重大事项，（十七）推动公司风险管理、内部制订企业重大会计政策和会计估计变更控制等体系，决定与其有关的重大事项，方案，并对相关制度及实施有效性进行制订企业重大会计政策和会计估计变更总体监控和评价；方案，并对相关制度及实施有效性进行
（十八）董事会决定企业重大问题，总体监控和评价；
应当事先听取公司党委的意见，涉及企（十八）董事会决定企业重大问题，业重大问题决策、重要干部任免、重大应当事先听取公司党委的意见，涉及企项目投资决策、大额资金使用等事项，业重大问题决策、重要干部任免、重大董事会根据党委研究讨论意见作出决项目投资决策、大额资金使用等事项，定。董事会根据党委研究讨论意见作出决选聘高级经营管理人员时，党组织定。
对董事会提名委员会或总经理提名的人选聘高级经营管理人员时，党组织选进行酝酿并提出意见，或者向提名委对董事会提名委员会或总经理提名的人员会、总经理推荐提名人选；党组织对选进行酝酿并提出意见，或者向提名委拟任人选进行考察，集体研究提岀意见。员会、总经理推荐提名人选；党组织对
（十九）法律、法规、部门规章或拟任人选进行考察，集体研究提岀意见。
本章程授予的其他职权。（十九）法律、行政法规、部门规公司董事会设立审计、战略、提名、章、本章程或者股东会授予的其他职权。
薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十五条公司应对交易事
第一百三十四条公司应对交易事项建立严格的审查和决策程序。重大交项建立严格的审查和决策程序。重大交易应当经过董事会下设的专门委员会评易应当经过董事会下设的专门委员会评审后提交董事会审议。
审后提交董事会审议。
……
……
（十二）上海证券交易所认定的其
（十二）本所认定的其他交易。
他交易。
……
……修改前修改后
第一百三十六条公司的对外担保第一百二十七条公司的对外担保（包括对控股子公司的担保）应遵守以（包括对控股子公司的担保）应遵守以
下规定：下规定：
（一）公司对外担保必须经股东大（一）公司对外担保必须经股东会会或董事会审议。或董事会审议。
…………
公司股东、董事、监事、高级管理公司股东、董事、高级管理人员违
人员违反法律法规、规范性文件或者本反法律法规、规范性文件或者本章程关
章程关于审批对外担保的权限、审议程于审批对外担保的权限、审议程序的规
序的规定，给公司造成损失的，应当承定，给公司造成损失的，应当承担赔偿担赔偿责任。责任。
第一百三十七条董事会设董事长
1人。董事长由董事会以全体董事的过删除半数选举产生。
第一百四十一条董事会会议应当第一百三十一条董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或联名书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应当予以采者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。纳，公司应当及时披露相关情况。董事董事会每年至少召开4次会议，由董事会每年至少召开四次会议，由董事长召长召集，于会议召开10日以前书面通集，于会议召开十日以前书面通知全体知全体董事和监事。董事。
第一百四十二条代表10%以上表第一百三十二条代表十分之一以
决权的股东、1/3以上董事或者监事会，上表决权的股东、三分之一以上董事或可以提议召开董事会临时会议。董事长者审计与风险委员会，可以提议召开董应当自接到提议后10日内，召集和主事会临时会议。董事长应当自接到提议持董事会会议。后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百四十六条董事与董事会会第一百三十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系议决议事项所涉及的企业或者个人有关
的不得对该项决议行使表决权，也不得联关系的该董事应当及时向董事会书代理其他董事行使表决权。该董事会会面报告。有关联关系的董事不得对该项议由过半数的无关联关系董事出席即可决议行使表决权，也不得代理其他董事举行，董事会会议所作决议须经无关联行使表决权。该董事会会议由过半数的关系董事过半数通过。出席董事会的无无关联关系董事出席即可举行，董事会关联董事人数不足3人的，应将该事项会议所作决议须经无关联关系董事过半提交股东大会审议。数通过。出席董事会会议的无关联关系前款所称关联董事包括下列董事或董事人数不足三人的，应当将该事项提者具有下列情形之一的董事：交股东会审议。
……前款所称关联董事包括下列董事或
（五）交易对方或者直接或间接控者具有下列情形之一的董事：修改前修改后
制人的董事、监事和高级管理人员关系……
密切的家庭成员(具体范围适用于证券（五）交易对方或者直接或间接控
交易所股票上市规则的相关规定)；制人的董事和高级管理人员关系密切的
……家庭成员(具体范围适用于证券交易所
股票上市规则的相关规定)；
……
第一百三十七条董事会召开会议
第一百四十七条董事会决议表决和表决采用现场或电子通信方式。
方式为：记名投票表决或举手表决。
董事会决议现场表决方式为：记名董事会会议在保障董事充分表达意投票表决或举手表决。
见的前提下，可以用传真、邮件或其他董事会决议电子通信表决，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董传真、邮件或其他通讯方式进行并作出事签字。
决议，并由参会董事签字。
第一百四十八条董事会会议，应由第一百三十八条董事会会议，应由
董事本人出席；董事因故不能出席，可董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权者盖章。代为出席会议的董事应当在授范围内行使董事的权利。董事未出席董权范围内行使董事的权利。董事未出席事会会议，亦未委托代表出席的，视为董事会会议，亦未委托代表出席的，视放弃在该次会议上的投票权。为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十条董事会会议记录包第一百四十条董事会会议记录包
括以下内容：括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人（二）出席董事的姓名以及受他人
委托出席董事会的董事（代理人）姓名；委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃结果（表决结果应载明赞成、反对或者权的票数）。弃权的票数）。
第一百五十一条董事会下设董事
会办公室，作为董事会日常事务的经办机构。
第一百五十二条董事会秘书兼任董事会办公室负责人。
第一百五十三条董事会办公室的删除
主要职责如下：
（一）负责保管董事会印章；
……
（十）负责办理董事会、董事长交修改前修改后办的其他工作事项。
第二节独立董事第三节独立董事
第一百四十一条公司董事会成员
第一百一十六条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中
中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应至少有一名会计专业人士。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证当忠实履行职务，维护公司利益，尤其券交易所和本章程的规定，认真履行职要关注社会公众股股东的合法权益不受责，在董事会中发挥参与决策、监督制损害。衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，独立董事应当独立履行职责，不受保护中小股东合法权益。
公司及其主要股东、实际控制人或者与独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人存在利公司及其主要股东、实际控制人或者与
害关系的单位或个人的影响。公司及其主要股东、实际控制人存在利独立董事原则上最多在三家境内上害关系的单位或个人的影响。
市公司担任独立董事，并应当确保有足独立董事原则上最多在三家境内上够的时间和精力有效地履行独立董事的市公司担任独立董事，并应当确保有足职责。够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百四十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
……
第一百一十八条独立董事必须保重大业务往来系指根据《股票上市持独立性，下列人员不得担任独立董事：
规则》或者公司章程规定需提交股东会
……
审议的事项，或者证券交易所认定的其重大业务往来系指根据《股票上市他重大事项。
规则》或者公司章程规定需提交股东大
任职系指担任董事、高级管理人员
会审议的事项，或者本所认定的其他重以及其他工作人员。
大事项；
前款第四项至第六项中的公司控股
任职系指担任董事、监事、高级管
股东、实际控制人的附属企业，不包括理人员以及其他工作人员。
与公司受同一国有资产管理机构控制且
前款第四项至第六项中的公司控股按照相关规定未与公司构成关联关系的
股东、实际控制人的附属企业，不包括企业。
与公司受同一国有资产管理机构控制且独立董事应当每年对独立性情况进按照相关规定未与公司构成关联关系的行自查，并将自查情况提交董事会。董企业。
事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十九条公司董事会、监事第一百四十四条公司董事会、单独
会、单独或者合并持有公司已发行股份或者合并持有公司已发行股份百分之一
百分之一以上的股东可以提出独立董事以上的股东可以提出独立董事候选人，候选人，并经股东大会选举决定。并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公依法设立的投资者保护机构可以公修改前修改后开请求股东委托其代为行使提名独立董开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。事的权利。
第一百四十五条独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
新增制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十三条独立董事行使以第一百四十九条独立董事行使下
下特别职权：列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东（二）向董事会提议召开临时股东大会；会；
（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权（四）依法公开向股东征集股东权利；利；
（五）对可能损害公司或者中小股（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事过半所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常公司将及时披露。上述职权不能正常行行使的，公司应当披露具体情况和理由。使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百二十五条公司应当建立独第一百五十一条公司建立全部由
立董事工作制度，提供独立董事履行职独立董事参加的专门会议机制。董事会责所必需的工作条件。董事会秘书应当审议关联交易等事项的，由独立董事专积极配合独立董事履行职责。公司应保门会议事先认可。
证独立董事享有与其他董事同等的知情公司定期或者不定期召开独立董事权，及时向独立董事提供相关材料和信专门会议。本章程第一百四十九条第一息，定期通报公司运营情况，必要时可款第（一）项至第（三）项、第一百五组织独立董事实地考察。十条所列事项，应当经独立董事专门会公司应当定期或者不定期召开独立议审议。
董事专门会议。独立董事专门会议应当独立董事专门会议可以根据需要研修改前修改后由过半数独立董事共同推举一名独立董究讨论公司其他事项。
事召集和主持；召集人不履职或者不能独立董事专门会议由过半数独立董履职时，两名及以上独立董事可以自行事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集并推举一名代表主持。召集人不履职或者不能履职时，两名及公司应当为独立董事专门会议的召以上独立董事可以自行召集并推举一名开提供便利和支持。代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百五十二条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。
津贴的标准应当由董事会制订方案，股
第一百二十六条公司应当给予独
东会审议通过，并在公司年度报告中进立董事适当的津贴。津贴的标准应当经行披露。
股东大会审议通过。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第一百二十七条独立董事在任期第一百五十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公与其辞职有关或者其认为有必要引起上司股东和债权人注意的情况进行说明。市公司股东和债权人注意的情况进行说公司应当对独立董事辞职的原因及明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。关注事项予以披露。
独立董事辞职导致董事会或者其专独立董事辞职将导致董事会或者其门委员会中独立董事所占的比例不符合专门委员会中独立董事所占的比例不符
公司章程规定，或者独立董事中欠缺会合公司章程的规定，或者独立董事中欠计专业人士的，拟辞职的独立董事应当缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事继续履行职责至新任独立董事产生之应当继续履行职责至新任独立董事产生日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日。公司应当自独立董事提出辞职之之日起六十日内完成补选。日起六十日内完成补选。
新增第四节董事会专门委员会
第一百五十四条公司董事会设置
审计与风险委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增审计与风险委员会成员由五至七名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事占多数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增第一百五十五条审计与风险委员修改前修改后
会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十六条审计与风险委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计与风险委员会作出决议，应当经审计与风险委员会成员的过半数通新增过。
审计与风险委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与风险委员会决议应当按规定
制作会议记录，出席会议的审计与风险委员会成员应当在会议记录上签名。
审计与风险委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十七条公司董事会设置
战略与可持续发展、提名、薪酬与考核等其他专门委员会。依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
新增
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数，并由独立董事担任召集人。修改前修改后
第一百五十八条战略与可持续发展委员会成员由五至七名董事组成。战略与可持续发展委员会负责对公司中、长期发展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）公司发展战略和中、长期发展规划方案；
（二）公司章程及相关制度规定须
新增经董事会批准的重大投资、融资方案等；
（三）公司章程及相关制度规定须
经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目；
（四）其他影响公司发展的重大事项；
（五）董事会授权的其他事宜。
第一百五十九条提名委员会成员由五至七名董事组成。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
新增
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十条薪酬与考核委员会成员由五至七名外部董事组成。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬
政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
新增（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监修改前修改后会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章高级管理人员
第七章高级管理人员
第一节总经理
第一百五十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。第一百六十一条公司设总经理一公司设副总经理若干名，由总经理名，由董事会聘任或解聘。
提名，董事会聘任或解聘。副总经理在公司设副总经理若干名，由总经理总经理领导下开展工作。提名，董事会聘任或解聘。副总经理在公司总经理、副总经理、董事会秘总经理领导下开展工作。
书、财务负责人、总工程师为公司高级管理人员。
第一百五十五条本章程第一百零
七条关于不得担任董事的情形、同时适第一百六十二条本章程关于不得
用于高级管理人员。担任董事的情形、离职管理制度的规定，本章程第一百零九条关于董事的忠同时适用于高级管理人员。
实义务和第一百一十条（四）～（六）本章程关于董事的忠实义务和勤勉
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级义务的规定，同时适用于高级管理人员。
管理人员。
第一百五十六条在公司控股股东
第一百六十三条在公司控股股东
单位担任除董事、监事以外其他行政职单位担任除董事以外其他行政职务的人
务的人员，不得担任公司的高级管理人员，不得担任公司的高级管理人员。
员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
不由控股股东代发薪水。
第一百五十八条总经理对董事会第一百六十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置（三）拟订公司内部管理机构设置方案；方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公（六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人、总工程师；司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理事会决定聘任或者解聘以外的管理人人员；员；修改前修改后
（八）本章程或董事会授予的其他（八）本章程或者董事会授予的其职权。他职权。
总经理、副总经理列席董事会会议。总经理、副总经理列席董事会会议。
第一百六十条总经理工作细则包第一百六十七条总经理工作细则
括下列内容：包括下列内容：
…………
（三）公司资金、资产运用，签订（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事重大合同的权限，以及向董事会的报告会的报告制度；制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十一条总经理可以在任第一百六十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。的劳动合同规定。
第一百六十九条高级管理人员执
行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
第一百六十二条高级管理人员执
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责行公司职务时违反法律、行政法规、部任。
门规章或本章程的规定，给公司造成损高级管理人员执行公司职务时违反失的，应当承担赔偿责任。
法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十条公司高级管理人员
第一百六十三条公司高级管理人
应当忠实履行职务，维护公司和全体股员应当忠实履行职务，维护公司和全体东的最大利益。
股东的最大利益。公司高级管理人员因公司高级管理人员因未能忠实履行
未能忠实履行职务或违背诚信义务，给职务或者违背诚信义务，给公司和社会公司和社会公众股股东的利益造成损
公众股股东的利益造成损害的，应当依害，应当依法承担赔偿责任。
法承担赔偿责任。
第二节董事会秘书删除
第一百六十五条董事会秘书应当
具备履行职责所必需的财务、管理、法第一百七十二条董事会秘书应当
律等专业知识，具有良好的职业道德和具备履行职责所必需的财务、管理、法个人品质。具有下列情形之一的人士不律等专业知识，具有良好的职业道德和得担任董事会秘书：个人品质。具有下列情形之一的人士不
（一）公司章程规定的不得担任上得担任董事会秘书：
市公司董事、监事或者高级管理人员的（一）公司章程规定的不得担任上情形；市公司董事、高级管理人员的情形；
…………
（四）公司现任监事；（四）上海证券交易所认定不适合
（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
担任董事会秘书的其他情形。修改前修改后
第一百七十三条董事会秘书负责
第一百六十六条董事会秘书对公
公司股东会和董事会会议的筹备、文件
司和董事会负责，履行如下职责：
保管以及公司股东资料管理，办理信息……披露事务等事宜。
第一百六十七条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百六十八条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司删除董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百六十九条公司应积极建立
健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第八章监事会
第一百七十条本章程第一百零七
条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
……
第一百八十三条监事会应当将所删除
议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度、利润分配第一节财务会计制度
第一百八十五条公司在每一会计第一百七十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监年度结束之日起四个月内向中国证监会会和上海证券交易所报送并披露年度报派出机构和上海证券交易所报送并披露告，在每一会计年度上半年结束之日起年度报告，在每一会计年度上半年结束
2个月内向中国证监会派出机构和上海之日起两个月内向中国证监会派出机构
证券交易所报送并披露中期报告。和上海证券交易所报送并披露中期报上述年度报告、中期报告按照有关告。
法律、行政法规、中国证监会及上海证上述年度报告、中期报告按照有关
券交易所的规定进行编制。法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
第一百八十六条公司除法定的会第一百七十六条公司除法定的会
计账簿外，将不另立会计账簿。公司的计账簿外，不另立会计账簿。公司的资修改前修改后资产，不以任何个人名义开立账户存储。金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十七条公司分配当年税第一百七十七条公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的10%列入公后利润时，应当提取利润的百分之十列司法定公积金。公司法定公积金累计额入公司法定公积金。公司法定公积金累为公司注册资本的50%以上的，可以不计额为公司注册资本的百分之五十以上再提取。的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。损。
公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利后，经股东会决议，还可以从税后利润润中提取任意公积金。中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分税后利润，按照股东所持有的股份比例配，但本章程规定不按持股比例分配的分配利润，但本章程另有规定的除外。
除外。股东会违反《公司法》规定向股东股东大会违反前款规定，在公司弥分配利润的，股东应当将违反规定分配补亏损和提取法定公积金之前向股东分的利润退还公司；给公司造成损失的，配利润的，股东必须将违反规定分配的股东及负有责任的董事、高级管理人员利润退还公司。应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配公司持有的本公司股份不得分配利利润。润。
第一百七十八条公司的公积金用
第一百八十八条公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
或者转为增加公司资本。但是资本公积公积金弥补公司亏损，应当先使用金将不用于弥补公司的亏损。
任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
法定公积金转为资本时，所留存的的，可以按照规定使用资本公积金。
该项公积金将不少于转增前公司注册资
法定公积金转为增加注册资本时，本的25%。
所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百七十九条公司与其持股百
分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司新增
净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十九条公司股东大会对第一百八十条公司股东会对利润
利润分配方案作出决议后，或公司董事分配方案作出决议后，或者公司董事会修改前修改后会根据年度股东大会审议通过的下一年根据年度股东会审议通过的下一年中期
中期分红条件和上限制定具体方案后，分红条件和上限制定具体方案后，须在须在两个月内完成股利（或股份）的派两个月内完成股利（或者股份）的派发发事项。事项。
第一百九十条公司利润分配政策第一百八十一条公司现金股利政
及调整的决策机制：策目标为稳定增长股利。公司利润分配（一)公司每年将根据当期经营情政策及调整的决策机制：况和资金需求计划，在充分考虑股东利（一)公司每年将根据当期经营情益的基础上正确处理公司短期利益与长况和资金需求计划，在充分考虑股东利期发展的关系，确定合理的股利分配方益的基础上正确处理公司短期利益与长案。期发展的关系，确定合理的利润分配方
（二）公司采取现金、股票或者现案。
金与股票相结合的方式分配股利。具备（二）公司采取现金、股票或者现现金分红条件的，优先采用现金分红进金与股票相结合的方式分配利润。具备行利润分配。原则上每年度进行一次现现金分红条件的，优先采用现金分红进金分红。经公司董事会提议，股东大会行利润分配。原则上每年度进行一次现批准，也可以进行中期现金分红。年度金分红。经公司董事会提议，股东会批内分配的现金红利总额（包括中期现金准，也可以进行中期现金分红。年度内红利）不少于当年度归属于上市公司股分配的现金红利总额（包括中期现金红东净利润的30%；当年未分配的可分配利）不少于当年度归属于上市公司股东利润可留待下一年度进行分配；公司利净利润的百分之三十；当年未分配的可润分配不得超过累计可分配利润的范分配利润可留待下一年度进行分配；公围，不得损害公司持续经营能力。司利润分配不得超过累计可分配利润的……范围，不得损害公司持续经营能力。
（四）公司应当制定年度利润分配……预案，由董事会结合公司章程的规定和（四）公司应当制定年度利润分配公司经营状况拟定。预案，由董事会结合公司章程的规定和制定现金分红具体方案时，董事会公司经营状况拟定。
应当认真研究和论证公司现金分红的时制定现金分红具体方案时，董事会机、条件和最低比例，股东大会对现金应当认真研究和论证公司现金分红的时分红具体方案进行审议时，公司应当通机、条件和最低比例，调整的条件及其过多种渠道主动与股东特别是中小股东决策程序要求等事宜。
进行沟通和交流，充分听取中小股东的独立董事认为现金分红具体方案可意见和诉求，及时答复中小股东关心的能损害上市公司或者中小股东权益的，问题。在考虑对全体股东持续、稳定、有权发表独立意见。董事会对独立董事科学的回报基础上形成利润分配预案。的意见未采纳或者未完全采纳的，应当股东大会除采取现场会议方式外，还应在董事会决议公告中披露独立董事的意积极采用网络投票方式，便于广大股东见及未采纳的具体理由。
充分行使表决权。……独立董事认为现金分红具体方案可（六)因公司生产经营情况和长期能损害上市公司或者中小股东权益的，发展的需要确需调整利润分配政策的，有权发表独立意见。应以保护股东利益为出发点，调整后的董事会对独立董事的意见未采纳或利润分配政策不得违反相关法律法规、
者未完全采纳的，应当在董事会决议中规范性文件以及本章程的有关规定。修改前修改后记载独立董事的意见及未采纳的具体理……由，并披露。
……
（六)因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、
规范性文件以及本章程的有关规定，利润分配政策调整方案需事先征求独立董
事和监事会的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应该发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
……
第一百八十二条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
第一百九十一条公司实行内部审
职责权限、人员配备、经费保障、审计计制度，配备专职审计人员，对公司财结果运用和责任追究等。
务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十三条公司董事会审计与风险委员会工作小组为公司内部审计
第一百九十二条公司内部审计制机构，对公司业务活动、风险管理、内度和审计人员的职责，应当经董事会批部控制、财务信息等事项进行监督检查。
准后实施。审计负责人向董事会负责并内部审计机构应当保持独立性，配报告工作。
备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百八十四条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检新增
查过程中，应当接受审计与风险委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险委员会直接报告。
第一百八十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构新增负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十六条审计与风险委员
会与会计师事务所、国家审计机构等外新增
部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。修改前修改后
第一百八十七条审计与风险委员新增会参与对内部审计负责人的考核。
第一百九十四条公司聘用会计师
第一百八十九条公司聘用、解聘会
事务所必须由股东大会决定，董事会不计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务得在股东会决定前委任会计师事务所。
所。
第九章通知与公告第九章通知和公告
第二百零二条公司召开监事会的
会议通知，以书面、传真或电子邮件等删除通知方式进行。
第二百零四条因意外遗漏未向某第一百九十八条因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该某有权得到通知的人送出会议通知或者
等人没有收到会议通知，会议及会议作该等人没有收到会议通知，会议及会议出的决议并不因此无效。作出的决议并不仅因此无效。
第二百零五条公司指定《中国证券第一百九十九条公司指定《中国报》、《上海证券报》、《证券时报》证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登公司公告和其 （www.sse.com.cn）为刊登公司公告和他需要披露的信息。其他需要披露信息的媒体。
第二百零七条公司合并，应当由合第二百零二条公司合并，应当由
并各方签订合并协议，并编制资产负债合并各方签订合并协议，并编制资产负表及财产清单。公司应当自作出合并决债表及财产清单。公司自作出合并决议议之日起10日内通知债权人，并于30之日起十日内通知债权人，并于三十日日内在《中国证券报》、《上海证券报》、内在《中国证券报》《上海证券报》《证《证券时报》上公告。券时报》上或者国家企业信用信息公示债权人自接到通知书之日起30日系统公告。
内，未接到通知书的自公告之日起45日债权人自接到通知书之日起三十日内，可以要求公司清偿债务或者提供相内，未接到通知书的自公告之日起四十应的担保。五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百零八条公司合并时，合并各第二百零三条公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司方的债权、债务，应当由合并后存续的或者新设的公司承继。公司或者新设的公司承继。
第二百零九条公司分立，其财产作第二百零四条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之财产清单。公司自作出分立决议之日起日起10日内通知债权人，并于30日十日内通知债权人，并于三十日内在《中内在《中国证券报》、《上海证券报》、国证券报》《上海证券报》《证券时报》
《证券时报》上公告。上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百一十二条公司需要减少注第二百零七条公司减少注册资本，册资本时，必须编制资产负债表及财产将编制资产负债表及财产清单。修改前修改后清单。公司自股东会作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本决议议之日起十日内通知债权人，并于三十之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上或者国家企业信用信息
《证券时报》上公告。债权人自接到通公示系统公告。债权人自接到通知之日知书之日起30日内，未接到通知书的起三十日内，未接到通知的自公告之日自公告之日起45日内，有权要求公司起四十五日内，有权要求公司清偿债务清偿债务或者提供相应的担保。或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法公司减少注册资本，应当按照股东定的最低限额。持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者公司章程另有规定的除外。
第二百零八条公司依照本章程第一百七十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不新增适用本章程第二百零七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》
《上海证券报》《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百零九条违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当新增退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十条公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购权，新增本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十四条公司因下列原因第二百一十二条公司因下列原因
解散：解散：
（一）本章程规定的营业期限届满（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；修改前修改后
（四）依法被吊销营业执照、责令（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全通过其他途径不能解决的，持有公司百部股东表决权10%以上的股东，可以请分之十以上表决权的股东，可以请求人求人民法院解散公司。民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百一十三条公司有本章程第
第二百一十五条公司有本章程第二百一十二条第（一）项、第（二）项
二百一十四第（一）项情形的，可以通情形，且尚未向股东分配财产的，可以过修改本章程而存续。通过修改本章程或者经股东会决议而存依照前款规定修改本章程，须经出续。
席股东大会会议的股东所持表决权的依照前款规定修改本章程或者股东
2/3以上通过。会作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百一十四条公司因本章程第
二百一十二条第一款第一项、第二项、
第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是股东会决
第二百一十六条公司因本章程第议另选他人的除外。
二百一十四条第（一）项、第（二）项、
清算义务人未及时履行清算义务，第（四）项、第（五）项规定而解散的，给公司或者债权人造成损失的，应当承应当在解散事由出现之日起15日内成担赔偿责任。
立清算组，开始清算。清算组由董事或公司依照本条第一款的规定应当清者股东大会确定的人员组成。逾期不成算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组进行清算的，债权人可以申请立清算组后不清算的，利害关系人可以人民法院指定有关人员组成清算组进行申请人民法院指定有关人员组成清算组清算。
进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
公司因本章程第二百一十二条第一
款第四项的规定而解散的，作出吊销营
业执照、责令关闭或者撤销决定的部门
或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十七条清算组在清算期第二百一十五条清算组在清算期
间行使下列职权：间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；产负债表和财产清单；修改前修改后
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；中产生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十六条清算组应当自成
第二百一十八条清算组应当自成
立之日起十日内通知债权人，并于六十立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》《上海证券报》
日内在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》上或者国家企业信用信息
《证券时报》上公告。债权人应当自接公示系统公告。债权人应当自接到通知到通知书之日起30日内，未接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告书的自公告之日起45日内，向清算组之日起四十五日内，向清算组申报其债申报其债权。
权。
债权人申报债权，应当说明债权的债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
权人进行清偿。
第二百一十九条清算组在清理公第二百一十七条清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单后，司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者应当制订清算方案，并报股东会或者人人民法院确认。民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿金，工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分财产，公司按照股东持有的股份比例分配。配。
清算期间，公司存续，但不能开展清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百二十条清算组在清理公司第二百一十八条清算组在清理公
财产、编制资产负债表和财产清单后，司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组清算组应当将清算事务移交给人民法应当将清算事务移交给人民法院指定的院。破产管理人。
第二百二十一条公司清算结束后，第二百一十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会清算组应当制作清算报告，报股东会或或者人民法院确认，并报送公司登记机者人民法院确认，并报送公司登记机关，修改前修改后关，申请注销公司登记，公告公司终止。申请注销公司登记。
第二百二十二条清算组成员应当
第二百二十条清算组成员履行清
忠于职守，依法履行清算义务。
算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂
清算组成员怠于履行清算职责，给或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失给因故意或者重大过失给债权人造成损失
公司或者债权人造成损失的，应当承担的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
第二百二十四条有下列情形之一第二百二十一条有下列情形之一的，公司应当修改章程：的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行（一）《公司法》或者有关法律、政法规修改后，章程规定的事项与修改行政法规修改后，章程规定的事项与修后的法律、行政法规的规定相抵触；改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；程记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第二百二十八条释义第二百二十六条释义
（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额50%以上的股东；持份占股份有限公司股本总额超过百分之
有股份的比例虽然不足50%，但依其持五十的股东；或者持有股份的比例虽然有的股份所享有的表决权已足以对股东未超过百分之五十，但其持有的股份所大会的决议产生重大影响的股东。享有的表决权已足以对股东会的决议产
（二）实际控制人，是指虽不是公生重大影响的股东。
司的股东，但通过投资关系、协议或者（二）实际控制人，是指通过投资其他安排，能够实际支配公司行为的人。关系、协议或者其他安排，能够实际支
（三）关联关系，是指公司控股股配公司行为的自然人、法人或者其他组
东、实际控制人、董事、监事、高级管织。
理人员与其直接或者间接控制的企业之（三）关联关系，是指公司控股股间的关系，以及可能导致公司利益转移东、实际控制人、董事、高级管理人员的其他关系。但是，国家控股的企业之与其直接或者间接控制的企业之间的关间不仅因为同受国家控股而具有关联关系，以及可能导致公司利益转移的其他系。关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十一条本章程所称“以第二百二十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；上”、“以内”都含本数；“不满”、“不满”、“以外”、“低于”、“多“以外”、“低于”、“多于”、“过”于”不含本数。不含本数。
第二百三十三条本章程附件包括
第二百三十一条本章程附件包括
股东大会议事规则、董事会议事规则和股东会议事规则和董事会议事规则。
监事会议事规则。
本次修改涉及多方面内容，包括新增、删除以及条款顺序调整，为确保内容的规范性，条款序号将相应调整。同时，对涉及条款引用部分，其条款序号也已更新修改后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站。公司将在2025年第二次临时股东大会审议通过章程修改后，及时办理工商变更登记及章程备案等事宜。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2025年4月26日
沪公网安备31011802005267号
