安迪苏:蓝星安迪苏股份有限公司对外担保管理办法

蓝星安迪苏股份有限公司

对外担保管理办法

（2022修订）

第一章总则

第一条为加强蓝星安迪苏股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保的管理、控制公司经营风险，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国民法典》以下简称“民法典”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规和规范性文件以及《蓝星安迪苏股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的有关规定，制定本办法。

第二条本办法所称“对外担保”是指公司及子公司为第三方所负债务提供的保

证、抵押、质押或其他方式的担保。担保的债务种类包括但不限于银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票及银行保函等。

第三条公司对子公司提供的担保，视为对外担保。子公司对外担保或相互提供担保，适用本办法。公司及子公司提供反担保，适用本办法。

第四条公司对外担保须经董事会或股东大会审议通过。

子公司的对外担保或相互提供担保除须经过子公司的董事会或股东大会审议通过外，还须经公司董事会或股东大会审批通过。

第五条公司提供担保，应采取必要的风险防范措施。公司全体董事及高级管理

人员应当审慎对待、严格控制公司对外担保的风险。全体董事对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

第六条公司或子公司向第三方提供对外担保时，应要求被担保人向公司或子公

司提供反担保，或公司、子公司对被担保人享有不低于被担保债权金额的合法的债权，且被担保人具有实际承担反担保的能力。

公司为子公司提供担保的，可以不要求子公司提供反担保。

第七条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的法人提供担保：1、与公司有重要业务关系或潜在重要业务关系的单位；

2、公司股东、股东的子公司、股东的附属企业；

3、公司子公司及其他有控制关系的单位。

第八条公司应完善担保风险防范措施，落实风险管控责任，严格控制担保规模

不超过控制标准，严禁对中国中化外无产权关系的企业提供担保，严禁对参股企业超股比担保，原则上不得对子企业超股比担保，并将对外担保纳入年度预算管理，每年对外担保额度随全面预算与上级主管单位沟通一致后，报董事会审批。

同时严格按照本办法审批权限履行担保决策程序。

第二章对外担保对象的审查

第九条公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利

益和风险进行审慎评估，包括但不限于：

1、为依法设立并有效存续的企业法人，不存在可能终止的情形；

2、经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；

3、已提供过担保的，没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；

4、拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；

5、提供的资料真实、完整、有效；

6、公司能够对其采取风险防范措施；

7、没有其他法律风险。

第十条公司的对外担保申请由财务部受理。被担保人应提前至少30日向财务部

提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

1、被担保人的基本情况；

2、担保的主债务情况说明；

3、担保类型及担保期限；

4、担保协议的主要条款；

5、被担保人对担保债务的还款计划及来源说明；

6、反担保方案（除非为公司子公司）。

第十一条被担保人提交担保申请书的同时还应附上足以证明其资信情况的相关

担保资料，须加盖被担保人公章并由被担保人法定代表人签字。上述资料包括但不限于：

1、被担保人的企业基本资料（营业执照、组织机构代码证书、贷款卡、企业章程复印件、法定代表人的身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的资料等）；

2、被担保人已经过有资质的会计师事务所审计的最近三年的财务报告及最近一

期的财务报表；3、被担保人的经营状况分析及还款能力分析；

4、担保项下贷款项目的可行性研究报告及主管部门批件；

5、担保的主合同及与主合同相关的法律文件、资料等；

6、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

7、公司认为需要提交的其他重要资料。

第十二条在提供担保前，公司财务部应派专人对被担保人及反担保人提供的资

料进行审核验证，并会同其他相关部门对被担保人的行业前景、经营状况、财务状况和信用、信誉等情况进行充分调查核实，分别对被担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析和审慎评估，提出可否提供担保的书面报告，报公司总经理办公会审批后提交公司董事会秘书办公室。

第十三条董事会秘书办公室在收到公司财务部送交的担保申请相关资料后，应

及时进行合规性复核。在担保申请通过合规性复核后，董事会秘书应根据《章程》等规定及时发起董事会或股东大会的审批程序。

第三章对外担保的审批程序

第十四条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于以下情形：

1、公司及其子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50%以后

提供的任何担保；

2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后的任何担保；

3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期

经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保；

6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

7、上海证券交易所规定的其他担保情形。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的担保议案时，该股东或该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。

第十五条除第十三条外的对外担保应由董事会审批。由董事会审批的对外担保

除必须经全体董事过半数同意外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。第四章对外担保合同的订立

第十六条公司对外提供担保，应订立书面合同。担保合同须符合《民法典》等法律法规。除银行出具的格式担保合同外，担保合同须由公司财务部、以及法务部门或者公司律师，会同董事会秘书办公室进行审查确认。

第十七条对格式担保合同，公司应结合被担保人的资信情况，严格审核合同各

项义务性条款，避免公司面临单方面强制性义务或可能对公司造成无法预料损失的风险。

第十八条担保合同中至少应当包括以下内容：

1、债权人、债务人；

2、被担保的主债权的种类、金额；

3、债务人履行债务的期限；

4、担保的方式；

5、担保的范围；

6、担保期限；

7、各方权利义务；

8、违约责任；

9、争议解决方式；

10、各方认为需要约定的其他事项。

第十九条担保合同由公司法定代表人或其授权人根据公司股东大会或董事会的决议签署。未经公司股东大会或董事会决议审议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。

第二十条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，财务部、董事会秘书办公室

负责完善相关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记的手续。

第五章对外担保的日常管理与持续风险控制

第二十一条公司财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司子公

司对外担保事项的统一登记备案。财务部应建立起对外担保台账，详细记录担保对象、担保对应债项或事项、担保金额、担保起始日、担保期限、用于抵押和质

押的物品和权利（如有）以及其他有关事项。

第二十二条公司财务部应密切关注担保期间被担保人的经营情况和财务情况等，主要包括以下工作：

1、主动了解担保人的经营状况、财务情况以及资产负债变化；

2、及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况；

3、定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；

4、若被担保人在担保期间财务状况出现恶化、出现对其偿债能力产生重大不利变化，应及时采取必要补救措施，并向公司总经理和董事会报告；

5、要求被担保方定期提供财务报表，分析被担保人履约清偿能力有无变化；

6、关注被担保人对外商业信誉的变化；

7、在对外担保到期前两(2)个月之日通知被担保方做好债务清偿及后续工作；

8、若发现债权人与债务人双方串通、骗取公司提供保证的，或债务人存在转移

财产逃避债务嫌疑的，或债务人发生解散、合并、分立等重大事项，立即向董事会秘书办公室汇报，由董事会秘书向董事会报告，并协同公司法律顾问做好风险防范工作。

财务部应及时建立被担保人财务档案，以进行持续风险控制。

第二十三条被担保人逾期未清偿债务或发生被担保人破产、解散、清算，债权

人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应在查证后立即启动反担保追偿程序，并及时报上总经理和董事会。

第二十四条公司作为保证人，同一债务由两个以上保证人且约定按份额承担保

证责任的，公司应当拒绝承担超出公司约定份额外的担保责任。

第二十五条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部及

公司法律顾问应当提请公司参与破产财产分配，预先行使追偿权。

第二十六条被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视作新

的对外担保，须按照本办法规定重新履行担保申请、审核和审批程序。

第二十七条公司对外担保的主债务合同发生变更的，属于按本办法规定须由股

东大会审议通过的，应由股东大会决定是否继续承担担保责任；按本办法规定须由董事会审议通过的，应由董事会决定是否继续承担担保责任。

第六章对外担保的信息披露

第二十八条具体信息披露工作由董事会秘书办公室负责。参与公司对外担保事

宜的各个部门和负责人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。第二十九条公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在《中国证券报》《上海证券报》及时披露。披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额。

公司及其子公司对外担保总额包括公司对外担保（其中包括公司对子公司的担保）总额和子公司对外担保总额。

第三十条公司子公司的对外担保，应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第三十一条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本办法情况作出专项说明，并发表独立意见。

第三十二条被担保人于债务到期后十五（15）个工作日内未履行还款义务，或

被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，或债权人主张履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并及时予以披露。

第三十三条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将

信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

第七章责任追究

第三十四条公司董事、高级管理人员或其他人员未按照本法规定擅自越权签订

担保合同、造成公司经济损失的，应当承担赔偿责任。

第三十五条有关人员违反法律法规和本办法，无视风险擅自担保或者怠于行使职责，给公司造成损失的，由董事会视情节轻重予以处罚。责任人行为涉嫌犯罪的，由公司移交司法机关。

第八章附则