证券代码：600299证券简称：安迪苏公告编号：2025-040
蓝星安迪苏股份有限公司
关于取消监事会暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2025年8月29日，蓝星安迪苏股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会议、第九届监事会第六次会议分别审议通过《关于修订<公司章程>及<公司管理制度>的议案》、《关于取消监事会及监事的议案》。现将具体内容情况公告如下：
一、取消监事会为进一步提升公司治理水平，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规及规范
性文件的规定，公司拟修订《公司章程》，不再设置监事会，由董事会审计、风险与合规委员会行使《公司法》规定的监事会职权，公司《监事会议事规则》相应废止。取消监事会事项已经公司第九届监事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、修订《公司章程》部分条款的具体内容
根据《公司法》等相关法律法规和规范性文件的规定及变化，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：
序号修订前修订后
第一条第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，1.益，规范公司的组织和行为，根据《中规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和华人民共和国公司法》（以下简称《公国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中司法》）《中华人民共和国证券法》华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和其他有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制定本章程。
1序号修订前修订后
第二条第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规第一条公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司（以下简称定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
2.“公司”）。
公司是经国家经济贸易委员会批准，公司是经国家经济贸易委员会批准，以发起方以发起方式设立；在北京市工商行政式设立；在北京市工商行政管理局注册登记，管理局注册登记，取得营业执照。营取得营业执照。统一社会信用代码为业执照号码为911100007109244940。911100007109244940。
第八条
第八条
总经理为公司的法定代表人。总经理辞任的，
3.
视为同时辞去法定代表人，公司应当在法定代总经理为公司的法定代表人。
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
4.新增
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条
第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以
5.
其认购的股份为限对公司承担责任。股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公公司以其全部资产对公司的债务承司以其全部财产对公司的债务承担责任。
担责任。
第十条第十一条
6.
本公司章程自生效之日起，即成为规本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织范公司的组织与行为、公司与股东、与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
2序号修订前修订后
股东与股东之间权利义务关系的具务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股有法律约束力的文件，对公司、股东、东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文董事、监事、高级管理人员具有法律件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起以起诉股东，股东可以起诉公司董诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理事、监事、总经理和其他高级管理人人员。
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条第十二条
7.本章程所称其他高级管理人员是指本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、公司的副总经理、董事会秘书、财务副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会负责人及董事会认定的其他人员。认定的其他人员。
第十二条第十三条
根据《中国共产党章程》规定，公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产
8.
设立中国共产党的组织，党组织发挥党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，领导核心和政治核心作用，把方向、配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经管大局、保落实。费。
第十六条
第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
9.具有同等权利。则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价条件和价格应当相同；任何单位或者格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当个人所认购的股份，每股应当支付相支付相同价额。
同价额。
第十九条第二十条
公司发起人为中国蓝星化学清洗总公司发起人为中国蓝星化学清洗总公司、国营
10.
公司、国营长风机器厂、化学工业部长风机器厂、化学工业部合成材料研究院、化
合成材料研究院、化学工业部北京橡学工业部北京橡胶工业研究设计院、中国蓝星
胶工业研究设计院、中国蓝星利哈伊利哈伊工程公司，中国蓝星化学清洗总公司出
3序号修订前修订后
工程公司，中国蓝星化学清洗总公司资方式为实物出资，其余发起人均以现金出出资方式为实物出资，其余发起人均资。发起人出资时间为1999年。公司设立时以现金出资。发起人出资时间为发行的股份总数为160000000股、面额股的
1999年。每股金额为1元。
第二十二条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
第二十一条不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人
取得本公司或其母公司股份/股权提供任何资公司或公司的子公司（包括公司的附助，公司实施员工持股计划的除外。11.属企业）不以赠与、垫资、担保、补为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照偿或贷款等形式，对购买或者拟购买股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得公司股份的人提供任何资助。本公司或者本公司母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下
第二十二条
列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
公司根据经营和发展的需要，依照法
（二）向特定对象发行股份；
律、法规的规定，经股东大会分别作
（三）向现有股东派送红股；
出决议，可以采用下列方式增加资
（四）以公积金转增股本；
本：
12.（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
（一）公开发行股份；
准的其他方式。
（二）非公开发行股份；
股东会可以授权董事会在三年内决定发行不
（三）向现有股东派送红股；
超过已发行股份50%的股份。但以非货币财
（四）以公积金转增股本；
产作价出资的应当经股东会决议。本章程或者
（五）法律、行政法规规定以及中国
股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决证监会批准的其他方式。
议应当经全体董事三分之二以上通过。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司
注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
13.第二十四条第二十五条
4序号修订前修订后
公司在下列情况下，可以依照法律、公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、行政法规、部门规章和本章程的规部门规章和本章程的规定，收购本公司的股定，收购本公司的股份：份：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者励；
股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司决议持异议，要求公司收购其股份的；
合并、分立决议持异议，要求公司收（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股购其股份的；票的公司债券；
（五）将股份用于转换公司发行的可（六）公司为维护公司价值及股东权益所必转换为股票的公司债券；需。
（六）公司为维护公司价值及股东权除上述情形外，公司不得进行收购本公司股份益所必需。的活动。
前款第（六）项所指情形，应当符合下列条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续20个交易日内公司股票
收盘价格跌幅累计达到20%；
（三）公司股票收盘价格低于最近一
年股票最高收盘价格的50%；
（四）中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十六条第二十七条
公司因本章程第二十四条第（一）项、公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、
第（二）项的原因收购本公司股份的，第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经
14.应当经股东大会决议。公司因本章程股东会决议。公司因本章程第二十五条第一款
第二十四条第一款第（三）项、第第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
（五）项、第（六）项规定的情形收情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上
购本公司股份的，应当经三分之二以董事出席的董事会会议决议。
上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十五条第一款规定收购本公司
5序号修订前修订后
公司依照第二十四条规定收购本公股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购司股份后，属于第（一）项情形的，之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）应当自收购之日起10日内注销；属项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属
于第（二）项、第（四）项情形的，于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形应当在6个月内转让或者注销。属于的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
第（三）项、第（五）项、第（六）公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内项情形的，公司合计持有的本公司股转让或者注销。
份数不得超过本公司已发行股份总
额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
公司因本章程第二十四条第一款
（六）项规定情形回购股份的，可以按照证上海证券交易所规定的条件和程序，在披露回购结果暨股份变动公告后12月内采用集中竞价交易方式出售，但下列期间除外：
(一)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
(二)中国证监会规定的其他情形。
第二十七条
第二十八条
公司的股份可以依法转让，《公司法》和其他法律对其转让期限有限制性公司的股份应当依法转让，《公司法》和其他规定的，在限定的期限内不得转让。法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的持有本公司百分之五以上股份的股期限内不得转让。
东、实际控制人、董事、监事、高级持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控
15.管理人员，以及其他持有本公司首次制人、董事、高级管理人员，以及其他持有本
公开发行前发行的股份或者本公司公司首次公开发行前发行的股份或者本公司
向特定对象发行的股份的股东，转让向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的其持有的本公司股份的，不得违反法本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国律、行政法规和国务院证券监督管理务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时
机构关于持有期限、卖出时间、卖出间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守上海证券交易所的业务规则。
并应当遵守上海证券交易所的业务
6序号修订前修订后规则。
第二十九条第三十条
发起人持有的本公司股份，自公司成公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股立之日起1年内不得转让。公司公开票在证券交易所上市交易之日起1年内不得发行股份前已发行的股份，自公司股转让。
票在证券交易所上市交易之日起1年公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持内不得转让。有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
16.公司董事、监事、高级管理人员应当定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
向公司申报所持有的本公司的股份持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份
及其变动情况，在任职期间每年转让自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
的股份不得超过其所持有本公司股上述人员离职后6个月内，不得转让其所持有份总数的25%；所持本公司股份自公的本公司股份。
司股票上市交易之日起1年内不得股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内转让。上述人员离职后6个月内，出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质不得转让其所持有的本公司股份。权。
第三十条第三十一条
公司董事、监事、高级管理人员、持公司董事、高级管理人员、持有本公司股份
有本公司股份5%以上的股东，将其5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其持有的本公司股票或其他具有股权他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖
性质的证券在买入后6个月内卖出，出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得或者在卖出后6个月内又买入，由此收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所所得收益归本公司所有，本公司董事得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余会将收回其所得收益。但是，证券公股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监司因购入包销售后剩余股票而持有会规定的其他情形的除外。
17.
5%以上股份的，以及有中国证监会规前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
定的其他情形的除外。有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括前款所称董事、监事、高级管理人员、其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持自然人股东持有的股票或者其他具有的股票或者其他具有股权性质的证券。
有股权性质的证券，包括其配偶、父公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股母、子女持有的及利用他人账户持有东有权要求董事会在30日内执行。公司董事的股票或者其他具有股权性质的证会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司券。的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉公司董事会不按照本条第一款规定讼。
执行的，股东有权要求董事会在30公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
7序号修订前修订后日内执行。公司董事会未在上述期限负有责任的董事依法承担连带责任。
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条
第三十三条
公司召开股东大会、分配股利、清算
及从事其他需要确认股东身份的行公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他
18.为时，由董事会或股东大会召集人确需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东定股权登记日，股权登记日收市后登会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后记在册的股东为享有相关权益的股登记在册的股东为享有相关权益的股东。
东。
第三十三条第三十四条
公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
或者委派股东代理人参加股东大会，委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表并行使相应的表决权；决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者建议或者质询；质询；
19.（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
的规定转让、赠与或质押其所持有的让、赠与或质押其所持有的股份；
股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
（五）查阅本章程、股东名册、公司会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，债券存根、股东大会会议记录、董事符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
会会议决议、监事会会议决议、财务计凭证；
会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（六）公司终止或者清算时，按其所份份额参加公司剩余财产的分配；
持有的股份份额参加公司剩余财产（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
的分配；异议的股东，要求公司收购其股份；
（七）对股东大会作出的公司合并、（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
8序号修订前修订后
分立决议持异议的股东，要求公司收定的其他权利。
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以
上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计
凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理
20.新增由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等
中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信
息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前款规定。
第三十四条
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或
者索取资料的，应当向公司提供证明
21.股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵
其持有公司股份的种类以及持股数
守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。规定。
第三十五条第三十七条
公司股东大会、董事会决议内容违反公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
22.
法律、行政法规的，股东有权请求人法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
民法院认定无效。公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方股东大会、董事会的会议召集程序、式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
9序号修订前修订后
表决方式违反法律、行政法规或者本内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日章程，或者决议内容违反本章程的，起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东股东有权自决议作出之日起60日会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有内，请求人民法院撤销。轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十八条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
23.新增表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条第三十九条董事、高级管理人员执行公司职务时审计、风险及合规委员会（以下简称“审计委
24.违反法律、行政法规或者本章程的规员会”）成员以外的董事、高级管理人员执行定，给公司造成损失的，连续180日公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的以上单独或合并持有公司1%以上股规定，给公司造成损失的，连续180日以上单份的股东有权书面请求监事会向人独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书
10序号修订前修订后
民法院提起诉讼；监事会执行公司职面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
务时违反法律、行政法规或者本章程委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法的规定，给公司造成损失的，股东可规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前以书面请求董事会向人民法院提起述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起到请求之日起30日内未提起诉讼，30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即或者情况紧急、不立即提起诉讼将会提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
使公司利益受到难以弥补的损害的，害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以前款规定的股东有权为了公司的利自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
益以自己的名义直接向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规他人侵犯公司合法权益，给公司造成定向人民法院提起诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员依照前两款的规定向人民法院提起执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规诉讼。定给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条第四十一条
公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股缴纳股金；款；
25.
（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回不得退股；股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股者其他股东的利益；不得滥用公司法东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东人独立地位和股东有限责任损害公有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥
司债权人的利益；公司股东滥用股东用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
11序号修订前修订后
权利给公司或者其他股东造成损失应当承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独的，应当依法承担赔偿责任；公司股立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害东滥用公司法人独立地位和股东有公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带限责任，逃避债务，严重损害公司债责任；股东利用其控制的两个以上公司实施前权人利益的，应当对公司债务承担连述规定行为的，各公司应当对任一公司的债务带责任；承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担应当承担的其他义务。的其他义务。
第四十二条
26.新增公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
27.新增知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
12序号修订前修订后
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条
28.新增控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
29.新增股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条第四十六条
股东大会是公司的权力机构，依法行公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的使下列职权：权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事划；项；
（二）选举和更换非由职工代表担任(二)审议批准董事会报告；
30.的董事、监事，决定有关董事、监事(三)审议批准公司的年度财务决算方案；
的报酬事项；(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（三）审议批准董事会的报告；损方案；
（四）审议批准监事会报告；(五)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算(六)对发行公司债券作出决议；
方案、决算方案；(七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（六）审议批准公司的利润分配方案公司形式作出决议；
和弥补亏损方案；(八)修改本章程；
13序号修订前修订后
（七）对公司增加或者减少注册资本(九)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会作出决议；计师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；(十)审议批准本章程规定的担保事项及规定
（九）对公司合并、分立、解散、清的提供财务资助事项；
算或者变更公司形式作出决议；(十一)审议公司在一年内购买、出售重大资
（十）修改公司章程；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
（十一）对公司聘用、解聘会计师事项；
务所作出决议；(十二)审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的(十三)审议股权激励计划和员工持股计划；
担保事项；(十四)审议法律、行政法规、部门规章或本
（十三）审议公司在一年内购买、出章程规定应当由股东会决定的其他事项。
售重大资产超过公司最近一期经审股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
计总资产30%的事项；决议。股东会可以授权董事会在三年内决定发
（十四）审议批准变更募集资金用途行不超过已发行股份百分之五十的股份，但以事项；非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条第四十七条
公司下列对外担保行为，须经股东大公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通会审议通过。过后提交股东会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
对外担保总额，超过最近一期经审计总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后净资产的50%以后提供的任何担保；提供的任何担保；
31.
（二）公司的对外担保总额，超过最（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
近一期经审计总资产的30%以后提审计总资产的30%以后提供的任何担保；
供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超
（三）公司在一年内担保金额超过公过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
司最近一期经审计总资产30%的担（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供保；的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
14序号修订前修订后
对象提供的担保；10%的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
计净资产10%的担保；担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联（七）上海证券交易所规定的其他担保情形。
方提供的担保；及股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经
（七）上海证券交易所规定的其他担出席会议的股东所持表决权的三分之二以上保情形。通过。
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十八条
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经
审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示
资产负债率超过70%；
32.新增（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算
超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实
际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第四十三条
第四十九条股东大会分为年度股东大会和临时
33.股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股股东大会。年度股东大会每年召开1东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束次，应当于上一会计年度结束后的6后的6个月内举行。
个月内举行。
第四十四条第五十条
34.
有下列情形之一的，公司在事实发生有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2
15序号修订前修订后
之日起2个月以内召开临时股东大个月以内召开临时股东会：
会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
（一）董事人数不足《公司法》规本章程所定人数的2/3时；
定人数或者本章程所定人数的2/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的
（二）公司未弥补的亏损达实收股本股东请求时；
总额1/3时；（四）董事会认为必要时；
（三）单独或者合计持有公司10%以（五）审计委员会提议召开时；
上股份的股东请求时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
（四）董事会认为必要时；定的其他情形。
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条
本公司召开股东大会的地点为：北京第五十一条市朝阳区北土城西路9号蓝星大厦或
由公司董事会根据会议需要确定。本公司召开股东会的地点为：北京市朝阳区北股东大会将设置会场，以现场会议形土城西路9号蓝星大厦或公司股东会通知中式召开。公司可以提供网络方式为股明确的地点。
35.东参加股东大会提供便利。股东以网股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公
络投票方式进行投票表决的，按照中司将提供网络方式为股东参加股东会提供便国证券监督管理委员会、上海证券交利。股东以网络投票方式进行投票表决的，按易所和中国证券登记结算有限责任照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所公司等机构的相关规定以及公司章和中国证券登记结算有限责任公司等机构的程执行。相关规定以及本章程执行。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条第五十三条独立董事有权向董事会提议召开临董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
时股东大会。对独立董事要求召开临经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
36.
时股东大会的提议，董事会应当根据董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求法律、行政法规和本章程的规定，在召开临时股东会的提议，董事会应当根据法收到提议后10日内提出同意或不同律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后意召开临时股东大会的书面反馈意10日内提出同意或不同意召开临时股东会的
16序号修订前修订后见。书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事在作出董事会决议后的5日内发出召会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董
开股东大会的通知；董事会不同意召事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并开临时股东大会的，将说明理由并公公告。
告。
第四十八条
第五十四条监事会有权向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会提出。董事会应当根据法律、行政会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会法规和本章程的规定，在收到提案后应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
10日内提出同意或不同意召开临时收到提议后10日内提出同意或不同意召开临
股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。
37.董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
在作出董事会决议后的5日内发出召会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通开股东大会的通知，通知中对原提议知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同的变更，应征得监事会的同意。意。
董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提者在收到提案后10日内未作出反馈议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能的，视为董事会不能履行或者不履行履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委召集股东大会会议职责，监事会可以员会可以自行召集和主持。
自行召集和主持。
第四十九条第五十五条
单独或者合计持有公司10%以上股单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
份的股东有权向董事会请求召开临有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以时股东大会，并应当以书面形式向董书面形式向董事会提出。董事会应当根据法事会提出。董事会应当根据法律、行律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
38.政法规和本章程的规定，在收到请求10日内提出同意或不同意召开临时股东会的
后10日内提出同意或不同意召开临书面反馈意见。
时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东大会的，应事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，当在作出董事会决议后的5日内发出通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的召开股东大会的通知，通知中对原请同意。
求的变更，应当征得相关股东的同董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
17序号修订前修订后意。求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持董事会不同意召开临时股东大会，或有公司10%以上股份的股东有权向审计委员者在收到请求后10日内未作出反馈会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向的，单独或者合计持有公司10%以上审计委员会提出请求。
股份的股东有权向监事会提议召开审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到临时股东大会，并应当以书面形式向请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对监事会提出请求。原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会同意召开临时股东大会的，应审计委员会未在规定期限内发出股东会通知在收到请求5日内发出召开股东大会的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连的通知，通知中对原提案的变更，应续90日以上单独或者合计持有公司10%以上当征得相关股东的同意。股份的股东可以自行召集和主持。
监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条
第五十六条监事会或股东决定自行召集股东大
审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须会的，须书面通知董事会，同时向证书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
券交易所备案。
39.在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
在股东大会决议公告前，召集股东持低于10%。
股比例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知监事会或召集股东应在发出股东大
及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关会通知及股东大会决议公告时，向证证明材料。
券交易所提交有关证明材料。
第五十一条
第五十七条对于监事会或股东自行召集的股东
40.对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董大会，董事会和董事会秘书将予配事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供合。董事会应当提供股权登记日的股股权登记日的股东名册。
东名册。
第五十二条第五十八条
41.
监事会或股东自行召集的股东大会，审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所会议所必需的费用由本公司承担。必需的费用由本公司承担。
18序号修订前修订后
第五十三条
第五十九条提案的内容应当属于股东大会职权
42.提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确范围，有明确议题和具体决议事项，议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法并且符合法律、行政法规和本章程的规和本章程的有关规定。
有关规定。
第五十四条第六十条
公司召开股东大会，董事会、监事会公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单以及单独或者合并持有公司3%以上独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有股份的股东，有权向公司提出提案。权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，的股东，可以在股东大会召开10日可以在股东会召开10日前提出临时提案并书前提出临时提案并书面提交召集人。面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具召集人应当在收到提案后2日内发出体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内
43.
股东大会补充通知，公告临时提案的发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，内容。并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案除前款规定的情形外，召集人在发出违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者股东大会通知公告后，不得修改股东不属于股东会职权范围的除外。
大会通知中已列明的提案或增加新除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通的提案。知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提股东大会通知中未列明或不符合本案或增加新的提案。
章程第五十三条规定的提案，股东大股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
会不得进行表决并作出决议。提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条第六十二条
股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
44.
均有权出席股东大会，并可以书面委席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和托代理人出席会议和参加表决，该股参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
登记日；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
（五）会务常设联系人姓名、电话号序。
19序号修订前修订后码；公司召开股东会并向股东提供网络投票方式
（六）公司召开股东大会并向股东提的，召集人应在股东会的通知中明确网络投票
供网络投票方式的，召集人应在股东表决时间、表决程序、投票操作流程等事项。
大会的通知中明确网络投票表决时采用上海证券交易所网络投票系统向股东提
间、表决程序、投票操作流程等事项。供网络投票方式的股东会，应在上海证券交易采用上海证券交易所网络投票系统所的交易日内召开，网络投票在该交易日的交向股东提供网络投票方式的股东大易时间内进行。
会，应在上海证券交易所的交易日内召开股东会的通知和补充通知中应当充分、完召开，网络投票在该交易日的交易时整披露所有提案的全部具体内容。
间内进行。股东会股权登记日应确定在会议召开日前的召开股东大会的通知和补充通知中7个工作日内，股权登记日一经确定并公告，应当充分、完整披露所有提案的全部不得进行变更。
具体内容。拟审议事项需独立董事发表意见的，应在发布通知的同时披露独立董事的意见和理由。
股东大会股权登记日应确定在会议
召开日前的7个工作日内，股权登记日一经确定并公告，不得进行变更。
第五十七条
第六十三条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中事、监事候选人的详细资料，至少包将充分披露董候选人的详细资料，至少包括以括以下内容：
下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
个人情况；
45.（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
（二）与本公司或本公司的控股股东制人是否存在关联关系；
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
（四）是否受过中国证监会及其他有处罚和证券交易所惩戒。
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选除采取累积投票制选举董事、监事人应当以单项提案提出。
外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
20序号修订前修订后
第六十二条第六十八条股东出具的委托他人出席股东大会股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
的授权委托书应当载明下列内容：书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二）是否具有表决权；类别和数量；
46.（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人姓名或者名称；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议指示；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
（四）委托书签发日期和有效期限；指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托（四）委托书签发日期和有效期限；
人为法人股东的，应加盖法人单位印（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人章。股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条
第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
47.其他授权文件应当经过公证。经公证的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
的授权书或者其他授权文件，和投票经过公证。经公证的授权书或者其他授权文代理委托书均需备置于公司住所或件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地者召集会议的通知中指定的其他地方。
方。
第六十五条
第七十条出席会议人员的会议登记册由公司出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
负责制作。会议登记册载明参加会议48.会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名人员姓名（或单位名称）、身份证号
称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的
码、住所地址、持有或者代表有表决
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事权的股份数额、被代理人姓名（或单项。
位名称）等事项。
第六十七条
第七十二条
股东大会召开时，本公司全体董事、49.股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
监事和董事会秘书应当出席会议，总董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质经理和其他高级管理人员应当列席询。
会议。
21序号修订前修订后
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能第七十三条履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不推举的一名董事主持。能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董监事会自行召集的股东大会，由监事事共同推举的一名董事主持。
会主席主持。监事会主席不能履行职审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会务或不履行职务时，由监事会副主席召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
50.主持，监事会副主席不能履行职务或或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员者不履行职务时，由半数以上监事共共同推举的一名审计委员会成员主持。
同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举股东自行召集的股东大会，由召集人代表主持。
推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股召开股东大会时，会议主持人违反议东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表事规则使股东大会无法继续进行的，决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担经现场出席股东大会有表决权过半任会议主持人，继续开会。
数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条
第七十四条
公司制定股东大会议事规则，详细规公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的定股东大会的召开和表决程序，包括召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提通知、登记、提案的审议、投票、计
案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
51.票、表决结果的宣布、会议决议的形
议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
成、会议记录及其签署、公告等内容，容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内以及股东大会对董事会的授权原则，容应明确具体。股东会议事规则应列入公司章授权内容应明确具体。股东大会议事程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东会规则应作为章程的附件，由董事会拟批准。
定，股东大会批准。
第七十条第七十五条
52.在年度股东大会上，董事会、监事会在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的
应当就其过去一年的工作向股东大工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作会作出报告。每名独立董事也应作出出述职报告。
22序号修订前修订后述职报告。
第七十一条
第七十六条
53.董事、监事、高级管理人员在股东大
董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询会上就股东的质询和建议作出解释和建议作出解释和说明。
和说明。
第七十三条
第七十八条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或人姓名或名称；
名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
54.管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
（三）出席会议的股东和代理人人表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
数、所持有表决权的股份总数及占公
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表司股份总数的比例；
决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复要点和表决结果；
或说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相
（六）律师及计票人、监票人姓名；
应的答复或说明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
（六）律师及计票人、监票人姓名；
容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条第七十九条
召集人应当保证会议记录内容真实、召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
55.准确和完整。出席会议的董事、监事、整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召
董事会秘书、召集人或其代表、会议集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上主持人应当在会议记录上签名。会议签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
23序号修订前修订后
及代理出席的委托书、网络及其他方况的有效资料一并保存，保存期限不少于10式表决情况的有效资料一并保存，保年。
存期限不少于10年。
第七十七条
第八十二条下列事项由股东大会以普通决议通
过：
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损弥补亏损方案；
56.方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方其报酬和支付方法；
法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）公司年度决算方案；
（五）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（六）除法律、行政法规规定或者本应当以特别决议通过以外的其他事项。
章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条
第八十三条下列事项由股东大会以特别决议通
过：
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
57.（四）公司在一年内购买、出售重大
向他人提供担保的金额超过公司最近一期经资产或者担保金额超过公司最近一
审计总资产30%的；
期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策；
（六）调整或变更利润分配政策；及
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及
（七）法律、行政法规或本章程规定股东会以普通决议认定会对公司产生重大影的，以及股东大会以普通决议认定会响的、需要以特别决议通过的其他事项。
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
24序号修订前修订后
第七十九条第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表股东以其所代表的有表决权的股份数额行使
的有表决权的股份数额行使表决权，表决权，每一股份享有一票表决权。
每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项股东大会审议影响中小投资者利益时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计的重大事项时，对中小投资者表决应票结果应当及时公开披露。
当单独计票。单独计票结果应当及时公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公开披露。股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》且该部分股份不计入出席股东大会第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
58.
有表决权的股份总数。定比例部分的股份在买入后的三十六个月内公司董事会、独立董事和持有百分之不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决一以上有表决权股份的股东或者依权的股份总数。
照法律、行政法规或者中国证监会的公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有
规定设立的投资者保护机构可以公表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或开征集股东投票权。征集股东投票权者中国证监会的规定设立的投资者保护机构应当向被征集人充分披露具体投票可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应意向等信息。禁止以有偿或者变相有当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
偿的方式征集股东投票权。除法定条禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投件外，公司不得对征集投票权提出最票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权低持股比例限制。提出最低持股比例限制。
第八十二条
第八十七条
除公司处于危机等特殊情况外，非经除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以
59.股东大会以特别决议批准，公司将不
特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人与董事、总经理和其它高级管理人员员以外的人订立将公司全部或者重要业务的以外的人订立将公司全部或者重要管理交予该人负责的合同。
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条第八十八条
董事、监事候选人名单以提案的方式董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
60.提请股东大会表决。决。
股东大会就选举董事、监事进行表决股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的时，根据本章程的规定或者股东大会规定或者股东会的决议，可以实行累积投票的决议，可以实行累积投票制。制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实
25序号修订前修订后
前款所称累积投票制是指股东大会行累积投票制。
选举董事或者监事时，每一股份拥有前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，与应选董事或者监事人数相同的表每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，决权，股东拥有的表决权可以集中使股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当用。董事会应当向股东公告候选董向股东公告候选董事的简历和基本情况。
事、监事的简历和基本情况。公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股董事、监事候选人名单以提案的方式份1%以上的股东可以提出董事候选人；公司
提请股东大会决议。公司董事会、监董事会、单独或者合并持有公司已发行股份事会、单独或者合并持有公司已发行1%以上的股东可以提出独立董事候选人。董股份3%以上的股东可以提出董事、事会按照法律、法规及本章程规定的程序对提
监事候选人；公司董事会、监事会、案审核后提交股东会审议。
单独或者合并持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立董事候选人。董事会按照法律、法规及本章程规定的程序对提案审核后提交股东大会审议。有关提名董事、监事候选人的意图以及候选人表明愿意接
受提名的书面通知，应当在股东大会召开七天前送达公司。
第八十八条
第九十三条
股东大会对提案进行表决前，应当推股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东举两名股东代表参加计票和监票。审代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联议事项与股东有利害关系的，相关股关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监东及代理人不得参加计票、监票。
票。
61.股东大会对提案进行表决时，应当由
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东律师、股东代表与监事代表共同负责
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结计票、监票，并当场公布表决结果，果，决议的表决结果载入会议记录。
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或其他方式投票的上市公理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投司股东或其代理人，有权通过相应的票结果。
投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条第九十四条
62.
股东大会现场结束时间不得早于网股东会现场结束时间不得早于网络或其他方
络或其他方式，会议主持人应当宣布式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况
26序号修订前修订后
每一提案的表决情况和结果，并根据和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东大会现其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票场、网络及其他表决方式中所涉及的人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
上市公司、计票人、监票人、主要股均负有保密义务。
东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条
第九十九条
63.股东大会通过有关董事、监事选举提
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就案的，新任董事、监事就任时间为股任时间为股东会通过决议之日。
东大会通过决议之日。
第九十六条第一百〇一条
公司董事为自然人，有下列情形之一公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能的，不能担任公司的董事：担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能行为能力；力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
用财产或者破坏社会主义市场经济者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未行期满未逾5年；逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
64.
董事或者厂长、总经理，对该公司、厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个企业的破产负有个人责任的，自该公人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日司、企业破产清算完结之日起未逾3起未逾3年；
年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
（四）担任因违法被吊销营业执照、的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
责令关闭的公司、企业的法定代表的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关人，并负有个人责任的，自该公司、闭之日起未逾3年；
企业被吊销营业执照之日起未逾3（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被年；人民法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，未清偿；期限未满的；
（六）被中国证监会采取证券市场禁（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
27序号修订前修订后入措施，期限未满的；市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他定的其他内容。内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委选举、委派或者聘任无效。董事在任派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情职期间出现本条情形的，公司解除其形的，公司将解除其职务，停止其履职。
职务。
第九十七条
第一百〇二条公司不设由职工代表担任的董事。董事由股东大会选举或更换，任期三董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任年。董事任期届满，可连选连任。董期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，事在任期届满以前，股东大会不能无股东会不能无故解除其职务。
故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在董事会任期届满时为止。董事任期届改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
65.
满未及时改选，在改选出的董事就任律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履前，原董事仍应当依照法律、行政法行董事职务。
规、部门规章和本章程的规定，履行董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管董事职务。理人员职务的董事以及由职工代表担任的董董事可以由总经理或者其他高级管事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
理人员兼任，但兼任总经理或者其他公司设一名职工代表董事，职工代表董事由公高级管理人员职务的董事以及由职司职工通过职工代表大会或者其他形式民主
工代表担任的董事，总计不得超过公选举产生，无需提交股东会审议。
司董事总数的1/2。
第九十八条第一百〇三条
董事应当遵守法律、行政法规和本章董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规程，对公司负有下列忠实义务：定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
（一）不得利用职权收受贿赂或者其自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
66.他非法收入，不得侵占公司的财产；不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
个人名义或者其他个人名义开立账（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他户存储；个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经（三）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非
28序号修订前修订后
股东大会或董事会同意，将公司资金法收入，；
借贷给他人或者以公司财产为他人（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本提供担保；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
（五）不得违反本章程的规定或未经得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
股东大会同意，与本公司订立合同或交易；
者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
（六）未经股东大会同意，不得利用取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
职务便利，为自己或他人谋取本应属会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法于公司的商业机会，自营或者为他人律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该经营与本公司同类的业务；商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
为己有；会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
（八）不得擅自披露公司秘密；司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己利益；有；
（十）法律、行政法规、部门规章及（八）不得擅自披露公司秘密；
本章程规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规归公司所有；给公司造成损失的，应定的其他忠实义务。
当承担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第(四)项规定。
第九十九条第一百〇四条
董事应当遵守法律、行政法规和本章董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规程，对公司负有下列勤勉义务：定，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公者通常应有的合理注意。
67.
司赋予的权利，以保证公司的商业行董事对公司负有下列勤勉义务：
为符合国家法律、行政法规以及国家（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
各项经济政策的要求，商业活动不超权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、过营业执照规定的业务范围；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
（二）应公平对待所有股东；活动不超过营业执照规定的业务范围；
29序号修订前修订后
（三）及时了解公司业务经营管理状（二）应公平对待所有股东；
况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面（四）应当对公司定期报告签署书面确认意确认意见。保证公司所披露的信息真见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
实、准确、完整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
（五）应当如实向监事会提供有关情资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
况和资料，不得妨碍监事会或者监事（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规行使职权；定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任董事辞职应向董事会提交书面辞职应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报报告。董事会将在2日内披露有关情告之日辞任生效，董事会将在2日内披露有关况。情况。
68.如因董事的辞职导致公司董事会低如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
于法定最低人数时，在改选出的董事定最低人数，或者独立董事辞职导致董事会或就任前，原董事仍应当依照法律、行其专门委员会中独立董事所占比例不符合法政法规、部门规章和本章程规定，履律法规或本章程的规定，或者独立董事中欠缺行董事职务。会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董除前款所列情形外，董事辞职自辞职事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本报告送达董事会时生效。章程规定，履行董事职务。
第一百〇七条
第一百〇二条
公司应建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
董事辞职生效或者任期届满，应向董的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应
69.事会办妥所有移交手续，其对公司和
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东股东承担的忠实义务，在任期结束后承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解并不当然解除，在任期结束后的二年除，在任期结束后的二年内仍然有效。董事在内仍然有效。
任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇八条
70.新增
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
30序号修订前修订后生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
第一百〇四条应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
71.董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当
法规、部门规章或本章程的规定，给承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
公司造成损失的，应当承担赔偿责的，也应当承担赔偿责任。
任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事从事损
害公司或者股东利益的行为的，与该董事承担连带责任。
第一百〇六条
第一百一十一条
公司设董事会，对股东大会负责。
公司设董事会，董事会由11名董事组成，设
72.
第一百〇七条董事长1人，副董事长1人，职工代表董事1人。公司董事长和副董事长由董事会以全体董董事会由9名董事组成，设董事长1事的过半数选举产生。
人，副董事长1人。
第一百〇八条第一百一十二条
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
报告工作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
73.
（三）决定公司的经营计划和投资方（四）制订公司的年度财务决算方案；
案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）制订公司的年度财务预算方案；
案、决算方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（五）制订公司的利润分配方案和弥债券或其他证券及上市方案；
补亏损方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
31序号修订前修订后
（六）制订公司增加或者减少注册资者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
本、发行债券或其他证券及上市方（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投案；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（七）拟订公司重大收购、收购本公委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
司股票或者合并、分立、解散及变更（九）决定公司内部管理机构的设置；
公司形式的方案；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
（八）在股东大会授权范围内，决定秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
公司对外投资、收购出售资产、资产和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或抵押、对外担保事项、委托理财、关者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
联交易、对外捐赠等事项；人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（九）决定公司内部管理机构的设（十一）制定公司的基本管理制度；
置；（十二）制订本章程的修改方案；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董（十三）管理公司信息披露事项；
事会秘书及其他高级管理人员，并决（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计定其报酬事项和奖惩事项；根据总经的会计师事务所；
理的提名，聘任或者解聘公司副总经（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总理、财务负责人等高级管理人员，并经理的工作；
决定其报酬事项和奖惩事项；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（十一）制订公司的基本管理制度；授予的其他职权。
（十二）制订本章程的修改方案；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
（十三）管理公司信息披露事项；审议。
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十二条第一百一十六条
董事会应当确定对外投资、收购出售董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
74.资产、资产抵押、对外担保事项、委产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、托理财、关联交易、对外捐赠等权限，对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程建立严格的审查和决策程序；重大投序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
资项目应当组织有关专家、专业人员员进行评审，并报股东会批准。除本章程或本
32序号修订前修订后
进行评审，并报股东大会批准。应由条其他款项另有规定的外，应由董事会审议的董事会审议的交易事项如下：交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
近一期经审计总资产的10%以上；但审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总
交易涉及的资产总额占公司最近一额占公司最近一期经审计总资产的50%以上
期经审计总资产的50%以上的或公的或公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司在一年内购买、出售重大资产超过司最近一期经审计总资产30%的，还应提交股公司最近一期经审计总资产30%的，东会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账还应提交股东大会审议；该交易涉及面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
的资产总额同时存在账面值和评估（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占值的，以较高者作为计算数据；公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝
（二）交易标的（如股权）涉及的资对金额超过1000万元人民币；但交易标的（如产净额占公司最近一期经审计净资股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计
产的10%以上，且绝对金额超过1000净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万万元人民币；但交易标的（如股权）元人民币的，还应提交股东会审议；
涉及的资产净额占公司最近一期经（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
审计净资产的50%以上，且绝对金额度相关的营业收入占公司最近一个会计年度超过5000万元人民币的，还应提交经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过股东大会审议；1000万元；但交易标的（如股权）在最近一
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
个会计年度相关的营业收入占公司会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对最近一个会计年度经审计营业收入金额超过人民币5000万元的，还应提交股东的10%以上，且绝对金额超过1000会审议；
万元；但交易标的（如股权）在最近（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年一个会计年度相关的营业收入占公度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
司最近一个会计年度经审计营业收审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100入的50%以上，且绝对金额超过人民万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计币5000万元的，还应提交股东大会年度相关的净利润占公司最近一个会计年度审议；经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人
（四）交易标的（如股权）在最近一民币500万元的，还应提交股东会审议；
个会计年度相关的净利润占公司最（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
近一个会计年度经审计净利润的占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且
10%以上，且绝对金额超过100万元；绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额
但交易标的（如股权）在最近一个会（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
计年度相关的净利润占公司最近一净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币个会计年度经审计净利润的50%以5000万元的，还应提交股东会审议；
33序号修订前修订后上，且绝对金额超过人民币500万元（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年的，还应提交股东大会审议；度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
（五）交易的成交金额（含承担债务100万元；但交易产生的利润占公司最近一个和费用）占公司最近一期经审计净资会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金产的10%以上，且绝对金额超过1000额超过人民币500万元的，还应提交股东会审万元；但交易的成交金额（含承担债议；务和费用）占公司最近一期经审计净上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝资产的50%以上，且绝对金额超过人对值计算。本条中的交易事项包括但不限于：
民币5000万元的，还应提交股东大购买或出售资产；对外投资（含委托理财，委会审议；托贷款）；提供财务资助（对外借款）；提供担
（六）交易产生的利润占公司最近一保；租入或租出资产；委托或者受托管理资产
个会计年度经审计净利润的10%以和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；
上，且绝对金额超过100万元；但交签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发易产生的利润占公司最近一个会计项目。
年度经审计净利润的50%以上，且绝上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、对金额超过人民币500万元的，还应燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经提交股东大会审议；营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换上述指标计算中涉及的数据如为负中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包值，取其绝对值计算。括在内。
本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款）；提供财务资助（对外借款）；提供担保；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；
赠与或者受赠资产；债权、债务重组；
签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买
或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第一百一十六条第一百一十九条
75.
董事会每年至少召开两次会议，由董董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
34序号修订前修订后
事长召集，于会议召开10日以前通集，于会议召开10日以前通过书面、电话或过书面、电话或邮件通知全体董事和邮件通知全体董事。
监事。
第一百一十七条
第一百二十条
代表1/10以上表决权的股东、1/3以
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或
76.上董事或者监事会，可以提议召开董
者审计委员会，可以提议召开董事会临时会事会临时会议。董事长应当自接到提议。董事长应当自接到提议后10日内，召集议后10日内，召集和主持董事会会和主持董事会会议。
议。
第一百一十八条
第一百二十一条董事会召开临时董事会会议的通知
77.董事会召开临时董事会会议的通知方式为书
方式为书面通知、电话通知或邮
面通知、电话通知或邮件通知；通知时限为临件通知；通知时限为临时董事会会议时董事会会议召开前3日。
召开前5日。
第一百二十二条
78.新增情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十条第一百二十四条董事会会议应有过半数的董事出席董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
79.方可举行。董事会作出决议，必须经董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通全体董事的过半数通过。过，本章程另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
的企业有关联关系的，不得对该项决者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事
80.
议行使表决权，也不得代理其他董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决行使表决权。该董事会会议由过半数议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决的无关联关系董事出席即可举行，董权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事事会会议所作决议须经无关联关系出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
35序号修订前修订后
董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联联董事人数不足3人的，应将该事项董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会提交股东大会审议。审议。
第一百二十二条
第一百二十六条董事会决议表决可为记名投票式表
决、举手表决，或在必要时通过视频、董事会召开会议和表决采用记名投票式表决、
81.电话、传真、电子邮件或其他方式进举手表决，或在必要时通过视频、电话、传真、行。未能亲自出席董事会的董事，应电子邮件或其他方式进行。未能亲自出席董事以书面委托方式由其代理人出席会会的董事，应以书面委托方式由其代理人出席议，并在审查决议事项后发表明确意会议，并在审查决议事项后发表明确意见。
见。
第一百三十条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
82.新增证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
83.新增股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
36序号修订前修订后
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十二条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
84.新增
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
37序号修订前修订后
第一百三十三条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
85.新增
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十四条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
86.新增（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十五条
87.新增下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
38序号修订前修订后
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十四条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
88.新增司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十七条
89.新增
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十八条
90.新增审计委员会成员为三名以上，为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事超过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
39序号修订前修订后
第一百三十九条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
91.新增信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
92.新增审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条
公司董事会设置战略与可持续发展、提名、薪
93.新增酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
40序号修订前修订后
第一百四十二条战略与可持续发展委员会的主要职责是对公
94.新增
司长期发展战略和重大投资决策及 ESG相关
的战略、政策和工作机制进行研究并提出建议。
第一百四十三条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
95.新增（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十四条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
96.新增（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
41序号修订前修订后
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十六条公司设立党组织。党组织设书记1名。董事长、党组织的主要负责人原第一百四十五条则上由一人担任。符合条件的公司党
97.
组织成员可以通过法定程序进入董根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织事会、监事会、经理层，董事会、监批准，设立党的组织。
事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党组织。
第一百四十六条
98.新增
公司党组织由党员大会选举产生，每届任期一般为3年。任期届满应当按期进行换届选举。
第一百四十七条
99.新增公司党组织领导班子成员一般为3至7人，最
多不超过9人，设党组织书记1人，必要时可以设1名副书记。
第一百二十七条第一百四十八条
公司党组织根据《中国共产党章程》公司党组织主要职责包括：
及《中国共产党党组工作条例》等党（一）加强公司党的政治建设，提高政治站位，内法规履行职责：强化政治引领增强政治能力，防范政治风险，
（一）保证监督党和国家方针政策在教育引导全体党员坚决维护习近平总书记党
公司的贯彻执行，落实党中央、国务中央的核心、全党的核心地位，坚决维护党中
100.
院重大战略决策，国资委党委及以上央权威和集中统一领导；
党组织有关重要工作部署；(二)学习贯彻习近平新时代中国特色社会主
（二）坚持党管干部原则与董事会依义思想，贯彻执行党的方针政策，保证党中央法选择经营管理者以及经营管理者的重大决策部署和上级党组织的决议在本公
依法行使用人权相结合。党组织对董司贯彻落实，推动公司担负职责使命，聚焦主事会或总经理提名的人选进行酝酿责主业，服务国家重大战略，全面履行经济责并提出意见建议，或者向董事会、总任、政治责任、社会责任；
42序号修订前修订后
经理推荐提名人选；会同董事会对拟(三)履行公司全面从严治党主体责任，支持纪任人选进行考察，集体研究提出意见检监察机构履行监督责任，推动全面从严治党建议；向基层延伸；
（三）研究讨论公司改革发展稳定、(四)加强公司党的作风建设，严格落实中央八
重大经营管理事项和涉及职工切身项规定精神，坚决反对“四风”特别是形式主利益的重大问题，并提出意见建议；义、官僚主义；
（四）承担全面从严治党主体责任。(五)加强基层党组织建设和党员队伍建设，团
领导公司思想政治工作、统战工作、结带领职工群众积极投身公司改革发展；
精神文明建设、企业文化建设等工(六)领导公司意识形态工作、思想政治工作、作。领导党风廉政建设。精神文明建设统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织。
第一百二十八条
公司设总经理1名，由董事会聘任或第一百四十九条解聘。
101.公司根据实际需要设副总经理，由董公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
事会聘任或解聘。公司根据实际需要设副总经理，由董事会聘任公司总经理、副总经理、财务负责人、或解聘。
董事会秘书及董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。
第一百二十九条
第一百五十条本章程第九十六条关于不得担任董
事的情形，同时适用于高级管理人本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制
102.员。本章程第九十八条关于董事的忠度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程实义务和第九十九条（四）～（六）关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时关于勤勉义务的规定，同时适用于高适用于高级管理人员。
级管理人员。
第一百三十条
第一百五十一条
在公司控股股东、实际控制人单位担
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
任除董事、监事以外其他行政职务的
103.事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任人员，不得担任公司的高级管理人公司的高级管理人员。
员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股公司高级管理人员仅在公司或其子东代发薪水。
公司领薪，不由控股股东代发薪水。
43序号修订前修订后
第一百三十二条
总经理对董事会负责，行使下列职
第一百五十三条
权：
（一）主持公司的生产经营管理工
总经理对董事会负责，行使下列职权：
作，组织实施董事会决议，并向董事
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实会报告工作；
施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）签署需要由公司法定代表人签
（二）作为公司法人代表，签署需要由公司法署的文件；
定代表人签署的文件；
（三）行使公司法定代表人的职责与
（三）作为公司法人代表，行使公司法定代表权力；
人的职责与权力；
（四）组织实施公司年度经营计划和
（四）组织实施公司年度经营计划和投资方投资方案；
案；
（五）拟订公司内部管理机构设置方
104.（五）拟订公司内部管理机构设置方案；
案；
（六）拟订公司的基本管理制度；
（六）拟订公司的基本管理制度；
（七）制定公司的具体规章；
（七）制定公司的具体规章；
（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
（八）提请董事会聘任或者解聘公司
理、财务负责人；
副总经理、财务负责人；
（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
（九）决定聘任或者解聘除应由董事任或者解聘以外的负责管理人员；
会决定聘任或者解聘以外的负责管
（十）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决理人员；
定公司职工的聘用和解聘；
（十）拟订公司职工的工资、福利、
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
除非总经理同时兼任公司董事，总经理仅列席
（十一）本章程或董事会授予的其他董事会会议。
职权。
除非总经理同时兼任公司董事，总经理仅列席董事会会议。
第一百三十四条第一百五十五条
总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
105.
和参加的人员；人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的自具体的职责及其分工；职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
44序号修订前修订后
大合同的权限，以及向董事会、监事权限，以及向董事会的报告制度；
会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条
第一百五十六条总经理可以在任期届满以前提出辞
106.总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总职。有关总经理辞职的具体程序和办经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司法由总经理与公司之间的劳务合同之间的劳动合同规定。
规定。
第一百五十九条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
第一百三十八条
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反
107.高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，
法律、行政法规、部门规章或本章程公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故的规定，给公司造成损失的，应当承意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该高级管理人员承担连带责任。
第八章监事会
108.删除
第一百四十条至第一百五十三条
第一百五十七条第一百六十四条
公司分配当年税后利润时，应当提取公司分配当年税后利润时，应当提取利润的利润的10%列入公司法定公积金。公10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累司法定公积金累计额为公司注册资计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再本的50%以上的，可以不再提取。提取。
109.公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
年度亏损的，在依照前款规定提取法的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应定公积金之前，应当先用当年利润弥当先用当年利润弥补亏损。
补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金会决议，还可以从税后利润中提取任意公积后，经股东大会决议，还可以从税后金。
利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
45序号修订前修订后
公司弥补亏损和提取公积金后所余按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定税后利润，按照股东持有的股份比例不按持股比例分配的除外。
分配，但本章程规定不按持股比例分股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股配的除外。东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公股东大会违反前款规定，在公司弥补司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级亏损和提取法定公积金之前向股东管理人员应当承担赔偿责任。
分配利润的，股东必须将违反规定分公司持有的本公司股份不参与分配利润。
配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条
第一百五十八条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
公司的公积金用于弥补公司的亏损、生产经营或者转为增加公司注册资本。
扩大公司生产经营或者转为增加公
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
110.司资本。但是，资本公积金将不用于
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用弥补公司的亏损。
资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册项公积金将不少于转增前公司注册资本的资本的25%。
25%。
第一百五十九条第一百六十六条
公司利润分配政策的基本原则：公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按报，每年按当年实现的合并报表可供当年实现的合并报表可供分配利润规定比例分配利润规定比例向股东分配股利。向股东分配股利。如存在以前年度未弥补亏损如存在以前年度未弥补亏损的，以弥的，以弥补亏损后的金额为利润分配比例计算补亏损后的金额为利润分配比例计基数；
111.
算基数；（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定
（二）公司的利润分配政策保持连续性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整
性和稳定性，同时兼顾公司的长远利体利益及公司的可持续发展；
益、全体股东的整体利益及公司的可（三）公司优先采用现金分红的利润分配方持续发展；式。
（三）公司优先采用现金分红的利润公司利润分配具体政策如下：
分配方式。（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票公司利润分配具体政策如下：或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有
46序号修订前修订后
（一）利润分配的形式：公司采用现条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
金、股票或者现金与股票相结合的方（二）公司现金分红的具体条件和比例：
式分配股利。在有条件的情况下，公除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配司可以进行中期利润分配。利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，
（二）公司现金分红的具体条件和比每年以现金方式分配的利润不少于合并报表
例：可供分配利润的百分之三十。同时，公司在当除特殊情况外，公司在当年盈利且累年盈利且累计未分配利润为正且公司净负债计未分配利润为正的情况下，采取现不超过公司息税折旧摊销前利润2倍的情况金方式分配股利，每年以现金方式分下，除特殊情况外，每年以现金方式分配的利配的利润不少于合并报表可供分配润不少于合并报表可供分配利润的百分之四
利润的百分之三十。同时，公司在当十。
年盈利且累计未分配利润为正且公特殊情况是指：公司在预计下一年度将发生重
司净负债不超过公司息税折旧摊销大投资（重大投资是指投资额超过五亿元）、
前利润2倍的情况下，除特殊情况外，公司的资产负债率超过百分之八十，以及经公每年以现金方式分配的利润不少于司董事会和公司股东会以特别决议批准不予合并报表可供分配利润的百分之四分配的其他情况。
十。（三）公司发放股票股利的具体条件：
特殊情况是指：公司在本年度将发生公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股重大投资（重大投资是指投资额超过票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利五亿元）、公司的资产负债率超过百有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足分之八十，以及经公司董事会和公司上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预股东大会以特别决议批准不予分配案。
的其它情况。公司利润分配方案的审议程序：
（三）公司发放股票股利的具体条（一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定
件：后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方公司在经营情况良好，并且董事会认案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提为公司股票价格与公司股本规模不交股东会审议。
匹配、发放股票股利有利于公司全体（二）公司因本条前述规定的特殊情况而不进
股东整体利益时，可以在满足上述现行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具金分红的条件下，提出股票股利分配体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资预案。收益等事项进行专项说明，并提交股东会审公司利润分配方案的审议程序：议，并在公司指定媒体上予以披露。公司还应
（一）公司的利润分配方案由公司管将上述内容在年度报告中详细说明。
理层拟定后提交公司董事会、监事会公司利润分配方案的实施：
审议。董事会就利润分配方案的合理公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公性进行充分讨论，形成专项决议后提司董事会根据年度股东会审议通过的下一年
47序号修订前修订后
交股东大会审议。中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2
（二）公司因本条前述规定的特殊情个月内完成股利（或股份）的派发事项。
况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等
事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司还应将上述内容在年度报告中详细说明。
公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
第一百六十八条
第一百六十一条
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的
112.公司实行内部审计制度，配备专职审领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、计人员，对公司财务收支和经济活动审计结果运用和责任追究等。
进行内部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十九条
113.新增
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十条
内部审计机构向董事会审计、风险及合规委员
114.新增会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
48序号修订前修订后
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
115.新增
部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十二条
116.新增审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十三条
第一百七十三条公司聘用取得“从事证券相关业务资
117.公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所格”的会计师事务所进行会计报表审
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的
计、净资产验证及其他相关的咨询服
咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十四条第一百七十四条
118.公司聘用会计师事务所必须由股东公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，
大会决定，董事会不得在股东大会决董事会不得在股东会决定前委任会计师事务定前委任会计师事务所。所。
第一百七十条第一百八十条
119.
公司召开股东大会的会议通知，以专公司召开股东会的会议通知，以公告方式进人送出或公告方式进行。行。
第一百七十五条
第一百八十四条
公司指定《中国证券报》《上海证券
120.报》和上海证券交易所网站公司指定符合《证券法》规定的媒体和网站为
www.sse.com.cn 为刊登公司公告和 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
其他需要披露信息的媒体。
49序号修订前修订后
第一百八十六条
第一百七十七条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并公司合并，应当由合并各方签订合并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出协议，并编制资产负债表及财产清合并决议之日起10日内通知债权人，并于30单。公司应当自作出合并决议之日起日内在符合《证券法》规定的媒体和网站，或
10日内通知债权人，并于30日内在者国家企业信用信息公示系统上公告。
121.
《中国证券报》《上海证券报》上公债权人自接到通知之日起30日内，未接到通告。知的自公告之日起45日内，可以要求公司清债权人自接到通知书之日起30日内，偿债务或者提供相应的担保。
未接到通知书的自公告之日起45日公司合并支付的价款不超过公司净资产百分内，可以要求公司清偿债务或者提供之十的，可以不经股东会决议。
相应的担保。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十九条第一百八十八条
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
122.产清单。公司应当自作出分立决议之公司自作出分立决议之日起10日内通知债权日起10日内通知债权人，并于30日人，并于30日内在符合《证券法》规定的媒内在《中国证券报》《上海证券报》体和网站，或者国家企业信用信息公示系统上上公告。公告。
第一百九十条
第一百八十一条
公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财公司需要减少注册资本时，必须编制产清单。
资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议
日起10日内通知债权人，并于30日内在符合之日起10日内通知债权人，并于30《证券法》规定的媒体和网站，或者国家企业
123.日内在《中国证券报》《上海证券报》
信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知上公告。债权人自接到通知书之日起书之日起30日内，未接到通知书的自公告之
30日内，未接到通知书的自公告之日
日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提起45日内，有权要求公司清偿债务供相应的担保。
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持公司减资后的注册资本将不低于法
有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律定的最低限额。
或本章程另有规定的除外。
50序号修订前修订后
第一百九十一条公司依照第一百六十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
124.新增依照前款规定减少注册资本的，不适用第一百
九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合《证券法》规定的媒体和网站，或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十三条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本
125.新增的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出
资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十四条
126.新增公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有
优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十三条第一百九十五条
公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
127.者本章程规定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；
散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（四）依法被吊销营业执照、责令关撤销；
51序号修订前修订后
闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
（五）公司经营管理发生严重困难，会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
继续存续会使股东利益受到重大损能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，失，通过其他途径不能解决的，持有可以请求人民法院解散公司。
公司全部股东表决权10%以上的股公司出现前款规定的解散事由，应当在10日东，可以请求人民法院解散公司。内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十六条
第一百八十四条
公司有本章程第一百九十五条第（一）项、第公司有本章程第一百八十三条第
（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，
（一）项情形的，可以通过修改本章
128.可以通过修改本章程或者经股东会决议而存程而存续。
续。
依照前款规定修改本章程，须经出席依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，股东大会会议的股东所持表决权的须经出席股东会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。
2/3以上通过。
第一百八十五条第一百九十七条
公司因本章程第一百八十三条第公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第
（一）项、第（二）项、第（四）项、（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解
第（五）项规定而解散的，应当在解散的，应当清算。
129.散事由出现之日起15日内成立清算董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现组，开始清算。清算组由董事或者股之日起15日内组成清算组进行清算。
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者清算组进行清算的，债权人可以申请股东会决议另选他人的除外。
人民法院指定有关人员组成清算组清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者进行清算。债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条公司依照本章程第一百九十七条第一款的规
定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者
130.新增成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第一百九十五条第一款第（四）
项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，
52序号修订前修订后
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十七条第二百条清算组应当自成立之日起10日内通清算组应当自成立之日起10日内通知债权
知债权人，并于60日内在《中国证人，并于60日内在符合《证券法》规定的媒券报》《上海证券报》上公告。债权体和网站或者国家企业信用信息公示系统上人应当自接到通知书之日起30日内，公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，
131.未接到通知书的自公告之日起45日未接到通知的自公告之日起45日内，向清算内，向清算组申报其债权。组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，关事项，并提供证明材料。清算组应并提供证明材料。清算组应当对债权进行登当对债权进行登记。记。
在申报债权期间，清算组不得对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清人进行清偿。偿。
第一百八十八条
清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确第二百〇二条认。
公司财产在分别支付清算费用、职工清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
132.的工资、社会保险费用和法定补偿产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后当依法向人民法院申请破产清算。
的剩余财产，公司按照股东持有的股人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算份比例分配。事务移交给人民法院指定的破产管理人。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十条第二百〇三条
133.公司清算结束后，清算组应当制作清公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，算报告，报股东大会或者人民法院确报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记认，并报送公司登记机关，申请注销机关，申请注销公司登记。
53序号修订前修订后
公司登记，公告公司终止。
第一百九十一条
第二百〇四条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤清算组成员不得利用职权收受贿赂
134.勉义务。
或者其他非法收入，不得侵占公司财清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损产。
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给
失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十七条
释义第二百一十条
（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额50%以上的股东；持释义
有股份的比例虽然不足50%，但依其（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股持有的股份所享有的表决权已足以本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然
对股东大会的决议产生重大影响的未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决股东。权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
（二）实际控制人，是指虽不是公司东。
135.的股东，但通过投资关系、协议或者（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议其他安排，能够实际支配公司行为的或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人。人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
实际控制人、董事、监事、高级管理制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
人员与其直接或者间接控制的企业控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利之间的关系，以及可能导致公司利益益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之转移的其他关系。但是，国家控股的间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十九条第二百一十二条
136.
本章程以中文书写，其他任何语种或本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
54序号修订前修订后
不同版本的章程与本章程有歧义时，的章程与本章程有歧义时，以在北京市市场监以在北京市工商行政管理局最近一督管理局最近一次核准登记后的中文版章程次核准登记后的中文版章程为准。为准。
第二百一十六条
本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规
137.新增定执行，本章程与不时颁布的法律、行政法规及规范性文件的规定相冲突的，以法律、行政法规及规范性文件的规定为准。
同时，公司对《公司章程》个别条款的文字表述、标点符号等进行了调整，因不涉实质性变动，不再作一一对比。除此之外，《公司章程》无其他修订。修订后的《公司章程》以市场监督管理部门核准登记的内容为准。《蓝星安迪苏股份有限公司章程（2025年8月修订）》全文内容详见上海证券交易所网站：
www.sse.com.cn。
修订《公司章程》议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
蓝星安迪苏股份有限公司董事会
2025年8月29日
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沪公网安备31011802005267号
