北京市金杜律师事务所

关于蓝星安迪苏股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票的法律意见书

致：蓝星安迪苏股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受蓝星安迪苏股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《“证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报

规则第12号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门

规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海

证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。

本所及经办律师依据上述法律、行政法规、部门规章及规范性文件和上交所

4-1-1及中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

4-1-2引言

为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序；获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方

式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。

对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、

资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。

4-1-3在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于蓝星安迪苏股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中，本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关行业、技术、财务、会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，须重点强调的是，本所亦不具备对前述专业事项及其相关后果进行判断的技能。本所仅根据现行有效的中国境内法律、行政法规、部门规章和规范性文件发表意见，本所及经办律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格，并不根据任何中国境外法律发表意见。本法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为对发行人及其境外控股子公司出具的说明、境外律师出具的法律意见书、尽调报告以及法律函

件或说明确认的引述。就本次发行所涉及的境外法律事项，发行人聘请了境外律师事务所等中介机构进行了调查，并由相关境外律师事务所及其他中介机构出具了法律意见书、尽调报告、法律函件或说明确认。在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告、境外律师出具的法律意见

书、尽调报告以及法律函件或说明确认等文件中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

本所同意发行人按照上交所及中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

本所/金杜指北京市金杜律师事务所

发行人/公司/安迪苏指蓝星安迪苏股份有限公司

A 股 指 境内上市人民币普通股

4-1-4根据发行人2023年年度股东大会审议通过的向特定对象发

本次发行/本次向特定

指 行 A 股股票方案及其不时的修订，发行人申请向特定对象发对象发行

行 A 股股票之行为

中国蓝星（集团）股份有限公司，曾用名为中国蓝星化学清蓝星集团指洗总公司

北京橡胶工业研究设计院有限公司，曾用名为北京橡胶工业北京橡胶院指研究设计院中蓝连海设计研究院有限公司，曾用名为化学工业部（连云连海院指港）化工矿山设计研究院、化工部连云港设计研究院、化学

工业部连云港设计研究院、中蓝连海设计研究院

广州合成材料研究院有限公司，曾用名为化工部合成材料老广州研究院指化研究所、化学工业部合成材料研究院、广州合成材料研究院长风机器厂指国营长风机器厂

星辰化工新材料股份有限公司，蓝星安迪苏股份有限公司的星辰化工指曾用名之一中国中化指中国中化控股有限责任公司

安迪苏南京指蓝星安迪苏南京有限公司，发行人控制的境内企业安迪苏生命科学制品（上海）有限公司，发行人控制的境内安迪苏上海指企业

安迪苏法国 指 Adisseo France S.A.S.，发行人控制的境外企业安迪苏美国 指 Adisseo USA Inc.，发行人控制的境外企业安迪苏新加坡 指 Adisseo Asia Pacific Pte. Ltd.，发行人控制的境外企业安迪苏西班牙 指 Adisseo Espana S.A.，发行人控制的境外企业安迪苏巴西 指 Adisseo Brasil Nutricao Animal Ltda.重要境内子公司指安迪苏南京和安迪苏上海

安迪苏法国、安迪苏美国、安迪苏新加坡、安迪苏西班牙和重要境外子公司指安迪苏巴西重要子公司指重要境内子公司及重要境外子公司发行人或其重要子公司与报告期内任一年度中前五大供应

商签署的截至2024年12月31日正在履行的采购框架协议、发行人或其重要子公司与报告期内任一年度中前五大客户重大合同指签署的截至2024年12月31日正在履行的销售框架协议和发行人或其重要子公司与银行或财务公司签署的截至2024年12月31日正在履行的对外借款合同《安迪苏法国法律意 DS Avocats 于 2025 年 3 月 31 日出具的关于安迪苏法国的法指见书》律意见书和尽职调查报告《安迪苏美国法律意 King & Wood Mallesons LLP (California)于 2025 年 3 月 29 日指见书》出具的关于安迪苏美国的尽职调查报告《安迪苏新加坡法律 DS Avocats Singapore Office 于 2025 年 3 月 25 日出具的关于指意见书》安迪苏新加坡的法律备忘录《安迪苏西班牙法律 Cuatrecasas Gonalves Pereira S.L.P.于 2025 年 3 月 26 日出指意见书》具的关于安迪苏西班牙的法律意见书《安迪苏巴西法律意 VEIRANO ADVOGADOS 于 2025 年 4 月 1 日出具的关于安指见书》迪苏巴西的法律意见书

4-1-5Morgan Lewis & Bockius LLP 于 2025 年 3 月 25 日出具的关《安迪苏法国诉讼备指 于安迪苏法国与 Biomasse Energy de Commentry 诉讼争议的忘录》备忘录

境外律师出具的法律意见书、尽职调查报告、备忘录、法律

函件或说明确认，包括《安迪苏法国法律意见书》《安迪苏美境外法律意见书指国法律意见书》《安迪苏新加坡法律意见书》《安迪苏西班牙法律意见书》和《安迪苏巴西法律意见书》

DS Avocats、DS Avocats Singapore Office、King & Wood

境外律师 指 Mallesons LLP (California)、Cuatrecasas Gonalves Pereira

S.L.P.和 VEIRANO ADVOGADOS

中华人民共和国境内，为本律师工作报告之目的，除特别说中国境内指明外，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区中国香港指中国香港特别行政区国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中登公司上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

保荐机构/主承销商指中信证券股份有限公司

毕马威/审计师指毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）《北京市金杜律师事务所关于蓝星安迪苏股份有限公司向《律师工作报告》指特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》

毕马威对公司2022年度、2023年度及2024年度财务报告进行审计，并分别出具的毕马威华振审字第2304245号、毕马最近三年审计报告指威华振审字第2405018号和毕马威华振审字第2500255号标

准无保留意见的《审计报告》

公司出具的《蓝星安迪苏股份有限公司2022年年度报告》

最近三年年度报告指《蓝星安迪苏股份有限公司2023年年度报告》和《蓝星安迪苏股份有限公司2024年年度报告》本法律意见书/本意见《北京市金杜律师事务所关于蓝星安迪苏股份有限公司向指书 特定对象发行 A 股股票的法律意见书》《募集说明书（申报 《蓝星安迪苏股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集指稿）》说明书（申报稿）》发行人2023年年度股东大会审议通过的《蓝星安迪苏股份《发行预案》指有限公司向特定对象发行 A 股股票预案》

《公司法》指《中华人民共和国公司法（2023年修订）》

《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019年修订）》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发《编报规则第12号》指行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37号）《证券法律业务管理《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会、中指办法》华人民共和国司法部令第223号）

《证券法律业务执业《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证监指规则》会、中华人民共和国司法部公告〔2010〕33号）

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》（2024年4月修订）

4-1-6《公司章程》指《蓝星安迪苏股份有限公司章程》及其不时修订的版本

《股东大会议事规则》指《蓝星安迪苏股份有限公司股东大会议事规则》

《董事会议事规则》指《蓝星安迪苏股份有限公司董事会议事规则》

《监事会议事规则》指《蓝星安迪苏股份有限公司监事会议事规则》

《关联交易管理制度》指《蓝星安迪苏股份有限公司关联交易管理制度》

报告期/最近三年指2022年度、2023年度及2024年度

中国法律指中国境内现行法律、法规及规范性文件

元指如无特殊说明，指人民币元特别说明：本法律意见书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

4-1-7一、本次发行的授权和批准

（一）发行人董事会的授权和批准

2024年4月25日，发行人召开第八届董事会第十八次会议，会议审议通过

了与发行人本次发行有关的议案。

（二）发行人股东大会的授权和批准

2024年6月26日，发行人召开2023年年度股东大会，会议审议通过了与

发行人本次发行有关的议案。

本所律师查阅了上述董事会和股东大会的会议通知、会议材料、会议决议等

相关文件，根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已获得2023年年度股东大会的批准，前述股东大会的召开程序、决议内容合法有效；截至本法律意见书出具之日，发行人2023年年度股东大会已授权董事会（或董事会授权人士）办理本次发行相关事宜，该等授权的授权范围和程序合法有效。

（三）发行人国有资产监督管理部门的批准2024年5月30日，国务院国资委出具《关于蓝星安迪苏股份有限公司非公开发行 A 股股份有关事项的批复》（国资产权〔2024〕178 号），原则同意发行人本次发行不超过 80457.0381 万股 A 股股份、募集资金不超过 30 亿元的总体方案。

综上，本所认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权以及国有资产监督管理部门的批准，且上述发行方案的内容符合《注册管理办法》的相关规定。发行人本次发行尚需经上交所审核并报中国证监会注册。

二、发行人本次发行的主体资格

根据发行人提供的工商登记档案资料、现行有效的营业执照及《公司章程》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，下同）查4-1-8询，截至本法律意见书出具之日，发行人系合法设立并有效存续的股份有限公司，

不存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定应予终止的情形，发行人具有本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1.根据《募集说明书（申报稿）》《发行预案》、发行人2023年年度股东

大会决议、发行人的说明及承诺等文件，发行人本次发行已由股东大会审议通过，本次发行股票为同一种类股票，每股发行条件和价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

2.根据《募集说明书（申报稿）》《发行预案》、发行人2023年年度股东

大会决议、发行人的说明及承诺等文件，发行人股东大会已就本次公开发行股票的种类、面值、数量、发行对象、定价方式、发行时间等作出决议，符合《公司

法》第一百五十一条之规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

根据《募集说明书（申报稿）》《发行预案》以及发行人的说明及承诺，发行人本次发行采取向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款之规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

1.根据最近三年审计报告及发行人有无违法记录证明专用信用报告、发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷及其出具的书面确认、相

关公安机关出具的证明、发行人的公开信息披露文件以及发行人的说明及承诺，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国证监会证券期货市场失信记

录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、中国裁判文书网（ https://wenshu.court.gov.cn/ ， 下 同 ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/，下同）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/，下4-1-9同）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/，下同）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/，下同）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/，下同）、证券交易所（http://www.szse.cn/、http://www.sse.com.cn/、https://www.bse.cn/，下同）等网站的公开信息，发行人不存在以下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

因此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定之情形，符合《注册管理办法》第十一条之规定。

2、根据《募集说明书（申报稿）》《发行预案》、境外法律意见书、相关市场

主体有无违法记录证明专用信用报告、中国中化出具的承诺以及发行人的说明及承诺，本次募集资金用于投资15万吨/年固体蛋氨酸项目、年产3.7万吨特种产品饲料添加剂项目、布尔戈斯特种产品饲料添加剂项目、丙烯酸废水处理和中水

回用项目以及用于补充流动资金，募集资金使用符合下列规定：

4-1-10（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）本次募集资金项目不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易的情形，且本次募投项目的实施不会严重影响公司生产经营的独立性。

因此，本次发行符合《注册管理办法》第十二条之规定。

3、根据《募集说明书（申报稿）》《发行预案》以及发行人的说明及承诺，

本次发行的发行对象为不超过35名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机

构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。

因此，本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条之规定。

4、根据《募集说明书（申报稿）》《发行预案》以及发行人的说明及承诺，

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日

股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

因此，本次发行的定价安排符合《注册管理办法》第五十六条之规定。

5、根据《募集说明书（申报稿）》《发行预案》以及发行人的说明及承诺，

本次发行对象认购的本次发行 A 股股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。

因此，本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条之规定。

6、根据发行人提供的中登公司上海分公司出具的股东名册、《蓝星安迪苏股份有限公司2024年年度报告》以及发行人的说明及承诺，截至2024年12月31日，公司总股本为2681901273股。蓝星集团持有公司85.77%的股份，为公司

4-1-11控股股东。国务院国资委为公司实际控制人。

截至本法律意见书出具之日，根据《募集说明书（申报稿）》《发行预案》，本次发行 A 股股票的数量将根据本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发

行价格计算得出，且不超过本次发行前发行人总股本的30%，即不超过

804570381股（含本数）。

根据《募集说明书（申报稿）》《发行预案》，按照本次发行股票的发行数量上限（即不超过804570381股（含本数））测算，不考虑其他因素，在蓝星集团以及中国中化均不参与本次发行认购的前提下，本次发行完成后，蓝星集团持有公司总股本的比例将下降至65.97%，仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。

因此，本所认为，在本次发行前发行人总股本及蓝星集团在发行人的持股比例未发生变化的情况下，按照上述假设测算，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条之规定。

综上，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的各项实质条件。

四、发行人的设立

（一）发行人设立的程序、资格、条件及方式

发行人设立时的名称为星辰化工新材料股份有限公司，系由蓝星集团、北京橡胶院、连海院、广州研究院和长风机器厂于1999年5月31日发起设立的股份有限公司。经核查，本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。

（二）发行人设立过程中有关资产评估及验资的事项经核查，本所认为，星辰化工设立过程中已履行了必要的评估及验资程序，符合当时有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。

4-1-12（三）发行人创立大会的程序及所议事项

1999年5月5日，发行人全部发起人蓝星集团、北京橡胶院、连海院、广州

研究院和长风机器厂参加依法定程序召开的创立大会，审议并通过了与发行人设立相关的议案，并选举了发行人首届董事会成员和首届监事会成员。

经核查，本所认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

（一）发行人的业务独立

根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》、重大合同、最近三年审计

报告、最近三年年度报告、境外法律意见书、中国中化出具的承诺以及发行人的

说明及承诺并经本所律师通过与发行人董事会秘书访谈等方式进行核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务独立。

（二）发行人的资产独立完整

根据发行人提供的资产权属证明、房屋租赁合同、境外法律意见书、最近三

年审计报告、最近三年年度报告和发行人的说明及承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立、完整。

（三）发行人的人员独立

根据最近三年审计报告、最近三年年度报告、境外法律意见书、高级管理人

员出具的调查问卷及其出具的书面确认、发行人提供的内部制度文件、选举或聘

任高级管理人员的决议文件、发行人提供的公司人员名单以及发行人的说明及承

诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的人员独立。

（四）发行人的机构独立

4-1-13根据最近三年审计报告、最近三年年度报告、《公司章程》、发行人提供的

内部制度文件和发行人的说明及承诺并经本所律师通过与发行人董事会秘书访

谈等方式进行核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构独立。

（五）发行人的财务独立

根据最近三年审计报告、最近三年年度报告以及发行人的说明及承诺并经本

所律师通过与发行人董事会秘书访谈等方式进行核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。

（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

根据《募集说明书（申报稿）》、境外法律意见书、最近三年审计报告、最近三年年度报告以及发行人的说明及承诺并经本所律师通过与发行人董事会秘

书访谈等方式进行核查，截至本法律意见书出具之日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产完整，资产、业务、人员、财务、机构方面独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发行人的主要股东和实际控制人

（一）发行人的主要股东根据发行人提供的中登公司上海分公司出具的股东名册以及《蓝星安迪苏股份有限公司2024年年度报告》，截至2024年12月31日，发行人前十大股东的持股情况如下：

序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%）

1中国蓝星（集团）股份有限公司230017916185.77

2香港中央结算有限公司331931841.24

3全国社保基金一一四组合126629980.47

4中国农业银行股份有限公司－富国中72563710.27

4-1-14序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%）

证500指数增强型证券投资基金（LOF）江苏聚合创意新兴产业投资基金（有

566000000.25限合伙）

浙商银行股份有限公司－国泰中证畜

6牧养殖交易型开放式指数证券投资基55559000.21

金

中国农业银行股份有限公司－中证

755231610.21

500交易型开放式指数证券投资基金

8中国电子投资控股有限公司51851850.19

中国农业银行股份有限公司－华夏中

944258240.17

证500指数增强型证券投资基金

10田赣生40412000.15

（二）发行人的控股股东和实际控制人

1.控股股东根据发行人提供的中登公司上海分公司出具的股东名册以及《蓝星安迪苏股份有限公司2024年年度报告》，截至2024年12月31日，蓝星集团合计持有发行人2300179161股股份，占发行人股份比例为85.77%，为发行人的控股股东。

2.实际控制人根据发行人提供的中登公司上海分公司出具的股东名册以及《蓝星安迪苏股份有限公司2024年年度报告》，截至2024年12月31日，国务院国资委全资持有的国有独资公司中国中化控制的蓝星集团和北京橡胶院持有公司总股本的

85.91%，国资委国务院国资委为公司的实际控制人。

七、发行人的股本及演变

4-1-15根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所认为，发行人历次股本变动

均已依法履行了公司内部决策程序，并依法履行了相关变更登记程序，发行人历次股本演变合法、合规、有效。

根据发行人《蓝星安迪苏股份有限公司2024年年度报告》以及发行人的说

明及承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至2024年12月31日，发行人控股股东、实际控制人所持发行人股份不存在质押、冻结的情形。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围

根据发行人《公司章程》及现行有效的营业执照，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。

（二）主要业务许可及资质

根据发行人提供的相关业务资质、许可及备案登记文件以及发行人的说明及

承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其重要境内子公司已取得开展业务所需的主要业务许可及资质。

（三）发行人在中国境外的经营情况

根据最近三年审计报告、《募集说明书（申报稿）》、境外法律意见书以及发

行人的说明及承诺，截至本法律意见书出具之日，发行人共有5家重要境外子公司。

根据境外法律意见书，截至境外法律意见书出具之日，发行人重要境外子公司依实际经营所在地法律法规规定依法开展业务经营。

（四）发行人的主营业务

4-1-16根据《募集说明书（申报稿）》、最近三年审计报告、最近三年年度报告、重大合同、发行人业务资质文件、主要客户与供应商的访谈说明和文件以及发行

人的说明及承诺并经本所律师核查，发行人的主营业务为动物营养添加剂的研发、生产与销售。

根据《募集说明书（申报稿）》、最近三年审计报告、最近三年年度报告以

及发行人的说明及承诺，发行人报告期内营业收入均来源于其主营业务收入，报告期内发行人的主营业务突出。

（五）发行人的主营业务变更情况

根据《募集说明书（申报稿）》、最近三年审计报告、最近三年年度报告、

重大合同、主要客户与供应商的访谈说明和文件以及发行人的说明及承诺并经本

所律师核查，发行人自2022年1月1日起一直主要从事动物营养添加剂的研发、生产与销售相关业务，发行人主营业务自2022年1月1日起至本法律意见书出具之日，主营业务未发生重大变更。

（六）发行人的持续经营

根据《募集说明书（申报稿）》、最近三年审计报告、最近三年年度报告、发行人现行有效的营业执照以及发行人的说明及承诺并经本所律师登录国家企

业信息公示系统、中国执行信息公开网查询发行人的相关公示信息，截至本法律意见书出具之日，发行人依法存续，不存在不能支付到期债务的情况，也不存在影响发行人持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方情况

根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市规则》等法

律法规以及规范性文件的有关规定、《募集说明书（申报稿）》、最近三年审计报

告、最近三年年度报告、中登公司上海分公司出具的股东名册以及发行人说明及承诺，并经本所律师查阅发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷及其

4-1-17出具的书面确认、中国中化提供的子公司清单，以及在国家企业信用信息公示系统等网站查询，报告期内，发行人的主要关联方详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方情况”。

（二）重大关联交易

根据《募集说明书（申报稿）》、最近三年审计报告、最近三年年度报告、

发行人提供的关联交易相关协议、发行人报告期内相关公告以及发行人的说明及承诺，发行人报告期内发生的关联交易情况详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（二）重大关联交易”。

（三）关联交易决策程序

根据发行人的公司治理制度文件，截至本法律意见书出具之日，发行人已在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等内部治理文件中，明确规定了关联交易的决策权限及决策程序等事项，并专门制定了《蓝星安迪苏股份有限公司关联交易管理制度》。该制度就关联方的界定、关联交易的范围、关联交易的程序与披露等内容进行了具体规定。

综上，本所认为，发行人在《公司章程》及其他内部治理制度中明确了关联交易公允决策的程序。

（四）规范关联交易的承诺

为减少并规范公司与关联方之间未来可能发生的关联交易，确保公司中小股东利益不受损害，中国中化就规范关联交易出具《关于规范与蓝星安迪苏股份有限公司关联交易的承诺函》。

（五）同业竞争

根据《募集说明书（申报稿）》、最近三年年度报告、中国中化出具的承诺、

中国中化提供的子公司清单以及发行人的说明及承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，中国中化控制的其他企业不存在与发行人经营相同或相似业务的情况，与发行人不存在同业竞争。

4-1-18为了避免未来可能发生的同业竞争情况，中国中化就同业竞争出具《关于避免与蓝星安迪苏股份有限公司同业竞争的承诺函》。

十、发行人的主要财产

（一）自有土地和房产

1.自有土地

根据最近三年审计报告、最近三年年度报告、发行人提供的产权证书以及发

行人的说明及承诺并经本所律师通过调取不动产登记进行核查，截至2024年12月31日，发行人及其重要境内子公司自有或占有和使用的用于生产经营或办公用途的主要土地具体情况详见《律师工作报告》“附件三：发行人及其重要子公司主要自有不动产权情况”之“（一）发行人及其重要境内子公司主要自有或占有和使用的土地”。

经核查，本所认为，发行人及其重要境内子公司主要自有或占有和使用的主要土地使用权均系合法取得，截至2024年12月31日，不存在查封、冻结、扣押等权利受到限制的情况，不存在产权纠纷。

根据境外法律意见书以及发行人的说明及承诺，截至2024年12月31日，发行人重要境外子公司自有或占有和使用的用于生产经营或办公用途的主要土地具体情况请见《律师工作报告》“附件三：发行人及其重要子公司主要自有不动产权情况”之“（二）发行人重要境外子公司主要自有或占有和使用的土地”。

2.自有房产

根据最近三年审计报告、最近三年年度报告、发行人提供的产权证书以及发

行人的说明及承诺并经本所律师通过调取不动产登记进行核查，截至2024年12月31日，发行人及其重要境内子公司用于生产经营或办公用途的自有房产具体情况详见《律师工作报告》“附件三：发行人及其重要子公司主要自有不动产权情况”之“（三）发行人及其重要境内子公司拥有的主要房屋”。

经核查，本所认为，发行人及其重要境内子公司拥有的主要房屋所有权均系

4-1-19合法取得，截至2024年12月31日，不存在查封、冻结、扣押等权利受到限制的情况，不存在产权纠纷。

根据境外法律意见书以及发行人的说明及承诺，截至2024年12月31日，发行人重要境外子公司用于生产经营或办公用途的主要自有房产具体情况请见

《律师工作报告》“附件三：发行人及其重要子公司主要自有不动产权情况”之

“（四）发行人重要境外子公司拥有的主要房屋”。

（二）租赁物业

根据最近三年审计报告、最近三年年度报告、发行人提供的租赁合同、出租

方房屋权属证明、境外法律意见书以及发行人的说明及承诺，截至2024年12月

31日，发行人及其重要子公司对外承租的用于生产经营或办公用途的主要租赁与生产经营、办公相关的物业具体情况详见《律师工作报告》“附件四：发行人及其重要子公司主要租赁物业”。

经核查，本所认为，发行人及其重要境内子公司对外承租的主要租赁物业不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（三）知识产权

1.注册商标

根据发行人提供的商标注册证，并经本所律师登录中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/，下同）进行查询，截至 2024 年 12 月 31 日，发行人及其重要境内子公司拥有的中国境内注册商标的具体情况详见《律师工作报告》

“附件五：发行人及其重要子公司拥有的注册商标”之“（一）发行人及其重要境内子公司拥有的境内注册商标”。

经核查，本所认为，截至2024年12月31日，发行人及其重要境内子公司合法拥有上述中国境内注册商标，该等注册商标不存在质押、司法查封等权利受限的情形。

根据境外法律意见书以及发行人的说明及承诺，截至2024年12月31日，4-1-20发行人及其重要境外子公司拥有的主要中国境外注册商标的具体情况详见《律师工作报告》“附件五：发行人及其重要子公司拥有的注册商标”之“（二）发行人重要境外子公司拥有的主要境外注册商标”。

根据境外法律意见书以及发行人的说明及承诺，截至2024年12月31日，发行人及其重要境外子公司注册于境外的有效商标不存在权利受限的情形。

2.专利

根据发行人提供的专利证书，并经本所律师登录中国及多国专利审查信息查询系统（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index，下同）进行查询，截至2024年12月31日，发行人及其重要境内子公司在中国境内已获授予专利权的专利的具体情况详见《律师工作报告》“附件六：发行人及其重要子公司拥有的已获授予专利”之“（一）发行人及其重要境内子公司拥有的境内已获授予专利”。

经核查，本所认为，截至2024年12月31日，发行人及其境内重要子公司合法拥有上述在中国境内已获授予专利权的专利，该等在中国境内已获授予专利权的专利不存在质押、司法查封等权利受限的情形。

根据境外法律意见书以及发行人的说明及承诺，截至2024年12月31日，发行人及其重要境外子公司拥有的中国境外已获授予专利的具体情况详见《律师工作报告》“附件五：发行人及其重要子公司拥有的已获授予专利”之“（二）发行人重要境外子公司拥有的境外已获授予专利”。

根据境外法律意见书以及发行人的说明及承诺，截至2024年12月31日，发行人及其重要境外子公司注册于境外的已获授予专利不存在权利受限的情形。

3.计算机软件著作权

根据境外法律意见书以及发行人的说明及承诺，截至2024年12月31日，发行人及其重要子公司未拥有计算机软件著作权。

4.作品著作权

4-1-21根据境外法律意见书以及发行人的说明及承诺，并经本所律师查询中国版权

保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn），截至 2024 年 12 月 31 日，发行人及其重要子公司未拥有作品著作权。

5.域名

根据发行人提供的域名注册证书、境外法律意见书以及发行人的说明及承诺，并经本所律师登录工信部域名信息备案管理系统（http://beian.miit.gov.cn）进行查询，截至2024年12月31日，发行人及其重要子公司已登记的域名情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“三、知识产权”之“5.域名”。

经核查，本所认为，截至2024年12月31日，发行人及其重要子公司合法拥有上述域名。

（四）发行人的主要对外投资

1、境内主要对外投资情况

截至2024年12月31日，发行人共有2家重要境内子公司，具体情况详见《律师工作报告》“附件七：发行人的重要子公司”之“（一）发行人重要境内子公司”。

根据各重要境内子公司现行有效的营业执照及公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至本法律意见书出具之日，发行人的重要境内子公司均合法设立并有效存续，不存在依据中国法律法规及其各自公司章程的规定需要终止的情形。

2、境外的主要对外投资情况

截至2024年12月31日，发行人共有5家重要境外子公司，具体情况详见《律师工作报告》“附件七：发行人的重要子公司”之“（二）发行人重要境外子公司”。

根据境外法律意见书，发行人各重要境外子公司根据其各自所在地的法律合法设立，并有效存续。

4-1-22十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

根据发行人提供的相关合同，截至2024年12月31日，发行人重大合同的具体情况详见《律师工作报告》“附件八：发行人及其重要子公司的重大合同”。

根据发行人提供的重大合同、境外法律意见书、发行人的说明及承诺，并经本所律师核查相关函证及对发行人客户、供应商的访谈确认，截至本法律意见书出具之日，上述重大合同内容和形式不违反合同约定的适用法律，均合法有效。

（二）重大侵权之债

根据发行人及其重要境内子公司取得的有无违法记录证明专用信用报告、境

外法律意见书以及发行人的说明及承诺，并经本所律师在发行人及其重要境内子公司相关主管部门官方网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国

等网站查询，除《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所披露的内容外，截至本法律意见书出具之日，发行人及其重要子公司没有因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）发行人和关联方的重大债权债务及相互担保情况

根据最近三年审计报告、最近三年年度报告以及发行人的说明及承诺并经本所律师通过与发行人董事会秘书访谈等方式进行核查，截至报告期末，除《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”所述关联交易外，发行人与其关联方之间

不存在其他重大债权债务关系，亦不存在其他相互提供担保的情况。

（四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款的合法性

根据最近三年审计报告、最近三年年度报告以及发行人的说明及承诺并经本

所律师通过与发行人董事会秘书访谈、核查相关函证及对发行人客户、供应商的

访谈确认等方式进行核查，截至2024年12月31日，发行人合并报表显示的金额居前五位的其他应收、应付款均系在发行人正常生产、经营以及发展过程中产生，不存在违反中国法律法规的情形。

4-1-23十二、发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并

（一）发行人报告期内增资、减资行为发行人自设立至本法律意见书出具之日的历次增资扩股及减少注册资本的

情况详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及演变”之“（二）发行人首次发行股票并上市后的股本变动”。

（二）发行人的重大资产收购或出售行为

根据最近三年审计报告、最近三年年度报告以及发行人的说明及承诺并经本

所律师对发行人报告期内定期及临时性公告文件的核查，发行人报告期内未发生正式交易方案已经发行人的董事会及/或股东大会批准且构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的交易。

十三、发行人公司章程的制定与修改

（一）发行人报告期内章程修订情况

根据发行人提供的《公司章程》、发行人的说明及承诺并经本所律师对发行

人报告期内定期及临时性公告文件的核查，报告期内，发行人的《公司章程》经过1次修改。

（二）发行人现行章程

发行人现行有效的章程系依据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等文件制定。《公司章程》的内容符合《公司法》《上市公司章程指引》等中国境内法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。

综上所述，经核查，本所认为，发行人报告期内的《公司章程》修订已经履行了必要的法定程序，其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人现行有效的《公司章程》的内容符合现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

4-1-24（一）发行人的组织结构

根据《公司章程》、发行人相关公司治理制度、发行人相关股东大会、董事会、监事会文件以及发行人的说明及承诺，并经本所律师核查，发行人按照《公司法》《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设审计、风险及合规委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会和薪酬与考核

委员会四个专门委员会，选举了公司董事、独立董事、监事和职工监事，并聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。

经核查，本所认为，发行人已依据《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会和监事会的法人治理结构，具有健全的组织机构。

（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则根据发行人相关公司治理制度及发行人的说明和承诺，发行人已根据《公司法》和《公司章程》，并参照《上市公司股东大会规则》等规定，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，对股东大会、董事会、监事会的召集、提案与通知、召开、表决和决议等事项进行了详细规定。为规范董事会下设的四个专门委员会的工作，发行人制定了《蓝星安迪苏股份有限公司审计、风险及合规委员会实施细则》《蓝星安迪苏股份有限公司薪酬与考核委员会实施细则》《蓝星安迪苏股份有限公司提名委员会实施细则》及《蓝星安迪苏股份有限公司战略与可持续发展委员会实施细则》。为规范独立董事的工作，发行人制定了《蓝星安迪苏股份有限公司独立董事工作制度》《蓝星安迪苏股份有限公司独立董事专门委员会工作制度》。为规范总经理的工作，发行人制定了《总经理工作细则》。为规范董事会秘书的工作，发行人制定了《董事会秘书工作细则》。

经核查，本所认为，发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》系根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部

门规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定制定，符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。

4-1-25（三）发行人报告期内召开的股东大会、董事会及监事会

根据发行人提供的股东大会、董事会及监事会的召开通知、会议议案、会议

决议、会议记录等会议文件资料，发行人报告期内共召开股东大会会议6次、董事会会议19次、监事会会议13次。

根据发行人提供的股东大会、董事会及监事会的召开通知、会议议案、会议

决议、会议记录等会议文件资料，本所认为，发行人上述历次股东大会、董事会及监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况

截至本法律意见书出具之日，发行人现有董事9名（其中独立董事3名）、监事3名（其中职工代表监事1名）、总经理1名、副总经理5名、董事会秘书

1名、首席财务官1名，发行人的董事、监事每届任期为3年。

截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事9名，包括郝志刚（董事长）、Jean-Marc Dublanc 、Gérard Deman、姚炜、董大川、孙岩峰、林兆荣、刘昕、臧恒昌，其中林兆荣、刘昕和臧恒昌为独立董事。

截至本法律意见书出具之日，发行人现任监事3名，包括王岩（监事会主席）、路玮、潘勇，其中，潘勇为职工代表监事。

截至本法律意见书出具之日，发行人现任高级管理人员为郝志刚（总经理）、朱小磊（副总经理）、Frederic Jacquin（副总经理兼首席运营官）、Fabien Siguier（副总经理）、Frank Chmitelin（副总经理）、Jean-Franois Rous（副总经理）、

Virginie Cayatte（首席财务官）、蔡昀（董事会秘书）。

根据最近三年年度报告以及发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调

查问卷及其出具的书面确认，截至2024年12月31日，上述发行人的董事、监事与高级管理人员的兼职情况（除发行人及其控股子公司外）详见《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（一）发行人现任董

4-1-26事、监事和高级管理人员的任职情况”。

（二）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格

根据发行人董事、监事和高级管理人员的户籍所在地或经常居住地公安机关

出具的无犯罪记录证明、发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷

及其出具的书面确认，并经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站的检索查询，发行人现任董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百七十八条或《公司章程》规定的不得担任股份有限公司董事、监事或高级管理人员的情形，亦不存在下述情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

综上，本所认为，发行人董事、监事及高级管理人员的任职，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（三）发行人最近三年董事、监事、高级管理人员的变化

根据发行人最近三年的股东大会、董事会会议文件以及发行人的说明及承诺，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员的变化详见《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（一）发行人最近三年董事、监事、高级管理人员的变化”。

经核查，本所认为，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员的变化符合《公司法》以及发行人《公司章程》的有关规定，且发行人已就上述变化情况履行了必要的法律程序。

（四）发行人独立董事制度

4-1-27根据发行人独立董事填写的调查问卷、发行人现行有效的《公司章程》《蓝星安迪苏股份有限公司独立董事工作制度》《蓝星安迪苏股份有限公司独立董事专门委员会工作制度》以及发行人的说明及承诺并经本所律师核查，发行人已经建立了独立董事制度，制定了《蓝星安迪苏股份有限公司独立董事工作制度》《蓝星安迪苏股份有限公司独立董事专门委员会工作制度》，并在《公司章程》中针对独立董事制度规定了有关条款；发行人现任独立董事的任职资格符合中国法律

法规的有关规定，发行人《公司章程》以及《蓝星安迪苏股份有限公司独立董事工作制度》《蓝星安迪苏股份有限公司独立董事专门委员会工作制度》中有关独立董事职权范围的规定不存在违反中国法律法规有关规定的情形。

十六、发行人的税务

（一）发行人执行的主要税种、税率

根据最近三年审计报告以及发行人的说明及承诺，截至2024年12月31日，发行人及其重要境内子公司执行的主要税种、税率和计税依据详见《律师工作报告》“十六、发行人的税务”之“（一）发行人执行的主要税种、税率”。

（二）发行人及重要境内子公司享受的税收优惠情况

根据最近三年审计报告、发行人提供的安迪苏南京高新技术企业证书、境内

重要子公司纳税申报资料、完税证明以及发行人的说明及承诺，报告期内，发行人及重要境内子公司享有税收优惠的情况详见《律师工作报告》“十六、发行人的税务”之“（二）发行人及重要境内子公司享受的税收优惠情况”。

（三）政府补助

根据最近三年审计报告、最近三年年度报告和发行人的说明及承诺，发行人及其控股子公司2022年度、2023年度及2024年度的政府补助发生额分别为

147451798元、146913087元及138004793元。

（四）发行人及其重要子公司的税务合规情况

4-1-28根据最近三年审计报告、最近三年年度报告、发行人及其重要境内子公司有

无违法记录证明专用信用报告、境外法律意见书以及发行人的说明及承诺，报告期内，发行人及其重要子公司不存在因违反税务征管法规受到税务部门作出的重大行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）环境保护

1.发行人生产经营活动的环境保护

根据发行人及其重要境内子公司有无违法记录证明专用信用报告、境外法律

意见书以及发行人的说明及承诺，并经本所律师查询相关环境保护行政主管部门网站，报告期内，发行人及其重要子公司不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规、部门规章或规范性文件而构成刑事犯罪、导致严重环境污染、重大人员

伤亡、社会影响恶劣等情形的重大违法行为或受到环境保护主管部门作出的重大行政处罚的情形。

2.发行人募集资金投资项目的环境保护

截至本法律意见书出具之日，发行人募集资金投资项目的环评审批程序履行情况详见《律师工作报告》“十八、发行人募集资金的运用”。

（二）质量和技术监督

根据发行人及其重要境内子公司有无违法记录证明专用信用报告、境外法律意见书以及发行人的说明及承诺并经本所律师查询相关质量和技术监督管理主

管部门网站以及对发行人主要客户的访谈，发行人及其重要子公司报告期内不存在因违反质量和技术标准方面的法律、法规和规范性文件而受到主管部门作出的

重大行政处罚的情形。报告期内，发行人及其重要子公司亦不存在因产品质量问题导致的重大事故、重大诉讼纠纷、产品召回事件；报告期内，发行人及其重要子公司不存在产品质量相关的重大违法违规行为及影响发行人持续经营的情形。

十八、发行人募集资金的运用

4-1-29（一）募集资金投资项目及批准或授权

根据发行人2023年年度股东大会决议，发行人本次发行拟募集资金总额不超过30.00亿元（含），在扣除发行费用后，净额拟投入下列项目：

单位：亿元项目投拟使用募序号项目名称项目实施地点资总额集资金额

1功能性产品项目49.3217.43

1.115万吨/年固体蛋氨酸项目中国福建省泉州市49.3217.43

2特种产品项目7.002.57年产3.7万吨特种产品饲料添加剂项

2.1中国江苏省南京市3.050.60

目

2.2布尔戈斯特种产品饲料添加剂项目西班牙布尔戈斯3.951.97

3可持续发展项目3.251.00

3.1丙烯酸废水处理和中水回用项目中国江苏省南京市3.251.00

4补充流动资金9.009.00

合计68.5730.00

注：“布尔戈斯工厂液体美斯特生产国际化项目”投资总额为5000.00万欧元，以1欧元兑

7.9元人民币折算。

若本次发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。在符合相关法律法规的前提下，董事会及/或其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人本次募集资金投资中国境内项目获得主管部门立项备案、环境影响评价审批情况如下：

序项目名称立项备案环评批复节能审查批复项目用地号15万吨/年固已备案，备案编已完成，批复已完成，批复已取得，《不动体蛋氨酸项目号：闽发改外备编号：泉环评编号：闽工信产权证书》编

4-1-30[2023]C080004 〔2024〕书 6 行 政 服 务 号：闽（2023）

号号〔2023〕80号惠安县不动产

权第0014131号已取得，《不动已完成，批复已完成，批复年产3.7万吨已备案，备案编产权证书》编编号：宁环编号：溧审批

2特种产品饲料号：溧审批投备号：苏（2023）

（溧）建投许[2023]17

添加剂项目[2023]25号宁溧不动产权

[2023]32号号

第0008648号已取得，《不动已完成，批复丙烯酸废水处已备案，备案编已取得固定资产权证书》编编号：宁新区

3理和中水回用号：宁新区管审产投资项目节号：苏（2019）

管审环表复

项目备〔2023〕739号能承诺表回执宁六不动产权

[2023]67号

第012622号

4补充流动资金不涉及不涉及不涉及不涉及

根据发行人提供的本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告、项目备案

文件等相关资料，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。

根据境外法律意见书，发行人本次募集资金投资中国境外项目获得当地主管部门项目建设所需审批情况如下：

序项目名称工程建设许可环境保护许可号

己取得卡斯蒂利亚-莱昂自治区官方公报（公报编号：已取得布尔戈斯市政府出 BOCYL-D-27122023-40 ，具的决议（参考号为2023年12月20日环境、布尔戈斯特种产品饲料 “55/2023/NPL”，程序为 住房与国土规划厅秘书处

1添加剂项目“新建筑或拆除工程许可决议，批准对位于布尔戈斯证”，事项为“名为 SPEAR” 市辖区、由安迪苏西班牙所的执行项目）有的蛋氨酸工厂的环境许可所做的第3号实质性修改（MS3））

根据境外法律意见书，截至境外法律意见书出具之日，布尔戈斯特种产品饲料添加剂项目采取的环境保护措施符合当地法律法规的要求，并已取得项目建设所需全部许可；安迪苏西班牙自有的布尔戈斯特种产品饲料添加剂项目对应土地

上不存在任何权利负担、限制、现有或潜在的争议。

4-1-31发行人本次募集资金投资中国境外项目在募集资金出境阶段，尚需完成商务

主管部门境外投资备案等境内审批程序。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次募集资金相关投资项目已经过股东大会合法批准，本次募集资金投资中国境内项目已获得主管部门的立项备案、环评批复及节能审查批复/固定资产投资项目节能承诺表回执。发行人本次发行的募集资金使用项目不包括持有交易性金融资产和可供出售的金

融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；发行人本次发行的募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。

（二）前次募集资金使用情况根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募

集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。

鉴于发行人最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方

式募集资金的情况，发行人前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，因此，发行人本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

十九、发行人业务发展目标

根据《募集说明书（申报稿）》及发行人的说明及承诺，截至本法律意见书出具之日，发行人的未来发展战略具体情况详见《律师工作报告》“十九、发行人业务发展目标”。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人未来的业务发展战略与其主营业务一致，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

4-1-32二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚

1.重大诉讼、仲裁

根据最近三年年度报告、最近三年审计报告以及发行人的说明及承诺并经本

所律师登录信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、

中国裁判文书网、人民法院公告网及12309中国检察网查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司不存在重大诉讼、仲裁案件。

根据境外法律意见书以及发行人的说明及承诺，截至本法律意见书出具之日，发行人重要境外子公司存在1起重大诉讼、仲裁案件，具体情况详见《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚”之“1.重大诉讼、仲裁”。

根据境外法律意见书以及发行人的说明及承诺，本所认为，上述重大诉讼、仲裁案件不会对发行人的持续经营构成重大不利影响。

2.行政处罚

根据最近三年年度报告、最近三年审计报告以及发行人的说明及承诺并经本

所律师在发行人及其重要境内子公司相关主管部门官方网站、信用中国网站、国

家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台等网站检索查询，报告期内，发行人重要境内子公司不存在受到重大行政处罚的情况。

根据境外法律意见书以及发行人的说明及承诺，报告期内，发行人重要境外子公司不存在受到行政处罚的情况。

（二）持有发行人5%以上股份的股东根据最近三年年度报告以及发行人的说明及承诺并经本所律师登录中国裁

判文书网、全国法院被执行人信息查询网等网站查询，截至本法律意见书出具之

4-1-33日，持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结的可能对发行人持续经营造

成重大不利影响的重大的诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）发行人董事长、总经理

根据发行人最近三年年度报告、发行人董事长兼总经理郝志刚填写的调查问

卷及其出具的书面确认、相关公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人的定期和

临时性公告文件以及发行人的说明及承诺并经本所律师登录中国裁判文书网、全

国法院被执行人信息查询网等网站查询，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长兼总经理郝志刚不存在尚未了结或可预见的对发行人持续经营可能产生重

大不利影响的重大的诉讼、仲裁或行政处罚。

二十一、律师认为需要说明的其他事项

（一）财务性投资

1.发行人财务性投资的基本情况

根据《募集说明书（申报稿）》、最近三年审计报告、最近三年年度报告、

发行人提供的相关资料以及发行人的说明及承诺，截至2024年12月31日，发行人不存在金额较大的财务性投资情况。

（二）类金融业务

发行人的经营范围详见《律师工作报告》“八、发行人的业务”之“（一）发行人的经营范围”。

发行人的主营业务详见《律师工作报告》“八、发行人的业务”之“（四）发行人的主营业务”，发行人的主营业务突出，最近一年不存在从事类金融业务的情况。

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围和主营业务符合有关法律法规的规定，主营业务突出，最近一年不存在从事类金融业务的情况。

4-1-34二十二、结论意见

综上所述，本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行 A 股股票的各项条件，不存在重大违法违规行为。本所对发行人《募集说明书（申报稿）》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《募集说明书（申报稿）》不致因引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行尚需获得上交所的审核同意并经中国证监会注册。

本法律意见书正本一式肆份。

（以下无正文，下接签章页）4-1-35（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于蓝星安迪苏股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签章页）

北京市金杜律师事务所经办律师：

王宁远陈复安宋方成

单位负责人：

王玲

二〇二五年四月【】日

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