安迪苏:蓝星安迪苏股份有限公司内幕信息知情人管理制度

蓝星安迪苏股份有限公司内幕信息知情人管理制度

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蓝星安迪苏股份有限公司

内幕信息知情人管理制度

（2025修订）

第一章总则

第一条为加强公司内幕信息管理，维护信息披露的公平原则，保护公司和

广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》

《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》

《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件及《蓝星安迪苏股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和公司《信息披露管理制度》，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司各部门、分公司、控股子公司以及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

第二章内幕信息及知情人的范围

第三条本制度所称“内幕信息”，是指《证券法》第五十二条和《上市公司信息披露管理办法》第二十三条规定的涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

下列各项信息皆属内幕信息：

涉及股票交易价格的内幕信息：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过

公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对

公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

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（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或

者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司

减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、实际

控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

涉及债券交易价格的内幕信息：

（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（十三）公司债券信用评级发生变化；

（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（二十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（二十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

其他内幕信息：

（二十二）公司发生大额赔偿责任；

（二十三）公司计提大额资产减值准备；

（二十四）公司出现股东权益为负值；

（二十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（二十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（二十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（二十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公

司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者

被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（二十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（三十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

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（三十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（三十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的

资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（三十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（三十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（三十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（三十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（三十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（三十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身

体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（三十九）中国证监会或国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第四条本制度所称“内幕信息知情人”，是指《证券法》第五十一条规定的下

列人员：

（一）公司的董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事（如有）、高级

管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资

产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）中国证监会或国务院证券监督管理机构规定的其他人员。

第三章内幕信息知情人登记制度

第五条公司对内幕信息知情人实行登记制度。

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第六条内幕信息知情人登记工作由董事会负责，董事会应当保证内幕信息知

情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。

董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签

署书面确认意见。当董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表代行其职责。

第七条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照相关规定和本制度填写上

市公司内幕信息知情人档案（必备项目见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节

的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第八条公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记工作，并做好以下各方内幕信息知情人档案的汇总：

（一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案；

（二）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从

事证券服务业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案；

（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交

易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述各方应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照前条的要求进行填写。

第九条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部

门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、

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回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度要求填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

公司进行本条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。

第十一条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第十二条公司董事、高级管理人员、公司各部门以及各分公司、控股子公司和公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人应积极配合董事会做

好内幕信息知情人登记工作，及时告知董事会秘书内幕信息知情人情况并按要求填写内幕信息知情人档案。

第四章内幕信息的保密管理

第十三条公司各部门、各分公司、控股子公司以及公司能够对其实施重大影响

的参股公司应严格遵守本制度，加强对内幕信息知情人的培训，使其明确保密义务和相应的法律责任，防止内幕交易的发生。

第十四条公司全体董事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在公司未公开披

露内幕信息前负有保密义务，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的内幕信息，将信息知情人控制在最小范围内。

第十五条内幕信息知情人不得利用所获得的内幕信息买卖或者建议他人买卖公

司证券及其衍生品种。公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何

机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第十六条公司应通过签订保密协议、发送禁止内幕交易告知书等必要方式将保

密义务、违反保密规定的责任等有关事项告知内幕信息知情人。

第十七条公司在向相关人员提供内幕信息前，应先确认其已与公司签署保密协议或确定其通过其他形式对公司负有保密义务。

第十八条公司控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供内幕信息的，公司应予拒绝。

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第十九条内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、光盘、录音（像）资料、含有电子文档的移动存储设备等妥善保管，避免丢失，不准借予非内幕信息知情人阅读、复制，或要求其代为保管，并应采取相应的加密措施。

第二十条含有内幕信息的文件在编辑、打印时，相关人员应注意保密，尽量使

用专用设备，确保信息不外泄。相关材料的打印、复制、传递、借阅、保管和销毁等应严格执行公司的相关保密制度。

第五章罚则

第二十一条公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实，并应依据本制度对相关人员进行责任追究，在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会北京监管局和上海证券交易所。

第二十二条未按照本制度充分遵守内幕信息的保密义务的，公司将视情节轻重依

据本制度和相关规定对其给予批评、警告、扣发奖金或工资；泄漏公

司内幕信息，进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格的，公司视情节轻重对其给予解除职务、解除劳动关系等处分。

第二十三条对于控股股东、实际控制人或其他关联公司的人员违反本制度的，公

司将向相关单位进行通报，并要求相关单位予以处罚。

第二十四条违反本制度的内幕信息知情人属于中介机构或其他单位的，公司应将

有关情况向相关中介机构或其他单位进行通报，并要求相关机构或单位予以处罚；同时公司可依据约定解除相关协议，并要求其承担违约责任。

第二十五条内幕信息知情人违反本制度给公司造成经济损失的，公司应要求相关人员赔偿公司的经济损失。

第二十六条内幕信息知情人违反相关法律法规或规范性文件的，公司将根据情节

采取相应措施，包括但不限于提请证券监督管理机构进行处罚、向有关机关报案。

第六章附则

6蓝星安迪苏股份有限公司内幕信息知情人管理制度第二十七条本制度与《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》《公司章程》