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董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对

经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《维维食品饮料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本工作细则。

第二条审计委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，向董事会报告工作并对董事会负责。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由五名董事组成，其中独立董事三名，且委员中至

少有一名独立董事为会计专业人员，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分

之一以上提名，并由董事会选举产生。审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负

责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准。

第六条审计委员会委员的任职期限与同届董事会成员任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。

第七条审计委员会下设审计工作组为日常工作机构，负责日常的审计工作及联络和会议组织等工作。第三章职责权限

第八条审计委员会的主要职责权限是：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（三）监督公司的内部审计制度及其实施情况；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司的内部控制制度，对重大关联交易进行审计、监督；

（六）对公司财务部门、审计部门的工作及该等部门负责人的工作进行评价；

（七）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定。

审计委员会应配合监事会的监事进行审计活动。

第四章决策程序

第十条公司审计工作组负责审计委员会决策的前期准备工作，并向审计委

员会提供其赖以决策的相关书面资料，主要包括：

（一）公司相关财务报告；

（二）内部与外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露财务信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关资料。第十一条审计委员会会议依据审计工作组提供的材料进行评议，并将相关

书面决议材料呈报董事会讨论，主要包括：

（一）对外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已经得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章议事规则

第十二条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或

者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第十三条审计委员会会议应在会议召开前三天通知全体委员，经全体委员

一致同意的，可免于提前三天发出通知。因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名独立董事委员主持。

第十四条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条审计委员会召开会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用

传真、视频、电话等通讯方式。审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；

临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十六条审计委员会可要求计划经营相关部门负责人列席会议；审计委员

会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员列席会议。

第十七条如有必要，审计委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中

介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条审计委员会成员若与会议讨论事项存在关联关系，须予以回避。

第十九条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。第二十条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董秘办保存，保存期限不少于十年。

第二十一条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，在信息尚未公

开披露之前，不得擅自披露公司有关信息。

第六章附则

第二十三条本工作细则所称“以上”含本数，“过”“不足”不含本数。

第二十四条本工作细则自董事会审议通过之日起施行。

第二十五条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文

件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、

规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。

第二十六条本工作细则由董事会负责解释及修改。