维维股份:维维食品饮料股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

维维食品饮料股份有限公司

会议资料

二〇二四年四月九日维维食品饮料股份有限公司会议资料维维食品饮料股份有限公司

二〇二三年年度股东大会会议议程

时间：2024年4月9日下午14：00

地点：本公司 C09会议室（江苏省徐州市维维大道 300号）

会议主持：董事长任冬同志

议程：

一、董事长任冬宣布会议开始

二、审议有关议案

1、公司2023年度董事会工作报告；

2、公司2023年度监事会工作报告；

3、公司2023年年度报告及摘要；

4、公司2023年度财务决算报告；

5、公司2023年度利润分配预案；

6、公司独立董事2023年度述职报告；

7、公司董事、高级管理人员薪酬考核情况的议案；

8、公司监事薪酬考核情况的议案；

9、公司2024年度日常关联交易预计的议案；

10、关于计提资产减值准备的议案；

11、关于预计2024年度担保额度的议案；

12、关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案；

13、关于修订《独立董事工作制度》的议案。

三、大会投票表决

1、成立监票小组

2、表决方式

3、股东及股东授权代表对提案进行投票表决

四、宣读表决结果

五、宣读股东大会决议

六、律师宣读法律意见书

七、董事长宣布会议结束

1维维食品饮料股份有限公司会议资料

维维食品饮料股份有限公司

议案一公司2023年度董事会工作报告

各位股东及股东授权代表：

2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，遵循《公司章程》等相关制度，本着对全体股东负责的态度，切实履行股东大会赋予的董事会职权，认真贯彻落实股东大会各项决议，不断完善公司法人治理结构，提升公司治理水平，确保董事会科学决策和规范运作，有效保障了公司及全体股东的利益。现将公司2023年度董事会工作情况汇报如下：

一、总体经营情况概述

2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是维维股份实现国资

实控的第二个完整年，也是维维股份上下一心固本夯基、汇聚势能、推进高质量发展的攻坚年、提升年。过去一年，国际环境更趋严峻，突发因素超出预期，消费升级动力较弱，需求释放不及预期。面对复杂多变的经济环境和艰巨繁重的目标任务，公司坚持稳中求进、稳中提质总基调，科学研判时与势，辩证把握危与机，统筹把握稳与进，咬定全年目标不松，狠抓工作落实不懈，在持续承压中主动作为、笃行不怠，全力以赴高效一体推进强经营、精管理、提能力、抓项目、抢市场、争科创、防风险、控成本、增效益、促发展，各项工作齐头并进、有条不紊落地，全年主要目标任务较为圆满完成，企业产业结构持续优化、内生动力不断增强、盈利能力显著提升、经营质效稳步提优，风险防范持续巩固，企业发展形稳势好、量稳质优、稳中精进、总体向好，高质量发展迈出坚实步伐。

2023年度，公司持续聚焦主业，围绕年度经营计划及目标，有序开展各项工作，稳步推进各项业务，实现营业收入4035650455.55元，同比减少4.42%。

归属于上市公司股东的净利润为209490367.71元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为168011769.97元，较去年同期分别增加119.84%和

2维维食品饮料股份有限公司会议资料

48.07%，主要是因为本期确认济南维维乳业有限公司的资产处置收益、固态冲调

饮料销售毛利润增加和财务费用下降。其中：

固态冲调饮料业务，全年营业收入为196888.69万元，同比增长3.11%；

动植物蛋白饮料业务，全年营业收入为43711.44万元，同比增加0.05%；

粮食初加工及储运业务，全年营业收入为145749.78万元，同比减少14.68%。

具体经营情况请参阅《公司2023年年度报告》。

二、2023年公司治理情况

（一）董事会会议召开情况

2023年度，公司召开董事会会议6次，审议通过议案35项，会议的召开、表决程序均符合《公司法》《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，会议决议均合法有效。各位董事均亲自出席了各次会议，并对提交董事会的全部议案进行了认真审议。具体情况如下：

会议届次召开日期审议议案

1、公司2022年度董事会工作报告；

2、公司2022年年度报告及摘要；

3、2022年度财务决算报告；

4、2022年度利润分配预案；

5、公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告；

6、公司独立董事2022年度述职报告；

7、公司2022年度内部控制评价报告；

8、关于公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核情况的议案；

第八届董事会

2023/3/239、关于公司2023年度日常关联交易预计的议案；

第十三次会议

10、关于公司计提资产减值准备的议案；

11、关于聘任公司副总经理的议案；

12、关于公司购买董监高责任险的议案；

13、关于预计2023年度担保额度的议案；

14、关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案；

15、关于报废处置资产的议案；

16、关于公司会计政策变更的议案；

17、关于召开公司2022年年度股东大会有关事项的议案。

1、公司2023年第一季度报告；

第八届董事会2、关于子公司开展套期保值业务的议案；

2023/4/27

第十四次会议3、关于签署《股份转让补充协》议的议案；

4、关于召开2023年第一次临时股东大会的议案。

第八届董事会1、关于子公司厂区被征收的议案；

2023/7/3

第十五次会议2、关于召开2023年第二次临时股东大会的议案。

第八届董事会1、公司2023年半年度报告（全文、摘要）；

2023/8/24

第十六次会议2、关于聘请公司2023年度审计机构的议案；

3维维食品饮料股份有限公司会议资料

会议届次召开日期审议议案

3、关于召开2023年第三次临时股东大会有关事项的议案。

1、公司2023年第三季度报告；

第八届董事会2、关于选举公司第九届董事会非独立董事候选人的议案；

2023/10/26

第十七次会议3、关于选举公司第九届董事会独立董事候选人的议案；

4、关于召开公司2023年第四次临时股东大会有关事项的议案。

1、关于选举公司第九届董事会董事长的议案；

2、关于聘任公司总经理的议案；

第九届董事会

2023/11/163、关于聘任公司高级管理人员的议案；

第一次会议

4、关于聘任公司证券事务代表的议案；

5、关于选举公司第九届董事会各专门委员会委员的议案。

（二）股东大会召开情况

2023年度，公司召开股东大会5次，审议通过议案18项。同时，董事会认

真落实各项股东大会决议，推动公司股东大会通过的各项议案顺利实施，确保了广大股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，有效维护和保障了全体股东的利益。具体情况如下：

会议届次召开日期会议决议

1、公司2022年度董事会工作报告；

2、公司2022年度监事会工作报告；

3、公司2022年度财务决算报告；

4、公司2022年度利润分配预案；

5、公司独立董事2022年度述职报告；

2022年年度股

2023/4/186、关于公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核情况的议案；

东大会

7、关于公司2023年度日常关联交易预计的议案；

8、关于公司计提资产减值准备的议案；

9、关于公司购买董监高责任险的议案；

10、关于预计2023年度担保额度的议案；

11、关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案。

2023年第一次1、关于子公司开展套期保值业务的议案；

2023/5/16

临时股东大会2、关于签署《股份转让补充协议》的议案。

2023年第二次1、关于子公司厂区被征收的议案。

2023/7/19

临时股东大会

2023年第三次1、关于聘请公司2023年度审计机构的议案。

2023/9/11

临时股东大会

1、关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案；

2023年第四次

2023/11/162、关于选举公司第九届董事会独立董事的议案；

临时股东大会

3、关于选举公司第九届监事会监事的议案。

（三）公司治理情况

4维维食品饮料股份有限公司会议资料

报告期内，公司结合企业发展情况，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及国家有关法律法规、规范性文件的要求，进一步完善公司现代企业制度和公司治理结构，具体情况如下：

1、关于股东大会

公司股东大会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行。公司股东大会的召集、召开、提案程序符合《公司法》《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等相关规定。公司无重大事项绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。

2、关于董事与董事会

公司董事会职责清晰，全体董事能够认真、负责地履行职责。董事会的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》以及《公司董事会议事规则》等相关法律

法规及制度的规定。各位董事任职期间勤勉尽责，能够以认真、负责的态度出席董事会，能够充分行使和履行作为董事的权利、义务和责任，维护了公司和全体股东的合法权益。

为适应公司发展需要，根据《上市公司治理准则》《公司章程》《公司董事会议事规则》及其他有关规定，公司设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个董事会专门委员会，并制定了《公司董事会专门委员会工作细则》。

报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事制度》等相关制度的规定行使自己的权利，履行自己的义务。独立董事本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履职，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表独立意见，并利用自己的专业知识做出独立、公正判断，在公司重大决策方面发挥了重要作用，使公司的决策更加高效、规范与科学。

3、关于监事与监事会

公司监事会职责清晰，全体监事能够认真、负责地履行职责。监事会的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》以及《公司监事会议事规则》等相关法律

法规及制度的规定。各位监事任职期间勤勉尽责，能够积极参加公司监事会会议并能认真履行职责，维护了公司和全体股东的合法权益。

4、关于信息披露

5维维食品饮料股份有限公司会议资料

公司制定并严格执行《信息披露事务管理制度》，明确信息披露责任人，信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

公司指定董事会秘书负责信息披露工作，指定《中国证券报》《上海证券报》为公司信息披露媒体，严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东平等获得信息。

5、关于利益相关者

公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，努力实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，公司与客户、供应商建立了长期良好、平等互利的合作关系，各方合力共同推动公司持续、健康发展。

6、内部控制制度的建立健全和有效实施情况

公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关要求，建立健全内部控制制度，规范内部控制的实施，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司关键业务流程、关键控制环节等内部控制的有效性进行了自我评价，加大了监督检查力度。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立内部控制，并得以有效执行，保护了广大投资者的利益，促进了公司持续稳定发展。

三、2024年度工作重点

2024年是新中国成立75周年，是维维股份成立30周年，也是维维股份实

现高质量发展破局的关键年，在这起承转合的关键期，维维股份将锚定高质量发展目标，围绕“一个中心、三条主线、九大工程”，坚持稳中求进、以进促稳、先立后破的工作基调，以企业发展为中心，事业为上，强化砥柱，实干兴企，保障高质量发展基础；以业务协同为主线，一核支撑，两翼并进，全域协同，筑牢高质量发展基石；以九大工程为抓手，真抓实干，善作善成，构建高质量发展格局。坚定信心，稳扎稳打，久久为功，持续推进质的稳步提升和量的合理增长，进一步夯实承载力、拓展新势力、增强新动力、激发新活力，努力实现高质量发展新飞跃，奋力奔向高质量发展新征程，加速走出一条既符合新时代维维实际又具有新时代维维特色的高质量发展之路。

2024年度，公司董事会将继续秉持对股东负责、对公司负责、对社会负责的原则，勤勉尽责，科学决策。以良好的业绩回报股东、回报公司、回报社会。

公司董事会2024年度重点工作包括：一是进一步提升公司规范运作和治理水平，

6维维食品饮料股份有限公司会议资料

持续完善上市公司法人治理结构，加强董事会建设，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，贯彻落实股东大会各项决议；二是加强内部控制建设，完善风险控制体系，健全公司规章制度；三是优化公司战略规划，做好重大问题研究，积极推动规划实施、优化产业布局、提升体系建设能力等工作，确保公司可持续健康发展；四是积极推动2024年度经营目标达成，督促公司经营管理层进一步落实经营目标考核责任制；五是高质量履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司信息披露的规范性和透明度；六是积极践行“尊重投资者，保护投资者，回报投资者”理念，坚持“尊重、主动、充分、持续”原则，强化投资者关系管理工作，加强投资者交流，持续构建与投资者良好互动的良好生态，落实推进“长期、稳定、可持续”的股东价值回报机制，让公司发展成果实实在在惠及广大投资者。

该议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，现提交公司审议。

7维维食品饮料股份有限公司会议资料

维维食品饮料股份有限公司

议案二公司2023年度监事会工作报告

各位股东及股东授权代表：

2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》以及《监事会议事规则》等有关规定，以维护公司和全体股东的合法利益为核心，恪尽职守、勤勉尽责，依法独立行使职权，进一步促进公司法人治理结构完善。

报告期内，公司监事会列席了所有股东大会和董事会会议，直接听取公司各项工作报告与财务报告，并认为：董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司和公司股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。

监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，并与公司高级管理人员进行沟通，查阅相关资料，对公司经营管理、财务状况等进行监督检查，认为公司经营班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，保障公司健康平稳发展。现将监事会2023年主要工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

2023年度，公司召开监事会会议6次，审议通过议案18项，会议的召开、表决程序均符合《公司法》《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，各位监事均亲自出席了会议，并对提交监事会的全部议案进行了认真审议。具体情况如下：

序号会议届次召开日期审议通过的议案公司2022年度监事会工作报告公司2022年年度报告及摘要关于公司2022年度日常关联交易预计的议案

第八届监事会

12023/3/23关于公司计提资产减值准备的议案

第十二次会议关于公司购买董监高责任险的议案关于预计2023年度担保额度的议案关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案

8维维食品饮料股份有限公司会议资料

序号会议届次召开日期审议通过的议案关于报废处置资产的议案关于会计政策变更的议案

第八届监事会公司2023年第一季度报告

22023/4/27

第十三次会议关于子公司开展套期保值业务的议案

第八届监事会

32023/7/3关于子公司厂区被征收的议案

第十四次会议

公司2023年半年度报告（全文、摘要）

第八届监事会

42023/8/24关于聘请公司2023年度审计机构的议案

第十五次会议关于公司无形资产摊销的议案

第八届监事会公司2023年第三季度报告

52023/10/26

第十六次会议关于选举公司第九届监事会非职工监事候选人的议案

第九届监事会

62023/11/16关于选举公司第九届监事会召集人的议案

第一次会议

二、监事会对公司2023年度有关事项的监督检查情况

报告期内，公司监事会严格按照有关法律法规及《公司章程》等有关规定，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发，认真履行监事职责，对公司的依法运作、财务状况、对外担保、关联交易、内部控制等方面进行监督和检查。

1、依法运作情况

报告期内，监事会列席了报告期内所有的董事会会议和股东大会，了解了公司各项重要决策的形成过程，履行了监事会的知情、监督、检查职能。公司董事会的召集、召开符合相关规定，公司各项重大事项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求，董事会认真执行了股东大会决议。公司董事、高级管理人员执行职务时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司和公司股东利益的行为。

2、检查公司财务状况

报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、客观、准确地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。

3、公司对外担保情况

报告期内，公司无应披露而未披露的对外担保情况，也无其它损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

9维维食品饮料股份有限公司会议资料

4、关联交易

报告期内，监事会对公司的关联交易事项履行情况进行了监督检查，认为公司的关联交易均按照市场规则，定价遵循“公平、公正、公允”的原则，且能够根据公司实际经营情况，及时增加日常关联交易预计额度，满足公司经营所需的同时实现与关联方的优势互补和资源合理配置。公司日常关联交易事项不会对公司独立性产生影响，审批流程合法合规，不存在损害公司及股东利益的情况，公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。

5、对公司内部控制执行情况的意见

报告期内，监事会对公司内部控制制度的建立及运行情况进行了审核，认为公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司编制的内部控制自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

三、2024年监事会工作计划

2024年，公司监事会全体成员将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，加强对公司关联交易、风险防控、信息披露等方面的监督，维护公司和公司股东的利益，促进公司规范运作和可持续发展，更加精准有效地履行职责，为推进公司转型发展作出应有的贡献。

公司监事会将重点持续做好以下两个方面工作：

监事会将继续严格遵照《证券法》《公司法》及《公司章程》等有关规定，诚信勤勉地履行监事会的各项职责，进一步提高监督水平，完善监事会工作机制，加强日常监督，强化监督能力。继续强化对重要部门和新业务的监督力度，进一步完善对公司依法运营、经营与财务状况、内控体系、高管履职的检查机制和方法，积极有效地依法独立履行监事职责。

监事会将围绕公司业务重心继续加强对专业法律、法规的学习，不断拓宽专业知识，提高监督效率，更好地发挥监事会的监督职能，切实维护公司和公司全体股东的合法权益。

该议案已经公司第九届监事会第二次会议审议通过，现提交公司审议。

10维维食品饮料股份有限公司会议资料

维维食品饮料股份有限公司

议案三公司2023年年度报告及摘要

各位股东及股东授权代表：

公司于2024年3月16日披露了《维维股份2023年年度报告》《维维股份2023年年度报告摘要》，具体内容详见2024年3月16日的《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。

该议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，现将该议案提交公司

审议。

11维维食品饮料股份有限公司会议资料

维维食品饮料股份有限公司

议案四公司2023年度财务决算报告

各位股东及股东授权代表：

公司2023年度财务决算报告如下：

一、年度报告期间：

自2023年1月1日至2023年12月31日

二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明：

（一）公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁

布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指

南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制财务报表。

（二）公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映

了公司的财务状况、经营成果、现金流量和股东权益变动等有关信息。

12维维食品饮料股份有限公司会议资料

三、主要会计数据（单位：元）

（一）主要会计数据

单位：元币种：人民币

2022年本期比上年2021年

主要会计数据2023年同期增减

调整后调整前(%)调整后调整前

营业收入4035650455.554222228361.424222228361.42-4.424568174605.604568174605.60

归属于上市公司股东的净利润209490367.7195290544.4895289373.56119.84223386037.89223304693.71归属于上市公司股东的扣除非经

168011769.97113468036.34113466865.4248.07219816228.71219734884.53

常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额673455627.92238865301.70238865301.70181.94565267485.46565267485.46

2022年末本期末比上2021年末

2023年末年同期末增

调整后调整前减（%）调整后调整前

归属于上市公司股东的净资产3163572058.213055219392.613055136877.513.553031218640.413031137296.23

总资产4465927258.574989636145.644989553630.54-10.505158929895.245158848551.06

13维维食品饮料股份有限公司会议资料

（二）主要财务指标

2022年本期比上2021年

主要财务指标2023年年同期增

调整后调整前减(%)调整后调整前

基本每股收益（元／股）0.130.060.06116.670.140.14

稀释每股收益（元／股）0.130.060.06116.670.140.14扣除非经常性损益后的基

0.100.070.0742.860.140.14

本每股收益（元／股）加权平均净资产收益率

6.743.143.143.607.487.48

（%）扣除非经常性损益后的加

5.403.743.741.667.367.36

权平均净资产收益率（%）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

2023年度实现营业收入4035650455.55元，同比减少4.42%。归属于上市

公司股东的净利润为209490367.71元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为168011769.97元，较去年同期分别增加119.84%和48.07%，主要是因为本期确认济南维维乳业有限公司的资产处置收益、固态冲调饮料销售毛利

润增加和财务费用下降。其中：

固态冲调饮料业务，全年营业收入为196888.69万元，同比增长3.11%；

动植物蛋白饮料业务，全年营业收入为43711.44万元，同比增加0.05%；

粮食初加工及储运业务，全年营业收入为145749.78万元，同比减少14.68%。

四、财务会计报告

详见会计报表、审计报告。

该议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，现将该议案提交公司

审议。

14维维食品饮料股份有限公司会议资料

维维食品饮料股份有限公司

议案五公司2023年度利润分配预案

各位股东及股东授权代表：

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为209490367.71元，母公司净利润为154972566.62元，年末未分配利润为579068372.85元。经公司

第九届董事会第二次会议决议，公司2023年度以实施权益分派股权登记日登记

的总股本为基数分配利润，利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.65元（社会公众股含个人所得税）。截至2023年12月31日，公司总股本1617142180股，以此为基数计算2023年度拟派发现金红利人民币105114241.70元（含税），占公司合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的50.18%。最终实际分配总额以实施权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。本年度，公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股权/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等导致公司总股

本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

该议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，现将该议案提交公司

审议。

15维维食品饮料股份有限公司会议资料

维维食品饮料股份有限公司

议案六公司独立董事2023年度述职报告

各位股东及股东授权代表：

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《维维股份公司章程》《维维股份独立董事工作制度》等相关规定，公司独立董事就2023年度履职情况向股东大会汇报。

公司于2024年3月16日披露了《维维股份独立董事2023年度述职报告》，具体内容详见2024年3月16日的《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。

该议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，现将该议案提交公司

审议。

16维维食品饮料股份有限公司会议资料

维维食品饮料股份有限公司

议案七

公司董事、高级管理人员薪酬考核情况的议案

各位股东及股东授权代表：

报告期内，公司董事、高级管理人员根据各自分工，认真履行了相应职责，较好完成了工作目标和经济效益指标。经董事会薪酬与考核委员会审核，2023年度内公司对董事、高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，具体薪酬数额参见公司2023年年度报告。2024年董事会薪酬与考核委员会还将协助公司进一步完善薪酬考核体系，持续强化对公司董事、高级管理人员的考核。

该议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，现将该议案提交公司

审议。

17维维食品饮料股份有限公司会议资料

维维食品饮料股份有限公司

议案八公司监事薪酬考核情况的议案

各位股东及股东授权代表：

报告期内，公司监事认真履行了相应职责，较好完成了工作目标。经监事会审核，2023年度内公司对监事所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，具体薪酬数额参见公司2023年年度报告。2024年监事会将持续强化对公司监事的考核。

该议案已经公司第九届监事会第二次会议审议通过，现将该议案提交公司

审议。

18维维食品饮料股份有限公司会议资料

维维食品饮料股份有限公司

议案九公司2024年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东授权代表：

根据经营需要，公司2024年度日常关联交易预计事项如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2024年3月16日，公司第九届董事会第二次会议以4票同意，0票反对，0票弃权，5名关联董事回避表决，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，公司第九届监事会第二次会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。

公司第九届董事会独立董事专门会议审核了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，一致同意将议案提交董事会审议，专门会议审查意见如下：2024年度日常关联交易预计事项符合公司正常经营需要；2024年度日常关联交易预计

事项的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定；2024年度日常关联

交易预计事项符合市场需求，体现了公允原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

19维维食品饮料股份有限公司会议资料

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况本次预计金额前次预计上年实际关联交与上年实际发关联人金额发生金额易类别生金额差异较（万元）（万元）大的原因徐州市新盛投资控股集团有限公司及

200199不适用

子公司销售商对方公司经营江苏利民丰彩新材料科技有限公司250141品未达预期小计450340出租资徐州市新盛投资控股集团有限公司及

4542不适用

产子公司保安服徐州市新盛投资控股集团有限公司及

4042不适用

务子公司合计535424

（三）本次日常关联交易预计金额和类别本年年初至披本次预计金本次预关联露日与关联人上年实际发额与上年实计金额交易关联人累计已发生的生金额（万际发生金额（万类别交易金额（万元）差异较大的

元）

元）原因徐州市新盛投资控股集

20052199不适用

团有限公司及子公司销售江苏利民丰彩新材料科

25025141不适用

商品技有限公司小计45077340出租徐州市新盛投资控股集

45042不适用

资产团有限公司及子公司保安徐州市新盛投资控股集

45342不适用

服务团有限公司及子公司仓储中储粮绥化储备有限公

2121新增

服务司合计56180445

20维维食品饮料股份有限公司会议资料

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方基本情况和关联关系

1、徐州市新盛投资控股集团有限公司

注册资本：400000万元人民币

法定代表人：王向阳

企业性质:有限责任公司(国有独资)

住所：徐州市泉山区解放南路26-8三胞国际广场1号办公楼1201室

经营范围：城市建设项目投资、管理；非金融性资产受托管理服务；投资管

理信息咨询服务；对房地产项目、商业项目、文化项目投资；房屋、电力管网租赁。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）主要财务数据：截至2023年12月31日资产总额1011.26亿元，负债总额

695.44亿元，净资产315.82亿元。2023年度，营业收入68.41亿元，净利润

2.54亿元（未经审计）。

股东情况：徐州市人民政府国有资产监督管理委员会持股100%

关联关系：该公司为我公司控股股东，为公司的关联法人。

2、江苏利民丰彩新材料科技有限公司

注册资本：1000万元人民币

法定代表人：吴铭富

企业性质：有限责任公司

住所：新沂市邵店镇众创产业园 B8 栋

经营范围：许可项目：包装装潢印刷品印刷；印刷品装订服务；特定印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新材料技术研发；

新材料技术推广服务；医用包装材料制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；科技推广和应用服务；塑料包装箱及容器制造；纸制品销售；塑料制品销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要财务数据：截至2023年12月31日资产总额1051.51万元，负债总额

185.22万元，净资产866.29万元。2023年度，营业收入1149.74万元，净利

21维维食品饮料股份有限公司会议资料

润122.74万元（未经审计）。

股东情况：江苏利民土壤修复有限公司持股51%，江苏丰维智能包装科技股份有限公司持股19%。

关联关系：该公司为我公司控股子公司的参股公司。

3、中储粮绥化储备有限公司

注册资本：7672万元人民币

法定代表人：杨辉

企业性质：其他有限责任公司

住所：绥化经济技术开发区（维维东北食品饮料有限公司院内）

经营范围：中央事权粮油的收购、储存、运输、加工、销售、装卸服务及相关服务。

主要财务数据：截至2023年12月31日资产总额8022万元，负债总额340万元，净资产7683万元。2023年度营业收入675万元，净利润-120万元（未经审计）。

股东情况：中央储备粮绥化直属库有限公司持股60%，维维东北食品饮料有限公司持股40%。

关联关系：该公司为我公司控股子公司的参股公司。

（二）履约能力

公司与上述关联方之间的关联交易主要为满足公司日常经营发展需要，上述关联方资信状况良好，具备充分的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司拟与关联方徐州市新盛投资控股集团有限公司及子公司、江苏利民丰彩

新材料科技有限公司、中储粮绥化储备有限公司发生销售商品、提供或接受劳务、

出租资产等关联交易事项，预计交易总金额为561万元。

本次新增日常关联交易是公司正常生产经营所需的交易，各方以自愿、平等、互惠互利等公允原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营不构成不利影响。本公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以合理的价格向本公司提供产品和服务。公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：以当地可比市场价为准。

22维维食品饮料股份有限公司会议资料

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次新增预计的日常关联交易属于正常和必要的交易行为，进行此类关联交易，有利于保证本公司开展正常的生产经营活动，不会损害公司及股东的利益。

上述新增关联交易为公司正常生产经营所必需，对公司主营业务发展具有积极意义，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

公司相对于各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

该议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，现将该议案提交公司

审议。

23维维食品饮料股份有限公司会议资料

维维食品饮料股份有限公司

议案十关于计提资产减值准备的议案

各位股东及股东授权代表：

一、计提资产减值准备情况概述

1、计提资产减值准备的原因

为客观反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，公司及其子公司对各类资产进行了分析和评估，经资产减值测试，公司认为部分资产存在一定的减值损失迹象，基于谨慎性原则，公司拟对存在减值迹象的资产计提减值准备。

2、计提减值准备情况

单位：元资产名称本期发生金额

一、应收款项68539552.76

二、存货33277249.16

三、长期资产22082863.64

合计123899665.56

二、本次计提资产减值准备情况说明

（一）应收款项

根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》以及公司相关会计政策，本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。2023年公司对应收款项以预期信用损失为基础计提坏账准备金额约人民币68539552.76元。

（二）存货

24维维食品饮料股份有限公司会议资料

根据《企业会计准则第1号—存货》要求，资产负债表日存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。公司严格依据会计准则的相关规定，对各项存货进行了清查和资产减值测试，计提存货跌价准备约人民币33277249.16元。

（三）长期资产

根据《企业会计准则第8号—资产减值》要求，对固定资产、生产性生物资产、使用权资产进行了减值测试，计提固定资产减值准备人民币18284867.86元、生产性生物资产减值准备人民币745726.04元、使用权资产减值准备人民币

3052269.74元。

三、本次计提资产减值准备对公司财务状况的影响

本次计提资产减值损失和信用减值损失符合《企业会计准则》和相关政策规定，符合公司资产实际情况，能够更加公允的反映公司资产状况，使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次计提减值损失将减少公司2023年度合并报表利润总额约人民币123899665.56元。

该议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，现将该议案提交公司

审议。

25维维食品饮料股份有限公司会议资料

维维食品饮料股份有限公司

议案十一关于预计2024年度担保额度的议案

各位股东及股东授权代表：

一、担保情况概述

（一）本次担保事项履行的内部决策程序

公司于2024年3月14日召开了第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于预计2024年度担保额度的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。

（二）本次担保预计基本情况

为保证公司控股子公司生产经营活动顺利开展，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司及控股子公司拟为公司控股子公司提供担保，担保的额度合计不超过人民币8.6亿元，具体如下：

单位：万元币种：人民币担保额度截至担保被担保方最本次新占上市公是否担保方持股目前预计担保方被担保方近一期资产增担保司最近一关联是否有反担保比例担保有效负债率额度期净资产担保余额期比例

一、对控股子公司的担保预计

1.资产负债率为70%以上的控股子公司维维食品饮料股份有维维汤旺河生态农100%（间接

76.59%0100003.09%1年否否限公司业有限公司持股）维维食品饮料股份有维维六朝松面粉产91.81%（间

73.40%100080002.47%1年否否限公司业有限公司接持股）湖南怡清源有机茶

公司控股子公司100%81.74%100020000.63%1年否否业有限公司

小计200007.11%

2.资产负债率为70%以下的控股子公司

维维食品饮料股份有维维茗酒坊有限公

100%64.88%020000.62%1年否否

限公司司

26维维食品饮料股份有限公司会议资料

担保额度截至担保被担保方最本次新占上市公是否担保方持股目前预计担保方被担保方近一期资产增担保司最近一关联是否有反担保比例担保有效负债率额度期净资产担保余额期比例维维食品饮料股份有维维华山核桃产业

100%66.53%030000.93%1年否否

限公司有限公司维维食品饮料股份有维维东北食品饮料

100%64.25%0100003.09%1年否否

限公司有限公司维维食品饮料股份有维维粮仓粮食储运

100%10.97%04000012.36%1年否否

限公司有限公司维维食品饮料股份有济南维维乳业有限

100%48.40%010000.31%1年否否

限公司公司维维食品饮料股份有维维华东食品饮料

100%27.99%010000.31%1年否否

限公司有限公司维维食品饮料股份有湖南省怡清源茶业

93.27%39.40%020000.62%1年否否

限公司有限公司维维食品饮料股份有泸州维维食品饮料

100%22.99%050001.55%1年否否

限公司有限公司维维食品饮料股份有徐州维维金澜食品

100%15.75%020000.62%1年是否

限公司有限公司

小计06600020.40%

公司本次预计2024年度担保额度不超过8.6亿元，实际发生担保额取决于被担保方与银行等金融机构及非金融机构的实际融资金额，担保业务种类包括但不限于银行借款、银行委托贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、融资租

赁、贸易融资、信托融资、债务重组等业务。具体担保安排以与各金融机构及非金融机构签订的合同为准。

公司对外提供担保的方式包括但不限于保证、质押及抵押等。

担保范围为公司所属控股子公司。

公司具体实施担保额度可在不违反监管相关规定及未突破预计总额的前提

下进行内部额度调剂，可在年初预计范围内，按照控股子公司进行性质分类，在资产负债率70%（以上/以下）同等类别的公司范围内进行内部额度调剂，但调剂发生时，资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度，调剂后任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

本次担保额度的决议有效期为自公司审议通过之日起

不超过12个月。在上述额度及决议有效期内发生的具体担保事项，公司授权董事

27维维食品饮料股份有限公司会议资料

长对具体担保事项（包括但不限于被担保人、担保金额、担保期限等）作出审批，并授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与具体担保有关的各项法律文件，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。

二、被担保人基本情况主要股注册资被担保人名法定代表东或实序号统一社会信用代码成立时间注册地本（万经营范围称人际控制

元）人

维维东北食维维食品粮食收购，粮油仓储服

2011年05黑龙江省绥化市

1品饮料有限912312005742074658吴向阳10000饮料股份务，货物进出口，饮料

月10日经济开发区

公司有限公司生产，豆制品制造等维维六朝松维维食品

2001年07徐州市铜山区张面粉生产加工，粮食收

2面粉产业有913203007293151118梁端状6000饮料股份

月05日集镇工业园购，农产品销售等限公司有限公司维维粮仓粮维维食品

2015年07徐州市铜山区张粮食、生鲜食用农产品

3 食储运有限 91320312346131526D 黄涛 30000 饮料股份

月01日集镇工业区收购、储藏、运输等公司有限公司

茶叶的生产、加工、分

装;茶叶种植;茶叶批湖南怡清源维维食品

2013年1长沙县春华镇金发、零售;茶叶作物及饮

4有机茶业有914301210601428950丁晓栋2000饮料股份

月14日鼎山村489号料作物批发;茶具销售;限公司有限公司自营和代理各类商品及技术的进出口等

维维汤旺河维维食品粮食、农副产品、食用

2015年11黑龙江省佳木斯

5 生态农业有 91230828MA18WBCR86 蔡宜球 6000 饮料股份植物油加工、批发、零

月18日市汤原县香兰镇限公司有限公司售等维维食品

维维茗酒坊2007年08徐州市维维大道各类预包装食品、保健

6 91320300665776997L 陈正锋 5000 饮料股份

有限公司月09日300号食品、酒销售等有限公司

徐州维维金维维食品饮料、方便食品、乳制

2002年10徐州市铜山区张

7 澜食品有限 91320300743132821L 霍彬 3000 饮料股份品生产加工，销售自产

月17日集工业区公司有限公司产品等陕西省商洛市洛维维华山核维维食品

2016年11南县城关街道庵核桃产品收购、加工、

8 桃产业有限 91611021MA70T6KF4L 马硕 5000 饮料股份

月25日底村工业集中区销售等公司有限公司洛灵路168号

长沙市芙蓉区高精制茶加工、茶饮料及湖南省怡清维维食品

1996年07新技术产业开发其他饮料制造，百货零

9 源茶业有限 91430100616818134N 曹军 3521.99 饮料股份

月25日区隆平高科技园售，自营和代理各类商公司有限公司（长冲路36号）品及技术的进出口等

28维维食品饮料股份有限公司会议资料

主要股注册资被担保人名法定代表东或实序号统一社会信用代码成立时间注册地本（万经营范围称人际控制

元）人

泸州维维食泸州市龙马潭区维维食品饮料生产、豆制品制造，

2001年09

10 品饮料有限 91510504731613695G 向阳集团工业园赵勇 100 饮料股份货物进出口，食品销售

月11日公司区有限公司等

维维食品乳制品、液体乳的生产、济南维维乳2002年06济南市高新区机

11 91370100740226371W 吴向阳 6000 饮料股份自销；饮料的生产自销、业有限公司月24日场路1999号有限公司房屋租赁等

维维华东食无锡市锡山经济维维食品生产加工饮料、预包装

2003年08

12 品饮料有限 91320205753224172K 技术开发区芙蓉张治山 8000 饮料股份食品兼散装食品、乳制

月29日公司中三路176号有限公司品的零售等

注：上述被担保对象全部为全资或控股子公司，均资信良好、不属于失信被执行单位。

被担保单位最近一年主要财务数据：

单位：万元影响被担保人偿债能力序号被担保人名称期间资产总额负债总额净资产营业收入净利润的重大或有事项

2023年度

1维维东北食品饮料有限公司31723.2320382.5011340.7340687.361118.50无

2023.12.31

维维六朝松面粉产业有限公2023年度

233723.8924753.678970.2250739.47-3066.49无

司2023.12.31

2023年度

3维维粮仓粮食储运有限公司17564.831927.6515637.1937154.44220.74无

2023.12.31

湖南怡清源有机茶业有限公2023年度

44915.014017.50897.513724.05-829.81无

司2023.12.31维维汤旺河生态农业有限公2023年度

510751.058234.492516.568785.59-404.02无

司2023.12.31

2023年度

6维维茗酒坊有限公司4612.122992.251619.877727.90159.89无

2023.12.31

2023年度

7徐州维维金澜食品有限公司34074.795367.4028707.3963248.946199.82无

2023.12.31

2023年度

8维维华山核桃产业有限公司14580.789700.994879.793205.19253.87无

2023.12.31

2023年度

9湖南省怡清源茶业有限公司12835.845057.967777.883827.25-1606.94无

2023.12.31

10泸州维维食品饮料有限公司2023年度6888.581583.805304.7811362.27616.84无

29维维食品饮料股份有限公司会议资料

影响被担保人偿债能力序号被担保人名称期间资产总额负债总额净资产营业收入净利润的重大或有事项

2023.12.31

2023年度

11济南维维乳业有限公司16833.538148.018685.514633.475050.61无

2023.12.31

2023年度

12维维华东食品饮料有限公司7571.942119.745452.205406.74-426.60无

2023.12.31

注：上表中2023年度财务数据已经会计师事务所审计。

三、担保协议的主要内容

截至本公告披露日，本次担保相关协议尚未签署。上述计划担保额度仅为公司拟于2024年度提供的担保额度。具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准，担保金额合计将不超过上述预计的担保额度。如超过上述担保额度，公司将按相关规定及时履行相应的审议程序及信息披露义务。

四、担保的必要性和合理性

上述公司控股子公司系公司重要经营主体，是公司重要的生产销售平台，亦是公司实施战略规划的重要支撑。公司充分权衡了本次担保预计事项的风险与利益。公司2024年对外担保额度预计主要是为了保障控股子公司日常生产经营资金需求，有利于提高公司整体融资效率，降低融资成本，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略。

作为控股股东，公司对控股子公司日常经营活动及决策能够有效控制，并能够及时掌握其日常经营状况。本次担保预计的部分被担保对象非公司全资子公司，其他股东未按所享有的权益提供同等比例担保，主要是因为其他股东合计持股比例较低，不直接参与子公司经营管理，风险承担能力较弱。鉴于公司本次担保预计的风险在可控范围内，因此豁免其他股东按所享有的权益提供同等比例担保。

被担保公司均经营状况稳定、资信状况良好，担保风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，本次担保预计具有充分的必要性和合理性。

该议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，现将该议案提交公司

审议。

30维维食品饮料股份有限公司会议资料

维维食品饮料股份有限公司

议案十二关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案

各位股东及股东授权代表：

一、委托理财情况概述

（一）投资目的

为合理利用自有资金，提高闲置自有资金使用效率，增加公司收益，为公司及股东获取更多回报，在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司拟使用部分闲置自有资金进行委托理财。

（二）投资金额公司拟使用最高不超过人民币2亿元的暂时闲置自有资金进行委托理财。在期限内任一时点的委托理财金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过该投资额度。

（三）资金来源本次委托理财资金来源为公司暂时闲置自有资金。

（四）投资方式

公司将按照相关规定严格控制风险，购买安全性高、流动性好（12个月内）的理财产品，包括但不限于结构性存款、银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品等。公司董事会授权经营层负责行使该项投资决策权并签署相关文件，包括选择委托理财受托方及理财产品，明确委托理财金额、理财产品存续期间，签署相关合同及协议等法律文书，具体事务由公司财务管理部负责组织实施。

（五）投资期限使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

二、审议程序公司第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过了《关于

31维维食品饮料股份有限公司会议资料使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司拟使用不超过人民币2亿元的闲置自有资金用于购买金融机构（包括银行、证券、基金、信托等）推出

的安全性高、流动性好的理财产品，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。此议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

三、投资风险分析及风控措施

（一）投资风险

公司委托理财将选择安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，但金融市场受宏观经济影响较大，公司将根据经济形势与金融市场变化情况适时、适量介入，及时跟踪委托理财进展情况，严格控制风险。但不排除受到市场波动的影响，从而导致投资收益未达预期的风险。

（二）风险控制措施

公司将严格遵守审慎投资原则，以不影响公司正常经营为前提条件，严格筛选发行主体，选择资产规模大、信誉度高、资金安全保障能力强的发行机构。

明确相关组织机构的管理职责，确立审批机制。公司财务部及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，严格控制投资风险。

独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、投资对公司的影响