维维食品饮料股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬绩效管理办法

第一章总则

第一条为进一步健全维维食品饮料股份有限公司（以下简称“公司”）科学有效的激励约束机制，激发企业活力，增强企业市场竞争力和抗风险能力，体现业绩决定薪酬的基本原则，调动董事、高级管理人员的积极性，提高公司经营业绩，推动公司高质量发展，特制定本办法。

第二条适用范围

本办法适用于公司董事及高级管理人员，包括：

1.董事：非独立董事、独立董事；

2.高级管理人员：公司总经理、常务副总经理、副总经

理、财务总监和《公司章程》规定的其他高级管理人员。

党委副书记、工会主席、纪委书记参照高级管理人员执行。适用对象如在公司担任两个及以上职务的，薪酬标准按担任其中某一职务对应的核定年薪基数孰高执行。对虽属于高级管理人员，但实行协议工资的，按双方签订的协议执行。

第三条管理原则激励与约束相结合原则。坚持价值创造与价值分配相匹配，经营业绩考核评价结果与薪酬相关联，激励兑现与目标实现相挂钩，建立权利义务对等、激励约束相符、风险收益匹配的激励约束机制，充分激发干事创业的积极性和创造性，能升能降、易岗易薪、公平公正。

-1-多种激励方式并存。坚持短期激励和中长期激励相结合，建立健全多层次、系统化的激励体系，促进公司可持续发展。

符合市场化原则。尊重公司市场主体地位，遵循市场规律规则，制定具有行业特点、公司特色、市场化特征的薪酬体系，顺应市场化激励的需要。

第四条工资总额决定机制

公司将根据发展战略和薪酬策略、年度经营计划和财务预算等，综合考虑劳动生产率提高和人工成本投入产出率、职工工资水平市场对标等情况，合理确定工资总额。

公司工资总额确定以及工资分配，与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员的薪酬标准和分配比例。

第五条管理机构

公司董事会薪酬与考核委员会是对董事、高级管理人员进行考核以及初步确定薪酬分配的管理机构。董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

公司董事薪酬事项由董事会审议通过并提交股东大会决定，高级管理人员薪酬事项由董事会决定。

公司人力资源部、运营管理部、财务管理部、生产管理

部、董事会办公室等相关部门配合薪酬与考核委员会进行董

事、高级管理人员薪酬政策与方案的具体实施。

第二章工资标准和工资构成

-2-第六条董事薪酬标准和构成

公司独立董事在公司领取固定津贴，每人每年5万元人民币（含税），按月发放，除此之外不在公司领取其他报酬或享受社保待遇。

未在公司担任其他职务的非独立董事，不领取董事津贴。

在公司担任其他职务的非独立董事，依据其在公司担任的其他职务领取岗位薪酬，不再另行领取董事津贴。

第七条高级管理人员薪酬标准和构成

高级管理人员按岗位核定薪资，年薪由基础年薪和特别奖励构成。即：年薪总额=基础年薪+特别奖励+中长期激励总经理基础年薪由董事会薪酬与考核委员会根据公司

所在地区、所属行业、公司类型、公司发展阶段、营收规模、

经营管理情况等提议，提交董事会审议批准后执行。

其他高级管理人员的基础年薪以总经理的基础年薪为基准，乘以岗位分配系数。总经理的岗位分配系数为1，其他高级管理人员的岗位分配系数按岗位重要度和年度经营

管理工作完成情况，在岗位分配系数（0.6～0.9）区间内确定，由董事会薪酬与考核委员会提交董事会审议批准后执行。

标准岗位分配系数如下：

岗位序列标准岗位分配系数总经理1

其他高级管理人员0.6～0.9

1.基础年薪

基础年薪分为基本年薪和绩效年薪，其中绩效年薪占比-3-原则上不低于50%。

1.1基本年薪

基本年薪主要是指高级管理人员的年度基本收入，平均分摊到月度以月度工资的形式予以发放。

基本年薪/12=月度工资

月度工资=月度基本工资+月度绩效工资。其中，月度基本工资按公司相关薪酬政策执行。

1.2绩效年薪

绩效年薪是与年度考核评价结果相联系的收入。公司于经营年度的次年初，根据年度各项经营指标的完成情况核算应兑现绩效年薪。

总经理应兑现绩效年薪=标准绩效年薪*绩效系数*任期系数

其他高级管理人员应兑现绩效年薪=标准绩效年薪*绩

效系数*（1+调整系数）*任期系数

任期系数=任职月数/考核期绩效系数和调整系数的具体标准详见第四章。

高级管理人员的绩效年薪、考核评价指标、完成标准以

及绩效结果系数应用等，如在目标责任书等相关文件中有明确约定的，从其约定。否则按以上标准执行。

高级管理人员的绩效年薪采取先考核后兑现的原则，在年度报告披露和绩效评价后，根据考核评价结果进行兑现，其中将不超过30%的绩效年薪部分延期发放。个人离职时未按公司标准完成工作移交，或发生需由个人承担相关责任的-4-经营管理类法律纠纷，或个人违规违纪等，可根据损失金额进行相应扣减。

2.特别奖励

特别奖励是公司董事会根据当年度运营情况给予相关

人员的奖励，原则上奖励依据来源于以下几个方面：

（1）基于经营业绩及利润率等大幅超出目标所给予的补充奖励；

（2）基于年度重大项目所给予的奖励；

（3）基于公司战略需要所给予的奖励；

（4）基于争取政策支持给予的奖励；

（5）其他公司董事会认为可以给予奖励的事项。

特别奖励的具体事项及方式（金额）由公司董事会决定，原则上于考核年度结束后予以兑现，特殊情况经公司董事会讨论后决定。

3.中长期激励

公司可根据经营业绩情况采用股权激励等形式的中长

期激励方式，一般包括股票期权、员工持股计划和分红激励等方式，相关办法可另行制定。

对于因经营需求而引进的特殊或专项人才，在引进时签有相关协议的，薪资结构和发放方式在相关协议等文件中有具体约定的，从其约定。否则按以上标准执行。

第三章年度考核评价

第八条考核周期一般以公历年为考核期。

-5-第九条考核指标公司总经理的年度考核评价按照上级单位下达的公司年度经营业绩考核目标的有关考核标准和公司内部各经营管理单位的年度业绩考核目标的有关考核标准执行。

其他高级管理人员的年度考核评价按照公司和其分管

或负责单位的年度考核目标和标准执行，同时应用年度综合考核评价和相关负向考核等。

第十条考核实施过程

考核期初，上级单位下达公司经营业绩考核目标后，运营管理部配合薪酬与考核委员会牵头制定高级管理人员经营业绩考核目标。

高级管理人员经营业绩考核目标由董事会授权董事长

与总经理签订经营业绩责任书、总经理与其他高级管理人员签订年度经营业绩责任书。年度经营业绩责任书签订后报上级单位备案。

在考核期内公司发生清产核算、并购重组、责任责任人

变动等情况的，可以根据情况由董事会决议变更经营业绩责任书的相关内容。

在上级单位对公司经营业绩考核结束后，运营管理部牵头对经理层成员的年度考核目标完成情况进行总结，形成初步考核结果。绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。考核结果经公司党委会前置研究后，报上级单位备案。

第十一条综合考核评价是对总经理外的其他高级管理

人员进行的综合考核评价，总分100分，评价维度包括素质、-6-能力和贡献度，三者得分加权平均，其中贡献度占比原则上不低于50%。

评价者为其上级领导和同事，其中上级领导评价权重占比原则上不低于50%。

综合考核评价得分=上级领导评价得分*权重占比+同级

评价得分*权重占比

根据综合考核评价得分核定出考核等级，分别为优秀、良好、基本称职和不称职，其中优秀等级数量一般不超过20%。

分管或负责单位出现重大安全、质量、管理等事故，负有主要管理责任的高级管理人员，当年度不得评为优秀等级。

第四章评价结果应用

第十二条考核评价结果的计算与应用

总经理绩效系数=公司年度经营业绩考核系数*50%+考

核评价系数*50%公司年度经营业绩考核系数由上级单位根据公司当年度业绩目标完成情况进行核定。

公司总经理的考核评价系数为公司所有经营考核单位经营业绩考核均数。

其他高级管理人员的绩效系数同总经理的绩效系数，并可根据综合考核评价等级的标准进行适当调整，调整系数以

0.05为差，在0～0.2的调整幅度内应用。

年度综合考核评价前，公司结合当年度经营管理情况，提前研究确定当年度综合考核评价等级的应用标准。原则上综合考核评价等级越高，绩效系数调整的幅度就越高。

-7-根据绩效系数核定出绩效年薪，结合负向考核等核算出高级管理人员的年薪总额和岗位分配系数。原则上总经理外的高级管理人员的岗位分配系数以0.9为上限，不少于三档且均值不超过0.85。绩效年薪经党委会前置研究，按上级单位管理要求进行审核后组织兑现和发放。

因经营需求而引进的特殊或专项人才，在引进时签有相关协议的，绩效考核方式和兑现标准在相关协议等文件中有具体约定的，从其约定。否则按以上标准执行。

第五章其他规定

第十三条高级管理人员具体下列情形之一的，将中止

任职或免去现职：

1.年度综合评价等级为不称职；

2.对企业重大决策失误、重大资产损失、重大安全事故

等负有直接责任的，或对违规经营投资造成国有资产损失负有直接责任或主要领导责任，严重损害公司利益；

3.因其他原因，公司董事会（或党委会）认为不适合在

现岗位继续工作的。

第十四条公司国有资产损失或其他严重不良后果，经

过查证核实和责任认定后，高级管理人员承担相应责任的，按照公司规章制度要求进行薪酬考核和兑现，已发放的公司有权追索。

其中高级管理人员分管或负责业务范围内出现重大媒

体曝光事件、重大质量事故、重大安全事故、内部运营重大

不合规事故，违规违纪，或因未履行或未正确履行职责给公-8-司造成重大损失或影响的，公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司根据行为性质、情节轻重和后果严重程度等，负向考核其当年度4%-20%绩效年薪，并可按照有关规定给予其降薪、降免职处理，直至解除劳动合同。并可对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十五条董事、高级管理人员的薪酬以核定为准，如

兼职下属单位职务的，不再享受额外薪酬待遇，且不再领取未经审批的津补贴、加班费、奖励奖金等其他货币性收入。

高级管理人员因换届、改选、辞职等原因离任的，相关待遇在年度考核时一次性兑现。

公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

董事、高级管理人员如出现重大失职、违纪等违反公司

制度的行为，在按照公司相关制度给予处罚的同时，对于不合理、不合规、不合法的收入应予以追回。

第六章附则

本办法经公司股东会审议通过后生效，修改亦同。

自本办法生效之日，原《公司经营层薪酬绩效管理办法》自动废止。

本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。

-9-本办法由公司董事会负责解释。