证券代码：600300证券简称：维维股份公告编号：临2025-039

维维食品饮料股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2025年10月28日，维维食品饮料股份有限公司（以下简称“维维股份”或“公司”）召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及部分治理制度的议案》。现将相关事项公告如下：

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（2019年修订）（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《维维食品饮料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。具体如下：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权第一条为维护公司、股东、职工

人的合法权益，规范公司的组织和行和债权人的合法权益，规范公司的组织为，充分发挥中国共产党维维食品饮料和行为，充分发挥中国共产党维维食品股份有限公司委员会（以下简称“公司饮料股份有限公司委员会（以下简称党委”）的政治核心作用，根据《中华“公司党委”）的政治核心作用，根据《中人民共和国公司法》（以下简称《公司华人民共和国公司法》（以下简称《公法》）、《中华人民共和国证券法》（以司法》）、《中华人民共和国证券法》下简称《证券法》）、《中国共产党章（以下简称《证券法》）、《中国共产程》（以下简称《党章》）和其他有关党章程》（以下简称《党章》）和其他规定，制定本章程。有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《中华人民共第二条公司系依照《中华人民共

1和国公司法》和其他有关规定成立的股和国公司法》和其他有关规定成立的股

份有限公司（以下简称“公司”）。份有限公司（以下简称“公司”）。

公司经中华人民共和国对外贸易公司经中华人民共和国对外贸易

经济合作部[1999]外经贸资二函字第经济合作部[1999]外经贸资二函字第

409号……取得营业执照。营业执照号409号……取得营业执照，统一社会信

码为：企股苏总副字第 000226 号。 用代码为 91320000608077903T。

第八条董事长为公司的法定代表第八条董事长为公司的法定代表人。人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增条款第九条法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限份，股东以其认购的股份为限对公司承对公司承担责任，公司以其全部财产对担责任，公司以其全部资产对公司的债公司的债务承担责任。

务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即第十一条本章程自生效之日起，成为规范公司的组织与行为、公司与股即成为规范公司的组织与行为、公司与

东、股东与股东之间权利义务关系的具股东、股东与股东之间权利义务关系的

有法律约束力的文件，对公司、股东、具有法律约束力的文件，对公司、股东、

2董事、监事、高级管理人员具有法律约董事、高级管理人员具有法律约束力。

束力。依据本章程，股东可以起诉股东，依据本章程，股东可以起诉股东，股东股东可以起诉公司董事、监事、总经理可以起诉公司董事、高级管理人员，股和其他高级管理人员，股东可以起诉公东可以起诉公司，公司可以起诉股东、司，公司可以起诉股东、董事、监事、董事和高级管理人员。

总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管第十二条本章程所称高级管理人

理人员是指公司的副总经理、董事会秘员是指公司的总经理、副总经理、财务书、财务总监。总监、董事会秘书。

新增条款第十三条公司根据中国共产党章

程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十五条公司股份的发行，实行第十七条公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同种类的每公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人行条件和价格相同；认购人所认购的股

所认购的股份，每股应当支付相同价份，每股支付相同价额。

额。

第十六条公司发行的股票，以人第十八条公司发行的面额股，以民币标明面值。人民币标明面值。

第二十条公司或者公司的子公司第二十二条公司或者公司的子公（包括公司的附属企业）不以赠与、垫司（包括公司的附属企业）不得以赠与、

资、担保、补偿或者贷款等形式，对购垫资、担保、借款等形式，为他人取得买或者拟购买公司股份的人提供任何本公司或者其母公司的股份提供财务资助。资助，公司实施员工持股计划的除外。

3为公司利益，经股东会决议，或者

董事会按照本章程或者股东会的授权

作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方东会作出决议，可以采用下列方式增加式增加资本；资本；

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规及中国证监国证监会批准的其他方式。会规定的其他方式。

第二十三条公司有下列情形之一第二十五条公司不得收购本公司的，可以收购本公司的股份：股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他（二）与持有本公司股份的其他公司合并；公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的（四）股东因对股东会作出的公

公司合并、分立决议持异议，要求公司司合并、分立决议持异议，要求公司收收购其股份；购其股份；

4（五）将股份用于转换上市公司（五）将股份用于转换公司发行发行的可转换为股票的公司债券；的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：份，可以通过公开的集中交易方式，或

（一）证券交易所集中竞价交易者法律、行政法规和中国证监会认可的方式；其他方式进行。

（二）要约方式；公司收购本公司股份的，应当依照

（三）中国证监会认可的其他方《中华人民共和国证券法》的规定履行式。信息披露义务。公司因本章程第二十五公司收购本公司股份的，应当依照条第（三）项、第（五）项、第（六）《中华人民共和国证券法》的规定履行项规定的情形收购本公司股份的，应当信息披露义务。公司依照本章程第二十通过公开的集中交易方式进行。

三条第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司的股份可以依法第二十八条公司的股份应当依法转让。转让。

第二十七条公司不接收本公司的第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。股份作为质权的标的。

第二十八条发起人持有的公司股第三十条公司公开发行股份前已票，自公司成立之日起一年内不得转发行的股份，自公司股票在证券交易所让。公司公开发行股份前已发行的股上市交易之日起一年内不得转让。

份，自公司股票在证券交易所上市交易公司董事、高级管理人员应当向公

5之日起一年内不得转让。司申报所持有的本公司的股份及其变

公司董事、监事、高级管理人员应动情况，在就任时确定的任职期间每年当向公司申报所持有的本公司的股份转让的股份不得超过其所持有本公司

及其变动情况，在任职期间每年转让的同一类别股份总数的25%；所持本公司股份不得超过其所持有本公司股份总股份自公司股票上市交易之日起一年

数的25%；所持本公司股份自公司股票内不得转让。上述人员离职后半年内，上市交易之日起一年内不得转让。上述不得转让其所持有的本公司股份。此人员离职后半年内，不得转让其所持有外，公司董事、高级管理人员还应遵守的本公司股份。此外，公司董事、监事、公司董事会不时制定的有关股份转让高级管理人员还应遵守公司董事会不的规则。

时制定的有关股份转让的规则。

第二十九条公司董事、监事、高第三十一条公司持有百分之五以

级管理人员、持有本公司股份5%以上上股份的股东、董事、高级管理人员，的股东，将其所持有的本公司股票在买将其持有的本公司股票或者其他具有入后六个月内卖出，或者在卖出后六个股权性质的证券在买入后六个月内卖月内又买入，由此所得收益归本公司所出，或者在卖出后六个月内又买入，由有，本公司董事会将收回其所得收益。此所得收益归本公司所有，本公司董事但是，证券公司因包销购入售后剩余股会将收回其所得收益。但是，证券公司票而持有5%以上股份的，卖出该股票因购入包销售后剩余股票而持有百分不受六个月时间限制。之五以上股份的，以及有中国证监会规公司董事会不按照前款规定执行定的其他情形的除外。

的，股东有权要求董事会在三十日内执前款所称董事、高级管理人员、自行。公司董事会未在上述期限内执行然人股东持有的股票或者其他具有股的，股东有权为了公司的利益以自己的权性质的证券，包括其配偶、父母、子名义直接向人民法院提起诉讼。女持有的及利用他人账户持有的股票公司董事会不按照本条第一款的或者其他具有股权性质的证券。

规定执行的，负有责任的董事依法承担公司董事会不按照本条第一款规

6连带责任。定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司依据证券登记机构第三十二条公司依据证券登记结

提供的凭证建立股东名册，股东名册是算机构提供的凭证建立股东名册，股东证明股东持有公司股份的充分证据。股名册是证明股东持有公司股份的充分东按其所持有股份的种类享有权利，承证据。股东按其所持有股份的类别享有担义务；持有同一种类股份的股东，享权利，承担义务；持有同一类别股份的有同等权利，承担同种义务。股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权

利：利：

（一）依照其所持有的股份份额（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监（三）对公司的经营进行监督，提督，提出建议或者质询；出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；股份；

7（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制本章程、股东名司债券存根、股东大会会议记录、董事册、股东会会议记录、董事会会议决议、

会会议决议、监事会会议决议、财务会财务会计报告，符合规定的股东可以查计报告；阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；的分配；

（七）对股东大会作出的公司合（七）对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议的股东，要求公司分立决议持异议的股东，要求公司收购收购其股份；其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。或者本章程规定的其他权利。

第三十条股东提出查阅前条所述第三十五条股东要求查阅、复制

有关信息或者索取资料的，应当向公司公司有关材料的，应当遵守《公司法》提供证明其持有公司股份的种类以及《证券法》等法律、行政法规的规定。

持股数量的书面文件，公司经核实股东股东提出查阅前条所述有关信息身份后按照股东的要求予以提供。或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别、期限以及持股

数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事第三十六条公司股东会、董事会

会决议内容违反法律、行政法规的，股决议内容违反法律、行政法规的，股东东有权请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、

序、表决方式违反法律、行政法规或者表决方式违反法律、行政法规或者本章本章程，或者决议内容违反本章程的，程，或者决议内容违反本章程的，股东股东可以自决议作出之日起六十日内，有权自决议作出之日起六十日内，请求

8请求人民法院撤销。人民法院撤销。但是，股东会、董事会

会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增条款第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

9（四）同意决议事项的人数或者

所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员第三十八条审计委员会成员以外

执行公司职务时违反法律、行政法规或的董事、高级管理人员执行公司职务时

者本章程的规定，给公司造成损失的，违反法律、行政法规或者本章程的规连续180日以上单独或合并持有公司定，给公司造成损失的，连续180日以

1%以上股份的股东有权书面请求监事上单独或合计持有公司1%以上股份的

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公股东有权书面请求审计委员会向人民

司职务时违反法律、行政法规或者本章法院提起诉讼；审计委员会成员执行公

程的规定，给公司造成损失的，股东可司职务时违反法律、行政法规或者本章以书面请求董事会向人民法院提起诉程的规定，给公司造成损失的，前述股讼。东可以书面请求董事会向人民法院提监事会、董事会收到前款规定的股起诉讼。

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定到请求之日起30日内未提起诉讼，或的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公自收到请求之日起30日内未提起诉讼，司利益受到难以弥补的损害的，前款规或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使定的股东有权为了公司的利益以自己公司利益受到难以弥补的损害的，前款的名义直接向人民法院提起诉讼。规定的股东有权为了公司的利益以自他人侵犯公司合法权益，给公司造己的名义直接向人民法院提起诉讼。

成损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造依照前两款的规定向人民法院提起诉成损失的，本条第一款规定的股东可以讼。依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律、行政法

10规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义

务：务：

（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；程；

（二）依其所认购的股份和入股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；方式缴纳股款；

（三）除法律、行政法规规定的情（三）除法律、法规规定的情形形外，不得退股；外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或（五）法律、行政法规及本章程规

者其他股东造成损失的，应当依法承担定应当承担的其他义务。

赔偿责任。第四十一条公司股东滥用股东权公司股东滥用公司法人独立地位利给公司或者其他股东造成损失的，应

11和股东有限责任，逃避债务，严重损害当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公

公司债权人利益的，应当对公司债务承司法人独立地位和股东有限责任，逃避担连带责任。债务，严重损害公司债权人利益的，应

（五）法律、行政法规及本章程规当对公司债务承担连带责任。

定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司5%以上有删除

表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。

第二节控股股东和实际控制人

新增条款第四十二条公司控股股东、实际

控制人应当依照法律、行政法规、中国

证监会和证券交易所的规定行使权利、

履行义务，维护上市公司利益。

第三十九条公司的控股股东、实第四十三条公司控股股东、实际

际控制人员不得利用其关联关系损害控制人应当遵守下列规定：

公司利益。违反规定，给公司造成损失（一）依法行使股东权利，不滥用的，应当承担赔偿责任。控制权或者利用关联关系损害公司或公司控股股东及实际控制人对公者其他股东的合法权益；

司和公司社会公众股股东负有诚信义（二）严格履行所作出的公开声

务……明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信

息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

12（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大

信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

13第四十条控股股东是指其持有的删除

股份占公司股本总额50%以上的股东；

持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股

东……

新增条款第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增条款第四十五条控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权第四十六条公司股东会由全体股力机构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机构，依

（一）决定公司经营方针和投资法行使下列职权：

计划；（一）选举和更换董事，决定有关

（二）选举和更换非由职工代表董事的报酬事项；

担任的董事、监事，决定有关董事、监（二）审议批准董事会的报告；

事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配

（三）审议批准董事会的报告；方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册

（五）审议批准公司的年度财务资本作出决议；

14预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配（六）对公司合并、分立、解散、方案和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册（七）修改本章程；

资本做出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司

（八）对发行公司债券做出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、（九）审议批准本章程第四十七清算或者变更公司形式作出决议；条规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出

（十一）对公司聘用、解聘会计师售重大资产超过公司最近一期经审计

事务所作出决议；总资产30%的事项；

（十二）审议批准本章程第四十（十一）审议批准变更募集资二条规定的担保事项；金用途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、（十二）审议股权激励计划和出售重大资产超过公司最近一期经审员工持股计划；

计总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、

（十四）审议批准变更募集资金部门规章或者本章程规定应当由股东用途事项；会决定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划；股东会可以授权董事会对发行公

（十六）审议公司因本章程第二司债券作出决议。

十三条第（一）、（二）项规定的情形除法律、行政法规、中国证监会规

收购本公司股份的事项；定或证券交易所规则另有规定外，上述

（十七）审议法律、行政法规、部股东会的职权不得通过授权的形式由门规章或本章程规定应当由股东大会董事会或者其他机构和个人代为行使。

决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人

15代为行使。

第四十二条公司下列对外担保第四十七条公司下列对外担保行行为，须经股东大会审议通过：为，须经股东会审议通过：

…………

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审

计总资产30%的担保；

……

如违反股东会、董事会审议程序及

审批权限，违规对外提供担保，则本公司有权依法依规对相关责任人员进行追责。

第四十四条有下列情形之一的，第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召公司在事实发生之日起两个月以内召

开临时股东大会：开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规

定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数或者本章程所定人数的三分之定人数的三分之二即少于六人时；二即少于六人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收（二）公司未弥补的亏损达股本股本总额的三分之一时；总额三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司（三）单独或者合计持有公司

10%（不含投票代理权）以上股份的股10%以上股份（含表决权恢复的优先股东请求时；等）的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。或者本章程规定的其他情形。

16第四十五条本公司召开股东大会第五十条本公司召开股东会的地

的地点为公司办公所在地，即江苏省徐点为公司办公所在地，或股东会通知中州市维维大道300号。所列明的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议股东会将设置会场，以现场会议形形式召开。公司还将提供网络形式的投式召开。公司还将提供网络投票的方式票平台为股东参加股东大会提供便利。为股东提供便利。股东通过上述方式参股东通过上述方式参加股东大会的，视加股东会的，视为出席。股东会除设置为出席。会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十七条独立董事有权向董事第五十二条董事会应当在规定的会提议召开临时股东大会。对独立董事期限内按时召集股东会。

要求召开临时股东大会的提议，董事会经全体独立董事过半数同意，独立应当根据法律、行政法规和本章程的规董事有权向董事会提议召开临时股东定，在收到提议后十日内提出同意或不会。对独立董事要求召开临时股东会的同意召开临时股东大会的书面反馈意提议，董事会应当根据法律、行政法规见。和本章程的规定，在收到提议后十日内董事会同意召开临时股东大会的，提出同意或不同意召开临时股东会的应当在作出董事会决议后的五日内发书面反馈意见。

出召开股东大会的通知；董事会不同意董事会同意召开临时股东会的，在召开临时股东大会的，应当说明理由并作出董事会决议后的五日内发出召开公告。股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

17第四十八条监事会有权向董事会第五十三条审计委员会向董事会

提议召开临时股东大会，并应当以书面提议召开临时股东会，应当以书面形式形式向董事会提出。董事会应当根据法向董事会提出。董事会应当根据法律、律、行政法规和本章程的规定，在收到行政法规和本章程的规定，在收到提议提议后十日内提出同意或不同意召开后十日内提出同意或者不同意召开临临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将应当在作出董事会决议后的五日内发在作出董事会决议后的五日内发出召

出召开股东大会的通知，通知中对原提开股东会的通知，通知中对原提议的变议的变更，应当征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提议后十日内未作出书面者在收到提议后十日内未作出反馈的，反馈的，视为董事会不能履行或者不履视为董事会不能履行或者不履行召集行召集股东大会会议职责，监事会可以股东会会议职责，审计委员会可以自行自行召集和主持。召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公第五十四条单独或者合计持有公

司10%以上股份的股东有权向董事会司10%以上股份的股东向董事会请求

请求召开临时股东大会，并应当以书面召开临时股东会，应当以书面形式向董形式向董事会提出。董事会应当根据法事会提出。董事会应当根据法律、行政律、行政法规和本章程的规定，在收到法规和本章程的规定，在收到请求后十请求后十日内提出同意或不同意召开日内提出同意或者不同意召开临时股临时股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应应当在作出董事会决议后的五日内发当在作出董事会决议后的五日内发出

出召开股东大会的通知，通知中对原请召开股东会的通知，通知中对原请求的求的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或18或者在收到请求后十日内未作出反馈者在收到请求后十日内未作出反馈的，的，单独或者合计持有公司10%以上股单独或者合计持有公司10%以上股份份的股东有权向监事会提议召开临时的股东向审计委员会提议召开临时股

股东大会，并应当以书面形式向监事会东会，应当以书面形式向审计委员会提提出请求。出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，审计委员会同意召开临时股东会应在收到请求五日内发出召开股东大的，应在收到请求后五日内发出召开股会的通知，通知中对原提案的变更，应东会的通知，通知中对原请求的变更，当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东审计委员会未在规定期限内发出

大会通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集股东大会，连续九十日以上单独或者合和主持股东会，连续九十日以上单独或计持有公司10%以上股份的股东可以者合计持有公司10%以上股份的股东自行召集和主持。可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自第五十五条审计委员会或者股东

行召集股东大会的，须书面通知董事决定自行召集股东会的，须书面通知董会，同时向公司所在地中国证监会派出事会，同时向证券交易所备案。

机构和上海证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发在股东大会决议公告前，召集股东出股东会通知及股东会决议公告时，向持股比例不得低于10%。证券交易所提交有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知在股东会决议公告前，召集股东持及发布股东大会决议公告时，向公司所股比例不得低于10%。

在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自第五十六条对于审计委员会或者

行召集的股东大会，董事会和董事会秘股东自行召集的股东会，董事会和董事书应予配合。董事会应当提供股权登记会秘书将予配合。董事会将提供股权登

19日的股东名册。董事会未提供股东名册记日的股东名册。

的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十二条监事会或股东自行召第五十七条审计委员会或者股东

集的股东大会，会议所必需的费用由公自行召集的股东会，会议所必需的费用司承担。由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属于第五十八条提案的内容应当属于

股东大会职权范围，有明确议题和具体股东会职权范围，有明确议题和具体决决议事项，并且符合法律、行政法规和议事项，并且符合法律、行政法规和本本章程的有关规定。章程的有关规定。

第五十四条公司召开股东大会，第五十九条公司召开股东会，董

董事会、监事会以及单独或者合并持有事会、审计委员会以及单独或者合计持

公司3%以上股份的股东，有权向公司有公司1%以上股份的股东，有权向公提出提案。司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以在股东大会召开十日前份的股东，可以在股东会召开十日前提提出临时提案并书面提交召集人。召集出临时提案并书面提交召集人。召集人人应当在收到前述提案后二日内发出应当在收到前述提案后两日内发出股

股东大会补充通知，公告临时提案的内东会补充通知，公告临时提案的内容，容。并将该临时提案提交股东会审议。但临除前款规定的情形外，召集人在发时提案违反法律、行政法规或者公司章出股东大会通知公告后，不得修改股东程的规定，或者不属于股东会职权范围大会通知中已列明的提案或增加新的的除外。

提案。除前款规定的情形外，召集人在发

20股东大会会议通知中未列明或不出股东会通知公告后，不得修改股东会

符合本章程第五十三条规定的提案，股通知中已列明的提案或者增加新的提东大会不得进行表决并作出决议。案。

股东会通知中未列明或者不符合

本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括第六十一条股东会的通知包括以

以下内容：下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；

（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；

（三）以明显的文字说明：全体股（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委东均有权出席股东会，并可以书面委托托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人出席会议和参加表决，该股东代代理人不必是公司的股东；理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股（四）有权出席股东会股东的股权登记日；权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话（五）会务常设联系人姓名，电话号码。号码；

股东大会通知和补充通知中应当（六）网络或者其他方式的表决

充分、完整披露所有提案的全部具体内时间及表决程序。

容。拟讨论的事项需要独立董事发表意股东会通知和补充通知中应当充见的，发布股东大会通知或补充通知时分、完整披露所有提案的全部具体内将同时披露独立董事的意见及理由。容。

股东大会采用网络或其他方式的，股东会网络或者其他方式投票的应当在股东大会通知中明确载明网络开始时间，不得早于现场股东会召开前

21或其他方式的表决时间及表决程序。股一日下午3:00，并不得迟于现场股东会

东大会网络或者其他方式投票的开始召开当日上午9:30，其结束时间不得早时间，不得早于现场股东大会召开前一于现场股东会结束当日下午3:00。

日下午3:00，并不得迟于现场股东大会股权登记日与会议日期之间的间

召开当日上午9:30，其结束时间不得早隔应当不多于七个工作日。股权登记日于现场股东大会结束当日下午3:00。一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董第六十二条股东会拟讨论董事选

事、监事选举事项的，股东大会通知中举事项的，股东会通知中将充分披露董将充分披露董事、监事候选人的详细资事候选人的详细资料，至少包括以下内料，至少包括以下内容：容：

…………

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条公司董事会和其他第六十四条公司董事会和其他召集人

召集人将采取必要措施，保证股东大会将采取必要措施，保证股东会的正常秩的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采股东合法权益的行为，将采取措施加以取措施加以制止并及时报告有关部门制止并及时报告有关部门查处。

查处。

第六十条股权登记日登记在册第六十五条股权登记日登记在册

的所有股东或其代理人，均有权出席股的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、行政法规及东会。并依照有关法律、法规及本章程本章程行使表决权。行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可股东可以亲自出席股东会，也可以以委托代理人代为出席和表决。委托代理人代为出席和表决。

22第六十一条个人股东亲自出席会第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表议的，应出示本人身份证或者其他能够明其身份的有效证件或证明、股票账户表明其身份的有效证件或者证明；代理卡；委托代理他人出席会议的，应出示他人出席会议的，应出示本人有效身份本人有效身份证件、股东授权委托书。证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理效证明；代理人出席会议的，代理人应人应出示本人身份证、法人股东单位的出示本人身份证、法人股东单位的法定法定代表人依法出具的书面授权委托代表人依法出具的书面授权委托书。

书。

第六十二条股东出具的委托他人第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明出席股东会的授权委托书应当载明下

下列内容：列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人姓名或者名称；

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列指示；入股东会议程的每一审议事项投赞成、

（四）委托书签发日期和有效期反对或者弃权票的指示等；

限；（四）委托书签发日期和有效期

（五）委托人签名（或者盖章）。限；

委托人为法人股东的，应加盖法人单位（五）委托人签名（或者盖章）。

印章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

23第六十三条委托书应当注明如果删除条款

股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书第六十八条代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签署的由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会第六十九条出席会议人员的会议议登记册由公司负责制作。会议登记册登记册由公司负责制作。会议登记册载载明参加会议人员姓名（或单位名称）、明参加会议人员姓名（或单位名称）、

身份证号码、住所地址、持有或者代表身份证号码、持有或者代表有表决权的

有表决权的股份数额、被代理人姓名股份数额、被代理人姓名（或单位名称）（或单位名称）等事项。等事项。

第六十七条股东大会召开时，本第七十一条股东会要求董事、高

公司全体董事、监事和董事会秘书应当级管理人员列席会议的，董事、高级管出席会议，总经理和其他高级管理人员理人员应当列席并接受股东的质询。

应当列席会议。

第六十八条股东大会由董事长主第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。事主持。

24监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，由事会主席主持。监事会主席不能履行职审计委员会召集人主持。审计委员会召务或不履行职务时，由半数以上监事共集人不能履行职务或不履行职务时，由同推举的一名监事主持。过半数的审计委员会成员共同推举的股东自行召集的股东大会，由召集一名审计委员会成员主持。

人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人召开股东大会时，会议主持人违反或者其推举代表主持。

议事规则使股东大会无法继续进行的，召开股东会时，会议主持人违反议经现场出席股东大会有表决权过半数事规则使股东会无法继续进行的，经出的股东同意，股东大会可推举一人担任席股东会有表决权过半数的股东同意，会议主持人，继续开会。股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十五条召集人应当保证股第七十九条召集人应当保证股东

东大会连续举行，直至形成最终决议。会连续举行，直至形成最终决议。因不因不可抗力等特殊原因导致股东大会可抗力等特殊原因导致股东会中止或

中止或不能作出决议的，应采取必要措不能作出决议的，应采取必要措施尽快施尽快恢复召开股东大会或直接终止恢复召开股东会或直接终止本次股东

本次股东大会，并及时公告。同时，召会，并及时公告。同时，召集人应向公集人应向公司所在地中国证监会派出司所在地中国证监会派出机构及证券机构及上海证券交易所报告。交易所报告。

第七十七条下列事项由股东大会第八十一条下列事项由股东会以

以普通决议通过：普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；

告；（二）董事会拟定的利润分配方案

（二）董事会拟定的利润分配方和弥补亏损方案；

案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬

25（三）董事会和监事会成员的任和支付方法；

免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者

（四）公司年度预算方案、决算方本章程规定应当以特别决议通过以外案；的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大第八十二条下列事项由股东会以

会以特别决议通过：特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；

（二）公司的分立、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、清算；解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一大资产或者向他人提供担保的金额超

期经审计总资产30%的；过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）公司利润分配政策的调整（五）股权激励计划；

与变更；（六）法律、行政法规或者本章程

（六）股权激励计划；规定的，以及股东会以普通决议认定会

（七）法律、行政法规或本章程规对公司产生重大影响的、需要以特别决定的，以及股东大会以普通决议认定会议通过的其他事项。

对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额人）以其所代表的有表决权的股份数额

26行使表决权，每一股份享有一票表决行使表决权，每一股份享有一票表决权。权。

公司持有的本公司股份没有表决股东会审议影响中小投资者利益权，且该部分股份不计入出席股东大会的重大事项时，对中小投资者表决应当有表决权的股份总数。单独计票。单独计票结果应当及时公开股东大会审议影响中小投资者利披露。

益的重大事项时，对中小投资者表决应公司持有的本公司股份没有表决当单独计票。单独计票结果应当及时公权，且该部分股份不计入出席股东会有开披露。表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关股东买入公司有表决权的股份违

规定条件的股东可以公开征集股东投反《证券法》第六十三条第一款、第二票权。征集股东投票权应当向被征集人款规定的，该超过规定比例部分的股份充分披露具体投票意向等信息。禁止以在买入后的三十六个月内不得行使表有偿或者变相有偿的方式征集股东投决权，且不计入出席股东会有表决权的票权。公司不得对征集投票权提出最低股份总数。

持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依

照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条公司应在保证股东大

会合法、有效的前提下，通过各种方式

27和途径，包括提供网络形式的投票平台

等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条除公司处于危机等特第八十五条除公司处于危机等特

殊情况外，非经股东大会以特别决议批殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高准，公司将不与董事、高级管理人员以级管理人员以外的人订立将公司全部外的人订立将公司全部或者重要业务或者重要业务的管理交予该人负责的的管理交予该人负责的合同。

合同。

第八十三条董事、监事候选人名第八十六条董事候选人名单以提单以提案的方式提请股东大会决议。董案的方式提请股东会表决。董事提名的事、监事提名的方式和程序为：方式和程序为：

公司董事会在公司董事会换届或公司董事会在公司董事会换届或

董事会成员出现缺额需要补选时，可以董事会成员出现缺额需要补选时，可以

1/2多数通过提名候选董事，并将候选1/2多数通过提名候选董事，并将候选

董事名单、简历和基本情况以提案方式董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。提交股东会审议并选举。

持有或合并持有公司有表决权股持有或合并持有公司有表决权股

份总数3%以上的股东在公司董事会换份总数1%以上的股东在公司董事会换

届或董事会成员出现缺额需要补选时，届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司董事会推荐候可以以书面形式向公司董事会推荐候选董事，经公司董事会审核，凡符合法选董事，经公司董事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司董事会应将候律及本章程规定的，公司董事会应将候选董事名单、简历和基本情况以提案方选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。式提交股东会审议并选举。

公司监事会在公司监事会换届或独立董事的提名方式和程序按照

监事会成员出现缺额需要补选时，可以法律、行政法规及部门规章的有关规定

281/2多数通过提名候选监事，并将候选执行。

监事名单、简历和基本情况以提案方式提名人在提名董事候选人之前应

提交股东大会审议并选举。当取得该候选人的书面承诺，确认其接持有或合并持有公司有表决权股受提名，并承诺公开披露的董事候选人份总数百分之五以上的股东在公司监的资料真实、完整并保证当选后切实履事会换届或监事会成员出现缺额需要行董事的职责。

补选时，可以以书面形式向公司监事会职工董事由公司职工代表大会、职推荐候选监事，经公司监事会审核，凡工大会或其他形式民主选举产生后，直符合法律及本章程规定的，公司监事会接进入董事会。

应将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。

监事会换届或出现缺额需要补选时，原由公司职工代表担任的监事名额仍应由公司职工通过民主选举进行更换或补选。

独立董事的提名方式和程序按照

法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

提名人在提名董事或监事候选人

之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。

第八十六条股东大会审议提案第八十九条股东会审议提案时，时，不会对提案进行修改，否则，有关不会对提案进行修改，若变更，则应当变更应当被视为一个新的提案，不能在被视为一个新的提案，不能在本次股东本次股东大会上进行表决。会上进行表决。

29第九十条股东大会现场结束时间第九十三条股东会现场结束时间

不得早于网络或其他方式，会议主持人不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东会现现场、网络及其他表决方式中所涉及的场、网络及其他表决方式中所涉及的公

本公司、计票人、监票人、本公司主要司、计票人、监票人、股东、网络服务

股东、网络服务方等相关各方对表决情方等相关各方对表决情况均负有保密况均负有保密义务。义务。

第九十五条股东大会通过有关董第九十八条股东会通过有关董事

事、监事选举提案的，新董事、监事在选举提案的，新任董事就任时间自股东会议结束之后立即就任。会表决通过之日起算。

第九十七条公司董事为自然人，第一百条公司董事为自然人，有

有下列情形之一的，不能担任公司的董下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：

（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾五年，被宣告未逾五年；缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

（三）担任破产清算的公司、企业年；

的董事或者厂长、经理，对该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业业的破产负有个人责任的，自该公司、的董事或者厂长、经理，对该公司、企企业破产清算完结之日起未逾三年；业的破产负有个人责任的，自该公司、

（四）担任因违法被吊销营业执企业破产清算完结之日起未逾三年；

30照、责令关闭的公司、企业的法定代表（四）担任因违法被吊销营业执人，并负有个人责任的，自该公司、企照、责令关闭的公司、企业的法定代表业被吊销营业执照之日起未逾三年；人，并负有个人责任的，自该公司、企

（五）个人所负数额较大的债务到业被吊销营业执照、责令关闭之日起未期未清偿；逾三年；

（六）被中国证监会处以证券市场

禁入处罚，期限未满的；（五）个人所负数额较大的债务到

（七）法律、行政法规或部门规章期未清偿被人民法院列为失信被执行规定的其他内容。人；

违反本条规定选举、委派董事的，（六）被中国证监会采取证券市场该选举、委派或者聘任无效。董事在任禁入措施，期限未满的；

职期间出现本条情形的，公司解除其职（七）被证券交易所公开认定为不务。适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十八条董事由股东大会选第一百〇一条董事由股东会选举或者

举和更换，任期三年。董事任期届满，更换，并可在任期届满前由股东会解除可连选连任。董事在任期届满以前，股其职务。董事任期三年，任期届满可连东大会不得无故解除其职务。选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任满未及时改选，在改选出的董事就任

31前，原董事仍应当依照法律、行政法规、前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职部门规章和本章程的规定，履行董事职务。务。

董事可以由总经理或者其他高级董事可以由高级管理人员兼任，但管理人员兼任，但兼任总经理或者其他兼任高级管理人员职务的董事以及由高级管理人员职务的董事，总计不得超职工代表担任的董事，总计不得超过公过公司董事总数的二分之一。司董事总数的二分之一。

公司董事会成员中设置一名职工董事，由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

第九十九条董事应当遵守法律、第一百零二条董事应当遵守法

行政法规和本章程的规定，对公司负有律、行政法规和本章程的规定，对公司以下忠实义务：负有忠实义务，应当采取措施避免自身

（一）不得利用职权收受贿赂或利益与公司利益冲突，不得利用职权牟

者其他非法收入，不得侵占公司的财取不正当利益。

产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公

（三）不得将公司资产或者资金司资金；

以其个人名义或者以其他个人名义开（二）不得将公司资金以其个人名立账户储存；义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未（三）不得利用职权贿赂或者收受

经股东大会或董事会同意，将公司资金其他非法收入；

借贷给他人或者以公司财产为他人提（四）未向董事会或者股东会报

供担保；告，并按照本章程的规定经董事会或者

（五）不得违反本章程的规定或股东会决议通过，不得直接或者间接与

未经股东大会同意，与本公司订立合同本公司订立合同或者进行交易；

或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己

32（六）未经股东大会同意，不得利或者他人谋取属于公司的商业机会，但

用职务便利，为自己或他人谋取本应属向董事会或者股东会报告并经股东会于公司的商业机会，自营或为他人经营决议通过，或者公司根据法律、行政法与本公司同类的业务；规或者本章程的规定，不能利用该商业

（七）不得接受与公司交易有关机会的除外；

的佣金或将与公司交易的佣金归为已（六）未向董事会或者股东会报有；告，并经股东会决议通过，不得自营或

（八）不得擅自披露公司秘密；者为他人经营与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害（七）不得接受他人与公司交易的公司利益；佣金归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章（八）不得擅自披露公司秘密；

及本章程规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公董事违反本条规定所得的收入，应司利益；

当归公司所有；给公司造成损失的，应（十）法律、行政法规、部门规章当承担赔偿责任。及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行第一百零三条董事应当遵守法

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉律、行政法规和本章程的规定，对公司义务：负有勤勉义务，执行职务应当为公司的

33（一）应谨慎、认真、勤勉地行使最大利益尽到管理者通常应有的合理

公司赋予的权利，保证公司的商业行为注意。

符合国家的法律、行政法规以及国家各董事对公司负有下列勤勉义务：

项经济政策的要求，商业活动不超越营（一）应谨慎、认真、勤勉地行使业执照规定的业务范围；公司赋予的权利，以保证公司的商业行

（二）应公平对待所有股东；为符合国家法律、行政法规以及国家各

（三）及时了解公司业务经营管项经济政策的要求，商业活动不超越营理状况；业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署（二）应公平对待所有股东；

书面确认意见。保证公司所披露的信息（三）及时了解公司业务经营管真实、准确、完整；理状况；

（五）应当如实向监事会提供有（四）应当对公司定期报告签署

关情况和资料，不得妨碍监事会或者监书面确认意见，保证公司所披露的信息事行使职权；真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章（五）应当如实向审计委员会提

及本章程规定的勤勉义务。供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条董事可以在任期届第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事满以前辞任。董事辞任应当向公司提交会提交书面辞职报告。董事会将在两日书面辞职报告，公司收到辞职报告之日内披露有关情况。辞任生效，公司将在两个交易日内披露如因董事的辞职导致公司董事会有关情况。

低于法定最低人数时，在改选出的董事如因董事的辞任导致公司董事会就任前，原董事仍应依照法律、行政法成员低于法定最低人数，在改选出的董规、部门规章和本章程规定，履行董事事就任前，原董事仍应当依照法律、行

34职务。政法规、部门规章和本章程规定，履行

除前款所列情形外，董事辞职自辞董事职务。

职报告送达董事会时生效。

第一百〇三条董事辞职生效或者第一百零六条公司建立董事离职

任期届满，应向董事会办妥所有移交手管理制度，明确对未履行完毕的公开承续，其对公司和股东承担的忠实义务，诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障在任期结束后并不当然解除，措施。董事辞任生效或者任期届满，应其对公司商业秘密保密的义务在向董事会办妥所有移交手续，其对公司其任职结束后仍然有效，直到该秘密成和股东承担的忠实义务，在任期结束后为公开信息。其他义务的持续期间应当并不当然解除，其对公司商业秘密保密根据公平的原则决定，视事件发生与离的义务在其任职结束后仍然有效，直到任之间时间的长短，以及与公司的关系该秘密成为公开信息。其他义务的持续在何种情况和条件下结束而定，但不少期间应当根据公平的原则决定，视事件于辞职生效或任期届满后12个月。发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但不少于辞职生效或任期届满后12个月。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增条款第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇五条董事执行公司职务第一百〇九条董事执行公司职

时违反法律、行政法规、部门规章或本务，给他人造成损害的，公司将承担赔章程的规定，给公司造成损失的，应当偿责任；董事存在故意或者重大过失承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

35董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇六条独立董事应按照法删除条款

律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百一十条公司设董事会，对第一百一十条公司设董事会，董股东大会负责。事会由9名董事组成，设董事长1人，

第一百一十一条董事会由9名独立董事3人，职工董事1人。董事长

董事组成，设董事长1人，独立董事3由董事会以全体董事的过半数选举产人。生。

第一百〇九条董事会行使下列职第一百一十一条董事会行使下列

权：职权：

（一）负责召集股东大会，并向股（一）召集股东会，并向股东会报东大会报告工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投（三）决定公司的经营计划和投资资方案；方案；

（四）制订公司的年度财务预算（四）制订公司的利润分配方案和

方案、决算方案；弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案（五）制订公司增加或者减少注册

和弥补亏损方案；资本、发行债券或者其他证券及上市方

（六）制订公司增加或者减少注案；

册资本、发行债券或其他证券及上市方（六）拟订公司重大收购、收购本案；公司股票或者合并、分立、解散及变更

（七）拟订公司重大收购、收购本公司形式的方案；

公司股票或者合并、分立、解散及变更

36公司形式的方案；以及因本章程第二十（七）在股东会授权范围内，决定

三条第（一）项、第（二）项规定原因公司对外投资、收购出售资产、资产抵

收购公司股份方案；押、对外担保事项、委托理财、关联交

（八）决定因本章程第二十三条易、对外捐赠等事项；

第（三）项、第（五）项、第（六）项（八）决定公司内部管理机构的设规定原因收购公司股份事项；置；

（九）在股东大会授权范围内，决（九）决定聘任或者解聘公司总经

定公司对外投资、收购出售资产、资产理、董事会秘书，并决定其报酬事项和抵押、对外担保事项、委托理财、关联奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘交易等事项；任或者解聘公司副总经理、财务总监等

（十）决定公司内部管理机构的高级管理人员，并决定其报酬事项和奖设置；惩事项；

（十一）聘任或者解聘公司总（十）制定公司的基本管理制度；经理、董事会秘书；根据总经理的提名，（十一）制订本章程的修改方案；

聘任或者解聘公司副总经理、财务总监（十二）管理公司信息披露事项；

等高级管理人员，并决定其报酬事项和（十三）向股东会提请聘请或者更奖惩事项；换为公司审计的会计师事务所；

（十二）制定公司的基本管理（十四）听取公司总经理的工作汇制度；报并检查总经理的工作；

（十三）制订本章程的修改方（十五）法律、行政法规、部门规案；章、本章程或者股东会授予的其他职

（十四）管理公司信息披露事权。

项；超过股东会授权范围的事项，董事

（十五）向股东大会提请聘请会应当提交股东会审议。

或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

37（十七）法律、行政法规、部门

规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。

第一百一十二条董事会应当确定第一百一十四条董事会应当确定

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外担保事项、委托理财、关联交易、

对外捐赠等权限，建立严格的审查和决对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专策程序；重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审，并报股东大会家、专业人员进行评审，并报股东会批批准。准。

董事会有权决定下列内容的投资：按照法律、行政法规、部门规章、

（一）占公司最近经审计的净资产证券交易所规则及本章程规定，须报股

总额20％以下比例的对外投资；东会审议的事项，应提交股东会审议，

（二）出租、委托经营或与他人共除另有规定外，董事会有权决定下列交

同经营占公司最近经审计的净资产总易事项：

额20％以下比例的财产；（一）占公司最近一期经审计净资

（三）收购、出售资产达到以下标产10%至30％（含本数）的对外投资、准之一的：债权或债务重组、转让或者受让研发项

1、被收购、出售资产的资产总额目等交易；

（按最近一期的财务报表或评估报告）（二）租入（租出）、委托（受托）

占公司最近经审计的总资产的10％以经营占公司最近一期经审计净资产下；10%至30％（含本数）的财产；

2、与被收购、出售资产相关的净（三）10万元至1000万元（含本

利润或亏损（按最近一期的财务报表或数）的对外捐赠、赞助事项；

评估报告）占公司最近经审计净利润的（四）收购、出售资产达到以下标

10％以下；准之一的：

38若无法计算被收购、出售资产的利1、收购、出售资产的资产总额（同润，则本项不适用；若被收购、出售资时存在账面值和评估值的，以高者为产系整体企业的部分所有者权益，则被准）占公司最近一期经审计总资产的收购、出售资产的利润以与这部分产权10%至30％（含本数）；

相关净利润计算。2、收购、出售资产的成交金额（包重大投资项目是指：超出本条上述括承担的债务和费用）占公司最近一期

第（一）、（二）和（三）项规定的比经审计净资产的10%至30％（含本数）；例的投资项目以及收购、出售资产导致3、与收购、出售资产相关的净利公司主营业务变更的投资项目。润或亏损（按最近一期的财务报表或评估报告）占公司最近一期经审计净利润

的10%至30％（含本数）且金额超过

100万元。若无法计算收购、出售资产的利润，则本项不适用；若收购、出售资产系整体企业的部分所有者权益，则收购、出售资产的利润以与这部分产权相关净利润计算。

公司进行上述交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算原则计算。经累计计算的金额达到前述标准的，适用前述标准。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百一十三条董事会设董事长一人。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百一十五条董事长不能履第一百一十六条董事长不能履行

行职务或者不履行职务的，由半数以上职务或者不履行职务的，由过半数的董

39董事共同推举一名董事履行职务。事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十七条有下列情形之第一百一十八条代表十分之一一的，董事长应在十个工作日内召集临以上表决权的股东、三分之一以上董事时董事会会议：或者审计委员会，可以提议召开董事会

（一）董事长认为必要时；临时会议。董事长应当自接到提议后十

（二）代表十分之一以上表决权日内，召集和主持董事会会议。

的股东提议时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时。

第一百一十八条董事会召开临第一百一十九条董事会召开临时

时董事会会议，应于会议召开三日之前董事会会议，应于会议召开三日之前以以电话、传真或电子邮件的方式通知全直接送达、邮件、传真或电子邮件等方体董事。式通知全体董事。情况紧急时，可以随时通过电话或者口头等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十条董事会会议应当由第一百二十一条董事会会议应有过半二分之一以上的董事出席方可举行。董数的董事出席方可举行。董事会作出决事会作出决议，必须经全体董事的过半议，必须经全体董事的过半数通过，但数通过，但应由董事会审批的对外担保应由董事会审批的对外担保事项须经事项须经出席会议董事的三分之二以出席会议董事的三分之二以上通过方上通过方可作出决议。可作出决议。

董事会决议的表决，实行一人一董事会决议的表决，实行一人一票。票。

董事与董事会会议决议事项所涉第一百二十二条董事与董事会会

40及的企业有关联关系的不得对该项决议决议事项所涉及的企业或者个人有

议行使表决权，也不得代理其他董事行关联关系的该董事应当及时向董事会使表决权。该董事会会议由过半数的无书面报告。有关联关系的董事不得对该关联关系董事出席即可举行董事会会项决议行使表决权，也不得代理其他董议所作决议须经无关联关系董事过半事行使表决权。该董事会会议由过半数数通过。出席董事会的无关联董事人数的无关联关系董事出席即可举行董事不足3人的，应将该事项提交股东大会会会议所作决议须经无关联关系董事审议。过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事会决议表第一百二十三条董事会决议表

决方式为：以记名和书面方式进行。董决方式为：以记名和书面方式进行。董事会临时会议在保障董事充分表达意事会临时会议在保障董事充分表达意

见的前提下，可以用传真方式进行并作见的前提下，可以用电子通信方式或传出决议，并由参会董事签字。真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十二条董事会会议应第一百二十四条董事会会议，当由董事本人出席，董事因故不能出席应当由董事本人出席；董事因故不能出的，可以书面委托其他董事代为出席。席的，可以书面委托其他董事代为出委托书应当载明代理人的姓名，代理事席。委托书中应当载明代理人的姓名，项、权限和有效期限，并由委托人签名代理事项、授权范围和有效期限，并由或盖章。代为出席会议的董事应当在授委托人签名或盖章。代为出席会议的董权范围内行使董事的权利。董事未出席事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事会会议，亦未委托代表出席的，视董事未出席董事会会议，亦未委托代表为放弃在该次会议上的投票权。出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三节独立董事

41新增条款第一百二十八条独立董事应按

照法律、行政法规、中国证监会、证券

交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增条款第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十

名股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在

公司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制

人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任

42职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目

组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控

股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立

性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增条款第一百三十条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资

43格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增条款第一百三十一条独立董事作为

董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监

44会规定和本章程规定的其他职责。

新增条款第一百三十二条独立董事行使

下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增条款第一百三十三条下列事项应当

经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对

45收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增条款第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百

三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会新增条款第一百三十五条公司董事会设

置审计委员会，行使《公司法》规定的

46监事会的职权。

新增条款第一百三十六条审计委员会成

员为五名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增条款第一百三十七条审计委员会负

责审核公司财务信息及其披露、监督及

评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增条款第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计

47委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

新增条款第一百三十九条公司董事会设

置战略发展委员会、提名委员会、薪酬

与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。

新增条款第一百四十条提名委员会成员为五名，其中独立董事三名。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决

48议中记载提名委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

新增条款第一百四十一条薪酬与考核委

员会成员为五名，其中独立董事三名。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决

定机制、决策流程、支付与止付追索安

排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的

意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增条款第一百四十二条战略发展委员

会成员为五名，其中独立董事两名。战略发展委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建

49议。

第六章总经理及其他高级管理人第六章高级管理人员员

第一百三十条总经理对董事会负第一百四十七条总经理对董事责，行使下列职权：会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；报告工作；

（二）组织实施公司年度计划和投（二）组织实施公司年度经营计划资方案；和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置（三）拟订公司内部管理机构设置方案；方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务总监；司副总经理、财务总监；

（七）聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董聘任或者解聘以外的负责管理人员；事会决定聘任或者解聘以外的管理人

（八）拟定公司职工的工资、福利、员；

奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（八）拟定公司职工的工资、福利、

（九）提议召开董事会临时会议；奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（十）本章程或者董事会授予的其（九）本章程或者董事会授予的其他职权。他职权。

第一百三十一条总经理列席董总经理列席董事会会议。

事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第一百三十二条总经理应当根删除条款

50据董事会或者监事会的要求，向董事会

或者监事会报告公司重大合同的签订、

执行情况、资金运用情况和盈亏情况。

总经理必须保证该报告的真实性。

第一百三十六条公司总经理应删除条款

当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

新增条款第一百五十二条公司副总经理由

总经理提名，并经董事会聘任，副总经理协助总经理工作。

第一百三十九条高级管理人员第一百五十四条高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规、执行公司职务，给他人造成损害的，公部门规章或本章程的规定，给公司造成司将承担赔偿责任；高级管理人员存在损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增条款第一百五十五条公司高级管理人

员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一百六十四条公司分配当年第一百六十三条公司分配当年

51税后利润时，……税后利润时，……

股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反《公司法》向股东分配补亏损和提取法定公积金之前向股东利润的，股东应当将违反规定分配的利分配利润的，股东必须将违反规定分配润退还公司；给公司造成损失的，股东的利润退还公司。及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十五条公司的公积金第一百六十四条公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司资本。但是，资本营或者转为增加公司资本。

公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意法定公积金转为股本时，所留存的公积金和法定公积金；仍不能弥补的，该项公积金不得少于转增前公司注册可以按照规定使用资本公积金。

资本的百分之二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十六条公司股东大会第一百六十五条公司股东会对

对利润分配方案作出决议后，公司董事利润分配方案作出决议后，或者公司董会须在股东大会召开后两个月内完成事会根据年度股东会审议通过的下一股利（或股份）的派发事项。年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十八条公司实行内部第一百六十七条公司实行内部

审计制度，配备专职审计人员，对公司审计制度，明确内部审计工作的领导体财务收支和经济活动进行内部审计监制、职责权限、人员配备、经费保障、督。审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

52第一百六十九条公司内部审计第一百六十八条公司内部审计

制度和审计人员的职责，应当经董事会机构对公司业务活动、风险管理、内部批准后实施。审计负责人向董事会负责控制、财务信息等事项进行监督检查。

并报告工作。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增条款第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务

信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增条款第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增条款第一百七十一条审计委员会与

会计师事务所、国家审计机构等外部审

计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增条款第一百七十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十条公司聘用取得“从第一百七十三条公司聘用符合事证券相关业务资格”的会计师事务所《证券法》规定的会计师事务所进行会

进行会计报表审计、净资产验证及其他计报表审计、净资产验证及其他相关的

53相关的咨询服务等业务，聘期一年，可咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

以续聘。

第一百七十一条公司聘用会计第一百七十四条公司聘用、解

师事务所由股东大会决定，董事会不得聘会计师事务所，由股东会决定，董事在股东大会决定前委任会计师事务所。会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十四条公司解聘或者第一百七十七条公司解聘或者

不再续聘会计师事务所时，提前三十天不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会事先通知会计师事务所，公司股东会就就解聘或者不再续聘会计师事务所时，解聘会计师事务所进行表决时，允许会允许会计师事务所陈述意见。计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。股东会说明公司有无不当情形。

第一百七十九条公司召开监事删除

会的会议通知，以口头（含电话）或书面方式（含传真或电子邮件）进行。

第一百七十八条公司召开董事第一百八十一条公司召开董事会

会的会议通知，以书面方式（含传真）的会议通知，以书面方式（含直接送达、进行。邮件、传真及电子邮件等）进行。情况紧急时，可以随时通过电话或者口头等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百八十条公司通知以专人送第一百八十二条公司通知以专出的，由被送达人在送达回执上签名人送出的，由被送达人在送达回执上签（或盖章），被送达人签收日期为送达名（或盖章），被送达人签收日期为送日期；公司通知以邮件送出的，自交付达日期；公司通知以邮件送出的，自交邮局之日起第五个工作日为送达日期；付邮局之日起第五个工作日为送达日

54公司通知以公告方式送出的，第一次公期；公司通知以公告方式送出的，第一

告刊登日为送达日期。次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真送出的，自传真送出当日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出当日为送达日期。

第一百八十二条公司指定《中第一百八十四条公司指定符合中国证券报》、《上海证券报》为刊登公国证监会规定条件的媒体为刊登公司司公告和其他需要披露信息的报刊。公告和其他需要披露信息的媒体。

公司指定上海证券交易所网站公司指定上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）为披露公司 （http：//www.sse.com.cn）为披露公司公告和其他需要披露信息的互联网网公告和其他需要披露信息的互联网网站。站。

如果上述报刊或网站不能及时披

露公司信息，公司将选择由中国证监会指定的其他报刊或互联网网站披露信息。

新增条款第一百八十六条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十四条公司合并，应第一百八十七条公司合并，应

当由合并各方签订合并协议，并编制资当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并合并决议之日起十日内通知债权人，并

55于三十日内在《中国证券报》、《上海于三十日内在指定信息披露媒体上或证券报》上公告。债权人自接到通知书者国家企业信用信息公示系统公告。债之日起三十日内，未接到通知书的自公权人自接到通知之日起三十日内，未接告之日起四十五日内，可以要求公司清到通知的自公告之日起四十五日内，可偿债务或者提供相应的担保。以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十八条公司需要减少第一百九十一条公司减少注册

注册资本时，必须编制资产负债表及财资本时，将编制资产负债表及财产清产清单。单。

公司应当自作出减少注册资本决公司应当自股东会作出减少注册

议之日起十日内通知债权人，并于三十资本决议之日起十日内通知债权人，并日内在《中国证券报》、《上海证券报》于三十日内在指定信息披露媒体上或上公告。债权人自接到通知书之日起三者国家企业信用信息公示系统公告。债十日内，未接到通知书的自公告之日起权人自接到通知之日起三十日内，未接四十五日内，有权要求公司清偿债务或到通知的自公告之日起四十五日内，有者提供相应的担保。权要求公司清偿债务或者提供相应的公司减资后的注册资本将不低于担保。

法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增条款第一百九十二条公司依照本章

程第一百六十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

56依照前款规定减少注册资本的，不

适用本章程第一百九十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增条款第一百九十三条违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增条款第一百九十四条公司为增加注

册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十条公司因下列原因解第一百九十六条公司因下列原

散：因解散：

（一）本章程规定的营业期限届（一）本章程规定的营业期限满或者本章程规定的其他解散事由出届满或者本章程规定的其他解散事由现；出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因合并或者分立而解散；（三）因公司合并或者分立而

57（四）依法被吊销营业执照、责令解散；

关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责

（五）公司经营管理发生严重困令关闭或者被撤销；

难，继续存续会使股东利益受到重大损（五）公司经营管理发生严重困失，通过其他途径不能解决的，持有公难，继续存续会使股东利益受到重大损司全部股东表决权10%以上的股东，可失，通过其他途径不能解决的，持有公以请求人民法院解散公司。司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十一条公司有章程前第一百九十七条公司有本章程前条第

条第（一）项情形的，可以通过修改本（一）项、第（二）项情形，且尚未向在章程而存续。股东分配财产的，可以通过修改本章程依照前款规定修改本章程，须经出或者经股东会决议而存续。

席股东大会会议的股东所持表决权三依照前款规定修改本章程或者股

分之二以上通过。东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十二条公司因本章程第一百九十八条公司因本章程第一百

第一百八十六条第（一）项、第（二）九十六条第（一）项、第（二）项、第

项、第（四）项、第（五）项规定而解（四）项、第（五）项规定而解散的，散的，应当在解散事由出现之日起十五应当清算。董事为公司清算义务人，应日内成立清算组，开始清算。清算组由当在解散事由出现之日起十五日内组董事或者股东大会确定的人员组成。逾成清算组进行清算。

期不成立清算组进行清算的，债权人可清算组由董事组成，但是本章程另以申请人民法院指定有关人员组成清有规定或者股东会决议另选他人的除

58算组进行清算。外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十三条清算组在清算第一百九十九条清算组在清算

期间行使下列职权：期间行使下列职权：

（一）清理公司财产、编制资产负（一）清理公司财产，分别编制债表和财产清单；资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未（三）处理与清算有关的公司了结的业务；未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过（四）清缴所欠税款以及清算程中产生的税款；过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩（六）分配公司清偿债务后的余财产；剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼动。活动。

第一百九十四条清算组应当自第二百条清算组应当自成立之日

成立之日起十日内通知债权人，并于六起十日内通知债权人，并于六十日内在十日内在《中国证券报》、《上海证券指定信息披露媒体上或者国家企业信报》上公告。债权人应当自接到通知书用信息公示系统公告。债权人应当自接之日起三十日内，未接到通知书的自公到通知之日起三十日内，未接到通知的告之日起四十五日内，向清算组申报其自公告之日起四十五日内，向清算组申债权。报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应有关事项，并提供证明材料。清算组应

59当对债权进行登记。当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。权人进行清偿。

第一百九十六条清算组在清理第二百〇二条清算组在清理公司财

公司财产、编制资产负债表和财产清单产、编制资产负债表和财产清单后，发后，发现公司财产不足清偿债务的，应现公司财产不足清偿债务的，应当依法当依法向人民法院申请宣告破产。向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组清算组应当将清算事务移交给人民法应当将清算事务移交给人民法院指定院。的破产管理人。

第一百九十七条清算结束后，第二百〇三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会清算组应当制作清算报告，报股东会或或者人民法院确认，并报送公司登记机者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。关，申请注销公司登记。

第二百〇四条清算组人员应当忠第二百〇四条清算组成员履行清于职守，依法履行清算义务，不得利用算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

职权收受贿赂或者其他非法收入，不得清算组成员怠于履行清算职责，给侵占公司财产。公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组人员因故意或者重大过失因故意或者重大过失给债权人造成损

给公司或者债权人造成损失的，应当承失的，应当承担赔偿责任。

担赔偿责任。

第二百〇七条本章程所称“以第二百一十三条本章程所称上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以上”、“以内”都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多“不满”、“以外”、“低于”、“多余”不含本数。余”不含本数。

新增条款第二百一十六条本章程自公司股东会审议通过之日起生效。

60除上述修订条款外，原《公司章程》中部分“股东大会”调整为“股东会”，

删除关于“监事”“监事会”的表述，将“监事会”修订为“审计委员会”，以及其他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、标点符号及格式的调整等，不再逐一列示。

本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，审议通过后需向市场监督管理部门办理变更登记与备案，最终以市场监督管理部门备案的《公司章程》为准。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理人员办理上述变更登记等相关后续事宜。

同时，公司对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行相应修订，使其与《公司章程》保持一致。修订完成后，《股东大会议事规则》名称变更为《股东会议事规则》，详见2025年10月30日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站。

特此公告。

维维食品饮料股份有限公司董事会

二〇二五年十月三十日

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