维维股份:维维食品饮料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

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议

资料

二〇二五年五月九日维维食品饮料股份有限公司会议资料维维食品饮料股份有限公司

二〇二四年年度股东大会会议议程

时间：2025年5月9日下午14：00

地点：本公司 C09 会议室（江苏省徐州市维维大道 300 号）

会议主持：董事长任冬同志

议程：

一、宣布会议开始

二、审议有关议案

1、公司2024年度董事会工作报告；

2、公司2024年度监事会工作报告；

3、公司2024年年度报告及摘要；

4、公司2024年度财务决算报告；

5、公司2024年度利润分配预案；

6、公司董事、高级管理人员薪酬考核情况的议案；

7、公司监事薪酬考核情况的议案；

8、公司2025年度日常关联交易预计的议案；

9、关于计提及转回资产减值准备的议案；

10、关于预计2025年度担保额度的议案；

11、关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案。

三、听取独立董事2024年度述职报告

四、大会投票表决

1、成立监票小组

2、表决方式

3、股东及股东授权代表对提案进行投票表决

五、宣读表决结果

六、宣读股东大会决议

七、律师宣读法律意见书

八、宣布会议结束

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议案一公司2024年度董事会工作报告

各位股东及股东授权代表：

2024年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，遵循《公司章程》等相关制度，本着对全体股东负责的态度，切实履行股东大会赋予的董事会职权，认真贯彻落实股东大会各项决议，不断完善公司法人治理结构，提升公司治理水平，确保董事会科学决策和规范运作，有效保障了公司及全体股东的利益。现将公司2024年度董事会工作情况汇报如下：

一、总体经营情况概述

2024年是全面贯彻党的二十大精神、实现“十四五”规划目标任务的关键一年，也是维维股份全面深化改革、聚焦攻坚、深耕转型、破局立势的关键之年。

一年来，面对内外部复杂严峻形势，维维股份锚定高质量发展目标任务，以加强党的全面领导为根本，以全面深化改革为动力，以管理创新助力转型升级，以结构优化推动发展提质，围绕“一个中心、三条主线、九大工程”，提质增效创价值，改革攻坚促转型，全年企业发展主要目标任务顺利完成。总体来看，2024年度企业发展稳的态势持续巩固，进的步伐坚实有力，高质量发展新实践的基础越来越坚实，步伐越走越健康。

2024年度，公司围绕年度经营计划及目标，有序开展各项工作，稳步推进

各项业务，实现营业收入3656397063.41元，同比减少9.40%；归属于上市公司股东的净利润为411142986.10元，与上年同期相比增加201652618.39元同比增加96.26%，创近三年新高；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为334769873.05元，与上年同期相比增加166758103.08元，同比增加

99.25%，创历史新高。主要是因为公司战略性优化供应链结构、产品结构、市

场渠道布局，产品毛利提升，子公司济南维维乳业有限公司拆迁增加资产处置收

2维维食品饮料股份有限公司会议资料益增加，信用减值损失减少所致。

2024年度，公司营业收入出现阶段性小幅下滑，这主要归因于公司正处于

关键转型过渡期，在多个核心业务板块公司主动顺应行业发展趋势与市场动态变化，积极深度实施产品结构的深度迭代以及渠道体系的战略重构。

在产品结构调整层面，公司深入洞察市场需求演变与客户偏好迁移，对现有产品矩阵系统开展评估梳理，坚决淘汰处于生命周期衰退阶段、附加值较低且市场竞争力匮乏的产品；同时，将战略资源高度聚焦于具有高增长潜力、创新型、高毛利的产品领域，力求构建更具市场适应性与较强竞争力的产品矩阵。在这个过程中，部分产品从研发到市场培育需要时间沉淀，且面临市场导入期的诸多不确定性，短期内难以完全填补旧产品退场带来的营收缺口，一定程度上导致营收数据出现波动。不过，高毛利产品的占比提升，显著优化了盈利结构，为利润增长提供了有力支撑。

在渠道方面，公司积极拥抱数字化转型浪潮与新兴消费习惯崛起，积极推进渠道变革与升级。一方面，对传统渠道进行精细化整合管理，精简整合低效、冗余的渠道，降低运营成本，提升运营效率；另一方面，积极拥抱数字化浪潮与新兴消费趋势，全力开拓诸如线上直销平台、新兴电商渠道等创新型渠道，打破线上线下渠道壁垒，构建全渠道营销闭环，促进线上线下资源的高效协同与互补。

在新旧渠道交替的转型阶段，由于渠道建设初期的投入较大、市场培育期较长以及渠道磨合尚需时日，导致短期内产品的市场铺货与销售规模受到影响，进而对营业收入造成影响。

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2024年度，公司战略性发力轻糖系产品，减糖无糖系列产品实现突围；成

功推出“百分植”和“豆膳司”两个子品牌，尤其是“百分植”品牌，已推出多款产品，线上流量累计曝光位列行业前列，市场反馈良好。同时，公司积极布局线上线下，线上强化价格体系及秩序管控，护卫市场份额和竞争地位，线下积极支持区域市场拓展量贩零食渠道业务，新渠道业务收入实现突破。

尽管公司现阶段面临营收压力，但这些战略性调整是公司着眼长远发展、提升核心竞争力的关键举措，将为公司构建起更具韧性与竞争力的业务架构，将为未来实现高质量、可持续增长奠定坚实基础、筑牢根基。

二、2024年公司治理情况

（一）董事会会议召开情况

2024年度，公司召开董事会会议4次，审议通过议案25项，会议的召开、表决程序均符合《公司法》《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，会议决议均合法有效。各位董事均亲自出席了各次会议，并对提交董事会的全部议案进行了认真审议。具体情况如下：

会议届次召开日期审议议案

1、公司2023年度董事会工作报告；

2、公司2023年年度报告及摘要；

3、2023年度财务决算报告；

4、2023年度利润分配预案；

5、公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告；

6、公司独立董事2023年度述职报告；

7、公司2023年度内部控制评价报告；

第九届董事会

2024/3/148、关于公司董事、高级管理人员薪酬考核情况的议案；

第二次会议

9、关于公司2024年度日常关联交易预计的议案；

10、关于公司计提资产减值准备的议案；

11、关于预计2024年度担保额度的议案；

12、关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案；

13、关于修订独立董事工作制度的议案；

14、关于修订公司董事会专门委员会工作细则的议案；

15、关于召开公司2023年年度股东大会有关事项的议案。

1、公司2024年第一季度报告；

第九届董事会2、关于子公司开展套期保值业务的议案；

2024/4/25

第三次会议3、关于聘请证券事务代表的议案；

4、关于召开公司2024年第一次临时股东大会有关事项的议案。

1、公司2024年半年度报告及摘要；

第九届董事会

2024/8/292、关于聘请公司2024年度审计机构的议案；

第四次会议

3、关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案。

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会议届次召开日期审议议案

1、公司2024年第三季度报告；

第九届董事会

2024/10/242、关于增加闲置自有资金委托理财额度的议案；

第五次会议

3、关于召开公司2024年第三次临时股东大会的议案。

（二）股东大会召开情况

2024年度，公司召开股东大会4次，审议通过议案16项。同时，董事会认

真落实各项股东大会决议，推动公司股东大会通过的各项议案顺利实施，确保了广大股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，有效维护和保障了全体股东的利益。具体情况如下：

会议届次召开日期会议决议

1、公司2023年度董事会工作报告；

2、公司2023年度监事会工作报告；

3、公司2023年年度报告及摘要

4、公司2023年度财务决算报告；

5、公司2023年度利润分配预案；

6、公司独立董事2023年度述职报告；

2023年年度股

2024/4/97、公司董事、高级管理人员薪酬考核情况的议案；

东大会

8、公司监事薪酬考核情况的议案；

9、公司2024年度日常关联交易预计的议案；

10、关于计提资产减值准备的议案；

11、关于预计2024年度担保额度的议案；

12、关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案；

13、关于修订《独立董事工作制度》的议案。

2024年第一次1、关于子公司开展套期保值业务的议案。

2024/5/13

临时股东大会

2024年第二次1、关于聘请公司2024年度审计机构的议案。

2024/9/18

临时股东大会

2024年第三次1、关于增加闲置自有资金委托理财额度的议案。

2024/11/12

临时股东大会

（三）公司治理情况

报告期内，公司结合企业发展情况，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及国家有关法律法规、规范性文件的要求，进一步完善公司现代企业制度和公司治理结构，具体情况如下：

1、关于股东大会

公司股东大会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行。公司股东大会的召集、召开、提案程序符合《公司法》《公司章程》以及《公司股东大会议事

5维维食品饮料股份有限公司会议资料规则》等相关规定。公司无重大事项绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。

2、关于董事与董事会

公司董事会职责清晰，全体董事能够认真、负责地履行职责。董事会的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》以及《公司董事会议事规则》等相关法律

法规及制度的规定。各位董事任职期间勤勉尽责，能够以认真、负责的态度出席董事会，能够充分行使和履行作为董事的权利、义务和责任，维护了公司和全体股东的合法权益。

为适应公司发展需要，根据《上市公司治理准则》《公司章程》《公司董事会议事规则》及其他有关规定，公司设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个董事会专门委员会，并制定了《公司董事会专门委员会工作细则》。

报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事制度》等相关制度的规定行使自己的权利，履行自己的义务。独立董事本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履职，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表意见，并利用自己的专业知识做出独立、公正判断，在公司重大决策方面发挥了重要作用，使公司的决策更加高效、规范与科学。

3、关于监事与监事会

公司监事会职责清晰，全体监事能够认真、负责地履行职责。监事会的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》以及《公司监事会议事规则》等相关法律

法规及制度的规定。各位监事任职期间勤勉尽责，能够积极参加公司监事会会议并能认真履行职责，维护了公司和全体股东的合法权益。

4、关于信息披露

公司制定并严格执行《信息披露事务管理制度》，明确信息披露责任人，信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

公司指定董事会秘书负责信息披露工作，指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》为公司信息披露媒体，严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东平等获得信息。

5、关于利益相关者

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公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，努力实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，公司与客户、供应商建立了长期良好、平等互利的合作关系，各方合力共同推动公司持续、健康发展。

6、内部控制制度的建立健全和有效实施情况

公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关要求，建立健全内部控制制度，规范内部控制的实施，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司关键业务流程、关键控制环节等内部控制的有效性进行了自我评价，加大监督检查力度。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立内部控制，并得以有效执行，保护了广大投资者的利益，促进了公司持续稳定发展。

三、2025年度工作重点

2025年度，公司董事会将继续秉持对股东负责、对公司负责、对社会负责的原则，勤勉尽责，科学决策，以良好的业绩回报股东、回报公司、回报社会。

公司董事会2025年度重点工作包括：一是进一步提升公司规范运作和治理水平，持续完善上市公司法人治理结构，加强董事会建设，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，贯彻落实股东大会各项决议；二是加强内部控制建设，完善风险控制体系，健全公司规章制度；三是优化公司战略规划，做好重大问题研究，积极推动规划实施、优化产业布局、提升体系建设能力等工作，确保公司可持续健康发展；四是积极推动2025年度经营目标达成，督促公司经营管理层进一步落实经营目标考核责任制；五是高质量履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司信息披露的规范性和透明度；六是持续积极践行“尊重投资者，保护投资者，回报投资者”理念，坚持“尊重、主动、充分、持续”原则，强化投资者关系管理工作，加强投资者交流，持续构建与投资者良好互动的良好生态，落实推进“长期、稳定、可持续”的股东价值回报机制，让公司发展成果实实在在惠及广大投资者。

该议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，现提交公司审议。

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议案二公司2024年度监事会工作报告

各位股东及股东授权代表：

2024年度，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》以及《监事会议事规则》等有关规定，以维护公司和全体股东的合法利益为核心，恪尽职守、勤勉尽责，依法独立行使职权，进一步促进公司法人治理结构完善。

报告期内，公司监事会列席了所有股东大会和董事会会议，直接听取公司各项工作报告与财务报告，并认为：董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司和公司股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。

监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，并与公司高级管理人员进行沟通，查阅相关资料，对公司经营管理、财务状况等进行监督检查，认为公司经营班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，保障公司健康平稳发展。现将监事会2024年主要工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

2024年度，公司召开监事会会议4次，审议通过议案17项，会议的召开、表决程序均符合《公司法》《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，各位监事均亲自出席了会议，并对提交监事会的全部议案进行了认真审议。具体情况如下：

序号会议届次召开日期审议通过的议案公司2023年度监事会工作报告公司2023年年度报告及摘要公司2023年度财务决算报告

第九届监事会

12024/3/14公司2023年度利润分配预案

二次会议公司2023年度内部控制评价报告公司监事薪酬考核情况的议案关于公司2024年度日常关联交易预计的议案

8维维食品饮料股份有限公司会议资料

序号会议届次召开日期审议通过的议案关于公司计提资产减值准备的议案关于预计2024年度担保额度的议案关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案

第九届监事会公司2024年第一季度报告

22024/4/25

三次会议关于子公司开展套期保值业务的议案

第九届监事会公司2024年半年度报告及摘要

32024/8/29

四次会议关于聘请公司2024年度审计机构的议案公司2024年第三季度报告

第九届监事会

42024/10/24关于增加闲置自有资金委托理财额度的议案

五次会议关于公司无形资产摊销的议案

二、监事会对公司2024年度有关事项的监督检查情况

报告期内，公司监事会严格按照有关法律法规及《公司章程》等有关规定，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发，认真履行监事职责，对公司的依法运作、财务状况、对外担保、关联交易、内部控制等方面进行监督和检查。

1、依法运作情况

报告期内，监事会列席了报告期内所有的董事会会议和股东大会，了解了公司各项重要决策的形成过程，履行了监事会的知情、监督、检查职能。公司董事会的召集、召开符合相关规定，公司各项重大事项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求，董事会认真执行了股东大会决议。公司董事、高级管理人员执行职务时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司和公司股东利益的行为。

2、检查公司财务状况

报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、客观、准确地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。

3、公司对外担保情况

报告期内，公司无应披露而未披露的对外担保情况，也无其它损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

4、关联交易

报告期内，监事会对公司的关联交易事项履行情况进行了监督检查，认为公

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司的关联交易均按照市场规则，定价遵循“公平、公正、公允”的原则，且能够根据公司实际经营情况，及时增加日常关联交易预计额度，满足公司经营所需的同时实现与关联方的优势互补和资源合理配置。公司日常关联交易事项不会对公司独立性产生影响，审批流程合法合规，不存在损害公司及股东利益的情况，公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。

5、对公司内部控制执行情况的意见

报告期内，监事会对公司内部控制制度的建立及运行情况进行了审核，认为公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司编制的内部控制自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

三、2025年监事会工作计划

2025年，公司监事会全体成员将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，加强对公司关联交易、风险防控、信息披露等方面的监督，维护公司和公司股东的利益，促进公司的规范运作和可持续发展，更加精准有效地履行职责，为推进公司转型发展作出应有的贡献。

公司监事会将重点持续做好以下两个方面工作：

监事会将继续严格遵照《证券法》《公司法》及《公司章程》等有关规定，诚信勤勉地履行监事会的各项职责，进一步提高监督水平，完善监事会工作机制，加强日常监督，强化监督能力。继续强化对重要部门和新业务的监督力度，进一步完善对公司依法运营、经营与财务状况、内控体系、高管履职的检查机制和方法，积极有效地依法独立履行监事职责。

监事会将围绕公司业务重心继续加强对专业法律、法规的学习，不断拓宽专业知识，提高监督效率，更好地发挥监事会的监督职能，切实维护公司和公司全体股东的合法权益。

该议案已经公司第九届监事会第六次会议审议通过，现提交公司审议。

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议案三公司2024年年度报告及摘要

各位股东及股东授权代表：

公司于2025年4月19日披露了《维维股份2024年年度报告》《维维股份

2024年年度报告摘要》，具体内容详见公司于2025年4月19日在上海证券交易

所网站披露的公告。

该议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，现将该议案提交公司

审议。

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议案四公司2024年度财务决算报告

各位股东及股东授权代表：

公司2024年度财务决算报告如下：

一、年度报告期间：

自2024年1月1日至2024年12月31日

二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明：

（一）公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁

布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指

南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制财务报表。

（二）公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映

了公司的财务状况、经营成果、现金流量和股东权益变动等有关信息。

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三、主要会计数据（单位：元）

（一）主要会计数据

单位：元币种：人民币本期比上2022年主要会计数据2024年2023年年同期增

减(%)调整后调整前

营业收入3656397063.414035650455.55-9.404222228361.424222228361.42

归属于上市公司股东的净利润411142986.10209490367.7196.2695290544.4895289373.56

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益334769873.05168011769.9799.25113468036.34113466865.42的净利润

经营活动产生的现金流量净额288427248.53673455627.92-57.17238865301.70238865301.70本期末比2022年末

20242023上年同期年末年末末增减（%调整后调整前）

归属于上市公司股东的净资产3486739888.283163572058.2110.223055219392.613055136877.51

总资产4685550007.974465927258.574.924989636145.644989553630.54

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（二）主要财务指标本期比上年2022年主要财务指标2024年2023年同期增减

(%)调整后调整前

基本每股收益（元／股）0.250.1392.310.060.06

稀释每股收益（元／股）0.250.1392.310.060.06

扣除非经常性损益后的基本每0.210.1110.000.070.07

股收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%）12.436.74增加5.69个3.143.14百分点扣除非经常性损益后的加权平

%10.125.4

增加4.72个3.743.74

均净资产收益率（）百分点报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

本年归属于上市公司股东的净利润较去年同期增加96.26%、归属于上市公

司股东的扣除非经常性损益的净利润增加99.25%、基本每股收益增加92.31%、

扣除非经常性损益后的基本每股收益增加110.00%，主要是因为公司战略性优化供应链结构、产品结构、市场渠道布局，产品毛利提升，子公司资产处置收益增加，信用减值损失减少所致。

四、财务会计报告

详见会计报表、审计报告。

该议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，现将该议案提交公司

审议。

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议案五公司2024年度利润分配预案

各位股东及股东授权代表：

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为411142986.10元，母公司净利润为156869860.17元、年末未分配利润为615137005.30元。经公司

第九届董事会第六次会议决议，公司2024年度以实施权益分派股权登记日登记

的总股本为基数分配利润，利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.28元（社会公众股含个人所得税）。截至2024年12月31日，公司总股本1617142180股，以此为基数计算2024年度拟派发现金红利人民币206994199.04元（含税），占公司合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的50.35%。最终实际分配总额以实施权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。本年度，公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股权/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等导致公司总股

本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

该议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，现将该议案提交公司

审议。

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议案六

公司董事、高级管理人员薪酬考核情况的议案

各位股东及股东授权代表：

报告期内，公司董事、高级管理人员根据各自分工，认真履行了相应职责，较好完成了工作目标和经济效益指标。经董事会薪酬与考核委员会审核，2024年度内公司对董事、高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，具体薪酬数额参见公司2024年年度报告。

该议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，现将该议案提交公司

审议。

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议案七公司监事薪酬考核情况的议案

各位股东及股东授权代表：

报告期内，公司监事认真履行了相应职责，较好完成了工作目标。经监事会审核，2024年度内公司对监事所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，具体薪酬数额参见公司2024年年度报告。

该议案已经公司第九届监事会第六次会议审议通过，现将该议案提交公司

审议。

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议案八公司2025年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东授权代表：

根据经营需要，公司2024年度日常关联交易预计事项如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2025年4月17日，公司第九届董事会第六次会议以4票同意，0票反对，0票弃权，5名关联董事回避表决，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，公司第九届监事会第六次会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。

公司第九届董事会独立董事专门会议审核了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，一致同意将议案提交董事会审议，专门会议审查意见如下：2025年度日常关联交易预计事项符合公司正常经营需要；2025年度日常关联交易预计

事项的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定；2025年度日常关联

交易预计事项符合市场需求，体现了公允原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

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（二）前次日常关联交易的预计和执行情况本次预计金额前次预计上年实际关联交易与上年实际发关联人金额发生金额类别生金额差异较（万元）（万元）大的原因徐州市新盛投资控股集团有限公司

245141不适用

及子公司销售商品江苏利民丰彩新材料科技有限公司250220不适用出租资产小计495361徐州市新盛投资控股集团有限公司保安服务4537不适用及子公司仓储服务中储粮绥化储备有限公司2124不适用合计561422

（三）本次日常关联交易预计金额和类别本年年初至本次预计金本次预披露日与关上年实际额与上年实关联交易关联人计金额联人累计已发生金额际发生金额类别（万元）发生的交易（万元）差异较大的金额（万元）原因不适用徐州市新盛投资控股集

24559141

团有限公司及子公司销售商品出租资产江苏利民丰彩新材料科不适用

25083220

技有限公司小计495142361不适用徐州市新盛投资控股集保安服务451037团有限公司及子公司中央储备粮绥化直属库不适用

373637

有限公司仓储服务中储粮绥化储备有限公不适用

2124

司小计583661合计598188459

19维维食品饮料股份有限公司会议资料

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方基本情况和关联关系

1、徐州市新盛投资控股集团有限公司

注册资本：400000万元人民币

法定代表人：张强

企业性质:有限责任公司(国有独资)

住所：徐州市泉山区解放南路26-8三胞国际广场1号办公楼1201室

经营范围：城市建设项目投资、管理；非金融性资产受托管理服务；投资管

理信息咨询服务；对房地产项目、商业项目、文化项目投资；房屋、电力管网租赁。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）主要财务数据：截至2024年12月31日资产总额1188.06亿元，负债总额

817.19亿元，净资产370.87亿元。2024年度，营业收入116.26亿元，净利润

2.49亿元（未经审计）。

股东情况：徐州市人民政府国有资产监督管理委员会持股100%

关联关系：该公司为我公司控股股东，为公司的关联法人。

2、江苏利民丰彩新材料科技有限公司

注册资本：1000万元人民币

法定代表人：吴铭富

企业性质：有限责任公司

住所：新沂市邵店镇众创产业园 B8 栋

经营范围：许可项目：包装装潢印刷品印刷；印刷品装订服务；特定印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新材料技术研发；

新材料技术推广服务；医用包装材料制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；科技推广和应用服务；塑料包装箱及容器制造；纸制品销售；塑料制品销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要财务数据：截至2024年12月31日资产总额1234.37万元，负债总额

172.74万元，净资产1061.62万元。2024年度，营业收入2522.97万元，净

20维维食品饮料股份有限公司会议资料

利润202.60万元（未经审计）。

股东情况：江苏利民土壤修复有限公司持股51%，江苏丰维智能包装科技股份有限公司持股19%。

关联关系：该公司为我公司控股子公司的参股公司。

3、中储粮绥化储备有限公司

注册资本：7672万元人民币

法定代表人：杨辉

企业性质：其他有限责任公司

住所：绥化经济技术开发区

经营范围：中央事权粮油的收购、储存、运输、加工、销售、装卸服务及相关服务。

主要财务数据：截至2024年12月31日资产总额7914万元，负债总额144万元，净资产7769万元。2024年度营业收入0万元，净利润-93万元（未经审计）。

股东情况：中央储备粮绥化直属库有限公司持股60%，维维东北食品饮料有限公司持股40%。

关联关系：该公司为我公司控股子公司的参股公司。

4、中央储备粮绥化直属库有限公司

注册资本：13460万元人民币

法定代表人：杨辉

企业性质：有限责任公司

住所：黑龙江省绥化市北林区哈伊公路123公里处

经营范围：中央事权粮油的收购、储存、运输、加工、销售、装卸服务及相关服务。

主要财务数据：截至2024年12月31日资产总额1051952.79万元，负债总额1033991.07万元，净资产17961.72万元。2024年度营业收入27147.01万元，净利润15.44万元（未经审计）。

股东情况：中国储备粮管理集团有限公司持股100%.关联关系：我公司控股子公司的参股公司的控股股东。

21维维食品饮料股份有限公司会议资料

（二）履约能力

公司与上述关联方之间的关联交易主要为满足公司日常经营发展需要，上述关联方资信状况良好，具备充分的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司拟与关联方徐州市新盛投资控股集团有限公司及子公司、江苏利民丰彩

新材料科技有限公司、中储粮绥化储备有限公司、中央储备粮绥化直属库有限公

司发生销售商品、提供或接受劳务、出租资产等关联交易事项，预计交易总金额为598万元。

本次新增日常关联交易是公司正常生产经营所需的交易，各方以自愿、平等、互惠互利等公允原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营不构成不利影响。

本公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以合理的价格向本公司提供产品和服务。公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：以当地可比市场价为准。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次新增预计的日常关联交易属于正常和必要的交易行为，进行此类关联交易，有利于保证本公司开展正常的生产经营活动，不会损害公司及股东的利益。

上述新增关联交易为公司正常生产经营所必需，对公司主营业务发展具有积极意义，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

公司相对于各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

该议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，现将该议案提交公司

审议。

22维维食品饮料股份有限公司会议资料

维维食品饮料股份有限公司

议案九关于计提资产减值准备的议案

各位股东及股东授权代表：

一、计提及转回资产减值准备情况概述

1、计提及转回资产减值准备的原因

为客观反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，公司及其子公司对各类资产进行了分析和评估，经资产减值测试，公司认为部分资产存在一定的减值损失迹象，基于谨慎性原则，公司拟对存在减值迹象的资产计提减值准备。

2、计提及转回资产减值准备的情况

单位：元资产名称本期计提金额本期转回金额

一、应收款项2216174.1987042406.95

二、存货42686895.84312750.19

三、固定资产192254.46

合计45095324.4987355157.14

二、本次计提资产减值准备情况说明

（一）应收款项

公司以预期信用损失为基础，对应收账款、其他应收款进行减值测试并确认减值损失。2024年公司对应收款项以预期信用损失为基础计提坏账准备金额约人民币2216174.19元。根据中介机构对个别单项金额重大且单独计提坏账准备的应收账款评估结果以及因债务和解等因素导致单项进行减值测试的应收款

项减值准备转回金额合计87042406.95元。

（二）存货

23维维食品饮料股份有限公司会议资料

公司严格依据会计准则的相关规定，对各项存货进行了清查和资产减值测试，计提存货跌价准备约人民币42686895.84元。部分存货因市场价值回升转回存货跌价准备312750.19元。

（三）固定资产

公司严格依据会计准则的相关规定，对固定资产进行了减值测试，计提固定资产减值准备人民币192254.46元。

三、本次计提资产减值准备对公司财务状况的影响

本次计提及转回资产减值准备符合《企业会计准则》和相关政策规定，符合公司资产实际情况，能够更加公允的反映公司资产状况，使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次计提各项减值准备45095324.49元，转回减值准备87355157.14元，合计增加公司2024年度利润总额42259832.65元。

该议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，现将该议案提交公司

审议。

24维维食品饮料股份有限公司会议资料

维维食品饮料股份有限公司

议案十关于预计2025年度担保额度的议案

各位股东及股东授权代表：

一、担保情况概述

（一）本次担保事项履行的内部决策程序

公司于2025年4月17日召开了第九届董事会第六次会议、第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于预计2025年度担保额度的议案》。

（二）本次担保预计基本情况

为保证公司控股子公司生产经营活动顺利开展，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司及控股子公司拟为公司控股子公司提供担保，担保的额度合计不超过人民币14.5亿元，具体如下：

单位：万元币种：人民币担保额度占被担保方最截至目是否担保方持股本次新增上市公司最担保预计是否关联担保方被担保方近一期资产前担保有反比例担保额度近一期净资有效期担保负债率余额担保产比例

一、对控股子公司的担保预计

1.资产负债率为70%以上的控股子公司维维食品饮料100%（间接维维汤旺河生态农业有限公司90.52%0100002.87%1年否否股份有限公司持股）维维食品饮料91.81%（间维维六朝松面粉产业有限公司82.76%0170002.29%1年否否股份有限公司接持股）公司控股子公

湖南怡清源有机茶业有限公司100%83.93%200030000.86%1年否否司维维食品饮料

维维东北食品饮料有限公司100%72.18%8000100002.87%1年否否股份有限公司

小计10000400006.02%

2.资产负债率为70%以下的控股子公司

维维食品饮料

维维茗酒坊有限公司100%63.67%020000.57%1年否否股份有限公司维维食品饮料

维维华山核桃产业有限公司100%55.94%030000.86%1年否否股份有限公司维维食品饮料

维维粮仓粮食储运有限公司100%2.94%04000011.47%1年否否股份有限公司

维维食品饮料0.29%

维维华东食品饮料有限公司100%29.32%010001年否否股份有限公司维维食品饮料

湖南省怡清源茶业有限公司93.27%21.59%020000.57%1年否否股份有限公司

25维维食品饮料股份有限公司会议资料

担保额度占被担保方最截至目是否担保方持股本次新增上市公司最担保预计是否关联担保方被担保方近一期资产前担保有反比例担保额度近一期净资有效期担保负债率余额担保产比例维维食品饮料

泸州维维食品饮料有限公司100%17.17%050001.43%1年否否股份有限公司维维食品饮料

徐州维维金澜食品有限公司100%27.68%020000.57%1年否否股份有限公司维维食品饮料

维维国际贸易有限公司100%64.70%197005000014.34%1年否否股份有限公司

小计1970010500033.26%

公司本次预计2025年度担保额度不超过14.5亿元，实际发生担保额取决于被担保方与银行等金融机构及非金融机构的实际融资金额，担保业务种类包括但不限于银行借款、银行委托贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、融资租

赁、贸易融资、信托融资、债务重组等业务。具体担保安排以与各金融机构及非金融机构签订的合同为准。

公司对外提供担保的方式包括但不限于保证、质押及抵押等。

担保范围为公司所属控股子公司。

公司具体实施担保额度可在不违反监管相关规定及未突破预计总额的前提

下进行内部额度调剂，可在年初预计范围内，按照控股子公司进行性质分类，在资产负债率70%（以上/以下）同等类别的公司范围内进行内部额度调剂，但调剂发生时，资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度，调剂后任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

本次担保额度的决议有效期为自公司审议通过之日起

不超过12个月。在上述额度及决议有效期内发生的具体担保事项，公司授权董事长对具体担保事项（包括但不限于被担保人、担保金额、担保期限等）作出审批，并授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与具体担保有关的各项法律文件，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。

二、被担保人基本情况主要股注册资被担保人名法定代表东或实序号统一社会信用代码成立时间注册地本（万经营范围称人际控制

元）人

维维东北食2011年05黑龙江省绥化市维维食品粮食收购，粮油仓储服

1912312005742074658吴向阳10000

品饮料有限月10日经济开发区饮料股份务，货物进出口，饮料

26维维食品饮料股份有限公司会议资料

主要股注册资被担保人名法定代表东或实序号统一社会信用代码成立时间注册地本（万经营范围称人际控制

元）人

公司有限公司生产，豆制品制造等维维六朝松维维食品

2001年07徐州市铜山区张面粉生产加工，粮食收

2面粉产业有913203007293151118梁端状6000饮料股份

月05日集镇工业园购，农产品销售等限公司有限公司维维粮仓粮维维食品

2015年07徐州市铜山区张粮食、生鲜食用农产品

3 食储运有限 91320312346131526D 黄涛 30000 饮料股份

月01日集镇工业区收购、储藏、运输等公司有限公司

茶叶的生产、加工、分

装;茶叶种植;茶叶批湖南怡清源维维食品

2013年1长沙县春华镇金发、零售;茶叶作物及饮

4有机茶业有914301210601428950丁晓栋2000饮料股份

月14日鼎山村489号料作物批发;茶具销售;限公司有限公司自营和代理各类商品及技术的进出口等

维维汤旺河维维食品粮食、农副产品、食用

2015年11黑龙江省佳木斯

5 生态农业有 91230828MA18WBCR86 蔡宜球 6000 饮料股份植物油加工、批发、零

月18日市汤原县香兰镇限公司有限公司售等维维食品

维维茗酒坊2007年08徐州市维维大道各类预包装食品、保健

6 91320300665776997L 陈正锋 5000 饮料股份

有限公司月09日300号食品、酒销售等有限公司

徐州维维金维维食品饮料、方便食品、乳制

2002年10徐州市铜山区张

7 澜食品有限 91320300743132821L 霍彬 3000 饮料股份品生产加工，销售自产

月17日集工业区公司有限公司产品等陕西省商洛市洛维维华山核维维食品

2016年11南县城关街道庵核桃产品收购、加工、

8 桃产业有限 91611021MA70T6KF4L 马硕 5000 饮料股份

月25日底村工业集中区销售等公司有限公司洛灵路168号

长沙市芙蓉区高精制茶加工、茶饮料及湖南省怡清维维食品

1996年07新技术产业开发其他饮料制造，百货零

9 源茶业有限 91430100616818134N 曹军 3521.99 饮料股份

月25日区隆平高科技园售，自营和代理各类商公司有限公司（长冲路36号）品及技术的进出口等

泸州维维食泸州市龙马潭区维维食品饮料生产、豆制品制造，

2001年09

10 品饮料有限 91510504731613695G 向阳集团工业园赵勇 100 饮料股份货物进出口，食品销售

月11日公司区有限公司等

国内贸易，经营各类商维维国际贸上海市浦东新区维维食品品和技术的进出口，食

2023年4

11 易有限有限 91310115749577805T 沪南路2218号西孟召永 10000 饮料股份品农产品、饲料的销售，

月28日

公司楼1815室有限公司食品流通，销售本公司投资方的自产产品

维维华东食无锡市锡山经济维维食品生产加工饮料、预包装

2003年08

12 品饮料有限 91320205753224172K 技术开发区芙蓉张治山 8000 饮料股份食品兼散装食品、乳制

月29日公司中三路176号有限公司品的零售等

注：上述被担保对象全部为全资或控股子公司，均资信良好、不属于失信被执行单位。

被担保单位最近一年主要财务数据：

单位：万元影响被担保序人偿债能力被担保人名称期间资产总额负债总额净资产营业收入净利润号的重大或有事项

2024年度

1维维东北食品饮料有限公司45291.6332691.2212600.4140403.711259.68无

2024.12.31

2024年度

2维维六朝松面粉产业有限公司38609.2631951.656657.6132525.27-2312.61无

2024.12.31

2024年度

3维维粮仓粮食储运有限公司15496.35456.1315040.2211368.01-596.97无

2024.12.31

27维维食品饮料股份有限公司会议资料

影响被担保序人偿债能力被担保人名称期间资产总额负债总额净资产营业收入净利润号的重大或有事项

2024年度

4湖南怡清源有机茶业有限公司5666.914756.26910.654471.3313.15无

2024.12.31

2024年度

5维维汤旺河生态农业有限公司18410.9816666.131744.859689.20-771.71无

2024.12.31

2024年度

6维维茗酒坊有限公司4893.403115.481777.927804.47158.05无

2024.12.31

2024年度

7徐州维维金澜食品有限公司53505.5614808.8938696.6758862.059989.29无

2024.12.31

2024年度

8维维华山核桃产业有限公司12254.896855.275399.623740.80519.84无

2024.12.31

2024年度

9湖南省怡清源茶业有限公司11765.242539.999225.25188.88-91.99无

2024.12.31

2024年度

10泸州维维食品饮料有限公司8280.251421.986858.2710920.561553.49无

2024.12.31

2024年度

11维维国际贸易有限有限公司37478.3924248.6213229.7759073.213195.06无

2024.12.31

2024年度

12维维华东食品饮料有限公司8263.332423.035840.305474.96388.10无

2024.12.31

注：上表中2024年度财务数据已经会计师事务所审计。

三、担保协议的主要内容目前，本次担保相关协议尚未签署。上述计划担保额度仅为公司拟于2025年度提供的担保额度。具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准，担保金额合计将不超过上述预计的担保额度。如超过上述担保额度，公司将按相关规定及时履行相应的审议程序及信息披露义务。

四、担保的必要性和合理性

上述公司控股子公司系公司重要经营主体，是公司重要的生产销售平台，亦是公司实施战略规划的重要支撑。公司充分权衡了本次担保预计事项的风险与利益。公司2025年对外担保额度预计主要是为了保障控股子公司日常生产经营资金需求，有利于提高公司整体融资效率，降低融资成本，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略。

作为控股股东，公司对控股子公司日常经营活动及决策能够有效控制，并能够及时掌握其日常经营状况。本次担保预计的部分被担保对象非公司全资子公司，其他股东未按所享有的权益提供同等比例担保，主要是因为其他股东合计持股比例较低，不直接参与子公司经营管理，风险承担能力较弱。鉴于公司本次担保预计的风险在可控范围内，因此豁免其他股东按所享有的权益提供同等比例担保。

被担保公司均经营状况稳定、资信状况良好，担保风险可控，不存在损害公

28维维食品饮料股份有限公司会议资料

司及中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，本次担保预计具有充分的必要性和合理性。

该议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，现将该议案提交公司

审议。

29维维食品饮料股份有限公司会议资料

维维食品饮料股份有限公司

议案十一关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案

各位股东及股东授权代表：

一、委托理财情况概述

（一）投资目的

为合理利用自有资金，提高闲置自有资金使用效率，增加公司收益，为公司及股东获取更多回报，在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司拟使用部分闲置自有资金进行委托理财。

（二）投资金额公司拟使用最高不超过人民币10亿元的暂时闲置自有资金进行委托理财。

在期限内任一时点的委托理财金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过该投资额度。

（三）资金来源本次委托理财资金来源为公司暂时闲置自有资金。

（四）投资方式

公司将按照相关规定严格控制风险，购买安全性高、流动性好（12个月内）的理财产品，包括但不限于结构性存款、银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品等。公司董事会授权经营层负责行使该项投资决策权并签署相关文件，包括选择委托理财受托方及理财产品，明确委托理财金额、理财产品存续期间，签署相关合同及协议等法律文书，具体事务由公司财务管理部负责组织实施。

（五）投资期限使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

二、审议程序公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第六次会议审议通过了《关于

30维维食品饮料股份有限公司会议资料使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司拟使用不超过人民币10亿元的闲置自有资金用于购买金融机构（包括银行、证券、基金、信托等）推出

的安全性高、流动性好的理财产品。此议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

三、投资风险分析及风控措施

（一）投资风险

公司委托理财将选择安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，但金融市场受宏观经济影响较大，公司将根据经济形势与金融市场变化情况适时、适量介入，及时跟踪委托理财进展情况，严格控制风险。但不排除受到市场波动的影响，从而导致投资收益未达预期的风险。

（二）风险控制措施

公司将严格遵守审慎投资原则，以不影响公司正常经营为前提条件，严格筛选发行主体，选择资产规模大、信誉度高、资金安全保障能力强的发行机构。

明确相关组织机构的管理职责，确立审批机制。公司财务部及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，严格控制投资风险。

独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、投资对公司的影响