上市地：上海证券交易所证券代码：600301证券简称：南化股份南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目交易对方发行股份购买资产广西华锡集团股份有限公司募集配套资金不超过35名特定投资者独立财务顾问

二〇二二年五月南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

目录

目录....................................................1

释义....................................................6

交易双方声明................................................9

一、上市公司声明..............................................9

二、交易对方声明..............................................9

三、证券服务机构声明............................................9

重大事项提示...............................................11

一、本次重组方案概要...........................................11

二、标的公司审计和评估和作价情况.....................................12

三、本次交易构成重大资产重组.......................................14

四、本次交易不构成重组上市........................................14

五、本次交易构成关联交易.........................................15

六、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安

排、承诺、协议等.............................................15

七、发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况...............................15

八、募集配套资金.............................................20

九、本次交易的业绩承诺及补偿情况.....................................21

十、本次重组对上市公司的影响.......................................24

十一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序..............................28

十二、本次重组相关方作出的重要承诺....................................29

十三、控股股东对于本次重组原则性的意见及减持计划.............................36

十四、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议公告之

日起至实施完毕期间的股份减持计划.....................................37

十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................37

十六、独立财务顾问的保荐机构资格.....................................39

十七、信息披露查阅............................................40

重大风险提示...............................................41

一、与本次交易相关的风险.........................................41

1-1-1南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

二、与标的资产相关的风险.........................................42

三、同业竞争风险.............................................46

四、关联交易风险.............................................46

五、其他风险...............................................47

第一节本次交易概况............................................48

一、本次交易的背景和目的.........................................48

二、本次交易决策过程和批准情况......................................49

三、本次交易具体方案...........................................50

四、本次重组对上市公司的影响.......................................70

第二节上市公司基本情况..........................................75

一、基本情况...............................................75

二、公司历史沿革.............................................75

三、上市公司股权结构...........................................79

四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况.................................79

五、上市公司最近三年主要财务数据及财务指标................................79

六、上市公司最近三年主营业务发展情况...................................80

七、上市公司控股股东及实际控制人概况...................................81

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉

嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况.82

九、上市公司最近三年重大资产重组情况...................................82

十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，是否存在失信行为.........................................82

第三节交易对方基本情况..........................................83

一、交易对方基本情况...........................................83

二、交易对方主要历史沿革.........................................83

三、交易对方产权控制结构图........................................92

四、交易对方控股股东、实际控制人基本情况.................................93

五、交易对方主营业务情况.........................................94

六、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表..............................95

七、其他事项说明.............................................95

1-1-2南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第四节交易标的基本情况.........................................102

一、标的公司基本情况..........................................102

二、标的公司历史沿革..........................................102

三、标的公司股权控制关系........................................116

四、最近三年的重大资产重组情况.....................................117

五、最近三年资产评估、增资、改制或者交易的情况说明...........................117

六、标的公司子公司基本情况.......................................117

七、主要资产的权属状况、对外担保情况..................................134

八、标的公司的主营业务情况.......................................183

九、标的公司重要财务信息........................................211

十、标的公司人员及组织架构.......................................214

十一、公司后续针对标的公司拟采取的具体管理控制措施...........................215

十二、标的公司资金情况.........................................216

十三、标的公司的主要资质和报批情况...................................216

十四、本次交易涉及的立项、环保、用地等报批事项.............................221

十五、重大未决或潜在的诉讼、仲裁....................................225

十六、行政处罚情况...........................................225

十七、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................241

第五节本次交易涉及股份发行的情况....................................248

一、发行股份购买资产..........................................248

二、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响...............................252

第六节标的资产估值情况.........................................256

一、标的资产评估概述..........................................256

二、评估假设..............................................258

三、评估方法及其选取理由........................................260

四、资产基础法评估情况.........................................272

五、收益法的评估情况及分析.......................................325

六、标的资产的评估结论及分析......................................375

七、特殊评估事项............................................380

八、公司董事会对本次交易评估事项意见..................................388

1-1-3南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

九、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见............................391

十、其他事项..............................................393

第七节本次交易主要合同.........................................453

一、发行股份购买资产协议........................................453

二、发行股份购买资产补充协议......................................464

三、业绩补偿协议............................................466

四、其他事项..............................................469

第八节本次交易的合规分析........................................473

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定..............................473

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定............................479

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定............................480

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定...................482

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定.............................483

六、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定...............484七、本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形...................484

八、华锡集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司

的情形.................................................485

第九节管理层讨论与分析.........................................488

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果................................488

二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析...............................492

三、交易标的最近三年财务状况、盈利能力分析...............................503

四、本次交易对上市公司的影响......................................559

第十节财务会计信息...........................................569

一、标的公司最近三年财务会计信息....................................569

二、本次交易完成后上市公司备考财务会计信息...............................580

第十一节同业竞争和关联交易.......................................585

一、同业竞争情况............................................585

二、关联交易情况............................................618

第十二节风险因素............................................651

1-1-4南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

一、与本次交易相关的风险........................................651

二、与标的资产相关的风险........................................652

三、同业竞争风险............................................656

四、关联交易风险............................................656

五、其他风险..............................................657

第十三节其他重要事项..........................................658

一、对外担保及非经营性资金占用的情况..................................658

二、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况...........................659

三、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................659

四、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明....................................................660

五、控股股东对于本次重组的原则性意见及减持计划.............................663

六、公司本次交易停牌前股价不存在异常波动的说明.............................664七、本次重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形...664

八、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况...................665

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................668

第十四节相关方对本次交易的意见.....................................672

一、独立董事意见............................................672

二、独立财务顾问意见..........................................674

三、律师意见..............................................675

第十五节本次交易的中介机构.......................................676

一、独立财务顾问............................................676

二、法律顾问..............................................676

三、标的公司审计机构..........................................676

四、标的资产评估机构..........................................677

第十六节上市公司全体董事、监事、高级管理人员及中介机构声明.......................678

一、备查文件..............................................686

二、备查地点..............................................686

1-1-5南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

释义

在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般术语

报告书、本报告书、重组南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨指

报告书关联交易报告书（草案）南宁化工股份有限公司以发行股份的方式向广西华锡集团股

本次重组、本次交易、本次

指份有限公司购买广西华锡矿业有限公司100.00%股权，同时重大资产重组、本次发行向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金

上市公司、南化股份、本指南宁化工股份有限公司

公司、公司广西华锡集团股份有限公司（曾用名“柳州华锡集团有限责交易对方、华锡集团指任公司”）（不含子公司）华锡集团及其子公司指广西华锡集团股份有限公司及其子公司

标的公司、交易标的、华指广西华锡矿业有限公司锡矿业

标的资产指广西华锡矿业有限公司100%股权

中银证券、独立财务顾问指中银国际证券股份有限公司

大信会计师事务所、审计

指大信会计师事务所（特殊普通合伙）机构

国浩律师、法律顾问指国浩律师（南宁）事务所

中联评估、资产评估机指中联资产评估集团有限公司

构、评估机构北部湾集团指广西北部湾国际港务集团有限公司南化集团指南宁化工集团有限公司南产集团指南宁产业投资集团有限责任公司铜坑矿业指广西华锡矿业有限公司铜坑矿业分公司再生资源指广西华锡矿业有限公司再生资源分公司

高峰公司、高峰矿业指广西高峰矿业有限责任公司二一五指广西二一五地质队有限公司物资公司指河池华锡物资供应有限责任公司设计院指柳州华锡有色设计研究院有限责任公司来宾冶炼指来宾华锡冶炼有限公司中国华融资产管理股份有限公司（曾用名“中国华融资产管中国华融指理公司”）广西有色集团指广西有色金属集团有限公司广西开元指广西开元投资有限责任公司广西国威指广西国威资产经营有限公司北部湾投资指广西北部湾投资集团有限公司中国有色桂林矿产地质研究院有限公司（曾用名“桂林矿产桂林矿地指地质研究院”）佛山锌鸿指佛山锌鸿金属投资有限公司

1-1-6南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

南海锌鸿指佛山市南海锌鹏投资有限公司广西南丹南方金属有限公司（曾用名“河池市南方有色冶炼有广西南方指限责任公司、广西河池市南方有色金属集团有限公司”）广西日星指广西日星金属化工有限公司世纪海翔指深圳市世纪海翔投资集团有限公司富源公司指南丹县富源矿业探采有限责任公司南星锑业指南丹县南星锑业有限责任公司河池矿业指广西河池市矿业有限责任公司佛子公司指广西佛子矿业有限公司五吉公司指河池五吉有限责任公司广西自治区国资委指广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会广西自治区工商局指广西壮族自治区工商行政管理局自治区政府指广西壮族自治区人民政府中国证监会指中国证券监督管理委员会登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

交易对方向上市公司交付标的资产的日期，具体以标的资产交割日指工商变更登记完成之日为准

报告期指2019年度、2020年度、2021年度审计基准日指2021年12月31日

评估基准日指2020年12月31日，加期评估基准日2021年6月30日长沙设计院指长沙有色冶金设计研究院有限公司《关于向全资子公司划转《关于广西华锡集团股份有限公司拟向全资子公司华锡矿业指资产的议案》划转资产的议案》

《公司章程》指《南宁化工股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

二、专业术语

111b 指 探明的（可研）经济基础储量

122b 指 控制的经济基础储量

控制的内蕴经济资源量，是指在勘查工作程度达到详查阶段

331指

要求的地段，地质可靠程度为探明的状态控制的内蕴经济资源量，是指在勘查工作程度达到详查阶段

332指

要求的地段，地质可靠程度为控制的状态推断的内蕴经济资源量，是指在勘查工作程度达到普查阶段

333指

要求的地段，地质可靠程度为推断的状态预测的内蕴经济资源量，是指在勘查工作中，地质可靠程度

334指

为预测的状态的地段

KZ 指 控制资源量

1-1-7南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

TD 指 推断资源量

t/d 指 吨/天

kt/a 指 千吨/年金属量指一定矿产资源中所含有的某种特定金属的量

品位指矿石中有用元素或它的化合物含量比率，含量愈大，品位愈高尾矿指原矿经过选矿处理后的剩余物

金属吨指矿产资源储量的计量单位，自然界中某种矿产资源纯金属含量本报告书的部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

1-1-8南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

交易双方声明

一、上市公司声明

本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要以及本次交易的其他信息披露文件的内容真

实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，承诺对本次交易信息披露的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计

资料真实、准确、完整。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组

相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方华锡集团已出具承诺函，及时向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或

口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三、证券服务机构声明

本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问中银证券、法律顾问国浩

律师、审计机构大信会计师事务所及资产评估机构中联评估保证披露文件的真实、准确、完整。中银证券、国浩律师、大信会计师事务所及资产评估机构中联评估承诺如

1-1-9南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

1-1-10南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

重大事项提示

本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。

一、本次重组方案概要本次交易南化股份拟以发行股份的方式向华锡集团购买其下属子公司华锡矿业

100.00%股权，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金

发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30.00%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况如下：

（一）发行股份购买资产

南化股份向交易对方华锡集团以发行 A 股普通股 357231798 股的方式购买其持

有的华锡矿业100.00%股权。本次交易中，华锡集团持有的华锡矿业100.00%股权作价 226484.96 万元；上市公司发行 A 股普通股购买资产的股份发行定价基准日为上市

公司第八届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为6.34元/股，不低于定价基准

日前60个交易日股票交易均价的90.00%。

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30.00%，即不超过70544442股。

募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后，上市公司按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。

本次募集配套资金用途如下：

1-1-11南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

单位：万元序号项目名称金额占比

1广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目30000.0050.00%

2补充标的公司流动性28500.0047.50%

3支付中介机构费用及相关税费1500.002.50%

合计60000.00100.00%

本次募集配套资金用于补充标的公司流动性的金额为28500.00万元，不超过交易作价的25.00%，且不超过募集配套资金总额的50.00%。在募集配套资金到位前，上市公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金先行用于上述募集配套

资金用途，待募集资金到位后予以置换。

如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的

资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口，并根据实际募集资金净额，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（发行股份发行期首日）前20个交易日上市公司股票交易均价的80.00%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

本次募集配套资金发行股份的具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次交易最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产的实施，但募集配套资金的实施以公司发行股份购买资产为前提条件。

二、标的公司审计和评估和作价情况

（一）标的公司审计情况2020年2月28日，经华锡集团股东大会批准，标的公司与华锡集团签署了《资产划转协议书》，标的公司自2020年4月30日取得了华锡集团与采选业务相关的资产、负债、人员。

标的公司编制的2020年12月31日、2021年12月31日模拟资产负债表、2020

1-1-12南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

年5-12月、2021年度模拟利润表为标的公司实际运营财务数据；标的公司编制的

2019年12月31日模拟资产负债表和2019年度、2020年1-4月的模拟利润表系假设

在模拟财务报表编制的最早期（2019年1月1日）相关资产、负债已划转进入标的公司并作为独立会计主体存在并持续经营而编制的模拟报表。华锡集团在交割资产之前，不单独拆分管理采选业务资金，亦不存在对应勘探、采选业务专门核算银行账户，因此模拟资产负债表未对母公司前期货币资金进行模拟列报，未编制模拟现金流量表。

（二）标的资产评估及作价情况

1、本次交易标的资产的定价原则

标的资产的交易价格按照以2020年12月31日为评估基准日，经符合相关法律法规要求的资产评估机构评估并经有权国有资产监督管理部门核准的评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定。

2021年9月2日，公司收到广西自治区国资委下发的《自治区国资委关于广西华锡集团股份有限公司拟转让广西华锡矿业有限公司100%股权项目资产评估结果的批复》（编号：桂国资复【2021】169号），广西自治区国资委对本次交易所涉及的资产评估事项予以核准。

2、标的资产的评估值和作价情况

本次交易中，资产评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估。根据资产评估机构中联评估出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第2000号），选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，以2020年12月31日为基准日，华锡矿业100%股权评估值为242484.96万元。

2021年4月25日，华锡集团审议通过了《关于全资子公司华锡矿业2020年度利润分配方案的股东决定》，华锡矿业以总股本3000万为基数，向股东派发现金红利，共计16000.00万元。因此，本次交易中标的资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。

根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，扣除16000.00万现金分红后，经交易各方友好协商，本次交易中标的资产的交易价格最终确定为226484.96万元。

1-1-13南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

由于上述评估报告的有效期截止日期为2021年12月31日，为保护上市公司及全体股东的利益，中联评估以2021年6月30日为基准日对标的资产进行了加期评估，以确认标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。

标的资产的加期评估结果为253137.65万元，较本次交易作价增加26652.69万元，标的资产未出现减值情况。

加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。本次交易的标的资产作价仍以评估基准日为2020年12月31日的评估结果为依据。本次加期评估结果不作为作价依据，未经国有资产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为验证评估基准日为

2021年6月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦

不涉及调整本次交易方案。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产为华锡矿业100.00%股权。华锡矿业截至2020年12月31日经审计的合并财务报表资产总额、资产净额及2020年度营业收入占上市公司同期经

审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

单位：万元华锡矿业项目南化股份占比金额本次交易价格二者孰高

资产总额37250.79409565.67409565.671099.48%

226484.96

资产净额33202.7579555.75226484.96682.13%

2020年度

项目南化股份华锡矿业占比

营业收入72842.10180708.77248.08%

根据《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易构成上市公司重大资产重组。

四、本次交易不构成重组上市

南化集团持有上市公司32.00%的股权，为上市公司控股股东，南化集团的控股股东是北部湾集团，持有南化集团100.00%的股权，北部湾集团的实际控制人是广西自治区国资委。本次交易前36个月内上市公司实际控制人为广西自治区国资委，上市公司近36个月内实际控制权未发生变更，本次交易完成后广西自治区国资委仍控制上市公司。因此，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人变更，不适用

1-1-14南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

五、本次交易构成关联交易

本次交易中，上市公司向华锡集团发行股份购买其持有的华锡矿业100.00%股权。华锡集团控股股东为北部湾集团，北部湾集团持有华锡集团76.98%股权；上市公司的控股股东为南化集团，南化集团持有上市公司32.00%股权，南化集团控股股东为北部湾集团，北部湾集团持有南化集团100.00%股权；北部湾集团实际控制人为广西自治区国资委，广西自治区国资委持有北部湾集团100.00%股权；南化股份、华锡集团实际控制人均为广西自治区国资委。根据《公司法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，华锡集团属于上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

六、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关

安排、承诺、协议等

本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司控股股东将变更为华锡集团，为保证上市公司控制权的稳定，华锡集团出具了《关于是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议的确认函》，具体内容如下：

“本次交易完成后六十个月内，暂无维持或变更控制权的安排、承诺、协议；本次交易完成后，上市公司将在现有业务基础上新增有色金属勘探、采选业务。除此之外，截至本确认函出具之日，本公司不存在在本次交易完成后六十个月内对上市公司主营业务进行调整的相关安排、承诺、协议”，因此，除了本次交易外，未来六十个月内上市公司不存在变更控制权和主营业务的相关安排、承诺、协议等。

七、发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况

本次发行股份购买华锡矿业100.00%股权的交易价格为226484.96万元，全部以股份方式支付。

（一）发行股份的定价原则及发行价格本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第八届董事会第九次会议决议公告

1-1-15南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书日，发行价格为人民币6.34元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交

易日的上市公司股票交易均价如下：

交易均价类型交易均价（元/股）交易均价×90%（元/股）

前20个交易日均价7.62126.8591

前60个交易日均价7.03676.3331

前120个交易日均价6.76886.0919本次交易选择以定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：

1、市场参考价的选择是交易双方协商的结果

充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方

和中小投资者的合法权益，在商业谈判的基础上，本次交易各方选择以定价基准日前

60个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。

2、本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序

本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司

及中小股东的利益。发行价格已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，从程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障了上市公司及中小股东的利益。

（二）发行价格调整机制为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买资

产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产引入发行价格调整机制，具体如下：

1、调整对象

发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。

1-1-16南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2、生效条件

*广西自治区国资委批准本次价格调整方案；

*上市公司董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份

购买资产获得中国证监会核准前（不含该日）。

4、触发条件

可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：

（1）向下调整

同时满足下列条件时向下调整价格：

I、上证综指（000001.SH）和证监会贸易公司与工业品经销商指数（882428.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司第八届董事会第

九次会议召开日前一交易日（2021年7月29日）收盘点数（即3411.72点、

2981.87点）跌幅超过20%；

II、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较上市公司第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（即2021年7月29日）收盘价（即7.98元/股）跌幅超过20%。

（2）向上调整

同时满足下列条件时向上调整价格：

I、上证综指（000001.SH）和证监会贸易公司与工业品经销商指数（882428.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司第八届董事会第

九次会议召开日前一交易日（2021年7月29日）收盘点数（即3411.72点、

2981.87点）涨幅超过20%；

II、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较上市公司第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（即2021年7月29日）收盘价

1-1-17南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（即7.98元/股）涨幅超过20%。

5、调价基准日

可调价期间内，满足“价格调整触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可在十个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。

6、调整机制

若满足“价格调整触发条件”且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进

行调整的，则本次发行的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的90%。

可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。

7、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量进行相应调整。

（三）发行股份数量及对价情况

本次交易，标的资产作价为226484.96万元，本次发行股份数量为357231798股，具体情况如下：

交易对方交易对价（万元）股份数量（股）

华锡集团226484.96357231798

本次交易中发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：

发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

1-1-18南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。

（四）发行股份锁定期安排

《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的

时间不足12个月。

本次交易完成之后，华锡集团以所持华锡矿业股权认购取得的上市公司股份，自上述股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华锡集团持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

华锡集团承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股份。

若股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

除上述条件外，由于交易对方在本次交易中承担业绩承诺及补偿义务，将遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。

交易对方于本次交易中取得的上市公司股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所规定及上市公司《公司章程》的相关要求。

1-1-19南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

八、募集配套资金

（一）募集配套资金的金额及发行数量

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30.00%，即不超过70544442股。

募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。

（二）发行股份的定价基准日及发行价格

本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（发行股份发行期首日）前20个交易日上市公司股票交易均价的80.00%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

本次募集配套资金发行股份的具体发行时点由上市公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

（三）募集配套资金情况

本次交易募集配套资金总额不超过60000.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的100%，本次募集配套资金用途如下：

单位：万元序号项目名称金额占比

1广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目30000.0050.00%

2补充标的公司流动性28500.0047.50%

3支付中介机构费用及相关税费1500.002.50%

合计60000.00100.00%

本次募集配套资金用于补充标的公司流动性的金额为28500.00万元，不超过交易作价的25.00%，且不超过募集配套资金总额的50.00%。在募集配套资金到位前，

1-1-20南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

上市公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金先行用于上述募集配套

资金用途，待募集资金到位后予以置换。

如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的

资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口，并根据实际募集资金净额，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产的实施，但募集配套资金的实施以公司发行股份购买资产为前提条件。

上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。

九、本次交易的业绩承诺及补偿情况

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司与华锡集团签订了《业绩补偿协议》，约定业绩补偿安排。

（一）业绩承诺期本次交易的业绩补偿期为自本次发行股份购买资产实施完毕当年起的连续3个会

计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）。如本次发行股份购买资产于2021年内实施完毕，则保证期间为2021年度、2022年度及2023年度。如本次交易实施完成时间延后，则业绩补偿期相应顺延，即2022年度、2023年度和2024年度。

（二）补偿期内标的公司净利润预测及补偿承诺

如本次发行股份购买资产于2021年内实施完毕，标的公司在2021年度、2022年度和2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于

27000.00万元、27500.00万元及28000.00万元，业绩承诺期内合计扣除非经常性

损益后归属于母公司股东的净利润不低于82500.00万元。如本次发行股份购买资产于2022年内实施完毕，则盈利预测补偿期相应顺延，即调整为交易对方承诺标的公司在2022年度、2023年度及2024年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的

净利润分别不低于27500.00万元、28000.00万元及28500.00万元业绩承诺期内合

计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于84000.00万元。

1-1-21南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（三）补偿期内承诺净利润数合理性分析

本次交易华锡集团所作出之业绩承诺参考资产评估机构出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第2000号）中收益法预测的标的公司未来年度净利润，并经交易双方协商确定，以预测的标的公司未来年度净利润孰高值作为本次承诺净利润。作为本次交易定价依据的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第

2000号）中标的公司收益法预测结果与华锡集团承诺业绩的比较情况如下：

单位：万元项目2021年2022年2023年2024年收益法预测高峰公司扣非净利润34615.1634615.7234616.2834616.85

收益法预测华锡矿业母公司扣非净利润6092.086092.086092.086092.08

收益法预测二一五公司扣非净利润35.6765.4965.4765.47

收益法预测设计院扣非净利润-57.38-27.6724.4827.21估算标的公司合并报表扣非归母预测净

26406.7726466.6326519.0926522.16

利润

业绩承诺扣非归母净利润27000.0027500.0028000.0028500.00

如上表所示，2021年-2024年，华锡集团承诺扣除非经常性损益后归母净利润高于评估预测值，主要考虑到评估选取的矿价是基于上海有色金属网各类金属产品平均价格作为基价计算得出，低于2021年度平均市场矿价，具体如下：

单位：元/吨铜坑矿高峰矿2021年度产品

评估价格（不含税）评估价格（不含税）平均市场矿价（不含税）

锡精矿107600.00109000.00188415.82

锌精矿11800.0012800.0014985.58

注：高峰矿与铜坑矿精矿价格差异，主要由于精矿产品的品位、杂质含量不同导致。

标的公司基于当前矿产品价格预期，结合锡锌矿投产计划，作出了逐年上涨的业绩承诺，具备合理性。

2021年4月29日，标的公司下属铜坑矿分公司发生安全生产事故，根据2021年10月21日南丹县人民政府出具的《关于对广西华锡矿业有限公司铜坑矿业分公司“4.29”灼烫事故调查报告的批复》（丹政函【2021】207号），事故造成直接经济损失约280万;该起事故造成标的公司铜坑矿井下掘进、采矿等生产系统自2021年4月

29日至2021年7月8日停产，经大信会计师审计，2021年因停工减产导致标的公司

2021年当期发生停工损失5078.98万元。

根据大信会计师出具的《审计报告》（编号：大信审字[2022]第29-00077号），

1-1-22南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

虽标的公司安全生产事故导致当期净利润下降，但因有色金属价格大幅上涨等原因，标的公司2021年度经审计合并报表净利润为7.18亿元，归属于母公司股东净利润4.06亿元，已完成全年业绩承诺之目标。

（四）补偿金额及补偿方式

1、补偿方式

交易对方同意，标的公司业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未达到对应年度的承诺净利润数，均视为标的公司该年度未实现业绩承诺，由华锡集团根据《业绩补偿协议》的有关约定进行补偿。上市公司应单独披露业绩承诺期限内每个年度标的公司实现的实际净利润数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具意见。《业绩补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定华锡集团是否需要承担补偿义务的依据。

交易对方同意以其于本次交易中所持标的资产的作价为限承担补偿义务，业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。

2、补偿金额的计算

交易对方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计算确

定：

每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资产整体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产的整体作价。

每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格。

交易对方逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于0时，按

0取值。

若上市公司在补偿期限内有现金分红的，交易对方按上述公式计算的每年应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量，其中，交易对方已经缴税部分无法返还的，交易对方不负有返还上市公司的义务。

1-1-23南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

若上市公司在补偿期限内实施送股、资本公积转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：每年应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

各方同意，交易对方向上市公司支付的减值补偿和盈利预测补偿合计不应超过交易对方于本次交易中所持标的资产的作价。

（五）减值测试

在盈利预测补偿期届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的公司进行减值测试，并在出具年度报告时出具专项核查意见。经减值测试如：标的公司期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则交易对方应当就差额部分（差额部分=标的公司期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格-补偿期限内已补偿现金总额（如有））对上市公司另行进行补偿。

（六）保障业绩补偿实现的具体安排

交易对方承诺其通过本次交易获得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来交易对方如质押本次交易获得的上市公司股份，将书面告知质权人本次质押的股份具有潜在业绩承诺补偿义务，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

十、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事贸易业务。通过本次交易，上市公司注入盈利能力较强的有色金属勘探、开采、选矿等相关业务资产，上市公司将实现业务转型，有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司《2021年年度报告》、大信会计师事务所出具的《备考审阅报告》（编号：大信阅字[2022]第29-00001号），本次交易完成前后上市公司主要财务状况和盈利能力分析如下：

1-1-24南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

1、本次交易对资产结构的影响

2021年12月31日（本次交易前）2021年12月31日（备考）

项目金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）

流动资产41498.2492.43%168335.4834.63%

非流动资产3397.637.57%317756.4165.37%

总资产44895.87100.00%486091.89100.00%

2020年12月31日（本次交易前）2020年12月31日（备考）

项目金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）

流动资产49251.6894.19%158261.9734.27%

非流动资产3038.305.81%303593.6965.73%

总资产52289.98100.00%461855.65100.00%

本次交易完成，上市公司将标的公司的各项资产纳入合并范围，2021年12月

31日，总资产规模由交易前的44895.87万元增加至486091.89万元，增长幅度为

982.71%。流动资产占总资产的比例由交易前的92.43%下降至34.63%。

2020年12月31日，总资产规模由交易前的52289.98万元增加至461855.65万元，增长幅度为783.26%。流动资产占总资产的比例由交易前的94.19%下降至

34.27%。

本次交易前后，上市公司资产结构有所调整，其中非流动资产占资产总额的比例提高，系标的公司为重资产企业，非流动资产占比较高。

2、本次交易对负债结构的影响

2021年12月31日（本次交易前）2021年12月31日（备考）

项目金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）

流动负债11616.5690.32%313461.6793.73%

非流动负债1245.469.68%20970.816.27%

总负债12862.02100.00%334432.48100.00%

2020年12月31日（本次交易前）2020年12月31日（备考）

项目金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）

流动负债8570.8688.52%294858.4786.80%

非流动负债1112.0311.48%44834.3413.20%

总负债9682.89100.00%339692.81100.00%

本次交易完成，截至2021年12月31日，上市公司负债总额由交易前的

12862.02万元增加至334432.48万元。

1-1-25南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

3、本次交易对负债结构及财务安全性的影响

项目2021年12月31日（本次交易前）2021年12月31日（备考）

流动比率（倍）3.570.54

资产负债率28.65%68.80%

项目2020年12月31日（本次交易前）2020年12月31日（备考）

流动比率（倍）5.750.54

资产负债率18.52%73.55%

本次交易完成后，2021年12月31日，上市公司流动比率较交易前的3.57倍下降到0.54倍，主要原因系标的公司资产主要是非流动资产，负债主要系流动负债，流动比率较低，标的公司流动负债主要系银行借款。从资产负债率来看，由于标的资产负债率较高，且资产规模较大，致使本次交易完成后上市公司资产负债率有较大幅度提高。

4、本次交易对财务负担和财务杠杆的影响

单位：万元

2021年本次交易前备考

净利润5425.4077226.37

利息费用58.6211101.93

利息收入230.23394.51

所得税费用613.4112447.95

利息保障倍数（倍）104.019.08

2020年本次交易前备考

净利润3246.3148572.38

利息费用13.7912405.07

利息收入222.10344.01

所得税费用416.927923.93

利息保障倍数（倍）266.615.55

注：利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出

2021年上市公司利息支出由交易前的58.62万上升至11101.93万元，但利息

保障倍数仍为9.08倍，不会出现利息偿付困难的情况。

综上所述，本次交易完成后，受标的公司影响，上市公司资产、负债规模显著提高，资产负债率提高，流动比率下降，但考虑到标的公司主要负债为银行贷款，且北部湾集团为标的公司贷款提供了担保，持续续贷的可能性较高，不存在重大流动性风险。同时本次交易拟募集配套资金，募集配套资金完成后，上市公司现金流将得到明

1-1-26南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书显改善。

（三）本次交易对上市公司关联交易情况的影响

本次交易前，上市公司与关联方主要在供水供电、房屋租赁等方面存在关联交易，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关管理制度，对关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，独立董事对关联交易及时发表独立意见。

本次交易完成后上市公司关联交易规模将会有一定幅度的上升。报告期内，标的公司向关联方销售的产品包括锡、锌、铅锑精矿，标的公司销售给关联方的收入占各报告期比例分别为80.01%、33.15%、10.54%；2020年4月起，华锡矿业或下属子公司将部分精矿产品委托给来宾冶炼等关联方进行加工，报告期，标的公司经常性采购关联方的成本、费用占营业成本费用比例分别为0.06%、14.46%、10.93%。本次交易完成后，上市公司与控股股东及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，确保不损害上市公司及其他股东的合法权益。

（四）本次交易对上市公司同业竞争情况的影响

本次交易前，上市公司主要从事煤炭贸易业务，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与上市公司相同或相似的业务，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

本次交易中，华锡集团拟将旗下主要有色金属勘探、开采、选矿等相关业务资产注入上市公司，由于北部湾集团、华锡集团下属部分有色金属产品生产企业尚不符合注入上市公司的条件，未纳入本次交易的资产范围，本次交易完成后，上市公司的经营业务与北部湾集团、华锡集团控制的其他企业目前从事业务仍存在一定的竞争关系。北部湾集团、交易对方已经出具承诺函，并对其下属企业与上市公司的同业竞争进行明确限制、对其下属现有与上市公司存在同业竞争情况的业务单位已作出妥善安排。本次交易完成后，同业竞争不会明显损害上市公司利益。

1-1-27南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（五）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，南化集团持有上市公司32.00%的股权，为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人为广西自治区国资委。本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司总股本为592379938股，交易对方华锡集团将直接持有357231798股，并成为上市公司第一大股东，持股比例达到60.30%，北部湾集团及其一致行动人合计控制上市公司73.00%股份，实际控制人仍为广西自治区国资委。

本次交易完成前后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司的股权结构变化情况如下：

发行股份购买资产前发行股份购买资产后发行股份数量

股东名称持股数量（股）持股数量持股比例持股比例

（股）（股）

华锡集团0.000.00%35723179835723179860.30%

南化集团7524805832.00%0.007524805812.70%

孙伟55000002.340.0055000000.93%

魏巍46736001.990.0046736000.79%南宁产业投

资集团有限44625091.900.0044625090.75%责任公司

柴徐华31588011.340.0031588010.53%

注：发行股份购买资产前股东情况时间为2021年12月31日。

综上，本次交易完成后，上市公司的社会公众股比例不低于10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。

十一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

1、本次交易已获北部湾集团、南化集团原则性同意；

2、广西自治区国资委已出具预审核意见，同意本次交易；

3、本次交易已经上市公司第八届董事会第九次会议审议通过；

4、本次交易经华锡集团内部决策机构审议通过；

5、本次交易涉及的国有资产评估结果已获得有权国有资产监督管理机构核准；

1-1-28南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

6、本次交易已经广西自治区国资委批准；

7、本次交易经上市公司股东大会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需获得的批准和核准，包括下列事项：

本次交易经中国证监会核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十二、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺承诺方承诺内容

一、本公司承诺及时向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业

服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本公司对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。

上市公司

二、根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关文件、信息时，本公司

保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

三、如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，给本公司投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

一、本人承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法

律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签章均真实有效，复印件均与原件一致，本人对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。

二、根据本次交易安排，如需要本人补充提供相关文件、信息时，本人保证

继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

三、如本次交易因本人所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导性

上市公司董陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调事、监事、高查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于级管理人员收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公

司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未

向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

四、如因本人提供的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

华锡矿业一、本公司承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、

1-1-29南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

承诺方承诺内容

法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本公司对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。

二、根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关文件、信息时，本公司

保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

三、如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。

一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二、本公司承诺及时向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供本次交易

所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、本公司保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本

或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。

华锡集团

四、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司

报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二、本公司承诺及时向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供本次交易

所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、本公司保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本

或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。

南化集团

四、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报

送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1-1-30南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（二）关于所持标的资产权属状况的承诺承诺方承诺内容

一、本公司合法持有标的公司股权。对于本公司所持标的公司股权，本公司确认，本公司已经依法履行相应的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资及出资不实等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。

二、本公司所持有的标的公司股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托

持股等股权代持的情形或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，华锡集团不存在任何现有或潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或

第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖该等股权之情形。

三、本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，对该等股权的

占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权益，该等股权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍，若因所出售股权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，均由本公司承担。

（三）关于资产更名过户的承诺函承诺方承诺内容

本公司将在本次交易的资产交割（标的公司股权完成工商变更登记）前完成华锡集团涉及标的公司的划转资产更名过户工作。因划转资产更名过户问题导致上市公司发生损失的，由本公司承担赔偿责任。

（四）关于股份锁定期的承诺承诺方承诺内容

一、本公司通过本次交易取得的上市公司的股份自该等股份发行结束之日起

36个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让（如有）。

二、限售期内，本公司如因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本等

原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约定。

三、本公司因本次发行股份购买资产所获得的上市公司的股份在限售期届满

后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海华锡集团证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

四、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见执行。

五、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低

于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取得的上市公司的股份的锁定期自动延长6个月。

（五）关于减少和规范关联交易的承诺承诺方承诺内容

一、本次重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及

上市公司《公司章程》等的相关规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及本公北部湾集团、司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

华锡集团二、本次重组完成后，本公司及下属企业（除上市公司及其子公司外）将尽可能减少与上市公司及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规

1-1-31南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

承诺方承诺内容

范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

（六）关于避免同业竞争的承诺承诺方承诺内容

一、除因盈利能力较弱或存在不确定性等不满足注入条件原因未将本公司下属与华锡矿业存在经营相同或相似业务的部分企业（包括广西佛子矿业有限公司、广西河池五吉有限公司、来宾华锡冶炼有限公司）纳入本次重组范围，本次重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司不存在经营相同或相似业务的情形。为规范同业竞争，保护上市公司利益，本公司在委托上市公司运营管理上述子公司的基础上，将积极妥善解决相关问题，并在本次重组完成后3年内将未纳入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联

的第三方，或终止相关业务。3年期限届满，上述企业未能如期注入上市公司的，相关企业将直接由上市公司视同自有企业自主运营，所产生的税后收益无偿北部湾集团、

给予上市公司，直至相关企业置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相华锡集团关业务为止。

二、本次重组完成后，如将来本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及

其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：

（一）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行出售直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；

（二）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞

争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。

（七）关于合法合规的承诺承诺方承诺内容

一、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年内本公司不存在受到

行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。

二、除《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中所披露的诉讼及仲裁之外，本公司不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

三、本公司最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个上市公司月内未受到过证券交易所公开谴责。

四、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行

承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

五、本公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉

地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

1-1-32南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

承诺方承诺内容

一、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会

立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、上市公司董刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

事、监事、高二、本人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月级管理人员内未受到过证券交易所公开谴责。

三、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承

诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

一、本公司及本公司执行董事、监事以及高级管理人员最近五年未受过与证

券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

华锡矿业

二、本公司及本公司执行董事、监事以及高级管理人员在最近五年内不存在

未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。

一、截至本承诺函出具日，本公司及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

二、本公司及主要管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还

大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

三、本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明华锡集团显无关的除外）、刑事处罚的情况。

四、除《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中所披露的诉讼及仲裁之外，本公司及主要管理人员不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

五、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。

（八）关于不存在内幕交易的承诺承诺方承诺内容

一、本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

二、本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。

上市公司及其

三、本公司/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚

董事、监事、或被司法机关追究刑事责任的情形。

高级管理人员四、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

五、若因本公司/本人违反上述承诺给投资者/本公司造成损失的，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。

一、本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

北部湾集团、

二、本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关

南化集团、华立案侦查的情形。

锡集团、华锡

三、本公司/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚矿业及其各自或被司法机关追究刑事责任的情形。

董事、监事、四、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异高级管理人员常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

五、若本公司/本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则本公

1-1-33南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

承诺方承诺内容

司/本人将依法承担相应的法律责任。

（九）关于保持上市公司独立性的承诺承诺方承诺内容

一、保证上市公司的人员独立

（一）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他

高级管理人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司除上市公司外的附属企业担任除董事、监事以外的职务。

（二）保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司。

（三）保证本公司推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序产生，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

二、保证上市公司的财务独立

（一）保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

（二）保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

（三）保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，并独立自主使用所

开设的账户，不与本公司及其关联企业共用一个银行账户，并不干涉上市公司独立使用账户。

（四）保证本次重组完成后上市公司及其控制的子公司的财务人员不在本公

司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。

（五）保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。

三、保证上市公司的机构独立

（一）保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法

人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；上市公北部湾集团、

司及其控制的子公司（包括但不限于）与本公司及其关联企业之间在办公机构和

华锡集团、南生产经营场所等方面完全分开。

化集团

（二）保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，本公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司及控制的子公司的决策和经营。

四、保证上市公司的资产独立、完整

（一）保证上市公司及其控制的子公司具有独立、完整的经营性资产。

（二）保证不违规占用上市公司及其控制的子公司的资金、资产及其他资源。

五、保证上市公司的业务独立

（一）保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人

员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。

（二）保证本公司及其控制的其他关联人避免与上市公司及控制的子公司发

生新的同业竞争，并遵守相关承诺逐步解决原有同业竞争问题。

（三）保证严格控制关联交易事项，尽量减少和规范上市公司及控制的子公司（包括但不限于）与本公司及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的必要性关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司的《公司章程》及内部管理制度、有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。

（四）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务

1-1-34南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

承诺方承诺内容的独立性。

（十）关于不减持上市公司股票的承诺承诺方承诺内容自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次重大资产重组南化集团

实施完毕期间，本公司不减持所持上市公司的股票。

上市公司董自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次重大资产重组

事、监事、高实施完毕期间，本人不减持所持上市公司的股票。本人如违反上述减持计划而在级管理人员上述期间内减持所持有的上市公司股票，减持股票所得收益归上市公司所有。

（十一）关于摊薄即期回报的承诺承诺方承诺内容

一、加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的预期效益

本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为有色金属采选业务，并从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

二、加强经营管理和内部控制

公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

三、完善利润分配政策

本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董上市公司

事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

四、完善公司治理结构

公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检察权，维护公司全体股东的利益。如违反上述承诺给股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。

一、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

三、本人承诺对职务消费行为进行约束；

四、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活上市公司董事动；

及高级管理人五、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措员施的执行情况相挂钩；

六、如上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

七、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其

他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

八、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述

1-1-35南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

承诺方承诺内容承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任。

一、本企业将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；

二、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其

他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本企业/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

三、若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺将依法承担相应的法律责任；

华锡集团

四、若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对本承诺人有关确保本次

交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本企业将自愿无条件按照中国证监会或上交所的要求予以承诺；

五、作为填补回报措施相关责任主体之一，本承诺人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。

（十二）关于业绩补偿保障措施的承诺函承诺方承诺内容

一、本公司承诺通过本次交易获得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；

华锡集团二、未来本公司如质押本次交易获得的上市公司股份，将书面告知质权人本

次质押的股份具有潜在业绩承诺补偿义务，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

十三、控股股东对于本次重组原则性的意见及减持计划

（一）控股股东对于本次重组的原则性意见上市公司控股股东南化集团已原则性同意本次重组。

（二）控股股东自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东南化集团已出具承诺，主要内容如下：“自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本公司不减持所持上市公司的股票。”

（三）控股股东持有公司股权的锁定安排依据《证券法》第98条、《收购办法》第74条的相关规定，“上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司股份，在收购完成后18个月内不得转让”。本次交易巩固了广西自治区国资委对上市公司的控制权，属于收购行为，因此，本次交

1-1-36南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

易前南化集团已持有的上市公司股份，自新增的对价股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让。

十四、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，主要内容如下：“自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本人不减持所持上市公司的股票。本人如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股票，减持股票所得收益归上市公司所有。”十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排上市公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神、《重组管理办法》等相关规定的要求，采取了以下措施保障中小投资者的权益：

（一）确保本次交易定价公允、公平、合理

上市公司聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行了审计和评估，除业务关系外，上市公司及本次交易的其他交易主体与中介机构无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。本次交易相关评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的及委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估结论合理。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法

律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

1-1-37南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（三）严格履行相关程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行审议和信息披露。本次交易报告书在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。上市公司将严格按照《重组管理办法》、《上市公司股东大会规则》等有关规定，严格履行相关程序。本次交易构成关联交易。本报告书在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。

（四）股东大会及网络投票安排

上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等

有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（五）股份锁定安排交易对方对其取得的上市公司股份出具了股份锁定承诺，具体详见本报告书“重大事项提示”之“十二、本次重组相关方作出的重要承诺”。

（六）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形根据大信会计师事务所出具的《备考审计报告》（编号：大信阅字[2022]第29-

00001号），不考虑募集配套资金影响，本次交易完成前后上市公司的基本每股收益

情况如下：

2021年

项目本次交易前本次交易后

基本每股收益（元/股）0.230.78

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.050.78

本次交易前，上市公司2021年基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为0.23元/股、0.05元/股。本次交易实施完成后，上市公司归属于普通股股东的净利润将明显增加，上市公司的总股本规模较发行前也将出现一定程度增加。

在未考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，上市公司以备考数据计算的2021年度扣除非经常性损益后基本每股收益为0.78元/股，有较大幅度的上升。

综合来看，本次重组完成后，上市公司的盈利能力将会明显提高。同时，扣除非

1-1-38南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

经常性损益后的基本每股收益也将大幅上涨，不存在因本次重大资产重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。

（七）业绩承诺及盈利补偿安排

根据《重组管理办法》相关规定并经交易双方协商，本次重组由华锡集团作为补偿义务人就业绩承诺期内华锡矿业未来盈利进行承诺和补偿安排。

上市公司已与上述重组补偿义务人签署了《业绩补偿协议》，对本次重组业绩承诺及补偿方式进行了如下安排：

本次盈利补偿的保证期间为自本次发行股份购买资产实施完毕当年起的连续3个

会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）。如本次发行股份购买资产于

2021年内实施完毕，则保证期间为2021年度、2022年度及2023年度。如本次交易

实施完成时间延后，则保证期间相应顺延，即2022年度、2023年度和2024年度。

如本次发行股份购买资产于2021年内实施完毕，华锡集团承诺华锡矿业在2021年度、2022年度及2023年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利

润每年分别不少于人民币27000万元、27500万元、28000万元；如本次发行股份

购买资产在2022年内实施完毕，华锡集团承诺华锡矿业在2022年度、2023年度及

2024年度的承诺净利润每年分别不少于人民币27500万元、28000万元和28500万元。如华锡矿业在保证期间经审计的截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，华锡集团应以其在本次发行股份购买资产中取得的对价股份进行补偿，对价股份不足以补偿的，华锡集团应以现金方式进行补偿。

（八）其他保护投资者权益的措施

本次重组的交易对方华锡集团已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。在本次交易完成后，华锡集团将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。

十六、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请中银证券担任本次交易的独立财务顾问，中银证券经中国证监会批准

1-1-39南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

依法设立，具备保荐机构资格。

十七、信息披露查阅本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况，敬请投资者注意投资风险。

1-1-40南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

重大风险提示

投资者在评价本次交易时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重大

资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易的异常交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能。

4、其他可能导致交易被取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（二）本次交易审批的风险

本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括下列事项：

本次交易经中国证监会核准；

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。

（三）上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险

截至2021年12月31日，上市公司的未分配利润为负。本次重组完成后，尽管

1-1-41南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

标的公司具有良好的盈利能力，但重组后标的公司的经营业绩在一定时间内无法弥补上市公司以前年度亏损，重组后上市公司在一定时间内存在无法分红的风险。

（四）本次交易完成后重组整合风险

本次交易完成后，上市公司将进入有色金属勘探、开采、选矿等相关业务领域。

进入新的业务领域将对上市公司经营策略、人才战略以及公司战略提出新的要求。上市公司将沿用华锡矿业原有的管理团队，延续业务团队的经营管理，但上市公司与标的公司仍需要在业务体系、组织结构、管理制度等方面进行整合。整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上市公司乃至标的公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意重组整合风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）未取得土地、房产权证风险

截至本报告书签署之日，标的公司下属控股子公司高峰公司、物资公司尚有3宗正在使用的宗地未取得土地使用权证书，合计面积131.49亩，占标的公司及其下属子公司土地总面积的比例为1.61%。该些土地均为高峰公司、物资公司历史沿用土地，使用开始时间可追溯到70年代，2020年南丹县自然资源局拟将上述土地使用权确权给高峰公司及物资公司，但在确权公示后，周边村民提出异议，导致上述土地尚未取得土地使用权证书。

针对周边村民提出的异议，标的公司后续可能通过诉讼等方式完成确权，但预计上述土地确权因涉及与周边村民沟通事项，仍需较长时间。

截至本报告书签署之日，标的公司尚有30项房产未取得权属证书，面积合计

20013.06平方米，占标的公司总房屋建筑面积的9.54%。前述房产主要系无证土地地

上相关房产，所涉及土地正在办理不动产权证书。上述房屋建成时间普遍在2010年之前，平均已使用年限超过10年，历史上未出现因未取得权属证书而受到相关部门处罚的情况，房屋用途主要为办公及居住，上述房屋未取得权属证书不会对标的公司的生产经营构成重大影响。

华锡集团出具承诺：如因上述房屋、土地未办理权属证书，导致主管部门补缴相关费用、罚款、要求拆除相关房屋并收回相关土地的，华锡集团将全额承担搬迁费用、因生产停滞造成的损失、补缴的费用及罚款，并承担因此引起的全部损失，确保

1-1-42南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

标的公司不会因此遭受任何损失。

（二）勘探风险

为保证标的公司的可持续发展，标的公司今后将继续加大资源地质勘查力度以提升公司的资源储量，但资源勘探开发具有不可预计性，从资源预查、普查、详查到勘探需要较长的周期和投入大量人力、物力和费用，标的公司不能保证勘探必然获得有价值的资源储量。标的公司面临资源地质勘查工作成果存在不确定性的风险。

（三）矿产资源开发存在不确定性的风险

华锡矿业是资源型生产企业，对矿石资源有较强的依赖，矿石资源的储量、品位及可采量直接关系到企业的生存和发展。若由于不可预见的地质变化等原因，未来矿石资源实际储量、品位及可采量低于预期水平，或者因开采过程中的技术问题和自然灾害等原因导致矿产开采不具备经济可行性，均可能对上市公司业绩造成不利影响。

（四）锡锌矿项目收益不及预期风险

锡锌矿是标的公司重要新矿山采选业务建设项目，截至本报告书签署之日，项目已完成《开发利用方案》并正在办理探矿权转采矿权等相关手续，项目投产前仍需按法律法规的要求逐步取得有关部门的评价与审批，但由于国际经济环境、大宗商品市场价格变化以及项目的进度存在不确定性，项目实际投入、收益与开发利用方案可能存在差异，项目存在实施、收益未达预期的风险。

（五）安全生产风险

华锡矿业建立了较为完善的安全生产管理体系及相关制度，但仍然可能发生因安全管理措施不到位、操作不当、设备故障、防护措施不完整、自然灾害等多种因素造成的安全生产事故。该类事故可能会对华锡矿业的业务经营造成负面影响并带来经济、声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出、处罚以及停产损失。

2022年1月11日，高峰公司发生1起安全生产事故，造成一名外包队人员死亡，截至本报告书签署之日，相关部门正在进行事故调查，尚未形成最终调查结论，南丹县应急管理局已要求高峰公司井下自2022年1月11日起至2022年3月11日停止采掘作业。2022年2月26日，铜坑矿发生1起安全生产事故，造成一名外包队人员死亡，一人受伤，截至本报告书签署之日，相关部门正在进行事故调查，尚

1-1-43南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

未形成最终调查结论，南丹县应急管理局已要求铜坑矿井下自2022年2月26日起至2022年4月22日停止采掘作业。由于上述事故相关部门尚未形成调查结论，后续存在被相关部门进一步处罚风险。

（六）环保风险

矿山采选业务的生产过程中会产生废液、废渣、废气，华锡矿业的选矿厂、尾矿库及配套设施均符合环境保护政策的相关要求，但随着我国环境污染日趋严重，国家和地方政府可能会出台更严格的法律法规来提高相关行业的环保水平，届时华锡矿业将面临标准更高的环保法律法规的要求，导致在环境治理的投入增加或受到环保处罚，则会对上市公司业绩和财务状况产生一定影响。

（七）资产负债率较高的风险

截至2021年12月31日，标的公司资产负债率为72.89%，资产负债率较高，面临潜在的财务风险。根据大信会计师事务所出具的《备考审阅报告》（编号：大信阅字[2022]第29-00001号），本次交易完成后，2021年末上市公司资产负债率由交易前的28.65%提高至68.80%，资产负债率大幅提高，如交易完成后上市公司不能妥善安排银行借款偿还与续借，将可能发生债务违约风险。

根据大信会计师事务所出具的《备考审阅报告》（编号：大信阅字[2022]第29-

00001号），本次交易完成后，上市公司利息保障倍数为9.08，正常情况下，上市公

司不会发生无法支付贷款利息的情况，且其贷款均为银团贷款，2020年12月23日华锡集团召开了债权金融机构委员会第八次会议，将标的公司贷款到期日延后3年至

2024年2月20日，尽管标的公司部分贷款采取1年1续期的贷款模式，但预计该些

贷款均能在未来3年内得到续期，短期内标的公司不存较大流动性风险。

（八）标的资产评估增值较高的风险根据中联评估出具的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第2000号），以2020年12月31日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的资产的评估值为242484.96万元，较2020年标的公司归母净资产

34850.44万元，评估增值207634.52万元，增值率为595.79%，增值率较高主要由于

标的公司矿业权账面价值较低而评估价值较高导致。虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但本次重组仍存在因未来实际情况与评估假

1-1-44南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，导致出现拟购买资产评估价值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，特提请投资者关注本次交易标的资产评估增值的风险。

（九）生产辅料及能源价格波动的风险

标的公司选矿所用的原矿矿石为自有矿山采掘获得，目前公司的外购物资主要为生产过程中使用的辅料及能源，包括电力、选矿药剂、柴油等，其价格随各自市场的情况或政府部门的定价而波动。如果未来生产辅料及能源的价格上涨，将会增加公司的生产成本，从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。

（十）资产抵押风险

截至2021年12月31日，标的公司以部分土地、房产等资产为标的公司的银行借款提供担保。如果公司无法按期偿还银行贷款，导致该等资产的所有权或使用权受到限制，将对标的公司正常生产经营构成不利影响。

（十一）疫情带来的风险现阶段，虽然我国在疫情防控方面取得良好成效，社会生产经营有序开展。但假如未来发生较大范围内的疫情，可能造成锡、锌等有色金属产品价格大幅下跌，将会对标的公司盈利能力形成较大影响，标的公司存在因疫情等原因导致业绩下滑

50.00%以上的风险。

（十二）安全隐患整改风险2021年12月，河池市应急管理局根据《国家矿山安全监察局综合司关于督促整改明查暗访和安全监管执法督查发现问题隐患的函》（矿安综函〔2021〕262号）等文件，对标的公司进行了安全生产现场检查，并根据现场检查情况要求标的公司限期整改多项安全生产隐患，截至本报告书签署之日，标的公司尚未完成全部安全隐患整改工作，后续如出现未按期整改或其他情形仍存在被相关部门采取进一步监管措施的可能性，同时，标的公司正在整改的安全隐患事项不能完全排除进一步造成重大安全生产事故的可能性，提请投资者注意投资风险。

（十三）矿业权权属变更不能如期办毕风险

标的公司与华锡集团正在办理两项矿业权权属变更手续，包括广西南丹县大厂

1-1-45南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探（探矿权）（证书编号：T4500002009083010033417）、广西华锡集团股份有限公司铜坑矿（采矿权）（证书编号：C1000002011033220107832），尽管华锡集团、标的公司已全力推进权属变更相关工作，但由于变更工作涉及政府相关部门审批，是否能按时办毕仍存未预料到的不确定性因素，提请投资者关注上述矿业权变更不能如期办毕风险。

三、同业竞争风险

本次交易中，华锡集团拟将旗下主要有色金属勘探、开采、选矿等相关业务资产注入上市公司，由于北部湾集团、华锡集团下属部分有色金属产品生产企业尚不符合注入上市公司的条件，未纳入本次交易的资产范围，本次交易完成后，上市公司的经营业务与北部湾集团、华锡集团控制的其他企业目前从事业务仍存在一定的竞争关系。虽然北部湾集团、交易对方已经出具承诺函，并对其下属企业与上市公司的同业竞争进行明确限制、对其下属现有与上市公司存在同业竞争情况的业务单位已作出妥善安排，然而，若未来交易对方出具的关于避免同业竞争的承诺不能被严格遵守，则可能对上市公司利益造成一定影响。

四、关联交易风险

本次交易完成后上市公司关联交易规模将会有一定幅度的上升，本次交易存在关联交易占比较高的风险。报告期内，标的公司向关联方销售的产品包括锡、锌、铅锑精矿，标的公司销售给关联方的收入占各报告期比例分别为80.01%、33.15%、

10.54%；2020年4月起，华锡矿业或下属子公司将部分精矿产品委托给来宾冶炼等

关联方进行加工，报告期，标的公司经常性采购关联方的成本、费用占营业成本费用比例分别为0.06%、14.46%、10.93%。华锡矿业自2020年4月30日取得了与华锡集团勘探、采选业务相关的资产、负债、人员，2019年度、2020年1月1日-2020年4月30日的财务数据系基于与划转资产历史财务数据模拟编制而成。华锡矿业划转注入资产后，实际运行期间内，关联交易销售比例大幅下降，且华锡矿业亦做出了关于规范及减少关联交易的相关承诺。本次交易完成后，上市公司与控股股东及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易

的决策程序，遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，确保不损害上市公司及其他股东的合法权益。

1-1-46南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

五、其他风险

（一）资本市场波动风险

本次交易完成后上市公司的主营业务和经营状况将会发生显著变化，进而影响上市公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响，同时上市公司本次发行股份购买资产事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

（二）不可抗力引起的风险

地震、台风、洪水等自然灾害以及突发性的公共事件会对标的公司及上市公司的

生产经营、财产、人员等造成损害，从而可能严重影响本次交易的进行以及上市公司持续经营。

1-1-47南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第一节本次交易概况

南化股份拟向华锡集团发行股份购买其持有的华锡矿业100.00%股权，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产实施完成后，上市公司将直接持有华锡矿业100.00%股权。

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司积极寻求业务转型

本次交易前，上市公司主要从事贸易业务。受全球主要经济体增长放缓，贸易摩擦加剧等诸多不确定因素的影响，贸易风险加大，上市公司面临一定的经营风险。为保护上市公司股东利益，实现上市公司的长远可持续发展，上市公司将通过注入盈利能力较好的华锡矿业实现业务转型。

2、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置近年来，国家陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政策，为资本市场创造了良好条件：2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。

2014年5月9日，国务院发布了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，鼓励市场化并购重组，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。

2017年8月，中国证监会发文称，中国证监会大力推进并购重组市场化改革，

支持供给侧结构性改革和实体经济发展，强调并购重组能够激发市场活力，并购重组服务供给侧改革，助力去产能、去库存，促进产业转型升级。

2020年3月，中国证监会修订并发布《重组管理办法》，持续推进并购重组市场化改革，提高上市公司质量，服务实体经济发展，加强并购重组监管，保护中小投资者合法权益。

国家出台的一系列政策文件，旨在鼓励上市公司通过资本市场进行产业并购及配

1-1-48南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书套融资，以促进产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。

本次交易符合资本市场的发展方向，有利于增强上市公司盈利能力。

（二）本次交易的目的

1、收购优质资产，实现业务转型，提高整体盈利能力

本次重大资产重组涉及的标的公司在资产规模、盈利能力等方面均将给上市公司

带来显著提升，有利于上市公司增强抗风险能力。本次重大资产重组，上市公司拟注入盈利能力较强的有色金属勘探、开采、选矿等相关业务资产，有利于改善上市公司的经营状况，增强盈利能力和持续经营能力，提升上市公司价值和股东回报。

2、拓宽标的公司融资渠道，整合优质矿产资源

本次交易完成后，华锡矿业将成为上市公司的全资子公司，实现与资本市场的对接，后续将充分发挥上市公司融资功能，整合矿产资源，进一步提升上市公司拥有的矿产资源储量，从而增强上市公司的可持续发展能力，提高上市公司的盈利水平。

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

1、本次交易已获北部湾集团、南化集团原则性同意；

2、广西自治区国资委已出具预审核意见，同意本次交易；

3、本次交易已经上市公司第八届董事会第九次会议审议通过；

4、本次交易经华锡集团内部决策机构审议通过；

5、本次交易涉及的国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理机构核准；

6、本次交易经广西自治区国资委批准；

7、本次交易经上市公司股东大会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需获得的批准和核准，包括下列事项：

本次交易经中国证监会核准。

1-1-49南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

三、本次交易具体方案

（一）发行股份购买资产

1、发行股份的种类与面值上市公司本次发行股份购买资产的发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。本次发行股份购买资产的发行对象为华锡集团。

3、上市地点

本次发行股份购买资产新增的股份在上海证券交易所上市交易。

4、发行价格

本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第八届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为人民币6.34元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交

易日的上市公司股票交易均价如下：

交易均价类型交易均价（元/股）交易均价×90%（元/股）

前20个交易日均价7.62126.8591

前60个交易日均价7.03676.3331

前120个交易日均价6.76886.0919本次交易选择以定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：

（1）市场参考价的选择是交易双方协商的结果

充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方

1-1-50南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

和中小投资者的合法权益，在商业谈判的基础上，本次交易各方选择以定价基准日前

60个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。

（2）本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司

及中小股东的利益。发行价格已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，从程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障了上市公司及中小股东的利益。

5、发行价格调整机制

为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买资

产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产引入发行价格调整机制，具体如下：

（1）调整对象发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。

（2）生效条件

*广西自治区国资委批准本次价格调整方案；

*上市公司董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份

购买资产获得中国证监会核准前（不含该日）。

（4）触发条件

可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：

*向下调整

同时满足下列条件时向下调整价格：

I、上证综指（000001.SH）和证监会贸易公司与工业品经销商指数（882428.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司第八届董事会第

九次会议召开日前一交易日（2021年7月29日）收盘点数（即3411.72点、

1-1-51南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2981.87点）跌幅超过20%；

II、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较上市公司第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（即2021年7月29日）收盘价（即7.98元/股）跌幅超过20%。

*向上调整

同时满足下列条件时向上调整价格：

I、上证综指（000001.SH）和证监会贸易公司与工业品经销商指数（882428.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司第八届董事会第

九次会议召开日前一交易日（2021年7月29日）收盘点数（即3411.72点、

2981.87点）涨幅超过20%；

II、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较上市公司第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（即2021年7月29日）收盘价（即7.98元/股）涨幅超过20%。

（5）调价基准日

可调价期间内，满足“价格调整触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可在十个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。

（6）调整机制

若满足“价格调整触发条件”且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进

行调整的，则本次发行的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价之一的

90%。

可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调

1-1-52南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书整。

（7）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量进行相应调整。

6、发行数量

本次交易，标的资产作价为226484.96万元，本次发行股份数量为357231798股，具体情况如下：

交易对方交易对价（万元）股份数量（股）

华锡集团226484.96357231798

本次交易中发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：

发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。

7、本次发行股份锁定期安排

《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

本次交易完成之后，华锡集团以所持华锡矿业股权认购取得的上市公司股份，自上述股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于

1-1-53南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

发行价的，华锡集团持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

华锡集团承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，华锡集团不转让其持有的上市公司股份。

若股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

除上述条件外，由于交易对方在本次交易中承担业绩承诺及补偿义务，将遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。

交易对方于本次交易中取得的上市公司股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所规定及上市公司《公司章程》的相关要求。

8、过渡期间损益

自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由华锡集团向上市公司以现金方式补足，上市公司可视需要聘请会计师事务所对期间损益进行审计。

9、关于本次发行前滚存利润的安排

上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。

（二）募集配套资金

1、募集配套资金的金额及发行数量

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30.00%，即不超过70544442股。

募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。

1-1-54南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2、发行股份的定价基准日及发行价格

本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（发行股份发行期首日）前20个交易日上市公司股票交易均价的80.00%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

本次募集配套资金发行股份的具体发行时点由上市公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

3、本次募集配套资金用途

本次募集配套资金用途如下：

单位：万元序号项目名称金额占比

1广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目30000.0050.00%

2补充标的公司流动性28500.0047.50%

3支付中介机构费用及相关税费1500.002.50%

合计60000.00100.00%

本次募集配套资金用于补充标的公司流动性的金额为28500.00万元，不超过募集配套资金总额的50%，且不超过交易作价的25.00%。在募集配套资金到位前，上市公司根据自身情况以自有或自筹资金先行用于上市募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的

资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口，并根据实际募集资金净额，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产的实施，但募集配套资金的实施以公司发行股份购买资产为前提条件。

1-1-55南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

4、锁定期安排

上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。

5、本次募集配套资金投资项目具体情况

广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目情况如下：

（1）项目概况

项目拟申请铜坑矿采矿许可证矿区范围扩大，扩大矿区范围后包括：原铜坑矿区采矿权（编号：C1000002011033220107832）的全部范围和现铜坑矿区深部锌多金属

矿探矿权（编号：T4500002009083010033417）的全部范围。项目建设内容包括：

*铜坑矿区巴力—长坡锌矿开采项目，巴力—长坡锌矿在铜坑矿现有采矿权证矿区范围内，项目设计生产规模确定为 2000t/d（660kt/a），配套选厂为长坡选厂；

*铜坑矿区黑水沟—大树脚锌矿项目，黑水沟—大树脚锌矿在铜坑矿区深部锌多金属矿探矿权（编号：T4500002009083010033417）矿区范围内，项目设计推荐矿山的生产规模确定为 3000t/d（990kt/a），配套新建选厂设计规模：3000t/d。

项目完成后，铜坑矿采矿证许可年生产规模由 2376kt/a 变更为 3300kt/a，开采深度从+150m 标高延伸至-355m，开采矿种增加锌矿。

（2）项目矿产资源储量评审备案情况由于广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目后续建设须完成采矿权变更矿种并增加矿区范围（探矿权转采矿权），根据《自然资源部办公厅关于矿产资源储量评审备案管理若干事项的通知》（自然资办发〔2020〕26号）规定：“探矿权转采矿权、采矿权变更矿种或范围，应当编制符合相关标准规范的矿产资源储量报告，申请评审备案。”因此，广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目储量核实报告须履行矿产资源储量评审备案手续。标的公司下属子公司二一五公司编写了《广西南丹县大厂矿田铜坑矿区锡锌矿资源储量核实报告》，该报告完成了评审备案，具体如下：

*2021年6月19日，广西壮族自治区矿产资源储量评审中心出具《<广西南丹县大厂矿田铜坑矿区锡锌矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（编号：1-1-56南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书桂储评字【2021】21号），同意通过评审。

*2021年7月21日，广西壮族自治区自然资源厅出具《关于<广西南丹县大厂矿田铜坑矿区锡锌矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案的复函》（编号：桂资储备案【2021】49号），予以通过评审备案。

综上，标的公司广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目已按《自然资源部办公厅关于矿产资源储量评审备案管理若干事项的通知》完成了储量核实报告的评审及备案。

（3）项目停工的原因

广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目自2018年初停工，停工主要原因如下：

广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目分为巴力—长坡锌矿（铜坑锌多金属矿一期）和黑水沟—大树脚锌矿（铜坑锌多金属矿二期）两项工程，项目已开展一期工程建设累计已投入72280.93万元，为铜坑矿现有采矿权证范围内建设工程，已取得相关建设批复，黑水沟—大树脚锌矿（铜坑锌多金属矿二期，+150米以下）尚未开展施工，待采矿权变更申请（扩大矿区范围，增加生产规模）完成后，标的公司取得批复后开展施工建设工作。巴力—长坡锌矿（铜坑锌多金属矿一期）后续施工建设需铜坑矿办理采矿权品种变更（增加锌品种）并增加采矿证设计产能，但由于黑水沟—大树脚锌矿（铜坑锌多金属矿二期）与巴力—长坡锌矿（铜坑锌多金属矿一期）矿区范围重叠，导致巴力—长坡锌矿（铜坑锌多金属矿一期）与黑水沟—大树脚锌矿（铜坑锌多金属矿二期）需同时办理采矿证变更手续，截至本报告书出具日，标的资产该项目相关采矿权证变更手续预计在2023年内完成，因此巴力—长坡锌矿（铜坑锌多金属矿一期，+150米以上）需待黑水沟—大树脚锌矿（铜坑锌多金属矿二期，+150米以下）同时履行完毕采矿权变更手续后才能继续进行施工建设。

综上，项目后续复工主要条件为完成矿业权的申请及变更，主要包括下列事项：

事项内容审批部门

广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探（探矿权）探矿权转采矿权广西自然资源厅（编号：T4500002009083010033417）探矿权转采矿权

1-1-57南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

事项内容审批部门广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探（探矿权）（编号：T4500002009083010033417）探矿权转采矿权增加采矿权范围广西自然资源厅与铜坑矿现有采矿权（编号：C1000002011033220107832）合并，扩大矿区范围增加采矿权品种合并后的采矿权证增加“锌矿”品种广西自然资源厅上述矿业权申请核心事项为广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探（编号：T4500002009083010033417）探矿权转采矿权，截至本报告书签署之日，进展情况如下：

*华锡集团于2015年12月初已向国土资源部提交了华锡集团铜坑矿申请划定

矿区范围有关材料，国土资源部受理后于2015年12月16日向自治区国土资源厅征询核查意见。2016年3月17日华锡集团申请材料送达河池市政务服务中心并受理征询核查意见。

*2016年5月24日，河池市委常委会原则同意市政府党组提交的铜坑矿划定矿区范围调查意见，由河池市国土资源局出具调查意见上报自治区国土资源厅，依法办理采矿登记手续。至2018年由于双方就合作开发事项协商未果，河池市政府仍未出具铜坑矿划定矿区范围意见，导致项目停工。由于划定矿区范围是申请采矿权变更工作的首要环节，影响矿区资源储量核实报告、矿区开发利用方案、矿山地质环境保护与土地复垦方案、矿区环境影响评价报告、矿业权出让金处置等申请采矿权变更必要的相关工作的开展。

*2019年经华锡集团与河池市政府协商，双方达成一致意见，华锡集团启动了划定矿区范围等探矿权转采矿权相关工作。

*2020年华锡集团将该项探矿权划转至标的公司，华锡集团启动了该项矿业权变更至华锡矿业相关审批程序，截至本报告书签署之日，相关变更手续尚未完成，后续探矿权转采矿权需在探矿权变更至华锡矿业后履行相关程序，华锡矿业预计将于2023年6月前完成该项探矿权变更为采矿权相关手续。

项目停工期间标的公司开展的项目相关工作主要如下：

* 2017 年 7 月 1 日起执行新的《固体矿产勘查工作规范》（GB33444—2016）等，为提高勘查程度和资源储量级别满足新规要求，标的公司投入约3000万元资金按照新标准进行了勘探，到2020年《广西南丹县大厂矿田铜坑深部锌矿勘探报

1-1-58南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书告》通过了评审中心评审；

*编制《铜坑锌多金属矿工业指标论证报告》，2021年2月5日通过了广西自然资源厅评审；

*编制《广西南丹县大厂矿田铜坑矿区锡锌矿资源储量核实报告》并通过评审及备案；

*长沙设计院编写出具开发利用方案；

*编制矿山地质环境保护与土地复垦方案。

综上，广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目停工主要原因为标的公司正在申请矿业权资质，标的公司预计2023年完成探矿权转采矿权后复工。

（4）项目不存在建设障碍

我国关于探矿权转采矿权的相关管理规定如下：

序号法律法规名称具体规定是否符合《中华人民共和国矿第十六条第（六）款的规定，探矿权人享有优先取

1符合产资源法实施细则》得勘查作业区内矿产资源的采矿权。

第十六条的规定，在探矿权有效期和保留期内，探《矿业权出让转让管矿权人有优先取得勘查作业区内矿产资源采矿权的

2符合理暂行规定》权利，未经探矿权人的同意，登记管理机关不得在该勘查作业区内受理他人的矿业权申请。

《国土资源部关于进第二条第（一）款规定，探矿权人申请其勘查区块

3一步规范矿业权出让范围内的采矿权，符合规定的，应依法予以批准，符合管理的通知》切实保护探矿权人的合法权益。

铜坑矿采矿权（证号：C1000002011033220107832）和广西南丹县大厂矿田铜坑

矿深部锌多金属矿勘探探矿权（证号：T4500002009083010033417），两者平面投影上相互重叠，根据《中华人民共和国矿产资源法》、《中华人民共和国行政许可法》、《矿产资源开采登记管理办法》等相关法律法规，华锡矿业可以申请办理转采手续。根据《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》（国土资规〔2017〕16号）“（九）”之规定，申请范围与已设矿业权范围重叠的，申请人与已设矿业权人必须为同一主体才能申请。

深部探矿权范围与已设的铜坑矿采矿权范围重叠，在 80Km2 丹池矿产资源规划区内，符合矿产资源规划和国家产业政策。深部锌多金属矿转采未涉及外商投资采矿权申请项目，无需征得军事部门同意。

1-1-59南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

根据上述法律法规的规定，对于该项探矿权，标的资产享有优先取得其勘查作业区内矿产资源采矿权的权利，转采矿权不存在可预见的重大不确定性或实质性障碍。申请探矿权转采矿权，核心工作为划定矿区范围、矿业权出让金处置，划定矿区范围需完成矿区资源储量核实报告、矿区开发利用方案、矿山地质环境保护与土

地复垦方案、矿区环境影响评价报告等报告编制工作，截至本本报告书签署之日，标的公司已基本完成资源储量核实报告、矿区开发利用方案、矿山地质环境保护与

土地复垦方案等编制工作，具备了探矿权转采矿权条件，后续工作主要为相关部门审批。截至本报告书签签署之日，该项探矿权正在办理过户至华锡矿业相关手续，华锡矿业预计相关探矿权转采矿权在2023年6月前完成，该项工程将在取得采矿权后，办理采矿权品种变更（增加锌品种）并增加采矿范围，进而开展后续工程建设工作。

（5）项目后续建设投资金额是否审慎合理根据长沙有色冶金设计研究院有限公司2016年5月编制的《广西华锡集团有限公司铜坑矿锌多金属矿 3000t/d 采矿工程初步设计概算书》，项目预算投资额为

44313万元，截止2021年12月31日，累计已投入72280.93万元，锌多金属矿采

选工程在尚未完工的情况下已超概算投资63.11%，主要原因为，编制项目概算不够全面，未充分考虑各项可能发生的费用。如：建设期贷款利息、辅助生产费用、水电费等支出未纳入概算；建设时间较长，累计发生的费用较大。

根据长沙有色冶金设计研究院有限公司于2021年6月出具的《广西华锡集团股份有限公司广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发利用方案》，估算项目建设投资为124320.00万元，其中：地质工程1700.00万元、采矿工程68000.00万元、选矿工程23500.00万元、工程建设其它费用10400.00万元、预备费20720.00万元。

单位：万元类型建设投资估算估算依据

地质工程1700.00

采矿工程68000.00

选矿工程23500.00采用生产能力指数法及类似工程比例估算法相结合的方

工程建设其它费用10400.00法进行项目投资估算

工程预备费20720.00

合计124320.00

1-1-60南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

长沙有色冶金设计研究院有限公司投资估算是在参考铜坑矿区锌矿前期已有设

计研究工作的基础上，主要采用生产能力指数法及类似工程比例估算法相结合的方法进行项目投资估算，且已预估预备费20720万元，可覆盖预估投资金额偏差，相关项目后续建设投资金额审慎合理。

（6）项目后续建设的计划资金来源大信会计师事务所出具的《备考审阅报告》（编号：大信阅字[2022]第29-

00001号），本次交易完成前后上市公司货币资金情况如下：

单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日

货币资金86407.77111435.65

根据标的公司出具的说明，后续项目建设资金来源计划如下：

单位：万元类型投资规模计划资金来源

第一年19238.00自有资金投入，后续使用本次交易配套募集资金替换

第二年21226.00配套募集资金，自有资金

第三年36348.00自有资金

第四年47508.00固定资产项目贷款

本次交易配套募集资金用于该项目建设共计28000.00万元，前三年自有资金共计投入48812.00万元，根据标的资产业绩承诺，自有资金投入占未来3年标的资产承诺累计归母净利润的58.12%，项目建设第四年预计投入47508.00万元，其中预估预备费20720.00万元，标的资产计划优先使用自有资金进行建设投入，如自有资金投入不足，标的资产计划向银行申请项目贷款，截至本报告书出具日，标的资产正在与相关银行洽谈项目贷款相关事宜。

综上，本次交易完成后，截至2021年末，上市公司账面货币资金为86407.77万元，预计标的资产未来3年盈利导致的现金流入及本次交易募集的配套资金能够覆盖项目投入，如出现建设投入资金过高导致的流动性风险，标的资产计划适时向银行申请项目贷款，弥补资金缺口。

（7）本次交易评估中是否考虑募集资金投入带来的收益

本次交易，评估机构采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产价值进行评估，均未考虑募集资金投入带来的收益，具体原因如下：

1-1-61南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

*资产基础法

根据中联评估出具的《资产评估报告》，资产基础法是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。评估机构在使用资产基础法对标的资产进行评估时，评估的是评估基准日时点标的资产价值，因此后续项目建设、日常资金运营需求对评估值没有影响。

*收益法

本次评估，评估机构收益法评估的假设之一为：评估只基于基准日现有证载生产能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。因此，收益法评估不考虑后续扩产等重大项目建设资金投入，未考虑募集资金投入带来的收益。

（8）募集配套资金金额的使用计划和测算依据

根据长沙设计院出具的《广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发利用方案》，估算项目后续建设投资为124320万元。其中：地质探矿工程1700万元、采矿工程

68000万元、选矿工程23500万元、工程建设其它费用10400万元、预备费20720万元。预计第一年投入建设投资19238万元、第二年投入21226万元、第三年投入

36348万元、第四年投入47508万元。

（9）相关审批备案程序

*铜坑矿区巴力—长坡锌矿开采项目1）2011年4月，广西壮族自治区工业信息委核发《关于核准广西华锡集团股份有限公司铜坑锌多金属矿一期3000吨/日采选工程技改项目的函》（桂工信原函字〔2011〕546号），同意项目核准建设。

2）2011年4月，广西环境保护厅批复《关于广西华锡集团股份有限公司铜坑锌多金属矿一期3000吨/日采选工程环境影响报告书的批复》（桂环审[2011]81号），同意项目按照报告所列进行建设。

3）2012年3月，河池市工业信息委批复《关于广西华锡集团股份有限公司铜坑

1-1-62南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书锌多金属矿一期3000吨/日采选工程节能评估的批复》河工信节能函〔2012〕21号，批复报告“符合项目合理用能评估要求”。

4）2012年7月，广西壮族自治区环境保护厅下发了《关于同意广西华锡集团股份有限公司铜坑锌多金属矿3000吨/日采选工程总平面布置变更的函》（桂环函〔2012〕1082号），同意了工程总平面布局变更。

5）2017年2月，广西壮族自治区环境保护厅下发了《广西壮族自治区环境保护厅关于广西华锡集团股份有限公司铜坑锌多金属矿3000吨/日采选工程变更工程的函》（桂环函〔2017〕310号），同意项目变更工程备案，纳入竣工环境保护验收管理。

*铜坑矿区黑水沟—大树脚锌矿

2010年10月，国土部颁发南丹县大厂铜坑深部锌多金属探矿证，该探矿权延续至今。

（10）项目产能及经济指标情况

巴力—长坡锌矿接续 92 号矿体开采，生产规模为 660kt/a，处理矿石总量

14850kt。黑水沟—大树脚锌矿生产规模为 990kt/a，处理矿石总量 25839kt。

根据长沙设计院出具的《广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发利用方案》，铜坑矿区（整体）生产期前3年年均营业收入为90209万元/年；3年后虽然92号矿

体有所减产，随着锌矿体的相继投产，矿区年营业收入逐渐进入上升期，生产期第4年营业收入为91696万元，第5年营业收入为98206万元，第6年营业收入为

12656万元（项目全部投产），第7~9年营业收入年均为140622万元/年。第10年

因92号矿体进入残采期，当年营业收入降为95518万元，第11年营业收入进一步降为79214万元。从第12年开始，92号锡锌矿体开采结束，矿山进入锌矿体开发稳定期，年均营业收入为 68455 万元/a。铜坑矿区生产期前 3 年年均利润总额为

28670 万元/年、所得税为 4300 万元/年、净利润为 24369 万元/a；生产期第 4 年利

润总额为20737万元、所得税为3111万元、净利润为17626万元；第5年利润总

额为24751万元、所得税为3713万元、净利润为21039万元；第6年利润总额为

30184万元、所得税为4528万元、净利润为25656万元；第7~9年年利润总额为

40807万元/年、所得税为6121万元/年、净利润为34686万元/年；第10年利润总

1-1-63南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

额为19004万元、所得税为2851万元、净利润为16154万元；第11年利润总额为

16003万元、所得税为2401万元、净利润为13603万元；从第12年开始，92号锡

锌矿体开采结束，矿山进入锌矿体开发稳定期，年均利润总额为17106万元/年、所得税为2566万元/年、净利润为14540万元/年。

（11）项目进展情况

项目已开展一期工程建设，截止2020年12月31日，累计已投入72280.93万元。

（12）使用计划进度

项目第一年计划投入募集资金21226万元，项目第二年计划投入募集资金8774万元。

（13）本次募集配套资金的必要性和合理性

本次募投项目所在地资源潜力较大，按照标的公司中长期战略规划，项目的建成投产及后续开发将进一步扩大标的公司在广西区域的核心优势，提升标的公司在有色金属领域的影响力，并解决现有铜坑矿开采年限剩余不足10年的问题。

6、本次募集配套资金的必要性

（1）有利于上市公司未来业务发展

项目的建成投产及后续开发将进一步扩大标的公司在广西区域的核心优势，提升标的公司在有色金属领域的影响力。上述项目的开发有利于上市公司未来的业务发展，并解决铜坑矿资源接替问题。

（2）上市公司前次募集资金已使用完毕上市公司于2007年6月13日采取非公开发行股票方式向2名特定投资者发行

5000 万股人民币普通股（A 股），募集资金总额为 285000000 元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为275234951.63元。本次募集资金已存入公司董事会指定的募集资金专用账户，并经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，出具了《深鹏所验字[2007]048号验资报告》。截至2008年末，上市公司非公开发行股票募集资金已按要求全部使用完毕。

1-1-64南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（3）上市公司货币资金用途

截至2021年12月31日，上市公司账面货币资金余额为13980.34万元，主要为银行存款，报告期内上市公司的货币资金主要用于日常经营周转，2021年12月

31日使用受到限制的款项金额819.83万元。本次交易完成后，上市公司货币资金

是否能够用于标的公司项目建设存在不确定性。

综上，本次募集配套资金有利于提高本次交易的整合绩效，具备必要性。

7、募集资金数额与上市公司管理能力相匹配

上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》及其他相关法律法规的要求，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《募集资金管理制度》

等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。

8、上市公司募集资金管理制度

上市公司制定了《募集资金管理制度》，《募集资金管理制度》对于募集资金的存储、使用等内容的主要规定如下：

（1）关于募集资金存放与管理的相关规定

募集资金到位后，公司须及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。募集资金要集中存放，包括尚未投入使用的资金、按计划分批投入暂时闲置的资金、项目剩余资金等，均须存放在公司开户银行，以确保募集资金的安全。对于募集资金的数额较大，且必要在一家以上银行开设专用账户的，应坚持同投资项目的资金在同一账户存储的原则。

募集资金应按照招股报告书或募集资金报告书所列用途使用，未经股东大会批准不得改变。闲置募集资金不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可置换公司债券等的交易。

募集资金申请使用程序为由项目负责部门填写用款申请书，报主管领导签字，再报总裁和董事长分别签字，最后由财务负责人签字，由财务部负责资金安排。在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，募集资金可以用于补充流动资金，或在

1-1-65南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

法律、法规及证券监管部门规范性文件许可范围的其他用途。

超过本次募集资金10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事和保荐人应单独发表意见并进行披露。集资金用途时，应先做好新项目的可行性分析报告，充分说明变更原因，经董事会审议通过，并依照法定程序报股东大会审批。

（2）关于募集资金使用的相关规定公司办公会议每月至少召开一次会议检查募集资金使用情况。正常情况下总裁应按季以书面形式向董事会报告募集资金使用情况，并同时抄报监事会。董事会应当在年度股东大会和定期报告中向投资者报告募集资金使用及项目实施进度等情况。募集资金使用情况的信息披露工作由董事会秘书负责。信息披露内容根据中国证监会，上海证券交易所的有关规定进行。

董事会秘书负责向监管部门汇报募集资金使用及管理情况。募集资金使用情况由财务部进行日常监督，内审部每半年进行一次专项审计并报董事会、监事会，抄送总裁。独立董事有权对募集资金使用情况进行检查，经全体独立董事同意，可以聘请对募集资金使用情况进行专项审计。监事会有权对募集资金使用情况进行监督，并应就变更募集资金使用项目的事项，发表独立意见，并按规定公告。

9、募集配套资金失败的应对措施

本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，如果募集资金失败或不能足额募集配套资金，上市公司计划采取以下措施：

截至2021年12月31日，上市公司在本次交易完成后合并备考口径的账面货币资金余额为8.64亿元。若本次募集配套资金失败，上市公司将根据募集资金投资项目的轻重缓急考虑采用自有资金对投资进度进行统筹安排，确保募投项目投入资金按时到位。

（三）本次交易的业绩承诺及补偿情况

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司与华锡集团签订了《业绩补偿协议》，约定业绩补偿安排。

1-1-66南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

1、业绩承诺期

本次交易的业绩补偿期为自本次发行股份购买资产实施完毕当年起的连续3个会

计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）。如本次发行股份购买资产于2021年内实施完毕，则保证期间为2021年度、2022年度及2023年度。如本次交易实施完成时间延后，则业绩补偿期相应顺延，即2022年度、2023年度和2024年度。

2、补偿期内标的公司净利润预测及补偿承诺

如本次发行股份购买资产于2021年内实施完毕，标的公司在2021年度、2022年度和2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于

27000.00万元、27500.00万元及28000.00万元，业绩承诺期内合计扣除非经常性

损益后归属于母公司股东的净利润不低于82500.00万元。如本次发行股份购买资产于2022年内实施完毕，则盈利预测补偿期相应顺延，即调整为交易对方承诺标的公司在2022年度、2023年度及2024年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的

净利润分别不低于27500.00万元、28000.00万元及28500.00万元业绩承诺期内合

计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于84000.00万元。

3、补偿期内承诺净利润数合理性分析本次交易华锡集团所作出之业绩承诺参考资产评估机构出具的资产评估报告（编号：中联评报字［2021］第2000号）中收益法预测的标的公司未来年度净利润，并经交易双方协商确定，以预测的标的公司未来年度净利润孰高值作为本次承诺净利润。作为本次交易定价依据的《资产评估报告》（编号：中联评报字［2021］第2000号）中标的公司收益法预测结果与华锡集团承诺业绩的比较情况如下：

单位：万元项目2021年2022年2023年2024年收益法预测高峰公司扣非净利润34615.1634615.7234616.2834616.85

收益法预测华锡矿业母公司扣非净利润6090.056090.056090.056090.05

收益法预测二一五公司扣非净利润35.6765.4965.4765.47

收益法预测设计院扣非净利润-57.38-27.6724.4827.21估算标的公司合并报表预测归母扣非净

26406.7726466.6326519.0926522.16

利润

业绩承诺扣非归母净利润27000.0027500.0028000.0028500.00

如本次发行股份购买资产在2021年内实施完毕，则利润承诺期为2021年、2022

1-1-67南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

年、2023年；如本次发行股份购买资产在2021年内实施完毕，则利润承诺期为2022年、2023年、2024年。

如上表所示，2021年-2024年，华锡集团承诺扣除非经常性损益后归母净利润高于评估预测值，主要考虑到评估选取的矿价是基于历史上海有色网各类金属产品平均价格作为基价计算得出，低于2021年平均市场矿价，具体如下：

单位：元/金属吨铜坑矿高峰矿2021年平均市场矿价产品

评估价格（不含税）评估价格（不含税）（不含税）

锡精矿107600.00109000.00188415.82

锌精矿11800.0012800.0014985.58

注：高峰矿与铜坑矿精矿价格差异，主要由于精矿产品的品位、杂质含量不同导致。

标的公司基于当前矿产品价格预期，结合锡锌矿投产计划，作出了逐年上涨的业绩承诺，具备合理性。

标的公司基于当前矿产品价格预期，结合2023年锡锌矿投产计划，作出了逐年上涨的业绩承诺，具备合理性。

2021年4月29日，标的公司下属铜坑矿分公司发生安全生产事故，根据2021年10月21日南丹县人民政府出具的《关于对广西华锡矿业有限公司铜坑矿业分公司“4.29”灼烫事故调查报告的批复》（丹政函【2021】207号），事故造成直接经济损失约280万，该起事故造成标的公司铜坑矿井下掘进、采矿等生产系统自2021年4月29日至2021年7月8日停产，经大信会计师审计，2021年，因停工减产导致标的公司2021年当期发生停工损失5078.98万元。

根据大信会计师出具的《审计报告》（编号：大信审字[2022]第29-00077号），虽标的公司安全生产事故导致当期净利润下降，但因有色金属价格大幅上涨等原因，标的公司2021年度经审计合并报表净利润为7.18亿元，归属于母公司股东净利润4.06亿元，已完成全年业绩承诺之目标。

4、补偿金额及补偿方式

（1）补偿方式

交易对方同意，标的公司业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未达到对应年度的承诺净利润数，均视为标的公司该年度未实现业绩承诺，由华锡集团根据《业绩补偿协议》的有关约定进行补偿。上市公司应单独披露业

1-1-68南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

绩承诺期限内每个年度标的公司实现的实际净利润数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具意见。《业绩补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定华锡集团是否需要承担补偿义务的依据。

交易对方同意以其于本次交易中所持标的资产的作价为限承担补偿义务，业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。

（2）补偿金额的计算交易对方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计算确

定：

每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资产整体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产的整体作价。

每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格。

交易对方逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值。

若上市公司在补偿期限内有现金分红的，各交易对方按上述公式计算的每年应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量，其中，交易对方已经缴税部分无法返还的，交易对方不负有返还上市公司的义务。

若上市公司在补偿期限内实施送股、资本公积转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：每年应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

各方同意，交易对方向上市公司支付的减值补偿和盈利预测补偿合计不应超过交易对方于本次交易中所持标的资产的作价。

5、减值测试

在盈利预测补偿期届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的公司进行减值测试，并在出具年度报告时出具专项核查意见。经减值测试如：标的公司期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交

1-1-69南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则交易对方应当就差额部分（差额部分=标的公司期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格-补偿期限内已补偿现金总额（如有））对上市公司另行进行补偿。

6、保障业绩补偿实现的具体安排

交易对方承诺其通过本次交易获得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来交易对方如质押本次交易获得的上市公司股份，将书面告知质权人本次质押的股份具有潜在业绩承诺补偿义务，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事贸易业务。通过本次交易，上市公司注入盈利能力较强的有色金属勘探、开采、选矿等相关业务资产，上市公司将实现业务转型，有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司《2021年年度报告》、大信会计师事务所出具的《备考审阅报告》（编号：大信阅字[2022]第29-00001号），本次交易完成前后上市公司主要财务状况和盈利能力分析如下：

1、本次交易对资产结构的影响

2021年12月31日（本次交易前）2021年12月31日（备考）

项目金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）

流动资产41498.2492.43%168335.4834.63%

非流动资产3397.637.57%317756.4165.37%

总资产44895.87100.00%486091.89100.00%

2020年12月31日（本次交易前）2020年12月31日（备考）

项目金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）

流动资产49251.6894.19%158261.9734.27%

非流动资产3038.305.81%303593.6965.73%

总资产52289.98100.00%461855.65100.00%

1-1-70南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本次交易完成，上市公司将标的公司的各项资产纳入合并范围，2021年12月

31日，总资产规模由交易前的44895.87万元增加至486091.89万元，增长幅度为

982.71%。流动资产占总资产的比例由交易前的92.19%下降至34.63%。

2020年12月31日，总资产规模由交易前的52289.98万元增加至461855.65万元，增长幅度为783.26%。流动资产占总资产的比例由交易前的92.43%下降至

34.27%。

本次交易前后，上市公司资产结构有所调整，其中非流动资产占资产总额的比例提高，系标的公司为重资产企业，非流动资产占比较高。

2、本次交易对负债结构的影响

2021年12月31日（本次交易前）2021年12月31日（备考）

项目金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）

流动负债11616.5690.32%313461.6793.73%

非流动负债1245.469.68%20970.816.27%

总负债12862.02100.00%334432.48100.00%

2020年12月31日（本次交易前）2020年12月31日（备考）

项目金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）

流动负债8570.8688.52%294858.4786.80%

非流动负债1112.0311.48%44834.3413.20%

总负债9682.89100.00%339692.81100.00%

本次交易完成，截至2021年12月31日，上市公司负债总额由交易前的

12862.02万元增加至334432.48万元。

3、本次交易对负债结构及财务安全性的影响

项目2021年12月31日（本次交易前）2021年12月31日（备考）

流动比率（倍）3.570.54

资产负债率28.65%68.80%

项目2020年12月31日（本次交易前）2020年12月31日（备考）

流动比率（倍）5.750.54

资产负债率18.52%73.55%

本次交易完成后，2021年12月31日，上市公司流动比率较交易前的3.57倍下降到0.54倍，主要原因系标的公司资产主要是非流动资产，负债主要系流动负债，流动比率较低，标的公司流动负债主要系银行借款。从资产负债率来看，由于标的资

1-1-71南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

产负债率较高，且资产规模较大，致使本次交易完成后上市公司资产负债率有较大幅度提高。

4、本次交易对财务负担和财务杠杆的影响

单位：万元

2021年本次交易前备考

净利润5425.4077226.37

利息费用58.6211101.93

利息收入230.23394.51

所得税费用613.4112447.95

利息保障倍数（倍）104.019.08

2020年本次交易前备考

净利润3246.3148572.38

利息费用13.7912405.07

利息收入222.10344.01

所得税费用416.927923.93

利息保障倍数（倍）266.615.55

注：利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出

2021年上市公司利息支出由交易前的58.62万上升至11101.93万元，但利息

保障倍数仍为9.08倍，不会出现利息偿付困难的情况。

综上所述，本次交易完成后，受标的公司影响，上市公司资产、负债规模显著提高，资产负债率提高，流动比率下降，但考虑到标的公司主要负债为银行贷款，且北部湾集团为标的公司贷款提供了担保，持续续贷的可能性较高，不存在重大流动性风险。同时本次交易拟募集配套资金，募集配套资金完成后，上市公司现金流将得到明显改善。

（三）本次交易对上市公司关联交易情况的影响

本次交易前，上市公司与关联方主要在供水供电、房屋租赁等方面存在关联交易，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关管理制度，对关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，独立董事对关联交易及时发表独立意见。

本次交易完成后上市公司关联交易规模将会有一定幅度的上升。报告期内，标的

1-1-72南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

公司向关联方销售的产品包括锡、锌、铅锑精矿，标的公司销售给关联方的收入占各报告期比例分别为80.01%、33.15%、10.54%；2020年4月起，华锡矿业或下属子公司将部分精矿产品委托给来宾冶炼等关联方进行加工，报告期，标的公司经常性采购关联方的成本、费用占营业成本费用比例分别为0.06%、14.46%、10.93%。本次交易完成后，上市公司与控股股东及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，确保不损害上市公司及其他股东的合法权益。

（四）本次交易对上市公司同业竞争情况的影响

本次交易前，上市公司主要从事煤炭贸易业务，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与上市公司相同或相似的业务，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

本次交易中，华锡集团拟将旗下主要有色金属勘探、开采、选矿等相关业务资产注入上市公司，由于北部湾集团、华锡集团下属部分有色金属产品生产企业尚不符合注入上市公司的条件，未纳入本次交易的资产范围，本次交易完成后，上市公司的经营业务与北部湾集团、华锡集团控制的其他企业目前从事业务仍存在一定的竞争关系。北部湾集团、交易对方已经出具承诺函，并对其下属企业与上市公司的同业竞争进行明确限制、对其下属现有与上市公司存在同业竞争情况的业务单位已作出妥善安排。本次交易完成后，同业竞争不会明显损害上市公司利益。

（五）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，南化集团持有上市公司32.00%的股权，为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人为广西自治区国资委。本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司总股本为592379938股，交易对方华锡集团将直接持有357231798股，并成为上市公司第一大股东，持股比例达到60.30%，北部湾集团及其一致行动人合计控制上市公司73.00%股份，实际控制人仍为广西自治区国资委。

本次交易完成前后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司的股权结构变化情况如下：

发行股份购买资产前发行股份购买资产后发行股份数量股东名称持股数量

持股比例（股）持股数量持股比例

（股）（股）

1-1-73南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

华锡集团0.000.00%35723179835723179860.30%

南化集团7524805832.00%0.007524805812.70%

孙伟55000002.340.0055000000.93%

魏巍46736001.990.0046736000.79%南宁产业投

资集团有限44625091.900.0044625090.75%责任公司

柴徐华31588011.340.0031588010.53%

注：发行股份购买资产前股东情况时间为2021年12月31日。

综上，本次交易完成后，上市公司的社会公众股比例不低于10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。

1-1-74南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第二节上市公司基本情况

一、基本情况公司名称南宁化工股份有限公司

英文名称 NanningChemicalIndustryCo.Ltd

证券简称 *ST 南化证券代码600301上市交易所上海证券交易所成立日期1998年6月15日注册资本235148140元法定代表人黄葆源注册地址广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路33号北部湾国际港务大厦29层邮政编码530021统一社会信用代码914500007087313433危险化学品的批发（按危险化学品经营许可证核定的内容及有效期限开展经营）；化工设计、科研、技术咨询、国内贸易（国家有专项规定的除外），经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需经营范围的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

二、公司历史沿革

（一）首次公开发行并上市前历次股本变动情况

1、1998年6月，南化股份成立南化股份是经广西壮族自治区人民政府以《关于同意设立南宁化工股份有限公司批复》（桂政函[199857]号）批准，由南化集团、广西赖氨酸厂、南宁市味精厂、南宁统一糖业有限责任公司、邕宁县纸业有限公司等5家企业共同发起设立的股份有限公司。其中南化集团作为主要发起人，将其经营性净资产折股投入公司，其他4家发起人均以现金方式出资。

广西会计师事务所对各发起人投入资本情况进行了审验，并于1998年5月15日出具了（97）验字第120号《验资报告》。

1998年6月9日，南化股份召开创立大会，审议通过了设立股份有限公司的有关事项。

1998年6月15日，广西自治区工商局向南化股份核发了注册号为19823308-7

1-1-75南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

的《企业法人营业执照》，南化股份正式成立。

南化股份成立时的注册资本（股本总额）为11225.7795万元，股份总数

11225.7795万股，股权结构如下：

序号股东名称持股数（股）持股比例

1南化集团11076279598.67%

2南宁统一糖业有限责任公司6500000.58%

3南宁市味精厂3250000.29%

4邕宁县纸业有限公司3250000.29%

5广西赖氨酸厂1950000.17%

合计112257795100.00%

2、1998年8月，发行可转换公司债券

经中国证监会以《关于南宁化工股份有限公司申请发行可转换公司债券的批复》（证监发字[1998]208号）批准，南化股份向社会发行可转换公司债券15000万元。

1998年8月31日，上海证券交易所出具《关于南宁化工股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（上证上字[1998]54号），同意南化股份发行的15000万元可转换公司债券自1998年9月2日在上海证券交易所上市交易，债券名称为“南化转债”，证券代码为“100001”。

（二）首次公开发行并上市以来股本变动情况

1、2000年7月，首次公开发行股票并上市经中国证监会以《关于核准南宁化工股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]75号）批准，南化股份成功向社会公开发行人民币普通股股票4000万股。

广西中和会计师事务所对本次公开发行股票的注册资本变更情况进行了审验，并于2000年6月27日出具了中和会师验字（2000）第2015号《验资报告》。

2000年7月6日，上交所出具《关于南宁化工股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2000]46号），同意南化股份公开发行的4000万股普通股股票于2000年7月12日起在上交所上市交易，证券简称“南化股份”，证券代码“600301”。

首次公开发行股票后，南化股份的注册资本（股本总额）变更为152257795

1-1-76南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书元，股份总数变更为152257795股，股权结构如下：

序号股份类型持股数（股）持股比例

1国有法人股11193279573.52%

2社会公众股4000000026.27%

3法人股3250000.21%

合计152257795100.00%

2、2001年5月，可转换公司债券转股

自南化股份股票2000年7月12日上市交易之日起，“南化转债”可转换为南化股份股票。根据可转换公司债券募集报告书的有关规定，南化股份于2001年5月25日对尚未转股的“南化转债”实施强制性转股，转股价为4.56元/股。自2001年5月28日起，“南化转债”终止上市。

华寅会计事务所对公司截至2001年1月2日的注册资本变更情况进行了审验，于2001年2月22日出具了编号为寅验[2001]3002号《验资报告》。深圳同人会计师事务所有限公司对公司截至2001年5月25日的注册资本变更情况进行了审验，于

2001年8月8日出具了编号为深同证验字[2001]第017号《验资报告》。

本次可转换公司债券转股后，南化股份的注册资本（股本总额）变更为

185148140元，股份总数变更为185148140股，股权结构如下：

序号股份类型股份数量（股）比例

1国有法人股11193279560.45%

2社会公众股7289034539.37%

3法人股3250000.18%

合计185148140100.00%

3、2005年10月，股权分置改革2005年10月14日，南化股份召开股东会议审议通过了《南宁化工股份有限公司股权分置改革方案》。根据该方案，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的4股股份，非流通股股东支付对价的股份总数为29156138股。支付完成后，公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。

南化股份上述股权分置改革方案获得广西自治区国资委《关于同意南宁化工股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（桂国资复[2005]112号）及上交所《关于实施南宁化工股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2005]167号）的批准

1-1-77南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书同意。

本次股权分置改革完成后，南化股份的注册资本及股份总数均未发生变化，股权结构变更为如下：

序号股份类型股份数量（股）比例有限售条件的流通股

1国有法人股8253606844.57%

法人股5655890.31%流通股

2

普通股10204648355.12%

合计185148140100.00%

4、2007年，非公开发行股票2007年5月17日，中国证监会出具《关于核准南宁化工股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]111号），核准南化股份非公开发行新股不超过

7000万股。

南化股份依据上述核准批文，于2007年5月29日召开董事会，审议通过了向2名特定投资者发行5000万股人民币普通股股票的决议。

深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本次新增注册资本实收情况进行了审验，并于2007年6月8日出具了编号为深鹏所验字[2007]048号的《验资报告》。

本次非公开发行股票完成后，南化股份的注册资本（股本总额）变更为

235148140元，股份总数变更为235148140股，股权结构如下：

序号股份类型股份数量（股）比例有限售条件的流通股

1国有法人股6599065128.06%

法人股5032500021.40%流通股

2

普通股11883248950.54%

合计235148140100.00%

2009年5月26日，南化股份所有有限售条件流通股均解除限售条件上市流通。

5、2013年12月，南化集团国有产权划转根据国务院国有资产监督管理委员会《关于南化集团国有产权无偿划转审核有关问题的复函》（产权函[2013]68号-2）、广西自治区国资委《关于南宁化工股份有限公

1-1-78南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书司实际控制人变更有关问题的批复》（桂国资复[2013]201号）及南宁市人民政府《关于同意将南宁化工集团有限公司国有股权无偿划转至广西北部湾国际港务集团有限公司的批复》（南府复[2013]93号），南宁市国资委将所持有的南化集团100%股权以

2013年2月28日为基准日无偿划转给北部湾集团。

北部湾集团系由广西自治区国资委履行出资人职责的国有独资公司。本次国有产权划转完成后，南化股份的实际控制人变更为广西自治区国资委。

三、上市公司股权结构

截至2021年12月31日，上市公司总股本为235148140.00股，上市公司前十大股东情况如下：

序号股东名称持股数额（股）股权比例（%）

1南宁化工集团有限公司7524805832.00

2孙伟55000002.34

3魏巍46736001.99

4南宁产业投资集团有限责任公司44625091.90

5柴徐华31588011.34

6陆明富28503181.21

7魏娟意27432001.17

8许静波26538001.13

9陈林妹21335000.91

10毛幼聪21296010.91

合计10555338744.90

四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况

最近三十六个月，上市公司控股股东始终为南化集团，实际控制人始终为广西自治区国资委，上市公司控制权没有发生变动。

五、上市公司最近三年主要财务数据及财务指标

根据《南宁化工股份有限公司2021年年度报告》及上市公司2019年未经审计

财务数据（进行追溯调整后的未经审计的财务数据），上市公司主要财务数据及财务指标：

1-1-79南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（一）资产负债表主要数据

单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

资产总额44895.8752289.9855745.30

负债总额12862.029682.8913044.50

归属于母公司所有者权益合计32033.8542607.0942700.80

所有者权益合计32033.8542607.0942700.80

（二）利润表主要数据

单位：万元项目2021年度2020年度2019年度

营业收入38690.5290294.6680655.05

利润总额6038.803663.233021.66

净利润5425.403246.312647.10

归属于母公司所有者的净利润5425.403246.312647.10

（三）现金流量表主要数据

单位：万元项目2021年度2020年度2019年度

经营活动产生的现金流量净额-10391.9619323.89-4574.41

投资活动产生的现金流量净额-74.40-873.55-713.28

筹资活动产生的现金流量净额-17037.81-107.230.00

现金及现金等价物净增加额-27504.1618343.11-5287.69

（四）主要财务指标

2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

项目

/2021年度/2020年度/2019年度

资产负债率28.65%18.52%23.40%

毛利率20.16%7.67%7.25%

基本每股收益（元/股）0.230.140.1126

六、上市公司最近三年主营业务发展情况

2013年9月以前，上市公司的主营业务为氯碱化学工业及其系列产品的生产和销售，自2013年9月15日起上市公司实施政策性停产。最近三年，上市公司主要从事贸易业务（动力煤等）；2021年8月上市公司收购广西八桂工程监理咨询有限公司

100%股权，主营业务增加工程监理等业务。

1-1-80南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

七、上市公司控股股东及实际控制人概况

截至本报告书签署之日，南化集团持有上市公司75248058股股份，占本公司总股本的32.00%，系上市公司的控股股东；广西自治区国资委系上市公司的实际控制人。截至本报告书签署之日，上市公司控股股东和实际控制人与上市公司的控股关系如下图所示：

广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会

100.00%

广西北部湾国际港务集团有限公司

100.00%

南宁化工集团有限公司

32.00%

南宁化工股份有限公司本重组报告书披露的上市公司实际控制人为广西自治区国资委，上市公司《南宁化工股份有限公司2020年年度报告》中披露的实际控制人为北部湾集团。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》规定：“实际控制人应当披露到自然人、国有资产管理机构、集体组织，或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托方式形成实际控制的情况。”根据上述规定，北部湾集团系履行出资人职责的国有独资公司，南化股份的实际控制人为广西自治区国资委。上市公司已对其《南宁化工股份有限公司2021年年度报告》披露的实际控制人进行了修订，修正实际控制人为广西自治区国资委。

本次交易前36个月，上市公司实际控制人未发生变更，实际控制人为广西自治区国资委。本次交易后，上市公司实际控制人仍为广西自治区国资委，控股股东由南化集团变更为华锡集团。

1-1-81南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况

截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内亦未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。

九、上市公司最近三年重大资产重组情况

除本次拟实施的重大资产重组外，上市公司最近三年未实施过《重组管理办法》规定的重大资产重组。

十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所

公开谴责，是否存在失信行为上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内均未受到证券交易所公开谴责，不存在失信行为。

1-1-82南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第三节交易对方基本情况

本次发行股份购买资产的交易对方为华锡集团，标的资产为华锡集团持有的华锡矿业100.00%股权。

一、交易对方基本情况公司名称广西华锡集团股份有限公司

统一社会信用代码 91451200272971046N住所河池市城西路71号主要办公地点广西壮族自治区柳州市城中区桂中大道9号华锡大厦

注册资本158859.6492万元人民币法定代表人尹鸿翔

市场主体类型股份有限公司（非上市、国有控股）营业期限长期

有色金属包括稀有稀贵金属勘探、采矿、选矿、冶炼、加工；锡、锌、

锑、铟、铅、银、白砷、镉、硫酸等金属和精矿及其深加工等系列产品

的生产经营和进出口；对外投资和矿权经营；固体矿体矿产勘查、开发（采、选、冶）、设计和研究；生产和经营原辅助材料、选矿药剂、机经营范围

械设备及零配件；建筑工程设计、物业管理服务；售电或销售电力；餐

饮服务、糕点生产；预包装食品批发、零售；日用百货、针织品销售

（上述项目在取得相应资质证、安全生产许可证后方可从事经营，国家限制或禁止经营的除外）。

二、交易对方主要历史沿革

（一）华锡集团成立

华锡集团前身为大厂矿务局，成立于1962年。1995年11月9日，大厂矿务局改组设立为华锡集团，实收资本和注册资本均为10705.30万元，中国有色金属工业总公司为唯一出资人。财政部驻自治区财政监察专员办事处河池组出具《资信证明书》（财驻桂监河（95）资信字第11号），对上述出资进行验证。华锡集团于1995年12月6日在柳州市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为27297104-6-1的《企业法人营业执照》。

（二）中国有色金属工业体制改革过程产生的国有股股东变更及实收资本、注册资本增加情况

1、华锡集团股东变更为国家有色金属工业局

1998年4月23日，国务院下发《国务院关于组建国家有色金属工业局的通知》

1-1-83南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（国发[1998]11号），华锡集团股东变更为国家有色金属工业局。

2、华锡集团股东变更为中国稀有稀土金属集团公司1999年6月28日，根据国务院下发的《国务院关于组建中国稀有稀土金属集团公司有关问题的批复》（国函[1999]68号），华锡集团股东变更为中国稀有稀土金属集团公司。

3、华锡集团第一次变更实收资本和注册资本

1996年至1998年，华锡集团的股东陆续将银行基建贷款转增华锡集团的国有资本金，导致华锡集团实收资本由10705.30万元增加至16849.00万元，广西中和会计师事务所出具中会师[1999]验字第031号《验资报告》，对上述出资进行了验证。

1999年10月20日，华锡集团完成上述注册资本的工商变更登记，领取了（企）

4502001020019-1号《企业法人营业执照》。

4、华锡集团第二次实收资本增加

1999年1月7日，华锡集团将1989年至1995年国家投资公司安排原大厂矿务

局经营性基建基金委托贷款本金及截至1997年的利息转增实收资本，实收资本由

168495039.13元增至193140301.13元。2008年6月21日，中磊出具了中磊验字

[2008]第8010号《验资报告》，对上述出资进行了补充审验。

5、华锡集团股东变更为广西壮族自治区人民政府2000年6月26日，国务院下发《关于调整中央所属有色金属企事业单位管理体制有关问题的通知》（国发[2000]17号），决定撤销中国稀有稀土金属集团公司，其所属全部企事业单位下发地方管理。

2001年4月2日，自治区政府作出《自治区人民政府关于明确柳州华锡（集团）有限公司等30户企业为自治区直属企业有关问题的通知》（桂政发[2001]22号），确定华锡有限为自治区直属企业。由此，华锡集团股东变更为广西壮族自治区人民政府。

6、华锡集团第三次实收资本增加

2001年12月，华锡集团拨入中国有色新金属公司和广西地质勘查局215地质队，实收资本由193140301.13元增至234516607.74元。上述变动结果经广西自治

1-1-84南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书区国资委《关于对柳州华锡集团有限责任公司清产核资结果的批复》（桂国资复[2007]10号）确认。2008年6月21日，中磊出具了《验资报告》（中磊验字[2008]第

8010号），对上述出资进行了补充审验。

7、华锡集团会计差错调增实收资本

2004年12月，华锡集团由于国家拨入中国有色新金属公司的入账差错调整，增

加实收资本7914000.00元，华锡集团实收资本由234516607.74元增至242430607.74元。2008年6月21日，中磊出具了中磊验字[2008]第8010号《验资报告》，对上述出资进行了补充审验。

8、华锡集团债转股增加实收资本

2004年12月15日，华锡集团与中国华融签订了《债权转股权意向协议书》，据此，华锡集团将对中国华融的60900.00万元债务转为实收资本，华锡集团实收资本由242430607.74元增至851430607.74元。2008年6月21日，中磊出具了中磊验字[2008]第8010号《验资报告》，对上述出资进行了补充审验。

9、国有资产监督管理体制变化导致华锡集团的股东变更2004年，自治区政府根据《自治区党委、自治区人民政府关于自治区党委和自治区人民政府机构设置的通知》（桂发[2004]2号）设立广西自治区国资委，授权其代表自治区政府履行出资人职责。由此，华锡集团股东变更为广西自治区国资委。

10、华锡集团授权经营土地增加实收资本2005年，根据自治区国土资源厅《关于核准柳州华锡集团有限责任公司土地资产处置总体方案的函》（桂国土资函[2005]178号）、《关于柳州华锡集团有限责任公司改制土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》（桂国土资函[2005]409号）以及广西自治区国资委《关于柳州华锡集团有限责任公司土地资产转增国家资本金的批复》（桂国资复[2005]173号），华锡集团通过授权经营方式取得43宗原国有划拨土地使用权，由此，华锡集团实收资本由851430607.74元增至1077115647.74元。

2006年8月19日，广西自治区国资委作出《关于同意柳州华锡集团有限责任公司将国家独享资本公积转增实收资本的批复》（桂国资复[2006]139号），同意华锡集团将原桂国资复[2005]173号文规定列为国家资本公积的33852.76万元土地资产授权

1-1-85南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

公司经营，该资本公积转增实收资本。由此，华锡集团实收资本由1077115647.74元增至1415643207.74元。2008年6月21日，中磊出具了中磊验字[2008]第8010号《验资报告》，对上述出资进行了补充审验。

11、华锡集团根据国有资产监管要求变更注册资本

华锡集团于2007年3月13日召开董事会，根据广西自治区国资委2007年1月

5日颁发的华锡集团《企业国有资产产权登记证》，广西自治区国资委对华锡集团的

出资额为79872.90万元，决议将华锡集团注册资本由16849.00万元变更为

79872.90万元，并向柳州市工商行政管理局领取了注册号为（企）4502001020019号

的《企业法人营业执照》。

12、华锡集团核减长坡矿业损失减少实收资本

华锡集团于2004年1月16日注册成立了长坡矿业，注册资本500.00万元，并领取了注册号为4527001000905的企业法人营业执照。柳州中阳联合会计师事务所出具中阳验[2004]14号验资报告对上述出资进行了核验。

2007年12月20日，华锡集团因核销长坡矿业权益核减实收资本共

652796824.68元，实收资本由1415643207.74元变更为762846383.06元。2008年6月21日，中磊出具了《验资报告》（中磊验字[2008]第8010号），对上述出资进行了补充审验。

13、华锡集团核减债转股利息减少实收资本

华锡集团于2007年7月24日召开第三届董事会2007年临时会议并形成决议，将多支付的银行利息32410877.61元利息额扣减中国华融对华锡集团的转股金额（出资额），并核减公司实收资本。由此，华锡集团实收资本由762846383.06元变更为730435505.45元。2008年6月21日，中磊出具了中磊验字[2008]第8010号《验资报告》，对上述出资进行了补充审验。

14、广西有色集团成立、债转股实施方案变更及利润转增实收资本导致华锡集

团股东及实收资本变动

（1）广西有色集团成立

2008年4月18日，华锡集团与广西壮族自治区内其他五家国有或国有控股有色

1-1-86南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

金属企业依法整合设立广西有色金属集团有限公司。华锡集团股东变更为广西有色集团。

（2）债转股实施方案变更2008年5月22日，广西自治区国资委下发《关于柳州华锡集团有限责任公司签署债转股补充协议有关问题的批复》（桂国资复[2008]99号），明确如下事宜：

*将原确定的成立债转股新公司方案调整为整体债转股方案，即中国华融在债转股完成后成为华锡集团的股东；

*华锡集团向各银行多支付的3241.00万元利息，已经核减中国华融在华锡集团的出资额，但考虑到中国华融在华锡集团历史发展中的贡献，以“广西方折让”的方式调整债转股对价，增加中国华融在对价中的出资额，增加金额为3241.00万元；

*整体债转股以2007年12月31日作为对价基准日，根据广西自治区国资委在《关于柳州华锡集团有限责任公司资产评估项目核准的批复》（桂国资复[2008]85号）中确认的华锡集团于2007年9月30日的净资产价值，以及华锡集团2007年第四季度经审计后的账面净资产增加值合计为基础，整体债转股后中国华融占华锡集团

15.22%股权，广西有色集团占华锡集团84.78%股权。

（3）未分配利润转增实收资本

2008年6月20日，华锡集团召开2008年第一次临时股东会，会议同意在债转

股完成后以未分配利润转增华锡集团注册资本至90000.00万元，增资完成后，广西有色集团与中国华融的出资比例不变。

中磊出具了中磊验字[2008]第8010号《验资报告》，对华锡集团上述股东及实收资本变动进行了审验。华锡集团于2008年6月23日在柳州市工商行政管理局办理了变更登记，领取了注册号为450206000000248的《企业法人营业执照》。本次变更后，华锡集团股权结构如下所示：

股东名称出资额（万元）股权比例股权性质

广西有色金属集团有限公司7630284.78%国有法人股

中国华融资产管理公司1369815.22%国有法人股

合计90000100.00%

1-1-87南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

15、华锡集团引入投资者导致股东和注册资本变更

2008年7月7日，广西有色集团分别与广西开元、广西国威、北部湾投资、桂

林矿地院签订《股权转让合同》。广西有色集团合计向上述四家投资者转让7.50%股权，转让金额为30075.00万元。

2008年7月8日，根据《柳州华锡集团有限责任公司增资扩股协议书》，各方同

意广西开元、佛山锌鸿、河池南方、广西日星、世纪海翔分别向华锡集团增资

16040.00万元、16040.00万元、16040.00万元、8020.00万元、4010.00万元，总

计增资60150.00万元，其中13500.00万元计入实收资本，剩余46650.00万元计入资本公积。

中磊出具中磊验字[2008]第8015号《验资报告》，对上述出资进行了验证。华锡集团2008年7月30日在柳州市工商行政管理局办理了变更登记，并领取了注册号为

450206000000248的《企业法人营业执照》。本次变更后，华锡集团股权结构如下所

示：

股东名称出资额（万元）股权比例股权性质

广西有色金属集团有限公司69552.0067.20%国有法人股

中国华融资产管理公司13698.0013.24%国有法人股

广西开元投资有限责任公司7222.506.98%国有法人股

广西国威资产经营有限公司1035.001.00%国有法人股

广西北部湾投资集团有限公司1035.001.00%国有法人股

桂林矿产地质研究院1057.501.02%国有法人股

佛山锌鸿金属投资有限公司3600.003.48%社会法人股

河池市南方有色冶炼有限责任公司3600.003.48%社会法人股

广西日星金属化工有限公司1800.001.74%社会法人股

深圳市世纪海翔投资集团有限公司900.000.87%社会法人股

合计103500.00100.00%

（三）华锡集团整体变更为股份公司

2008年9月19日，华锡集团召开2008年第二次股东会议，同意将柳州华锡集

团有限责任公司整体变更为股份有限公司。2008年10月17日，广西自治区国资委出具《关于柳州华锡集团有限责任公司整体变更设立股份有限公司的批复》（国资复[2008]239号），同意华锡集团整体变更的折股方案。

华锡集团根据中磊出具的中磊审字[2008]第8018号《审计报告》审定的截至

1-1-88南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2008年7月31日母公司的净资产1659888672.76元，扣除华锡集团2008年1至6月分红款78965553.80元，剩余1580923118.96元，按照1:0.7274的折股比例折合为1150000000股。2008年12月11日，中磊出具了中磊验字[2008]第8018号《验资报告》，对此次整体变更全体股东的出资情况进行了验证。

2008年12月19日，华锡集团在河池市工商行政管理局领取了注册号为

450206000000248的企业法人营业执照。华锡集团变更设立后股权结构如下：

股东名称持股数（股）股权比例股权性质

广西有色金属集团有限公司77280000067.20%国有法人股

中国华融资产管理公司15220000013.24%国有法人股

广西开元投资有限责任公司802500006.98%国有法人股

广西国威资产经营有限公司115000001.00%国有法人股

广西北部湾投资集团有限公司115000001.00%国有法人股

桂林矿产地质研究院117500001.02%国有法人股

佛山锌鸿金属投资有限公司400000003.48%社会法人股

河池市南方有色冶炼有限责任公司400000003.48%社会法人股

广西日星金属化工有限公司200000001.74%社会法人股

深圳市世纪海翔投资集团有限公司100000000.87%社会法人股

合计1150000000100.00%

（四）华锡集团整体变更为股份公司后股权变动

1、广西有色向广西交投转让华锡集团17.18%股权

2014年9月25日，广西有色金属集团有限公司与广西交通投资集团有限公司签订协议，拟转让其持有的17.18%的华锡集团股权。2014年10月14日，广西自治区国资委下达《关于广西华锡集团股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》（桂国资复【2014】242号），同意该项股权转让。根据中联资产评估集团有限公司出具的《广西有色金属集团有限公司拟转让广西华锡集团股份有限公司17.1826%股权项目资产评估报告》（中联评报字【2015】第75号），以2014年6月30日为评估基准日，华锡集团股东全部权益评估值为588901.28万元，拟转让的17.18%股权对应权益价值为101188.55万元，本次转让价格为每股5元。

本次股权转让完成后，华锡集团的股权结构如下表：

序号股东名称持股数（股）股权比例股权性质

1广西有色金属集团有限公司57520000050.02%国有法人股

2广西交通投资集团有限公司19760000017.18%国有法人股

1-1-89南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

3中国华融资产管理股份公司15220000013.24%国有法人股

4广西开元投资有限责任公司802500006.98%国有法人股

5广西国威资产经营有限公司115000001.00%国有法人股

6广西北部湾投资集团有限公司115000001.00%国有法人股

7中国有色桂林矿产地质研究院有限公司117500001.02%国有法人股

8佛山锌鸿金属投资有限公司400000003.48%社会法人股

9广西河池市南方有色金属集团有限公司400000003.48%社会法人股

10广西日星金属化工有限公司200000001.74%社会法人股

11深圳市世纪海翔投资集团有限公司100000000.87%社会法人股

合计1150000000100.00%

2、广西有色向北部湾集团转让华锡集团25%股权

2015年6月10日，广西有色通过协议转让的方式将持有的华锡集团28750.00

万股股份（占华锡集团股比25.00%）转让给北部湾集团。本次转让定价以经广西区国资委备案的评估报告作为依据。

本次股权转让完成后，华锡集团股权结构如下表：

序号股东名称持股数（股）股权比例股权性质

1广西有色金属集团有限公司28770000025.02%国有法人股

2广西北部湾国际港务集团有限公司28750000025.00%国有法人股

3广西交通投资集团有限公司19760000017.18%国有法人股

4中国华融资产管理股份公司15220000013.24%国有法人股

5广西开元投资有限责任公司802500006.98%国有法人股

6广西国威资产经营有限公司115000001.00%国有法人股

7广西北部湾投资集团有限公司115000001.00%国有法人股

8中国有色桂林矿产地质研究院有限公司117500001.02%国有法人股

9佛山锌鸿金属投资有限公司400000003.48%社会法人股

10广西河池市南方有色金属集团有限公司400000003.48%社会法人股

11广西日星金属化工有限公司200000001.74%社会法人股

12深圳市世纪海翔投资集团有限公司100000000.87%社会法人股

合计1150000000100.00%

3、广西交投向北部湾集团转让华锡集团17.18%股权2016年4月29日，根据广西自治区国资委下达的批复文件（桂国资复【2016】

37号），广西交通投资集团有限公司将其持有的华锡集团17.18%股权转让给北部湾集团，本次转让定价以经广西自治区国资委备案的评估报告作为依据。

本次转让完成后，华锡集团的股权结构如下表：

1-1-90南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号股东名称持股数（股）股权比例股权性质

1广西北部湾国际港务集团有限公司48510000042.18%国有法人股

2广西有色金属集团有限公司28770000025.02%国有法人股

3中国华融资产管理股份公司15220000013.24%国有法人股

4广西开元投资有限责任公司802500006.98%国有法人股

5广西国威资产经营有限公司115000001.00%国有法人股

6广西北部湾投资集团有限公司115000001.00%国有法人股

7中国有色桂林矿产地质研究院有限公司117500001.02%国有法人股

8佛山锌鸿金属投资有限公司400000003.48%社会法人股

9广西河池市南方有色金属集团有限公司400000003.48%社会法人股

10广西日星金属化工有限公司200000001.74%社会法人股

11深圳市世纪海翔投资集团有限公司100000000.87%社会法人股

合计1150000000100.00%

4、广西北投向北部湾集团集团转让华锡集团1.00%股权

2016年5月20日，广西北部湾投资集团有限公司将其持有的华锡集团1.00%股

权转让给北部湾集团，本次转让定价以经广西区国资委备案的评估报告作为依据。

本次转让完成后，华锡集团的股权结构如下表：

序号股东名称持股数（股）股权比例股权性质

1广西北部湾国际港务集团有限公司49660000043.18%国有法人股

2广西有色金属集团有限公司28770000025.02%国有法人股

3中国华融资产管理股份公司15220000013.24%国有法人股

4广西开元投资有限责任公司802500006.98%国有法人股

5广西国威资产经营有限公司115000001.00%国有法人股

6中国有色桂林矿产地质研究院有限公司117500001.02%国有法人股

7佛山锌鸿金属投资有限公司400000003.48%社会法人股

8广西河池市南方有色金属集团有限公司400000003.48%社会法人股

9广西日星金属化工有限公司200000001.74%社会法人股

10深圳市世纪海翔投资集团有限公司100000000.87%社会法人股

合计1150000000100.00%

5、华锡集团2016年增资扩股

2016年6月27日华锡集团召开股东大会通过了增资扩股方案，华锡集团向股东

北部湾集团发行普通股438596492股（每股面值1元），募集资金总额10亿元，新增注册资本人民币438596492元。

本轮增资扩股完成后，华锡集团的股权结构如下表：

1-1-91南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号股东名称持股数（股）股权比例股权性质

1广西北部湾国际港务集团有限公司93519649258.87%国有法人股

2广西有色金属集团有限公司28770000018.11%国有法人股

3中国华融资产管理股份公司1522000009.58%国有法人股

4广西开元投资有限责任公司802500005.05%国有法人股

5广西国威资产经营有限公司115000000.72%国有法人股

6中国有色桂林矿产地质研究院有限公司117500000.74%国有法人股

7佛山锌鸿金属投资有限公司400000002.52%社会法人股

8广西河池市南方有色金属集团有限公司400000002.52%社会法人股

9广西日星金属化工有限公司200000001.26%社会法人股

10深圳市世纪海翔投资集团有限公司100000000.63%社会法人股

合计1588596492100.00%

6、北部湾集团2017年竞拍获得华锡集团28770.00万股

2017年5月26日，北部湾产权交易所受托公开拍卖广西有色所持有华锡集团

18.11%股权，买受人为北部湾集团，受让注册资本28770.00万元，成交价格为

528756352.00元。

本次交易完成后，华锡集团的股权结构如下表：

序号股东名称持股数（股）股权比例股权性质

1广西北部湾国际港务集团有限公司122289649276.98%国有法人股

2中国华融资产管理股份公司1522000009.58%国有法人股

3广西开元投资有限责任公司802500005.05%国有法人股

4广西南丹南方金属有限公司400000002.52%社会法人股

5佛山锌鸿金属投资有限公司400000002.52%社会法人股

6广西日星金属化工有限公司200000001.26%社会法人股

7中国有色桂林矿产地质研究院有限公司117500000.74%国有法人股

8广西国威资产经营有限公司115000000.72%国有法人股

9深圳市世纪海翔投资集团有限公司100000000.63%社会法人股

合计1588596492100.00%

三、交易对方产权控制结构图

截至本报告书签署之日，华锡集团产权控制关系结构图如下：

1-1-92南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

截至本报告书签署之日，交易对方近三年注册资本没有发生变化。

四、交易对方控股股东、实际控制人基本情况

华锡集团的控股股东为北部湾集团，实际控制人为广西自治区国资委。北部湾集团基本信息如下：

公司名称广西北部湾国际港务集团有限公司

统一社会信用代码 91450000799701739W

住所南宁市青秀区金浦路33号港务大厦30-32楼

注册资本669721.720156万元人民币法定代表人李延强

市场主体类型有限责任公司（国有独资）

营业期限2007-03-07至无固定期限港口建设和经营管理；项目投资与资产管理；股权投资与运营管理；铁经营范围路输；道路运输；房屋租赁；船舶代理业务；房地产开发。

股权结构广西自治区国资委持股100%

截至本报告签署之日，北部湾集团直接持股的主要子公司情况如下：

序号公司名称业务性质持股比例

1防城港务集团有限公司港口运营100.00%

2广西北港投资控股有限公司投资100.00%

3广西北港资源发展有限公司贸易100.00%广西北港新材料有限公司（曾用名：广

4加工销售100.00%西北部湾新材料有限公司）

5广西北港油脂有限公司油脂油料生产加工100.00%

6广西北港金压钢材有限公司金属加工100.00%

1-1-93南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号公司名称业务性质持股比例

7广西北部湾邮轮码头有限公司邮轮运营100.00%

8广西北港商贸有限公司代管理房屋租赁100.00%

9广西泛华能源有限公司能源产品贸易51.00%

10北部湾控股（香港）有限公司投资100.00%

11广西北港不锈钢有限公司金属加工68.00%

12广西北部湾东盟投资有限公司融资投资95.00%广西北港融资担保有限公司（曾用名：13担保100.00%广西北部湾泛鑫融资性担保有限公司）

14广西北港物流有限公司物流服务100.00%

15南宁化工集团有限公司化工100.00%

16广西北港建设开发有限公司施工建设100.00%

17广西华锡集团股份有限公司有色金属加工76.98%

18广西桂江有限责任公司投资100.00%

19广西西江开发投资集团有限公司水利100.00%

20北部湾港股份有限公司港口运营52.95%

21广西北部湾国际联运发展有限公司物流服务55.00%

截至本报告签署之日，华锡集团直接持股的主要子公司情况如下：

序号公司名称业务性质持股比例

1来宾华锡冶炼有限公司有色金属冶炼100.00%

2梧州华锡环保科技有限公司有色金属冶炼100.00%

3广西有色金属集团稀土开发有限公司稀土业务（停业）100.00%

4广西佛子矿业有限公司有色金属采选100.00%

5广西华锡矿业有限公司有色金属采选100.00%

6广西矿山抢险排水救灾中心有限公司区域救灾100.00%

7柳州华锡铟锡材料有限公司深加工业务（停业）100.00%

8北京华锡金海经贸有限责任公司贸易（停业）100.00%

9沈阳华锡金海经贸有限责任公司贸易（停业）100.00%

10深圳市来宾贸易有限责任公司贸易（停业）100.00%

11柳州百韧特先进材料有限公司深加工业务（停业）75.00%

12河池五吉有限责任公司有色金属采选冶炼69.96%

13中铝广西有色稀土开发有限公司稀土业务40.00%

五、交易对方主营业务情况

华锡集团的主营业务为锡等有色金属及其共（伴）生金属矿产的地质勘探、开

采、选矿、冶炼，主要产品为锡锭、锌锭、锑锭、铟锭、铅锭、银锭等有色金属产品。

1-1-94南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

六、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

最近两年，交易对方主要财务数据（合并报表，未审计）如下：

单位：万元

项目2021年12月31日/2020年度2020年12月31日/2020年度

总资产1146133.961012971.95

所有者权益91254.00101329.36

营业收入508282.32329931.92

净利润7124.262031.58

最近一年简要财务报表（合并报表，经审计）如下：

（一）简要资产负债表

单位：万元项目2021年12月31日

总资产1146133.96

总负债1054879.96

所有者权益91254.00

（二）简要利润表

单位：万元项目2021年营业收入508282.32

利润总额20140.97

净利润7124.26

七、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本报告书签署之日，交易对方控股股东为北部湾集团，交易对方持有华锡矿业100.00%股权，同时北部湾集团间接持有南化股份32.00%股权，交易对方、上市公司实际控制人均为广西自治区国资委。因此，交易对方与上市公司存在关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。

1-1-95南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署之日，交易对方及其各自主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署之日，华锡集团贷款存在逾期情况，具体如下：

2013年，华锡集团与浦发银行柳州分行签订长期《流动资金借款合同》借款1亿元；2015年，华锡集团与浦发银行柳州分行签订短期《流动资金借款合同》借款2亿元，签订《国内信用证合同》开具2.5亿元；2015年，华锡集团与柳州市区农村信用合作联社签订短期《流动资金借款合同》借款2亿元，签订《银行承兑协议》开具

2亿元银行承兑汇票。

2016年受交易对方原控股股东广西有色破产、担保条件落空的影响，2016年上

述借款到期后无法正常还贷导致逾期，逾期金额8.77亿元，交易对方于2017年9月清偿上述逾期贷款。2017年10月起，华锡集团贷款均正常偿还本金，未再次发生任何贷款逾期事项。

除此之外，交易对方及主要管理人员亦不存在其他未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证监会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

（五）与本次交易相关诉讼

华锡集团与本次交易相关的诉讼情况如下：

1、诉讼具体情况

2021年7月14日，华锡集团召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了

《关于公司参与南宁化工股份有限公司重大资产重组事项的议案》，该议案表决结果为：同意票数255700000股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份的

69.92%；弃权票0股；反对票110000000票，占出席会议所有非关联股东所持有

1-1-96南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书表决权股份的30.08%，关联股东北部湾集团回避表决（持有华锡集团

1222896492股）。本次股东大会股东投票情况如下：

持股比例投票情况

北部湾集团76.9797%回避表决

中国华融9.5808%同意

广西开元5.0516%同意

广西南方2.5179%反对

广西日星1.2590%反对

南海锌鹏1.2590%反对

桂林矿地0.7396%同意

广西国威0.7239%同意

王文0.6295%反对

谢建龙0.6295%反对

世纪海翔0.6295%反对上述投出反对票的华锡集团股东合计持有华锡集团6.92%股份，占中小股东（除北部湾集团外）持股总数的30.08%.未超过三分之一，本次交易方案获得了华锡集团多数中小股东支持。原告系华锡集团股东，原告与华锡集团其他股东、原告之间除同为华锡集团投资人外，不存在其它关联关系。

2021年8月13日，华锡集团收到河池市金城江区人民法院出具的《广西壮族自治区河池市金城江区人民法院应诉通知书》，上述投出反对票的六位股东（广西南方、广西日星、南海锌鹏、王文、世纪海翔、谢建龙为华锡集团股东）已2021年第

三次临时股东大会决议无效为理由，向河池市金城江区人民法院提起诉讼，具体情况如下：

具体诉讼请求诉讼理由

原告系华锡集团股东，2021年7月2日，被告收到控股股东北部湾集团来函，提请在即将召开的华锡集团2021年第三次临时股东大会增加临时提1、依法判令华锡集案，审议《广西华锡集团股份有限公司参与南化股份重大资产重组事项的团2021年第三次临议案》。2021年7月14日9时在柳州桂中大道9号华锡大厦三楼会议室召时股东大会关于开华锡集团2021年第三次临时股东大会，会议通过了关于《广西华锡集《广西华锡集团股团股份有限公司参与南化股份重大资产重组事项的议案》，会议过程中关份有限公司参与南联股东北部湾集团回避表决，同意票255700000股，反对票化股份重大资产重110000000股。虽然北部湾集团回避表决，但是其他股东中广西国威资组事项的议案》决产经营有限公司的100.00%控股股东是广西宏桂汇望投资管理有限公司，议不成立；广西宏桂汇望投资管理有限公司100.00%控股股东是广西宏桂资本运营集

2、案件的全部诉讼团有限公司，广西宏桂运营集团有限公司100.00%控股股东是广西国资费用由被告承担委，其并没有回避表决，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第一条、第五条规定，出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的，该决议依法不成立

1-1-97南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上述华锡集团六位股东认为华锡集团2021年第三次临时股东大会审议《关于公司参与南宁化工股份有限公司重大资产重组事项的议案》时，股东广西国威也应认定为关联股东，需回避表决，主要依据为广西国威为广西自治区国资委下属企业，与北部湾集团实际控制人相同。

2、诉讼最新进展情况

就上述六原告提出的诉讼请求，广西壮族自治区河池市金城江区人民法院于

2021年8月20日、2021年8月27日进行了开庭审理，并于2021年10月23日作

出《广西壮族自治区河池市金城江区人民法院民事判决书》【（2021）桂1202民初

3882号】、《广西壮族自治区河池市金城江区人民法院民事判决书》【（2021）桂1202

民初3906号】、《广西壮族自治区河池市金城江区人民法院民事判决书》【（2021）桂

1202民初3952号】、《广西壮族自治区河池市金城江区人民法院民事判决书》【（2021）桂1202民初3953号】、《广西壮族自治区河池市金城江区人民法院民事判决书》【（2021）桂1202民初3954号】、《广西壮族自治区河池市金城江区人民法院民事判决书》【（2021）桂1202民初3955号】，判决驳回六原告全部诉讼请求。

六位股东不服广西壮族自治区河池市金城江区人民法院一审判决，向广西壮族自治区河池市中级人民法院提起上诉，以一审判决认定事实和适用法律错误为由，请求广西壮族自治区河池市中级人民法院依法予以改判。2022年3月3日，广西壮族自治区河池市中级人民法院对六位股东上述上诉请求进行了开庭审理。2022年3月21日，广西壮族自治区河池市中级人民法院作出《广西壮族自治区河池市中级人民法院民事判决书》【（2022）桂12民终63号】、《广西壮族自治区河池市中级人民法院民事判决书【（2022）桂12民终65号】、《广西壮族自治区河池市中级人民法院民事判决书》【（2022）桂12民终66号】、《广西壮族自治区河池市中级人民法院民事判决书》【（2022）桂12民终67号）】、《广西壮族自治区河池市中级人民法院民事判决书》【（2022）桂12民终68号】、《广西壮族自治区河池市中级人民法院民事判决书》【（2022）桂12民终69号】判决书，驳回六位股东上诉，维持原判，上述判决为终审判决，相关判决结果已生效。

3、诉讼对本次交易的影响及应对措施根据《广西华锡集团股份有限公司章程》第七十一条规定“股东大会作出普通

1-1-98南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。”第七十三条规定“下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）

本章程的修改；（四）公司的股权激励计划；（五）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”第七十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。第一百九十一条：

“关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”。

华锡集团本次股东大会依据公司章程规定，履行了相关决策程序，关联股东履行了回避表决义务，同意股数超过有表决权总股数的三分之二，且河池市中级人民法院已作出终审判决，驳回了全部诉讼请求，上述华锡集团股东大会表决结果合法合规，诉讼事项对本次交易不构成影响。

4、华锡集团股东之间是否存在“可能导致公司利益转移的其他关系”等关联关

系情况

截至本报告书签署之日，锡集团股东之间关系如下表：

股东名称实际控制人关系董监高兼任情况北部湾集团与广西国威实际控制人为广西自治区国资委无中国华融与广西开元主要间接股东同为财政部无广西开元与中国华融主要间接股东同为财政部无广西南方无无广西日星无无南海锌鹏无无桂林矿地无无广西国威与北部湾集团实际控制人为广西自治区国资委无王文无无谢建龙无无世纪海翔无无

依据上表，华锡集团各股东之间，不存在可能导致华锡集团利益转移的其他关系，亦不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人；虽华锡集团及广西

1-1-99南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

国威实际控制人均为广西自治区国资委，但不构成关联关系，具体原因如下：

根据《中华人民共和国企业国有资产法》第十四条的规定：“履行出资人职责的机构应当依照法律、行政法规以及企业章程履行出资人职责，保障出资人权益，防止国有资产损失。履行出资人职责的机构应当维护企业作为市场主体依法享有的权利，除依法履行出资人职责外，不得干预企业经营活动。”根据《企业国有资产监督管理暂行条例（2019修订）》第十三条的规定：“国有资产监督管理机构的主要职责是：（一）依照《公司法》等法律、法规，对所出资企业履行出资人职责，维护所有者权益；（二）指导推进国有及国有控股企业的改革和重组；（三）依照规定向所出资企业委派监事；（四）依照法定程序对所出资企业的

企业负责人进行任免、考核，并根据考核结果对其进行奖惩；（五）通过统计、稽核等方式对企业国有资产的保值增值情况进行监管；（六）履行出资人的其他职责和承办本级政府交办的其他事项。”根据《公司法》第二百一十六条第（四）项规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

根据《企业会计准则第36号—关联方披露》规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。

根据《广西壮族自治区国资委关于印发<自治区国资委授权放权清单>（2019年版）的通知》，北部湾集团作为广西自治区国资委出资企业在《自治区国资委授权放权清单》内负责审批华锡集团重大事项，广西宏桂资本运营集团有限公司作为广西自治区国资委出资企业负责审批广西国威重大事项，广西自治区国资委仅依据国资监管法规履行出资人职责，不干涉下属企业的日常生产经营，因此，同受广西自治区国资委控制的北部湾集团与广西国威之间无法因为实际控制人的认定而形成利益

冲突或利益倾斜，不构成关联关系。

5、华锡集团股东大会审议本次重组议案时，关联股东是否均已回避表决2021年7月14日，华锡集团召开2021年第三次临时股东大会，审议《广西华锡集团股份有限公司参与南化股份重大资产重组事项的议案》。华锡集团包括北港集团、中国华融资产管理股份有限公司、广西开元投资有限责任公司、广西南丹南

方金属有限公司、广西日星金属化工有限公司、佛山市南海锌鹏投资有限公司、中

1-1-100南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

国有色桂林矿产地质研究院有限公司、广西国威资产经营有限公司、深圳市世纪海

翔投资集团有限公司、谢建龙、王文在内的全体股东参加会议，并参与表决。北港集团作为本次重组方案的关联方，属关联股东，在审议本次重组议案时已依法回避表决。除北港集团外，参加本次会议的其他股东不属于与本次重组有关联关系的股东，均无需回避表决。

综上，华锡集团股东大会审议本次重整议案时，关联股东均已回避表决。华锡集团股东之间不存在其他“可能导致公司利益转移的其他关系”，虽后续华锡集团部分股东就此次股东大会提起了相关诉讼，但河池市中级人民法院已作出终审判决，驳回了六位股东全部诉讼请求，华锡集团本次股东大会程序及表决结果合法合规，诉讼事项对本次交易不构成影响。

1-1-101南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第四节交易标的基本情况

一、标的公司基本情况公司名称广西华锡矿业有限公司

统一社会信用代码 91451200MA5NQ8P425住所河池市金城江区城西路71号主要办公地址河池市金城江区城西路71号注册资本3000万法定代表人韦方景

市场主体类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2019年04月17日营业期限长期

许可项目：金属与非金属矿产资源地质勘探；矿产资源（非煤矿山）开采；建设工程设计；货物进出口；供电业务；自来水生产与供应；检验

检测服务；特种设备安装改造修理；发电、输电、供电业务；住宿服务；道路货物运输（不含危险货物）；危险废物经营；各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：有色金属压延加工；选矿；金属材料销售；金属矿石经营范围销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；水污染治理；污水

处理及其再生利用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；机械零件、零部件销售；普通机械设备安装服务；电气设备修理；通用设备修理；专用设备修理；机动车修理和维护；汽车

零部件及配件制造；矿山机械制造；机械零件、零部件加工；通用零部

件制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；五金产品零售；五金产品批发；计量服务；住房租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、标的公司历史沿革

（一）历史沿革

1、2019年4月，华锡矿业设立

2019年4月17日，华锡集团设立全资子公司华锡矿业，并取得了由河池市市场

监督管理局核发的《营业执照》。华锡矿业设立时的股权结构如下：

股东出资额（万元）出资比例（%）

华锡集团3000.00100.00%

合计3000.00100.00%

1-1-102南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2、华锡集团将下属勘探、开采、选矿等相关业务资产以及相匹配的负债按照账

面净值划转注入华锡矿业

2019年4月30日，北部湾集团召开董事会，批准华锡集团将下属勘探、开采、选矿等相关业务资产、负债按照账面净值划转进入华锡矿业。

2020年1月14日，华锡集团召开第四届董事会2020年第一次临时会议，审议

通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》，同意按照2019年11月30日经审计的账面净值（大信会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所出具了《专项审计报告》编号：大信桂专审字【2020】第00002号），将勘探、开采、选矿等相关业务资产、负债划转进入下属全资子公司华锡矿业，华锡集团及分公司相关人员依据“人随资产走”的原则，划转至广西华锡矿业有限公司，主要包括：

1、对股权类资产标的企业的长期股权投资；

2、与矿山探采选业务相关的资产（此处不含长期股权投资）；

3、与矿山板块探采选相关的业务资源，包括有关协议等；

4、与矿山板块探采选有关的知识产权；

5、与划转资产相关或匹配的债务。

本次资产划转构成完整业务的资产，本次划转完成后，除未划转的佛子公司、五吉公司外，华锡集团母公司、分公司、子公司，已无与勘探、采选业务相关资产。

2020年1月17日华锡集团召开第三届第二次职工代表大会，审议通过了《划转人员分流安置方案》等议案，按照“人随业务及资产走”的原则，由华锡矿业承接拟划转业务涉及到的相关人员。

2020年2月28日华锡集团召开了公司2020年第一次临时股东大会会议，审议

通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》。

2020年2月28日，华锡集团与华锡矿业签订了《广西华锡集团股份有限公司相关资产划转协议书》，根据协议约定，双方需在该协议生效后90个工作日内或双方另行确定的其它日期交付相关资产。2020年4月30日，华锡集团与华锡矿业签订《交割确认书》，各方确认与划转资产相关的一切权利与义务均归属华锡矿业，华锡集团交付划转资产义务视为履行完毕。

1-1-103南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（二）业务资质及商业合同、资产权属、负债、人员的变更进展

1、业务资质变更

根据标的公司与华锡集团签订的《资产划转协议》及《资产交割确认书》，正在办理变更过户手续的主要业务资质情况如下：

序号资产类型编号进度审批部门审批进度广西南丹县大厂河池市自然资

矿田铜坑矿深部 T450000200908301 处置国家出资

1源局、广西自暂停审核

锌多金属矿勘探0033417权益然资源厅（探矿权）河池市自然资广西华锡集团股已递交变更材

C100000201103322 源局、广西自 自然资源部审

2份有限公司铜坑料至自然资源

0107832然资源厅、自核矿（采矿权）部然资源部2021年11月24日，广西壮族自治区自然资源厅下发《广西壮族自治区自然资源厅关于不准予广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权转让变更登记决定书》，决定不予转让变更登记，退回申请材料，具体原因如下：

根据《广西壮族自治区自然资源厅关于推进矿产资源管理改革有关事项的通知》（桂自然资规【2020】1号）第二十一条“转让无偿占有国家出资探明资源的探矿权和无偿取得的采矿权的，应先处置国家出资权益后，再予以办理转让变更登记”，广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探（探矿权）需完成处置国家出资权益后，才能办理转让变更登记。截至本报告书签署之日，标的公司正在推进对处置国家出资权益相关工作，待相关工作完成后将向广西壮族自治区自然资源厅重新提交变更申请。

2021年11月25日，广西自然资源厅出具《广西壮族自治区自然资源厅关于补充说明广西华锡矿业有限公司铜坑矿采矿权变更登记有关情况的函》，说明广西华锡矿业有限公司铜坑矿与已设矿业权重叠情况已核实无误，向自然资源部建议同意为该采矿权转让变更申请。截至本报告书签署之日，广西华锡集团股份有限公司铜坑矿（采矿权）变更申请已被自然资源部受理审核。

（1）广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探（探矿权）变更进展情况

*“处置国家出资权益”的具体含义根据《财政部、国土资源部关于加强对国家出资勘查探明矿产地及权益管理有

1-1-104南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书关事项的通知》（财建〔2010〕1018号）第一条“国家出资探明矿产地是指中央和地方财政出资开展矿产资源勘查所发现的矿产地（以往其他经济类型的勘查投入且目前矿业权已经灭失的，也视同国家出资处理）……”、第五条第（十）款“对产业权人以无偿方式取得国家出资探明矿产地的探矿权后又自行投入勘查的，在登记机关委托评估时，应明确要求评估机构在评估结果中区分出属于国家出资形成的矿业权价款部分。登记管理机关按经评估备案的矿业权价款额，通知矿业权人缴款。”、《财政部、国土资源部关于印发〈矿业权出让收益征收管理暂行办法〉的通知》第三条“对于无偿占有属于国家出资探明矿产地的探矿权和无偿取得的采矿权，应缴纳价款但尚未缴纳的，按协议出让方式征收矿业权出让收益。其中，探矿权出让收益在采矿权新立时征收……”及《广西壮族自治区自然资源厅关于推进矿产资源管理改革有关事项的通知》（桂自然资规【2020】1号）第二十一条“转让无偿占有国家出资探明资源的探矿权和无偿取得的采矿权的，应先处置国家出资权益后，再予以办理转让变更登记”之规定，转让无偿占有国家出资探明资源的探矿权的，应先缴纳探矿权出让收益，即国家出资权益，再予以办理转让变更登记。

2005-2008年广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿获得全国危机矿山接替

资源勘查项目补助共1605万元，其中国家专项经费1338万元，地方政府配套经费267万元。华锡矿业作为拟转让探矿权的受让人，需根据国家《矿业权出让收益征收管理暂行办法》“第十五条：“探矿权人转让探矿权，未缴纳的探矿权出让收益由受让人承担缴纳义务。采矿权人转让采矿权并分期缴纳出让收益，采矿权人需缴清已到期的部分，剩余采矿权出让收益由受让人继续缴纳。”，《广西壮族自治区财政厅、广西壮族自治区国土资源厅关于印发〈矿业权出让收益征收管理暂行办法〉的通知》等规定，按照征收机关出具的缴款通知书的要求缴纳属于国家出资权益的探矿权出让收益。

*“处置国家出资权益”标的资产履行的义务根据《财政部、国土资源部关于加强对国家出资勘查探明矿产地及权益管理有关事项的通知》（财建〔2010〕1018号）第五条第（十）款“对矿业权人以无偿方式取得国家出资探明矿产地的探矿权后又自行投入勘查的，在登记机关委托评估时，应明确要求评估机构在评估结果中区分出属于国家出资形成的矿业权价款部分。登记管理机关按经评估备案的矿业权价款额，通知矿业权人缴款。”及《广西壮

1-1-105南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书族自治区自然资源厅关于推进矿产资源管理改革有关事项的通知》（桂自然资规【2020】1号）第二十一条：“转让无偿占有国家出资探明资源的探矿权和无偿取得的采矿权的，应先处置国家出资权益后，再予以办理转让变更登记”之规定，广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探（探矿权）需完成处置国家出资权益后，才能办理转让变更登记。截至本报告书签署之日，标的资产正在推进对处置国家出资权益相关工作。目前已按照广西自然资源厅评估材料要求，准备相关地质勘查报告、模拟开发利用方案等资料，待提交广西自然资源厅组织收益评估后，根据国家《矿业权出让收益征收管理暂行办法》“第十五条：“探矿权人转让探矿权，未缴纳的探矿权出让收益由受让人承担缴纳义务。采矿权人转让采矿权并分期缴纳出让收益，采矿权人需缴清已到期的部分，剩余采矿权出让收益由受让人继续缴纳。”、《广西壮族自治区财政厅、广西壮族自治区国土资源厅关于印发〈矿业权出让收益征收管理暂行办法〉的通知》等规定，按照征收机关出具的缴款通知书的要求履行缴纳属于国家出资权益的探矿权出让收益的相关义务。

*“处置国家出资权益”相关事项的具体进展2021年11月24日，广西自然资源厅下发《广西壮族自治区自然资源厅关于不准予广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权转让变更登记决定书》，决定不予转让变更登记，退回申请材料，具体原因如下：根据《广西壮族自治区自然资源厅关于推进矿产资源管理改革有关事项的通知》（桂自然资规【2020】1号）

第二十一条“转让无偿占有国家出资探明资源的探矿权和无偿取得的采矿权的，应先处置国家出资权益后，再予以办理转让变更登记”之规定，广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探（探矿权）需完成处置国家出资权益后，才能办理转让变更登记。截至本报告书签署之日，标的资产正在推进对处置国家出资权益相关工作。目前已按照广西自然资源厅要求，准备相关地质勘查报告、模拟开发利用方案等资料，待提交广西自然资源厅组织收益评估后，缴纳处置收益，再重新提交探矿权转让申请。

2022年4月24日，广西自然资源厅出具《广西壮族自治区自然资源厅关于广西华锡集团股份有限公司重组过程中矿业权办理有关意见的函》：广西南丹县大厂矿田

铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权权属我厅登记权限，该探矿权曾于2021年11月9日向我厅申请转让变更登记。上述矿业权涉及财政资金投入勘查，根据《探矿权采

1-1-106南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书矿权转让管理办法》（国务院令第242号）规定，在完成矿业权出让收益处置后可以转让。上述函说明根据国家及自治区关于矿权管理的政策法规要求，探矿权转让工作符合相关政策法规要求，不存在实质性障碍，在标的资产完成国家出资权益处置后，广西自然资源厅将依法依规开展铜坑矿探矿权转让变更工作。

*探矿权转让变更登记是否存在不能如期办毕的风险目前，探矿权转让变更登记手续在正常办理之中，由于广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探（探矿权）需完成处置国家出资权益后，才能办理转让变更登记，尽管标的资产已全力推进变更相关工作，但变更工作系一项系统工作，办理期间仍可能存在一些未预料到的不确定因素，最终造成无法按预计的2022年4月底前如期办毕探矿权变更登记手续。标的公司预计2022年8月31日之前完成探矿权转让变更登记。

*应对措施

截至本报告书签署之日，拟转让的探矿权不存在质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷，目前转让变更登记不存在实质性法律障碍。为尽快完成矿权转让变更登记工作，标的资产及华锡集团制定详细的工作方案，组织专业人员组成工作小组，专门负责变更登记相关工作。同时，华锡集团、标的资产及北港集团将利用自身国有企业背景和资源优势，加强与自然资源主管部门密切沟通，积极配合相关部门工作，抓紧落实变更登记各项工作，推进该变更登记手续尽快完成。此外，华锡集团已承诺：本公司在本次交易的资产交割（标的公司股权完成工商变更登记）前完成涉及标的公司的划转资产更名过户工作。因划转资产更名过户问题导致上市公司发生损失的，由本公司承担赔偿责任。据此，就标的资产不能如期办毕探矿权变更手续风险，标的资产已作出有效应对措施。

（2）广西华锡集团股份有限公司铜坑矿（采矿权）变更进展情况

*采矿权变更手续预计完成时间2021年5月7日，河池市自然资源局出具了《河池市自然资源局关于广西华锡集团股份有限公司铜坑矿采矿权转让变更登记申请核查情况的报告》，建议同意矿权变更登记申请。

2021年11月25日，广西自然资源厅出具《广西壮族自治区自然资源厅关于补

1-1-107南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书充说明广西华锡矿业有限公司铜坑矿采矿权变更登记有关情况的函》，说明广西华锡矿业有限公司铜坑矿与已设矿业权重叠情况已核实无误，向自然资源部建议同意为该采矿权转让变更申请。截至本报告书签署之日，广西华锡集团股份有限公司铜坑矿（采矿权）变更申请已被自然资源部受理审核。

根据自然资源部一网申报系统显示，上述采矿权在补正材料环节中，预计2022年8月31日之前完成。

*采矿权变更手续是否存在实质性障碍

广西华锡集团股份有限公司铜坑矿（采矿权）未办理抵押担保登记，根据2020年7月31日华锡集团召开银团债权金融机构委员会第七次会议纪要，前述采矿权不存在因权利受到限制而无法办理变更的情况。

根据《探矿权采矿权转让管理办法》（国务院第242号令）相关规定，已经取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形，需要变更采矿权主体的，经依法批准，可以将采矿权转让他人采矿。

转让采矿权，应当具备下列条件：

1）矿山企业投入采矿生产满1年；

2）采矿权属无争议；

3）按照国家有关规定已经缴纳采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费和资源税。

上述采矿权符合转让变更所规定的条件，变更不存在实质障碍。

*应对措施

截至本报告书出具日，该采矿权不存在质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷，该采矿权未完成变更手续不会对标的资产的生产经营产生实质性影响。

针对该采矿权未完成变更手续的情况，为减少对标的资产生产经营的潜在影响，标的资产及华锡集团采取了以下应对措施：

1-1-108南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

1）加强与自然资源主管部门保持密切沟通，积极配合，加快该采矿权变更登记

手续进程；

2）规范标的资产生产经营，遵守矿业资产相关法律法规，避免受到相关自然资

源主管部门处罚；

3）华锡集团出具《广西华锡集团股份有限公司关于标的资产划转资产更名过户的承诺函》，承诺华锡集团将在本次交易的资产交割（标的资产股权完成工商变更登记）前完成涉及标的资产的划转资产更名过户工作。因划转资产更名过户问题导致上市公司发生损失的，由华锡集团承担赔偿责任。

据此，就标的资产不能如期办毕采矿权变更手续风险，标的资产已作出有效应对措施。

（3）如上述变更手续未能如期办毕对标的资产生产经营和本次交易的具体影响

截至本核查意见出具日，上述矿业权变更手续正在有序推进过程中，相关责任主体与主管部门保持了密切沟通，矿业权权属变更不存在可预计的实质法律障碍，同时，与矿山生产经营相关的安全生产许可证、排污许可证已办理至标的公司名下，主管部门未就矿业权未完成变更进行任何行政处罚，如上述变更手续未能如期办毕对标的资产生产经营不构成重大影响。

根据《发行股份购买资产协议》，本次交易的标的资产为华锡矿业100.00%股权，不涉及矿业权等非股权资产的权属直接转让，锡集团出具《广西华锡集团股份有限公司关于标的资产划转资产更名过户的承诺函》，承诺华锡集团将在本次交易的资产交割（标的资产股权完成工商变更登记）前完成涉及标的资产的划转资产更名

过户工作，如上述变更手续未能如期办毕对本次交易不构成重大影响。

（4）保障上述变更手续在本次交易批准前完成的措施

该采矿权、探矿权不存在质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷，该探矿权、采矿权未完成变更手续不会对标的资产的生产经营产生实质性影响。

针对该采矿权、探矿权未完成变更手续的情况，为减少对标的资产生产经营的潜在影响，标的资产及华锡集团采取了以下应对措施：

1-1-109南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

1）加强与自然资源主管部门保持密切沟通，积极配合，加快该采矿权、探矿权

变更登记手续进程；

2）规范标的资产生产经营，遵守矿业资产相关法律法规，避免受到相关自然资

源主管部门处罚；

3）华锡集团出具《广西华锡集团股份有限公司关于标的资产划转资产更名过户的承诺函》，承诺华锡集团将在本次交易的资产交割（标的资产股权完成工商变更登记）前完成涉及标的资产的划转资产更名过户工作。因划转资产更名过户问题导致上市公司发生损失的，由华锡集团承担赔偿责任。

2、商业合同变更

与划转相关的主要商业合同之合同主体已由华锡集团变更为华锡矿业，并向商业合同对方主体发送《变更合同主体的通知》，截至本报告书签署之日，采购合同、租赁合同、工程类合同已取得回复确认，全部变更至华锡矿业。

3、负债变更

华锡集团已就划转涉及的债务转移事宜通知了债权人。本次划转涉及转移至华锡矿业的银行贷款金额约为21亿，2020年7月31日华锡集团召开银团债权金融机构委员会第七次会议就贷款划转事项进行了审议，与会银行原则上同意相关贷款划转进入华锡矿业，并确认了在本次交易方案经华锡集团股东大会审议通过后至完成本次交易前，华锡矿业（含下属子公司）及其股权不对关联方构成抵质押担保，截至本报告书签署之日，划转涉及的其他负债已取得主要债权人出具的书面同意函，各银行正在履行贷款担保、抵质押、解质押相关变更手续。

华锡集团债务转移至标的资产，划转涉及的经营性负债已取得金额占比为

93.08%的债权人出具的书面同意函，其他未回函债权人均在期后完成了债权的清偿，不存在诉讼、争议或潜在纠纷风险。

（1）前期划转的21亿元银行贷款的形成原因、长短期结构、具体用途

华锡集团将下属勘探、开采、选矿相关业务资产、负债划转进入下属全资子公司

华锡矿业，其中涉及的银行贷款债务转移金额约21亿，具体情况如下：

*银行贷款形成原因

1-1-110南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2016年，受华锡集团原控股股东广西有色破产、担保条件落空的影响，华锡集

团出现存量贷款无法续贷问题，为解决华锡集团贷款续贷问题，华锡集团与12家银行签订《银团贷款协议》（1家银行未在协议盖章且后续退出），各银行以存量贷款组建银团，华锡集团、高峰公司、来宾冶炼、五吉公司以全部资产为银团贷款提供抵（质）押担保，北部湾集团对银团贷款提供连带责任保证担保，担保额度为抵（质）押担保未能覆盖的部分，贷款期限截至2020年2月，2020年银团协议到期后，经银团成员行同意，银团贷款到期日延后1年至2021年2月。2020年12月23日召开华锡集团债权金融机构委员会第八次会议，将银团贷款到期日延后3年至2024年2月

20日。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所对华锡集团截至2019年11月30日账面勘探、开采、选矿等相关业务资产、负债进行了专项审计，审计范围为：

单位范围

华锡集团铜坑矿（分公司）全部与勘探、采选业务相关的资产、负债

华锡集团车河选厂（分公司）全部与勘探、采选业务相关的资产、负债

华锡集团再生资源（分公司）全部与勘探、采选业务相关的资产、负债

华锡集团总部及其他分公司全部与勘探、采选业务相关的资产、负债（含子公司股权）

由于华锡集团贷款是历史存量贷款续贷而来，较难区分实际用途，经华锡集团董事会、股东大会审议批准，决定将华锡集团母公司11家贷款行存续贷款按照一定比例切分后划转至华锡矿业。为取得债权人的支持，同时确保划转的净资产为正数，经协商确定贷款划转切分基础比例系数为41.50%（该切分比例下，划转总资产略大于划转总负债），并在此基础上根据贷款存量规模进行了一定调整，具体划转明细如下：

单位：万元序号银团成员行划转金额贷款用途

1国家开发银行广西壮族自治区分行21411.20流动性贷款

2中国工商银行股份有限公司广西壮族自治区分行24233.23流动性贷款

3中国农业银行股份有限公司广西壮族自治区分行35561.59流动性贷款

4中国银行股份有限公司广西壮族自治区分行10213.14流动性贷款

5中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行11362.21流动性贷款

6交通银行股份有限公司广西壮族自治区分行8564.48流动性贷款

7上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行20740.10流动性贷款

8兴业银行股份有限公司南宁分行18436.06流动性贷款

9中国光大银行股份有限公司南宁分行29119.23流动性贷款

1-1-111南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号银团成员行划转金额贷款用途

10柳州市区农村信用合作联社14904.25流动性贷款

11平安银行股份有限公司广州分行15542.51流动性贷款

合计210088.00

大信会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所出具了《专项审计报告》（编号：大信桂专审字【2020】第00002号），经审计后的拟划转负债总额为2757248360.41元，其中，华锡集团总部经营性负债656368360.41元、银行贷款2100880000.00元。

2020年7月31日华锡集团召开银团债权金融机构委员会第七次会议就贷款划转事项进行了审议，与会多数银行原则上同意相关贷款划转进入华锡矿业，《会议纪要》主要内容如下：

I、银团贷款协议签署各成员单位银行原则上同意《关于广西华锡集团股份有限公司拟向全资子公司华锡矿业划转资产的方案》，原则上同意华锡集团将全资子公司华锡矿业通过资产重组、IPO 等方式进行资本运作。

II、银团各成员行原则上同意《关于广西华锡集团股份有限公司银团贷款协议变更方案》。各成员行根据华锡集团资产划转的进程，启动将相关贷款转移至华锡矿业的相关流程，积极推动贷款划转审批。

III、北部湾集团就华锡集团银团贷款签署保证担保合同，担保额度为华锡集团提供的抵（质）押担保资产未能覆盖的部分。对银团贷款协议项下华锡集团提供的抵（质）押担保未能覆盖的部分提供连带责任保证担保，即各债权人先就抵（质）押担保实现债权，担保物不足以清偿的债权，由北部湾集团提供连带责任保证担保。包括银团贷款协议项下债权本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金以及实现债权和担保权利的费用等（包括但不限于诉讼费用、保全费、公告费、律师费、差旅费等）。保证期间为银团贷款协议约定的债务履行期限届满之日起三年。各债权人与债务人就银团贷款协议债务履行事宜一次或多次达成收回再贷、展期续贷等协议的，北部湾集团愿意继续对担保物不足以清偿的债权部分承担连带保证责任，保证期间自新的收回再贷、展期续贷等协议约定的债务履行期限届满之日起三年。本保证担保独立于银团贷款协议约定的债务所取得的任何其他担保，不受任何其他担保的影响。

1-1-112南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书银团贷款协议签署各成员单位银行达成意见（9家贷款银行原则同意，2家贷款银行投出弃权票，后续投出弃权票的两家银行出具了书面同意意见），在与北部湾集团签署上述保证担保合同后，对于已办理的抵（质）押资产进行解押，配合本次资本运作。

IV、银团贷款协议签署各成员单位银行应稳定预期、稳定信贷、稳定支持，贷款五级分类原则上保持正常类，力争在2021年2月20日之前完成新一期银团组建工作。

V、根据《会议纪要》附属文件《关于广西华锡集团股份有限公司银团贷款协议变更方案》，变更贷款担保主要条件如下：

（A）资本运作方案经华锡集团股东大会审议通过后至上市前此阶段，已完成相关资产的划转工作，并通过华锡集团股东大会审议。

华锡矿业公司：华锡矿业公司作为拟上市主体，不能为同一控制下的关联方提供抵质押担保。华锡矿业公司与债委会银行签订抵质押担保协议，使用所持全部资产（股权）为自身及其下属子公司的贷款进行抵质押担保。

华锡集团：原银团评估资产（股权）留在华锡集团的资产（股权）除所持华锡矿

业公司股权外，都对华锡集团贷款进行抵质押担保。

（B）华锡矿业公司完成资本运作，华锡集团取得上市公司股份华锡矿业公司贷款抵质押担保方式维持不变。华锡集团以其资产及所持上市公司股份作为质押担保。

如资本运作未获得监管部门审核（核准）通过的，各方对银团贷款的担保责任还原回现银团协议相关约定。

VI、本会议纪要与银团贷款协议具有同等效力，为各方真实意思表示，经各方协商一致后作出，对各方具有约束力，未经各方书面同意不可撤销。本会议纪要与银团贷款协议约定不一致的，以本会议纪要为准。

截至本报告书签署之日，11家银行全部出具了正式盖章的《会议纪要》文件及同意意见。

（2）标的公司承接该部分负债是否合规、合理

1-1-113南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

*标的公司履行了内部审批程序

2019年4月30日，北部湾集团召开董事会，批准华锡集团将下属勘探、开采、选矿等相关业务资产、负债按照账面净值划转进入华锡矿业。

2020年1月14日，华锡集团召开第四届董事会2020年第一次临时会议，审议

通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》，同意按照2019年11月30日经审计的账面净值（大信会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所出具了《专项审计报告》编号：大信桂专审字【2020】第00002号），将勘探、开采、选矿等相关业务资产、负债（完整的经营性资产）划转进入下属全资子公司华锡矿业，并批准了涉及的人员安置事宜。

2020年1月17日华锡集团召开第三届第二次职工代表大会，审议通过了《划转人员分流安置方案》等议案，按照“人随业务及资产走”的原则，由华锡矿业承接拟划转业务涉及到的相关人员。

2020年2月28日华锡集团召开了公司2020年第一次临时股东大会会议，审议

通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》。

2020年2月28日，华锡集团与华锡矿业签订了《广西华锡集团股份有限公司相关资产划转协议书》，根据协议约定，双方需在该协议生效后90个工作日内或双方另行确定的其它日期交付相关资产。2020年4月30日，华锡集团与华锡矿业签订《交割确认书》，各方确认与划转资产相关的一切权利与义务均归属华锡矿业，华锡集团交付划转资产义务视为履行完毕。截至本报告书签署之日，华锡集团及华锡矿业正在办理相关资产变更手续。

根据华锡集团《公司章程》，本次贷款划转，华锡集团履行了必要的内部审议程序。

*通知债权人相关程序华锡集团已就划转涉及的债务转移事宜通知了债权人。本次划转涉及转移至华锡矿业的银行贷款金额约为21亿，2020年7月31日华锡集团召开银团债权金融机构委员会第七次会议就贷款划转事项进行了审议，与会银行原则上同意相关贷款划转进入华锡矿业。

1-1-114南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

*不影响划转资产、负债的完整性根据会计准则对业务的定义，即“有关资产或资产、负债的组合要构成一项业务，通常应具备以下要素：第一，投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成生产能力的机器设备等其他长期资产的投入；第二，加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出；第三，产出，如生产出产成品，或是通过为其他部门提供服务来降低企业整体的运行成本等其他带来经济利益的方式，该组合能够独立计算其成本费用或所产生的收入，直接为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报”。本次划转资产包括全部勘探、采选资产及经营性负债，符合会计准则对于业务的定义。

华锡矿业母公司剔除贷款利息影响后，报告期内均为盈利，在贷款无法区分具体用途的情况下，划转了较高比例的贷款进入标的公司，不存在通过减少贷款划转规模而调节利润的情况。因此，本次划转的资产、负债组被认定为业务，财务处理应按照《企业会计准则第20号--企业合并》的规定执行。

*不会损害上市公司少数股东利益

本次交易中，标的资产的评估价值已扣减与标的公司所承接的该部分负债对应的金额，最终交易作价中充分反映了该部分负债的影响，不会损害上市公司少数股东利益。

标的资产报告期内经营及盈利情况良好，流动资金较为充足，具备较强的现金支付能力。根据未经审计财务数据，截止2021年末，标的资产货币合计7.24亿，

2021年度经营活动产生的现金流量净额8.56亿元，标的资产的经营性净现金流将逐

步用于偿还公司银行借款。

报告期内，标的资产归属于母公司股东的净利润分别为23893.54万元、

28148.30万元、40617.61万元。报告期各期末，标的资产流动比率分别为0.43、

0.38和0.42，资产负债率分别81.95%、80.58%和72.89%，利息保障倍数分别为

4.72、5.26和8.57。总体来看，标的资产仍保持较高的盈利水平，能够有效保障负

债利息的偿还；标的资产流动比率较低，主要由于标的资产银团贷款为每年续期贷款，导致长期贷款占比较低导致，但由于标的资产抵押资产充足，且贷款由北部湾集团等提供了担保，贷款能够连续续期。标的资产未来的还款安排如下：

1-1-115南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

年份偿还金额（亿）资金来源

2022年2.00全年净现金流入的30%~40%

2023年4.54全年净现金流入的30%~40%；2.5亿募集配套资金

2024年2.08全年净现金流入的30%~40%

合计8.62

如标的资产净现金流入不及预期，上市公司将通过非公开发行股份募集资金补充流动性，确保本次交易完成后能够按照预期计划降低银行借款规模。上述贷款偿还后，标的资产资产负债率预计将降至42.00%，短期、长期偿债能力指标均进一步优化。

综上，标的资产债务转移规模偏大，是征求债权人特别是银行债权人意见后的协商结果，虽导致标的资产负债率偏高，但未对标的资产盈利能力构成重大影响，短期流动性风险可控，对标的资产生产经营无重大不利影响。

该部分贷款负债转移至华锡矿业，是经过华锡集团内部审批，且通知了各贷款行且不会损害上市公司少数股东利益，本次负债转移合法合规。

4、人员变更

华锡矿业与转入的员工重新签署了《劳动合同》，并为其办理了相应的社保和公积金手续。

三、标的公司股权控制关系

（一）股权结构图

截至本报告书签署之日，华锡矿业的股权控制关系图如下：

1-1-116南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（二）标的公司控股股东及实际控制人

截至本报告书签署之日，华锡集团直接持有标的公司100.00%的股权，为标的公司的控股股东，广西自治区国资委为标的公司的实际控制人。

（三）股权权属情况

截至本报告书签署之日，交易对方持有的标的公司股权不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形。

（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容、相关投资协议及高级

管理人员安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，标的公司公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容，不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。

四、最近三年的重大资产重组情况

最近三年标的公司实施的重大资产重组为华锡集团将下属勘探、开采、选矿等相

关业务资产、负债按照账面净值划转进入华锡矿业，除此之外，最近三年华锡矿业不存在其他重大资产置换、资产剥离、资产出售、收购或对外投资等行为。

五、最近三年资产评估、增资、改制或者交易的情况说明

（一）最近三年增减资、股权转让情况

标的公司自成立以来，未发生股权转让或导致股本、股东结构发生变更的情况。

（二）最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估情况

标的公司最近三年内未开展与交易、增资或改制相关的资产评估工作。

六、标的公司子公司基本情况

截至本报告书签署之日，标的公司共有2家分公司，3家全资子公司，1家控股股子公司，1家全资子公司控制的全资孙公司。标的公司直接持股的下属企业如下图所示：

1-1-117南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

标的公司下属子公司包括高峰公司、二一五公司、设计院、物资公司、工勘公司，其中高峰公司为标的资产核心矿山生产单位；二一五公司从事有色金属矿山勘探业务，能够为标的公司后续地质勘探工作提供持续服务；设计院主营业务为采矿、选矿设计与研究开发；物资公司拥有危险化学品经营许可证（桂河危化经字【2018】000086号），是矿山单位采矿、选矿业务原材料采购必须的经营资质，且报告期内物资公司承担了标的资产原材料采购及产品销售职责。上述子公司业务均与标的公司核心矿山单位高峰矿及铜坑矿业务高度关联，协同性高，将上述子公司置入上市公司具备必要性。

（一）标的公司子公司情况

截至本报告书签署之日，标的公司子公司具体情况如下：

1、高峰公司

（1）基本情况公司名称广西高峰矿业有限责任公司

企业类型有限责任公司（国有控股）法定代表人雷震彬注册资本15800万元人民币

1-1-118南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

成立日期1997-01-03统一社会信用代码914512211982307917注册地址广西南丹县大厂镇锡矿开采（含共生、伴生锌、铅、锑、银及其他伴生可利用矿产资源的进行综合开采和综合利用，据桂国土资函［２００２］３８３号文：生经营范围

产经营范围应包括采矿和选矿等生产环节，但开采时应根据有关部门的批复精神进行）

标的公司持有53.25%股权；

南丹县富源矿业探采有限责任公司持有27.00%股权；

股权结构南丹县南星锑业有限责任公司持有7.50%股权；

广西河池市矿业有限责任公司持有6.75%股权；

广西二一五地质队有限公司持有5.50%股权

（2）主营业务情况

高峰公司主要从事锡、锌、铅锑等有色金属采选业务。高峰公司为标的公司下属盈利能力最强的子公司，所拥有的高峰矿为标的公司重要矿山。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署之日，高峰公司的股权控制关系图如下：

（4）历史沿革

*1997年高峰公司设立

高峰公司前身为高峰锡矿，成立于1989年，为中国有色金属工业总公司和自治区政府共同出资设立的有色金属开采企业，其中中国有色金属工业总公司出资70%，自治区政府出资30%。华锡有限成立后，中国有色金属工业总公司将其持有的高峰锡矿权益转由华锡有限持有，期间自治区政府将其持有的高峰锡矿权益转由广西开发投资有限责任公司持有。

1-1-119南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

根据原国家地质矿产部、自治区政府、原司法部、中国有色金属工业总公司联合

签署的《关于新洲锡矿搬迁和高峰锡矿股份制改造问题协调会议纪要》、中国有色金属工业总公司下发的《关于高峰锡矿进行股份制改造立项的批复》（中色计字[1996]0531号）和自治区政府下发的《关于同意成立广西高峰矿业有限责任公司的批复》（桂政函[1996]158号），高峰锡矿于1996年开始引入新股东并进行改制。1997年1月，高峰公司设立，注册资本为3000万元，股权结构如下表所示：

股东名称出资额（万元）股权比例

华锡集团153051%

广西开发投资有限责任公司60020%

南星锑业60020%

河池地区矿业总公司2709%

合计3000100%

*2006年增资扩股

2006年1月16日，高峰矿业取得国土资源部下发的105号矿体勘察许可证。

2006年5月17日，广西自治区政府下发《关于自治区十届人民政府第12次党组会议议定事项的通知》（桂政办函[2006]43号），通知明确高峰矿业在取得105号矿体勘察许可证后的相关补偿、施工、开采等相关工作。2006年6月8日，广西自治区国资委下发《关于105号矿体取得详查权后有关问题的通知》（桂国资发[2006]97号），通知明确高峰矿业以资产出资、富源公司以现金出资，改组设立新公司，其中原高峰矿业股东占75%股权，富源公司占25%股权。根据上述文件以及高峰矿业与富源公司签订的《关于处理105号矿体原探矿权人遗留问题的协议书》等，2006年9月21日，高峰矿业原股东和富源公司签订《广西高峰矿业有限责任公司增资扩股协议》，约定如下：

I、高峰矿业原股东依据经广西嘉诚达会计师事务所审计的截至 2006 年 6 月 30日的资本公积6800万元和法定公积金2050万元转增实收资本；

II、根据广西嘉诚达会计师事务所审计，截至 2006 年 6 月 30 日，高峰矿业可供分配的净利润为7247.48万元，其中7200万元用于原股东利润分配；

III、依据中磊出具的中磊评字[2006]第 8014 号评估报告，以 2006 年 6 月 30 日为基准日，高峰矿业的净资产价值为34999.45万元，扣除原股东利润分配7200万元后，净资产价值为27799.45万元，以此为基础，各方股东协商一致，富源公司出资

1-1-120南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

9000万元，认购高峰矿业出资额3950万元，占高峰矿业增资扩股后25%的股权。

2007年2月2日，自治区国资委下发《关于确认广西高峰矿业有限责任公司改制审计结果的批复》（桂国资复[2007]27号），对高峰矿业以2006年6月30日作为改制专项审计基准日的审计报告予以确认。

2007年3月28日，自治区国资委下发《关于确认广西高峰矿业有限责任公司资产评估项目核准的批复》（桂国资复[2007]82号），对高峰矿业以2006年6月30日作为基准日的资产评估结果予以确认。

2007年4月26日，广西嘉诚达会计师事务所出具了嘉诚达验字[2007]第003号

《验资报告》对上述增资进行审验。增资扩股完成后，高峰矿业股权结构如下表所示：

股东名称出资额（万元）股权比例

华锡集团6043.5038.25%

广西投资集团有限责任公司2370.0015.00%

南星锑业2370.0015.00%

河池矿业1066.506.75%

富源公司3950.0025.00%

合计15800.00100.00%

*2009年股权转让2019年，根据广西自治区国资委《关于广西投资集团有限责任公司将持有的广西高峰矿业有限责任公司等国有股权无偿划转广西有色金属集团有限公司的批复》（桂国资复[2009]187号）和《关于广西高峰矿业有限责任公司部分国有股权转让有关问题的批复》（桂国资复[2009]312号），高峰公司股东由广西有色金属集团有限公司变更为华锡集团，变更后高峰矿业股权结构如下表所示：

股东名称出资额（万元）股权比例

华锡集团8413.5053.25%

南星锑业2370.0015.00%

河池矿业1066.506.75%

富源公司3950.0025.00%

合计15800.00100.00%

*2010年二一五公司获得富源公司持有的高峰公司股权1994年11月3日，富源公司代表南丹县人民政府与215队签署《拼盘探采大厂

1-1-121南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书龙头山深部105号矿体协议书》，约定双方合作探采105号矿体，富源公司以资金投入作股85%，215队以前期地质工作工程投入及地质资料投入作股15%，并以相同比例参加利润分配及对该探采工程享有所有权，该项目所有残值或转让收入按利润分配比例分享。

2000年6月26日，215队与富源公司签署《大厂矿区105号矿体联合详查项目勘察换证合同书》，约定大厂矿区105号矿体联合详查项目由富源公司作为探矿权人进行勘察登记，215队在105号矿体联合详查项目中的权益比例由15%提高到22%，作为215队放弃探矿权申请人的补偿。

2004年10月14日，高峰公司与富源公司签订《关于处理105号矿体原探矿权人遗留问题的协议书》，约定由高峰矿业作为申请人申请105号矿体探矿权，富源公司放弃对105号矿体探矿权的延续登记申请；高峰矿业取得探矿权后，双方组建新的公司，高峰矿业以现有资产出资占新公司75%的股权，富源公司以现金出资占新公司

25%的股权；高峰矿业对富源公司的105号矿体原详查工程补偿金以1999年对105

号矿体详查工程审计报告审定的43975.75万元为依据，补偿金由新公司原则上在二年内（不超过三年）付清。

2005年12月15日，高峰矿业与215队签订《关于105号矿体普查投资经济补偿协议书》，约定高峰矿业向215队支付4000万元，作为105号矿体的普查投资补偿金。该补偿金由高峰矿业从开发105号矿体投产当年开始分五年付清给215队。

高峰公司于2006年1月10日取得国土资源部颁发的105号矿体的《矿产资源勘查许可证》，截至2008年12月31日，高峰矿业共向富源公司支付详查投资补偿

22000万元，至2011年3月高峰矿业已完全支付。

2006年6月8日，广西自治区国资委下发《关于105号矿体取得详查权后有关问题的通知》（桂国资发[2006]97号），同意高峰矿业以现有资产出资，富源公司以现金出资，改组设立新公司，高峰矿业占新公司75%股权，富源公司占新公司25%股权；同意高峰矿业对富源公司和215队就105号矿体详查投资进行补偿，及对215队就105号矿体普查投资进行补偿。

2006年9月21日，高峰矿业原股东和富源公司签订《广西高峰矿业有限责任公司增资扩股协议》，约定富源公司出资9000万元，持有高峰矿业增资扩股后25%股

1-1-122南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书权。其中，215队按约定的105号矿体原详查工程持有权益比例22%，向富源公司支付1980万元用于向高峰矿业增资扩股，因此215队间接享有广西高峰矿业有限责任公司5.5%股权收益。高峰矿业于2007年4月完成工商变更登记。

2008年9月4日，自治区国资委下发《关于柳州华锡集团有限责任公司下属215地质队在南丹大厂矿区105号矿体采矿权转移中有关权益和补偿落实问题的通知》（桂国资发[2008]100号），要求华锡有限推进215地质队的权益明细和补偿工作。

2010年5月13日，富源公司召开临时股东会第二次会议，审议通过富源公司关

于在高峰矿业25%股权明晰化的决议。2010年11月16日，南丹县人民政府下发《关于215地质队股权清晰化问题的复函》（丹政函[2010]175号），同意二一五公司拆分富源公司持有的高峰矿业股权，拆分后二一五公司直接持有高峰矿业5.5%股权。2010年11月25日，广西有色集团召开第一届董事会2010年第17次会议，审议通过二一五公司股权明晰化和105号矿体详查工程补偿方案。2010年12月7日，本公司召开第一届董事会第七次会议，审议通过二一五公司股权明晰化和105号矿体详查工程补偿方案。

2010年12月30日，自治区国资委出具《关于南丹大厂矿区105号矿探矿权转移有关权益确认方案的批复》（桂国资复[2010]225号），同意二一五公司作为高峰矿业的直接股东，持有高峰矿业5.5%股权，富源公司持有高峰矿业19.5%股权，二一五公司无需支付股权款；高峰矿业支付给富源公司的105号矿体详查投资补偿款中

2580万元直接支付给二一五公司。据此，2011年1月10日，富源公司与二一五公

司签订《股权分拆协议书》，约定富源公司单独持有高峰矿业25%股权分拆为富源公司持有19.5%，二一五公司持有5.5%。高峰矿业于2011年3月完成工商变更登记，变更后高峰矿业股权结构如下表所示：

股东名称出资额（万元）股权比例

华锡集团8413.5053.25%

南星锑业2370.0015.00%

河池矿业1066.506.75%

富源公司3950.0019.50%

二一五公司869.005.50%

合计15800.00100.00%

*2020年7月，高峰公司股东变更

1-1-123南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书依据华锡集团与华锡矿业签订的《广西华锡集团股份有限公司相关资产划转协议书》等文件，高峰公司召开股东会，审议通过了将华锡集团持有的53.25%股权划转给华锡矿业相关议案；同时同意南丹县南星锑业有限责任公司将所持高峰公司7.50%

股份转让给富源公司。高峰公司于2020年7月完成工商变更登记，变更后高峰矿业股权结构如下表所示：

股东名称出资额（万元）股权比例

华锡矿业8413.5053.25%

南星锑业1185.007.50%

河池矿业1066.506.75%

富源公司4266.0027.00%

二一五公司869.005.50%

合计15800.0100.00%

上述股权变动履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，高峰公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（5）股东情况

*南星锑业

截至本报告书签署之日，南星锑业基本情况如下：

公司名称南丹县南星锑业有限责任公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人伍玉中注册资本1800万元人民币

成立日期1995-11-13统一社会信用代码914512212009738276注册地址南丹县城关镇民行北路锑矿开采；钨矿开采、销售（钨矿开采总量指标根据广西壮族自治区国土资源厅文件执行）；锑精矿、锡精矿销售（销售给有经营权的单位）；

铅锑合金冶炼、销售；铅、锌、铜矿产品购销；银、铬矿销售；自营出经营范围

口：本企业自产的铅、镍、铟及其系列产品；自营进口：本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表及零配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）截至本报告书出具之日，南星锑业股权结构如下：

股东名称出资额（万元）股权比例

广西金丹矿业有限公司1800．00100.00%

1-1-124南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

广西金丹矿业有限公司为南丹县南方有色金属有限责任公司全资子公司，南丹县南方有色金属有限责任公司为广西南丹南方金属有限公司全资子公司，广西南丹南方金属有限公司股权结构如下：

股东名称股权比例备注

周南方69.00%实际控制人

王丹莉31.00%--综上，截至本报告书签署之日，南星锑业的实际控制人为自然人周南方。

*富源公司

截至本报告书签署之日，富源公司基本情况如下：

公司名称南丹县富源矿业探采有限责任公司

企业类型有限责任公司（国有控股）法定代表人卢小娥注册资本300万元人民币

成立日期1996-9-21

统一社会信用代码 91451221200974221Q

注册地址南丹县城关镇民治街３９号开展有色金属矿产品的经营业务（除国家专营、专控产品外；涉及许可经营范围证的凭证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）截至本报告书出具之日，富源公司股权结构如下：

股东名称出资比例机构股东之主要股东

南丹县工业和信息化局、中国农

南丹县国有资产投资经营有限责任公司55.00%发重点建设基金有限公司

南丹县车河镇拉么综合选矿总厂5.00%陈廷英

南丹县华星矿业有限公司5.00%陈祥生、陈崔

南丹县精诚矿业有限责任公司5.00%梁桂华、梁桂明、杨炳全

黄克强、罗海明、王泽英、莫

南丹县恒源矿冶有限责任公司5.00%

涛、罗旋

南丹县南阳矿产有限责任公司5.00%韦权

南丹金同物资贸易有限公司5.00%潘律均、王泽晗

王强1.00%--

李春1.00%--

魏学军1.00%--

胡维民1.00%--

莫友法1.00%--

杨正强1.00%--

伍永田1.00%--

1-1-125南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

股东名称出资比例机构股东之主要股东

姚茂文1.00%--

黄若明1.00%--

韦艳娟1.00%--

杨茂芝1.00%--

卢毅华1.00%--

曾光超1.00%--

廖小荃1.00%--

李月琉1.00%--

合计100.00%--

*广西河池市矿业有限责任公司

截至本报告书签署之日，广西河池市矿业有限责任公司基本情况如下：

公司名称广西河池市矿业有限责任公司企业类型其他有限责任公司法定代表人谭恩克

注册资本1436.69万元人民币

成立日期1998-6-9统一社会信用代码914512007087163115注册地址河池市新华路3号

矿产品（除国家专控产品外）及其副产品选、冶（仅限分支机构经营），经营范围金属材料及非金属材料，机电设备，粗铜，锌粉。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）截至本报告书签署之日，广西河池市矿业有限责任公司股权结构如下：

序号股东名称持股比例

1广西华盈资产管理有限公司28.61%

2广西天与丹为投资有限公司26.78%

3陈立志14.17%

4岑晓岚6.56%

5梁长江3.53%

6韦爱枝2.59%

7邝中2.35%

8徐海航2.20%

9肖淑兰2.12%

10兰月仁1.79%

11赵懋梅1.36%

12邝园惠1.08%

13刘丽英0.77%

14陈晓春0.68%

1-1-126南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号股东名称持股比例

15莫照杰0.51%

16白楚雄0.42%

17吴庆璞0.42%

18陈志才0.42%

19梁茜0.39%

20李柏0.35%

21莫福星0.35%

22韦晶元0.33%

23李涛0.32%

24汪家齐0.28%

25黄秋英0.28%

26韦秋文0.22%

27苏伯诚0.21%

28罗红梅0.20%

29高维琪0.19%

30莫锦峰0.14%

31张忠伟0.14%

32袁恩南0.13%

33邝山0.12%

合计--100.00%

（6）高峰公司矿产品定向销售约定

为保障南丹县地方冶炼厂精矿供应，高峰公司部分精矿产品定向销售给南星锑业。1996年12月13日，高峰矿业全体股东签订《关于<公司章程>若干问题的股东协议》，协议约定高峰矿业的精矿产品原则上实行定向销售，其中30%的精矿产品按市场价格销售给南星锑业，70%的精矿产品按照市场价格销售给华锡集团。除向南星锑业定向销售外，高峰公司不存在其他重要性约定或条款。根据上述约定，南星锑业作为南丹县地方企业代表，高峰公司30%的精矿优先销售给包括南星锑业在内南丹县境内企业，销售价格为市场公允价格。

华锡矿业在划入勘探、采选业务资产后，实质继承了华锡集团上述权力，华锡矿业与华锡集团签订了《权力转移合同》，华锡集团将从高峰公司按照市场价格购买

70%的精矿产品权力转移给华锡矿业，该项权力一经转移不可撤销。

（7）高峰公司的抵押、质押及对外担保情况

2016年，受华锡集团原控股股东广西有色破产、担保条件落空的影响，华锡集

1-1-127南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

团出现存量贷款无法续贷问题，为解决华锡集团贷款续贷问题，华锡集团与12家银行签订《银团贷款协议》（1家银行未在协议盖章且后续退出），各银行以存量贷款组建银团，华锡集团、高峰公司、来宾冶炼、五吉公司以全部资产为银团贷款提供抵（质）押担保，北部湾集团对银团贷款提供连带责任保证担保，担保额度为抵（质）押担保未能覆盖的部分，贷款期限截至2020年2月，2020年银团协议到期后，经银团成员行同意，银团贷款到期日延后1年至2021年2月，2020年12月23日召开华锡集团债权金融机构委员会第八次会议，将银团贷款到期日延后3年至2024年2月

20日。

因华锡矿业主要资产是华锡集团划转而来，因此，根据《银团贷款协议》高峰公司资产已抵（质）押给银团，但截至目前未全部办理抵（质）押登记手续。

名称抵质押担保资产范围抵质押压担保金额高峰公司全部资产华锡集团全部贷款

2020年7月31日华锡集团召开银团债权金融机构委员会第七次会议，与会银行

原则上同意《关于广西华锡集团股份有限公司银团贷款协议变更方案》，同意变更华锡矿业贷款担保主要条件，确认在华锡矿业与债委会银行签订新的抵质押担保协议基础上，华锡矿业（包括高峰公司）使用所持全部资产为自身及其下属子公司的贷款进行抵质押担保，不再为华锡集团及关联方提供抵质押担保。

华锡集团出具承诺：“本公司承诺在本次交易的标的资产交割（标的公司股权完成工商变更登记）前，完成与债委会银行签订新的抵质押担保协议相关工作，承诺后续华锡矿业（包括高峰公司）使用所持全部资产为自身及其下属子公司的贷款进行抵

质押担保，不再为华锡集团及关联方提供抵质押担保，因贷款抵质押担保未按约定变更而给上市公司造成损失的，本公司承诺承担相应赔偿责任。”

（8）高峰公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容、相关投资协议及高

级管理人员安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，高峰公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或其他安排。

（9）最近三年的重大资产重组情况

最近三年高峰公司不存在重大资产置换、资产剥离、资产出售、收购或对外投资

1-1-128南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等行为。

（10）最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估情况

高峰公司最近三年内未开展与交易、增资或改制相关的资产评估工作。

（11）高峰公司报告期内财务指标

*资产负债表

单位：万元项目2021年末2020年末2019年末

流动资产137585.08112280.6698115.46

非流动资产93332.7880914.1082306.35

资产总额230917.87193194.76180421.81

流动负债78127.0464209.7777142.75

非流动负债1739.0119995.662192.41

负债总额79866.0684205.4379335.16

股东权益151051.81108989.33101086.65

*利润表

单位：万元项目2021年度2020年度2019年度

营业收入140585.8294469.2792590.63

营业成本34505.3234662.4338862.91

营业利润94614.1751420.9345361.70

净利润80183.8443686.7338591.42

归属于母公司净利润80183.8443686.7338591.42

2、物资公司

截至本报告书签署之日，物资公司基本情况如下：

公司名称河池华锡物资供应有限责任公司

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人蓝亮明注册资本500万元人民币

成立日期2003-05-08

统一社会信用代码 91451200747998809W注册地址河池市城西路71号

有色金属采选冶生产设备、配件、材料的购销及运输，民用爆炸物品的使用；石油化工产品的购销（成品油限下属分支机构经营）；危险货物经营范围运输；有色金属产品（除国家专营专控产品外）购销；有色金属矿采选（除国家专营专控产品外）。

1-1-129南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

股权结构标的公司持有100.00%股权

物资公司下设2家分公司，具体情况如下：

公司名称河池华锡物资供应有限责任公司锡城加油站

企业类型有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）负责人蓝亮明成立日期2012年9月7日

统一社会信用代码 91451221054355835W营业场所南丹县大厂镇锡山路汽油、乙醇汽油、柴油零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准经营范围后方可开展经营活动。）公司名称河池华锡物资供应有限责任公司危险货物运输车队

企业类型有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）负责人刘高辅

成立日期2018-09-10

统一社会信用代码 91451221MA5NDB8F16营业场所南丹县大厂镇巴里路平一栋11号危险货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营经营范围活动。）物资公司主营业务为生产物资的采购及矿产品销售。报告期内，物资公司是标的公司原材料采购和矿产品对外销售的主要负责机构。报告期内，物资公司财务数据如下：

单位：万元

2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

项目

/2021年度/2020年度/2019年度

流动资产96032.5136917.438897.83

非流动资产1260.571381.871467.70

资产总额97293.0838299.3010365.53

流动负债101147.0446990.4020241.47

非流动负债0.000.000.00

负债总额101147.0446990.4020241.47

股东权益-3853.96-8691.10-9875.94

营业收入205807.74100209.01412.79

营业成本195126.1396183.1472.93

营业利润4835.951412.71-1172.14

净利润4837.141184.84-1187.00

2021年、2020年物资公司收入较2019年大幅上涨，主要由于2020年4月起，

物资公司承担了标的公司委托加工后锡锭、锌锭的产品销售职责，导致其营业收入大幅上涨。2019年前，因物资公司仅承担生产物资采购职责，其仅收取约2.00%的

1-1-130南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

代理采购服务费，而其员工人数较多、费用支出较大，导致其从2003年成立以来累计亏损较大，股东权益为负数。

3、二一五

截至本报告书签署之日，二一五公司基本情况如下：

公司名称广西二一五地质队有限公司

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人周鸿军注册资本2870万元人民币

成立日期2008-10-30统一社会信用代码914502004985059291注册地址柳州市东环路103号

固体矿产勘查（甲级）；地质实验测试与岩矿鉴定（乙级）；地球物理

勘查、地球化学勘查、地质钻（坑）探（丙级）；工程测量与地籍测绘经营范围（乙级）；岩矿测试与岩矿鉴定检测仪器租赁；地质钻探设备租赁；地球物理勘查仪器租赁；工程测量仪器租赁；房屋租赁服务；停车场服务

股权结构标的公司持有100.00%股权

二一五公司下设一家分公司，具体情况如下：

公司名称广西二一五地质队有限公司南丹大厂实验室

企业类型有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）负责人苏忠保

成立日期2013-04-27

统一社会信用代码 91451221MA5KW8AL6W注册地址南丹县大厂镇银山路1号岩矿测试。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活经营范围动。）二一五公司主营业务为有色金属矿山勘探。二一五公司为2008年10月改制设立的有限公司，其前身215队成立于1954年，自成立起即在大厂矿田进行矿产资源的地质勘探工作，拥有丰富的地质勘查经验。报告期内，二一五公司的收入和盈利主要来源于矿山勘探收入、高峰公司分红。报告期内，二一五公司财务数据如下：

单位：万元

2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

项目

/2021年度/2020年度/2019年度

流动资产10680.178142.717973.37

非流动资产4252.664293.764272.09

资产总额14932.8412436.4712245.46

1-1-131南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

项目

/2021年度/2020年度/2019年度

流动负债720.68789.943993.90

非流动负债210.10222.86226.08

负债总额930.781012.804219.98

股东权益14002.0511423.678025.48

营业收入2400.893112.411028.09

营业成本1443.821752.981647.51

营业利润2538.642397.351373.08

净利润2561.092377.021352.94

4、设计院

截至本报告书签署之日，设计院基本情况如下：

公司名称柳州华锡有色设计研究院有限责任公司

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人覃祚明注册资本300万元人民币

成立日期1997-03-05

统一社会信用代码 91450200273039154L

柳州市初阳路 19 号 A 区厂房 3 栋 230 号;生产经营地:柳州市鱼峰区科技注册地址园东二路10号

许可项目：建设工程设计；检验检测服务；电力设施承装、承修、承试；辐射监测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

专业设计服务；工程和技术研究和试验发展；对外承包工程；新材料技术研发；实验分析仪器销售；环境保护监测；教育咨询服务（不含涉许经营范围可审批的教育培训活动）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；电子产品销售；工业自动控制系统装置销售；环保咨询服务；土壤环境污染防治服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构标的公司持有100.00%股权

设计院主营业务为采矿、选矿设计与研究开发；建筑工程设计与开发；矿物与原材料化学分析。设计院主要收入来源为向华锡集团内部单位提供设计服务。报告期内，设计院（合并报表）财务数据如下：

单位：万元

2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

项目

/2021年度/2020年度/2019年度

流动资产928.861110.15691.69

非流动资产5589.455504.372936.05

资产总额6518.306614.523627.74

1-1-132南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

项目

/2021年度/2020年度/2019年度

流动负债4195.294620.641787.27

非流动负债0.000.000.00

负债总额4195.294620.641787.27

股东权益2323.021993.881840.47

营业收入3083.201603.961106.98

营业成本1820.921007.80743.05

营业利润151.44-40.7778.88

净利润155.21155.4790.20

报告期内，设计院下设一家子公司，具体情况如下：

公司名称柳州华锡有色工程地质勘察有限责任公司

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人沈霞

成立日期1993-04-20

统一社会信用代码 91450200198627406P注册地址柳州市鱼峰区东环路103号

工程勘察专业类岩土工程（勘察）乙级，工程勘察劳务类（工程钻经营范围探）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）工勘公司主要从事工程勘察业务，报告期内，财务数据如下：

单位：万元

2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

项目

/2021年度/2020年度/20219年度

流动资产245.05287.67269.66

非流动资产77.1555.4829.55

资产总额322.21343.14299.21

流动负债56.3673.5370.47非流动负债

负债总额56.3673.5370.47

股东权益265.85269.61228.74

营业收入767.58578.36374.51

营业成本630.84465.08334.78

营业利润-10.1542.04-27.17

净利润0.5242.93-27.37

2021年11月，工勘工程股东由设计院变更为华锡矿业。

（二）标的公司分公司情况

截至本报告书签署之日，标的公司下设2家分公司，具体情况如下：

1-1-133南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

1、铜坑矿业

公司名称广西华锡矿业有限公司铜坑矿业分公司

企业类型有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）负责人何晓武

成立日期2020-05-27

统一社会信用代码 91451221MA5PHM7P0F注册地址南丹县大厂镇铜坑矿办公楼有色金属、稀有金属、贵金属采选、加工；金属矿及非金属矿（国家专营专控产品除外）勘查、采选；金属及非金属（国家专营专控产品除经营范围

外）的加工、生产经营；建筑工程设计；选矿药剂（危化品除外）、机械设备及零配件销售铜坑矿业分公司分为南丹县大厂镇铜坑矿采矿区和南丹县车河镇车河选厂两个主要生产经营场所。

2、再生资源

公司名称广西华锡矿业有限公司再生资源分公司

企业类型有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）负责人王熙

成立日期2020-06-11

统一社会信用代码 91451221MA5PK9RK83注册地址南丹县大厂镇樱花路

许可项目：建设工程设计；供电业务；检验检测服务；特种设备安装改

造修理；发电、输电、供电业务；道路货物运输（不含危险货物）；危险废物经营；各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；有色金属经营范围压延加工；选矿；金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；水污染治理；污水处理及其再生利用；机械

零件、零部件销售；普通机械设备安装服务；电气设备修理；通用设备修理；专用设备修理；矿山机械制造；机械零件、零部件加工；通用零部件制造；建筑材料销售；住房租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）七、主要资产的权属状况、对外担保情况

（一）主要资产情况

1、采矿权

（1）广西高峰矿业有限责任公司锡矿

*基本情况

1-1-134南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

采矿权证号：C1000002011023120106479

采矿权人：广西高峰矿业有限责任公司

矿山名称：广西高峰矿业有限责任公司锡矿

开采矿种：锡矿

开采方式：地下开采

生产规模：33万吨/年

矿区面积：2.1981平方公里

有限期限：2017年5月1日至2027年5月1日

*矿业权涉及的资源储量情况根据2021年5月二一五公司出具的《广西壮族自治区南丹县大厂矿田巴力—龙头山矿区锡多金属矿资源储量核实报告》，截至2021年4月30日，在高峰公司采矿许可证范围内的保有资源储量如下：

资源

矿石量 平均品位（%）Ag（g/t） 金属量（吨）矿段储量（万吨）类型银锡锌铅银银锡锌铅锑（TM） 5.82 234.88 0.94 9.07 7.95 7.41 13.67 549.00 5278.00 4625.00 4310.00（KZ） 195.62 103.32 1.28 12.35 2.67 2.39 202.11 25071.00 241596.00 52228.00 46836.00

105号矿体（TD） 682.68 73.47 1.55 5.81 1.72 1.56 501.59 105564.00 396358.00 117291.00 106467.00

合计884.1281.141.486.871.861.68717.37131184543232174144157613

1 号矿体 （TD） 52.18 0.78 1.53 1.14 0.58 4093 7990 5927 3015

合计936.30

105号矿体保有资源储量表（伴生矿产）:

资源储量 矿石量 平均品位（%）[Ga、Ag（g/t）] 金属量（吨）类型（万吨）铟镉镓硫砷铟镉镓硫砷（TD） 884.12 0.02 0.12 41.25 29.66 0.18 1768 10609 365 2622300 15914

*矿业权历史沿革1985年2月，中国有色金属工业总公司和广西自治区政府签订《关于联合开发大厂矿田100号矿体协议书》，开始筹建高峰锡矿。1989年，高峰矿业的前身高峰锡矿成立。1993年6月，根据《矿产资源法》，高峰锡矿开始向河池地区矿管局、自治区地矿厅、地质矿产部提交了《补办采矿权许可证申请书》等相关申请资料。1996

1-1-135南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书年9月，高峰锡矿获得100号矿体的采矿许可证，证号为地采证中色字[1996]第002号。1997年1月，根据1996年6月29日国务院联合调查组《关于新洲锡矿搬迁和高峰锡矿股份制改造问题协调会议纪要》精神，高峰锡矿改制成为广西高峰矿业有限责任公司。

因生产经营需要，高峰矿业为扩大100号矿体的采矿范围，向国土资源部申请采矿权范围变更。2000年5月，高峰矿业完成100号矿体的采矿范围变更工作，领取了采矿许可证，证号为1000000040085。2010年，高峰矿业对100号矿体进行核查换证，将与100号矿体实为同一矿体的105号矿体详查探矿权申请转为采矿权，证号为C1000002011023120106479，该采矿许可证沿用至今。

*合法合规情况说明

报告期内，高峰矿实际开采出矿量的情况如下：

单位：万吨/年名称2019年度2020年度2021年批准年开采规模

高峰矿开采量31.9531.5232.7433

报告期内，高峰公司年开采量均未超过批准开采量。

截至本报告书签署之日，广西高峰矿业有限责任公司锡矿不存在已办理质押、抵押登记的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

*矿业权价款及相关费用缴纳情况

2006年高峰矿100号矿体采矿权价款为2116.24万元，已全部缴纳。2005年北

京矿通资源开发咨询有限责任公司受国土资源部委托对105号矿体探矿权进行出让评估，评估值为5052.73万元，国土资源部以[2005]383号予以备案；2006年1月，高峰公司以出让方式取得105号矿体详查探矿权，并已缴纳完探矿权价款；2010年申请将105号探矿权转为采矿权，由于取得探矿权后的探矿支出为自有资金，不需再缴纳采矿权价款。报告期内，高峰公司采矿权涉及的采矿权使用费、矿产资源补偿费、资源税均正常缴纳。

（2）铜坑矿

*基本情况

采矿权证号：C1000002011033220107832

1-1-136南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

采矿权人：广西华锡集团股份有限公司

矿山名称：广西华锡集团股份有限公司铜坑矿

开采矿种：锡矿

开采方式：地下开采

设计生产规模：237.6万吨/年

矿区面积：15.7833平方公里

有限期限：2011年3月1日至2030年5月23日

*矿业权涉及的资源储量情况根据2020年12月二一五公司出具的《广西壮族自治区南丹县大厂矿田铜坑矿区锡锌矿资源储量核实报告》及《<广西南丹县大厂矿田铜坑矿区锡锌矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（桂储评字【2021】21号），截至2020年9月30日，铜坑矿全区采矿许可证范围和广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探范围内保有资源储量：

单位:金属量吨/矿量万吨资源储平均品位金属量范围矿体号矿石量量类型锡锌锡锌

探明270.50.3429236

控制67.860.2141450砂锡矿

推断24.50.6611619

合计362.90.33912305

控制4.541.55669

长坡节理脉推断17.231.552678

小计21.761.553347采矿许可

证范围内探明941.10.5350121

（150m 标 控制 17.5 0.73 1273高以上）92号矿体

推断576.30.2614827

小计1534.90.4366221

探明941.10.5350121

控制22.040.881942原生矿小计

推断593.530.3017505

小计1556.70.4569568

锌矿探明208.53.1866302

1-1-137南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

资源储平均品位金属量范围矿体号矿石量量类型锡锌锡锌

控制1220.223.48424304

推断1804.313.56643171

小计3233.153.511133777

探明93.25.6552587探矿权范

围内控制1145.44.59526231锌矿

（150m 标 推断 913.0 3.76 343330高以下）

小计2151.54.29922148

探明1513.3559358118889采矿许可

砂锡矿+原生控制2455.483391950535

证+探矿权

锡矿+锌矿

范围内推断3335.3119124986501

合计7304.14818732055925

铜坑矿共生矿产锌保有资源储量汇总表:

资源储量单位：金属量吨/矿量万吨

资源储量平均品位（%）金属量范围矿体号矿石量类型锌锌

控制4.548.313774长坡节理脉

推断17.238.2814258

探明941.12.21208226

采矿许可92号控制17.51.662899证范围内

推断576.32.48143040

（150m 标高以上）探明941.12.21208226

控制22.043.036673

原生矿（小计）

推断593.532.65157298

小计1556.712.39372197

铜坑矿全区共生矿产银保有资源储量汇总表:平均品位金属量资源量矿石量

范围 矿种 矿石类型 （g/t） （吨） 备 注

类型 （104t）

Ag 银

采矿许可证78、82号

锌矿 硫化矿石 TD 122.09 188.48 230范围2个矿体

铜坑矿尚难利用矿产资源汇总表:

资源储量单位：金属量吨/矿量万吨资源储量平均品位金属量范围矿体号矿石量类型锡锌锡锌

原生矿尚难利用251.650.121.57300739430采矿许可证范围内

锌矿尚难利用216.041.7537785

1-1-138南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

探矿权范围内锌矿尚难利用125.91.6120279

合计尚难利用593.59300797494

截至2020年9月30日，铜坑矿采矿许可证和探矿权范围内保有伴生矿产金属量锡29364吨，锌11410吨，铅121762吨，锑58696吨，铜93894吨，银1720.51吨，硫4674581吨，砷845612吨，铟2125吨，镉17117吨，镓742吨，铋2047吨，金2.80吨，详见下表:资源量矿石量平均品位金属量范围矿石类型元素

类型 （104t ） （%） （吨）

Zn TD 283.1 0.361 11410

砂锡矿 Pb TD 315.76 0.376 11875

Sb TD 315.76 0.227 7181

Pb TD 368.54 0.59 21646

Sb TD 1556.71 0.26 40889

Ag TD 1556.71 20.38 317节理脉和

S TD 1556.71 7.39 1150308

92号

As TD 1556.71 0.76 118070

In TD 1556.71 51.26 798

Cd TD 1556.71 176.85 2753

采矿许可 Sn TD 1216.58 0.22 26579

证范围 Pb TD 721.16 0.97 69844

Sb TD 142.65 0.66 9394

Cu TD 3166.98 0.21 67337

Ag TD 2990.21 31.89 953.48

S TD 3233.15 6.65 2150033硫化锌矿

As TD 3233.15 1.49 481822

In TD 2796.63 33.36 933

Cd TD 3233.15 290.99 9408

Ga TD 3102.15 18.21 565

Bi TD 720.29 284.19 2047

Au TD 1790 0.11 2.05

Sn TD 273.40 0.1 2785

Pb TD 254.84 0.72 18397

Sb TD 16.01 0.77 1232

探矿权范 Cu TD 1466.23 0.18 26557硫化锌矿

围 Ag TD 2143.30 21.02 450.52

S TD 1916.92 7.17 1374240

As TD 1777.31 1.38 245720

In TD 1916.92 20.55 394

1-1-139南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

资源量矿石量平均品位金属量范围矿石类型元素

类型 （104t ） （%） （吨）

Cd TD 2151.47 230.35 4956

Ga TD 1542.76 11.47 177

Bi TD

Au TD 374.16 0.2 0.75

*合法合规情况说明

报告期内，铜坑矿实际开采出矿量的情况如下：

单位：万吨/年名称2019年度2020年度2021年度批准年开采规模

铜坑矿开采量145.66159.21101.90237.6

报告期内，铜坑矿年开采量均未超过批准开采量。

截至本报告书签署之日，铜坑矿采矿权不存在已办理质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

*矿业权价款及相关费用缴纳情况

2007年柳州华锡集团有限责任公司委托北京矿通资源开发咨询有限责任公司以

2007年9月30日为评估基准日进行了采矿权价款评估，评估价值为13837.70万元，该评估结果已经国土资源部确认备案。2009年7月28日，华锡集团向广西国土资源厅提交的《关于铜坑采矿权价款缴款计划补充材料的说明》，采用分期付款方式，从2009年9月起至2013年9月五期共支付价款14917.70万元，其中采矿权价款13837.70万元，2009年已支付5837.70万元。2010年根据国土资源部办公厅《关于广西华锡集团股份有限公司分期缴纳铜坑矿采矿权价款有关问题的函》，采用分期付款方式，从2011年起至2014年四期共支付价款96763333.33元，其中采矿权价款8000.00万元，未确认融资费用16763333.33元。2021年6月28日，标的公司向广西壮族自治区自然资源厅缴纳铜坑矿采矿权价款滞纳金252.00万元。

截止本报告签署之日，铜坑矿采矿权价款已全部交缴纳。报告期内，铜坑矿采矿权涉及的采矿权使用费、矿产资源补偿费、资源税均正常缴纳。

2、探矿权

（1）广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探

*基本情况

1-1-140南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

探矿权证号：T4500002009083010033417

探矿权人：广西华锡集团股份有限公司

勘查项目名称：广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探

勘查面积：3.54平方公里

有限期限：2020年10月8日至2025年10月8日

*矿业权涉及的资源储量情况

根据《广西南丹县大厂矿田铜坑矿区深部锌矿勘探报告》及评审意见书，截至

2019年12月31日，铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权范围内，共查明主矿产锌

矿：探明资源量+控制资源量+推断资源量：矿石量2151.47万吨，金属量922148吨，其中探明资源量：矿石量93.14万吨，金属量52587吨；控制资源量：矿石量

1145.36万吨，金属量526231吨；推断资源量：矿石量912.97万吨，金属量34330吨。

*合法合规情况说明

华锡集团于2007年10月取得该探矿权并延续至今，目前有效期为2020年10月

8日-2025年10月8日，探矿权变更情况如下：

勘查许可勘查许可证面积有效期限探矿权人勘查单位变化原因

证号 名称 （km2）广西南丹县大2007年10柳州华锡广西壮族厂矿田铜坑矿月8日至

01000007105887.85集团有限自治区二新立

深部锡多金属2010年10责任公司一五队矿普查月8日广西南丹县大2009年8广西华锡广西壮族变更（探矿权T0112009080203 厂矿田铜坑矿 月 31 日至

7.85集团股份自治区二人名称发生变

3417深部锡多金属2010年10有限公司一五队更）矿普查月8日

延续（提高勘广西南丹县大2010年10广西华锡广西壮族查阶段至详

T0112009080203 厂矿田铜坑矿 月 29 日至

7.85集团股份自治区二查），变更

3417深部锌多金属2012年10有限公司一五队（变更勘查主矿详查月8日

矿种）

延续（详查延广西南丹县大2012年10广西华锡广西二一续并缩减勘查

T0112009080203 厂矿田铜坑矿 月 8 日至

5.59集团股份五地质队面积）、变更

3417深部锌多金属2014年10有限公司有限公司（勘查单位名矿详查月8日称发生变更）T0112009080203 广西南丹县大 2014 年 10 5.58 广西华锡 广西二一 延续（提高勘

1-1-141南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

勘查许可勘查许可证面积有效期限探矿权人勘查单位变化原因

证号 名称 （km2）

3417厂矿田铜坑矿月8日至集团股份五地质队查阶段至勘深部锌多金属2016年10有限公司有限公司探）矿勘探月8日广西南丹县大2016年10广西华锡广西二一

T0112009080203 厂矿田铜坑矿 月 8 日至

3.58集团股份五地质队二次勘探延续

3417深部锌多金属2018年10

有限公司有限公司矿勘探月8日广西南丹县大2018年10广西华锡广西二一

T0112009080203 厂矿田铜坑矿 月 8 日至

3.53集团股份五地质队三次勘探延续

3417深部锌多金属2020年10

有限公司有限公司矿勘探月8日广西南丹县大2020年10广西华锡广西二一

T4500002009083 厂矿田铜坑矿 月 8 日至

3.54集团股份五地质队勘探延续

010033417深部锌多金属2025年10

有限公司有限公司矿勘探月8日

截至本报告书签署之日，该探矿权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

*探矿权转采矿权工作计划

标的资产依据相关规定制度了探矿权转采矿权工作计划，广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探该项探矿权转采矿权尚需履行的相关手续如下：

工作名称工作目标审批时限工作时间是否完成工业指标论证报

20个工作日2020.11.5-2020.12.11是

告编制评审勘探报告编制与

2020.12.11-2021.3.5是

勘探报告评评审备案审备案勘探报告评审意

60个工作日2020.12.11-2021.3.5是

见书查明资源储量登

2020.12.11-2021.3.5是

记书储量核实报告编

划定2020.12.31之前完成是制矿区核实报告评储量核实报告评

范围65个工作日2021.1.10-2021.4.9是审备案审备案批复储量核实报告评

2021.4.9之前完成是

审意见书

资源开发利用初步方案2021.3.8-2021.6.4是

探矿权范探矿权范围坐标2021.3.8-2021.6.4是

围、申请划资源储量估算范

定范围、资2021.3.8-2021.6.4是围坐标源储量估算

范围坐标与编制三者叠合图2021.3.8-2021.6.4是三者叠合图

1-1-142南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

工作名称工作目标审批时限工作时间是否完成填报划定矿区范

划定矿区范2021.7.9否围申请书围申请书

取得批复文件50个工作日2021.7.9-2021.9.17否铜坑矿区矿经评审备案的矿

产资源储量产资源储量评审2021.9.17之前完成是说明意见书开采方案案

专家审查及意见50个工作日2021.9.17-2021.11.26否审查

申请采矿权申请采矿权范围2021.11.26之前完成否

范围、划定坐标采矿

矿区范围、划定的矿区范围

权变2021.11.26之前完成否资源储量估坐标更申算范围坐标资源储量估算范

请2021.11.26之前完成否与三者叠合围坐标

（扩图编制叠合图2021.11.26之前完成否大矿

区范矿业权出让出让收益评估60个工作日2021.11.26-2022.2.17否围，收益（价增加款）缴纳或出让收益处置申

有偿处置材20个工作日2022.3.4-2022.3.31否生产请与批复规料

模）矿山地质环方案编制2021.11.26-2021.12.23是境保护与土

方案评审2021.12.24-2022.3.3否地复垦方案

评审意见及方案公示20个工作日2022.3.4-2022.3.31否公示结果编制以地形地质

矿区范围图图为底图的矿区2022.3.4-2022.3.31否范围图省级自然资源主

20个工作日2022.3.31-2022.5.2否

管部门意见采矿采矿权变

证书办理权变更申请登60个工作日2022.5.2-2022.7.22否更申记书请登领取采矿

10个工作日2022.7.22-2022.8.5否

记书许可证

华锡矿业依据广西数字政务一体化平台（http://zwfw.gxzf.gov.cn/）公布的

办理要求制定了上述工作计划，并合理预计2022年完成关探矿权转采矿权相关工作，前期预计2022年完成探矿权转采矿权具有依据。

2020年华锡集团将该探矿权注入标的资产，标的资产启动了相关探矿权过户手续，由于探矿权过户与探矿权转采矿权工作不能同时进行，而探矿权变更手续超出预期，导致标的资产未按上述安排推进探矿权转采矿权相关工作，截至本报告书出具日，标的资产变更工作计划如下：

1-1-143南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

是否完工作名称工作目标审批时限工作时间成处置国家出资权

2022.8.31之前否

益过户探矿权过户探矿权过户至华

2022.8.31之前否

锡矿业填报划定矿区范

划定矿区范围2022.9.31否围申请书申请书

取得批复文件50个工作日2022.9.31否经评审备案的矿铜坑矿区矿产

产资源储量评审2021.9.17之前完成是资源储量说明意见书开采方案案审

专家审查及意见50个工作日2022.8.31否采矿查权变申请采矿权范围更申申请采矿权范

2022.11.26之前完成否

坐标

请围、划定矿区划定的矿区范围

（扩范围、资源储

2022.11.26之前完成否

坐标大矿量估算范围坐资源储量估算范

标与三者叠合2022.11.26之前完成否区范围坐标围，图编制叠合图2022.11.26之前完成否增加矿业权出让收出让收益评估60个工作日2022.8.31日之前否

生产益（价款）缴

规纳或有偿处置出让收益处置申20个工作日2022.8.31日之前否

模）材料请与批复

矿山地质环境方案编制2023.1.26-2023.2.1否保护与土地复

垦方案评审意方案评审公示45个工作日2023.2.2-2023.4.5否见及公示结果编制以地形地质

矿区范围图图为底图的矿区2023.4.5之前否范围图省级自然资源主

20个工作日2023.4.6-2023.5.3否

管部门意见采矿采矿权变

证书办理权变更申请登60个工作日2023.5.4-2023.6.28否更申记书请登领取采矿

10个工作日2023.7.11之前否

记书许可证

依据上表，因探矿权过户办理时间超出预期，导致探矿权转采矿权工作将原计划延后11个月。标的资产及华锡集团制定详细的工作方案，组织专业人员组成工作小组，专门负责上述工作。同时，华锡集团、标的资产及北部湾集团将利用自身国有企业背景和资源优势，加强与自然资源主管部门密切沟通，积极配合相关部门工作，抓紧落实各项工作，推进相关手续尽快完成。

*勘查工作程度：勘探阶段。

1-1-144南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

*探矿权转采矿权的可能性及对评估值的影响

该项探矿权均合法取得勘查许可证，勘查许可证均在有效期内，权属清晰，勘查区内的工作程度已符合《关于全面实施〈固体矿产资源/储量分类〉国家标准和勘查规范有关事项的通知》（国土资发[2007]68号）等法规的要求，关于探矿权转采矿权的相关管理规定如下：

序号法律法规名称具体规定《中华人民共和国矿产资源法实第十六条第（六）款的规定，探矿权人享有优先取得施细则》勘查作业区内矿产资源的采矿权。

第十六条的规定，在探矿权有效期和保留期内，探矿《矿业权出让转让管理暂行规权人有优先取得勘查作业区内矿产资源采矿权的权定》利，未经探矿权人的同意，登记管理机关不得在该勘查作业区内受理他人的矿业权申请。

第二条第（一）款规定，探矿权人申请其勘查区块范《国土资源部关于进一步规范矿

3围内的采矿权，符合规定的，应依法予以批准，切实业权出让管理的通知》保护探矿权人的合法权益。

按目前矿产资源开采审批登记管理相关规定，矿业权人持有探矿权拟申请转为采矿权的，若矿业权人符合相关政策要求，缴纳相应的矿业权出让收益，可向矿政管理部门递交探矿权转采矿申请并附相关附件资料，将探矿权转采矿权。广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探符合转为采矿权的条件，该探矿权转为采矿权不存在实质性障碍，具备可行性。

本次交易，评估机构根据《中国矿业权评估准则》相关规定，选取折现现金流量法进行评估，折现现金流量法适用范围包括：*详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型大中型矿床的普查探矿权评估；*拟建、在建、改扩建矿山

的采矿权评估，以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山的采矿权评估，该探矿权评估方法合理，评估机构得出“广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探”评估价值为32583.12万元，该探矿权评估值占本次交易标的整体评估值的比例为13.44%。

（2）广西南丹县大厂矿田羊角尖区锌铜矿勘探

*基本情况

探矿权证号：T45120090802033219

探矿权人：广西二一五地质队有限公司

勘查项目名称：广西南丹县大厂矿田羊角尖区锌铜矿勘探

1-1-145南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

矿区面积：3.51平方公里

有限期限：2021年6月25日至2026年6月25日

*矿业权涉及的资源储量情况根据2013年7月24日广西壮族自治区国土资源厅出具的《关于<广西南丹县大厂矿田羊角尖区锌铜矿详查报告>矿产资源储量评审备案证明》（桂规储评字[2013]39号），以及2017年7月24日广西壮族自治区国土资源厅出具的《关于<广西南丹县大厂矿田羊角尖矿区锌铜矿详查报告>矿产资源储量评审备案证明》（桂资储备案

201334号），截至2012年12月31日，该探矿权范围内保有资源储量共计167万吨，金属量44583吨，其中锌37201吨，铜7328吨，伴生银52吨。其中（332）矿石资源量86万吨，金属量锌15394吨、铜4993吨、伴生银31.4吨；（333）矿石资源量81万吨，金属量21808吨、铜2335吨、20.6吨。

*合法合规情况说明

截至本报告书签署之日，该探矿权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

*实际勘查工作程度：详查阶段。

*探矿权转采矿权的可能性及对评估值的影响

羊角尖区锌铜矿探矿权均已编制了详查报告，并取得了广西国土厅的资源储量评审备案，该矿区尚不足以形成一定规模具有开采意义的资源储量，该项目探矿权位于南丹县大厂镇，周边存在多个大型矿山，后续随着勘查工作的持续投入，仍存在新增探明资源储量潜力。但由于上述探矿权勘查程度仍然相对较低，探矿权范围内的资源储量情况尚未完全探明，未来进一步勘查是否能够获得具有开发意义的资源储量仍然存在一定不确定性。

根据《中国矿业权评估准则》相关规定，该项探矿权采用收入权益法进行评估，收入权益法适用范围包括：*适用于矿产资源储量规模和矿山生产规模均为小型的、且不具备采用其他收益途径评估方法的条件的采矿权评估。*适用于服务年限较短生产矿山的采矿权评估。*适用于资源接近枯竭的大中型矿山，其剩余服务年限小于5年的采矿权评估。经过评定估算，可采储量矿石量107.76万吨，生产规

1-1-146南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书模30万吨/年；矿石贫化率10%，生产服务年限约4年。得出“广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探”评估价值为1190.75万元，该探矿权评估值占本次交易标的整体评估值的比例为0.49%。

采取收入权益法进行矿业权评估案例如下：

公司代码及简称名称实际勘查阶段评估方法

000975银泰黄金青海省大柴旦镇青龙山金矿详查探矿权详查收入权益法

（3）广西南丹县大厂矿田翁罗-贯洞区锌铅矿勘探

*基本情况

探矿权证号：T45120090802033220

探矿权人：广西二一五地质队有限公司

勘查项目名称：广西南丹县大厂矿田翁罗-贯洞区锌铅矿勘探

勘查面积：6.24平方公里

有限期限：2021年7月9日至2026年7月9日

*矿业权涉及的资源储量情况根据广西壮族自治区国土资源厅2017年10月20日出具的《关于<广西南丹县翁罗-贯洞矿区锌矿详查报告>矿产资源量评审备案证明》（桂资储备案[2017]53号），截至2017年5月31日，该探矿权范围内保有资源量情况如下：主矿锌矿（332+333）矿石量84.4086万吨，锌金属量21460吨，其中332矿石量12.9094万吨，金属量

3080吨，333矿石量71.4992玩玩吨，金属量18380吨；共生矿产银矿石量57.3087万吨，银金属量70.6吨，其中332矿石量6.8737万吨，金属量6.41吨，333矿石量

50.4350万吨，金属量64.19吨。该探矿权为合作勘查，二一五公司享有45.00%权益。

*合法合规情况说明

截至本报告书签署之日，该探矿权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

*实际勘查工作程度：详查阶段。

*探矿权转采矿权的可能性及对评估值的影响

1-1-147南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

该探矿权均已编制了详查报告，并取得了广西国土厅的资源储量评审备案，该矿区尚不足以形成一定规模具有开采意义的资源储量，由于上述探矿权勘查程度仍然相对较低，探矿权范围内的资源储量情况尚未完全探明，未来进一步勘查是否能够获得具有开发意义的资源储量仍然存在一定不确定性。

根据《中国矿业权评估准则》相关规定，该项探矿权采用收入权益法进行评估，收入权益法适用范围包括：*适用于矿产资源储量规模和矿山生产规模均为小型的、且不具备采用其他收益途径评估方法的条件的采矿权评估。*适用于服务年限较短生产矿山的采矿权评估。*适用于资源接近枯竭的大中型矿山，其剩余服务年限小于5年的采矿权评估。经过评定估算，该矿区可采储量矿石量47.44万吨，生产规模9万吨/年；矿石贫化率10%，生产服务年限约5年10个月。得出“广西南丹县大厂矿田翁罗-贯洞区锌铅矿勘探”评估价值为262.557万元。该探矿权评估值占本次交易标的整体评估值的比例为0.11%。

（4）广西临桂区龙口铅锌矿详查

*基本情况

探矿权证号：T45120081102017888

探矿权人：广西二一五地质队有限公司

勘查项目名称：广西临桂县龙口铅锌矿勘探

勘查面积：17.17平方公里

有限期限：2020年8月31日至2025年9月1日

*矿业权涉及的资源储量情况

二一五地质队与广西临桂县隆鑫矿业有限责任公司已合作完成矿山勘查工作，该探矿权目前工作程度仅为普查，尚未编制经评审备案的详查报告。

*合法合规情况说明

截至本报告书签署之日，《广西南丹县大厂矿田翁罗-贯洞区锌铅矿勘探》不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

*探矿权转采矿权的可能性及对评估值的影响

1-1-148南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

根据《广西临桂区龙口铅锌矿普查阶段性工作报告》，虽然勘探许可证为详查，但实际工作程度整体仍处于普查找矿阶段，勘查程度较低，探矿权范围内的资源储量情况尚未完全探明，未来进一步勘查是否能够获得具有开发意义的资源储量仍然存在一定不确定性。

根据《中国矿业权评估准则》相关规定，该项探矿权采用勘查成本效用法进行评估，勘查成本效用法适用范围包括：*投入少量地表或浅部地质工作的预查阶段的探矿权评估，或者经一定勘查工作后找矿前景仍不明朗的普查探矿权评估。得出“广西临桂区龙口铅锌矿详查”评估价值为55.804万元。该探矿权评估值占本次交易标的整体评估值的比例为0.02%。

（5）广西全州县冷水塘锌矿详查

*基本情况

探矿权证号：T45120091102036681

探矿权人：广西二一五地质队有限公司

勘查项目名称：广西全州县冷水塘锌矿详查

勘查面积：8.75平方公里

有限期限：2021年5月28日至2026年5月28日

*矿业权涉及的资源储量情况

该探矿权目前工作程度仅为普查，尚未编制经评审备案的详查报告。

*合法合规情况说明

截至本报告书签署日，该探矿权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

*探矿权转采矿权的可能性及对评估值的影响

根据《广西全州县冷水塘锌矿普查报告》，虽然勘探许可证为详查，但实际工作程度整体仍处于普查找矿阶段，勘查程度较低，探矿权范围内的资源储量情况尚未完全探明，未来进一步勘查是否能够获得具有开发意义的资源储量仍然存在一定不确定性。

1-1-149南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

根据《中国矿业权评估准则》相关规定，该项探矿权采用勘查成本效用法进行评估，勘查成本效用法适用范围包括：*投入少量地表或浅部地质工作的预查阶段的探矿权评估，或者经一定勘查工作后找矿前景仍不明朗的普查探矿权评估。得出“广西全州县冷水塘锌矿详查”评估价值为467.71万元。该探矿权评估值占本次交易标的整体评估值的比例为0.19%。

市场交可比交易案例探矿权的评估方法选择情况：

公司代码及简称标的资产实际勘查阶段评估方法

000975银泰黄金青海省大柴旦镇金龙沟金矿普查探矿权普查勘查成本效用法

内蒙古克什克腾旗东沟脑边墙地区银金

000426兴业矿业普查勘查成本效用法

多金属矿探矿权综上，广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探为标的资产核心探矿权，已制定计划办理探矿权转采矿权相关计划。截至本报告书出具日，标的资产其他探矿权尚不足以形成一定规模具有开采意义的资源储量，随着后续实物勘查工作量的投入，潜在勘查开发的潜力。鉴于上述矿业权当前所处的勘查阶段，故在本次交易中采用折现现金流量法、收入权益法、勘查成本效用法进行评估，上述采用评估的探矿权评估值占本次交易标的整体评估值的比例为14.25%，除广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探外，其他探矿权评估估值占本次交易标的整体评估值的比例为0.82%。

（6）本次交易将上述探矿权置入上市公司的合规性，是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二项的有关规定，标的资产权属是否清晰，是否符合《重组办法》第十一条第四项和第四十三条第一款第四项的规定根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二项的规定：“上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。”《重组办法》第十一条第四项规定：“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（四）重大资产重组所涉及的资产权

1-1-150南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；”《重组办法》四十三条第一款第四项规定：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；”本次交易未直接将上述探矿权置入上市公司，上述探矿权是华锡矿业内部经营性资产，上市公司拟购买的资产为华锡矿业的100.00%股权，华锡矿业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二项的规定。

本次交易发行股份购买的资产为华锡集团持有的华锡矿业100.00%股权。根据交易对方出具的承诺函，交易对方所持有的华锡矿业股权权属清晰，不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制，不存在法律、法规或禁止或限制转让标的股权的其他情形，过户或者转移不存在法律障碍，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

本次交易发行股份购买的资产为华锡集团持有的华锡矿业100.00%的股权，交易对方合法持有华锡矿业100.00%的股权，股权权属清晰，本次交易双方在签署的《发行股份购买资产协议》中对华锡矿业100.00%的股权过户和交割做出明确安排，在严格履行协议的情况下，交易双方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。标的公司正在办理权属变更手续的相应资产其权属变更不存在可预计的实质法律障碍，交易对方承诺在华锡矿业股权注入上市公司前完成权属变更，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易符合《重组办法》第四十三条第四项的规定。

综上所述，本次交易所涉及标的资产均为权属清晰的经营性资产，资产过户或转移不存在法律障碍，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第

四条第二项、《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项、第四十三条第四项等相关规定。

3、房屋及建筑物

（1）自有房产

截至本报告书签署之日，标的公司已取得的不动产权登记证的房屋情况如下：

1-1-151南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

建筑面积序号权利人权证编号坐落用途使用期限（平方米）

桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车2005年5月14日起

1华锡矿业129.6车库

动产权第0000115号河街第一街坊2055年5月13日止

桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车2005年5月14日起

2华锡矿业382.88工业

动产权第0000117号河街第一街坊2055年5月13日止

桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车2005年5月14日起

3华锡矿业1633.48工业

动产权第0000121号河街第一街坊2055年5月13日止

桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车2005年5月14日起

4华锡矿业527.53工业交通仓储

动产权第0000124号河街第一街坊2055年5月13日止

桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车2005年5月14日起

5华锡矿业72.08工业

动产权第0000136号河街第五街坊2055年5月13日止

桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车2005年5月14日起

6华锡矿业37.49工业

动产权第0000148号河街第一街坊2055年5月13日止

桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车2005年5月14日起

7华锡矿业13.2其它

动产权第0000156号河街第一街坊2055年5月13日止

桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车2005年5月14日起

8华锡矿业39.06工业

动产权第0000164号河街第一街坊2055年5月13日止

桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车2005年5月14日起

9华锡矿业625.46车库

动产权第0000165号河街第一街坊2055年5月13日止

桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车2005年5月14日起

10华锡矿业15.84工业

动产权第0000168号河街第一街坊2055年5月13日止

桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车2005年5月14日起

11华锡矿业73.92工业

动产权第0000170号河街第一街坊2055年5月13日止

桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车2005年5月14日起

12华锡矿业601.06工业

动产权第0000171号河街第一街坊2055年5月13日止

桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车2005年5月14日起

13华锡矿业100.75工业

动产权第0000172号河街第一街坊2055年5月13日止

桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车

14华锡矿业227.71其它——起——止

动产权第0000177号河街第一街坊

桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车2005年5月14日起

15华锡矿业586.06工业

动产权第0000178号河街第一街坊2055年5月13日止

桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车2005年5月14日起

16华锡矿业45.56工业

动产权第0000194号河街第一街坊2055年5月13日止

桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车2005年5月14日起

17华锡矿业283.29工业

动产权第0000195号河街第一街坊2055年5月13日止

桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车2005年5月14日起

18华锡矿业408.06工业

动产权第0000198号河街第一街坊2055年5月13日止

桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车2005年5月14日起

19华锡矿业301.71办公

动产权第0000200号河街第一街坊2055年5月13日止

桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车2005年5月14日起

20华锡矿业2139.96工业

动产权第0000206号河街第一街坊2055年5月13日止

桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车2005年5月14日起

21华锡矿业32.99工业

动产权第0000208号河街第一街坊2055年5月13日止

桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车2005年5月14日起

22华锡矿业223.09工业

动产权第0000238号河街第五街坊2055年5月13日止

桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车2005年5月14日起

23华锡矿业246.68工业

动产权第0000239号河街第一街坊2055年5月13日止

桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车2005年5月14日起

24华锡矿业244.62工业

动产权第0000244号河街第五街坊2055年5月13日止

1-1-152南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

建筑面积序号权利人权证编号坐落用途使用期限（平方米）

桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车2005年5月14日起

25华锡矿业1735.18办公

动产权第0000246号河街第一街坊2055年5月13日止

桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车2005年5月14日起

26华锡矿业91.5办公

动产权第0000249号河街第一街坊2055年5月13日止

桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车2005年5月14日起

27华锡矿业95.06工业

动产权第0000250号河街第一街坊2055年5月13日止

桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车2005年5月14日起

28华锡矿业56.7工业

动产权第0000537号河街第五街坊2055年5月13日止

桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车2005年5月14日起

29华锡矿业367.7其它

动产权第0000538号河街第一街坊2055年5月13日止

桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车2005年5月14日起

30华锡矿业456.95其它

动产权第0004348号河街第一街坊2055年5月13日止

桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车2005年5月14日起

31华锡矿业409.14办公

动产权第0004357号河街第一街坊2055年5月13日止

桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车2005年5月14日起

32华锡矿业72.6办公

动产权第0004385号河街第一街坊2055年5月13日止

桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车2005年5月14日起

33华锡矿业48.99办公

动产权第0004423号河街第一街坊2055年5月13日止

桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车2005年5月14日起

34华锡矿业343.42办公

动产权第0004424号河街第一街坊2055年5月13日止

桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车2005年5月14日起

35华锡矿业1750.44其它

动产权第0004456号河街第一街坊2055年5月13日止

桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车2005年5月14日起

36华锡矿业227.59车库

动产权第0004462号河街第一街坊2055年5月13日止

桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车2005年5月14日起

37华锡矿业601.48其它

动产权第0004463号河街第一街坊2055年5月13日止

桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车2005年5月14日起

38华锡矿业1365.91其它

动产权第0004477号河街第一街坊2055年5月13日止

桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车2005年5月14日起

39华锡矿业173.34工业

动产权第0004499号河街第一街坊2055年5月13日止

桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车2005年5月14日起

40华锡矿业13其它

动产权第0004507号河街第一街坊2055年5月13日止南丹县大厂镇长

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

41华锡矿业坡路巴里选矿厂2273.49工业

动产权第0013391号2061年4月7日止高峰设备库南丹县大厂镇大

桂（2021）南丹县不厂村老菜园组鲁2011年4月8日起

42华锡矿业76.51工业

动产权第0013394号塘尾矿库石灰堆2061年4月7日止房南丹县大厂镇大

桂（2021）南丹县不厂村老菜园组2011年4月8日起

43华锡矿业527.43工业动产权第0013395号（鲁塘干堆工程2061年4月7日止浓密池）南丹县大厂镇大

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

44华锡矿业厂村老菜园组过370.59工业

动产权第0013396号2061年4月7日止滤机厂房

桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇长2011年4月8日起

45华锡矿业459.13工业

动产权第0013399号坡路巴里选矿厂22061年4月7日止

1-1-153南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

建筑面积序号权利人权证编号坐落用途使用期限（平方米）备品房南丹县大厂镇原

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

46华锡矿业巴里矿口井机修389.8住宅

动产权第0013400号2061年4月7日止宿舍楼南丹县大厂镇长

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

47华锡矿业坡路巴里选矿厂2143.72工业

动产权第0013404号2061年4月7日止水泵房南丹县大厂镇长

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

48华锡矿业坡路巴里选矿厂2166.01其它

动产权第0013405号2061年4月7日止木工房南丹县大厂镇长

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

49华锡矿业坡路巴里选矿厂2120.75其它

动产权第0013406号2061年4月7日止高频筛厂房南丹县大厂镇长

桂（2021）南丹县不坡路巴里选矿厂22011年4月8日起

50华锡矿业1569.36工业

动产权第0013408号锡精矿、细泥厂2061年4月7日止房南丹县大厂镇长

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

51华锡矿业坡路巴里选矿厂21170.22办公

动产权第0013409号2061年4月7日止办公室南丹县大厂镇长

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

52华锡矿业坡路巴里选矿厂2193.54工业

动产权第0013410号2061年4月7日止

老1#2#3#磨房南丹县大厂镇长

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

53华锡矿业坡路巴里选矿厂2168.86工业

动产权第0013411号2061年4月7日止石灰系统房南丹县大厂镇长

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

54华锡矿业坡路巴里选矿厂278.96工业

动产权第0013412号2061年4月7日止原矿双层筛房南丹县大厂镇原

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

55华锡矿业巴里矿口井机修406.83其他

动产权第0013413号2061年4月7日止车间房南丹县大厂镇原

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

56华锡矿业巴里矿办公室宿783.21其他

动产权第0013414号2061年4月7日止舍楼南丹县大厂镇长

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

57华锡矿业坡路巴里选矿厂2169.09其它

动产权第0013415号2061年4月7日止洗浴室南丹县大厂镇长

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

58华锡矿业坡路巴里选矿厂289.5工业

动产权第0013416号2061年4月7日止皮带房南丹县大厂镇长

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

59华锡矿业坡路巴里选矿厂2384.82工业

动产权第0013417号2061年4月7日止药剂房南丹县大厂镇长

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

60华锡矿业坡路巴里选矿厂2240.71工业

动产权第0013418号2061年4月7日止备品室

1-1-154南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

建筑面积序号权利人权证编号坐落用途使用期限（平方米）南丹县大厂镇长

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

61华锡矿业坡路巴里选矿厂2123.54工业

动产权第0013419号2061年4月7日止

新1#磨房南丹县大厂镇长

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

62华锡矿业坡路巴里选矿厂2421.99工业

动产权第0013420号2061年4月7日止化验室2号楼南丹县大厂镇长

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

63华锡矿业坡路巴里选矿厂2352.21其它

动产权第0013421号2061年4月7日止食堂南丹县大厂镇长

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

64华锡矿业坡路巴里选矿厂2114.09工业

动产权第0013422号2061年4月7日止总尾泵房南丹县大厂镇长

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

65华锡矿业坡路巴里选矿厂251.84工业

动产权第0013423号2061年4月7日止

（8#9#皮带房）南丹县大厂镇长

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

66华锡矿业坡路巴里选矿厂23253.98工业

动产权第0013424号2061年4月7日止选矿系统房南丹县大厂镇长

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

67华锡矿业坡路巴里选矿厂2739.24工业

动产权第0013425号2061年4月7日止尾矿系统房南丹县大厂镇长

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

68华锡矿业坡路巴里选矿厂2539.62办公

动产权第0013426号2061年4月7日止派班办公所室南丹县大厂镇长

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

69华锡矿业坡路巴里选矿厂2143.26工业

动产权第0013427号2061年4月7日止圆磨房南丹县大厂镇长

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

70华锡矿业坡路巴里选矿厂2181.72工业

动产权第0013429号2061年4月7日止配电系统房南丹县大厂镇大

桂（2021）南丹县不厂街（大厂3#门2011年4月8日起

71华锡矿业80.51工业

动产权第0013441号面原车队西北2061年4月7日止

面）南丹县大厂镇大

桂（2021）南丹县不厂街（215队仓库2011年4月8日起

72华锡矿业236.5工业

动产权第0013442号进大门右侧平2061年4月7日止

房）

桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜2011年4月8日起

73华锡矿业249.29工业

动产权第0013444号坑铁降站房2061年4月7日止南丹县大厂镇大

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起74华锡矿业厂街（大厂仓库1186.56工业动产权第0013445号2061年4月7日止

改造）南丹县大厂镇大

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起75华锡矿业厂街（大厂钻探474.76工业动产权第0013447号2061年4月7日止设备库）

桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇大2011年4月8日起

76华锡矿业151.29工业动产权第0013448号厂街（大厂岩矿2061年4月7日止

1-1-155南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

建筑面积序号权利人权证编号坐落用途使用期限（平方米）样品加工间）

桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车2005年5月14日起

77华锡矿业554.73工业

动产权第0013449号河街第五街坊2055年5月13日止

桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车2005年5月14日起

78华锡矿业238.05工业

动产权第0013450号河街第五街坊2055年5月13日止南丹县大厂镇铜

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

79华锡矿业坑新建汽车队厕11.2工业

动产权第0013451号2061年4月7日止所南丹县大厂镇铜

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

80华锡矿业坑路凤凰公司主204.58工业

动产权第0013452号2061年4月7日止厂区电工房南丹县大厂镇铜

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

81华锡矿业坑路凤凰公司主113.4工业

动产权第0013453号2061年4月7日止厂区选厂粉矿仓

桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜2011年4月8日起

82华锡矿业13.94工业

动产权第0013454号坑车队卫生间2061年4月7日止南丹县大厂镇铜

桂（2021）南丹县不坑路凤凰公司主2011年4月8日起

83华锡矿业209.84其它

动产权第0013455号厂区锌精矿浓缩2061年4月7日止间南丹县大厂镇铜

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

84华锡矿业坑车队班长办公162.17工业

动产权第0013457号2061年4月7日止室及仓库南丹县大厂镇铜

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

85华锡矿业坑路凤凰公司主366.43其它

动产权第0013458号2061年4月7日止厂区保健食堂南丹县大厂镇长

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

86华锡矿业坡路巴里选矿厂2457.93工业

动产权第0013459号2061年4月7日止精矿过滤系统房南丹县大厂镇铜

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

87华锡矿业坑路凤凰公司主417.5工业

动产权第0013460号2061年4月7日止厂区洗晾房南丹县大厂镇铜

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

88华锡矿业坑路凤凰公司主1822.34工业

动产权第0013461号2061年4月7日止厂区前重厂房南丹县大厂镇大

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

89华锡矿业厂村老菜园组水168.79工业

动产权第0013462号2061年4月7日止泵站南丹县大厂镇大

桂（2021）南丹县不厂街（大厂2#门2011年4月8日起

90华锡矿业94.48工业

动产权第0013463号面原车队西北2061年4月7日止

面）南丹县大厂镇桂

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

91华锡矿业花路大厂水电厂70.32工业

动产权第0013464号2061年4月7日止（中巴车库）南丹县大厂镇桂

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

92华锡矿业花路大厂水电厂8工业

动产权第0013465号2061年4月7日止厂部办公楼门卫

1-1-156南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

建筑面积序号权利人权证编号坐落用途使用期限（平方米）室南丹县大厂镇桂

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

93华锡矿业花路大厂水电厂818.59工业

动产权第0013466号2061年4月7日止厂部办公楼南丹县大厂镇长

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

94华锡矿业坡路巴里选矿厂2209.98工业

动产权第0013467号2061年4月7日止职工更衣室南丹县大厂镇桂

桂（2021）南丹县不花路大厂水电厂2011年4月8日起

95华锡矿业260.54工业动产权第0013468号（纯净水厂职能2061年4月7日止房）南丹县大厂镇桂

桂（2021）南丹县不花路大厂水电厂2011年4月8日起

96华锡矿业246.49工业动产权第0013469号（纯净水厂职能2061年4月7日止仓库）南丹县大厂镇桂

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

97华锡矿业花路大厂水电厂833.22工业

动产权第0013470号2061年4月7日止（水电管理楼）南丹县大厂镇桂

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

98华锡矿业花路大厂水电厂1897.97工业

动产权第0013471号2061年4月7日止（培训楼）南丹县大厂镇长

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

99华锡矿业坡路巴里选矿厂2195.36其它

动产权第0013472号2061年4月7日止剂备室南丹县大厂镇长

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

100华锡矿业坡路巴里选矿厂2848.24其它

动产权第0013473号2061年4月7日止备品库南丹县大厂镇桂

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

101华锡矿业花路大厂水电厂89.4工业

动产权第0013474号2061年4月7日止（小车车库）南丹县大厂镇长

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

102华锡矿业坡路巴里选矿厂2310.08工业

动产权第0013475号2061年4月7日止化验室1号楼南丹县大厂镇桂

桂（2021）南丹县不花路大厂水电厂2011年4月8日起

103华锡矿业673.92工业动产权第0013477号（供电车间职能2061年4月7日止办公楼）南丹县大厂镇大

桂（2021）南丹县不厂街（大厂简易2011年4月8日起

104华锡矿业135.33工业

动产权第0013478号平房1间原车队2061年4月7日止东北面）南丹县大厂镇大

桂（2021）南丹县不厂街（大厂化验2011年4月8日起

105华锡矿业1896.21工业

动产权第0013479号室建设工程及配2061年4月7日止套工程）南丹县大厂镇桂

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

106华锡矿业花路大厂水电厂479.17工业

动产权第0013480号2061年4月7日止（退管科楼）

1-1-157南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

建筑面积序号权利人权证编号坐落用途使用期限（平方米）南丹县大厂镇铜

桂（2021）南丹县不坑路凤凰公司主2011年4月8日起

107华锡矿业46.44工业

动产权第0013482号厂区长坡选厂前2061年4月7日止重厕所南丹县大厂镇长

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

108华锡矿业坡路巴里选矿厂2278.47其它

动产权第0013483号2061年4月7日止机加工房

桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜2011年4月8日起

109华锡矿业233.75其它

动产权第0013484号坑料桨制备工段2061年4月7日止南丹县大厂镇铜

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

110华锡矿业坑湘军四处新建636.98其它

动产权第0013485号2061年4月7日止工棚南丹县大厂镇铜

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

111华锡矿业坑碎矿机加工318.84其它

动产权第0013486号2061年4月7日止

房、电工工具房南丹县大厂镇长

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

112华锡矿业坡路巴里选矿厂2156.52其它

动产权第0013487号2061年4月7日止职工休息房南丹县大厂镇桂

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

113华锡矿业花路大厂水电厂63.26工业

动产权第0013488号2061年4月7日止（职工食堂）南丹县大厂镇铜

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

114华锡矿业坑路凤凰公司主366.32办公

动产权第0013490号2061年4月7日止厂区选厂实验楼南丹县大厂镇铜

桂（2021）南丹县不坑路凤凰公司主2011年4月8日起

115华锡矿业54.06工业

动产权第0013491号厂区长坡选厂西2061年4月7日止大门门卫室

桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜2011年4月8日起

116华锡矿业299.41工业

动产权第0013492号坑换绳装置间2061年4月7日止南丹县大厂镇凤

桂（2021）南丹县不凰公司主厂区长2011年4月8日起

117华锡矿业23.89工业

动产权第0013493号坡坑口出口处左2061年4月7日止边仓库

桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜2011年4月8日起

118华锡矿业715.68工业

动产权第0013494号坑车队维修房2061年4月7日止南丹县大厂镇铜

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起119华锡矿业坑2#竖井（储仓163.68工业动产权第0013495号2061年4月7日止

库）南丹县大厂镇华

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

120华锡矿业锡集团铜坑矿通150.96工业

动产权第0013500号2061年4月7日止防应急库南丹县大厂镇凤

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

121华锡矿业凰公司主厂区空565.44工业

动产权第0013501号2061年4月7日止

压机房、通风房南丹县大厂镇铜

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起122华锡矿业坑矿区（调试室1393.86工业动产权第0013502号2061年4月7日止

号楼）

1-1-158南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

建筑面积序号权利人权证编号坐落用途使用期限（平方米）南丹县大厂镇凤

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

123华锡矿业凰公司主厂区长103.24工业

动产权第0013503号2061年4月7日止坡坑口修理房南丹县大厂镇凤

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

124华锡矿业凰公司主厂区长805.67工业

动产权第0013504号2061年4月7日止坡坑口更衣室南丹县大厂镇铜

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

125华锡矿业坑碎矿车间备件97.99工业

动产权第0013505号2061年4月7日止房

桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜2011年4月8日起

126华锡矿业976.22工业

动产权第0013506号坑搅拌站2061年4月7日止南丹县大厂镇凤

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

127华锡矿业凰公司主厂区长441.01工业

动产权第0013507号2061年4月7日止坑钳工房维修南丹县大厂镇凤

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

128华锡矿业凰公司主厂区长28.13工业

动产权第0013508号2061年4月7日止坡坑口新建厕所南丹县大厂镇铜

坑坑口泥炮房、

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

129华锡矿业点火筒加工房、333.65工业

动产权第0013509号2061年4月7日止地探工区老样品房南丹县大厂镇平

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

130华锡矿业安路南三力健身361.29工业

动产权第0013510号2061年4月7日止房

桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜2011年4月8日起

131华锡矿业1846.07工业

动产权第0013511号坑矿部电影院2061年4月7日止南丹县大厂镇平

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

132华锡矿业安路南钻探队办286.5工业

动产权第0013512号2061年4月7日止公室南丹县大厂镇平

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

133华锡矿业安路南三力设备389.56工业

动产权第0013513号2061年4月7日止库综合楼南丹县大厂镇凤

桂（2021）南丹县不凰公司主厂区长2011年4月8日起

134华锡矿业20.61工业

动产权第0013514号坡坑口1#竖井平2061年4月7日止顶房南丹县大厂镇凤

桂（2021）南丹县不凰公司主厂区长2011年4月8日起

135华锡矿业256.38工业

动产权第0013515号坡坑口旧卷扬机2061年4月7日止房

桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜2011年4月8日起

136华锡矿业557.68工业

动产权第0013516号坑2#竖井办公楼2061年4月7日止南丹县大厂镇大

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

137华锡矿业厂村五米桥地磅92.84工业

动产权第0013517号2061年4月7日止房

桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜2011年4月8日起

138华锡矿业618.69工业

动产权第0013518号坑2#竖井压风机2061年4月7日止

1-1-159南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

建筑面积序号权利人权证编号坐落用途使用期限（平方米）房

桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜2011年4月8日起

139华锡矿业74.1工业

动产权第0013519号坑地探样品房2061年4月7日止南丹县大厂镇凤

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

140华锡矿业凰公司主厂区电259.68工业

动产权第0013520号2061年4月7日止工房南丹县大厂镇铜

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起141华锡矿业坑矿区（调剂室2158.35工业动产权第0013521号2061年4月7日止

号楼）

桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜2011年4月8日起

142华锡矿业182.44工业

动产权第0013522号坑风机配电室2061年4月7日止南丹县大厂镇凤

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

143华锡矿业凰公司主厂区配275.4工业

动产权第0013523号2061年4月7日止电房南丹县大厂镇铜

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

144华锡矿业坑维修车间制作31.4工业

动产权第0013524号2061年4月7日止矿斗值班休息室南丹县大厂镇凤凰公司主厂区长

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

145华锡矿业坡坑口压风机房81.93工业

动产权第0013525号2061年4月7日止

后外包队用房2#楼南丹县大厂镇凤

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

146华锡矿业凰公司主厂区门26.04工业

动产权第0013526号2061年4月7日止卫室南丹县大厂镇凤

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

147华锡矿业凰公司主厂区坑146.44工业

动产权第0013527号2061年4月7日止口竖井房南丹县大厂镇铜

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

148华锡矿业坑机修车间叉车38.22工业

动产权第0013528号2061年4月7日止房南丹县大厂镇凤凰公司主厂区长

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

149华锡矿业坡坑口压风机房184.78工业

动产权第0013529号2061年4月7日止后外包队用房1号楼

桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜2011年4月8日起

150华锡矿业166.33工业交通仓储

动产权第0013530号坑7号皮带廊2061年4月7日止南丹县大厂镇凤

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

151华锡矿业凰公司主厂区值36.68工业

动产权第0013531号2061年4月7日止班室南丹县大厂镇探

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起152华锡矿业矿矿区（探矿维411.35工业动产权第0013532号2061年4月7日止

修房）南丹县大厂镇凤

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

153华锡矿业凰公司主厂区派290.6工业

动产权第0013533号2061年4月7日止班房

1-1-160南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

建筑面积序号权利人权证编号坐落用途使用期限（平方米）

桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜2011年4月8日起

154华锡矿业476.38工业

动产权第0013534号坑矿区维修间2061年4月7日止南丹县大厂镇华

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

155华锡矿业锡集团铜坑矿三52.2工业

动产权第0013535号2061年4月7日止车间矿砂取样房南丹县大厂镇凤

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

156华锡矿业凰公司主厂区长553工业

动产权第0013536号2061年4月7日止坡卷扬机房

桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜2011年4月8日起

157华锡矿业11.18工业

动产权第0013542号坑俱乐部门卫室2061年4月7日止

桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜2011年4月8日起

158华锡矿业27.84工业

动产权第0013544号坑索道干衣房2061年4月7日止南丹县大厂镇铜

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

159华锡矿业坑路凤凰公司主190.32工业

动产权第0013545号2061年4月7日止厂区选厂配电房南丹县大厂镇华

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

160华锡矿业锡集团铜坑物资39.89工业

动产权第0013546号2061年4月7日止发放办公室南丹县大厂镇铜

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

161华锡矿业坑路凤凰公司主398.7工业

动产权第0013547号2061年4月7日止厂区细泥车间南丹县大厂镇铜

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

162华锡矿业坑路凤凰公司主1023.64工业

动产权第0013548号2061年4月7日止厂区精矿房南丹县大厂镇铜

桂（2021）南丹县不坑路凤凰公司主2011年4月8日起

163华锡矿业195.2工业

动产权第0013549号厂区锌精矿浓缩2061年4月7日止室南丹县大厂镇华

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

164华锡矿业锡集团铜坑机修689.52工业

动产权第0013550号2061年4月7日止车间锻工房南丹县大厂镇华

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

165华锡矿业锡集团铜坑东副3224.35工业

动产权第0013551号2061年4月7日止井保健食堂

桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜2011年4月8日起

166华锡矿业82.9工业

动产权第0013552号坑三车间药剂房2061年4月7日止南丹县大厂镇华

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

167华锡矿业锡集团铜坑东副128.26工业

动产权第0013554号2061年4月7日止井更衣室南丹县大厂镇华

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

168华锡矿业锡集团铜坑碎矿295.16工业

动产权第0013555号2061年4月7日止三车间值班室南丹县大厂镇华

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

169华锡矿业锡集团铜坑矿三483.08工业

动产权第0013556号2061年4月7日止车间钳工房南丹县大厂镇华

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

170华锡矿业锡集团铜坑矿3#517.46工业

动产权第0013557号2061年4月7日止风井材料库

1-1-161南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

建筑面积序号权利人权证编号坐落用途使用期限（平方米）南丹县大厂镇铜

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

171华锡矿业坑矿选厂索道办834.52工业

动产权第0013558号2061年4月7日止公派班房南丹县大厂镇凤

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

172华锡矿业凰公司主厂区长860.18工业

动产权第0013559号2061年4月7日止坡坑口办公室南丹县大厂镇铜

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

173华锡矿业坑配电房、职工250.6工业

动产权第0013561号2061年4月7日止小家南丹县大厂镇铜

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

174华锡矿业坑索道车间新建4.44工业

动产权第0013562号2061年4月7日止厕所

桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜2011年4月8日起

175华锡矿业200.91工业

动产权第0013563号坑索道旧办公室2061年4月7日止南丹县大厂镇华

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

176华锡矿业锡集团铜坑运转145.06工业

动产权第0013564号2061年4月7日止电工材料库南丹县大厂镇铜

桂（2021）南丹县不坑路凤凰公司主2011年4月8日起

177华锡矿业852.67办公

动产权第0013565号厂区选矿厂生产2061年4月7日止调度室南丹县大厂镇华

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

178华锡矿业锡集团铜坑矿三1503.74工业

动产权第0013566号2061年4月7日止车间选矿厂房南丹县大厂镇华

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

179华锡矿业锡集团铜坑矿3#379.85工业

动产权第0013567号2061年4月7日止风井维修房

桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜2011年4月8日起

180华锡矿业142.97工业

动产权第0013568号坑4号皮带廊2061年4月7日止南丹县大厂镇华

桂（2021）南丹县不锡集团铜坑矿2011年4月8日起

181华锡矿业20.09工业

动产权第0013569号9#10#皮带转运间2061年4月7日止工具房南丹县大厂镇铜

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

182华锡矿业坑碎矿、索道废74.3工业

动产权第0013570号2061年4月7日止水循环站南丹县大厂镇铜

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

183华锡矿业坑料浆制备工段21.42工业

动产权第0013571号2061年4月7日止厕所南丹县大厂镇铜

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

184华锡矿业坑矿部锌多金属1401.63工业

动产权第0013572号2061年4月7日止矿指挥部办公室南丹县大厂镇华

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

185华锡矿业锡集团铜坑碎矿266.67工业

动产权第0013573号2061年4月7日止更衣室南丹县大厂镇铜

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

186华锡矿业坑矿区选厂电工1206.45工业

动产权第0013574号2061年4月7日止材料房

1-1-162南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

建筑面积序号权利人权证编号坐落用途使用期限（平方米）南丹县大厂镇铜

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

187华锡矿业坑细碎圆磨工具106.63工业

动产权第0013575号2061年4月7日止

房、维修房南丹县大厂镇华

桂（2021）南丹县不锡集团铜坑机修2011年4月8日起

188华锡矿业433.7工业

动产权第0013576号车间成品库加工2061年4月7日止房南丹县大厂镇铜

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

189华锡矿业坑索道钳工房扩201.12工业

动产权第0013577号2061年4月7日止建南丹县大厂镇华

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

190华锡矿业锡集团铜坑碎矿1154.49工业

动产权第0013578号2061年4月7日止粉碎仓

桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜2011年4月8日起

191华锡矿业154.11工业

动产权第0013579号坑9号皮带廊2061年4月7日止南丹县大厂镇华

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

192华锡矿业锡集团铜坑2号398.18工业

动产权第0013583号2061年4月7日止竖井派班房南丹县大厂镇铜

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

193华锡矿业坑路凤凰公司主1218.75工业

动产权第0013584号2061年4月7日止厂区石灰搅拌房南丹县大厂镇铜

桂（2021）南丹县不坑路凤凰公司主2011年4月8日起

194华锡矿业10.23其它

动产权第0013585号厂区长坡选厂大2061年4月7日止门门卫室南丹县大厂镇铜

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

195华锡矿业坑路凤凰公司主20.88工业

动产权第0013586号2061年4月7日止厂区倒矿台门卫

桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜2011年4月8日起

196华锡矿业1628.09工业

动产权第0013587号坑矿索道矿仓2061年4月7日止南丹县大厂镇铜

桂（2021）南丹县不坑路凤凰公司主2011年4月8日起

197华锡矿业69.68其它

动产权第0013588号厂区长坡选厂大2061年4月7日止门旁厕所南丹县大厂镇凤

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

198华锡矿业凰公司主厂区长49.16工业

动产权第0013589号2061年4月7日止坡坑口公厕南丹县大厂镇铜

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

199华锡矿业坑三车间职工更62.1工业

动产权第0013590号2061年4月7日止衣室南丹县大厂镇铜

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起200华锡矿业坑矿索道站（装1467.41工业动产权第0013591号2061年4月7日止

载站）南丹县大厂镇华

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

201华锡矿业锡集团铜坑矿三76.81工业

动产权第0013592号2061年4月7日止车间水泵房

桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇华2011年4月8日起

202华锡矿业454.31工业

动产权第0013593号锡集团铜坑东副2061年4月7日止

1-1-163南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

建筑面积序号权利人权证编号坐落用途使用期限（平方米）井绞车维修房南丹县大厂镇铜

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

203华锡矿业坑料浆制备工段94.13工业

动产权第0013594号2061年4月7日止水池

桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜2011年4月8日起

204华锡矿业56.56工业

动产权第0013595号坑水泥计量房2061年4月7日止

桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜2011年4月8日起

205华锡矿业702.17工业

动产权第0013596号坑东付井办公室2061年4月7日止南丹县大厂镇华

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

206华锡矿业锡集团铜坑2号129.83工业

动产权第0013597号2061年4月7日止坝水泵房南丹县大厂镇华

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

207华锡矿业锡集团铜坑碎矿335.65工业

动产权第0013598号2061年4月7日止浓密池南丹县大厂镇华

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

208华锡矿业锡集团铜坑2号53.84工业

动产权第0013599号2061年4月7日止竖井食堂更衣室南丹县大厂镇铜

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

209华锡矿业坑坑口备品材料678.5工业

动产权第0013600号2061年4月7日止室

桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜2011年4月8日起

210华锡矿业260.74工业

动产权第0013601号坑东副井候罐室2061年4月7日止

桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜2011年4月8日起

211华锡矿业29.92工业

动产权第0013602号坑东付井门卫室2061年4月7日止南丹县大厂镇华

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

212华锡矿业锡集团铜坑2号987.26工业

动产权第0013603号2061年4月7日止竖井洗澡房南丹县大厂镇华

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

213华锡矿业锡集团铜坑碎矿2122.72工业

动产权第0013604号2061年4月7日止筛分车间南丹县大厂镇华

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

214华锡矿业锡集团铜坑矿三130工业

动产权第0013605号2061年4月7日止车间维修房南丹县大厂镇铜

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

215华锡矿业坑竖井工区空压157.38工业

动产权第0013606号2061年4月7日止机高压供电房南丹县大厂镇铜

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

216华锡矿业坑矿斜坡道无轨526.81工业

动产权第0013607号2061年3月31日止材料库

桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜2011年4月8日起

217华锡矿业289.51工业

动产权第0013608号坑索道备品库2061年4月7日止

桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇五2011年4月8日起

218华锡矿业88.97工业

动产权第0013609号米桥斜坡道门卫2061年3月31日止南丹县大厂镇铜

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

219华锡矿业坑索道车间派班361.33工业

动产权第0013610号2061年4月7日止房

桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜2011年4月8日起

220华锡矿业290.4工业动产权第0013611号坑2#竖井（保健2061年4月7日止

1-1-164南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

建筑面积序号权利人权证编号坐落用途使用期限（平方米）

食堂）南丹县大厂镇五

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

221华锡矿业米桥爆破工区办608.3工业

动产权第0013612号2061年4月7日止公楼南丹县大厂镇华

桂（2021）南丹县不锡集团铜坑矿东2011年4月8日起

222华锡矿业10.12工业

动产权第0013613号副井工业广场保2061年4月7日止卫室南丹县大厂镇华

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

223华锡矿业锡集团铜坑运转436.32工业

动产权第0013614号2061年4月7日止设备材料库南丹县大厂镇铜

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

224华锡矿业坑东副井机修车37.98工业

动产权第0013615号2061年4月7日止间新建厕所南丹县大厂镇五

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

225华锡矿业米桥铲运机场及73.77工业

动产权第0013616号2061年3月31日止钢门南丹县大厂镇五

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

226华锡矿业米桥地面修车库109.2工业

动产权第0013617号2061年3月31日止房

桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇五2011年4月8日起

227华锡矿业98.74工业

动产权第0013618号米桥储存油库2061年3月31日止

桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜2011年4月8日起

228华锡矿业81.94工业

动产权第0013619号坑液化气发放站2061年4月7日止南丹县大厂镇铜

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起229华锡矿业坑（烧水房及浴119.88工业动产权第0013620号2061年4月7日止

室）南丹县大厂镇铜

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

230华锡矿业坑机修车间办公594.4工业

动产权第0013621号2061年4月7日止室南丹县大厂镇华

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

231华锡矿业锡集团铜坑碎矿79.25工业

动产权第0013622号2061年4月7日止三车间食堂

桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜2011年4月8日起

232华锡矿业319.05工业

动产权第0013623号坑通防工区房2061年4月7日止

桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜2011年4月8日起

233华锡矿业477.74工业

动产权第0013626号坑运转工区房2061年4月7日止南丹县大厂镇铜

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

234华锡矿业坑矿部车队材料813.34工业

动产权第0013627号2061年4月7日止库办公楼南丹县大厂镇华

桂（2021）南丹县不锡集团铜坑矿原2011年4月8日起

235华锡矿业358.63工业

动产权第0013629号小车司机办公室2061年4月7日止后新建更衣室

桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜2011年4月8日起

236华锡矿业44.57工业

动产权第0013630号坑选厂厕所2061年4月7日止

桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜2011年4月8日起

237华锡矿业56工业

动产权第0013632号坑机修办公室后2061年4月7日止

1-1-165南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

建筑面积序号权利人权证编号坐落用途使用期限（平方米）新建厕所南丹县大厂镇华

桂（2021）南丹县不锡集团铜坑调度2011年4月8日起

238华锡矿业314.44工业

动产权第0013633号安装组管道维修2061年4月7日止房

桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜2011年4月8日起

239华锡矿业221.55工业

动产权第0013634号坑10号皮带廊2061年4月7日止

桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜2011年4月8日起

240华锡矿业971.72工业

动产权第0013635号坑细碎室2061年4月7日止

桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜2011年4月8日起

241华锡矿业3123.94工业

动产权第0013636号坑东付井井楼2061年4月7日止南丹县大厂镇铜

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起242华锡矿业坑矿区（重介质4857.52工业动产权第0013637号2061年4月7日止

车间）南丹县大厂镇铜

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

243华锡矿业坑机修车间加工761.56工业

动产权第0013638号2061年4月7日止房南丹县大厂镇铜

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

244华锡矿业东副井工业广场26.07工业

动产权第0013639号2061年4月7日止厕所南丹县大厂镇五

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

245华锡矿业米桥油库新建门28.54工业

动产权第0013640号2061年3月31日止卫室南丹县大厂镇五

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

246华锡矿业米桥无轨中心新180.8工业

动产权第0013641号2061年3月31日止建设备库房南丹县大厂镇五

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

247华锡矿业米桥铲运大修车3415.4工业

动产权第0013642号2061年3月31日止间

桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇五2011年4月8日起

248华锡矿业8.7工业

动产权第0013643号米桥油库水泵房2061年3月31日止南丹县大厂镇五

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

249华锡矿业米桥爆破工区派171.49工业

动产权第0013644号2061年3月31日止班房加层南丹县大厂镇铜

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

250华锡矿业坑机修车间设备443.26工业

动产权第0013646号2061年4月7日止库南丹县大厂镇铜

桂（2021）南丹县不坑无轨车间井下2011年4月8日起

251华锡矿业109.4工业

动产权第0013647号维修工派班房、2061年4月7日止更衣室南丹县大厂镇五

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

252华锡矿业米桥物资公司进931.02工业

动产权第0013648号2061年3月31日止口设备库南丹县大厂镇五

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

253华锡矿业米桥油库旧门卫36.81工业

动产权第0013649号2061年3月31日止室

1-1-166南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

建筑面积序号权利人权证编号坐落用途使用期限（平方米）南丹县大厂镇铜

桂（2021）南丹县不2011年4月8日起

254华锡矿业坑铜坑矿碎矿车15.75工业

动产权第0013650号2061年4月7日止间新建警务室

桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜2011年4月8日起

255华锡矿业67.16工业

动产权第0013651号坑锻压房2061年4月7日止

桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜2011年4月8日起

256华锡矿业10.71工业

动产权第0013652号坑样品加工房2061年4月7日止

桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜2011年4月8日起

257华锡矿业153.87工业

动产权第0013653号坑环卫队工具房2061年4月7日止

桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜2011年4月8日起

258华锡矿业3923.77工业

动产权第0013496号矿矿部办公楼2061年4月7日止

桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇铜2011年4月8日起

259华锡矿业3587.93工业

动产权第0013497号坑2#竖井2061年4月7日止

桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇平2011年4月8日起

260华锡矿业355.76工业

动产权第0013498号安路三力材料库2061年4月7日止南丹县大厂镇凤

桂（2021）南丹县不凰公司主厂区长2011年4月8日起

261华锡矿业310.79工业

动产权第0013499号坡坑口运输工区2061年4月7日止汽车维修库

桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车2005年5月14日起

262华锡矿业294.79工业

动产权第0015709号河街2055年5月13日止

桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车工业、交通、2005年5月14日起

263华锡矿业771.9

动产权第0015714号河街仓储2055年5月13日止

桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车工业、交通、2005年5月14日起

264华锡矿业1012.86

动产权第0015710号河街仓储2055年5月13日止

桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车工业、交通、2005年5月14日起

265华锡矿业21518.00

动产权第0015690号河街仓储2055年5月13日止

桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车工业、交通、2005年5月14日起

266华锡矿业300

动产权第0015684号河街仓储2055年5月13日止

桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车工业、交通、2005年5月14日起

267华锡矿业168.16

动产权第0015716号河街仓储2055年5月13日止

桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车工业、交通、2005年5月14日起

268华锡矿业151.5

动产权第0015673号河街仓储2055年5月13日止

桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车工业、交通、2005年5月14日起

269华锡矿业624.78

动产权第0015711号河街仓储2055年5月13日止

桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车工业、交通、2005年5月14日起

270华锡矿业517.59

动产权第0015712号河街仓储2055年5月13日止

桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车工业、交通、2005年5月14日起

271华锡矿业978

动产权第0015713号河街仓储2055年5月13日止

桂（2018）南丹县不南丹县车河镇车工业、交通、2005年5月14日起

272华锡矿业55.08

动产权第0015683号河街仓储2055年5月13日止

桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车工业、交通、2005年5月14日起

273华锡矿业2176.90

动产权第0015695号河街仓储2055年5月13日止

桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车工业、交通、2005年5月14日起

274华锡矿业2212.36

动产权第0015691号河街仓储2055年5月13日止

桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车工业、交通、2005年5月14日起

275华锡矿业1331.78

动产权第0015672号河街仓储2055年5月13日止

1-1-167南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

建筑面积序号权利人权证编号坐落用途使用期限（平方米）

桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车工业、交通、2005年5月14日起

276华锡矿业87.38

动产权第0015692号河街仓储2055年5月13日止

桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车工业、交通、2005年5月14日起

277华锡矿业262.48

动产权第0015717号河街仓储2055年5月13日止

桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车工业、交通、2005年5月14日起

278华锡矿业476.22

动产权第0015715号河街仓储2055年5月13日止

桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车工业、交通、2005年5月14日起

279华锡矿业594.09

动产权第0015681号河街仓储2055年5月13日止

桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车工业、交通、2005年5月14日起

280华锡矿业1017.92

动产权第0015708号河街仓储2055年5月13日止

桂（2021）南丹县不南丹县车河镇车工业、交通、2005年5月14日起

281华锡矿业1673.70

动产权第0015689号河街仓储2055年5月13日止南丹县大厂镇巴丹房权证南丹字第282华锡集团里路（高峰公司2972.63办公楼--

8914719号办公楼）丹房权证南丹字第

283高峰公司大厂镇同车江1688.80----

9800810号

丹房权证南丹字第

284高峰公司大厂镇同车江1715.45办公室、车库--

9800650号

丹房权证南丹字第

285高峰公司大厂镇同车江915.47住宅--

9800611号

丹房权证南丹字第

286高峰公司大厂镇同车江2066.80住宅--

89005818号

丹房权证南丹字第

287高峰公司大厂镇同车江785.55住宅--

9800648号

丹房权证南丹字第

288高峰公司大厂镇同车江589.8----

9800649号

丹房权证南丹字第

289高峰公司大厂镇同车江410.85----

9800809号

桂（2021）南丹县不2011年4月08日起

290高峰公司探井压风机房436.23工业

动产权第0005562号2061年04月07日止南丹县大厂镇原

桂（2021）南丹县不红旗中学东南面2011年4月08日起

291高峰公司74.63工业

动产权第0005566号探井氧气、乙炔2061年04月07日止库房南丹县大厂镇原

桂（2021）南丹县不红旗中学东南面2011年4月08日起

292高峰公司68.64工业

动产权第0005577号雨污分流值班2061年04月07日

室、水泵房南丹县大厂镇原

桂（2021）南丹县不红旗中学东南面2011年4月08日起

293高峰公司252.46工业

动产权第0005563号探井2米卷扬机2061年04月07日房南丹县大厂镇原

桂（2021）南丹县不2011年4月08日起

294高峰公司红旗中学东南面57.88工业

动产权第0005576号2061年04月07日雨污分流更衣室

桂（2021）南丹县不南丹县大厂镇原2011年4月08日起

295高峰公司154.92工业

动产权第0005575号红旗中学东南面2061年04月07日

1-1-168南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

建筑面积序号权利人权证编号坐落用途使用期限（平方米）探井杂物房南丹县大厂镇原

桂（2021）南丹县不2011年4月08日起

296高峰公司红旗中学东南面182.88工业

动产权第0005574号2061年04月07日探井配电房南丹县大厂镇原

桂（2021）南丹县不红旗中学东南面2011年4月08日起

297高峰公司386.46工业

动产权第0005564号探井杂物房、摩2061年04月07日托车房南丹县大厂镇原

桂（2021）南丹县不红旗中学东南面2011年4月08日起

298高峰公司240.43工业

动产权第0005560号探井铲运机修理2061年04月07日房南丹县大厂镇原

桂（2021）南丹县不2011年4月08日起

299高峰公司红旗中学东南面681.66工业

动产权第0005565号2061年04月07日探井综合楼南丹县大厂镇原

桂（2021）南丹县不2011年4月08日起

300高峰公司红旗中学东南面339.87工业

动产权第0005571号2061年04月07日探井新变电站南丹县大厂镇原

桂（2021）南丹县不2011年4月08日起

301高峰公司红旗中学东南面109.05工业

动产权第0005561号2061年04月07日探井油库房南丹县大厂镇原

桂（2021）南丹县不红旗中学东南面2011年4月08日起

302高峰公司384.36工业

动产权第0005582号探井2.5米卷扬机2061年04月07日房南丹县大厂镇原

桂（2021）南丹县不红旗中学东南面2011年4月08日起

303高峰公司291.8-工业

动产权第0005581号探井派班房、材2061年04月07日料房南丹县大厂镇原

桂（2021）南丹县不红旗中学东南面2011年4月08日起

304高峰公司184.42工业

动产权第0006580号探井工具房、井2061年04月07日

口房、值班室南丹县大厂镇原

桂（2021）南丹县不2011年4月08日起

305高峰公司红旗中学东南面881.61工业

动产权第0005578号2061年04月07日充填站仓库南丹县大厂镇原

桂（2021）南丹县不2011年4月08日起

306高峰公司红旗中学东南面123.84工业

动产权第0005585号2061年04月07日探井地磅房南丹县大厂镇原

桂（2021）南丹县不2011年4月08日起

307高峰公司红旗中学东南面583.08工业

动产权第0006579号2061年04月07日充填站控制室

*序号282房屋为高峰公司办公楼，房产权属证书权利人为华锡集团。该房屋所在宗地土地使用权证号为丹国（2010）第5010106040号土地，土地使用权性质为城镇住宅用地，2020年5月24日南丹县人民政府下发了《南丹县人民政府关于同意广

1-1-169南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

西华锡集团股份有限公司改变部分土地用途、土地使用权类型及补办国有土地使用权出让手续的批复》，南丹县人民政府同意该宗划拨用地补办国有土地使用权出让手续，变更后土地用途为商务金融用地，土地使用期限为40年。截至本报告书签署之日，标的公司正在办理高峰公司办公楼所在宗地土地使用权性质（由划拨用地变更为出让用地）变更手续，土地使用权性质变更后，该宗土地及地上房屋权属证书将由华锡集团变更至华锡矿业。

（2）正在办理不动产证书房屋

截至本报告书签署之日，标的公司下属子公司设计院一座新建建筑物正在办理不动产证书，具体情况如下：

序号权利人坐落建筑面积（平方米）用途

1设计院柳州新区三门江大桥东岸门户区8245.00科研办公该项房屋已取得了《建设工程规划许可证》（编号：建字第450202201800032号）、《建筑工程施工许可证》（编号：LD450202201807110101），截至本报告书签署之日，该项房屋正在办理消防验收手续，该项房屋建设施工手续齐全，办理不动产证书不存在实质性障碍。

（3）未取得产权证书的房屋及建筑物

截至本报告书签署之日，标的公司未取得产权证书的房屋及建筑物情况如下：

房屋面积序号所属机关名称坐落用途（平方米）

1高峰公司竖井卷扬机南丹县大厂镇270.30工业

2高峰公司竖井配电室南丹县大厂镇53.08工业

3高峰公司综合楼南丹县大厂镇511.54办公

4高峰公司车队仓库楼南丹县大厂镇753.00运输

5高峰公司变电所一南丹县大厂镇141.42工业

6高峰公司电工维修房南丹县大厂镇45.37工业

7高峰公司变电所二南丹县大厂镇141.42工业

8高峰公司设施楼一南丹县大厂镇1649.42居住

9高峰公司羽毛球馆南丹县大厂镇350.00生活娱乐

10高峰公司设施楼二南丹县大厂镇1628.58居住

11高峰公司坑口制冰房南丹县大厂镇74.37生活

12高峰公司锅炉房南丹县大厂镇201.86生活

13高峰公司浴室南丹县大厂镇247.97生活

14高峰公司更衣室南丹县大厂镇922.76生活

1-1-170南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

房屋面积序号所属机关名称坐落用途（平方米）

15高峰公司食堂南丹县大厂镇327.62生活

16高峰公司办公楼南丹县大厂镇992.00办公

17高峰公司生活设施仓库南丹县大厂镇702.60生活

18高峰公司候罐室南丹县大厂镇207.35工业

19高峰公司大学生公寓楼南丹县大厂镇1658.00居住

20高峰公司公租楼南丹县大厂镇1448.60居住

21高峰公司公租楼南丹县大厂镇1448.60居住

22高峰公司维修房南丹县大厂镇223.85工业

23高峰公司通风基站南丹县大厂镇483.60工业

24二一五公司卫生所技改柳州市柳东路170.34商业服务

25二一五公司住宅门面一柳州市柳东路302.11居住

26二一五公司住宅娱乐室柳州市柳东路1175.40居住

27二一五公司门卫及杂物间柳州市柳东路86.96居住

28二一五公司住宅公寓柳州市柳东路1382.65居住

29二一五公司住宅门面二柳州市柳东路726.29商业服务

30二一五公司住宅门面三柳州市柳东路1686.00商业服务

标的公司未取得权属证书房屋集中在下属子公司高峰公司、二一五公司，高峰公司因未取得土地使用权，导致相关地上建筑物无法办理权属证书；二一五公司由于在取得权属证书的土地上，新建了部分生活居住建筑物，而未办理相关手续导致无法取得权属证书。截至2021年末，上述未取得权属证书房屋账面价值为2580.01万元，占标的公司固定资产账面价值比例为2.36%，建筑面积合计20013.06平方米，占标的公司总房屋建筑面积的9.54%。上述房屋建成时间普遍在2010年之前，目前已使用年限大多超过10年，历史上未出现因未取得权属证书而受到相关部门处罚的情况，房屋用途主要为办公及居住，上述房屋未取得权属证书不会对标的公司的生产经营构成重大影响。

华锡集团出具承诺：如因上述房屋未办理权属证书，导致主管部门补缴相关费用、罚款、要求拆除相关房屋并收回相关土地的，华锡集团将全额承担搬迁费用、因生产停滞造成的损失、补缴的费用及罚款，并承担因此引起的全部损失，确保标的公司不会因此遭受任何损失。

（3）承租及出租房产及建筑物

截至本报告书签署之日，标的公司及子公司作为承租人租赁的房产情况如下：

1-1-171南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

承租方 出租方 租赁期限 资产名称 面积（m2） 地址华锡矿业华锡集团2年办公楼1050河池市金城江区城西路71号

上述租赁房产土地证编号为河国用（2009）第0605号，权利人为华锡集团，土地用途为其他商服用地，但华锡集团尚未取得房屋不动产权证，华锡集团已出具承诺：“如华锡集团或任何第三方因该等物业权属等原因对华锡矿业的租赁、使用造成任何阻碍、干扰，致使华锡矿业遭受经济损失或其他负担，华锡集团承诺赔偿或承担由于前述原因给华锡矿业造成的损失或负担。”截至本报告书签署之日，高峰公司无偿使用6座权属证书在华锡集团名下的房屋，具体情况如下：

建筑面积序号权利人使用人权证编号坐落用途使用期限（平方米）

2005年5

丹房权证南丹字南丹县大厂镇樱月14日起

1华锡集团高峰公司1811.58住宅

第8914716号花路（倒班楼）2055年5月13日止

2005年5

丹房权证南丹字南丹县大厂镇樱月14日起

2华锡集团高峰公司1811.58住宅

第8914717号花路（倒班楼）2055年5月13日止

2005年5

丹房权证南丹字南丹县大厂镇樱月14日起

3华锡集团高峰公司1811.58住宅

第8914807号花路（倒班楼）2055年5月13日止

2005年5

丹房权证南丹字南丹县大厂镇樱月14日起

4华锡集团高峰公司1811.58住宅

第8914719号花路（倒班楼）2055年5月13日止

2005年5

丹房权证南丹字南丹县大厂镇樱月14日起

5华锡集团高峰公司961.74住宅

第8914386号花路（宿舍楼）2055年5月13日止

2005年5

丹房权证南丹字南丹县大厂镇樱月14日起

6华锡集团高峰公司312.50健身房

第8914498号花路2055年5月13日止

上述房屋权属证书权利人为华锡集团，房屋建设资金出资单位为高峰公司，截至

2021年末，上述房屋在高峰公司账面原值为825.62万元，账面净值为592.01万元。

由于上述房屋所在土地使用权权利人为华锡集团，高峰公司出资完成房屋建设后，只能由华锡集团办理房屋权属证书。因上述房屋的实际建设资金出资单位为高峰公司，报告期内，华锡集团无偿提供给高峰公司使用上述房屋，华锡集团承诺：在房屋权属

1-1-172南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

证书所载明的使用期限内，上述房屋均无偿提供给高峰公司使用。

4、土地情况

（1）标的公司土地情况

截至本报告书签署之日，标的公司拥有的土地使用权基本情况如下：

编土地面积土地权证编号权利人坐落用途使用期限号（平方米）性质

2017年12

桂2017柳州市柳东新区三门江大月26日起

1 不动产权第 设计院 桥东岸门户区 S- 13291.2 科教用地 出让

2067年12

0094848号05-15地块

月26日止

2010年12

桂2021南丹县月21日起

2不动产权第华锡矿业南丹县车河镇灰岭354339采矿用地出让

2060年10

0004504号

月20日止

2019年1

桂2021南丹县南丹县车河镇车河月10日起

3不动产权第华锡矿业433610采矿用地出让

村民委员会2069年1

0013628号

月9日止

2011年4

桂2021南丹县南丹县大厂镇五米授权月8日起

4不动产权第华锡矿业11139.17采矿用地

桥鱼塘经营2061年4

0013645号

月7日止

桂（2021）南丹2011年4县不动产权第授权月8日起

5华锡矿业南丹县大厂镇18314仓储用地

0013513号等共经营2061年4

用土地月7日止

桂（2021）南丹2011年4县不动产权第授权月8日起

6华锡矿业南丹县大厂镇6737.3仓储用地

0013413号等房经营2061年4

屋共用土地月7日止

2011年4

桂（2021）南丹授权月8日起

7县不动产权第华锡矿业南丹县大厂镇1680.5仓储用地

经营2061年4

0013414号

月7日止

2011年4

桂2021南丹县大厂镇锡山路大厂授权月8日起

8不动产权第华锡矿业7147.8仓储用地

村公所旁经营2061年4

0013446号

月7日止

2011年4

桂2021南丹县南丹县大厂镇凤凰授权月8日起

9不动产权第华锡矿业3953.8仓储用地

公司选矿厂南经营2061年4

0013553号

月7日止

2011年4

桂2021南丹县南丹县大厂镇凤凰城镇住宅授权月8日起

10不动产权第华锡矿业25635.7

公司办公楼用地经营2061年4

0013580号

月7日止

1-1-173南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

编土地面积土地权证编号权利人坐落用途使用期限号（平方米）性质

桂（2021）南丹2011年4授权县不动产权第月8日起

11华锡矿业南丹县大厂镇1167580.3工业用地经营

0013637号等房2061年4

土地屋共用月7日止

桂（2021）南丹2011年4县不动产权第出让月8日起

12华锡矿业南丹县大厂镇493260.4工业用地

0013395号等房土地2061年4

屋共用土地月7日止

桂（2021）南丹2005年5县不动产权第授权月14日起

13华锡矿业南丹县车河镇477795.72工业用地

0013449号等房经营2055年5

屋共用土地月13日止

桂（2018）南丹2005年5县不动产权第授权月14日起

14华锡矿业南丹县车河镇401149.59工业用地

0001054号等房经营2055年5

屋共用土地月13日止

桂（2021）南丹2011年4县不动产权第授权月8日起

15华锡矿业南丹县大厂镇327861.5工业用地

0013461号等房经营2061年4

屋共用土地月7日止

2011年4

桂（2021）南丹授权月8日起

16县不动产权第华锡矿业南丹县大厂镇216732工业用地

经营2061年4

0013517号

月7日止

桂（2021）南丹2011年4县不动产权第授权月8日起

17华锡矿业南丹县大厂镇79123.9工业用地

0013424号等房经营2061年4

屋共用土地月7日止

桂（2021）南丹2011年4县不动产权第授权月8日起

18华锡矿业南丹县大厂镇48275.4工业用地

0013642号等房经营2061年3

屋共用土地月31日止

桂（2021）南丹2011年4县不动产权第授权月8日起

19华锡矿业南丹县大厂镇31281.6工业用地

0013471号等房经营2061年4

屋共用土地月7日止

桂（2021）南丹2011年4县不动产权第授权月8日起

20华锡矿业南丹县大厂镇11010.21工业用地

0013479号等房经营2061年4

屋共用土地月7日止

2020年5

桂2020南丹县南丹县大厂镇新公月18日起

21不动产权第高峰公司34124工业用地出让

路西侧 A 地块 2070 年 5

0002816号

月17日止

2020年5

桂2020南丹县南丹县大厂镇新公月20日起

22不动产权第高峰公司32674工业用地出让

路西侧 B 地块 2070 年 5

0002817号

月19日止

1-1-174南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

编土地面积土地权证编号权利人坐落用途使用期限号（平方米）性质

2005年5

桂2021南丹县南丹县车河镇拉么授权月14日起

23不动产权第华锡矿业2613.84工业用地

村第四经济合作社经营2055年5

0000197号

月13日止

2005年5

桂2021南丹县南丹县车河镇坡前授权月14日起

24不动产权第华锡矿业5392.96工业用地

村八坎经济合作社经营2055年5

0000205号

月13日止

2005年5

桂2021南丹县南丹县车河镇车河授权月14日起

25不动产权第华锡矿业2333.725工业用地

街第五街坊经营2055年5

0000240号

月13日止

2011年4

桂2021南丹县南丹县大厂镇巴里授权月8日起26不动产权第华锡矿业选矿厂1（大厂镇17672.7工业用地经营2061年4

0013476号巴里选矿厂）

月7日止

2011年1

桂2021南丹县南丹县大厂镇大厂授权月8日起

27不动产权第华锡矿业10601.7工业用地

粮所北经营2061年1

0013481号

月7日止

2011年4

桂2021南丹县南丹县大厂镇凤凰授权月8日起

28不动产权第华锡矿业10534.8工业用地

公司选矿厂西南经营2061年4

0013543号

月7日止

2011年4

桂2021南丹县南丹县大厂镇铜坑授权月8日起

29不动产权第华锡矿业48685.6工业用地

矿经营2061年4

0013624号

月7日止

2011年4

桂2021南丹县南丹县车河镇拉么授权月8日起

30不动产权第华锡矿业89332.9工业用地

村七队经营2061年4

0013625号

月7日止

丹国用（2016）南丹县大厂镇同车2065年10

31第5010112107高峰公司42910.6工业用地出让

江社区沿湖小区月14日止号桂2021南丹县2011年4不动产权第授权月8日起

32华锡矿业大厂镇长坡路口7461.20工业用地

0014436号等房经营2061年4

屋共用土地月7日止

2021南丹县不2011年4

动产权第大厂镇砂坪路大厂授权月8日起

33华锡矿业1948.16工业用地

0015671号等房镇政府旁经营2061年4

屋共用土地月7日止桂2021南丹县2011年4不动产权第南丹县大厂镇铜坑授权月8日起

34华锡矿业3548.10工业用地

0014563号等房村经营2061年4

屋共用土地月7日止

35桂2021南丹县华锡矿业大厂215队13388.96工业用地授权2005年5

1-1-175南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

编土地面积土地权证编号权利人坐落用途使用期限号（平方米）性质不动产权第经营月14日起

0014560号等房2055年5

屋共用土地月13日止

2005年5

丹国用（2009）授权月14日起

36第5010107036华锡集团大厂巴里山2704.40工业用地

经营2055年5号月13日止

2005年5

桂2021南丹县授权月14日起

37不动产权第华锡矿业车选坡前库374667.60工业用地

经营2055年5

0015754号

月13日止

2005年5

丹国用（2009）授权月14日起

38第5020104034华锡集团车选威虎山70698.02工业用地

经营2055年5号月13日止

2005年5

桂2021南丹县授权月14日起

39不动产权第华锡矿业车选反水管3451.35工业用地

经营2055年5

0014561号

月13日止

2005年5

桂2021南丹县授权月14日起

40不动产权第华锡矿业凤凰公司鲁塘库133660.60工业用地

经营2055年5

0014562号

月13日止

丹国用（2014）

41第5010101026华锡集团大厂大树脚黑水沟30000.01工业用地划拨——

号

桂（2017）南丹南丹县大厂镇铜坑

42县不动产权第华锡集团7949.88工业用地划拨——

矿

0000237号

桂（2017）南丹南丹县大厂镇铜坑

43县不动产权第华锡集团8556.50工业用地划拨——

矿

0000238号

（桂（2020）南大厂镇砂坪路砂坪

44丹县不动产第华锡集团98716.60工业用地划拨——

选矿厂

0001126号

丹国用（2001）

45第5010111091高峰公司大厂同车江上区151.81住宅划拨——

号

丹国用（2001）

46第5010112028高峰公司大厂同车江上区2418.80住宅划拨——

号

丹国用（2010）南丹县大厂镇大厂

47第5010106040华锡集团46462.60住宅划拨——

街号

丹国用（2001）

办公、住

48第5010112027高峰公司大厂同车江上区2396.57划拨——

宅号

49柳国用（2009）二一五柳州市东环大道31365.20城镇住宅划拨——

1-1-176南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

编土地面积土地权证编号权利人坐落用途使用期限号（平方米）性质

第114550号103号215队用地桂2021南丹县南丹县大厂镇原红

50不动产权第高峰公司60266.97工业用地划拨——

旗中学东南面

0000174号

桂（2022）南丹南丹县大厂镇大厂

51县不动产权第高峰公司4153.81工业用地划拨——

村高峰屯黄瓜洞

0004974号

*序号36宗土地，权利人为华锡集团，截至本报告书签署之日，标的公司正在办理权属变更手续，该土地办理权属变更不存在法律障碍，序号38宗土地南丹县人民政府拟进行收储，权证办理正在协商中。

*序号41号、42号、43号、44号土地，权利人为华锡集团，土地使用权性质为划拨用地。2019年6月24日，南丹县人民政府下发了《南丹县人民政府关于同意广西华锡集团股份有限公司划拨用地补办国有土地使用权出让手续的批复》，南丹县人民政府同意华锡集团补办上述划拨用地的国有土地使用权出让手续。截至本报告书签署之日，华锡集团及标的公司正在办理上述划拨用地的国有土地使用权出让手续，土地使用权性质变更后，该宗土地将由华锡集团变更至华锡矿业。

*序号45号、46号、48号、49号土地，土地使用权性质为划拨用地，主要用途为住宅，该些土地主要用于建设廉租住房、集资房等福利性住房，根据《划拨用地目录》（国土资源部令第9号），“福利性住宅”的土地性质可以为划拨土地，标的公司子公司上述划拨用地用于福利性住宅建设，符合《土地管理法》、《划拨土地目录》等相关法律、法规规定，地上建有福利性住房，房屋产权证书已办理至集资人名下。

*序号47号土地，该宗地土地使用权性质为划拨用地，土地用途为城镇住宅用地，2020年5月24日南丹县人民政府下发了《南丹县人民政府关于同意广西华锡集团股份有限公司改变部分土地用途、土地使用权类型及补办国有土地使用权出让手续的批复》，南丹县人民政府同意该宗划拨用地未用于住宅建设部分（面积7864.70平方米）补办国有土地使用权出让手续，变更后土地用途为商务金融用地，土地使用期限为40年。截至本报告书签署之日，标的公司正在办理上述土地使用权性质等变更手续，土地使用权性质变更后，该宗土地权属证书将由华锡集团变更至华锡矿业。

*序号50号土地，土地使用权性质为划转用地，用途为工业用地，截至本报告书签署之日，标的资产已缴纳该宗土地的土地出让金，预计将于2022年6月前取得

1-1-177南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

出让土地权属证书。

*序号51土地使用权为高峰公司2022年4月取得，土地用途为工业用地，权利性质为划拨，高峰公司正在办理划拨用地的国有土地使用权出让手续。

（2）未取得使用权证书的土地情况

截至本报告书签署之日，标的公司未取得使用权证书的土地情况如下：

*高峰公司103.59亩用地

该宗土地性质为工业用地，地上建有高峰公司竖井办公楼等建筑物，截至本报告书出具日，南丹县自然资源局已完成确权材料收集，即将上报南丹县政府，待其内部审批后由南丹县政府下发纠纷处理决定，预计2022年12月获得纠纷处理决定，若当地村民无异议即可完成权证办理。

*高峰公司车队用地23.3亩

该宗土地性质为工业用地，主要用于车队停车及维修使用；截至本报告书出具日，该宗土地2021年11月25日南丹县自然资源局已抵达实地进行调研，并提出相应要求，已再次递交土地确权申请书至南丹县政府，待南丹自然资源局开展现场界限确认及纠纷调解，预计2022年12月获得纠纷处理决定，若当地村民无异议即可完成权证办理。

*物资公司大厂加油站4.6亩

该宗土地性质为工业用地，地上建有加油站，截至本报告书出具日，该宗土地

2021年11月25日南丹县自然资源局已抵达实地进行调研，并提出相应要求，已再

次递交土地确权申请书至南丹县政府，待南丹自然资源局开展现场界限确认及纠纷调解，预计2022年12月获得纠纷处理决定，若当地村民无异议即可完成权证办理。

上述3宗正在使用的宗地面积合计131.49亩，占标的公司及其下属子公司使用中的土地总面积的比例为1.61%，该些土地均为华锡集团及其子公司历史沿用土地，使用开始时间可追溯到70年代，南丹县自然资源局拟将土地确权给华锡集团及子公司，但在确权公示后，周边村民提出异议，针对周边村民提出的异议，标的公司可能通过诉讼等方式完成确权，但预计上述土地确权因涉及与周边村民沟通事项，仍需较

1-1-178南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书长时间。

华锡集团出具承诺：如因上述土地未办理权属证书，导致主管部门补缴相关费用、罚款、收回相关土地的，华锡集团将全额承担搬迁费用、因生产停滞造成的损失、补缴的费用及罚款，并承担因此引起的全部损失，确保标的公司不会因此遭受任何损失。

5、商标

截至报告书签署之日，标的公司及其子公司共有7项商标所有权，具体情况如下：

序号商标权利人注册号核定项目有效期

1华锡矿业3499151第1类2015-01-28至2025-01-27

2华锡矿业3066048第1类2013-04-07至2023-04-06

3华锡矿业1073490第6类2017-08-07至2027-08-06

4华锡矿业272027第6类2016-12-20至2026-12-19

5华锡矿业271083第1类2016-12-10至2026-12-09

6华锡矿业383605第6类2016-08-30至2026-08-29

7华锡矿业260840第6类2016-08-30至2026-08-29

标的公司将注册号为383605、1073490的商标无偿授权给来宾冶炼使用，使用期限为2021年1月20日至2025年1月19日。

6、专利

截至报告书签署之日，标的公司及其子公司共拥有46项专利，其中发明专利28项、实用新型专利18项，具体情况如下：

序号专利名称专利号类型授予日期申请人

1浮选机2015103710647发明专利2017/12/19铜坑矿业分公司

2浓泥斗2015103710651发明专利2018/7/24铜坑矿业分公司

1-1-179南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号专利名称专利号类型授予日期申请人

3 多金属矿的选别方法 201510371069X 发明专利 2017/10/24 铜坑矿业分公司

4跳汰机2015103712784发明专利2018/11/13铜坑矿业分公司

非加热矿浆浓细度快速

52014102754573发明专利2016/4/20铜坑矿业分公司

测定方法高碳高硫脆硫锑铅矿的

62013104132950发明专利2016/3/2铜坑矿业分公司

回收方法一种提高锌指标的多金铜坑矿业分公

72013104139184发明专利2015/2/11

属硫化矿浮选工艺司、设计院微细粒复杂脆硫锑铅矿铜坑矿业分公

82013104139199发明专利2014/12/3

的浮选方法司、设计院一种锡中矿分质分级分

92013104142261发明专利2016/4/20铜坑矿业分公司

选工艺锡矿选矿废水四步法处

102010105180337发明专利2012/11/14铜坑矿业分公司

理循环利用的方法低品位复杂铅锑锌分离铜坑矿业分公

112010105180661发明专利2013/3/6

浮选的方法司、设计院细粒和微细粒锡石联合

122010102061497发明专利2012/11/28铜坑矿业分公司

选矿工艺人造床石以及用于复杂

132009101144574发明专利2013/5/1铜坑矿业分公司

矿石的重力选矿方法

14锡石细泥浮选新工艺2007101080709发明专利2009/11/11铜坑矿业分公司

粗选高浓度开路高效浮

152007101080713发明专利2012/4/18铜坑矿业分公司

选新工艺

16浮选机及其浮选机盖板2018207850994实用新型2019/3/19再生资源分公司

搅拌机构及具有该搅拌

172018207672662实用新型2019/3/19再生资源分公司

机构的搅拌机

18搅拌桶及其搅拌桶机座2017207714143实用新型2018/3/9再生资源分公司

19管道法兰成型装置2017207714158实用新型2018/3/9再生资源分公司

一种选矿生产中浓密机

202016210543973实用新型2017/4/26再生资源分公司

溢流水的回收利用系统一种摇床选矿系统及其

212016210544177实用新型2017/4/26再生资源分公司

分矿装置再生资源分公

22一种粗砂摇床分级箱2014101227402发明专利2016/8/17

司、设计院摇床偏心传动轴密封装

232014101225144发明专利2017/1/4再生资源分公司

置一种弹簧圆锥破碎机调

242014201463364实用新型2015/1/21再生资源分公司

整装置一种颚式破碎机静颚板

252014201463379实用新型2015/1/21再生资源分公司

的固定装置一种凸轮杠杆式摇床传

262014201463576实用新型2015/1/21再生资源分公司

动装置提高尾矿二次回收率的

272013103032029发明专利2015/5/20再生资源分公司

生产工艺一种微细粒低品位二次

282013103045283发明专利2015/9/16再生资源分公司

尾矿的锡回收方法

29 一种可调式矿山斜井维 202020263011X 实用新型 2020/12/29 高峰公司

1-1-180南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号专利名称专利号类型授予日期申请人护作业平台一种自动控制精矿质量

302019211955508实用新型2020/9/11高峰公司

的选矿离心机

高峰公司、隆安一种悬浮梯自流冲击发

312019202883623实用新型2020/4/21福斯银投资有限

泡尾矿再回收装置公司

高峰公司、广西华锡集团股份有

限公司铜坑矿、

32快换式液压滚轮罐耳2018213664517实用新型2019/5/7徐州中翰矿山设

备制造有限公

司、曹志松、韩金波一种废石与胶结分层楔

33合充填采矿工艺及其结2017100775140发明专利2019/9/20高峰公司

构长物料防滑竖井提升罐

342016208740992实用新型2017/2/8高峰公司

笼一种螺栓盖板一体式浮

352015106022901发明专利2017/10/3高峰公司

选机

36一种斜井人车车体2014207556466实用新型2015/6/10高峰公司

一种新型溢流装置的浓

372014101486708发明专利2016/9/7高峰公司

密机一种板式给矿机偏心装

382013104979810发明专利2015/9/2高峰公司

置阀门自动保护底阀的矿

392013104980860发明专利2016/9/7高峰公司

用水泵自动升降架桥式防跑车

402013101916415发明专利2016/8/10高峰公司

装置多功能可卸式液压拔管

412016205661429实用新型2016/12/14设计院

机

设计院、广西金全尾砂膏体充填脱水系

422015207778432实用新型2016/2/10河矿业股份有限

统公司拉么锌矿

43浮选机刮板轴连接方法2015103712303发明专利2017/12/1设计院

44振动筛2015103712619发明专利2017/10/3设计院

45选矿摇床的安装方法2015103726024发明专利2017/7/28设计院

一种矿山采矿工程监控

462020224003303实用新型2021/5/25高峰公司

预警装置

（二）对外担保及资产抵押、质押等受限情况

2016年，受华锡集团原控股股东广西有色破产、担保条件落空的影响，华锡集

团出现存量贷款无法续贷问题，为解决华锡集团贷款续贷问题，华锡集团与12家银行签订《银团贷款协议》（1家银行未在协议盖章且后续退出），各银行以存量贷款组建银团，华锡集团、高峰公司、来宾冶炼、五吉公司以全部资产为银团贷款提供抵

1-1-181南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（质）押担保，北部湾集团对银团贷款提供连带责任保证担保，担保额度为抵（质）押担保未能覆盖的部分，贷款期限截至2020年2月，2020年银团协议到期后，经银团成员行同意，银团贷款到期日延后1年至2021年2月，2020年12月23日召开华锡集团债权金融机构委员会第八次会议，将银团贷款到期日延后3年至2024年2月

20日。

因华锡矿业主要资产是华锡集团划转而来，因此，根据《银团贷款协议》高峰公司资产已抵（质）押给银团，但截至目前未全部办理抵（质）押登记手续。

名称抵质押担保资产范围抵质押压担保金额华锡矿业全部资产华锡集团全部贷款

2020年7月31日华锡集团召开银团债权金融机构委员会第七次会议，与会银行

原则上同意《关于广西华锡集团股份有限公司银团贷款协议变更方案》，同意变更华锡矿业贷款担保主要条件，确认在华锡矿业与债委会银行签订新的抵质押担保协议基础上，华锡矿业（包括高峰公司）使用所持全部资产为自身及其下属子公司的贷款进行抵质押担保，不再为华锡集团及关联方提供抵质押担保。

截至本报告书出具日，标的资产账面资产均未办理抵质押登记，但由于划转属于标的资产的银行贷款尚未变更至华锡矿业，相关担保变更手续尚未完成，截至本报告书出具日，标的资产全部资产仍为华锡集团银团贷款（合计约35亿）提供抵质押担保，由于华锡矿业获得银行贷款需要完整年度的经营流水，因此标的资产预计在2021年度审计报告出具后，正式办理贷款抵质押担保手续。

（三）标的公司主要负债情况、或有负债情况

截至2021年12月31日，标的公司负债主要由短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债、长期借款构成，具体情况如下：

单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

短期借款112664.70184486.72185616.27

应付账款30129.6629673.4336421.69

预收款项136.371357.25361.23

应付职工薪酬7737.947160.335811.11

合同负债3954.55----

应交税费16454.707191.793302.31

其他应付款91808.095828.464850.02

1-1-182南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

一年内到期的非流动负债38445.8650589.6418100.00

其他流动负债513.23----

流动负债合计301845.11286287.61254462.63

长期借款14911.0038955.4771271.73

预计负债3392.093229.053073.86

递延收益1422.261537.791857.31

非流动负债合计19725.3543722.3176202.91

截至本报告书签署之日，标的公司不存在或有负债的情形。

（四）标的公司产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉

讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

标的公司主要资产不存在重大权属瑕疵，相关资产均为标的公司自身贷款提供抵押、质押，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（五）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

标的公司注册资本均为华锡集团现金出资，相关资产划转不存在重大瑕疵，标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

八、标的公司的主营业务情况

（一）主营业务概况

标的公司的主营业务为锡、锌、铅锑矿勘探、开采、选矿及相关产品生产、经营业务，主要产品为锡、锌、铅锑精矿，并通过委外加工模式生产锡、锌锭。

（二）标的公司业务情况

1、标的公司采矿业务板块

本次交易标的公司华锡矿业拥有2座矿山，分别为铜坑矿、高峰矿，具体情况如下：

（1）铜坑矿

铜坑矿位于广西壮族自治区河池市南丹县大厂镇境内，矿区的中心地理坐标：东经 107°34′32.5″，北纬 24°49′53.5″。矿区北距南丹县约 50km、东距河池市约 90km、

1-1-183南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

南距南宁市约 310km。

铜坑矿包括铜坑锡矿区、长坡锡铅锌矿区和砂锡矿区等3个矿区，主要开采对象为细脉带、91号、92号三大矿体，矿床中富含锡、锌、铅、锑、硫、铟、银等16种有用组分。

（2）高峰矿

高峰矿位于广西壮族自治区河池市南丹县大厂镇境内，矿区的中心地理坐标：东经 107°34′22″，北纬 24°50′12″。矿区北距南丹县约 41km、东距河池市约 80km、南距南宁市约 300km。

高峰矿主要矿体为1号、100号、100－1号、100－2号和105号矿体，矿床中主要含锡、锌、铅、锑、铟等有用组分，其中100号、105号矿体是世界罕见的两个特富锡多金属矿体。

2、标的公司选矿业务板块

标的公司选矿业务板块主要由车河选厂、巴里选厂和砂坪选厂组成，选厂与各矿山的对应关系如下：车河选厂对铜坑矿采掘的矿石进行选矿，车河选厂的选矿能力为

180万吨/年；巴里选厂对高峰矿采掘的矿石进行选矿，巴里选厂的选矿能力为36.30

万吨/年；砂坪选厂目前对外出租。

（1）报告期内各选矿单位矿石供给情况

单位：吨选矿单位2019年度2020年度2021年度矿石来源

车河选厂（选矿处理量）1459046.051592137.021014437.01铜坑矿

巴里选厂（选矿处理量）305151.64315242.09327437.03高峰矿

（2）报告期内各选矿单位选矿折合金属量

单位：吨选矿单位精矿折合金属量2019年度2020年度2021年度

锡4860.604837.462563.52

锌17501.4618538.0810198.21车河选厂

锑946.171257.95572.81

铅1190.091664.21789.77

锡3056.163314.943983.29

巴里选厂锌29152.9928478.1225703.34

锑6350.396196.355968.79

1-1-184南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

选矿单位精矿折合金属量2019年度2020年度2021年度

铅7411.297403.427065.38

（3）报告期内各选矿单位选矿回收率选矿单位选矿回收率2019年度2020年度2021年度

锡74.25%73.53%71.84%

锌70.21%70.89%64.95%车河选厂

锑56.39%55.51%57.62%

铅56.44%58.47%50.29%

锡72.35%75.00%74.32%

锌85.17%86.09%85.15%巴里选厂

锑85.53%85.12%85.05%

铅85.53%86.96%86.09%

（4）报告期内各选矿单位各类矿石入选品位铅原矿处理品位项目2019年度2020年度2021年度

巴里选厂2.71%2.70%2.51%

车河选厂0.17%0.18%0.17%锌原矿处理品位项目2019年度2020年度2021年度

巴里选厂10.83%10.59%9.42%

车河选厂1.76%1.62%1.57%锑原矿处理品位项目2019年度2020年度2021年度

巴里选厂2.32%2.31%2.14%

车河选厂0.14%0.14%0.11%锡原矿处理品位项目2019年度2020年度2021年度

巴里选厂1.40%1.49%1.63%

车河选厂0.45%0.40%0.36%

（三）所处行业的基本情况

1、所处行业

根据中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》，华锡矿业的主营业务属于“采矿业”中的“有色金属矿采选业”（B09）；根据国家统计局制定的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），华锡矿业开采、选矿业务属于“B0914 锡矿采选”。

1-1-185南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2、行业主管部门与监管机制

我国对标的公司所处行业的管理采取政府部门监管和行业自律相结合的方式。具体行业主管部门及职能见下表：

部门名称职能

承担宏观管理职能，主要负责制定产业政策、指导技术改造等，包括我国有色金属、非金属矿行业的发展规划，主要通过不定期发布《产业结国家发展和改革委员会构调整指导目录》，列明有色金属、非金属矿物产业中鼓励、限制和淘汰类的技术和项目，对有色金属、非金属矿物行业的发展进行宏观调控，并对相关产业政策的落实进行监督。

是我国矿产资源行业的主管部门。负责矿产资源开发的管理，依法管理矿业权的审批登记发证和转让审批登记，负责国家规划矿区、对国民经济具有重要价值的矿区的管理，承担保护性开采的特定矿种、优势矿产的开采总量控制及相关管理工作，监督指导矿产资源合理利用和保护，自然资源部负责组织编制实施矿业权设置方案，并负责管理地质勘查行业和矿产资源储量，组织实施全国地质调查评价、矿产资源勘查，管理中央级地质勘查项目，组织实施国家重大地质勘查专项，管理地质勘查资质、地质资料、地质勘查成果，统一管理中央公益性地质调查和战略性矿产勘查工作。

综合监督管理全国安全生产工作。组织起草安全生产方面的综合性法律和行政法规，制定发布工矿商贸行业及有关综合性安全生产规章，研究拟订安全生产方针政策和工、矿、商、贸安全生产标准、规程，并组织应急管理部实施。负责职责范围内煤矿、非煤矿矿山、交通运输、和危险化学品、消防火灾、民用爆炸物品、海洋石油生产企业安全生产许可证的颁发和管理工作。

负责建立健全环境保护基本制度。拟订并组织实施国家环境保护政策、规划，起草法律法规草案，制定部门规章。组织编制环境功能区划，组生态环境部织制定各类环境保护标准、基准和技术规范，组织拟订并监督实施重点区域、流域污染防治规划和饮用水水源地环境保护规划，按国家要求会同有关部门拟订重点海域污染防治规划，参与制订国家主体功能区划。

是我国有色金属行业的行业主管部门。负责有色金属行业、非金属矿物工信部行业的管理工作。主要负责制定行业标准，包括重要产品、工程技术、服务和行业管理标准。

负责对商品进出口、加工贸易政策进行管理，并监管特定原材料、产品商务部和技术的进出口。

全国性自律组织。根据国家政策法规，制定并监督执行行规行约，并通过调查研究为政府制定行业发展规划、产业政策、有关法律法规，并协中国有色金属工业协会

助政府主管部门制定、修订本行业国家标准等，同时对会员企业提供公共服务、协助信息交流等。

3、行业主要法律法规及政策

（1）行业主要法律法规时间颁布单位政策法规名称重要内容矿山地质环境保护与治理恢复工程的设计和施《矿山地质环境工，应当与矿产资源开采活动同步进行。采矿权

2019年7月自然资源部保护规定》人扩大开采规模、变更矿区范围或者开采方式的，应当重新编制矿山地质环境保护与土地复垦

1-1-186南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

时间颁布单位政策法规名称重要内容方案，并报原批准机关批准。采矿权人应当依照国家有关规定，计提矿山地质环境治理恢复基金。

建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门

审查或者审查后未予批准的，建设单位不得开工全国人民代表《中华人民共和建设。建设项目建设过程中，建设单位应当同时

2018年12月大会常务委员国环境影响评价

实施环境影响报告书、环境影响报告表以及环境会法》影响评价文件审批部门审批意见中提出的环境保护对策措施。

有色金属企业生产过程中排放粉尘、硫化物和氮

氧化物的，应当采用清洁生产工艺，配套建设除全国人民代表《中华人民共和尘、脱硫、脱硝等装置，或者采取技术改造等其

2018年10月大会常务委员国大气污染防治他控制大气污染物排放的措施。有色金属、矿产会法》开采等企业，应当加强精细化管理，采取集中收集处理等措施，严格控制粉尘和气态污染物的排放。

国家对易制毒化学品的生产、经营、购买、运输

和进口、出口实行分类管理和许可制度。生产、《易制毒化学品

2018年9月国务院经营、购买、运输和进口、出口易制毒化学品的管理条例》单位，应当建立单位内部易制毒化学品管理制度。

《建设项目环境对工程建设项目的环境影响评价、环境保护设施

2017年7月国务院保护管理条例》建设和相应法律责任作出规定。

矿山企业应当采取科学的开采方法和选矿工艺，减少尾矿、煤矸石、废石等矿业固体废物的产生全国人民代表《中华人民共和量和贮存量。尾矿、煤矸石、废石等矿业固体废

2016年11月大会常务委员国固体废物污染

物贮存设施停止使用后，矿山企业应当按照国家会环境防治法》

有关环境保护规定进行封场，防止造成环境污染和生态破坏。

《非煤矿矿山企非煤矿矿山企业必须依照本实施办法的规定取得国家安全生产

2015年5月业安全生产许可安全生产许可证。未取得安全生产许可证的，不

监督管理总局证实施办法》得从事生产活动。

矿山、金属冶炼建设项目和用于生产、储存、装

卸危险物品的建设项目，应当按照国家有关规定进行安全评价。生产经营单位使用的危险物品的全国人民代表容器、运输工具，以及涉及人身安全、危险性较《中华人民共和

2014年8月大会常务委员大的海洋石油开采特种设备和矿山井下特种设国安全生产法》会备，必须按照国家有关规定，由专业生产单位生产，并经具有专业资质的检测、检验机构检测、检验合格，取得安全使用证或者安全标志，方可投入使用。

对矿产资源开采的管理，保护采矿权人的合法权《矿产资源开采

2014年7月国务院益，维护矿产资源开发秩序，促进矿业发展，审登记管理办法》核颁发采矿许可证。

国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、《安全生产许可

2014年7月国务院烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产证条例》许可制度

1-1-187南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

时间颁布单位政策法规名称重要内容

国务院地质矿产主管部门和省、自治区、直辖市《探矿权采矿权人民政府地质矿产主管部门是探矿权、采矿权转

2014年7月国务院转让管理办法》让的审批管理机关。转让国家出资勘查所形成的探矿权、采矿权的，必须进行评估。

各级人民政府应当在财政预算中安排资金，支持农村饮用水水源地保护、生活污水和其他废弃物全国人民代表《中华人民共和处理、畜禽养殖和屠宰污染防治、土壤污染防治

2014年4月大会常务委员国环境保护法》和农村工矿污染治理等环境保护工作。编制有关会

开发利用规划，建设对环境有影响的项目，应当依法进行环境影响评价。

国家对危险化学品的生产、储存实行统筹规划、《危险化学品安

2013年12月国务院合理布局。任何单位和个人不得生产、经营、使全管理条例》

用国家禁止生产、经营、使用的危险化学品。

国家对矿产资源的勘察、开发实行统一规划、合

理布局、综合勘察、合理开采和综合利用的方针；鼓励矿产资源勘察、开发的科学技术研究，全国人大常务《中华人民共和

2009年8月推广先进技术；对集体矿山企业和个体采矿实行委员会国矿产资源法》

积极扶持、合理规划、正确引导、加强管理，鼓励集体矿山企业开采国家指定范围内的矿产资源。

对矿山建设的安全保障、矿山企业的安全管理、全国人大常务《中华人民共和

2009年8月矿山安全的监督和管理、矿山事故处理以及生产委员会国矿山安全法》经营中的法律责任作出详细要求。

矿产资源属于国家所有。国家对矿产资源的勘《中华人民共和查、开采实行许可证制度。勘查矿产资源，必须

1994年3月国务院国矿产资源法实依法申请登记，领取勘查许可证，取得探矿权；

施细则》开采矿产资源，必须依法申请登记，领取采矿许可证，取得采矿权。

（2）行业相关发展政策时间颁布单位政策法规名称重要内容全面提高资源利用效率。健全自然资源资产产权制度和法律法规，加强自然资源调查评价监测和《中华人民共和确权登记，建立生态产品价值实现机制，完善市国国民经济和社

场化、多元化生态补偿，推进资源总量管理、科

2021年3全国人民代会发展第十四个

学配置、全面节约、循环利用。实施国家节水行月12日表大会五年规划和2035动，建立水资源刚性约束制度。提高海洋资源、年远景目标纲矿产资源开发保护水平。完善资源价格形成机要》制。推行垃圾分类和减量化、资源化。加快构建废旧物资循环利用体系。

《中共中央国务强化固体废物污染防治。全面禁止洋垃圾入境，院关于全面加强

2018年6严厉打击走私，大幅减少固体废物进口种类和数

国务院生态环境保护坚月量，力争2020年年底前基本实现固体废物零进决打好污染防治口。

攻坚战的意见》《全国矿产资源基本建立安全、稳定、经济的资源保障体系，基

2016年11国务院规划（2016-本形成节约高效、环境友好、矿地和谐的绿色矿月

2020）》业发展模式，基本建成统一开放、竞争有序、富

1-1-188南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

时间颁布单位政策法规名称重要内容

有活力的现代矿业市场体系，显著提升矿业发展的质量和效益，塑造资源安全与矿业发展新格局。

有色金属工业结构调整和转型升级取得显著进展，质量和效益大幅提升，到“十三五”末我国有色金属工业迈入制造强国行列。围绕储能与新《有色金属工业能源汽车等领域需求，重点发展大容量长寿命储

2016年10工信部发展规划（2016-能电池正极材料、负极材料、高性能铜箔和铝月

2020年）》箔，以及低成本高质量的电池级碳酸锂、三元前驱体等。推进甘肃、新疆、云南、青海、内蒙古等省（区）铜、镍、锂等重点成矿区带矿产远景调查与找矿预测。

以高值化、规模化、集约化利用为重点，围绕尾《工业绿色发展矿、废石、煤矸石、粉煤灰、冶炼渣、冶金尘

2016年7工信部规划（2016-2020泥、赤泥、工业副产石膏、化工废渣等工业固体月年）》废物，推广一批先进适用技术装备，推进深度资源化利用。

资源税的计税依据为应税产品的销售额或销售量，各税目的征税对象包括原矿、精矿（或原矿加工品）、金锭、氯化钠初级产品。对实际开采《关于资源税改

2016年5财政部、国年限在15年以上的衰竭期矿山开采的矿产资

革具体政策问题

月家税务总局源，资源税减征30%。对鼓励利用的低品位的通知》

矿、废石、尾矿、废渣、废水、废气等提取的矿产品，由省级人民政府根据实际情况确定是否给予减税或免税。

实施“一带一路”基础地质调查与信息服务计划，完善全球矿产资源信息系统，为我国及相关《国土资源“十

2016年4国家政策制定和企业投资决策提供有效服务。以国土资源部三五”规划纲

月油气、铀、铁、铜、铝等我国紧缺战略性矿产为要》重点，合作开展我国及沿线国家成矿规律研究和潜力评价。

（四）主要产品的用途及报告期的变化情况

报告期内，标的公司生产锡、锌、铅锑精矿，主要用于冶炼厂生产锡、锌、铅、锑锭等产品，标的公司通过委托加工模式生产的锡、锌锭，锡锭主要用于电子、化工、镀锡板等，锌锭主要用于镀锌、压铸合金、铜锌合金、氧化锌以及电池等。

2019年、2020年1-3月标的公司销售精矿产品为主，2020年4月起，标的公司

通过委托加工模式生产锡、锌锭，主要销售产品变更为锡、锌锭。

（五）主要产品的工艺流程图

报告期内，标的公司铜坑矿主要产品生产工艺流程如下：

1-1-189南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

报告期内，高峰矿主要产品生产工艺流程如下：

铜坑矿业分公司主要采用崩落法、空场法、充填法等多种采矿方法开采，大部分采用中深孔爆破落矿，井下铲运机出矿、汽车运矿、竖井提升、井下粗碎、地面中细碎、索道送矿到车河选矿厂。铜坑矿采矿生产工艺、技术处于大规模生产阶段，与国内同类矿山相比，处于国内同类矿山先进水平。车河选矿厂是铜坑矿的配套选厂，选矿工艺采用“重-浮-重”工艺流程，采取分段磨矿，分段选别，中矿集中再磨再选，次生矿泥集中再选，按粗细粒级分段回收锡石，所有硫化矿集中再磨再选，实现铅锑、锌、硫金属的综合回收。该流程结合锡石多金属复杂硫化矿特点，实现锡、铅

1-1-190南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

锑、锌、硫金属的高效回收。

高峰公司采用机械上向水平分层充填法开采，采掘工作面采用湿式凿岩打孔、中深孔光面爆破、铲运机铲运、采用四级斜井箕斗提升矿石和废石出地面，汽车运矿至巴里选矿厂。高峰公司的充填采矿法矿石回收率均保持在95%以上。巴里选矿厂是高峰矿的配套选厂，选矿工艺采用“磁选-浮选-重选”的工艺流程。

（六）标的公司盈利模式

标的公司拥有完整的采购、生产和销售体系，独立开展生产经营活动。标的公司的业务涵盖锡、锌、铅锑等矿产品开采、选矿及销售，标的公司生产的矿产品用于冶炼厂生产相关产品。

1、采购模式

标的公司的生产物资采购工作主要由下属子公司物资公司等单位负责，生产物资主要包含材料类（柴油等）、设备备件类、民爆类、危化类等，生产能源主要为电力。标的公司根据供应商资质、产品质量、价格、售后服务等标准确定供应商名录，按照相关采购管理制度，通过比价、招标、定向采购、寄售等方式进行采购。截至本报告书签署之日，标的公司已经建立了可以覆盖原材料大类品种的独立的采购体系，标的公司不存在对华锡集团采购体系的依赖。

（1）标的公司主要的原材料系独立对外采购

标的公司除矿石原材料为自采外，其他主要的原材料均系独立对外采购。报告期内，2020年度、2021年度，标的公司向华锡集团下属全资子公司来宾冶炼采购委托加工服务，来宾冶炼提供的委托加工服务成本占标的公司营业成本比例如下：

2021年

代加工费平均单价代加工费金额占营业成本

类型金属量（吨）（元/吨）（万元）比例

锌精矿（自产）-锌锭16966.584207.347138.414.93%

锌精矿（外购）-锌锭3564.864221.891505.041.04%

锡精矿（自产）-锡锭5711.0815996.549135.766.31%

锡精矿（外购）-锡锭1009.897421.90749.530.52%

粗锡-锡锭1012.33964.2297.610.07%

合计--18626.3612.86%

1-1-191南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2020年

代加工费平均单价代加工费金额占营业成本

类型金属量（吨）（元/吨）（万元）比例

锌精矿-锌锭22450.944811.6210802.5411.89%

锡精矿-锡锭4557.3415106.606884.607.58%

合计--17687.1419.46%

2019年

代加工费平均单价代加工费金额占营业成本

类型金属量（吨）（元/吨）（万元）比例

锌精矿-锌锭----

锡精矿-锡锭----

合计----

截至本报告书签署之日，标的公司委托来宾冶炼加工锡锭、锌锭产品，主要原因如下：

I、来宾冶炼生产经营较依赖标的公司的锡、锌精矿供给

来宾冶炼生产经营对标的公司精矿供给依赖性较强，报告期内，来宾冶炼锡、锌精矿向标的公司采购或加工量占比如下：

名称2021年2020年度2019年度

锡精矿89.86%61.78%85.07%

锌精矿89.13%46.47%96.38%近2年，来宾冶炼连续亏损，经营现金流紧张，标的公司如减少精矿直接销售量或委托加工量将导致来宾冶炼经营情况进一步恶化，因此在价格公允的前提下，标的公司目前仍将大部分精矿委托给来宾冶炼进行加工，以维持来宾冶炼正常的生产经营。

II、委托加工业务为暂时合作方式

2020年4月前，标的公司直接销售精矿给来宾冶炼，来宾冶炼由于自身亏损等原因，现金流较为紧张，通常结算周期超出标的公司向非关联方销售精矿结算周期，

2020年4月起，为防止来宾冶炼因无法按期支付精矿货款而损害标的公司利益，标

的公司将与来宾冶炼的合作模式变更为委托加工模式，来宾冶炼由标的公司客户变更为委托加工服务供应商，模式变更后，终端客户将购买产品价款直接支付给标的公司，来宾冶炼收取标的公司支付的加工费。委托加工模式为目前来宾冶炼较为依赖标的公司精矿供给情况下的暂时合作模式，后续标的公司将通过直接对外销售精矿或将

1-1-192南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

来宾冶炼注入上市公司逐步减少关联交易，因此标的公司目前暂未与其他外部机构开展委托加工合作。

综上，标的公司与来宾冶炼开展委托加工业务，主要目的为防止直接销售精矿模式下，来宾冶炼无法支付应收账款导致的资金占用问题，为目前来宾冶炼较为依赖标的公司精矿供给情况下的暂时合作模式，后续标的公司将通过直接对外销售精矿或将来宾冶炼注入上市公司解决关联交易问题。鉴于国内有色金属冶炼企业的精矿自给率不高，对外购精矿依赖性较强，国内有色金属矿产品市场总体属于卖方市场，因此尽管报告期内销售给来宾冶炼精矿占公司全部营业收入的比例较高，但并不影响标的公司可持续经营能力，不构成对来宾冶炼公司的冶炼环节依赖。

2、生产模式

标的公司根据自身产能和市场需求情况确定年度生产计划，并分解为月度生产计划下达至各单位。生产计划明确各单位产量、质量等指标，定期考核，实施奖惩。标的公司生产分为采矿、选矿两个阶段。采矿阶段由采矿部门负责，开采方式为地下开采，采矿工序具体包括凿岩打孔、爆破、铲装、提升运输等工段，标的公司将采掘工程部分外包给承包商，标的公司制定了严格的承包商甄选聘用制度，对承包商的工作质量有严格的要求。选矿阶段主要由车河选厂、巴里选厂完成，产出产成品锡精矿和锌精矿、铅锑精矿等，尾矿排入标的公司下属的鲁唐尾矿库及车河尾矿库。

2020年4月开始，标的公司下属子公司通过委托加工的模式生产锡、锌锭。委

托加工模式如下：（1）基本情况：标的公司将部分精矿产品委托给冶炼厂（来宾冶炼）进行加工生产，产品主要为锡锭及锌锭。（2）加工费计价基础原则和公允性：标的公司委托加工计价严格按照上海有色金属网公布的锡、锌加工费价格制定，在与受托方签订加工合同后，受托方按照合同约定定期加工交付相关产品，定价公允。

标的公司具有与生产有关的业务体系和独立完整的资产，包括有色金属勘探、采选业务全套生产装置、土地、房屋及建筑物、辅助设施等，标的公司具备独立生产矿产品的相关资产、资质证照，标的公司对华锡集团在生产方面不构成重大业务依赖。

3、销售模式

标的公司设立销售部门，负责制定销售策略和实施销售工作，标的公司的主要产品包括锡精矿、锌精矿、铅锑精矿、锡锭、锌锭等有色金属产品，标的公司的产品销

1-1-193南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

售主要采用先款后货、银行汇款的结算方式，销售价格以上海有色金属网、南储网及大宗商品期货市场价格为参考，并结合市场行情确定。

（七）标的公司主要产品的生产和销售情况

1、主要产品的销量情况

标的公司报告期内主要产品销量、售价、销售收入情况如下：

2021年主要产品收入

产品名称销量（吨）销售收入（万元）平均售价（元/吨）

锡锭7363.34143233.66194522.64

锌锭20531.4439216.0119100.47

锡精矿587.759876.88168045.09

锌精矿19332.2329952.0815493.34

铅锑精矿17369.3841290.4223771.96

低度锡砂285.171372.4048124.99

硫铁精矿77711.601231.80158.51

合并266173.25

2020年主要产品收入

产品名称销量（吨）销售收入（万元）平均售价（元/吨）

锡锭4324.3455761.17128947.16

锌锭22450.9437181.2116561.10

锡精矿2636.3927594.22104666.74

锌精矿21722.5622620.2110413.23

铅锑精矿16383.2327254.3316635.51

硫铁精矿98513.18643.5665.33

低度锡砂157.06618.4539375.75

中度锡砂4.5626.9559061.95

制粒锡精矿156.321643.49105136.33

合计173343.59

2019年主要产品收入

产品名称销量（吨）销售收入（万元）平均售价（元/吨）

锡精矿7826.7482068.02104855.94

锌精矿46769.5851766.2711068.36

铅锑精矿15897.9423417.4014729.83

低度锡砂151.97853.0856134.76

硫铁精矿98353.65795.6580.90

低度锌精矿413.38263.356370.65

中度锡砂16.0598.0161065.42

合计159261.78

1-1-194南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

华锡矿业2019年、2020年、2021年各产品的毛利率情况如下表所示：

产品类别2021年2020年2019年锡锭（自产精矿加工）65.16%51.27%/锡锭（外购精矿、粗锡加工）2.22%/锌锭（自产精矿加工）37.21%40.20%/锌锭（外购精矿）0.55%/

锡精矿（含中锡、低锡）79.30%54.58%45.12%

锌精矿（含低锌）43.22%56.89%56.40%

铅锑精矿60.95%60.75%52.15%

2021年标的公司自产精矿加工锡锭毛利率为65.16%，较2020年上涨约

27.09%，主要由于锡锭市场价格上涨导致。

同行业可比公司同时期、同类产品的毛利率情况如下所示：

产品类别可比公司2021年2020年2019年锡锭锡业股份28.53%24.46%27.02%

锌锭罗平锌电5.60%4.37%6.41%

锡精粉兴业矿业44.75%52.16%40.75%

兴业矿业50.42%49.24%51.77%

盛达资源64.29%40.07%47.41%

锌精矿/粉国城矿业37.48%22.01%19.05%

西藏珠峰63.95%55.87%62.16%

华钰矿业61.59%58.96%49.39%

铅锑精矿华钰矿业59.89%57.07%61.25%

数据来源：可比上市公司年报

标的公司锡锭毛利率高于上市公司锡业股份，主要由于锡业股份外采锡精矿占比较高导致。2021年，标的公司自产锡精矿加工为锡锭的毛利率为65.16%，外购锡精矿加工成锡锭的毛利率仅2.22%，外购精矿占比越高，综合毛利率越低。标的公司锌锭毛利率高于上市公司罗平锌电，主要由于罗平锌电精矿外购比例较高，且主要业务为冶炼业务，而标的公司主要从事采选业务，导致毛利率可比性较低。

标的公司锡精矿毛利率高于可比上市公司水平，2019年、2020年、2021年1-6月兴业矿业由于下属子公司银漫矿业安全生产事故停产，2020年中恢复生产，2021年2月再次停产，2021年5月银漫矿业选矿厂恢复生产，2021年8月11日，银漫矿业全面复工复产，银漫矿业的停产导致兴业矿业2019年、2020年、2021年1-6月锡精粉收入较2018年大幅下跌，正常生产年份，如2018年兴业矿业锡精粉毛利率为

1-1-195南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

63.58%。标的公司锡精矿、锌精矿毛利率较高，主要由于标的公司下属控股子公司高

峰公司矿石品位较高，生产成本低于可比上市公司导致。

2、产品的主要消费群体及销售价格的变动情况

标的公司主要消费群体包括矿产资源贸易商以及有色金属加工、冶炼工厂等。报告期内，标的公司主要产品的销售价格变动情况如下：

单位：元/金属吨产品名称2021年均价2020年均价2019年均价

锡锭194522.64128947.16--

锌锭19100.4716561.10--

锡精矿168045.09104666.74104855.94

锌精矿15493.3410413.2311068.36

铅锑精矿23771.9616635.5114729.83

硫铁精矿158.5165.3380.90

低度锡砂48124.9939375.7556134.76

中度锡砂--59061.9561065.42

3、主要客户情况

（1）华锡矿业前五名客户的销售收入及占比情况

2021年前五大客户情况：

单位：万元序号客户名称销售金额占营业收入比例

1中山翰华锡业有限公司及其关联方26386.539.61%

2广西南方23067.618.40%

3深圳市中鑫弘泰投资发展有限公司16906.176.16%

4佛山市南海锌隆金属有限公司16900.756.15%

5河南豫光合金有限公司16242.035.91%

合计99503.0936.23%

2020年前五大客户情况：

单位：万元序号客户名称销售金额占营业收入比例

1北部湾集团及其控制的关联方40249.0922.27%

2广西南方19651.4010.87%

3佛山市南海锌隆金属有限公司13886.007.68%

4深圳市中鑫弘泰投资发展有限公司10936.716.05%

5佛山市南海区宝叶金属贸易有限公司7357.364.07%

合计92080.5650.96%

1-1-196南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2019年前五大客户情况：

单位：万元序号客户名称销售金额占营业收入比例

1北部湾集团及其控制的关联方119852.0371.68%

2广西南方13838.898.28%

3南丹县正华冶炼厂6655.463.98%

4南丹县吉朗铟业有限公司5365.913.21%

5河池市三聚商贸有限责任公司4116.222.46%

合计149828.5189.61%

标的公司前五名客户中，受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售收入。除北部湾集团及其控制的关联方、广西南方外，标的公司前五名客户中无华锡矿业及其关联方持有权益的公司；华锡矿业执行董事、监事、高级管理人员未持有报告期内前五名客户权益。2019年标的公司销售给关联方（北部湾集团及其控制的关联方）来宾冶炼等形成收入占当年收入比例超过50.00%，来宾冶炼采购标的公司精矿产品后加工为锡、锌锭等对外销售。

2020年标的资产前五大客户较2019年新增佛山市南海锌隆金属有限公司、深圳

市中鑫弘泰投资发展有限公司、佛山市南海区宝叶金属贸易有限公司，主要由于

2019年标的资产主要对外销售产品为锡精矿、锌精矿、铅锑精矿等，2020年4月起，标的资产开始将锡精矿、锌精矿委托给来标冶炼进行加工，加工后对外销售产品新增锡锭、锌锭，上述三家客户均为采购锌锭客户。

2021年标的资产前五大客户较2020年新增中山翰华锡业有限公司、河南豫光合

金有限公司，两家公司主要向标的资产采购锡锭。同时，由于标的资产与来宾冶炼的合作模式变更为委托加工，标的资产不再向来宾冶炼销售精矿，2020年第一大客户中北部湾集团及其控制的关联方中主要为标的资产向来标冶炼销售的精矿收入，导致北部湾集团及其控制的关联方不再是标的资产主要客户，可比上市公司由于未出现过产品类型调整情况，不具备可比性。

综上，报告期内，标的资产前五大客户波动较大的主要原因为标的资产调整了销售产品类型，2020年增加了锡锭、锌锭对外销售，减少了精矿直接对外销售规模，导致客户结构发生变化。

1-1-197南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（2）结合主要客户合作期限、客户粘性及客户稳定性分析，补充披露报告期主要客户波动较大对标的资产未来生产经营稳定性的影响

报告期内，标的资产前五大客户类型如下：

产品类型分类名称业务类型

来宾冶炼锡精矿、锌精矿广西南方锌精矿冶炼客户精矿产品南丹县正华冶炼厂锌精矿南丹县吉朗铟业有限公司锌精矿精矿贸易客户河池市三聚商贸有限责任公司铅锑精矿中山翰华锡业有限公司锡锭终端客户河南豫光合金有限公司锡锭锭产品深圳市中鑫弘泰投资发展有限公司锌锭贸易客户佛山市南海锌隆金属有限公司锌锭佛山市南海区宝叶金属贸易有限公司锌锭

报告期内，标的资产精矿主要客户为冶炼企业，存在对精矿产品采购的刚性需求，标的资产与其合作较为稳定。标的资产锡锭产品主要客户中山翰华锡业有限公司为国内焊料生产企业，河南豫光合金有限公司为上市公司豫光金铅（证券代码：600531）下属子公司，主要从事有色金属加工业务，标的资产锌锭主要向广东区域的贸易商销售。华锡集团与上述主要客户合作时间均在5年以上，2020年4月前，该些客户均为华锡集团产品客户，2020年4月华锡集团将核心资产注入了华锡矿业，标的资产成为了销售主体，该些客户延续成为了标的资产客户，标的资产与其合作均较为稳定。

综上，标的资产精矿客户主要为冶炼企业，普遍存在精矿自给率不高的问题，存在对精矿产品采购的刚性需求，标的资产与主要冶炼客户合作稳定。标的资产锭产品属于大宗原材料商品，主要合作客户稳定，华锡集团及标的资产与主要客户合作关系均在5年以上，部分客户一直为标的资产的前五大客户，部分客户虽然某些年份未进入前五大之列，但一直与标的资产保持合作关系，报告期内，标的资产主要客户波动对未来生产经营稳定性不构成重大影响。

（3）补充披露报告期内新增客户中山翰华锡业有限公司、深圳市中鑫弘泰投资

发展有限公司的交易背景，标的资产向其出售的商品类型，是否实现最终销售报告期内，中山翰华锡业有限公司、深圳市中鑫弘泰投资发展有限公司各年份

1-1-198南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

均为华锡集团或标的资产锡锭、锌锭销售客户，2020年4月前，由于标的资产直接对外出售锡精矿、锌精矿，不生产锡锭、锌锭，上述客户向华锡集团等关联方购买锡锭、锌锭；2020年4月之后，标的资产委托来宾冶炼加工锡锭、锌锭，上述客户延续合作，向标的资产购买锡锭、锌锭产品。上述两家客户的基本情况如下：

名称主要业务是否实现最终销售

电子焊接材料，主要研发生产环保锡膏、锡线、锡条、助焊剂、环保水基清洗剂、三防材中山翰华锡业有限公司是

料等多元化产品，提供电子制造应用新材料的一站式解决方案。

深圳市中鑫弘泰投资发展国内大宗商品贸易否有限公司

中山翰华锡业有限公司为标的资产锡锭销售客户，其采购锡锭用于生产锡膏、锡线、锡条等焊接材料；深圳市中鑫弘泰投资发展有限公司为锌锭长期合作客户，广东、广西区域锌合金、镀锌、电池锌片锌极的企业众多，该客户通过采购锌锭后再销售下游终端客户。

（4）结合标的资产对主要客户的信用政策、结算政策等，补充披露应收账款对象与客户的匹配性

标的资产对主要客户的信用政策、结算政策：锭及精矿产品以先款后货为主，短期结算为辅，对部分长单及信誉较好的客户给予短期信用，结算周期一般不超过三个月。报告期内，标的资产主要客户结算政策如下：

产品类型名称结算政策广西南方先款后货为主南丹县正华冶炼厂先款后货为主精矿产品南丹县吉朗铟业有限公司先款后货为主河池市三聚商贸有限责任公司先款后货为主中山翰华锡业有限公司先款后货为主河南豫光合金有限公司先款后货为主锭产品深圳市中鑫弘泰投资发展有限公司先款后货为主佛山市南海锌隆金属有限公司先款后货为主佛山市南海区宝叶金属贸易有限公司先款后货为主

报告期末前五大应收账款客户交易背景如下：

单位：万元名称2021年末业务类型是否为关联方

河池市盈丰商贸有限公司3321.34铅锑精矿否

1-1-199南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

名称2021年末业务类型是否为关联方

广西南丹县顺源矿业有限责任公司886.52租金、尾矿处理收入否

广西远通商贸有限责任公司605.54铅锑精矿否

广西南丹县三鑫环境治理有限公司518.29租金等否

南丹县仁亨贸易有限责任公司496.95铅锑精矿否

合计5828.66

上述应收账款结算政策如下：

名称业务类型合同结算政策河池市盈丰商贸有限公司铅锑精矿账期内收取资金占用费

广西南丹县顺源矿业有限责任公司租金、尾矿处理收入按月结算广西远通商贸有限责任公司铅锑精矿账期内收取资金占用费

广西南丹县三鑫环境治理有限公司锡精矿、场地租赁按月结算南丹县仁亨贸易有限责任公司铅锑精矿3个月内结算

由于签订的合同结算政策与标的资产通常先款后货政策不同，导致期末形成应收账款。报告期后，上述应收账款结算情况如下：

单位：万元名称发生时间结算时间结算金额结算周期河池市盈丰商贸有

2021年12月2022年1月3321.34未超过3个月

限公司广西南丹县顺源矿

2021年12月2022年3月511.94未超过3个月

业有限责任公司广西远通商贸有限

2021年12月2022年1月605.54未超过3个月

责任公司广西南丹县三鑫环

2021年1月-3月尚未结算-超过3个月

境治理有限公司南丹县仁亨贸易有

2021年12月尚未结算--超过3个月

限责任公司

广西南丹县三鑫环境治理有限公司因与标的资产存在租赁合同纠纷，尚未结算；南丹县仁亨贸易有限责任公司因短期资金周转问题尚未结算，标的资产已计提相应坏账准备。

综上，标的资产主要客户均采用先款后货的结算政策，一般不会在期末形成应收账款，2021年12月31日标的资产应收账款余额是因签订的合同结算政策不同导致，具备合理性。

1-1-200南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（八）标的公司主要原材料及能源供应情况

1、主要原材料和能源的采购价格变动趋势

标的公司采选业务主要原材料类别为材料类（柴油等）、设备备件类、民爆类、

危化类等，生产能源主要为电力。能源的采购价格变动趋势如下：

项目2021年2020年度2019年度

电力 19397.50 万 kWh 21367.26 万 kWh 23066.24 万 kWh电价（元/千瓦时，含祱）0.580.570.59

2、前五名供应商采购的情况

2021年前五大供应商情况：

单位：万元采购金额序号供应商名称占采购总额的比例（不含税）

1来宾冶炼18626.3615.10%

2浙江南源矿建有限公司南丹分公司10045.408.14%

3广西新电力投资集团有限责任公司9956.248.07%

4上海振宇企业发展有限公司6592.925.35%

5郴州德泰矿业有限公司6505.695.27%

合计51726.6141.94%

2020年前五大供应商情况：

单位：万元采购金额序号供应商名称占采购总额的比例（不含税）

1来宾冶炼17687.1216.49%

2广西电网有限责任公司河池供电局及其关联方10778.1810.05%

3浙江南源矿建有限公司南丹分公司10353.069.65%

4浙江其峰矿山工程有限公司南丹分公司9758.289.10%

5湘潭湘军建设有限公司南丹分公司4177.713.90%

合计47442.8249.19%

2019年前五大供应商情况：

单位：万元采购金额序号供应商名称占采购总额的比例（不含税）

1广西电网有限责任公司河池供电局12061.0215.57%

2湘潭湘军建设有限公司南丹县4368.855.64%

3中矿建设集团有限公司南丹县4101.585.30%

4浙江南源矿建有限公司南丹分公司2952.063.81%

1-1-201南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

采购金额序号供应商名称占采购总额的比例（不含税）

5浙江华钻建设有限公司南丹分公司2411.263.11%

合计25894.7633.43%

除来宾冶炼外，标的公司前五名供应商中无华锡矿业及其关联方持有权益的公司；华锡矿业执行董事、监事、高级管理人员未持有报告期内前五名供应商权益。

（九）安全生产及环境保护情况

1、安全生产情况

（1）标的公司主要生产安全隐患

*矿山

矿山生产过程中冒顶片帮（地压灾害）、坠罐、放炮、中毒窒息、水灾、火灾、

车辆伤害、坍塌等可能导致伤亡事故发生。

*选矿厂

高峰公司选矿厂、再生资源分公司、铜坑矿业分公司选矿厂中毒、火灾、机械伤

害、触电、车辆伤害可能导致伤亡事故发生。

*尾矿库

铜坑矿业分公司灰岭尾矿库、再生资源分公司鲁塘尾矿库溃坝、洪水漫坝、坍

塌、滑坡、排水构筑物失效可能导致伤亡事故发生。

*爆破器材库

爆破器材存放点存放或发放爆破器材过程中可能发生爆炸事故，造成人员伤亡和财产损失。

*油库

油库可能发生爆炸和火灾事故，造成人员伤亡和财产损失。

*危险化学品仓库

高峰公司、再生资源分公司、铜坑矿业分公司等单位管理危险化学品仓库可能发

生剧毒品泄漏、被盗等事故，事故发生后可能导致事故后果达到较大及以上级别。

标的公司主要安全隐患为违反安全生产法律、法规、规章、标准、规程和安全生

1-1-202南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

产管理制度的规定，或者因其他因素在生产经营活动中存在可能导致事故发生的物的危险状态、人的不安全行为和管理上的缺陷。

（2）防范措施

*标的公司及所属单位组织的事故隐患排查分定期排查和不定期排查，与安全大检查、季节性安全检查、专业性安全检查、日常安全检查和上级检查及特殊情况排查

结合进行，具体排查内容和要求参考《广西华锡矿业有限公司安全大检查制度》。安全检查排查出的所有事故隐患都必须登记造册，建立事故隐患档案和事故隐患信息台帐。

*每年生产单位与标的公司签订《安全生产责任状》，实行安全生产风险抵押金制度，年度进行安全生产目标管理综合考核。全年实现安全生产控制指标，安全生产目标管理考核优秀的单位，给予工资奖励。

*具体措施

Ⅰ、采矿系统、尾矿库系统按照相关法律法规进行了每三年一次的安全现状评价，并取得安全生产许可证；

Ⅱ、制定了安全生产责任制，建立了安全生产管理制度和操作规程；

Ⅲ、设置了专门的安全管理机构，配备了安全管理人员，并持证上岗；

Ⅳ、定期对员工进行安全教育培训；与广西矿山抢险排水救灾中心签订了应急救援协议，并成立了兼职救援组织，配备相应的应急救援应急物资；

Ⅴ、制定相应的生产安全事故应急预案（含专项应急预案、现场处置方案）；每

年进行安全应急预案演练，以备突发事件的发生；

Ⅵ、矿区建立了较为完备安全避险六大系统、地压监测系统；

Ⅶ、尾矿库设置了安全在线监测系统，随时掌握现场生产安全情况，加强对生产安全的管控；

Ⅷ、坚持开展安全巡回检查、例行检查、综合检查、专业检查，落实隐患整改，实行闭环管理；所属企业对企业主要危险源和重大危险源落实监控责任。

标的公司现有生产系统及辅助设施满足安全生产法律法规和技术标准的基本要

1-1-203南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书求，安全生产条件具备，安全生产保障体系能够满足标的公司实现安全生产的要求，各采矿系统和尾矿库系统均取得安全生产许可证。标的公司各生产系统的安全设施建设、运行及生产安全管理条件符合《中华人民共和国安全生产法》、《矿山安全法》

等法律法规的要求，具备相关安全生产法规规定的安全生产条件，生产过程中的危险有害因素在可控范围内。

（3）安全生产制度及其执行情况

标的公司在建设和生产运行管理中均执行国家和地方安全生产法律、法规，坚持安全发展理念，坚守红线意识、底线思维，认真落实企业安全生产主体责任，现有安全管理机构比较健全，设有安全生产委员会，标的公司设有专门的安全管理机构，即安全环保部，配备专职的安全管理人员，建立了较完善的安全生产管理制度。

标的公司建立有《安全教育培训制度》、《安全生产大检查制度》、《事故隐患排查治理管理规定》、《安全项目及安全设施管理制度》、《工伤事故管理制度》、

《安全生产责任追究办法》、《高风险作业安全管理规定》、《职业卫生管理办法》、《加强工程外来施工队伍安全生产管理的规定》、《设备设施检修安全管理规定》、《井下施工队伍安全管理规定》、《危险源管理制度》、《特种设备安全管理办法》、《劳动防护用品发放标准等安全生产管理制度》，层层签订安全生产责任状，制定有详细的考核评分表，每半年进行一次安全生产目标管理考核，根据考核情况进行奖惩，并下文通报。标的公司定期开展安全生产教育培训、隐患排查，积极整改排除隐患，针对可能发生的生产安全事故，制订了相应的生产安全事故应急预案，配备了相应的应急救援物资。

综上，标的公司各分公司、子公司现有安全管理机构比较健全，设有安全生产委员会，设有专门的安全管理机构，即安全环保部，配备专职的安全管理人员，在各车间设专兼职安全管理人员，各班组设有安全员。标的公司制定了较为完善的安全管理制度、安全操作规程、事故应急救援预案体系，建立了事故应急救援组织，配备了必要的应急救援器材、设备，并组织了应急预案的演练。

（4）安全生产主要设施及相关设施运行情况标的公司现有生产系统及辅助设施满足安全生产法律法规和技术标准的基本要求，安全生产条件具备，安全生产保障体系能够满足标的公司实现安全生产的要求，

1-1-204南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

各采矿系统和尾矿库系统定期组织开展安全评价，均取得安全生产许可证。各生产系统的安全设施建设、运行及生产安全管理条件符合《中华人民共和国安全生产法》、

《矿山安全法》等法律法规的要求，具备相关安全生产法规规定的安全生产条件，生产过程中的危险有害因素在可控范围内。

标的公司最近3年安全生产费用成本支出情况如下：

单位：万元单位类型2019年2020年2021年计提金额329.65329.30317.72

高峰公司出矿量（万吨）32.9632.9331.77

安全生产费用716.72729.34459.95

计提金额1618.661592.141152.28

华锡矿业出矿量（万吨）161.87159.21115.23

安全生产费用1959.902272.362075.23

计提金额15.7933.4044.75二一五公司（工占上一年度营业

2.00%2.00%2.00%程勘探业务）收入比例

安全生产费用0.000.000.00

根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16号）第六条

（三）金属矿山，其中露天矿山每吨5元，地下矿山每吨10元。标的公司下属矿山

铜坑矿及高峰矿，按照出矿量提取安全生产费用专项储备，每吨10元。

根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16号）第七条建设工程施工企业以建筑安装工程造价为计提依据。各建设工程类别安全费用提取标准如下：（二）房屋建筑工程、水利水电工程、电力工程、铁路工程、城市轨道交通

工程为2.0%。标的公司下属子公司二一五从事工程勘探业务，按建筑安装工程造价的2%提取安全生产费用专项储备。

综上，报告期内，标的公司已经根据财政部、国家安全生产监督管理总局《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企【2012】16号）规定计提安全生产费，并建立了安全生产规章制度，同时投入安全防护设备设施、安全防护用品等支出。报告期内标的公司安全生产费用支出符合国家对安全生产的要求。

（5）标的公司安全隐患整改事项2021年12月，河池市应急管理局根据《国家矿山安全监察局综合司关于督促整改明查暗访和安全监管执法督查发现问题隐患的函》（矿安综函〔2021〕262号）等

1-1-205南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书文件，对标的公司进行了安全生产现场检查，并根据现场检查情况要求标的公司限期整改下列安全生产隐患：

单位文号安全生产隐患事项整改要求

4 号盲斜井（ -60m 至+200m）倾角为

2022年6月30日之前

29°，人人行道宽度局部仅有 0.4m，部

完成整改分踏步已严重损毁

2022年3月20日之前完成井下-200m 南面斜坡道作业面实测温度为 整改，并出具了《现场

35 摄氏度，实测风速为 0.2m/s，风量不 处理措施决定书》

足以降低作业面问答，未采取制冷降温（（河）应急现决措施〔2021〕6号）：立即撤责令限期整改

出井下-200m南面斜道作

指令书（（河）高峰公业面的作业人员应急责改司4号盲斜井和6号盲斜井上部挡车栏未设

〔2021〕非煤立即整改置常闭式防跑车装置

85号）

主斜井作为主要进风井，未按规程要求立即整改采取净化措施

主斜坡道、中段井底车场等均未按规程

2022年3月20日

设置消火栓

阶段开采顺序于设计不符，设计要求对-

150m 和-200m 中段进行开采，后期再对-

立即整改

100m 中段进行回采，实际企业先回采-

100m 中段

责令限期整改应急道路违反规程要求设置在尾矿坝外2022年12月31日前整

指令书（（河）坡河坝顶上改铜坑矿应急责改

分公司在线监测系统只有两级预警，未对于滩2022年6月30日前整〔2021〕非煤长度进行在线监测改

86号）

企业擅自在库内建设多道中隔坝，致使调洪库容不足，安全超高和干滩长度小于设计要求。经有测绘资质的河池市振浩测绘有限公司实测，水位标高最高点

643.73米，滩顶标高644.02米，安全超高0.29米，不符合《尾矿库安全规程》（GB 39496-2020）第 5.3.8 条‘上游式尾矿堆积坝沉积滩顶与设计洪水位责令限期整改的高差应符合表3的最小安全超高值的

2022年4月30日之前

指令书（（河）规定，滩顶至设计洪水位水边线的距离再生资完成整改

应急责改应符合表3最小干滩长度值的规定’中源

〔2021〕非煤规定的三等库最小安全超高0.7米的规110 号 定，违反了《尾矿库安全规程》（GB

39496-2020）第6.9.1条‘尾矿库存在

下列一般生产安全事故隐患之一时，应在限定的时间内进行整治，消除事故隐患；尾矿库调洪库容不足，在设计洪水位时不能同时满足设计规定的安全超高和干滩长度的要求。

排洪隧洞强度不满足设计要求，且多处2022年9月30日之前混凝土悬空、渗水严重，违反了《尾矿完成整改

1-1-206南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

单位文号安全生产隐患事项整改要求库安全规程》（ GB 39496-2020）第

6.9.1条‘尾矿库存在下列一般生产安

全事故隐患之一时，应在限定的时间内进行整治，消除事故隐患：排洪设施出现不影响安全使用的裂缝、腐蚀或磨损’的规定。

根据责令限期整改指令书，标的公司已展开整改工作。标的公司成立了整改专项组，负责各具体整改工作，落实整改措施，现阶段整改情况如下：

截至本报告书出具日，标的资产已完成的安全隐患整改事项如下：

序号整改问题进展

井下-200m 南面斜坡道作业面实测温度为 35.0℃，实测风速为

1已完成整改

0.2m/s，风量不足以降低作业面温度，未采取制冷降温措施

24号盲斜井和6号盲斜井上部挡车栏未设置常闭式防跑车装置已完成整改

3主斜井作为主要进风井，未按规程要求采取净化措施已完成整改

4主斜坡道、中段井底车场等均未按规程设置消火栓已完成整改

阶段开采顺序与设计不符。设计要求先对-150m 和-200m 中段进行开

5已完成整改采，后期再对-100m 中段进行回采，实际企业先回采-100m 中段企业擅自在库内建设多道中隔坝，致使调洪库容不足，安全超高和干滩长度小于设计要求。经有测绘资质的河池市振浩测绘有限公司实测，水位标高最高点643.73米，滩顶标高644.02米，安全超高0.29

6 米，不符合《尾矿库安全规程》（GB 39496-2020）第 5.3.8 条‘上游 已完成整改

式尾矿堆积坝沉积滩顶与设计洪水位的高差应符合表3的最小安全超

高值的规定，滩顶至设计洪水位水边线的距离应符合表3最小干滩长度值的规定’中规定的三等库最小安全超高0.7米的规定

7在线监测系统只有两级预警，未对干滩长度进行在线监测已完成整改

按照主管部门整体工作安排，标的资产已完成整改的事项将由主管部门在其他整改事项的整改工作完成后统一验收。在整改过程中，标的资产已按主管部门要求将整改事项涉及的整改落实情况、整改进度、整改计划等相关情况定期向相关主管

部门作书面报告，相关主管部门未就整改事宜提出异议。

截至本报告书出具日，标的资产未完成的安全隐患整改事项如下：

序号整改问题整改时限整改进展

4 号盲斜井（-60m 至+200m）倾角为 29°，人行 于 2022 年 6 月 预计可在要求期

1

道宽度局部仅有 0.4m，部分踏步已严重损毁 30 日前改正 限前完成整改应急道路违反规程要求设置在尾矿坝外坡和坝顶于2022年12月预计可在要求期

2

上31日前改正限前完成整改

排洪隧洞强度不满足设计要求，且多处混凝土悬于2022年9月预计可在要求期3 空、渗水严重，违反了《尾矿库安全规程》（GB

30日前整改限前完成整改

39496-2020）第6.9.1条

截至本报告书出具日，标的资产正在进行整改安全隐患事项为3个，均正在开

1-1-207南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

展施工建设工作，预计可在要求期限内完成整改。

2、环境保护情况

（1）环境保护基本情况

标的公司每年均按地方生态环境局的规定进行了水、气、声的定期监测和自行监测工作，各项污染物均稳定达标排放，并安装了废水、大气在线监测，厂界噪声和无组织排放均能达标。主要污染物排放执行标准《铅锌工业污染物排放标准》（GB25466-2010）、《锡、锑、汞工业污染物排放标准》（GB30770-2014）。

标的公司的工业固体废物主要为尾砂，为一般工业固体废物，主要用于井下胶结充填，工业固体废物处置率达100%，危险废物主要有废机油（桶）、氰化物废包装物等，已与有资质单位签订危险废物处置合同，定期转移。

标的公司生产的产品及生产中涉及的物质符合国家产业政策，无淘汰落后工艺，持续改进装备水平，主要污染物排放符合国家环境保护要求。

标的公司依法开展强制性清洁生产审核并在地方生态环境局备案，主动公开披露企业名称、地址、法定代表人、主要污染物的名称、排放方式、排放浓度和总量、超

标、超总量情况、企业环保设施的建设和运行情况、环境污染事故应急预案等环境信息。

（2）环境管理制度与环境风险管理体系建立和运行情况

标的公司在建设和生产运行管理中均执行国家和地方环境保护法律、法规，建立了企业环境管理机构和制度，积极履行环保主体责任，坚守生态环保底线。标的公司建立有《环境保护通用管理制度》、《环境保护责任制》、《建设项目环境保护管理制度》、《环境保护监督检查制度》、《环保设施运行管理制度》、《环境保护监测管理制度》、《环境信息公开制度、《企业环境保护规划制度》、《危险废物环境管理制度》、《环境风险排查及隐患整改制度》、《环境污染事故管理制度》、《环保奖惩管理制度》等环境保护管理制度。标的公司按规定执行了排污申报、排污许可证制度，排污许可证均在有效期范围内，并且按要求排放，按时足额缴纳了排污税。标的公司环保设施均与主体工程同时投入运行，稳定运转率达到95％以上，环保设施运行台帐齐全。

1-1-208南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（3）报告期内，环保整改事项

2016 年中央第六环境保护督察组进驻广西期间，铜坑矿塌陷区烟气 SO2 污染问

题被群众投诉，后来被督察组列为交办群众举报环境污染问题。要求公司采取有效措施，将烟气影响控制在可控范围，加快烟气治理进度，于2020年12月31日前完成烟气方面整改。

针对中央环保督察提出关于解决烟气治理的问题，华锡集团委托广西河池市青秀环保工程咨询服务有限公司于2018年7月完成了场地调查和风险评估工作；于2018年12月-2019年5月完成编制了《广西华锡集团铜坑矿地表塌陷区烟气治理工程实施方案》，并召开了专家技术咨询会。主要内容有：崩落法转充填法开采技术改造、井下采空区治理、地表塌陷区充填、塌陷区水污染防治、溢出的 SO2 无害化处理、配套保障工程等。2020年1月13日，铜坑塌陷区烟气治理项目开工，目前，井下空区胶结充填、污水处理、辅助系统建设、井下局扇通风、井下碱水吸收等工作跟着生产计

划有序推进；至 8 月 20 日，实际完成重介质拉运覆盖约 2 万 m3，边坡生成充填物

5000m3。石灰水喷淋等措施继续实施，把烟气对周边的影响控制在可控范围；矿井

废水深度处理后达标排放。

2020年12月9日，标的公司组织了“铜坑矿地表塌陷区烟气治理工程”现场检

查和验收，参加验收单位有矿冶科技集团有限公司、广西建工集团第二建筑工程公司、广西恒基建设工程咨询有限公司、南丹县应急管理局、南丹县发展和改革局、南

丹县工信局、南丹县生态环境局，专家验收结果为符合国家相关标准要求，达到实施方案治理目标，同意通过验收。

（4）报告期内环保投资和成本费用支出情况，环保支出的费用化和资本化情况，环保相关成本费用是否和处理公司生产经营产生的污染相匹配报告期内标的公司环保投资和成本费用支出情况、环保支出的费用化和资本化情

况如下：

单位：万元项目2021年2020年度2019年度

资本化支出*1145.361002.61157.08

费用化支出*6771.306621.625278.94

合计*=（*+*）7916.667624.226436.02

标的公司环保投资和成本费用支出情况能满足其日常经营活动的污染处理需要，

1-1-209南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

环保相关成本费用与处理其生产经营产生的污染相匹配。

（十）产品质量控制情况

1、矿产品质量监督措施

标的公司内部产品交接，以计量、检测、化验结果为财务结算依据，严格执行计量、取样、检测、化验相关制度。

矿产品进、出厂必须在经计量监督部门检定合格的地磅进行过磅计量，地磅要有独立的自动计算打印系统，并设置有监督窗口以及监控录相系统。标的公司严格按照《散装重有色金属浮选精矿取样、制样通则》（国家标准 GB/T14260）、《散装浮选锌精矿取样、制样方法》（国家标准 GB/T14261）、《散装浮选铅精矿取样、制样方法》（国家标准 GB/T14262）、《散装浮选铜精矿取样、制样方法》（国家标准GB/T14263）的取样、制样规程进行取样。

标的公司应严格按照国家标准分析方法统一对原料的计价元素进行化验分析，执行的标准如下：

*锡精矿执行《锡精矿化学分析方法锡量的测定碘酸钾滴定法》（国家标准GB/T1819.2）；

*锌精矿执行《锌精矿化学分析方法锌量的测定二次沉淀滴定法》（国家标准GB/T8151.1）；

* 铅锑精矿执行：《铅锑精矿化学分析方法铅量的测定 Na2-EDTA 滴定法》（行业标准 YS/T1050.1）、《铅锑精矿化学分析方法锑量的测定硫酸铈滴定法》（行业标准 YS/T1050.2）、《铅锑精矿化学分析方法金量和银量的测定火试金法》（行业标准YS/T1050.8）.标的公司对进出厂矿产品样品中的每一种计价元素采用“双人双杯”的方法进行化验，只有在“双人”及“双杯”化验结果小于允许误差范围时，才能出具初步检验报告。

2、委托加工产品质量控制措施

锡锭按标准 GB/T728-2010 执行，检验中心按 GB/T728-2010 标准出具锡锭的磅码单、质检单。锌锭按标准 GB/T470-2008 执行，检验中心按 GB/T470-2008 标准出具锌

1-1-210南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

锭的磅码单、质检单，标的公司对不符合标准的委托加工产品进行加工费扣款。

（十一）主要产品生产技术所处阶段

标的公司报告期内主营业务收入相关产品均采用成熟的生产技术，处于大批量生产阶段。

（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况

报告期内，标的公司主要核心技术人员情况如下：

姓名现任职务履历

2001.09-2005.07江西理工大学机电工程学院机械工程及自动化专业就

读本科；

2005.09-2008.01江西理工大学机电工程学院机械设计及理论专业就读

硕士研究生；

2008.09-2011.06武汉理工大学资源与环境工程学院矿物加工工程专业

就读博士研究生；

2011.06-2012.03西安建筑科技大学机电工程学院机械设计制造及自动

胡明振副总经理化教研室讲师；

2012.03-2017.01华锡集团技术质量部业务主管、支部书记、高级工程师；

2017.01-2017.04华锡集团技术中心副主任；

2017.04-2019.03华锡集团车河选矿厂副厂长、总工程师；

2019.03-2020.02华锡集团技术中心副主任（主持全面工作）；

现任华锡矿业副总经理

报告期内，标的公司核心技术人员构成较为稳定，同时具有丰富的行业与生产研发经验。

九、标的公司重要财务信息

标的公司最近三年经审计的合并口径的主要财务数据如下：

（一）资产负债表

单位：万元项目2021年末2020年末2019年末

流动资产126837.24109010.28111609.58

非流动资产314358.78300555.39291871.00

资产总额441196.02409565.67403480.58

流动负债301845.11286287.61254462.63

非流动负债19725.3543722.3176202.91

负债总额321570.46330009.92330665.54

股东权益119625.5679555.7572815.04

1-1-211南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（二）利润表

单位：万元项目2021年2020年2019年度

营业收入274654.91180708.77167195.43

营业成本144833.5190868.3185385.37

营业利润84441.1353477.7246997.59

利润总额83635.5252833.0846837.07

净利润71800.9845326.0739868.58

归属于母公司净利润40617.6128148.3023893.54

归属于母公司扣非净利润45085.0828509.5722776.73

毛利率47.27%49.72%48.93%

（三）现金流量表

1、未编制模拟现金流量表

华锡矿业母公司2019年、2020年1-4月编制的模拟财务报表是以华锡集团的财

务报表和有关账簿为基础，根据华锡矿业业务对应的客户范围，参照华锡集团模拟期间与客户签订的交易合同、发货记录、采购合同、生产记录等原始单据进行模拟编制。华锡矿业在交割资产组之前，华锡集团不单独拆分管理矿山勘探、采选业务资金，亦不存在对应业务的专门核算银行账户，因此未编制模拟现金流量表。

2、经营活动产生的现金流量净额及其净利润的匹配度

报告期各期，由于2019年、2020年1-4月属于模拟阶段，标的公司未独立核算，无法比较现金流与净利润的差异原因。标的公司实际运行期间即2020年5-12月（合并报表子公司计算全年）、2021年经营性现金流与净利润的勾稽关系如下：

单位：元项目2021年度2020年净利润728281841.18345571513.62

信用减值损失966816.11

资产减值损失1780220.165449569.17

固定资产折旧、汽油资产折耗、生产性生物

97615064.5070233647.44

资产折耗

无形资产摊销47641703.6435223015.13

长期待摊费用摊销8227403.404279680.53

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的

1215035.18损失（减：收益）

固定资产报废损失（收益以“-”号填列）6029355.458745838.73

1-1-212南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目2021年度2020年公允价值变动损失（收益以“-”号填列）

财务费用（收益以“-”号填列）83101426.39

投资损失（收益以“-”号填列）

递延所得税资产减少（增加以“-”号填列）-24353269.33-26114068.37

递延所得税负债增加（减少以“-”号填列）

存货的减少（增加以“-”号填列）-137956444.06-273298739.69经营性应收项目的减少（增加以“-”号填-18430538.98-153415011.03

列）经营性应付项目的增加（减少以“-”号填

896376849.831059808643.00

列）

经营活动产生的现金流量净额1718242497.151160800550.10

2020年，标的公司经营获得产生的现金流量净额约为11.61亿，与净利润差异原

因主要为应付款项的增加导致；2021年，标的公司经营活动产生的现金流量净额约为17.18亿，与净利润差异原因为其他应付款的增加、固定资产折旧等。

（四）非经常性损益情况

报告期内，标的公司非经常性损益的金额明细如下：

单位：万元项目2021年2020年2019年

1．非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的

-1016.41-231.85冲销部分2．计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，

472.61976.13571.96按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

3．计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费0.0011.501993.22

4．除上述各项之外的其他营业外收入和支出-806.01-242.38-9.11

5、其他符合非经常性损益定义的损益项目-5078.98

6．所得税影响额818.7620.50-364.95

7．少数股东影响额126.15-110.61-842.46

合计-4467.47-361.271116.81

标的公司非经常性损益主要来自于利息收入、政府补助，2019年、2020年扣除所得税影响后的非经常性损益对净利润的影响占比较小，对标的公司经营成果和盈利稳定性不具有重大影响，2021年由于安全生产事故，造成停工损失5078.98万元，对2021年的净利润影响较大。

1-1-213南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

十、标的公司人员及组织架构

（一）标的公司人员情况

标的公司拥有独立完整的生产、销售、采购、管理团队，并建立了健全的内部经营管理机构，独立开展生产经营活动。报告期末，标的公司正式员工共计3627人（不含内退及内退管理人员162人），人员结构如下：

类别人数占比

生产人员274975.79%

管理、运营人员41311.39%

安全、环保、工程人员3208.82%

财务人员451.24%

销售业务人员441.21%

研发、技术人员561.54%

合计3627100.00%

（二）标的公司组织结构

标的公司下属控股子公司高峰公司，自报告期期初就设立了独立的人员管理体系，其人事管理与华锡集团及其关联方之间独立，并设有生产、财务、安全环保、人力资源等20多个机构部室，形成了较为健全的公司治理结构。

2020年4月30日之前，标的公司下属全资子公司设计院、二一五、物资公司，

铜坑矿业分公司、再生资源分公司由华锡集团母公司管理，2020年4月30日，华锡集团将勘探、采选业务资产划转进入华锡矿业，与华锡矿业生产经营相关的人员全部进入了华锡矿业，并设立了相关部门，具体如下：

1-1-214南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

截至本报告书出具之日，华锡矿业高级管理人员均为专职人员，未在其他任何外部企业担任除董事、监事以外的职务，华锡矿业财务管理相关人员均专职并领取薪酬，不存在在其他任何企业兼职的情形，标的公司与华锡集团保持了良好的人员独立性，不对华锡集团构成重大依赖。

标的公司自身已有自主经营能力，在生产、采购、销售等主要经营环节具有经营独立性，虽关联交易占比较高，但后续可根据经营需要减少且对标的公司业绩影响较小，采取的具体措施包括：1、扩大对外销售占比；2、严格按照市场价格与关联方开展交易，确保不损害标的公司利益。

综上，标的公司不存在对华锡集团或其他第三方存在重大依赖情况，标的公司具有完整的业务体系并具有直接面向市场独立运营的能力。

十一、公司后续针对标的公司拟采取的具体管理控制措施

本次交易完成后，上市公司对华锡矿业采取董事会领导下总经理负责制的管控模式，华锡集团将继续保持上市公司、标的公司在生产、采购和销售环节的业务、资产、人员、机构、财务等方面的经营独立性，重大投资、发展战略、财务规划等由上市公司统筹管理，与来宾冶炼等关联方的关联交易将依据上市公司内控制度，履行内部决策程序。

1-1-215南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

十二、标的公司资金情况

各报告期末，标的公司货币资金无受限情况，具体金额如下：

单位：万元

2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日

货币资金72427.4470031.4122223.56

标的公司解决目前偿债压力的相关安排如下：

（一）按时还本付息，加强与银行的沟通与合作，减小银行停止贷款的可能性

报告期内，标的公司经营状况正常，历史合作关系良好，银行停止提供贷款的概率较小。

（二）北部湾集团增信支持

北部湾集团将根据标的公司的业务需求，通过增加授信、提供担保等方式为标的公司提供一定的财务支持。2021年末部分贷款到期及办理贷款划转手续等原因，北部湾集团通过华锡集团向标的公司提供了8.63亿元借款，用于偿还贷款。

标的公司具备较强的盈利能力，销售产品的回款周期短，负债主要为银行贷款，到期续贷的可能性较高，且北部湾集团拟适时提供增信措施、财务支持，标的公司不存在较大的流动性风险；后续标的公司勘探投入以及矿山固定资产建设投入投资周期较长，标的公司盈利能力能够负担年均投入。

十三、标的公司的主要资质和报批情况

截至本报告书签署之日，华锡矿业及其子公司已取得以下生产经营资质或证书：

（一）安全生产许可证公司名称证书编号许可范围发证机关发证日期有效期广西壮族

（桂）FM 安许证字 锡矿：地 2020 年 7 月 2020 年 8 月 2 日-铜坑矿业分公司自治区应

【2020】Y0004 号 下开采 21 日 2023 年 8 月 1 日急管理厅广西壮族2020年12月29（桂 M）FM 安许证字 灰岭尾矿 2020 年 12 月

铜坑矿业分公司自治区应日-2023年12月【2020】Y0033 号 库运行 23 日急管理厅28日广西壮族2020年11月8（桂）FM 安许证字 鲁塘尾矿 2020 年 11 月

再生资源分公司自治区应日-2023年11月【2017】Y0023 号 库运行 11 日急管理厅7日

（桂）FM 安许证字 锡矿.地下 广西壮族 2020 年 6 月 2020 年 8 月 2 日-高峰公司

【2020】Y0002 号 开采 自治区应 5 日 2023 年 8 月 1 日

1-1-216南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

公司名称证书编号许可范围发证机关发证日期有效期急管理厅金属非金广西壮族2020年8月19（桂 B）FM 安许证字 属矿产资 2020 年 7 月

二一五公司自治区应日-2023年8月【2020】Y0005 号 源地质勘 1 日急管理厅18日探

（二）排污许可证公司名称证书编号行业类别发证机关有效期

铜坑矿业分锡矿采选，铅锌河池市生态环2019年6月29日-

公司（铜矿 9145122MA5PHM7POF001V 矿采选，水处理境局2022年6月28日

片区）通用工序

锡矿采选，铅锌铜坑矿业分矿采选，锑矿采河池市生态环2022年3月6日至公司（车河 91451221MA5PHM7P0F001V选，水处理通用境局2027年3月5日工区）工序

铅锑矿采选，锡河池市生态环2019年2月21日-

再生资源 1451200667039616K001V 矿采选，锑矿采境局2022年2月20日选

锡矿采选，铅锌河池市生态环2019年3月3日-

高峰公司 914512211982307917001X 矿采选，锑矿采境局2022年3月2日选

物资公司加河池市生态环2020年6月3日-

91451221054355835W001Q 机动车燃油零售

油站境局2023年6月2日

1、再生资源分公司之《排污许可证》标的资产下属再生资源分公司的《排污许可证》（证书编号：91451221MA5PK9RK83001V）已于 2022 年 2 月 20 日到期，再生资源分公司已于 2022年1月向河池市生态环境局递交《排污许可证》续期申请。因新增了土壤污染防治内容及出台了新的废水排放标准，再生资源分公司已按最新规定对《排污许可证》许可内容向池市生态环境局申请变更，但因河池市生态环境局集中办理全市企业的排污许可证变更，截至本报告书出具之日，再生资源分公司的排污许可证变更申请正在排队受理中。

2、高峰公司之《排污许可证》

高峰公司《排污许可证》（证书编号：914512211982307917001X）已于 2022 年 3月2日到期，高峰公司已于2022年2月提交续期资料至河池市生态环境局进行审核。

1-1-217南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

3、铜坑矿业分公司《排污许可证》标的资产下属铜坑矿业分公司的《排污许可证》（证书编号：91451221MA5PHM7P0F001V）将于 2022 年 6 月 28 日到期，铜坑矿业分公司已于 2022年3月底启动排污许可证的续期工作。

根据《广西壮族自治区排污许可证管理实施细则（试行）》、《中华人民共和国道路运输条例》等法律法规的规定，标的资产上述许可、资质无法续期的风险较低，具体情况如下：

序号持有人业务资质续期要求核查情况根据《广西壮族自治区排污许可证管理实施细则（试行）》规定：

第二十条（变更申请）在排污许可

证有效期内，下列事项发生变化的，排污单位应当在二十日内向原核发机关提出变

更排污许可证的申请。……（四）因污染1再生资源分公司、高再生资源物排放标准、总量控制要求等发生变化，峰公司已于2022年1分公司、需要对相应的许可内容进行调整的。月份递交排污许可证续《排污许可

1铜坑矿业第二十三条（延续申请）排污许可期申请。

证》

分公司、证有效期届满后需要继续排放污染物2、证书届满续期的资

高峰公司的，排污单位应当在有效期届满前三十日格与条件未发生重大变向原核发部门提出延续申请。化。

第二十四条（延续申请材料）申请延

续排污许可证的，应当提交下列材料：

（一）排污许可证申请表。（二）排污许

可证正本、副本复印件。（三）与延续排污许可事项有关的其他材料。

1、物资公司有5辆以根据《中华人民共和国道路运输条上经检测合格的危险货

例》第二十三条规定:申请从事危险货物物运输专用车辆、设

运输经营的，还应当具备下列条件：备；2、物资公司取得

（一）有5辆以上经检测合格的危险货物上岗资格证的驾驶人《道路运输运输专用车辆、设备；（二）有经所在地员、装卸管理人员、押

2物资公司许可证》设区的市级人民政府交通运输主管部门考运人员符合要求；

试合格，取得上岗资格证的驾驶人员、装3、物资公司危险货物卸管理人员、押运人员；（三）危险货物运输专用车辆配有必要运输专用车辆配有必要的通讯工具；的通讯工具；

（四）有健全的安全生产管理制度。4、物资公司有健全的安全生产管理制度。

截至本报告书出具之日，标的资产前述证书届满续期的资格与条件未发生重大变化，标的资产申请续期不存在法律障碍。

华锡矿业出具承诺：“本公司及子公司持有的部分业务资质证书正在办理续期或临近应申请续期的时限。截至本承诺函出具之日，本公司及子公司目前不存在可

1-1-218南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

合理预见的影响其业务资质证书正常续期的情形，本公司承诺将依照法律法规要求在规定时间内及时办理相关资质的有效期续展，并及时、无条件、全额承担本公司及子公司因未展期而导致、遭受、承担的任何税费、罚款、损失、损害、索赔、成本和费用，使之免受损失。”综上所述，标的资产已到期或即将到期的经营资质证书续期不存在法律障碍，不存在影响标的资产持续经营的重大风险。

（三）爆破作业单位许可证单位名称编号有效期至发证机关华锡集团45120013000292022年9月6日河池市公安局

截至本报告书签署之日，标的公司正在办理《爆破作业单位许可证》。2021年7月19日，河池市公安局治安支队出具证明“我局核发的广西华锡集团股份有限公司《爆破作业单位许可证》（编号：4512001300029）有效期至2022年9月6日，我局认可广西华锡矿业有限公司或其下属单位铜坑矿业分公司、广西高峰矿业有限责任公司和河池华锡物资供应有限责任公司与广西华锡集团股份有限公司共用广西华锡集团股份有限公司的《非营业性爆破作业单位许可证》”。

（四）安全生产标准化证书公司名称证书编号行业类别发证机关有效期再生资源桂安全生产标准化二级企广西壮族自治区应

2022年1月（集团） AQBWKII201900001 业（尾矿库） 急管理厅标的资产下属再生资源分公司尾矿库《安全生产标准化证书》（证书编号：桂AQBWKII201900001）已于 2022 年 1 月到期。根据《国家安全监管总局关于印发<企业安全生产标准化评审工作管理办法（试行）>的通知》（安监总办〔2014〕49号，

2021年11月1日失效）规定，“取得安全生产标准化证书的企业，3年有效期届满后，可自愿申请复评，换发证书、牌匾。”，标的资产下属再生资源分公司尾矿库之《安全生产标准化证书》为企业自愿取得，不存在证照到期前必须续期的强制性规定。2021年10月27日应急管理部发布《应急管理部关于印发<企业安全生产标准化建设定级办法>的通知》（应急〔2021〕83号，2021年11月1日生效）规定：

“企业应当按照安全生产有关法律、法规、规章、标准等要求，加强标准化建设，可以依据本办法自愿申请标准化定级。”

1-1-219南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书据此，再生资源分公司正在根据《企业安全生产标准化建设定级办法》（应急〔2021〕83号）申请安全生产标准化定级，由于申请安全生产标准化定级是企业的自愿行为，不存在证照到期前必须续期的强制性规定，不影响标的资产的持续经营。

（五）取水许可证公司名称证书编号取水用途取水量水源类型发证机关有效期

2021年10月

再生资源 D45221S2021-0017 生产 150 万立方米/年 地表 南丹县水利局 21 日至 2026年10月20日

2018年1月

铜坑矿业取水（桂丹）字

生产96万立方米/年地表南丹县水利局16日至2026

分公司[2019]第01号年1月15日

2018年1月

铜坑矿业取水（桂丹）字

生产100万立方米/年地表南丹县水利局16日至2026

分公司[2019]第03号年1月15日

（六）辐射安全许可证公司名称证书编号种类和范围发证机关有效期桂环辐证广西壮族自治区

高峰公司 使用 IV 类、V 类放射源 2025 年 8 月 26 日

【M6212】 生态环境厅桂环辐证广西壮族自治区

铜坑矿业 使用 V 类放射源 2026 年 10 月 14 日

【M6230】 生态环境厅

（七）质量体系认证证书公司名称证书编号认证范围发证机关有效期

二一五公 地质矿产勘查 GB/T19001- 中国质量认证

00120Q310333ROM/4500 2023 年 12 月 6 日

司 2016/ISO9001：2015 中心

（八）测绘资质证书公司名称证书编号专业范围发证机关有效期

乙级：工程测量：控制测

量、地形测量、规划测量、

乙测资字建筑工程测量、市政工程测广西壮族自治区二一五公司2026年12月20日

4510233量、线路于桥隧测量、矿山测绘地理信息局测量；测绘航空摄影：无人飞行器航摄。

（九）工程勘察资质证书公司名称证书编号资质等级发证机关有效期

劳务类（工程钻探）；工程勘广西壮族自治

工勘公司 B245013765 2025 年 7 月 28 日察专业类（岩土工程（勘区住房和城乡

1-1-220南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

公司名称证书编号资质等级发证机关有效期察））乙级。建设厅建筑行业（建筑工程）乙级；广西壮族自治设计院 A245003859-6/2 冶金行业（金属冶炼工程、冶 区住房和城乡 2023 年 9 月 3 日金矿山工程）专业乙级。建设厅

（十）道路运输许可证业户名称证书编号经营范围发证机关有效期

桂交运管许可普通货运、危险货物运输物资公司危险河字（1类1项、1类2项、2类河池市交通运2018年6月14日-货物运输车队4512213000012项、3类、6类1项、8输局2022年6月13日

号类、9类物资公司的《道路运输许可证》（证书编号：桂交运管许可河字451221300001号）将于2022年6月13日到期，物资公司将于证书到期前1个月办理续期手续。

（十一）零售许可证企业名称证书编号经营方式发证机关有效期

自有自营：从事92#乙醇车

物资公司加油油零售证书第广西壮族自治2019年10月30日-

用汽油、95号汽油、98号站4512210026号区商务厅2024年10月29日

汽油、柴油零售业务

（十二）危险化学品经营许可证企业名称证书编号许可范围发证机关有效期桂河危化经字物资公司加油汽油、乙醇汽油、柴油（闭河池市应急管2021年9月3日-2024【2021】站杯闪点>60摄氏度除外）理局年9月02日

000098号

六亚甲基胺、1，2-乙二胺、

高氯酸、硝酸锶、硝酸钾、

硝酸、锌粉、硼氢化钾、过桂河危化经字

氧化氢（30%）、重铬酸河池市应急管2018年11月25日-

物资公司【2018】

钾、高锰酸钾、硝酸钠、硝理局2022年11月24日

000086号

酸钡、氯酸钾、硝酸钠、过

氧化钠、水合肼、金属钠、

金属钾、二硝基苯酚

十四、本次交易涉及的立项、环保、用地等报批事项

标的资产为华锡矿业100.00%股权，不涉及新增立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

标的公司及其子公司存在的主要在建工程，具体情况如下：

1-1-221南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（一）铜坑锌多金属矿一期 3000t/d 采选工程

1、基本情况铜坑锌多金属矿3000吨日采选工程一期是在现有采矿证（采矿证号：C1000002011033220107832，开采标高地表（+925m 标高）至+150m 标高）范围内，

充分利益原铜坑矿生产系统的基础上，新建矿石开拓系统、运输系统、通风系统、供排水系统、供电系统等，项目采用高效节能设备及工艺对原有选矿厂进行改造。项目预算投资额为44313万元，截止2021年末，累计已投入72280.93万元，项目于

2018年停工，目前尚处于停工状态。项目停工原因主要由于需待铜坑矿办理采矿权

品种变更（增加锌品种）并增加采矿证设计产能后才能投产。截至本报告书签署之日，标的公司正在开展新增采矿品种、扩大矿区开采范围及探矿权转采矿权申请工作。

2、项目批复情况

（1）2010年10月，国土部颁发南丹县大厂铜坑深部锌多金属探矿证。

（2）2011年4月，广西壮族自治区工业信息委核发《关于核准广西华锡集团股份有限公司铜坑锌多金属矿一期3000吨/日采选工程技改项目的函》（桂工信原函字〔2011〕546号），同意项目核准建设。

（3）2011年4月，广西环境保护厅批复《关于广西华锡集团股份有限公司铜坑锌多金属矿一期3000吨/日采选工程环境影响报告书的批复》（桂环审[2011]81号），同意项目按照报告所列进行建设。

（4）2012年3月，河池市工业信息委批复《关于广西华锡集团股份有限公司铜坑锌多金属矿一期3000吨/日采选工程节能评估的批复》河工信节能函〔2012〕21号，批复报告“符合项目合理用能评估要求”。

（5）2012年7月，广西壮族自治区环境保护厅下发了《关于同意广西华锡集团股份有限公司铜坑锌多金属矿3000吨/日采选工程总平面布置变更的函》（桂环函〔2012〕1082号），同意了工程总平面布局变更。

（6）2017年2月，广西壮族自治区环境保护厅下发了《广西壮族自治区环境保护厅关于广西华锡集团股份有限公司铜坑锌多金属矿3000吨/日采选工程变更工程的

1-1-222南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书函》（桂环函〔2017〕310号），同意项目变更工程备案，纳入竣工环境保护验收管理。

3、项目投资概况

单位：万元类型投资总额

开拓、掘进成本22450.99

措施工程2983.27

材料备件消耗1461.05

水电费10139.49

辅助生产费用7641.34

工资及福利8387.56

资本化利息支出13085.77

工程物资1039.16

设计费899.61

研究费356.56

折旧费1089.39

环保费39.76

监理费144.41

评审费85.15

咨询费537.86

补偿费958.10

办公、会议费用98.58

选厂686.59

其他196.30

合计72280.93

锌多金属矿采选工程在尚未完工的情况下已超概算投资63.11%，主要原因为：

（1）编制项目概算不够全面，未充分考虑各项可能发生的费用。如：建设期贷款利

息、辅助生产费用、水电费等支出未纳入概算。（2）建设时间较长，累计发生的费用较大。

（二）巴里选矿厂拆迁提标升级改造

1、基本情况

2012年河池市绿色矿山示范基地建设和环保规划的要求，政府计划三年内将大

厂矿区建成绿色矿山示范基地，需要把镇区内的选矿厂搬迁到镇郊。为了贯彻落实政府计划高峰公司拟在高峰坑口新建一选矿厂，代替巴里选矿厂。

1-1-223南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目建成投产后，采用了新工艺新设备，最大限度地回收有用金属和有用元素，产品产量有所提高。经估算项目达产年处理矿石 30×104t，达产达标年产锡精矿金属

3276吨，铅锑精矿金属18414吨，锌精矿金属32400吨，磁硫精矿49500吨，混

合硫砷精矿90300吨。新建选厂建设地点位于高峰公司坑口西北方位山坡，选厂由破碎、磨浮、重选、细泥、精矿脱水工序组成。

根据项目可行性研究报告，项目达产年产值97137.06万元，年总成本费用为

32321.953万元，其中制造成本8174.6781万元/年，管理费6496.6734万元/年，销

售费用1942.7412万元/年，财务费用955.06万元/年。利润总额为48729.60万元；

所得税为12182.40万元；净利润为36547.20万元。

2、批复情况2013年3月5日，《河池市工业和信息化委员会关于同意广西高峰矿业有限责任公司巴里选矿厂环保计算异地提标升级改造工程备案的批复》（河工信函【2013】9号）。

2016年9月23日，广西壮族自治区环境保护厅作出《广西壮族自治区环境保护厅关于广西高峰矿业有限责任公司巴里选矿厂异地提标升级改造工程环境影响报告书的批复》（桂环审【2016】121号）。

2019年10月19日，南丹县工业和信息化局向高峰公司发放了《广西壮族自治区固定资产投资项目节能登记证》（编号：丹工信节能证〔2019〕1号），同意巴里选矿厂异地提标升级改造工程项目通过节能审查，建设规模：在高峰探井坑口旁新建一座日处理矿石1000吨/日现代化选矿厂替代现用巴里选矿厂。

综上，高峰公司巴里选矿厂异地提标升级改造工程项目已履行主管部门许可、备案等程序；已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，已完成全部所需的审批、备案手续。

3、工程进度项目已在投资项目在线监管平台备案并取得统一项目代码（项目代码：2019-451221-09-03-005256）；2019年4月16日，南丹县自然资源局下发的《南丹县自然资源局关于广西高峰矿业有限责任公司巴里选矿厂异地提标升级改造工程项目建设用

1-1-224南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书地预审的复函》，原则通过项目用地预审，截至本报告签署之日，高峰公司已取得项目建设用地权属证书，截止2021年12月31日，项目累计投入建设资金

129336521.47元。

高峰公司巴里选矿厂拆迁提标升级改造工程目计划投资42398.68万，截至

2022年4月30日项目整体完成90.00%，累计投资金额35732.87万元，后续预计

需再投入10048.27万元各子项工程完成情况：三通一平已完成；主流程厂房完成

计划的99.93%；主体工程（标段一）完成计划的92.30%；主体工程（标段二）完成

计划的92.80%；办公楼装修工程已完成；实验室、化验室装修工程完成93.35%；厂

外公路及排污沟工程进展已完成；主流程厂房设备安装项目完成50%。项目预计于

2022年8月底完成。该项目为巴里选矿厂异地提标升级改造工程，为替代前巴里选矿厂，提高生产标准的项目，在该项目正式投产前，前巴里选矿厂正常生产经营。

十五、重大未决或潜在的诉讼、仲裁

报告期末，标的公司无对生产经营构成重大不利影响的诉讼、仲裁。

十六、行政处罚情况

截至本报告书签署之日，标的公司未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。标的公司及子公司受到的行政处罚情况如下：

（一）行政处罚单处罚通知签发日期处罚事项处罚单位处罚金额位行政处罚决定书（丹）

2021年7高峰公司自查发现的事故隐患没有向全南丹县应

应急罚3万元月29日员公示急管理局

【2021】5号高峰公司2020年11月30日发布实施的高《广西高峰矿业有限责任公司应急体系-

2万元峰生产安全事故应急预案》未及时根据新

公行政处罚决颁布实施的规章、标准及时修订

司 定书（河） +200m 水泵房 2 台主排水泵、-200m 水

2021年7河池市应3.9万

应急罚泵房4台主排水泵无矿用产品安全标志月21日急管理局

【2021】38 矿井竖井罐笼提升绞车为单回路 660V号直流电源供电，不符合《矿山电力设计3.9万规范》（GB50070-2009）第 3.03 条规定

矿井-103m 中段、-151m 中段、-200m

--

中段、-250m 中段和各分段回风巷未安

1-1-225南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

单处罚通知签发日期处罚事项处罚单位处罚金额位

设风速传感器，矿井-60m 辅助通风机、-139m 局部通风机未安装开停设风速传感器，不符合《金属非金属地下矿山监测监控系统建设规范》（AQ2031-2011）

6.1、6.5条规定

未按规定每周对缠绕式提升机钢丝绳在

卷筒上的固定情况检查一次，未安规定每天对提升机制动阀松阀时阀瓦与制动

盘的间隙进行检测，无每天对提升容器、罐耳、罐道、连接装置、卷筒、制

3万

动装置、防过卷装置进行检查的记录，不符合《金属非警示矿山提升系统日常检查和定期检测检验规范》（AQ2068-

2019）第5.4.4条、第5.5.1条、第5.6.1

条、第7.1条规定

4 号盲斜井（-60m 至+200m）倾角为

29°，人行道宽度局部仅有 0.4m，部分 4.9 万

踏步已严重损毁

井下-200m 南面斜坡道作业面实测温度

为 35.0℃，实测风速为 0.2m/s，风量

4.9万

不足以降低作业面温度，未采取制冷降行政处罚决温措施定书（河）4号盲斜井和6号盲斜井上部挡车栏未

2022年3河池市应1.9万

应急罚设置常闭式防跑车装置月4日急管理局

【2022】7主斜井作为主要进风井，未按规程要求

1.9万

号采取净化措施

主斜坡道、中段井底车场等均未按规程

1.9万

设置消火栓阶段开采顺序与设计不符。设计要求先对-150m 和-200m 中段进行开采，后期

1.9万

再对-100m 中段进行回采，实际企业先回采-100m 中段行政处罚决定书（丹）

2021年7主斜坡道的部分区域顶板不稳定，没有南丹县应

应急罚2万月30日采取支护措施急管理局

【2021】6号铜铜坑矿业分公司2020年12月15日发坑布实施的《广西华锡矿业有限公司铜坑矿矿业分公司生产安全事故应急预案》业2万行政处罚决 （TKYJ.01-2020）、《尾矿库事故专项应分定书（河）急预案》、《危险化学品泄露事故专项应公2021年7河池市应应急罚急预案》未及时修订司月21日急管理局

【2021】372021年5月18日，灰岭尾矿库开展应号急实战演练，但应急预案演练结束后，未对应急预案演练效果进行评估，分析2万存在问题，提出对应急预案是否需要进行修订作出结论

1-1-226南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

单处罚通知签发日期处罚事项处罚单位处罚金额位2021年6月绘制的《广西华锡矿业有限公司铜坑矿业分公司通风系统示意图》中，已封闭的二号风井未如实填绘密封设施、破溜回风井未绘风机，系统图分流方向与实际风流方向不符；灰岭尾矿

库对排水构筑物的检查流于形式，未对

1.9万

排水井的内径、窗口尺寸、井壁剥蚀、

脱落、渗漏、井身倾斜和变位，井管联结部位、进水口水面漂浮物进行逐项检查，未对截洪沟断面尺寸、护墙有无变形、破损、断裂、沟内有无淤堵等进行逐项检查并详细记录

矿井监测监控系统通风系统监测中，部

3万

分局部通风机未安装开停传感器井下爆破器材库视频监控传输设备故障失效，未及时进行维修；矿山在用运矿架空索道未按规定进行常规定期检验，未对多绳摩擦提升机进行每周检测1次首绳的张力，未对缠绕式提升机（提升绞车）钢丝绳在卷筒上的固定情况每周

4.9万

检查1次的记录；在钢丝绳日常检查记录中，无钢丝绳绳径测量，无法准确判断钢丝绳直径减少量；灰岭尾矿库无对

监测系统和全部监测设施进行检查、维

护、校正的相关记录，未建立监测技术档案矿井排水系统305中段泵站的5台排水

3万

泵无矿用产品安全标志行政处罚决定书（丹）

2022年3未开展矿井周边水害隐患致灾因素普查南丹县应

应急罚2.8万月2日工作急管理局

【2022】3号行政处罚决应急道路违反规程要求设置在尾矿坝外

1.9万定书（河）坡和坝顶上

2022年3河池市应

应急罚

月4日在线监测系统只有两级预警，未对干滩急管理局【2022】91.9万长度进行在线监测号

对排水建筑物的检查内容不全，未对截洪沟断面尺寸、沿线山破滑坡、塌方、

再沟内淤堵等情况进行日常检查，未对排生行政处罚决1.9万水斜槽盖板设置、盖板之间以及盖板与

资定书（河）

2021年7槽壁之间的防漏充填物、漏沙、斜槽内河池市应

源应急罚月26日淤堵情况进行检查急管理局

分【2021】7无电传监测设备定期检查记录，现场检公号查发现视频监控中排水斜槽探头无信0.9万司号，尾矿库截洪沟未安装视频监控设备《广西华锡集团股份有限公司再生资源2万

1-1-227南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

单处罚通知签发日期处罚事项处罚单位处罚金额位分公司生产安全事故应急预案》2018年

5月发布实施，现已超过3年，未进行

应急预案评估未按照新规对《广西华锡集团股份有限公司再生资源分公司生产安全事故应急2万预案》进行修订

企业擅自在库内建设多道中隔坝，致使调洪库容不足，安全超高和干滩长度小于设计要求。经有测绘资质的河池市振浩测绘有限公司实测，水位标高最高点

643.73米，滩顶标高644.02米，安全超高0.29米，不符合《尾矿库安全规程》（GB 39496-2020）第 5.3.8 条‘上 4.9 万游式尾矿堆积坝沉积滩顶与设计洪水位行政处罚决的高差应符合表3的最小安全超高值的定书（河）规定，滩顶至设计洪水位水边线的距离

2022年3河池市应

应急罚应符合表3最小干滩长度值的规定’中月4日急管理局

【2022】8规定的三等库最小安全超高0.7米的规号定。

排洪隧洞强度不满足设计要求，且多处混凝土悬空、渗水严重，违反了《尾矿库安全规程》（ GB 39496-2020）第

6.9.1条‘尾矿库存在下列一般生产安

2万

全事故隐患之一时，应在限定的时间内进行整治，消除事故隐患：排洪设施出现不影响安全使用的裂缝、腐蚀或磨损’的规定。

标的公司已缴纳上述行政处罚罚款，并已取得相关部门证明文件，上述行政处罚事项均不构成重大违法违规，对本次交易不构成实质性障碍。

（二）安全生产事故及相关行政处罚

1、铜坑矿业分公司2021年4月29日安全生产事故

报告期内，标的公司2021年4月29日发生安全生产事故，2021年12月14日，南丹县应急管理局出具《安全生产行政执法文书行政处罚决定书》（编号：（丹）应急罚【2021】18号），对标的公司作出处以人民币36万元罚款的行政处罚，具体情况如下：

根据南丹县人民政府于2021年10月21日出具的《南丹县人民政府关于对广西华锡矿业有限公司铜坑矿业分公司“4.29”灼烫事故调查报告的批复》，2021年4月

29日，标的公司铜坑矿355水平202号勘探线发生一起灼烫事故，造成2人死亡，1

1-1-228南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书人遇险，造成直接经济损失280万元，具体情况如下：

（1）事故发生原因及性质

*直接原因

事故当日勘探线盘区矿柱上部空洞突然塌陷，塌陷生产冲击波携带矿体自燃发火形成的高温气体和粉尘通过采场运输联道弥漫进入勘探线，造成2人暴露在高温高热和高浓度粉尘环境，因环境高温高热重度热射病死亡。

*间接原因

1）铜坑矿安全生产技术措施不到位，没有对355水平201号勘探线盘区矿柱上

部空洞进行技术分析，安全风险分辨不全面，未及时发行并消除空洞塌陷引起的安全隐患。

2）铜坑矿对采空区治理和封闭不到位，采空区含硫矿石仍存在自燃发火现象；

对采空区坍塌及自燃发火危险没有进行风险调查、评估，并根据评估结果按照国家标准、行业标准制定针对性的防范措施；制定的《铜坑矿业分公司突发事件应急预案》不全面，未针对高危高热等风险进行评估，制定对应的应急处置措施；对从业人员的安全教育培训缺少高温高热等方面内容，未能告知从业人员在紧急情况下应当采取的应急措施。

3）铜坑矿检查采空区治理现状不到位，落实采空区坍塌、矿体自燃发火的安全

防范措施不到位。

（2）主管机关对上述事故的责任认定和处罚情况根据南丹县人民政府于2021年10月21日出具的《南丹县人民政府关于对广西华锡矿业有限公司铜坑矿业分公司“4.29”灼烫事故调查报告的批复》，对上述事故的责任认定如下：

铜坑矿对采空区治理和封闭不到位，采空区含硫矿石仍存在自燃发火现象；对矿山采空区坍塌及自燃发火危险没有进行风险调查、评估，并根据评估结果按照国家标准、行业标准制定针对性的防范措施；制定的《铜坑矿业分公司突发事件应急预案》不全面，未针对高危高热等风险进行评估，制定对应的应急处置措施；对从业人员的安全教育培训缺少高温高热等方面内容，未能告知从业人员在紧急情况下应当采取的

1-1-229南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

应急措施；落实安全生产技术措施和安全管理措施不到位。

2021年12月14日，南丹县应急管理局出具《安全生产行政执法文书行政处罚决定书》（编号：（丹）应急罚【2021】18号），对标的公司作出处以人民币36万元罚款的行政处罚。

（3）上述事故对标的公司生产经营产生的具体影响

该起事故造成标的公司铜坑矿井下掘进、采矿等生产系统停产，导致标的公司发生停工损失5078.98万元，铜坑矿出矿量减少。

（4）针对上述事故的整改情况

事故发生后，标的公司认真开展了全员安全培训教育，全面开展隐患大排查和集中整治专项检查，认真落实停产整顿期间现场安全管控措施，认真开展了安全分析评价活动。2021年7月8日，南丹县应急管理局同意标的公司铜坑矿部分矿段复工复产，并指示强化对职工的安全教育培训，加强日常安全生产管理，防范安全事故发生。

（5）上述事故是否构成重大违法违规

根据《生产安全事故报告和调查处理条例》，规定：一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故，上述事故是“一起一般生产安全责任事故”，不属于重大安全事故。河池市、南丹县应急管理局出具证明文件，认定上述事故属于一般生产安全事故。

综上，上述事故不属于重大安全事故，且南丹县应急管理局同意复工复产，故不会对本次交易构成实质性障碍。

2、高峰公司安全生产事故

2022年1月11日，高峰公司发生安全生产事故，造成一名外包队人员死亡，截

至本报告书出具之日，相关部门正在进行事故调查，尚未形成最终调查结论，根据《广西高峰矿业有限责任公司相关方浙江南源矿建有限公司南丹分公司“1.11”坍塌事故调查报告（汇报稿）》，事故初步调查情况如下：

（1）事故发生原因

*直接原因

1-1-230南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

1名外包施工单位工作人员违章直接从溜井格筛上的废石堆走过。因溜井内已放

出11斗废石且溜井口格筛堵塞，人员经过时废石堆突然下陷，导致其被拉到格筛上并被废石掩埋，是事故发生的直接原因（主要原因）。

*间接原因

1）高峰公司、浙江南源矿建有限公司南丹分公司（以下简称“南源公司”）对安

全生产重视程度不够，对国家法律法规政策落实不到位，制度执行不到位，安全风险管控和隐患排查治理不到位，400米废石溜井没有设置防护设施，现场警示标识不全，对溜井存在的风险隐患没有及时管控、消除，是事故发生的管理原因。

2）高峰公司现场天溜井安全管理不到位，高峰公司《天井、溜井管理制度》不完善，生产管理、安全管理混乱，溜井格筛上堆放的废石过高过多，据现场人员描述和事故后测量，堆放高度超过2米，占据整个巷道的高度和宽度，整个溜井口都已经被废石覆盖，看不见溜井边缘；溜井的管理责任不明确，且制度落实不到位，是事故发生的管理原因。

3）高峰公司对外包施工单位的安全管理不到位，对外包施工单位执行安全管理

制度不严、落实安全防范措施不到位、从业人员违章作业等行为查处不力，是事故发生的管理原因。

4）互保联保人员互保联保工作做不到位，没有提醒死亡人员严禁靠近溜井废石堆，未做到相互提醒和监督，是事故发生的间接原因。

5）南源公司安全教育培训不到位，没有组织员工认真学习高峰公司《天井、溜井管理制度》；作业派班不到位、现场管理不到位，往溜井倒运废石前没有清理废石中夹杂的杂物，导致溜井格筛堵塞，是事故发生的管理原因。

6）安全生产运营中心对现场安全监管不到位，没有及时发现400米废石溜井存

在隐患；对高峰公司天井、溜井管理制度的督促落实不到位；安全环保科对南源公司

的安全教育培训监督不到位，是事故发生的管理原因。

7）采掘（爆破）工区对400米废石溜井口的管理不到位，未能及时检查出400

米溜井存在没有设置防护栏杆、现场警示标识不明显等问题隐患；作业现场管理不到位，往溜井倒运废石时没有清理废石夹杂的杂物，导致溜井格筛堵塞，是事故发生的管理原因。

1-1-231南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（2）事故的处理进展情况

2022年1月11日，高峰公司发生1起安全生产事故，造成一名外包队人员死亡。事故发生后，北部湾集团立即组织事故调查组对事故开展调查工作，相关政府主管部门的调查处理也在进行中。2022年1月12日，在南丹县劳动人事争议仲裁委员会主持协调下，申请人谭细妹（系死者配偶）、谭水湘（系死者母亲）、陈红勤（系死者女儿）、陈钰锟（系死者儿子）与被申请人浙江南源矿建有限公司南丹分公司就事故涉及的伤亡赔偿争议达成调解，根据南丹县劳动人事争议仲裁委员会《调解书》【南丹劳人仲字（2022）第8号】，被申请人浙江南源矿建有限公司南丹分公司参照《工伤保险条件》的规定支付申请人谭细妹、谭水湘、陈红勤、陈钰锟丧葬

补助金43055.46元和一次性工亡补助金876680.00元，共计919735.46元，限被申请人于2022年1月13日前一次性付清。截至2022年1月13日，被申请人上述支付义务已履行完毕。

（3）预计承担的法律责任及责任承担方

安全生产事故一般涉及的法律责任主要包括行政法律责任、民事法律责任，违法情节严重才可能构成犯罪，涉及刑事法律责任。

*行政法律责任

截至本报告书出具日，高峰公司就上述安全生产事项未收到相关主管部门作出的行政处罚决定。

根据北部湾集团事故调查组的调查结果，本次事故属一起因外包作业人员违章行为造成的伤亡事故，外包单位浙江南源矿建有限公司南丹分公司应负事故主要责任。如主管部门最终认定高峰公司对事故发生负有责任的，根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条“根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：……（四）一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故。”、第三十七条“事故发生单位对事故发生负有责任的，依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处10万元以上20万元以下的罚款；”及《中华人民共和国安全生产

法》第一百一十四条“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款:（一）发生一

1-1-232南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款……”等规定，主管部门可能根据事故责任划分对高峰公司处以三十万元以上、一百万元以下不等的行政罚款。

*民事法律责任根据高峰公司与浙江南源矿建有限公司于2022年1月1日签订的《广西高峰矿业有限责任公司井巷采掘（B 标段）工程承包合同》（合同编号：HX03722021120800号），高峰公司作为发包方，将高峰公司开拓工程、采准工程、采场采矿、残矿回收、采场充填及其他措施工程发包给浙江南源矿建有限公司。事故受害人系浙江南源矿建有限公司南丹分公司员工，根据《广西高峰矿业有限责任公司井巷采掘（B 标段）工程承包合同》有关约定，事故责任应由浙江南源矿建有限公司承担。2022年1月12日，在南丹县劳动人事争议仲裁委员会主持协调下，申请人谭细妹（系死者配偶）、谭水湘（系死者母亲）、陈红勤（系死者女儿）、陈钰锟（系死者儿子）与被

申请人浙江南源矿建有限公司南丹分公司就事故涉及的伤亡赔偿争议达成调解，根据南丹县劳动人事争议仲裁委员会《调解书》（南丹劳人仲字〔2022〕第8号），被申请人浙江南源矿建有限公司南丹分公司参照《工伤保险条件》的规定支付申请人

谭细妹、谭水湘、陈红勤、陈钰锟丧葬补助金43055.46元和一次性工亡补助金

876680元，共计919735.46元，限被申请人于2022年1月13日前一次性付清。

截至2022年1月13日，被申请人上述支付义务已履行完毕。

*刑事法律责任根据北部湾集团2022年2月22日出具的《广西高峰矿业有限责任公司“1.11”坍塌事故调查处理报告》，本次安全生产事故系一起因作业人员违章行为造成的伤亡事故，事故造成1人死亡，截至本报告书出具日，相关部门未就本次事故启动刑事犯罪立案调查和刑事责任追究有关程序。

*相关经济损失情况

根据《广西高峰矿业有限责任公司“1.11”坍塌事故调查处理报告》等相关材料，本次事故造成的直接经济损失约91.97万元。

（4）高峰公司的整改及恢复生产情况

*整改情况

1-1-233南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2022年2月28日，由河池市应急管理局、南丹县应急管理局、河池市金城江区

安全生产协会、广西河池永盛安全技术有限公司、广西一鼎检业有限公司、广西华源地质勘察有限公司等单位相关负责人员组成的高峰公司复工复产安全生产条件验收专家组在完成资料查阅和现场勘察基础上作出《广西高峰矿业有限责任公司复工复产安全生产条件验收专家组意见》，确认：

1）该矿山企业主要负责人已经组织制定复工复产方案和安全技术措施；

2）该矿山企业主要负责人已经组织排查治理事故隐患；

3）该矿山企业聘请有资质的中介机构湖南铭生安全科技有限公司进行地下开采安全生产条件安全评估，并于2022年2月21日出具《广西高峰矿业有限责任公司安全条件评估报告》，评估结论为：广西高峰矿业有限责任公司地下开采现有生产系统、各生产作业单元及安全管理等满足安全生产法律、法规和技术标准的要求，具备安全生产条件，安全生产保障体系能够满足广西高峰矿业有限责任公司安全生产的要求；

4）该矿山企业已经对提升、排水、通风、供电、压风、采矿、掘进、运输等生

产系统设备设施开展一次全面彻底的安全检查验收并建立台账，确保设备能够正常、安全运行；

5）该矿山企业安全管理人员、专业技术人员、特种作业人员配备符合规定和要求；

6）该矿山企业已经建立健全所有从业人员（包括工程外包队）安全培训档案和

企业安全培训档案，实行一人一档和一期一档。

综上，就本次安全生产事故涉及的问题，高峰公司已按有关要求进行了整改。

*复产情况

根据《广西高峰矿业有限责任公司复工复产安全生产条件验收专家组意见》，专家组认为高峰公司对检查中发现的安全隐患问题已全部整改，符合复工复产安全生产验收条件，具备复工复产安全生产各项条件。2022年3月4日，河池市应急管理局向河池市人民政府上报《河池市应急管理局关于对广西高峰矿业有限责任公司复工复产给予批复的请示》（河应急报【2022】21号），拟同意高峰公司复工复产申

1-1-234南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书请，并上报河池市人民政府审批。2022年3月7日，河池市政府指示同意高峰矿业复工复产。截至本报告书出具日，高峰公司已恢复正常生产。

（5）该事项对标的资产生产经营的具体影响

南丹县应急管理局已要求高峰公司井下自2022年1月11日起停止采掘作业，

2022年3月7日河池市政府指示同意高峰矿业复工复产，高峰公司于4月1日正式

复产复工，标的资产初步预计，本次停产对高峰公司生产经营影响如下：

*停工损失

本次停产，导致高峰公司采矿业务停产时间约2个月，选矿业务因停产前备有原矿，导致高峰公司选矿业务一致未停产，本次停工损失主要为高峰公司采矿业务停工损失，根据高峰公司未经审计财务数据，停工损失合计1872.40万元。

*对年度净业绩影响

根据高峰公司未经审计财务数据，高峰公司2022年1季度盈利情况如下：

单位：万元科目2022年1季度2021年1季度变动比例

营业收入31831.9225757.2323.58%

净利润17903.5212901.1738.77%高峰公司2022年1季度收入主要来源于停产前精矿库存及原矿库存加工成精矿

销售收入，同时由于市场锡精矿价格较2021年大幅上涨，导致高峰公司2022年1季度营业收入同比上涨23.58%，净利润同比上涨38.77%。截至本报告书出具日，高峰公司本次停产未对其业绩构成重大不利影响。

（4）上述事故是否构成重大违法违规

根据《生产安全事故报告和调查处理条例》，规定：一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故，同时根据相关权利部门出具的证明，上述事故不属于重大安全事故。

3、铜坑矿业分公司2022年2月26日安全生产事故2022年2月26日，浙江天增建设集团有限公司广西南丹分公司（以下简称“天增公司”）2名钻工在铜坑矿业分公司井下386水平203-1#线浅采点打钻作业时，被作业点顶板滑板（长 2m，宽 1m，厚 30-40cm）垮落压到。一名伤者头部、脚受伤，

1-1-235南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

意识清醒，已送往河池市人民医院救治；另一名伤者身体被垮落坊体压住，已死亡。目前事故在调查之中，事故初步调查情况如下：

（1）事故发生原因

*直接原因

天增公司员工梁忠岳、梁忠友安全意识淡薄，对风险辨识不足，在作业区域的锚网支护割除后，未对破碎顶板采取临时支护措施，违章冒险作业，在对顶板施工炮眼过程中，造成不稳固的顶板出现松脱冒落，是事故发生的直接原因和主要原因。

*间接原因

1）天增公司

A、天增公司专职安全管理人员蒙培江在事故发生前曾到达事故点进行安全检查，发现顶板破碎，虽然要求作业人员暂时停工，并进行敲帮问顶，处理顶板松石，但未及时制止冒险作业行为，未要求采取有效防护措施就允许作业，是事故发生的间接原因。

B、天增公司在 386 米水平 203-1#线作业，对作业点存在的风险隐患排查不到位，风险管控措施落实不到位，在作业点锚网割除后，未按顶板分级管理要求做好临时支护，是事故发生的间接原因。

C、天增公司管理混乱、不严、不到位：管理人员配备不足，职责不清，岗位安全生产责任制落实不到位，天增公司、天增公司南丹分公司与天增公司铜坑项目部之间管理关系不清，是事故发生的间接原因。

D、天增公司安全管理能力较差，安全管理人员安全意识不强，落实安全责任不到位，管理能力不足、监管流于形式，在发现事故隐患后未采取有效措施制止员工违章行为，是事故发生的间接原因。

C、天增公司对员工的安全培训不到位、不扎实，员工安全风险辨识能力低，违章冒险作业，是事故发生的间接原因。

2）华锡矿业

A、矿山安全技术管理不到位，作业指导书不完善，针对性和可操作性不强，无

1-1-236南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

法有效指导安全生产，是事故发生的管理原因。

B、现场安全管理不到位，尤其是顶板管理不严格、不到位，顶板分级管控、动态管理流于形式，未认真汲取本矿山顶板事故教训，未采取有效措施遏制顶板事故多发态势，是事故发生的管理原因。

C、隐患排查治理机制不完善，隐患排查治理流于形式，井下采掘作业面均采用统一的安全确认（隐患排查）表，缺乏针对性，安全确认内容不够具体，没有给出具体的检查标准，安全确认不到位，是事故发生的间接原因。

D、矿山工程质量管理不到位，386 米水平 203-1#线浅采作业面发生冒顶事故区域为2019年10月22日通过验收的锚网联合支护安全措施工程区域，设计锚杆间距为0.9米×0.9米，实际局部锚杆间距达到1.2米至1.4米，设计锚杆方向尽可能垂直矿（岩）层面，实际并没有达到，防护措施未达标，是事故发生的管理原因。

E、对外包队管理流于形式，存在较大漏洞。复工复产组织落实不力，对外包方管理松懈。复工前、后没有认真核实外包队伍安全措施落实情况，没有对外包队伍作业现场安全生产行为进行跟班检查并实施全过程监督，对复工后外包施工队伍技术、安全管理人员未能及时到岗的现象没有纠正。未能及时、准确掌握外包公司人员变动情况，特别是专职安全管理人员、特种作业人员持证情况。

F、执行上级关于安全生产相关要求不到位，对下属矿山企业技术、生产、安全、工程质量监督、指导、检查不到位，对下属矿山企业落实复工复产“六个一”要求监督检查不到位，对下属矿山企业井下外包施工单位落实安全生产主体责任督促检查不到位，是事故发生的管理原因。

（2）事故的处理进展情况

截至本报告书出具日，相关部门正在对事故进行调查。

（3）预计承担的法律责任及责任承担方

事故直接经济损失：约119万元根据铜坑矿业分公司和浙江天增建设集团有限公司签订的《铜坑矿业分公司井下掘进、浅孔采矿及其相关措施工程施工合同》，铜坑矿业分公司将井下掘进、浅孔采矿及其相关措施工程发包给经过公开招标的成交单位浙江天增建设集团有限公司

1-1-237南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书承担。

本次事故需要向事故遇害人承担民事赔偿责任，赔偿责任主要是支付受害人伤亡赔偿费用。2022年2月27日，浙江天增建设集团有限公司广西南丹分公司与韦桥妹（受害人配偶）、梁俊维（受害人之子）、韦玉芝（受害人母亲）签订《工伤保险待遇补偿协议》，约定浙江天增建设集团有限公司广西南丹分公司向对方一次性支付

1188000.00元，含丧葬费、一次性工亡补助金等，于2022年2月28日支付完毕。2022年2月28日，浙江天增建设集团有限公司广西南丹分公司已履行义务。本次事故不存在未决诉讼或其他争议纠纷。相关事项对本次交易不构成重大不利影响。

（4）整改及恢复生产情况2022年4月22日，河池市人民政府出具了《河池市人民政府关于同意广西华锡矿业有限公司铜坑矿业分公司复工复产的批复》，铜坑矿业分公司已恢复正常生产。

（5）该事项对标的资产生产经营的具体影响

铜坑矿井下自2022年2月26日起停止采掘作业，2022年4月22日河池市政府指示同意铜坑矿复工复产，铜坑矿于4月22日正式复产复工，标的资产初步预计，本次停产对华锡矿业生产经营影响如下：

*停工损失

本次停产，导致铜坑矿采矿业务停产时间约2个月，停工损失合计4944.43万元。

*对年度净业绩影响

根据华锡矿业未经审计财务数据，华锡矿业2022年1季度盈利情况如下：

单位：万元科目2022年1季度2021年1季度变动比例

营业收入73318.2054926.9333.48%

净利润15795.8910142.0155.75%

归属于母归属股东净利润8737.175867.4848.91%华锡矿业2022年1季度收入主要来源于停产前精矿库存及原矿库存加工成精矿

销售收入，同时由于市场锡精矿价格较2021年大幅上涨，导致华锡矿业2022年1

1-1-238南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

季度营业收入同比上涨33.48%，净利润同比上涨48.91%。截至本报告书出具日，本次停产未对其业绩构成重大不利影响。

（6）上述事故是否构成重大违法违规

根据《生产安全事故报告和调查处理条例》，规定：一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故，同时根据相关权利部门出具的证明，上述事故不属于重大安全事故。

（三）安全生产事故防范措施

针对存在的安全生产事故风险，标的资产提出了下列具体举措：

标的公司安全生产事故主要由于外包队人员安全意识薄弱造成，事故发生后，标的公司组织对矿区全体员工包括外包队伍进行安全教育培训，采取的措施如下：

1、根据《非煤矿山外包工程安全管理暂行办法》、《国家矿山安全监察局关于全面深入开展非煤地下矿山和尾矿库安全生产大排查的通知》对外包单位资质和安全生产条件进行全面排查审核；组织全体员工进行安全教育培训。强化外包队伍建设，提升外包队伍规范化管理，切实满足安全生产要求。

2、协同北部湾集团、华锡集团、标的资产按相关文件要求对各矿区进行了一次

安全大检查，对提升系统、通风系统、供排水系统、供配电系统、采掘运输系统及爆破器材的储存、运输、使用各个环节认真进行隐患排查，及时消除安全隐患。

3、为规范现场作业管理，确保实现作业现场管理有序、风险可控、安全生产，

要求从业人员必须严格遵守安全生产规定，安全管理部门加强监督检查，对违反规定者加大处罚力度。

华锡矿业采取的具体举措如下：

1、制定了一系列安全生产有关制度，包括《广西华锡矿业有限公司安全生产责任制》《广西华锡矿业有限公司安全教育培训制度》《广西华锡矿业有限公司安全生产检查制度》《广西华锡矿业有限公司事故隐患排查治理制度》《广西华锡矿业有限公司安全生产项目及设施管理制度》《广西华锡矿业有限公司工伤事故管理办法》

《广西华锡矿业有限公司安全生产责任追究办法》《广西华锡矿业有限公司高风险作业安全管理规定》《广西华锡矿业有限公司外来工程施工队伍安全管理规定》《广西

1-1-239南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书华锡矿业有限公司设施设备检修安全管理规定》《广西华锡矿业有限公司安全管理网络图》《广西华锡矿业有限公司井下施工队伍安全管理规定》《广西华锡矿业有限公司危险源管理制度》《广西华锡矿业有限公司特种设备安全管理办法》《广西华锡矿业有限公司职业健康管理办法》《广西华锡矿业有限公司劳动防护用品发放规定》等，并不定期进行日常安全检查，对安全生产检查出的问题，对相关单位及责任人进行督促并要求整改。

2、健全、完善华锡矿业原有的安全生产管理制度，督导华锡矿业切实履行安全

生产主体责任，压实各级管理人员的安全生产责任，保障安全生产目标的实现。

3、依法提取安全生产费用，结合采选扩能改造，在充分调研的基础上，购买智

能化采掘机械替代人工操作设备，不断提升井下作业安全保障能力。

4、加强掘进和采矿作业管理，严格按工程设计要求进行井巷建设和采、运作业，杜绝各类事故的发生。

5、加强安全生产法律法规和安全作业知识、技能的培训，提高全体员工的安全

意识和实际工作能力。

6、加强双重预防体系建设，加大日常安全生产检查频次和奖惩考核力度，严格

责任事故和未遂事件的查处和考核，促进公司安全生产工作绩效的提升。

北部湾集团向标的资产等各方提出具体有效的防范措施要求如下:

为深刻汲取事故教训，防范类似事故的发生，北部湾集团作为国家出资企业及整个集团的安全生产主管部门，向标的资产等各方提出具体有效的防范措施要求:1、在停产整顿期间，组织开展员工安全教育培训，学习《金属非金属矿山安全规程》、《安全生产管理制度》和《岗位安全操作规程》，经过培训考核合格后才能安排上岗，进一步提高员工的安全技能和安全意识。

2、要进一步修订完善安全生产管理制度，特别是《天井、溜井管理制度》，明

确天井、溜井的管理责任。对修订后的制度进行专项培训，并立即开展井下天井、溜井专项检查，规范设置天溜井防护设施、安全警示标识，严格落实天溜井作业安全措施，将制度落到实处。

3、开展历年来矿山井下事故的剖析，进行警示教育，杜绝类似事故重复发生。

1-1-240南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

4、切实做好矿山外包施工队伍的安全管理工作，将外包施工队伍纳入公司安全

体系统一管理，做到安全生产同计划、同部署、同检查、同验收。

5、要建立健全安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制，落实安全风险

辨识和隐患排查治理，全面管控安全风险，及时消除安全隐患。

6、切实抓好现场作业的安全管理，相关安全监督人员深入作业现场做好安全监管工作，严厉查处“三违”行为。

7、要狠抓反三违工作，加强员工的管理，严格劳动纪律，切实增强作业人员的

遵章守纪意识，树立正确的安全理念，形成良好的安全习惯，全面提升作业人员的素养。

8、在集团范围内通报事故情况并开展警示教育，认真吸取事故教训，举一反三，提高员工的安全意识，严防类似事故再次发生。

综上，北部湾集团、华锡矿业、高峰公司等责任主体，高度重视矿山安全事故多发问题，从上至下制定了严格整改措施，加大对外包队人员的全面管控，全面排查安全生产事故风险，尽可能采取一切措施防范安全生产事故风险的再次发生。

十七、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入确认原则

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。履约义务是指合同中标的公司向客户转让可明确区分商品的承诺。交易价格是指标的公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及标的公司预期将退还给客户的款项。

履约义务是在某一时段内履行、还是在某一时点履行，取决于合同条款及相关法律规定。如果履约义务是在某一时段内履行的，则标的公司按照履约进度确认收入。

否则，标的公司于客户取得相关资产控制权的某一时点确认收入。

收入确认方法具体方法：

1、销售商品合同

标的公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。标的公司

1-1-241南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

转让商品的履约义务不满足在某一时段内履行的三个条件，所以标的公司通常在综合考虑了下列因素的基础上，在到货验收完成时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资

产的转移、客户接受该商品。

2、提供服务合同

标的公司与客户之间的提供服务合同通常包技术服务、技术咨询、工程设计，标的公司向客户提交工作成果，取得客户验收后确认收入。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

标的公司主要从事有色金属的开采、选矿及销售等业务，其主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。

（三）财务报表的编制基础

1、本次交易模拟报表编制基础及假设

本次交易标的资产模拟报表编制假设标的资产业务及资产架构在报告期期初已存在，根据划转业务实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕36号）的

相关规定编制模拟财务报表。具体标的资产模拟报表的编制基础包括：

（1）标的公司2020年5月至2021年财务报表以持续经营为基础，根据实际发

生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定进行编制。

（2）标的公司2019年1月至2020年4月的模拟财务报表根据现时的公司架

构、会计政策、经营方式、经营环境等因素，假设现有公司架构及业务在2019年1月1日即已存在，相关资产、负债、人员已作为独立会计主体存在并持续经营，按照“资产、负债随着业务走”的原则，对相关报表项目进行模拟编制。

上述模拟财务报表的编制基础及假设符合《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则相关规定。

1-1-242南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2、测算过程

（1）资产负债表主要科目的具体测算过程科目名称编制基础

2020年4月之前，划转进入华锡矿业母公司资产未开立独立的银行账户，货币资金与华锡集团资金较难区分，且交割基准日划转进入华锡矿业货币资金母公司货币资金金额为0元，因此2020年4月之前华锡矿业母公司模拟的账面货币资金金额为零，合并报表账面货币资金为子公司实际账面货币资金。2020年4月之后，根据实际货币资金账面金额确认金额。

2020年4月之前，华锡矿业母公司应收账款在原铜坑矿业分公司、再

生资源分公司、车河选厂历史账簿记录的基础上，根据资产划转协议确认应收账款金额；子公司应收账款按照实际账簿记录确认金额；2020年4月之后的应收账款根据期间经营情况确认。

2020年4月之前，华锡矿业母公司存货按照原铜坑矿业分公司、再生

存货资源分公司、车河选厂账簿记录确认金额；子公司应收账款按照实际账簿记录确认金额；2020年4月之后的应收账款根据期间经营情况确认。

2020年4月之前，华锡矿业母公司其他应收款为原铜坑矿业分公司、再生资源分公司、车河选厂账簿记录及资产划转协议确认其他应收款金额；2019年期末标的公司母公司（不含分公司）货币资金余额为0.00

其他应收款元，导致2019年度标的公司模拟利润表与2019年末资产负债表中资产增加额无法勾稽，标的公司为平衡2019年模拟利润表与资产负债表的钩稽关系，根据可比原则，标的公司母公司模拟其他应收款金额约为6.5亿元，该笔款项非真实发生的其他应收款项。

2020年4月之前，华锡矿业母公司固定资产按照原铜坑矿业分公司、再生资源分公司、车河选厂历史账簿记录确认金额，华锡集团总部部分资固定资产产按照历史账面记录确认；子公司固定资产按照实际账簿记录确认金额；

2020年4月之后的应收账款根据期间经营情况确认。

2020年4月之前，华锡矿业母公司无形资产按照原铜坑矿业分公司、再生资源分公司、车河选厂历史账簿记录确认金额；子公司无形资产按照无形资产实际账簿记录确认金额；2020年4月之后的无形资产根据期间经营情况确认。

2020年4月之前，华锡矿业母公司应付账款按照原铜坑矿业分公司、再生资源分公司、车河选厂历史账簿记录确认金额；子公司应付账款按照应付账款实际账簿记录确认金额；2020年4月之后的应付账款根据期间经营情况确认。

2020年4月之前，华锡矿业母公司预收账款按照原铜坑矿业分公司、再生资源分公司、车河选厂历史账簿记录确认金额；子公司预收账款按照预收账款实际账簿记录确认金额；2020年4月之后的预收账款根据期间经营情况确认。

2020年4月之前，华锡矿业母公司其他应付款按照原铜坑矿业分公

司、再生资源分公司、车河选厂历史账簿记录确认金额；子公司其他应付其他应付款款按照实际账簿记录确认金额；2020年4月之后的其他应付款根据期间经营情况确认。

（2）利润表主要科目的测算过程科目名称编制基础

2019年的营业收入根据划转业务产生的收入确认；2020年的营业收入

营业收入

根据划转业务在2020年1-4月产生的收入加上华锡矿业在2020年5-12月

1-1-243南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

科目名称编制基础期间产生的收入确认；2021年的营业收入根据期间经营情况确认。

2019年的营业成本根据划转业务收入配比的成本确认；2020年的营业

成本根据划转业务在2020年1-4月的收入配比的成本，加上华锡矿业在营业成本

2020年5-12月期间的成本确认；2021年的营业成本根据期间经营情况确

认.

2019年的研发费用根据划转业务产生的研发费用确认；2020年的研发

研发费用费用根据划转业务在2020年1-4月的研发费用，加上华锡矿业在2020年

5-12月期间的研发费用确认；2021年的研发费用根据期间经营情况确认。

2019年的销售费用根据划转业务产生的销售费用确认；2020年的销售

费用根据划转业务在2020年1-4月的销售费用，加上华锡矿业在2020年销售费用5-12月期间的销售费用确认；2021年的销售费用根据期间经营情况确认；

划转日前，如销售费用由划转业务与华锡集团其他业务共同分担的，根据划转业务在华锡集团总收入中所占比例确认。

2019年的管理费用根据划转业务产生的管理费用确认；2020年的管理

费用根据划转业务在2020年1-4月的管理费用，加上华锡矿业在2020年管理费用5-12月期间的研发费用确认；2021年根据期间经营情况确认；划转日前，如管理费用由划转业务与华锡集团其他业务共同分担的，根据划转业务在华锡集团总收入中所占比例确认。

划转日前，财务费用由两部分组成：（1）划转业务实际占用的贷款产生的财务费用。（2）华锡集团母公司的财务费用，按照划转日划分给华锡财务费用矿业的贷款所占银团贷款的比例，划分至华锡矿业。划转日后，财务费用由两部分组成：（1）华锡矿业实际贷款产生的财务费用。（2）华锡集团划分给华锡矿业的贷款产生的财务费用。

上述模拟财务报表科目的测算过程符合《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则相关规定。

3、未编制模拟现金流量表和模拟所有者权益变动表具有合理性

华锡矿业成立于2019年4月，华锡矿业模拟报表根据其承接的华锡集团勘探、采选业务，以持续经营假设为基础编制。华锡集团在交割划转业务之前，未设置单独的银行账户对华锡矿业母公司划转业务进行核算，也未针对划转业务的资金流转进行单独的拆分和管理，不具备编制现金流量表的基础，因此模拟报表中，未对前期货币资金进行模拟列报，未编制模拟现金流量表，具有合理性。

经公开信息查询，上市公司航天彩虹（002389.SZ）2017 年发行股份购买资产并募集配套资金项目、国电南瑞（600406.SH）2017 年发行股份购买资产并募集配

套资金项目、ST 嘉陵（600877.SH）2018 年重大资产出售及发行股份购买资产项

目、闻泰科技（600745.SH）2019 年发行股份购买资产并募集配套资金项目等均存

在标的公司编制模拟财务报表时，未编制相应的现金流量表的情况。

综上所述，华锡矿业未编制现金流量表具有合理性。

1-1-244南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

4、模拟资产负债表中净资产变动与模拟利润表的净利润具有勾稽关系

华锡矿业在编制2019年1月至2020年4月的模拟财务报表时，根据华锡矿业划转资产建账时的公司架构、会计政策、经营方式、经营环境等因素，假设彼时公司架构及业务在2019年1月1日即已存在，在原分公司和集团总部报表的基础上，分离出与划转资产相关的会计记录，按照华锡矿业现时遵循的会计准则编制出与华锡矿业现时财务情况具有可比性的财务报表。为了反映划转业务的实际情况，未对划转基准日前的净资产进行追溯模拟，而是假定划转基准日前形成的损益在当期进行利润分配，因此划转基准日前，划转业务对应的净资产金额未发生变动。模拟资产负债表中净资产的变动与模拟利润表中净利润具有勾稽关系，具体如下表所示：

单位：万元科目计算公式金额

2018 年 12 月 31 日净资产 a 7910.89

2019 年净利润 b 28087.17

假设划转基准日之前的净利润全部进行分配

2019 年分红 c 28087.17

2019 年 12 月 31 日净资产 d=a+b-c 7910.89

2020 年净利润 e 21766.24

其中：2020 年 1-4 月净利润 f 23289.68假设划转基准日之前的净利润全部进行分配

2020 年分红 g 23289.68

2020 年移交“三供一业”冲减未分配利润 h 577.41

2020 年专项储备净增加 i 21.10

2020 年净资产 j=d+e-g-h+i 5831.14

2021 年净利润 k 12148.30

2021 年分红 l 16000.00

2021 年专项储备净增加 m -19.12

2021 年 12 月 31 日净资产 n=j+k-l+m 1960.32

综上所述，模拟资产负债表中净资产变动与模拟利润表的净利润具有勾稽关系。

5、模拟报表编制过程中，针对华锡矿业的营业收入、成本、费用等科目可以准

确与华锡集团进行区分

（1）营业收入

华锡矿业模拟报表中主营业务收入为精矿产品销售收入，收入来源为独立核算的铜坑矿分公司、车河选厂分公司、再生资源分公司，销售产品的投入、生产、结

1-1-245南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

算、业务合同会计凭证完整，收入可以与华锡集团准确区分。

（2）营业成本

华锡矿业模拟报表中营业务成本主要为独立核算的铜坑矿分公司、车河选厂分

公司、再生资源分公司成本，主要包括直接材料、直接人工、制造费用等，因划转将上述分公司原全部员工划转进入了华锡矿业，直接人工、直接材料、制造费用均为各分公司发生的实际金额，模拟报表中的营业成本与华锡集团所能够准确区分。

（3）费用

华锡矿业模拟报表中的费用包括管理费用、销售费用和财务费用等。铜坑矿分公司、车河选厂分公司、再生资源分公司费用类科目独立核算，以各分公司发生的实际金额确认费用；华锡集团总部部分管理人员、销售人员、财务人员按照“人随业务走”划转进入了华锡矿业并与华锡矿业签订了劳动合同，以上述人员实际工资计入模拟报表各费用科目，办公费等无法归集到个人费用按照采选业务对应的主营业务收入占华锡集团全部收入的比例来确定进入标的资产模拟报表的金额，财务费用按照贷款合同归集确认金额，模拟报表中的费用与华锡集团所能够准确区分。

综上，模拟报表编制过程中，针对华锡矿业的营业收入、成本、费用等科目可以准确与华锡集团进行区分。

6、持续经营

标的公司近年来一直处于正常经营状态，资金周转正常，不存在破产或停止经营情况，持续经营能力较强。

（四）财务报表合并范围

标的公司公司将全部子公司（包括本公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被标的公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。

拟财务报表合并范围的子公司共计5家，包括高峰公司、二一五公司、设计院、物资公司、工勘公司。

（五）报告期内资产剥离情况本次划转注入华锡矿业资产主要为原华锡集团铜坑矿分公司及其车河选厂（分公司）、再生资源分公司全部资产，除货币资金统一上收华锡集团管理不独立核算

1-1-246南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书外外，资产构成完整的经营资产，划转不涉及资产转移剥离，模拟报表编制不涉及资产转移剥离。

（六）会计政策或会计估计与上市公司的差异标的公司采用的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。

（七）重要会计政策或会计估计变更

1、会计政策变更及依据

（1）财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第14号—收入》（以下简称“新收入准则”）。标的公司于2020年1月1日起执行新收入准则以及通知，对会计政策相关内容进行调整。

新收入准则取代了财政部于2006年颁布的《企业会计准则第14号—收入》及

《企业会计准则第15号—建造合同》。在原收入准则下，标的公司以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。新收入准则引入了收入确认计量的“五步法”，并针对特定交易或事项提供了更多的指引，在新收入准则下，标的公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。

标的公司根据首次执行新收入准则的累计影响数，调整2020年1月1日的留存收益及财务报表相关项目金额，对可比期间信息不予调整，标的公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累计影响数进行调整。

（2）财政部于2018年度修订了《企业会计准则第21号——租赁》。标的公司

自2021年1月1日起执行新租赁准则，对会计政策相关内容进行调整。

根据修订后的准则规定，标的公司采用简化的追溯调整法，对在首次执行日尚未完成的租赁合同，根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。

2、会计政策变更的影响

标的公司执行新收入准则未对2020年1月1日合并资产负债表及母公司资产负债表产生影响。

1-1-247南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第五节本次交易涉及股份发行的情况

一、发行股份购买资产

（一）发行股份的种类与面值上市公司本次发行股份购买资产的发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行对象本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。本次发行股份购买资产的发行对象为华锡集团。

（三）上市地点本次发行股份购买资产新增的股份在上海证券交易所上市交易。

（四）发行价格本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第八届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为人民币6.34元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交

易日的上市公司股票交易均价如下：

交易均价类型交易均价（元/股）交易均价×90%（元/股）

前20个交易日均价7.62126.8591

前60个交易日均价7.03676.3331

前120个交易日均价6.76886.0919本次交易选择以定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：

1-1-248南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

1、市场参考价的选择是交易双方协商的结果

充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方

和中小投资者的合法权益，在商业谈判的基础上，本次交易各方选择以定价基准日前

60个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。

2、本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序

本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司

及中小股东的利益。发行价格已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，从程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障了上市公司及中小股东的利益。

（五）发行价格调整机制为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买资

产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产引入发行价格调整机制，具体如下：

1、调整对象

发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。

2、生效条件

（1）广西自治区国资委批准本次价格调整方案；

（2）上市公司董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份

购买资产获得中国证监会核准前（不含该日）。

4、触发条件

可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：

（1）向下调整

同时满足下列条件时向下调整价格：

1-1-249南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

I、上证综指（000001.SH）和证监会贸易公司与工业品经销商指数（882428.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司第八届董事会第

九次会议召开日前一交易日（2021年7月29日）收盘点数（即3411.72点、

2981.87点）跌幅超过20%；

II、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较上市公司第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（即2021年7月29日）收盘价（即7.98元/股）跌幅超过20%。

*向上调整

同时满足下列条件时向上调整价格：

I、上证综指（000001.SH）和证监会贸易公司与工业品经销商指数（882428.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司第八届董事会第

九次会议召开日前一交易日（2021年7月29日）收盘点数（即3411.72点、

2981.87点）涨幅超过20%；

II、上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较上市公司第八届董事会第九次会议召开日前一交易日（即2021年7月29日）收盘价（即7.98元/股）涨幅超过20%。

5、调价基准日

可调价期间内，满足“价格调整触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可在十个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。

6、调整机制

若满足“价格调整触发条件”且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进

行调整的，则本次发行的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的90%。

可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会

1-1-250南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。

7、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量进行相应调整。

（六）发行数量

本次交易，标的资产作价为226484.96万元，本次发行股份数量为357231798股，具体情况如下：

交易对方交易对价（万元）股份数量（股）

华锡集团226484.96357231798

本次交易中发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：

发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。

（七）本次发行股份锁定期安排

《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的

时间不足12个月。

本次交易完成之后，华锡集团以所持华锡矿业股权认购取得的上市公司股份，自

1-1-251南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

上述股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华锡集团持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

华锡集团承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，华锡集团不转让其持有的上市公司股份。

若股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

除上述条件外，由于交易对方在本次交易中承担业绩承诺及补偿义务，将遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。

交易对方于本次交易中取得的上市公司股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所规定及上市公司《公司章程》的相关要求。

（八）过渡期间损益自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由华锡集团向上市公司以现金方式补足，上市公司可视需要聘请会计师事务所对期间损益进行审计。

（九）关于本次发行前滚存利润的安排上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。

二、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，南化集团持有上市公司32.00%的股权，为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人为广西自治区国资委。本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司总股本为592379938股，交易对方华锡集团将直接持有357231798

1-1-252南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书股，并成为上市公司第一大股东，持股比例达到60.30%，北部湾集团及其一致行动人合计控制上市公司73.00%股份，实际控制人仍为广西自治区国资委。

本次交易完成前后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司的股权结构变化情况如下：

发行股份购买资产前发行股份购买资产后发行股份数量股东名称持股数量持股数量

持股比例（股）持股比例

（股）（股）

华锡集团00.00%35723179835723179860.30%

南化集团7524805832.00%0.007524805812.70%

孙伟55000002.340.0055000000.93%

魏巍46736001.990.0046736000.79%南宁产业投

资集团有限44625091.900.0044625090.75%责任公司

柴徐华31588011.340.0031588010.53%

注：发行股份购买资产前股东情况时间为2021年12月31日。

综上，本次交易完成后，上市公司的社会公众股比例不低于10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司《2021年年度报告》、大信会计师事务所出具的《备考审阅报告》（编号：大信阅字[2022]第29-00001号），本次交易完成前后上市公司主要财务状况和盈利能力分析如下：

1、本次交易对资产结构的影响

2021年12月31日（本次交易前）2021年12月31日（备考）

项目金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）

流动资产41498.2492.43%168335.4834.63%

非流动资产3397.637.57%317756.4165.37%

总资产44895.87100.00%486091.89100.00%

2020年12月31日（本次交易前）2020年12月31日（备考）

项目金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）

流动资产49251.6894.19%158261.9734.27%

非流动资产3038.305.81%303593.6965.73%

总资产52289.98100.00%461855.65100.00%

本次交易完成，上市公司将标的公司的各项资产纳入合并范围，2021年12月

1-1-253南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

31日，总资产规模由交易前的44895.87万元增加至486091.89万元，增长幅度为

982.71%。流动资产占总资产的比例由交易前的92.43%下降至34.63%。

2020年12月31日，总资产规模由交易前的52289.98万元增加至461855.65万元，增长幅度为783.26%。流动资产占总资产的比例由交易前的94.19%下降至

34.27%。

本次交易前后，上市公司资产结构有所调整，其中非流动资产占资产总额的比例提高，系标的公司为重资产企业，非流动资产占比较高。

2、本次交易对负债结构的影响

2021年12月31日（本次交易前）2021年12月31日（备考）

项目金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）

流动负债11616.5690.32%313461.6793.73%

非流动负债1245.469.68%20970.816.27%

总负债12862.02100.00%334432.48100.00%

2020年12月31日（本次交易前）2020年12月31日（备考）

项目金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）

流动负债8570.8688.52%294858.4786.80%

非流动负债1112.0311.48%44834.3413.20%

总负债9682.89100.00%339692.81100.00%

本次交易完成，截至2021年12月31日，上市公司负债总额由交易前的

12862.02万元增加至334432.48万元。

3、本次交易对负债结构及财务安全性的影响

项目2021年12月31日（本次交易前）2021年12月31日（备考）

流动比率（倍）3.570.54

资产负债率28.65%68.80%

项目2020年12月31日（本次交易前）2020年12月31日（备考）

流动比率（倍）5.750.54

资产负债率18.52%73.55%

本次交易完成后，2021年12月31日，上市公司流动比率较交易前的3.57倍下降到0.54倍，主要原因系标的公司资产主要是非流动资产，负债主要系流动负债，流动比率较低，标的公司流动负债主要系银行借款。从资产负债率来看，由于标的资产负债率较高，且资产规模较大，致使本次交易完成后上市公司资产负债率有较大幅

1-1-254南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书度提高。

4、本次交易对财务负担和财务杠杆的影响

单位：万元

2021年本次交易前备考

净利润5425.4077226.37

利息费用58.6211101.93

利息收入230.23394.51

所得税费用613.4112447.95

利息保障倍数（倍）104.019.08

2020年本次交易前备考

净利润3246.3148572.38

利息费用13.7912405.07

利息收入222.10344.01

所得税费用416.927923.93

利息保障倍数（倍）266.615.55

注：利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出

2021年上市公司利息支出由交易前的58.62万上升至11101.93万元，但利息

保障倍数仍为9.08倍，不会出现利息偿付困难的情况。

综上所述，本次交易完成后，受标的公司影响，上市公司资产、负债规模显著提高，资产负债率提高，流动比率下降，但考虑到标的公司主要负债为银行贷款，且北部湾集团为标的公司贷款提供了担保，持续续贷的可能性较高，不存在重大流动性风险。同时本次交易拟募集配套资金，募集配套资金完成后，上市公司现金流将得到明显改善。

1-1-255南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第六节标的资产估值情况

一、标的资产评估概述

（一）评估作价情况

本次交易标的资产为华锡矿业100%股权。标的资产的交易价格以中联评估出具的并经广西自治区国资委备案的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第2000号）所载评估值为基础确定。

根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第2000号），以2020年12月31日为基准日，采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估。

资产基础法评估结果：标的公司在评估基准日2020年12月31日资产账面价值

288404.08万元，评估值524972.91万元，评估增值236568.83万元，增值率

82.03%。负债账面价值282572.95万元，评估值282487.95万元，评估减值85.00万元，减值率0.03%。净资产账面价值5831.13万元，评估值242484.96万元，评估增值236653.83万元，增值率4058.46%。

收益法评估结果：在评估基准日2020年12月31日的净资产账面值为5831.13万元，评估后的净资产价值为239722.90万元，评估增值233891.77万元，增值率

4011.09%。

考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即标的公司股东全部权益价值为242484.96万元。

（二）加期评估情况

由于上述评估报告的有效期截止日期为2021年12月31日，为保护上市公司及全体股东的利益，中联评估以2021年6月30日为基准日对标的资产进行了加期评估，以确认标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。

标的资产的加期评估结果为253137.65万元，较本次交易作价增加26652.69万元，标的资产未出现减值情况。

加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。本次交易的标的资产作价仍以评估基准日为2020年12月31日的评估结果为依据。本次加期评估结果不作为作价依

1-1-256南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书据，未经国有资产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为验证评估基准日为

2021年6月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦

不涉及调整本次交易方案。

本次交易，评估机构两次评估结果对比如下：

单位：万元

2021年6月30日2020年12月31日增减值

项目账面值评估值账面值评估值账面值评估值

流动资产39838.3739953.4844079.0944198.96-4240.72-4245.48

非流动资产244302.74489499.10244324.99480773.95-22.258725.15

其中：长期

33043.16240645.3833043.16232694.860.007950.52

股权投资

固定资产69955.7074874.6965734.1870881.884221.523992.81

--

在建工程89538.9043719.70108926.0860857.37

19387.1817137.67

无形资产40979.01127399.6026204.59113994.9814774.4213404.62

其中：土地

31427.9359890.2116526.7746551.6814901.1613338.53

使用权

资产总计284141.11529452.58288404.08524972.91-4262.974479.67

负债总计276378.68276314.93282572.95282487.95-6194.27-6173.02

净资产7762.43253137.655831.13242484.961931.3010652.69

加期评估结果较首次评估结果增加主要是由于长期股权投资增加和负债减少，长期股权投资评估值增加主要是高峰公司股权增加（由于2021年矿产品价格较2020年增长较多，2021年下半年矿产品价格按2021年下半年的实际价格确定，导致高峰矿权评估值增加，从而股权价值增加）。

其中标的资产核心资产高峰矿采矿权两次评估结果对比如下：

2020年12月

序号评估参数2021年6月30日差异差异原因

31日

评估值变动主要是由于评估值（万

1298628.17313317.8714689.702021年下半年金属价

元）提高基准日保有储

2946.84930.89-15.95原因是生产消耗量（万吨）销售单价（元/2021年7-2022年及以

2021年及以后金属吨）12月后

锡精矿109000.00209600.00109000.00100600.00

铅锑精17500.0028900.0017500.0011400.00

2021年下半年评估价

按2021年7-11月实

锌精矿12800.0015200.0012800.002400.00际售价确定

硫铁矿70.00185.0070.00115.00

1-1-257南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2020年12月

序号评估参数2021年6月30日差异差异原因

31日

固定资产投资主要是计提折旧摊销等

440089.2239805.54-283.68（万元）变动原矿经营成本

5868.79868.860.07（元/吨）加期基准日的无风险利

6折现率8.14%8.08%-0.06%率较首次基准日降低

0.06%

经上表对比可知，两次评估结果存在差异，除了因评估基准日不同，账面值变动引起评估值变化及金属价格持续上涨之外，其他参数无重大变化。两次评估结果差异主要原因是加期评估报告出具前，金属价格持续上涨，采矿权评估中2021年下半年矿产品评估价格采用2021年下半年的实际价格，高于首期评估中确定的2021年价格，加期评估结果高于首次评估结果具有合理性。

二、评估假设

本次评估中遵循了以下评估假设：

（一）一般假设

1、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、资产持续经营假设

持续经营假设是指假设企业持续经营，是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况在原地继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

1-1-258南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（二）特殊假设

1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重

大变化；

2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

4、评估只基于基准日现有证载生产能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策

略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；

5、以基准日的资源储量的级别和数量不变为假设前提，不考虑技术水平的发

展、矿产品市场的变化对资源储量的影响。

6、未考虑被评估企业因矿产资源枯竭而终止经营时职工安置等终止费用；

7、被评估企业营业和管理等各项期间费用不发生重大的变化，仍将保持其近几

年的变化趋势，并随经营规模的变化而同步变动；

8、被评估企业在未来的生产经营中产、销基本平衡；

9、评估基准日，被评估单位享受西部大开发企业所得税率优惠政策，本次评估

假设西部大开发企业所得税率优惠政策在收益期内均保持不变，收益期内企业所得税税率均按15%考虑；

10、本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

11、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及

被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

12、本评估所指的财务费用是以被评估企业评估基准日的付息债务为基础按照市

场利率测算的利息支出，鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑其他不确定性损益；

13、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；

14、除评估报告中已有揭示以外，假定被评估企业已完全遵守现行国家及地方有

关安全、土地、环境及其他相关的法律、法规；

1-1-259南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

15、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

当上述假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。

三、评估方法及其选取理由

（一）评估方法

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平投资价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值。

标的公司下属子公司共4家，1家孙公司，核心子公司为高峰公司，从收益法评估看，高峰公司非全资持股，较难在合并层面上一并评估，而单体层面，华锡矿业（母）、高峰公司、二一五公司、设计院为在产企业，具备较好的盈利预测基础，故可在单体层面选择收益法进行评估；从资产基础法评估看，5家公司均为标的公司控股，具备成本法操作的基本条件，同时能够获取重新构建一个与评估对象相同的企业的相关支撑资料，因此可采用资产基础法评估；由于目前国内与被评估单位相关行业、相当规模企业的交易案例不多且相关参考企业和交易案例的经营和财务信息等资

料难于取得，且与被评估企业在业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段等方面相似或相当的可比上市公司参照样本较少等原因，本次评估不采用市场法。

综上分析，此次评估首先采用收益法和资产基础法对华锡矿业（母）、高峰公司、二一五公司、设计院进行评估，采用资产基础法对物资公司、工勘公司进行评估，而后逐级汇总至母公司，最终得出整体公司的评估价值。各家公司评估方法如下表：

编号公司名称评估方法公司业务

1华锡矿业收益法、资产基础法采选业务

2高峰公司收益法、资产基础法采选业务

3二一五公司收益法、资产基础法勘探

4设计院收益法（合并工勘公司）、资产基础法设计服务

5物资公司资产基础法采购、销售

1-1-260南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

编号公司名称评估方法公司业务资产基础法、收益法（在设计院收益法评

6工勘公司工程测绘估过程中涵盖评估）

（二）资产基础法简介

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下：

1、流动资产

（1）货币资金

对于银行存款，评估人员按照评估程序，将被评估企业填报的资产评估清查申报表、银行日记账、总账，各开户行的银行存款对账单及被评估单位的银行存款余额调节表核对，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。

（2）预付账款

评估人员首先对总账、明细账、会计报表及评估明细表进行核对，再次，查阅了相关材料采购合同或协议，对预付账款发生时间、形成原因、账龄、债务人的资信情况等进行调查，对预付账款收回的可能性进行判断，按核实后的账面值确定评估值。

（3）应收类账款

对应收款的评估，评估人员在对应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，对评估风险损失进行估计，对可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计制度中计算坏账的方法估计出评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

（4）其他应收款

评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管

1-1-261南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书理现状等。其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法确定评估风险损失进行评估。

（5）存货

*原材料

评估人员对存货内控制度进行了检查，了解企业的存货进、出和保管核算制度，核对企业财务记录、统计报表，并进行实地抽盘，根据不同类别材料及在全部存货中所占比重，确定抽查盘点的范围和比例，抽查存货的收发、结转和保管的单据、账簿记录。清查核实实物数量与账表是否相符，检查有无霉烂、变质、毁损、超储呆滞的材料，并查阅相关账簿记录和原始凭单，以确认该存货的真实存在及所有权归属。

*产成品

对于对外正常销售的产成品，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值，主要采用如下计算：

评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。

评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

1）不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；

2）产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与

教育附加；

3）销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；

4）营业利润率=营业利润÷营业收入；

5）所得税率是按企业实际执行的所得税率；

r 为一定的利润率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r 对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%

1-1-262南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

*在产品在产品主要为处在不同生产工序中尚未完工产品。考虑生产过程中形成的自制半成品不能单独销售，而是主要用于形成产成品对外正常销售，对正在生产加工中的未完工产品及生产成本，这部分在产品的账面价值基本反映了该资产的现实成本，评估人员在产品按核实后的账面值计算评估值。

（6）其他流动资产

评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实其他流动资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。

2、非流动资产

（1）长期应收款

对长期应收款的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实长期应收款的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值作为评估值。

（2）长期股权投资

评估人员将长期投资评估，清查明细表与长期投资明细账、总账及有关会计记录相核对，搜集被评估单位评估基准日会计报表及以前年度会计报表；搜集和核对验资报告、投资协议、股权变更协议、公司章程等法律性文件；核对有关账簿、凭证，核实投资日期和投资比例；了解被投资单位生产经营状况、经济效益、企业发展规划等情况，核查投资收益的计算方法，及以前年度的投资收益处理原则和相关的会计核算方法，判断其投出和收回金额计算的正确性及合理性。

长期投资评估值=被投资单位整体评估后股东权益×持股比例

（2）固定资产

*房屋建筑物类资产

根据房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件综合判断采用

重置成本法能体现其公允价值，本次用重置成本法予以评定估算。

1-1-263南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

1）重置全价

重值全价由不含增值税建安造价、不含税前期及其他费用、资金成本三部分组成。

2）建安造价的确定

对于有概算、预决算资料的工程，主要采用“材料价差调整法”。即根据工程结算报告等资料，进行适当主要材料价格调整计算，套用现行定额、信息价及取费标准计算评估基准日工程造价的计算方法。

对于无概算、预决算资料的工程，评估人员参考同类型的建筑安装工程造价，根据结构、装修、水电设施等工程造价的差异进行修正后得出委估建筑的建安造价。

3）前期及其他费用的确定

前期及其他费用，包括当地地方政府和行业规定收取的建设费用以及建设单位为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。主要为建设单位管理费、环境影响咨询费、勘察设计费、招标代理服务费、工程建设监理费、建设项目前期工作咨询费。

4）资金成本的确定

资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的贷款利率根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2020年12月31日公布的贷款市场

报价利率确定，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑：

资金成本=（工程建安造价+前期及其它费用）×合理工期×贷款利息×50%

5）成新率

在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）*100%

6）评估值的确定

评估值＝重置全价×成新率

1-1-264南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

*井巷类

根据申报资产的特点及评估目的，对于井巷工程采用重置成本法进行评估。

评估值=重置成本×综合成新率

1）重置全价的确定

重置全价=不含增值税综合造价+不含税前期费用+资金成本

A、综合造价根据实物工程量和现行的冶金矿山定额及取费标准进行计算。

不含增值税综合造价=直接定额费（含辅助定额费）+措施费+间接费（含企业管理费和规费）+利润+税金－增值税

B、前期及其它费用

前期及其它费用：包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费等。

C、资金成本

按照井巷建设的正常生产周期，平均建设工期取2年，取相应的贷款利率，测算矿井建设期合理的资金成本。

2）综合成新率的确定

井巷工程与地面建（构）筑物不同，它是一种特殊的构筑物，附着于矿产资源，与所开采的储量紧密相关，随着矿产资源开采的减少，其经济寿命相应缩短；当矿产资源开采完毕，经济寿命结束。

根据各类巷道竣工日期计算已服务年限，再根据可采储量，计算各类巷道的尚可服务年限；最后确定各类巷道的综合成新率。

综合成新率＝[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%×（1+A）

A：为井巷现状调整系数。根据现场勘察时调查了解的井巷现状，若发现存在对井巷价值产生重大影响的状况，则对成新率进行修正。一般完好、正常使用的井巷无需调整时 A 为 0；当井巷发生事故、需进行重大维修和加固的或处于闲置状态的，A值取负值。

1-1-265南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

3）评估值的确定

评估值=重置成本×综合成新率

*机器设备类资产

1）机器设备

机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本等部分组成。

重置全价计算公式：

重置全价＝设备购置费＋运杂费+安装工程费＋其他费用＋资金成本－设备购置所发生的增值税进项税额

A、设备购置价的确定

向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价；

不能从市场询到价格的设备，通过查阅2020年机电产品价格信息等资料及网上询价来确定其购置价；

对少数询不到价的单台设备，在分析核实其账面原值构成的基础上，则根据同类设备的历史成本，采用价格指数法调整估算重置价值。

B、运杂费的确定设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价格），则不计运杂费。

C、安装工程费的确定

参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。若卖方报价中含安装调试费，则不再计取。

对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。

1-1-266南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

D、其他费用的确定

其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标管理费及环评费等，依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。

E、资金成本的确定

资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，合理工期按全厂合理建设期确定，计算公式如下：

资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合理建设工期×贷

款利率×1/2

贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。

F、设备购置所发生的增值税进项税额的确定

设备购置所发生的增值税进项税额＝设备含税购置价×13%／（1＋13%）+安装工程费（含增值税）×9%/（1+9%）+运杂费（含增值税）×9%/（1+9%）+前期及其他费用可抵扣的增值税

在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）*100%

评估值＝重置全价×成新率

2）运输车辆根据财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号），自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇，其进项税额可以抵扣。

重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等。

A、现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；

B、车辆购置税按国家相关规定计取；

C、新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。

1-1-267南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书对于运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：

使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%

行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）评估值＝重置全价×成新率

3）电子设备

评估范围内的电子设备价值量较小，根据当地市场信息或网上信息等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或经销商提供免费运输及安装，故重置价不考虑运费及安装费，由于被评估单位为增值税一般纳税人，故本次评估电子设备的购置价采用不含税价。

重置全价=购置价（不含税）

对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其购置价。

采用年限法确定其成新率。

成新率=（1－实际已使用年限／经济使用年限）×100%

（4）在建工程

对于未完工、建设期合理的在建工程评估对于属于正常在建状态下的工程项目，本次评估以经核实后的账面价值并考虑合理资金成本作为评估值，开工日至评估基准日不满六个月的不考虑资金成本。

资金成本的计算，建设期采用此工程项目的实际建设期（开工日至评估基准日的时间），贷款年利率按照整体工程项目合理工期对应的评估基准日同期贷款年利率，按资金均匀投入计算，计算公式：

资金成本=建造成本×贷款利率×合理建设期÷2

对于未完工项目终止的在建工程评估对于未完工、项目终止的在建工程项目，因

1-1-268南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

在建工程账面值仅由前期费用组成，故此类在建工程评估值为零。

对于属于维修维护类的在建工程评估对于属于维修等零星的在建工程，考虑到在相关固定资产中已进行评估，为避免重复评估，故此类在建工程评估值为零。

（5）无形资产

*矿业权

参照《中国矿业权评估准则》，资产基础法评估中采矿权需采用折现现金流量法进行评估。其计算公式为：

n 1

P = ?(CI ? CO)t *

t =1 (1 + i)

t

式中：P——矿业权评估价值；

CI ——年现金流入量；

CO——年现金流出量；

i——折现率；

t——年序号；

n——评估计算年限。

*土地使用权

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，加上客观的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值来确定土地价格的评估方法。

其基本计算公式为：V=Ea+Ed+T+R1+R2=VE

式中：

V：土地价格

Ea：土地取得费

Ed：土地开发费

T：税费

R1：利息

1-1-269南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

R2：利润

VE：土地成本价格

（6）长期待摊费用

对长期待摊费用的评估，抽查了支出的原始入账凭证、合同、发票等，核实其核算内容的真实性和完整性。并对费用的发生及摊销情况进行了核实，对未形成资产价值或权利价值评估为0。

（7）递延所得税资产

递延所得税资产主要包括计提坏账准备、可抵扣历史亏损等形成的暂时性差异等

而产生的递延所得税资产。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解，根据往来款等评估情况，本次评估以核实后的账面价值确定评估价值。

（8）其他非流动资产

评估人员在仔细核对相关账务基础上，查阅相关政策，核实账面的真实性及准确性。最终以核实后的账面余额确定为评估值。

3、负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

（三）收益法简介

1、概述

根据《资产评估执业准则-企业价值》，可按照收益途径、采用现金流折现方法

（DCF）对评估对象的价值进行估算。

现金流折现方法是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。

2、基本评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成、经营状况、主营业务特点，本

1-1-270南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为基础，估算其股东全部权益价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值。

3、评估模型

本次评估的基本模型为：

E = B?D

式中：

E：股东全部权益价值（净资产）；

B：企业整体价值；

B = P + C

? i

P：经营性资产价值；

n R R

P =? i + n

i=1 (1+ r)

i r(1+ r)n

式中：

Ri：未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流量）；

Rn：收益期的预期收益（企业自由现金流量）；

r：折现率；

n：未来预测收益期。

ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。

?Ci =C1+C2

式中：

C1：评估对象基准日存在的溢余资产价值；

C2：评估对象基准日存在的非经营性资产（负债）价值；

1-1-271南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

D：付息债务价值。

四、资产基础法评估情况

（一）华锡矿业

1、评估基本情况及结论

采用资产基础法，得出华锡矿业在评估基准日2020年12月31日的评估结论：

资产账面价值288404.08万元，评估值524972.91万元，评估增值236568.83万元，增值率82.03%。负债账面价值282572.95万元，评估值282487.95万元，评估减值85.00万元，减值率0.03%。净资产账面价值5831.13万元，评估值242484.96万元，评估增值236653.83万元，增值率4058.46%。

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

B C D=C-B E=D/B×100%

1流动资产44079.0944198.96119.870.27

2非流动资产244324.99480773.95236448.9696.78

3其中：长期应收款1018.631018.63--

4长期股权投资33043.16232694.86199651.70604.21

5固定资产65734.1870881.885147.707.83

6其中：建筑物47922.8346529.51-1393.32-2.91

7设备17811.3524352.376541.0236.72

8在建工程108926.0860857.37-48068.71-44.13

9工程物资264.90294.5529.6511.19

10无形资产26204.59113994.9887790.39335.02

11其中：土地使用权16526.7746551.6830024.91181.67

12长期待摊费用8101.78--8101.78-100.00

13递延所得税资产1031.681031.68--

14资产总计288404.08524972.91236568.8382.03

15流动负债259069.16259069.16--

16非流动负债23503.7923418.79-85.00-0.36

17负债总计282572.95282487.95-85.00-0.03

18净资产（所有者权益）5831.13242484.96236653.834058.46

1-1-272南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2、资产基础法评估情况

（1）各项流动资产

*货币资金

账面值为295184269.96元，全部为银行存款。

银行存款共10个明细账户，是企业存于各银行的存款，均为人民币存款。按照评估程序，将被评估企业填报的资产评估清查申报表、银行日记账、总账，各开户行的银行存款对账单及被评估单位的银行存款余额调节表核对，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。经清查核实，未达账项企业已根据银行对账单对账面值进行调整，人民币存款以核实后的账面值作为评估值。银行存款评估值

295184269.96元。

*应收账款

截至2020年12月31日，应收账款账面余额24062033.48元，未计提坏账准备，净值24062033.48元。主要为应收电费、货款等。

确定评估风险损失金额为0元。

应收账款坏账准备根据评估的有关规定评估为零。

应收账款以清查账面余额减去评估风险损失后的金额确定评估值。

应收账款评估值为24062033.48元。

*预付账款

预付账款账面余额6450455.33元，主要为预付的电费、检测费、油费等等。对预付账款的评估，评估人员首先对总账、明细账、会计报表及评估明细表进行核对，再次，查阅了相关材料采购合同或协议，对预付账款发生时间、形成原因、账龄、债务人的资信情况等进行调查，对预付账款收回的可能性进行判断。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况。按核实后的账面值确定评估值。

预付账款评估值为6450455.33元。

1-1-273南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

*其他应收款

其他应收款账面余额32541584.18元，坏账准备15244.95元，净值

32526339.23元，主要为备用金、电费、通讯费等。

评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法确定评估风险损失进行评估。

对关联方往来和在职职工个人借款等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%。

对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。

对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失，账龄1-3个月不予计提，4-12个月为5%，1~2年（含2年）为10%，2~3年（含3年）为20%，3~4年（含4年）为50%，4~5年（含5年）为80%，5年以上为100%。

按照以上方法确定评估风险损失金额为15244.95元。

其他应收款坏账准备根据评估的有关规定评估为零。

其他应收款以账面余额减去评估风险损失后的金额确定评估值。

其他应收款评估值为32526339.22元。

*存货

存货账面余额74608049.60元，其中：原材料账面余额3006292.35元、产成品账面余额32800918.75元、在产品账面余额38800838.50元，存货跌价准备

249790.03元。账面价值74358259.57元。存货合计评估值75556886.07元，存货

增值1198626.50元，增值率1.61%。增值原因主要是产成品采用市场法评估，扣除销售税费和部分利润后价值高于账面值所致。

1）原材料

原材料账面值2756502.32元。主要为柴油、抗磨油、汽油、工作服、手套等。

均为对企业近期购买，经核实市场价格变化不大的原材料，其账面价值基本反映了市

1-1-274南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书场行情，以核实的账面值确认评估值。对于评估基准日市场价格活跃的原材料，按基准日市场价格确定评估值。

经评估，原材料评估值为2756502.32元。

2）产成品

产成品账面余额32800918.75元。主要为铅锑精矿、锑锭、锡精矿、锌精矿等，均为可正常销售产品。评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值，主要采用如下公式计算：

评估值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-主营业务利润率×所得税率-主营业务利润率×（1-所得税率）×r）

a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；

b．产品销售税金及附加费率=产品销售税金及附加÷产品销售收入

c．销售费用率=产品销售费用÷产品销售收入

d. 主营业务利润率=主营业务利润÷产品销售收入;

e. 所得税率按企业现行的税率确定;

f. r 为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r 对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。

则：产成品评估值为33999545.32元，评估增值1198626.57元，增值率为

3.65%。

3）在产品

在产品账面值38800838.50元。主要为细粒锡、低度锡、外包大孔、自制大孔等。考虑生产过程中形成的自制半成品不能单独销售，而是主要用于形成产成品对外正常销售，对正在生产加工中的未完工产品及生产成本，这部分在产品的账面价值基本反映了该资产的现实成本，故在产品按核实后的账面值计算评估值。

*其他流动资产

1-1-275南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

其他流动资产账面值8209589.01元，为待抵扣的进项税、代扣代交个人所得税等。对其他流动资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实其他流动资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。其他流动资产评估值8209589.01元。

（2）各项非流动资产

*长期应收款

长期应收款账面值10186300.00元，为矿山环境恢复治理保证金和南丹国土局专户的土地复垦保证金。对长期应收款的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实长期应收款的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值作为评估值。长期应收款评估值10186300.00元。

*长期股权投资

长期投资于评估基准日2020年12月31日的评估结果如下表所示：

单位：万元

序号被投资单位名称持股比例%账面价值评估值增值率（%）

1二一五公司100.003627.4334174.52842.11%

2设计研究院100.00413.142080.96403.69%

3物资公司100.00500.00--100.00%

4高峰公司53.2528502.59196439.38589.20%

合计33043.16232694.86604.21%

长期投资账面值330431589.14元，评估值2326948578.00元，评估增值

1996516988.86元，增值率604.21%，评估增值的原因是长期投资的账面价值是以原

始投资额来记账的，而评估是根据被投资单位评估后的净资产与投资比例计算的。由于各被投资单位评估后净资产有增、减值现象，但总体为增值，从而使股权投资增值。

*固定资产

1）房屋建筑物类

评估范围为标的公司申报评估的房屋建筑物，账面原值为1036355302.61元，

1-1-276南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

账面净值479228310.74元。

房屋建筑物类资产于评估基准日2020年12月31日的评估结果如下表所示：

单位：万元

账面价值评估值增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值

房屋建筑物类合计103635.5347922.83103439.0846529.51-0.19-2.91

房屋建筑物24833.4411606.5727021.4612134.968.814.55构筑物及其他辅助

42190.1020575.3742411.2220757.080.520.88

设施

井巷工程资产36611.9915740.8934006.4013637.46-7.12-13.36

评估值增减原因的分析：

房屋建筑物评估净值减值13933219.74元，减值率2.91%，主要是由于以下原因引起：由于近年物价上涨，建筑材料和人工费用比原建设时期有较大增幅，造成评估原值增值；由于财务估计的折旧年限比建筑物经济寿命年限短，及原值增值导致房屋建（构）筑物评估净值增值；井巷资产按矿山剩余服务计算尚可使用年限，计算年限短于折旧年限导致井巷资产评估净值减值。

2）设备类资产

纳入本次评估范围的设备类资产为标的公司申报的全部机器设备、车辆和电子设备，账面原值509891130.34元，账面净值178113475.65元。

单位：万元

账面价值评估值增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值

设备类合计50989.1117811.3548158.7724352.37-5.5536.72

机器设备44982.6315972.9644244.5122359.05-1.6439.98

车辆3255.711026.812431.901380.36-25.3034.43

电子设备2750.77811.571482.36612.97-46.11-24.47

机器设备类资产净值评估增值65410242.35元，增值率36.72%，主要是由于以下原因引起：

A、机器设备由于很多设备的购进年代较早，技术的普遍导致在评估基准日设备购进价格（含税价）下降导致原值减值，评估净值增值是由于企业设备计提折旧年限短于经济使用年限。

1-1-277南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

B、车辆

运输设备评估原值减值原因是由于生产厂家近年技术的发展和规模的扩大，使得车辆的市场价格不断下降，评估净值增值的主要原因是由于企业设备计提折旧年限短于经济使用年限。

C、电子设备

电子设备评估原值减值的主要原因是企业的电子设备主要为电脑、服务器、打印

机等办公自动化设备，受这类资产技术更新速度比较快的特点的影响，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，故评估原值减值。评估原值减值是评估净值减值的主要原因。

*在建工程

在建工程账面值为1089260765.22元，在建工程分布在南丹县大厂镇、南丹车河镇选厂等地，主要有铜坑锌多金属矿3000吨日采选工程、车河灰岭尾矿库工程、生产废水处理系统环保防渗整改项目、鲁塘尾矿库恢复为凹地库工程、鲁塘尾矿库外

排水废水深度处理项目、铜坑全尾砂结构流体胶结充填系统改造工程等。

在建工程评估值608573728.68元，评估差异-480687036.54元，差异原因是将已在探矿权、土地和固定资产评估价值中反映的探矿支出、征地补偿费及固定资产维修改造费评估为0所致。

*工程物资

纳入评估范围的工程物资账面值3769113.23元，减值准备1120161.42元，账面净额2648951.81元，包括电动机、各类泵、减速机、配电机柜等。

根据申报明细表所列明细内容，查阅相关的总账和明细账、抽查原始凭证等途径，以确认其真实性、可靠性。根据工程物资明细表对工程物资进行了盘点、核实，以确定是否存在毁损、变质等情况。通过对工程物资的现场勘察，大部分工程物资为近期购进，部分物资已报废，近期购进的物资，市场价格变化不大，价格较为稳定，以核实后的账面值作为评估值，对报废的物资按残值确定评估值。

工程物资评估值2945506.69元。

1-1-278南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

*无形资产

无形资产包括土地使用权、广西华锡矿业有限公司铜坑矿采矿权、广西南丹县大

厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权、商业智能平台软件开发、工程管理系统、

采购管理信息系统软件开发、致远 A8 协同管理软件、房地产管理系统软件等，账面值262045880.46元。

1）土地使用权

纳入本次评估范围的无形资产—土地使用权为企业申报的42宗土地使用权，面积合计为5204616.04平方米。原始入账价值为223962374.31元，账面净值为

165267714.43元。原始入账价值均为企业历史取得成本。

经现场勘查，评估对象全部为企业自用土地，地上建有厂房、仓库、住宅区、办公楼等房屋建筑物。部分堆场等地块地上无房屋建筑物。

根据《资产评估执业准则—不动产》的要求，结合评估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，评估人员分析了不同评估方法的适用性，最终根据评估对象的特点和实际情况，本次评估主要采用成本逼近法法进行评估。

纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权账面价值为165267714.43元，评估值为465516753.00元，评估增值300249038.57元，增值率181.67%。

本次评估范围的无形资产-土地使用权主要增值原因是：账面价值为企业以前年

度取得土地使用权的成本价，随着近年来该区域社会与经济的不断发展，该区域投资环境的不断优化、基础设施的不断改善等带动了区域内土地使用权价值的上升，从而导致评估值相对账面价值有较大幅度的增值。

2）矿业权

评估范围为广西壮族自治区国土资源厅2011年3月1日颁发的广西华锡集团股

份有限公司铜坑矿采矿许可证（证号为 C1000002011033220107832）及广西南丹县大

厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探许可证（证号 T4500002009083010033417）所标定的范围。本次采矿权及探矿权均采用折现现金流量法进行评估。

本次采矿权及探矿权均采用折现现金流量法进行评估，评估结果如下：

1-1-279南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

名称、种类勘查生产规账面价增减取得评估值（探矿权/采矿取得日期有效年限开发模（万值率备注方式（元）权）阶段吨）（元）（%）并在矿

五年探矿规划-业权价

巴里山深部-长1752.970.00值中反峰大巷映铜坑矿采矿权

出让2011.3.12030/5/23生产237.67924.8415478.19（原生矿）铜坑采矿证范

0.0048964.86

围内锌矿广西南丹县大厂矿田铜坑矿

申请2020/10/82025/10/8勘探0.0032583.12深部锌多金属矿勘探探矿权预计矿业权出

0.00-29796.23

让收益

合计9677.8267229.94594.68

铜坑矿采矿许可证（证号为 C1000002011033220107832）采矿权评估情况：

A、评估方法

铜坑矿的原生矿为生产矿山，根据本次评估目的和采矿权的具体特点，委托评估的采矿权具有一定规模、具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，其主要技术经济参数可参考矿山实际生产技术指标及财务报表确定。

根据《中国矿业权评估准则》，本次评估铜坑矿的原生矿确定采用折现现金流量法。

计算公式为：

n 1

P = ?(CI ? CO)t * t

t =1 (1 + i)

式中： P ——矿业权评估价值；

CI ——年现金流入量；

CO ——年现金流出量；

i ——折现率；

t ——年序号；

n ——评估计算年限。

1-1-280南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

B、评估参数的确定评估指标和参数的取值主要参考二一五公司2020年12月编制的《广西壮族自治区南丹县大厂矿田铜坑矿区锌锡矿资源储量核实报告》（以下简称“储量核实报告”）。技术经济参数主要参照长沙有色冶金设计研究院有限公司编制的《广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发利用方案》（以下简称《开发利用方案》）及企业提供

的相关财务资料及评估人员核实、收集和调查的其他相关资料。

C、评估所依据资料评述

《储量核实报告》由广西二一五地质队于2020年12月编制，《储量核实报告》资源储量估算范围位于本次评估范围内；估算工业指标基本符合勘查规范中一般工业

指标的要求；资源储量归类编码符合《固体矿产资源储量分类》标准；选用垂直纵投影估算资源储量，符合矿山实际情况；资源储量估算参数确定基本合理；《储量核实报告》所提交的资源储量已经过评审。因此，《储量核实报告》可以作为本次采矿权评估的储量确定依据。

《开发利用方案》，是以有色金属矿山行业平均生产力水平为基本尺度及当前经济技术条件下合理有效利用资源为原则编制的，根据矿床赋存条件，确定了矿山核实基准时点保有资源量的设计利用储量，确定了矿床的开采方法、开拓方式和生产规模；对开采技术参数指标进行了设计；确定了产品方案。报告编制内容较完整、方法基本合理、参数选择适中，可作为本次评估依据或基础。

D、评估主要指标和参数的选取

各参数取值说明如下：

A）保有资源储量、评估利用资源储量

a、储量核实基准日保有资源储量

根据《储量核实报告》，截止2020年9月30日，采矿许可证范围内和探矿权范围内保有资源储量（探明+控制+推断）矿石量）7304.14万吨，主矿产金属量锡

81873吨、锌2055925吨；共生矿产金属量锌372197吨、银230.11吨。另有尚难

利用矿产资源量593.59万吨，金属量锡3007吨，锌97494吨。

根据《开发利用方案》，截至2020年9月30日，采矿许可证范围内原生矿（92

1-1-281南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书号矿体）保有资源储量矿石量为1534.9吨，设计利用的资源储量如下表：

矿 资源 平均品位（%）银（g/t） 金属量（t）体储量矿石量号类型锡锌银锑铅铜锡锌银锑铅铜

探明941.10.532.210.165012120822615359

92

号控制17.50.731.660.5112732899884

矿推断576.30.262.480.0314827143040302392681638体

小计1534.90.432.3119.680.260.12662213541653023926817881

b、储量核实基准日至评估基准日动用资源储量

根据标的公司提供的生产月报表，2020年10月-12月共采出矿石量32.97万吨，则2020年10月-12月动用资源储量为34.35万吨。

c、评估基准日保有资源储量

则原生矿评估基准日保有资源储量矿石量为1500.55万吨。

d、评估利用资源储量

根据《中国矿业权评估准则》，采矿权评估时，经济基础储量，属技术经济可行的，均参与评估计算，探明的或控制的资源量全部参与计算，推断的资源量可参考（预）可行性研究、矿山设计或开发利用方案取值，预可行性研究、矿山设计或矿产资源开发利用方案中未予设计利用，但资源储量在矿业权有效期（或评估年限）开发范围内，可信度系数在0.5~0.8范围内取值，具体取值按矿床地质工作程度、推断的资源量与其周边探明的或控制的资源储量关系、矿种及矿床勘查类型等确定。

参考《开发利用方案》，推断的资源量可信度系数取0.65。

则：评估利用资源储量（矿石量）＝Σ（各级别资源量×该级别资源量的可信度系数＋基础储量）

＝906.75+17.50+576.30×0.65

＝1298.85（万吨）

B）开采方案

铜坑坑口矿山开拓系统为侧翼式主、付井、风井和主斜坡道进行联合开拓。由

2#竖井、东付井、2#风井、3#风井和主斜坡道组成较完整的开拓系统。矿山开采方式为地下开采。采矿方法主要为充填采矿法和分段崩落法。

1-1-282南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

C）产品方案

根据《中国矿业权评估准则》，生产矿山的产品方案可依据开发利用方案、初步设计等确定，或根据矿山实际产品方案确定。

铜坑年生产的矿石由车河选厂进行选矿。本次评估参照该矿实际选取原生矿产品方案为锡精矿（46.12%）、锌精矿（46.11%）、铅锑精矿（36.29%）和硫精矿。

D）采选技术指标根据标的公司提供的铜坑矿采场损失贫化情况表及车河选厂色金属工业企业统计报表，各项指标如下表：

年度类型2017年2018年2019年2020年平均

采矿回收率（%）86.6386.9887.9187.2487.19

矿石贫化率（%）9.449.258.999.009.17锡（%）71.5071.5974.2573.5372.72

选矿回收率铅锑（%）60.6855.6556.4157.1657.48锌（%）71.3069.6670.2170.8970.52

硫精矿产率（%）3.75锡（%）46.6345.7545.6546.4346.12

精矿品位铅锑（%）36.7334.4235.7538.2736.29锌（%）45.9346.3145.7546.4446.11

回采率、贫化率按照2017年至2020年实际数平均值确定为87.19%、9.17%。选矿回收率2017-2020年平均数确定锡回收率为72.72%、铅锑回收率为57.48%、锌回

收率为70.52%。

E）可采储量

由于企业提供的相关资料中均未明确具体的设计损失量，且参照同类矿山，一般无设计损失量，此次评估设计损失量为0。

评估用可采储量（矿石量）＝评估利用资源储量－设计损失量－开采损失量＝（评估利用资源储量－设计损失量）×采矿回采率

＝（1298.85－0）×87.19%

＝1132.47（万吨）

截至评估基准日，原生矿评估用可采储量（矿石量）为1132.47万吨，锡地质品

1-1-283南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

位0.45%，铅地质品位为0.09%，锑地质品位0.20%，锌地质品位为2.28%。

F）生产规模及服务年限

采矿许可证中证载生产规模为237.6万吨/年。根据《中国矿业权评估准则》，对于生产矿山，其采矿权评估的生产规模可根据采矿许可证载明的生产规模、批准的矿产资源开发利用方案或实际生产能力确定。经过多年开采，矿山资源储量接近枯竭，近年来实际开采能力约150万吨/年，故本次评估按实际生产能力取值为150万吨/年。

矿山合理服务年限根据下列公式计算：

式中：T—— 合理的矿山服务年限

Q—— 评估利用的可采储量

ρ——矿石贫化率（%）

A—— 矿山生产能力

矿山服务年限=1132.47÷[150×（1-9.17%）]＝8.31（年）。

本矿山为生产矿山，基准日后无勘查期及基建期，则矿山服务年限即为评估计算年限，第7年开始减产，即生产期从2021年1月至2029年9月。

G）产品价格及销售收入

a、产品销售价格

根据《中国矿业权评估准则》，矿业权评估中，矿产品价格的确定应有充分的历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，并充分考虑和合理处理历史上大的价格波动。由于有色金属价格波动较大，以2018年-2020年上海有色网各类金属产品平均价格作为基价，按照华锡矿业各类产品计价方法调整后确定。各类产品的计价方式及确定的价格如下：

1-1-284南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

单位：元/吨锌银铅锭锑锭锡锭项目（元/吨）（元/千克）（不含税）（不含税）（不含税）（不含税）（不含税）

2018年平均价格20192.303088.3516372.4443750.05125038.80

2019年平均价格17812.923413.0014612.3636260.69124722.75

2020年平均价格16147.234138.8712990.5133530.90124252.02

3年平均单价18050.823546.7414658.4437847.21124671.19

调整后不含税评5863.995574.167407.21

11800.00107600.00

估单价18800.00

b、产品产量

产品产量（含金属量）=年处理矿石量×地质品位×（1－矿石贫化率）×选矿回收率

根据前面所述的采选技术指标，该矿的产品产量为：

正常年份锡精矿含铜产量＝生产规模×地质品位×（1-贫化率）×选矿回收率

＝150×10000×0.46%×（1-9.17%）×72.72%

＝4557.40（吨）

正常年份铅锑精矿含铅锑产量＝生产规模×地质品位×（1-贫化率）×选矿回收率

＝150×10000×0.29%×（1-9.17%）×57.48%

＝2584.12（吨）

正常年份锌精矿含锌产量＝生产规模×地质品位×（1-贫化率）×选矿回收率

＝150×3.75%

＝21904.68（吨）

正常年份硫精矿产量＝生产规模×硫精矿产率

＝150×3.75%

＝56250.00（吨）

c、销售收入

年销售收入=∑精矿产品含金属量×精矿产品含金属销售价格

1-1-285南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2024年年销售收入=锡精矿含锡×销售价格+铅锑精矿含铅×销售价格+锌精矿含锌

×销售价格+硫精矿×销售价格

=80137.04（万元）

E、固定资产投资、更新改造资金、回收固定资产残（余）值及回收抵扣设备进项税额的确定

A）固定资产投资的确定

根据《中国矿业权评估准则－收益途径评估方法规范》，矿业权评估中，固定资产投资，可以根据矿产资源开发利用方案、（预）可行性研究报告或矿山设计等资料分析估算确定；也可以根据评估基准日企业资产负债表、固定资产明细表列示的价值分析确定。本次固定资产投资采用与矿权评估同一基准日的资产评估结果。

根据评估明细表，截至评估基准日，固定资产评估值如下表：

资料数据（评估明细表）序号合计项目名称原值净值

1井巷工程34006.4013637.46

2房屋建筑物（建筑工程）50094.1921400.62

3设备35031.4717525.88

4在建工程（设备）688.06688.06

5在建工程（土建）6746.946746.94

合计126567.0659998.95

将在建工程按类别分摊到各项投资中，则固定资产净值合计为59998.95万元。

评估基准日固定资产投资额按固定资产净值59998.95万元确定。房屋、井巷及机器设备进项税额已于评估基准日之前抵扣。

B）更新改造资金、回收固定资产余（残）值的确定

依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）的要求，房屋建筑物和设备采用不变价原则考虑其更新资金投入，即设备、房屋建筑物在其计提完折旧后的下一时点（下一年或下一月）投入等额初始投资。

本次评估房屋建筑物类折旧年限按20年确定，机器设备类折旧年限取15年，因固定资产使用年限较矿山服务年限长，本次评估不考虑更新改造资金支出。

1-1-286南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

房屋建筑物在评估计算年限末回收余值4522.96万元。

回收固定资产余（残）值总计4522.96万元。

C）回收抵扣设备进项税额

原生矿原有房屋、设备进项税金额已于评估基准日前抵扣，则回收抵扣设备进项税额为0。

F、无形资产投资及其他投资

根据基准日评估明细表，矿山土地评估值为50021.12万元，本次评估将土地使用权投资在评估基准日一次性投入。

G、流动资金流动资金是指为维持生产所占用的全部周转资金。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，按扩大指标估算法估算企业所需的流动资金，有色金属企业流动资金为固定资产投资的15%~20％。本次评估按固定资产投入的17%作为流动资金，即126567.06×17%＝21516.40万元，

流动资金在评估基准日投入，评估计算期末回收全部流动资金。

H、总成本费用及经营成本

本次评估中原生矿成本费用的取值主要参考2018年-2020年铜坑矿、车河选厂分

公司财务报表及评估人员掌握的行业平均成本水平和《中国矿业权评估准则》的要求估算确定。

总成本费用由外购材料费、外购燃料和动力费、工资及福利费、折旧费、维简

费、安全费用、修理费、其他费用、销售费用、管理费用、财务费用构成。经营成本采用总成本费用扣除折旧费、折旧性质的维简费、摊销费和财务费用确定。

各项成本费用确定过程如下：

A）生产成本

I、外购材料费

根据2018年、2019年、2020年铜坑原矿作业成本明细表、车河选厂选矿作业成

本明细表，三年年平均单位采矿材料费为9.81元/吨，单位选矿材料为35.39元/吨，

1-1-287南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

合计45.20元/吨，本次评估单位采选不含税材料费取45.20元/吨。

正常年份年原材料费＝年原矿产量×单位原材料费

＝150×45.20

＝6780.00（万元）

ii、外购燃料及动力费

根据2018年、2019年、2020年铜坑原矿作业成本明细表、车河选厂选矿作业成

本明细表，三年平均单位采矿燃料及动力费为7.73元/吨，单位选矿燃料及动力费为

30.01元/吨，合计37.74元/吨，本次评估单位采选不含税燃料及动力费取37.74元/吨。

正常生产年份外购燃料及动力费＝年原矿产量×单位动力费

＝150×37.74＝5661.00（万元）

iii、工资及福利费

根据2018年、2019年、2020年铜坑原矿作业成本明细表、车河选厂选矿作业成

本明细表，三年平均单位采矿工资及福利费为30.07元/吨，单位选矿工资及福利费为23.59元/吨，合计53.66元/吨，本次评估单位采选工资及福利费取53.66元/吨。

正常生产年份工资及福利费＝年原矿产量×单位工资及福利费

＝150×53.66＝8049.58（万元）

iv、折旧费

本次评估确定房屋建筑物折旧年限为20年、残值率为5%，设备折旧年限平均按

15年、残值率为5%。

经测算，正常生产年份折旧费合计为4962.19万元，单位折旧费为33.56元/吨。

v、维简费按照2015年4月27日财政部发布的《关于不再规定冶金矿山维持简单再生产费用标准的通知》（财资〔2015〕8号），财政部不再规定冶金矿山企业维持简单再生产费用标准，冶金矿山企业可根据生产经营情况自主确定是否提取维简费及提取的标

1-1-288南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书准。

本次评估根据企业实际生产情况，单位维简费取12.00元/吨。

根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）的要求，对计提维简费的金属矿，按评估计算的服务年限内采出原矿量和采矿系统固定资产投资计算单位矿石折旧性质的维简费。

原生矿固定资产投资中采矿系统投资13637.46万元，生产期内采出原矿量为

1246.80万吨，则吨矿石折旧性质的维简费10.94元/吨。

正常年份年折旧性质的维简费＝年原矿产量×单位折旧性质的维简费

＝150×10.94

＝1640.26（万元）

根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）的要求，以按财政部门规定标准计提的维简费扣除单位矿石折旧性质的维简费后全部余额作为更新费用（更新性质的维简费）列入经营成本。故此次评估原生矿更新性质的维简费为1.06元/吨（12.00－10.94）。

正常年份年更新性质的维简费＝年原矿产量×单位更新性质的维简费

＝150×1.06

＝159.74（万元）

vi、安全费用依据财政部安全生产监管总局《关于印发＜企业安全生产费用提取和使用管理办法＞的通知》（财企[2012]16号），确定地下开采的金属矿山安全费用为11.5元/吨，露天开采的安全费用为5元。

则，原生矿正常生产年份安全费用＝150×11.5＝1725.00万元vii、修理费

本次评估维修费按设备投资额的6%计算，则原生矿单位修理费为7.29元/吨。

原生矿正常生产年份修理费＝150×7.29＝1092.84万元

1-1-289南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

viii、其他制造费用

根据2018年、2019年、2020年铜坑原矿作业成本明细表、车河选厂选矿作业成

本明细表，三年平均单位采矿其他制造费用为119.72元/吨，单位选矿其他制造费用为19.58元/吨，合计139.30元/吨，本次评估单位采选其他制造费用取139.30元/吨。

正常年份年其他制造费用＝年原矿产量×单位其他制造费用

＝150×139.30＝20895.48（万元）

ix、生产成本

原生矿正常年份生产成本＝材料费＋燃料及动力费＋职工薪酬＋折旧＋折旧性质

的维简费＋更新性质的维简费＋安全生产费用+修理费+其他费用

＝50966.10（万元）

单位生产成本合计为339.77元/吨

B）销售费用

参加类似矿山的销售，按销售收入的1%确定销售费用为5.34元/吨。

正常年份年销售费用＝年原矿产量×单位销售费用

＝150×5.34

＝801.37（万元）

C）管理费用

根据2018年、2019年、2020年铜坑管理费明细表、车河选厂管理费用明细表，三年单位采选矿管理费平均为39.58元/吨，扣除折旧、摊销费、修理费等不予利用的费用后平均为30.30元/吨，再加上土地摊销费用40.12元/吨和总部管理成本4元/吨，则本次评估单位采选管理费取74.42元/吨。

正常年份年管理费用＝年原矿产量×单位管理费用

＝150×74.42

＝11162.34（万元）

1-1-290南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

D）财务费用

依据《中国矿业权评估准则》的要求，财务费用只计算流动资金贷款利息，按流动资金的 70%进行计算。按基准日一年期 LPR 利率 3.85%计算。

原生矿正常生产期单位流动资金贷款利息为：21516.40×70%×3.85%/150＝3.87元/吨。

正常生产年份利息支出＝年原矿产量×单位利息支出

＝150×3.87＝580.50（万元）

综上所述，则正常生产年份总成本费用为：

原生矿正常生产年份总成本费用＝材料费＋燃料及动力费＋职工薪酬＋折旧＋折

旧性质的维简费＋更新性质的维简费＋安全生产费用+修理费+其他费用+管理费＋销

售费＋财务费用=63209.06（万元）

折合单位原矿总成本费用为423.88元/吨。

年经营成本＝总成本费用－折旧费－折旧性质的维简费－摊销费－财务费用＝

50308.98（万元）

折合单位原矿经营成本为335.39元/吨。

I、销售税金及附加

销售税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和资源税。城市维护建设税和教育费附加及地方教育附加以应交增值税为税基。根据《中华人民共和国城市维护建设税法》（主席令第51号）规定，纳税人所在地在市区的，税率为

7%；纳税人所在地在县城、镇的，税率为5%；纳税人所在地不在市区、县城或者镇的，税率为1%，根据企业提供的完税凭证，城市维护建设税税率为5%，根据国发明电[1994]2号文件《关于教育费征收问题的紧急通知》，确定教育费附加率为3%；根据财政部财综[2010]98号《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》，确定地方教育费附加率为2%。

A）增值税应交增值税为销项税额减进项税额。

1-1-291南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书依据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号），确定销项税率为13%，以销售收入为税基；进项税率为13%，以设备购置费用、外购材料费、动力费、修理费为税基。

正常生产年份计算如下：

2024年增值税销项税额＝销售收入×销项税率

＝80137.04×13%＝10417.82（万元）

年增值税进项税额＝（年材料费＋年动力费+修理费）×进项税率

＝（6780.00＋5661.00+1092.84）×13%

＝1759.40（万元）

年应交增值税额＝年销项税额－年进项税额

＝10417.82－1759.40＝8658.42（万元）

B）城市维护建设税

正常生产年份计算如下：

年城市维护建设税＝年增值税额×城市维护建设税率

＝8658.42×5%＝432.92（万元）

C）教育费附加

正常生产年份计算如下：

年教育费附加＝年增值税额×教育费附加率

＝8658.42×3%＝259.75（万元）

D）地方教育费附加

正常生产年份计算如下：

年地方教育费附加＝年增值税额×教育费附加率

＝8658.42×3%＝173.17（万元）

E）资源税

1-1-292南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书按照广西壮族自治区人民代表大会常务委员会关于《广西壮族自治区资源税具体适用税率等事项的决定》（2020年7月24日）规定，自2020年9月1日起，锡精矿税率为4%，铅、锌、锑精矿税率3%，硫精矿2%，分开核算伴生矿与主矿产品销售额的，对伴生矿按其应纳税额的20%减征资源税。则正常生产年份资源税：

年资源税＝年销售额×资源税税率

＝2859.83（万元）

F）环保税：参照历史年度缴纳情况确定为每年 32 万元

G）销售税金及附加

正常生产年份计算如下：

销售税金及附加合计＝城市维护建设税+教育费附加+地方教育附加+资源税+环保税

＝3757.67（万元）

H）所得税

依据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》，企业所得税统一以利润总额为基数，按企业所得税税率25%计算，不考虑亏损弥补及企业所得税减免、抵扣等税收优惠。

正常生产年份具体计算如下：

正常生产年份利润总额＝年销售收入－年总成本费用－年销售税金及附加

＝80137.04－63209.06－3757.67

＝13170.31（万元）

正常生产年份所得税＝年利润总额×所得税税率

＝13170.31×25％＝3292.58（万元）

P、折现率

根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，折现率计算如下：

折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

1-1-293南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书其中，无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债利率或同期银行存款利率来确定，本次评估按与矿山服务年限相近的长期国债利率确定无风险报酬率为

3.14%。

风险报酬率包括勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财务经营风险报酬率。根据该矿的实际情况，本次评估确定勘查开发阶段风险报酬率为0.6%、行业风险报酬率为2.00%、财务经营风险报酬率为1.40%，个别风险调整系数取1%，采用风险累加法估算，确定风险报酬率为5.0%。

据此，确定本次原生矿评估的折现率为8.14%。

根据国家有关法律法规的规定，在对委托评估的采矿权进行必要的尽职调查以及充分了解和核实、分析评估对象实际情况的基础上，选用折现现金流量法，确定广西华锡集团股份有限公司铜坑矿采矿权（原生矿）在评估基准日的价值为人民币

15478.19万元，大写人民币壹亿伍仟肆佰柒拾捌万壹仟玖佰元整。

3）其他无形资产评估说明

其他无形资产账面值0元，为商业智能平台软件开发、工程管理系统、采购管理信息系统软件开发、致远 A8 协同管理软件、房地产管理系统软件等。

对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。对于已没有市场交易但仍可以按原用途继续使用的软件，参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率。

其他无形资产账面值为0元，评估值为2133629.00元，评估增值2133629.00元。增值原因为软件账面值为摊余价值，而评估值采用现行市价。

*长期待摊费用

长期待摊费用账面值81017816.39元，系治理铜坑矿区地表塌陷区形成的费用支出。对长期待摊费用的评估，抽查了支出的原始入账凭证、合同、发票等，核实其核算内容的真实性和完整性。并对费用的发生及摊销情况进行了核实，该费用为环境治理成本，未形成资产价值或权利价值，评估为0。

*递延所得税资产

1-1-294南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

递延所得税资产账面值为10316844.90元，核算的是根据税法企业已经缴纳，而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。主要为计提其他应收款坏账准备、资产减值准备、固定资产弃置费用等计算的所得税。

对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性，在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值。

递延所得税资产评估值10316844.90元。

（3）负债评估

评估范围内的负债包括流动负债和非流动负债。流动负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期非流动资产；非

流动负债为长期借款、长期应付款、预计负债、递延收益，评估在经清查核实的账面值基础上进行。

*短期借款

短期借款账面值1389867155.87元，为向工行柳州高新支行、农行柳州立新支行、中行柳州高新支行、柳州农信社、兴业银行柳州分行等银行借入的一年期借款和利息。评估人员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，确认以上借款是真实完整的，均为评估目的实现后被评估单位实际需要承担的负债，以清查核实后账面值确定评估值。

短期借款评估值为1389867155.87元。

*应付账款

应付账款账面值109538555.10元，主要是往来款、材料款、修理费、工程款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。

应付账款评估值为109538555.10元。

*预收账款

1-1-295南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

预收账款账面值285461.06元，主要为预收的电费等，评估人员抽查有关账簿记录和供货合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，为未来需支付的款项，以清查核实后账面值确定评估值。

预收账款评估值285461.06元。

*应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值为49069617.25元。为应付职工工资和按规定比例提取的社会保险费、工会经费等。评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处理正确，合乎企业规定的各项相应政策，按核实后的账面值确定评估值。

应付职工薪酬评估值为49069617.25元。

*应交税费

应交税费账面值为19255555.89元，主要为应交增值税、城建税、教育附加、印花税、个人所得税、资源税及企业所得税等，评估人员通过查阅企业纳税申报资料、计税依据、完税凭证及相关会计账簿，证实企业税额计算的正确性，评估值以清查核实后账面值确认。

应交税费评估值为19255555.89元。

*其他应付款

其他应付款账面值为516778867.77元，主要与外单位和本单位以及职工之间业务往来款项，包括职工个社会保险、公积金、投标保证金、押金等。为未来需支付的款项，以清查核实后账面值作为评估值。

其他应付款评估值为516778867.77元。

*一年内到期非流动负债

一年内到期非流动负债账面值为505896403.25元，为企业应付光大银行柳州分行、国开行广西分行一年内到期的贷款和利息。评估人员查阅了有关凭证及贷款协议，确定其真实性，以清查核实后的账面值确认评估值。

1-1-296南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

一年内到期非流动负债评估值为505896403.25元。

*长期借款

长期借款账面值207654656.13元，为向浦发银行柳州分行借入的两年期借款和利息。评估人员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，确认以上借款是真实完整的，均为评估目的实现后被评估单位实际需要承担的负债，以清查核实后账面值确定评估值。

长期借款评估值为207654656.13元。

*预计负债

预计负债账面值26383219.79元，为铜坑矿固定资产弃置费用，是企业根据相关法规规定应承担的环境保护和生态恢复等义务所确定的支出。评估人员通过查阅相关计算依据及相关会计账簿，证实企业数额计算的正确性，评估值以清查核实后账面值确认。

预计负债评估值为26383219.79元。

*递延收益

递延收益账面值1000000.00元，为回水泵站搬迁项目补助，评估人员通过查阅拨款文件、有关账簿记录，以证实款项的真实性，核实结果账表金额相符，对尚未履行完相应义务的，以核实后账面值确定评估值，对于已履行相应的义务，相关资产已构建完成或验收的项目，根据企业提供的说明，该款项为征税补助，将来需支付税金，将此部分项目按应交税费作为评估值。

递延收益评估值为150000.00元。

（二）高峰公司

1、评估基本情况

高峰公司截至评估基准日资产账面价值193194.76万元，评估值451890.74万元，评估增值258695.98万元，增值率133.90%。

负债账面价值84205.43万元，评估值82990.50万元，评估减值1214.93万元，减值率1.44%。

1-1-297南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

净资产（股东全部权益）账面价值108989.33万元，评估值368900.24万元，评估增值259910.91万元，增值率238.47%。

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

B C D=C-B E=D/B×100%

1流动资产112280.66106881.04-5399.62-4.81

2非流动资产80914.10345009.70264095.60326.39

3其中：长期应收款111.00111.00--

4固定资产30833.3135070.664237.3513.74

5其中：建筑物20861.4724286.573425.1016.42

6设备9971.8510784.09812.248.15

7在建工程6919.065018.57-1900.49-27.47

8无形资产41510.36303270.60261760.24630.59

9其中：土地使用权2183.604578.602395.00109.68

10开发支出237.20237.20--

11长期待摊费用175.05175.05--

12递延所得税资产393.91393.91--

13其他非流动资产734.20737.723.520.48

资产总计193194.76451890.74258695.98133.90

14流动负债64209.7764209.77--

15非流动负债19995.6618780.73-1214.93-6.08

16负债总计84205.4382990.50-1214.93-1.44

17净资产（所有者权益）108989.33368900.24259910.91238.47

2、资产基础法的评估情况及分析

（1）各项流动资产评估情况

*货币资金

账面值为310497304.06元，全部为银行存款。

银行存款共11个账户，是企业存入工行南丹大厂支行、建设银行丹大厂支行、农业银行南丹大厂支行、上海浦东发展银行股份有限公司柳州支行、南丹县农村信用

合作联社大厂信用社、交通银行广西柳州三中支行、国家开发银行的银行存款，均为人民币存款。按照评估程序，将被评估企业填报的资产评估清查申报表、银行日记账、总账，各开户行的银行存款对账单及被评估单位的银行存款余额调节表核对，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。银行存款以核实后账面值

1-1-298南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书确定评估值。银行存款评估值为310497304.06元。

*应收账款

应收账款账面余额318790924.28元，坏账准备6954016.53元，净值

311836907.75元。主要为应收矿款。

评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符。在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定与账龄分析相结合的方法估计评估风险损失。对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，确定评估风险损失率为0。对有确凿证据表明款项不能收回的，确定评估风险损失率为100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。账龄1-3个月不予计提，4-12个月为5%，1~2年（含2年）为10%，2~3年（含3年）为30%，

3~4年（含4年）为50%，4~5年（含5年）为80%，5年以上为100%。

其中关联单位河池华锡物资供应有限责任公司资不抵债，净资产评估值为-

7828.09万元。

按照以上方法确定评估风险损失金额为61094935.25元。

应收账款坏账准备根据评估的有关规定评估为零。

应收账款以清查账面余额减去评估风险损失后的金额确定评估值。

应收账款评估值为257695989.03元。评估减值54140918.72元。

*预付账款

预付账款账面值6710931.52元，主要为预付的材料款和设备款等。评估人员首先对总账、明细账、会计报表及清查评估明细表进行核对，再次，查阅了相关材料采购合同或协议，在进行经济内容和账龄分析的基础上，了解其发生时间、往来款形成原因及往来单位资金、信用、经营管理状况，具体分析后对各项预付账款收回的可能性进行判断。对于已取得货物或已提供服务，由于未取得发票而挂账的款项评估为

0，其余按核实后的账面值确定评估值。

1-1-299南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

*其他应收款

其他应收款账面余额397877876.50元，坏账准备7559196.67元，净值

390318679.83元，主要为职工借支、股东往来款等。

评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法确定评估风险损失进行评估。

对关联方往来和在职职工个人借款等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%。

对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。

对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失，采用应收账款确定评估风险损失的方法，确定其他应收款的评估风险损失。对于已取得货物或已提供服务，由于未取得发票而挂账的款项评估为0。

按照以上方法确定评估风险损失金额为7559196.67元。

其他应收款坏账准备根据评估的有关规定评估为零。

其他应收款以清查账面余额减去评估风险损失后的金额确定评估值。

其他应收款评估值390318679.83元。

*存货

存货账面价值103252564.46元，其中：材料采购3776562.95元，原材料账面值15429269.33元，产成品账面值137218.16元，在产品账面值83909514.02元。

1）材料采购

材料采购账面值3776562.95元，主要为已送达仓库，但未办理入库手续的办公用品、辅助材料等，经核实，材料采购物资为近期购买，市场价格变化不大，其账面价值基本反映了市场行情，以核实的账面值确认评估值。

2）原材料

原材料账面余额15429269.33元，主要为火工产品、备品备件、五金配件、化

1-1-300南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

工原料、劳保用品等生产所需的原辅材料。经清查，备品备件有部分已淘汰报废。对企业近期购买，经核实市场价格变化不大的原材料，其账面价值基本反映了市场行情，以核实的账面值确认评估值。对于评估基准日市场价格活跃的大宗原材料，按基准日市场价格确定评估值。

经评估，原材料评估值为15429269.33元。

3）产成品

产成品账面价值137218.16元，为低度锡砂，为正常销售产品。在清查核实的基础上确定，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以其完全成本为基础，采用市场法确定评估值。

产成品评估值为281970.20元，增值144752.04元，增值率105.49%。增值的原因是产成品采用市场法评估，评估时扣除销售税费和部分经营利润后高于成本所致。

*其他流动资产

其他流动资产账面值190182.58元，为未抵扣的增值税进项税。对其他流动资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实其他流动资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。

其他流动资产评估值190182.58元。

（2）各项非流动资产

*长期应收款

长期应收款账面值1110000.00元，为缴存于南丹国土资源局专户的土地复垦保证金。对长期应收款的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实长期应收款的真实性、完整性。以核实后账面值确定为评估值。

*固定资产

房屋建筑物类资产于评估基准日2020年12月31日的评估结果如下表所示：

1-1-301南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

单位：万元

账面价值评估值增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值

房屋建筑物类合计35469.1420861.4735874.4024286.571.1416.42

房屋建筑物7941.915518.329076.506483.8914.2917.5构筑物及其他辅助

5727.533550.825518.213628.39-3.652.18

设施

井巷资产21799.7011792.3321279.6814174.30-2.3920.2

房屋建筑物评估净值增值34960797.68元，增值率16.42%，主要是由于以下原因引起：

房屋建筑物建成年代较早，评估基准日较建设期在工程材料价格、人工工资等方面均存在上涨，因此，评估原值有一定幅度的增长；评估原值增值及评估采用的经济年限长于折旧年限是评估净值增值的主要原因。

设备类：根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

单位：万元

账面价值评估值增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值

设备类合计16926.319971.8516817.4010784.09-0.648.15

机器设备14667.798870.7214938.339754.601.849.96

车辆1152.66517.711024.46470.77-11.12-9.07

电子设备1105.85583.42854.61558.72-22.72-4.23

*在建工程

在建工程账面值为69190607.38元，在建工程主要为井下巷道掘进和巴里选矿厂拆迁提标升级改造等。

在建工程评估值50185667.06元，评估减值19004940.32元，减值率为

27.47%。减值原因是将巴里选厂升级改造工程账面中包含的土地补偿和开发费用在土

地使用权中反映。

*无形资产

1）土地使用权

土地使用权的评估范围为广西高峰矿业有限责任公司位于河池市南丹县大厂镇共

7宗土地，土地面积合计为174583.99平方米，原始账面价值为23114500.00元，账

1-1-302南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

面值为21836030.66元，均已取得土地使用权证，其中国有出让用地3宗，土地面积109708.60平方米，原始入账价值23114500.00元，账面价值21836030.66元；

国有划拨土地共4宗，土地面积64875.39平方米，无账面价值。列入评估范围的土地面积为174583.99平方米。另有黄瓜洞用地和高峰竖井用地，面积分别为3073.76平方米和69062.89平方米，上述2宗土地为高峰公司实际使用，但因存在权属纠纷尚未办理土地使用权证，不纳入此次评估范围；高峰公司汽车队用地面积15545.51平方米，地面部分建筑物为广西高峰矿业有限责任公司出资建设，但该土地使用权系租用广西华锡集团股份有限公司土地取得，不纳入广西高峰矿业有限责任公司土地评估范围。

此次评估对象为广西高峰矿业有限责任公司拥有的7宗土地使用权。均已取得土地使用权证，其中国有出让用地3宗，土地用途为工业用地；国有划拨土地4宗，划拨土地中1宗土地用途为办公、住宅用地，2宗土地用途为住宅用地，1宗土地用途为工业用地。上述7宗土地证载权利人均为广西高峰矿业有限责任公司。明细表序号

1土地使用权账面原值为广西高峰矿业有限责任公司2015年通过收购南丹县教育局

大厂中学整体资产获得，包括土地及地上建筑物，账面原值由南丹县财政局按一定原则分摊形成；明细表序号2、3号土地于2020年通过土地一级市场挂牌竞价取得；明

细表序号4至7号土地为国家划拨原大厂矿务局使用，后经改制、更名等延续使用至今。各宗地情况见下表：

序用地准用开发面积土地权证编号宗地名称土地位置取得日期用途

号 性质 年限 程度 （m2）

丹国用（2016）高峰新选南丹县大厂镇

2015-10-工业三通

1第5010112107厂工业用同车江社区沿出让44.7542910.60

15用地一平

号地湖小区

桂（2020）南丹南丹县大厂镇新选厂工业三通

2 县不动产权第 新公路西侧 A 2020-5-18 出让 49.33 34124.00

GY2020-01 用地 一平

0002816号地块

桂（2020）南丹南丹县大厂镇新选厂工业三通

3 县不动产权第 新公路西侧 B 2020-5-20 出让 49.33 32674.00

GY2020-02 用地 一平

0002817号地块

丹国用（2001）原高峰老办大厂同车江上无期三通

4第5010112027办公室用2001-2-23划拨公、2045.81

区限一平号地住宅

丹国用（2001）原老教培大厂同车江上无期三通

5第50101120282001-2-23划拨住宅2410.80

用地区限一平号

1-1-303南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序用地准用开发面积土地权证编号宗地名称土地位置取得日期用途

号 性质 年限 程度 （m2）

丹国用（2001）大厂公园大厂同车江上无期三通

6第5010111091路口七层2001-3-5划拨住宅151.81

区限一平号楼用地桂2021南丹县南丹县大厂镇高峰探井工业无期三通

7不动产权第原红旗中学东1951年划拨60266.97

土地用地限一平

0000174号南面

合计174583.99

根据《资产评估执业准则—不动产》的要求，结合评估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，评估人员分析了不同评估方法的适用性，最终确定合理的评估方法。

A．市场比较法：待估宗地多处于县城乡镇，同区域内近三年来少有类似的土地交易，无法获得与评估对象条件类似、利用方式类似的足够的土地交易案例，因此不适宜采用市场比较法进行评估。

B．基准地价系数修正法：河池市南丹县政府于 2016 年 12 月公布了基准日为

2016年9月30日的河池市南丹县基准地价修正体系资料，距本次评估基准日2020年12月31日时间间隔4年多，距离本次评估基准日已超过3年，因此该项目不适宜采用基准地价系数修正法进行评估。

C．成本逼近法：待估宗地所在区域政府已公布分区域综合地价标准、集体土地

征收与补偿安置办法、耕地开垦征收标准等文件可供参考，被评估单位财务核算制度完善，土地投入成本核算清晰，工业用地的地价与成本关联度较高，且所在区域近年来有较多类似征地案例，其征地成本和开发费用有较充分准确的依据。通过参考以上文件可以合理确定土地取得成本以体现其市场价值，因此出让性质的工业用地及划拨性质土地适宜采用成本逼近法进行评估。

D．收益还原法：待估宗地所在区域无可供参考的土地出租案例用于估算潜在租金；同时，待估宗地上建筑物目前主要为企业自用，虽然该类房屋有一定的通用性，评估对象所处区域的用地基本以自用为主，极少有出租的情况，也难以通过房地租金剥离的方式准确测算土地纯收益有一定难度，故不适宜采用收益还原法进行评估。

E．假设开发法：待估宗地主要为企业自行开发利用，区域内类似房地产开发项目少，未形成稳定公开的租赁与买卖交易市场，难以估算开发完成后的房地产价值，故不适宜采用假设开发法进行评估。

1-1-304南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

综上所述，根据评估对象的特点和实际情况，本次评估对出让性质的工业用地及划拨性质土地均采用成本逼近法进行评估。

纳入本次评估范围无形资产-土地使用权于评估基准日2020年12月31日评估值

45786000.00元，评估增值23949969.34元，增值率109.68%。

*矿业权评估的对象为高峰公司锡矿采矿权。评估范围包括广西壮族自治区国土资源厅2017年5月1日颁发的广西高峰矿业有限责任公司锡矿采矿许可证（证号为C1000002011023120106479）所标定的范围。

勘查

序名称、取得取得有效生产规模账面价值增减率

开发评估值（元）

号种类方式日期年限（万吨）（元）（%）阶段广西高峰矿业有限

1责任公司出让2017/5/12027/5/1生产33392416364.412986281700.00661.00

锡矿采矿权

矿业权评估增值2593865335.59元，增值率661.00%，增值的原因主要是采矿权的账面成本主要是企业生产探矿的支出，而且进行账面摊销，而评估采用折现现金流法。评估计算的收益大于成本所致。

高峰矿系生产矿山，根据本次评估目的和采矿权的具体特点，委托评估的采矿权具有一定规模、具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，其主要技术经济参数可参考矿山实际生产技术指标及财务报表确定。根据《中国矿业权评估准则》，本次评估确定采用折现现金流量法。计算公式为：

n 1

P = ?(CI ? CO)t * t

t =1 (1 + i)

式中：P——矿业权评估价值；

CI ——年现金流入量；

CO——年现金流出量；

i——折现率；

t——年序号；

1-1-305南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

n——评估计算年限。

评估指标和参数的取值主要参考广西二一五地质队有限公司2021年5月编制的

《广西壮族自治区南丹县大厂矿田巴力-龙头山矿区锡多金属矿资源储量核实报告》（以下简称“储量核实报告”）、长沙有色冶金设计研究院2010年9月编制的《广西南丹县大厂锡多金属矿田巴力-龙头山矿区锡多金属矿矿产资源开发利用方案》（以下简称“开发利用方案”）及企业提供的财务资料和评估人员尽职调查所掌握的其他资料。

各参数取值说明如下：

A、保有资源储量、评估利用资源储量

a．储量核实基准日保有资源储量

根据《储量核实报告》，截止2021年4月30日，巴力-龙头山矿区锡多金属矿采矿许可证范围内保有资源储量：详见下表。

巴力—龙头山矿区锡多金属矿范围内保有资源储量表（主矿产、共生矿产）资源

矿石量平均品位（%）金属量（吨）矿段储量（万吨）

类型 Sn Zn Pb Sb 锡 锌 铅 锑（KZ） 5.82 234.88 0.94 9.07 7.95 7.41 13.67 549.00 5278.00

105 号 （TD） 195.62 103.32 1.28 12.35 2.67 2.39 202.11 25071.00 241596.00

矿体合计682.6873.471.555.811.721.56501.59105564.00396358.00（TD） 52.18 0.78 1.53 1.14 0.58 4093 7990

合计936.30

105号矿体保有资源储量表（伴生矿产）:

资源储

矿石量 平均品位（%）[Ga、Ag（g/t）] 金属量（吨）量（万吨）类型铟镉镓硫砷铟镉镓硫砷（TD） 884.12 0.02 0.12 41.25 29.66 0.18 1768 10609 365 2622300 15914

b.储量核实基准日至评估基准日动用资源储量

根据高峰公司提供的综合生产报表，2021年1月-4月，累计采出矿石量10.87万吨，则动用储量10.54万吨（10.87*（1-7.34%）/95.5%）c.评估基准日保有资源储量

则评估基准日保有资源储量矿石量946.84万吨。

1-1-306南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

d.评估利用资源储量

根据《中国矿业权评估准则》，采矿权评估时，控制资源量全部参与计算，推断资源量可参考（预）可行性研究、矿山设计或开发利用方案取值。《开发利用方案》中推断资源量可信度系数为0.65，本次评估推断资源量可信度系数参考《开发利用方案》取0.65。1#矿体属于低品位矿石，开采不经济，本次不考虑利用，则：

评估利用资源储量（矿石量）＝Σ（各级别资源量×该级别资源量的可信度系数＋基础储量）

＝5.82+206.16+682.68×0.65

＝655.72（万吨）

B.开采方案

该矿采用斜井+竖井方式开拓，采用回采强度高的机械化上向水平分层充填法，在矿体为急倾斜地段采用分段空场嗣后充填法。

采用以“磁-浮-重”为主体的选矿流程，回收铅锑精矿（含银）、锌精矿、锡精矿三个精矿产品。

C、产品方案

根据《中国矿业权评估准则》，生产矿山的产品方案可依据开发利用方案、初步设计等确定，或根据矿山实际产品方案确定。本次评估参照矿山实际选取产品方案为铅锑精矿（44.43%）、锌精矿（46.63%）、锡精矿（50.85%），精矿品位取2016年-

2020年精矿产品平均品位。计价产品为铅锑精矿含铅、铅锑精矿含锑、锌精矿含

锌、锡精矿含锡，银在铅锑精矿中计价。

Ｄ、采选技术指标

采矿回收率、矿石贫化率、选矿回收率参考矿山2016年-2020年实际平均数取值。

根据采矿权人提供的生产报表，各项指标如下表：

年度2016年2017年2018年2019年2020年平均

采矿回收率%95.5195.4795.5695.50

矿石贫化率%7.297.357.387.34

1-1-307南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

年度2016年2017年2018年2019年2020年平均锡（%）73.9374.9873.9172.3575.0074.03锑（%）85.1684.3385.7485.5385.1285.17选矿回收率铅（%）88.0486.8984.8785.5386.9686.46锌（%）84.9784.3785.0085.1786.0985.12锡（%）50.4351.6650.5149.8551.7850.85锑（%）20.3119.9420.5920.4820.7220.41精矿品位铅（%）23.6423.1624.6623.9024.7624.02锌（%）46.7146.7046.5146.4446.8046.63

则根据矿山实际确定采矿回采率为95.5%，矿石贫化率为7.34%，锡精矿回收率为74.03%，铅锑精矿中铅、锑回收率为86.46%及85.17%，锌精矿回收率为85.12%。

E、可采储量

由于企业提供的相关资料中均未明确具体的设计损失量，且参照同类矿山，一般无设计损失量，此次评估设计损失量为0。

评估用可采储量（矿石量）＝评估利用资源储量－设计损失量－开采损失量＝（评估利用资源储量－设计损失量）×采矿回采率

＝（655.72－0）×95.5%

＝626.21（万吨）

截至评估基准日，评估用可采储量（矿石量）为626.21万吨，锡地质品位为

1.46%，锑地质品位1.81%，铅地质品位2.07%，锌地质品位为7.85%。

F、生产规模及服务年限

采矿许可证中证载生产规模为33万吨/年。根据《中国矿业权评估准则》，对于生产矿山，其采矿权评估的生产规模应根据采矿许可证载明的生产规模、批准的矿产资源开发利用方案确定。与实际生产规模差异不大，本次评估矿山生产规模依照采矿许可证取33万吨/年。

矿山合理服务年限根据下列公式计算：

1-1-308南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

式中：T——合理的矿山服务年限

Q——评估利用的可采储量

ρ——矿石贫化率（%）

A——矿山生产能力

式中参数为：可采储量625.69万吨，矿山生产规模33万吨／年，矿石贫化率为

7.34%。

将以上数据代入公式，计算得矿区合理服务年限：

626.21÷[33×（1-7.34%）]＝20.48（年）。

本矿山为生产矿山，基准日后无勘查期及基建期，则矿山服务年限即为评估计算年限，即生产期从2021年1月至2041年6月。

G、产品价格及销售收入

（1）产品销售价格

根据《中国矿业权评估准则》，矿业权评估中，矿产品价格的确定应有充分的历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，并充分考虑和合理处理历史上大的价格波动。由于金属市场价格波动较大，因此选取2018年-2020年上海有色网各类金属产品平均价格作为基价，按照高峰公司各类产品的计价方法调整后确定。

单位：元/吨锌银铅锭锑锭项目（元/吨）（元/千克）锡锭（不含税）（不含税）（不含税）（不含税）（不含税）

2018年平均价格20192.303088.3516372.4443750.05125038.80

2019年平均价格17812.923413.0014612.3636260.69124722.75

2020年平均价格16147.234138.8712990.5133530.90124252.02

3年平均单价18050.823546.7414658.4437847.21124671.19

调整后不含税评4409.835468.067580.31

12800.00109000.00

估单价17500.00

（2）产品产量

产品产量（含金属量）=年处理矿石量×地质品位×（1－矿石贫化率）×选矿回收率，根据前面所述的采选技术指标，该矿的产品产量为：

1-1-309南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

正常年份锡精矿产量＝生产规模×地质品位×（1-贫化率）×选矿回收率

＝33.00×10000×1.46%×（1-7.34%）×74.03%

=3305.08（吨）

正常年份铅锑精矿含锑产量＝生产规模×地质品位×（1-贫化率）×选矿回收率

＝33.00×10000×1.81%×（1-7.34%）×85.17%

＝4714.00（吨）

正常年份铅锑精矿含铅产量＝生产规模×地质品位×（1-贫化率）×选矿回收率

＝33.00×10000×2.07%×（1-7.34%）×86.46%

＝5472.47（吨）

正常年份锌精矿含锌产量＝生产规模×地质品位×（1-贫化率）×选矿回收率

＝33.00×10000×7.85%×（1-7.34%）×85.12%

＝20431.90（吨）

正常年份硫精矿产量＝生产规模×产率

＝33.00×10000×14%

＝46200.00（吨）

（3）销售收入

年销售收入=∑精矿产品产量×精矿产品销售价格

年销售收入=锡精矿×销售价格+铅锑精矿含锑×销售价格+铅锑精矿含铅×销售价格

+锌精矿含锌×销售价格+硫精矿×销售价格

=80327.92（万元）

H、固定资产投资、更新改造资金、回收固定资产残（余）值及回收抵扣设备进项税额的确定

a．固定资产投资的确定

根据《中国矿业权评估准则－收益途径评估方法规范》，矿业权评估中，固定资

1-1-310南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书产投资，可以根据矿产资源开发利用方案、（预）可行性研究报告或矿山设计等资料分析估算确定；本次固定资产投资采用与矿权评估同一基准日的资产评估结果。

根据评估明细表，截至评估基准日，固定资产评估值如下表：

资料数据（评估明细表）序号合计项目名称原值净值

1井巷工程21279.6814174.30

2房屋建筑物（建筑工程）14594.7110112.27

3设备16817.4010784.09

4在建工程5018.575018.57

合计57710.3740089.22

将在建工程按类别分摊到各项投资中，则固定资产净值合计为40089.22万元。

评估基准日固定资产投资额按固定资产净值40089.22万元确定。房屋、井巷及机器设备进项税额已于评估基准日之前抵扣。

b.更新改造资金、回收固定资产余（残）值的确定

依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）的要求，房屋建筑物和设备采用不变价原则考虑其更新资金投入，即设备、房屋建筑物在其计提完折旧后的下一时点（下一年或下一月）投入等额初始投资。本次评估房屋建筑物类折旧年限按20年确定，机器设备类折旧年限取15年。

机器设备于2030年投入更新支出19343.59万元，按含税原值投入。

机器设备在2030年回收残值840.87万元，在评估计算年限末回收余值4926.03万元共回收余（残）值5766.90万元。

房屋于2035年投入更新支出19343.59万元，按含税原值投入。

房屋建筑物在2035年回收残值887.32万元，在评估计算年限末回收余值

14439.67万元，共回收余（残）值15326.99万元。

回收固定资产余（残）值总计21093.89万元。

c、回收抵扣房屋、设备进项税额

原有房屋、设备进项税金额已于评估基准日前抵扣，更新改造资金为含税原值投入，其包含的进项税计入对应的抵扣期间抵扣。回收抵扣房屋、设备进项税额总计

1-1-311南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

3783.44万元。

I、无形资产投资及其他投资

根据资产评估明细表，土地评估值5199.35万元，本次评估将土地使用权投资在评估基准日一次性投入。

J、流动资金流动资金是指为维持生产所占用的全部周转资金。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，按扩大指标估算法估算企业所需的流动资金，有色金属企业流动资金为固定资产投资的15%~20％。本次评估按固定资产投入的17%作为流动资金，即

57710.37×17%＝9810.76万元

流动资金在评估基准日投入，评估计算期末回收全部流动资金。

K、总成本费用及经营成本

本次评估中成本费用的取值主要参考企业2018年、2019年、2020年生产统计报

表、财务报表及评估人员掌握的行业平均成本水平和《中国矿业权评估准则》的要求估算确定。

总成本费用由外购材料费、外购燃料和动力费、外包费用、工资及福利费、折旧

费、维简费、安全费用、修理费、其他费用、销售费用、管理费用、财务费用构成。

经营成本采用总成本费用扣除折旧费、折旧性质的维简费、摊销费和财务费用确定。

各项成本费用确定过程如下：

a、生产成本

1）外购材料费

根据高峰矿2018年、2019年、2020年原矿成本作业明细表、选矿成本作业明细表，三年平均单位采矿材料费为68.07元/吨，单位选矿材料为57.33元/吨，合计

125.40元/吨，本次评估单位采选不含税材料费取125.40元/吨。

正常年份年原材料费＝年原矿产量×单位原材料费

＝33.00×125.40＝4138.20（万元）

2）外购燃料及动力费

1-1-312南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

根据高峰矿2018年、2019年、2020年原矿成本作业明细表、选矿成本作业明细表，三年平均单位采矿燃料及动力费为73.46元/吨，单位选矿燃料及动力费为60.80元/吨，合计134.26元/吨，本次评估单位采选不含税燃料及动力费取134.26元/吨。

正常生产年份外购燃料及动力费＝年原矿产量×单位动力费

＝33×134.26＝4430.58（万元）

3）外包费用

根据高峰矿2018年、2019年、2020年原矿成本作业明细表、三年平均单位外包

费用为55.85元/吨，本次评估单位外包费取55.85元/吨。

正常生产年份外包费＝年原矿产量×单位外包费

＝33×55.85＝1843.05（万元）

4）工资及福利费

根据高峰矿2018年、2019年、2020年原矿成本作业明细表、选矿成本作业明细表，三年平均单位采矿工资及福利费为70.84元/吨，单位选矿工资及福利费为43.96元/吨，合计114.80元/吨，本次评估单位采选工资及福利费取114.80元/吨。

正常生产年份工资及福利费＝年原矿产量×单位工资及福利费

＝33×114.80＝3788.40（万元）

5）折旧费

本次评估确定房屋建筑物折旧年限为20年、残值率为5%，设备折旧年限平均按

15年、残值率为5%。

经测算，正常生产年份折旧费合计为1908.06万元，单位折旧费为57.88元/吨。

6）维简费按照2015年4月27日财政部发布的《关于不再规定冶金矿山维持简单再生产费用标准的通知》（财资〔2015〕8号），财政部不再规定冶金矿山企业维持简单再生产费用标准，冶金矿山企业可根据生产经营情况自主确定是否提取维简费及提取的标准。

1-1-313南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本次评估根据企业实际生产情况，单位维简费取15.16元/吨。

根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）的要求，对计提维简费的金属矿，按评估计算的服务年限内采出原矿量和采矿系统固定资产投资计算单位矿石折旧性质的维简费。该矿固定资产投资中采矿系统投资16041.16万元，生产期内采出原矿量为675.81万吨，则吨矿石折旧性质的维简费23.74元/吨（16041.16/

675.81）。大于提取的维简费，则折旧性质的维简费取15.16元/吨。

正常年份年折旧性质的维简费＝年原矿产量×单位折旧性质的维简费

＝33.00×15.16

＝500.28（万元）

根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）的要求，以按计提的维简费扣除单位矿石折旧性质的维简费后全部余额作为更新费用（更新性质的维简费）列入经营成本。故此次评估更新性质的维简费为0元/吨。

正常年份年更新性质的维简费＝年原矿产量×单位更校报性质的维简费

＝33.00×0＝0（万元）

7）安全费用依据财政部安全生产监管总局《关于印发＜企业安全生产费用提取和使用管理办法＞的通知》（财企[2012]16号），确定安全费用为11.5元/吨。

则，正常生产年份安全费用＝33.00×11.5＝379.50万元

8）修理费

本次评估按设备投资额的2%计算，确定单位修理费为10.19元/吨。则：

正常生产年份修理费＝33×10.19＝336.35元

9）其他费用

根据高峰矿2018年、2019年、2020年原矿作业成本明细表、选矿作业成本明细表，扣除折旧、摊销等费用后的三年平均单位采矿其他制造费用为140.24元/吨，单位选矿其他制造费用为179.78元/吨，合计320.02元/吨，本次评估单位采选其他制

1-1-314南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

造费用取320.02元/吨。

正常年份年其他费用＝年原矿产量×单位其他费用

＝33.00×320.02＝10560.74（万元）

ix、生产成本

正常年份生产成本＝材料费＋燃料及动力费＋职工薪酬＋折旧＋折旧性质的维简

费＋更新性质的维简费＋安全生产费用+修理费+其他费用

＝27885.2（万元）

单位生产成本合计为845.00元/吨

b、销售费用

根据高峰矿2018年、2019年、2020年销售明细表，三年平均销售费16.76元/吨，本次评估单位销售费用取16.76元/吨。

正常年份年销售费用＝年原矿产量×单位销售费用

＝33.00×16.76

＝553.10（万元）

c、管理费用

根据高峰矿2018年、2019年、2020年管理费用明细表，三年单位平均管理费为

91.72元/吨，扣除折旧、摊销费、修理费等不予利用的费用后平均为80.00元/吨，则

本次评估单位采选其他管理费取80.00元/吨，土地使用权按评估计算的服务年限进行摊销，确定单位摊销费为7.67元/吨。则调整后单位管理费用为87.70元/吨。

正常年份年管理费用＝年原矿产量×单位管理费用

＝33.00×87.70

＝2893.95（万元）

d、财务费用

依据《中国矿业权评估准则》的要求，财务费用只计算流动资金贷款利息，按流动资金的 70%进行计算。按基准日一年期 LPR 利率 3.85%计算，正常生产期单位流动

1-1-315南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

资金贷款利息为：9810.76×70%×3.85%/33.00＝8.01元/吨。

正常生产年份利息支出＝年原矿产量×单位利息支出

＝33×8.01＝264.33（万元）

e、总成本费用及经营成本

综上所述，则正常生产年份总成本费用为：

正常生产年份总成本费用＝材料费＋燃料及动力费+外包费用＋职工薪酬＋折旧

＋折旧性质的维简费＋更新性质的维简费＋安全生产费用+修理费+其他费用+管理费

＋销售费＋财务费用=31596.27（万元）

折合单位原矿总成本费用为957.53元/吨。

年经营成本＝总成本费用－折旧费－折旧性质的维简费－摊销费－财务费用＝

28669.98（万元）

折合单位原矿经营成本为868.79元/吨。

L、销售税金及附加城市维护建设税和教育费附加及地方教育附加以应交增值税为税基。根据《中华人民共和国城市维护建设税法》（主席令第51号）规定，纳税人所在地在市区的，税率为7%；纳税人所在地在县城、镇的，税率为5%；纳税人所在地不在市区、县城或者镇的，税率为1%，根据企业提供的完税凭证，城市维护建设税税率为5%，根据国发明电[1994]2号文件《关于教育费征收问题的紧急通知》，确定教育费附加率为

3%；根据财政部财综[2010]98号《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》，确

定地方教育费附加率为2%。

a、增值税应交增值税为销项税额减进项税额。

依据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号），确定销项税率为13%，以销售收入为税基；进项税率为13%和

6%，以设备购置费用、外购材料费、动力费、修理费、外包费为税基。

正常生产年份计算如下：

1-1-316南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

年增值税销项税额＝销售收入×销项税率

＝80327.92×13%＝10442.63（万元）

年增值税进项税额＝（年材料费＋年动力费+年修理费）×进项税率+外包费×进项税

＝（4138.20＋4430.58+336.35）×13%+1843.05×6%

＝1268.25（万元）

年应交增值税额＝年销项税额－年进项税额

＝10442.63－1268.25＝9174.38（万元）

b、城市维护建设税

正常生产年份计算如下：

年城市维护建设税＝年增值税额×城市维护建设税率

＝9174.38×5%＝458.72（万元）

c.教育费附加

正常生产年份计算如下：

年教育费附加＝年增值税额×教育费附加率

＝9174.38×3%＝275.23（万元）

d.地方教育费附加

正常生产年份计算如下：

年地方教育费附加＝年增值税额×教育费附加率

＝9174.38×2%＝183.49（万元）

e、资源税按照广西壮族自治区人民代表大会常务委员会关于《广西壮族自治区资源税具体适用税率等事项的决定》（2020年7月24日）规定，自2020年9月1日起，锡精矿税率为4%，铅、锌、锑精矿税率3%。分开核算伴生矿与主矿产品销售额的，对伴生矿按其应纳税额的20%减征资源税。则正常生产年份资源税：

1-1-317南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

年资源税＝年销售额×资源税税率

＝2765.56（万元）

f、销售税金及附加

正常生产年份计算如下：

销售税金及附加合计＝城市维护建设税十教育费附加+地方教育附加十资源税

＝3683.00（万元）

g、所得税

依据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》，企业所得税统一以利润总额为基数，按企业所得税税率25%计算，不考虑亏损弥补及企业所得税减免、抵扣等税收优惠。

正常生产年份利润总额＝年销售收入－年总成本费用－年销售税金及附加

＝80327.92-31596.27-3683.00

＝45048.65（万元）

正常生产年份所得税＝年利润总额×所得税税率

＝45048.65×25％＝11262.16（万元）

N、折现率

根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，折现率计算如下：

折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率其中，无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债利率或同期银行存款利率来确定，本次评估按10年期国债收益率平均值确定无风险报酬率为3.14%。

风险报酬率包括勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财务经营风险报酬率。根据该矿的实际情况，本次评估确定勘查开发阶段风险报酬率为0.6%、行业风险报酬率为2.00%、财务经营风险报酬率为1.40%，个别风险调整系数取1%，采用风险累加法估算，确定风险报酬率为5.0%。

据此，确定本次评估的折现率为8.14%。

1-1-318南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

根据国家有关法律法规的规定，在对委托评估的采矿权进行必要的尽职调查以及充分了解和核实、分析评估对象实际情况的基础上，依据科学的评估程序，选用折现现金流量法，确定广西高峰矿业有限责任公司采矿权（评估计算的服务年限为20.5年、拟动用可采储量（矿石量）626.21万吨）在评估基准日的价值为人民币

298628.17万元，大写人民币贰拾玖亿捌仟陆佰贰拾捌万壹仟柒佰元整。

3）其他无形资产

其他无形资产账面值 851209.98 元，包含高峰 3DMine 三维数字矿山软件、高峰仓储管理系统软件及委托开发的锡共生多金属硫化矿绿色高效回收技术。其他无形资产评估值为588267.82元，评估减值262942.16元。减值原因是将价值已在采矿权收益中反映的专有技术评估为0所致。

*开发支出

开出支出账面值2372046.16元，主要为深井开采透明矿山管控体系研发应用项目、流态冰井下温度技术研究、流态冰井下温度技术研究。

截止评估基准日深井开采透明矿山管控体系研发应用项目、流态冰井下温度技术

研究、流态冰井下温度技术研究正在开发过程中，账面价值基本反映了上述开发项目的现实成本，故按核实后的账面值确定评估值。

开发支出评估值为2372046.16元。

*长期待摊费用

长期待摊费用账面值1750454.56元，主要为固定资产改良支出等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，长期待摊费用评估值为1750454.56元。

*递延所得税资产

递延所得税资产账面价值3939146.99元，主要内容为因计提坏账准备等形成账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异。递延所得税资产评估值为

3939146.99元。

*其他非流动资产

其他非流动资产账面值7342035.06元，主要内容为高峰公司的园林绿化林木资

1-1-319南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书产。本次评估绿化类资产于评估基准日的评估价值为7377170.00元，增值率

0.48%。

（3）负债评估

评估范围内的负债包括流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款，非流动负债包括长期借款、预计负债、其他非流动负债。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。

*短期借款

短期借款账面值435000000.00元，为向国家开发银行、中国农业银行股份有限公司南丹县支行、中国建设银行股份有限公司河池分行借入的一年期借款。评估人员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，确认以上借款是真实完整的，均为评估目的实现后被评估单位实际需要承担的负债，以清查核实后账面值确定评估值。

短期借款评估值为435000000.00元。

*应付账款

应付账款账面值38598931.29元，主要是公司应付供货单位的材料款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。

应付账款评估值为38598931.29元。

*预收账款

预收账款账面值12324453.95元，主要为预收的货款，评估人员抽查有关账簿记录和供货合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，为未来需支付的款项，以清查核实后账面值确定为评估值。

预收账款评估值12324453.95元。

*应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值为14592255.48元。为应付职工工资和按比例计提的工会经费和职工教育经费。评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽

1-1-320南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书查复算，同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处理正确，合乎企业规定的各项相应政策，按核实后的账面值确定评估值。

应付职工薪酬评估值为14592255.48元。

*应交税费

应交税费账面值为51236242.91元，主要为应交增值税、城建税及附加、资源税、印花税、水利建设基金、企业所得税、环境保护税、房产税等，评估人员通过查阅企业纳税申报资料、计税依据、完税凭证及相关会计账簿，证实企业税额计算的正确性，评估值以清查核实后账面值确认。

应交税费评估值为51236242.91元。

*其他应付款

其他应付款账面值为90345805.84元，主要与外单位和本单位以及职工之间业务往来款项，包括租金、安全风险押金等。为未来需支付的款项，以清查核实后账面值作为评估值。

其他应付款评估值为90345805.84元。

*长期借款

长期借款账面值181900000.00元，为向浦发银行柳州分行借入的2年以上的贷款，评估基准日均未到期。评估人员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，确认以上借款是真实完整的。以清查核实后的账面值确认评估值。

长期借款评估值为181900000.00元。

*预计负债

预计负债账面值5907282.35元，为高峰矿固定资产弃置费用，是企业根据相关法规规定应承担的环境保护和生态恢复等义务所确定的支出。评估人员通过查阅相关计算依据及相关会计账簿，证实企业数额计算的正确性，评估值以清查核实后账面值确认。

*其他非流动负债

1-1-321南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

其他非流动负债账面值12149309.38元，为采掘设备及升级地压监测系统、高峰公司采矿废水处理、高峰深井高硫体通风系统高效节能改造工程等项目的财政专项拨款，评估人员通过查阅拨款文件、有关账簿记录，以证实款项的真实性，拨款对应的资产构建义务已完成，根据企业的说明，该款项已缴所得税，不需支付，故评估值为零。

（三）物资公司

物资公司选取了资产基础法作为评估方法，评估基本情况及结论：

截至2020年12月31日，物资公司资产账面价值38299.30万元，评估值

39195.50万元，评估增值896.20万元，增值率2.34%。负债账面价值46990.40万元，评估值46990.40万元，评估无增减。净资产（股东全部权益）账面价值-

8691.10万元，评估值-7794.90万元，评估增值896.20万元，增值率10.31%。详见下表。

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

B C D=C-B E=D/B×100%

1流动资产36917.4337015.3697.930.27

2非流动资产1381.872180.14798.2757.77

3其中：长期股权投资----

4固定资产1263.541999.14735.6058.22

5其中：建筑物985.941702.77716.8372.71

6设备277.60296.3618.766.76

7无形资产118.32181.0062.6852.97

8其中：土地使用权---

9资产总计38299.3039195.50896.202.34

10流动负债46990.4046990.40--

11非流动负债----

12负债总计46990.4046990.40--

13净资产（所有者权益）-8691.10-7794.90896.2010.31

则标的公司持有物资公司股权的权益价值为0万元。

（四）二一五公司

二一五公司选取了资产基础法作为评估方法，评估基本情况及结论：

截至2020年12月31日，二一五公司资产账面价值12503.41万元，评估值

1-1-322南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

35020.18万元，评估增值22583.71万元，增值率181.59%。负债账面价值1012.80万元，评估值845.66万元，评估减值167.15万元，减值率16.50%。净资产账面价值

11423.67万元，评估值34174.52万元，评估增值22750.86万元，增值率

199.16%。详见下表。

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

B C D=C-B E=D/B×100%

1流动资产8142.718142.71-0.00-0.00

2非流动资产4293.7626877.4722583.71525.97

3其中：可供出售金融资产1980.0020289.5118309.51924.72

4固定资产2172.872427.46254.5811.72

5其中：建筑物1773.642053.00279.3615.75

6设备399.24374.46-24.78-6.21

7在建工程66.42--66.42-100.00

8无形资产17.914103.944086.0322818.32

9其中：土地使用权-2108.322108.32

10递延所得税资产56.5656.56--

11资产总计12436.4735020.1822583.71181.59

12流动负债789.94789.94--

13非流动负债222.8655.72-167.15-75.00

14负债总计1012.80845.66-167.15-16.50

15净资产（所有者权益）11423.6734174.5222750.86199.16

（五）设计院

设计院选取了资产基础法作为评估方法，评估基本情况及结论：截至2020年12月31日，设计院资产账面价值6449.59万元，评估值6628.07万元，评估增值

178.48万元，增值率2.77%。负债账面价值4547.11万元，评估值4547.11万元，评估无增减。净资产（股东全部权益）账面价值1902.48万元，评估值2080.96万元，评估增值178.48万元，增值率9.38%。详见下表。

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

B C D=C-B E=D/B×100%

1流动资产822.48822.48-0.00-0.00

2非流动资产5627.105805.59178.483.17

3其中：长期股权投资178.21269.4191.2051.17

4固定资产4462.794530.6267.831.52

5其中：建筑物4346.954411.6964.741.49

1-1-323南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

6设备115.84118.933.092.67

7无形资产910.94930.3919.452.14

8其中：土地使用权897.38905.568.180.91

9长期待摊费用58.4358.43--

10递延所得税资产16.7416.74--

11资产总计6449.596628.07178.482.77

12流动负债4547.114547.11--

13非流动负债----

14负债总计4547.114547.11--

15净资产（所有者权益）1902.482080.96178.489.38

（六）工勘公司

工勘公司选取了资产基础法作为评估方法，评估基本情况及结论：

截至2020年12月31日，工勘公司资产账面价值343.14万元，评估值342.94万元，评估减值0.20万元，减值率0.06%。

负债账面价值73.53万元，评估值73.53万元，评估无增减。

净资产（股东全部权益）账面价值269.61万元，评估值269.41万元，评估减值

0.20万元，减值率0.07%。详见下表。

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

B C D=C-B E=D/B×100%

1流动资产287.67287.67-0.00-0.00

2非流动资产55.4855.28-0.20-0.36

3其中：固定资产6.025.82-0.20-3.30

4其中：建筑物---

5设备6.025.82-0.20-3.30

6无形资产----

7其中：土地使用权----

8长期待摊费用42.6242.62--

9递延所得税资产6.846.84--

10资产总计343.14342.94-0.20-0.06

11流动负债73.5373.53--

12非流动负债---

13负债总计73.5373.53--

14净资产（所有者权益）269.61269.41-0.20-0.07

1-1-324南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

五、收益法的评估情况及分析

根据《资产评估执业准则-企业价值》，按照收益途径、采用现金流折现方法

（DCF）对评估对象的价值进行估算。

现金流折现方法是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。

（一）华锡矿业（母公司）收益法评估情况

1、评估模型

（1）基本模型

本次评估的基本模型为：

E = B?D

式中：

E：股东全部权益价值（净资产）；

B：企业整体价值；

B = P + C

? i

P：经营性资产价值；

n R R

P =? i + n i n

i=1 (1+ r) r(1+ r)

式中：

Ri：未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流量）；

Rn：收益期的预期收益（企业自由现金流量）；

r：折现率；

n：未来预测收益期。

ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。

1-1-325南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

?Ci =C1+C2

式中：

C1：评估对象基准日存在的溢余资产价值；

C2：评估对象基准日存在的非经营性资产（负债）价值；

D：付息债务价值。

（2）收益指标

本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本

式中：

追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产）

根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。

（3）折现率

本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r

r = r *w + r *w

d d e e

式中：

Wd：评估对象的债务比率；

D

wd =

(E + D)

We：评估对象的股权资本比率；

E

we =

(E + D)

re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；

1-1-326南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

re=rf+βe×（rm-rf）+ε

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；

D

βe = β t * (1+ (1? t)* )

E

βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

β

β tu = D

1+ (1? t) i

Ei

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数

β = 34%K + 66%β

t x

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数

Cov(R ; R )

β = X Px

? P

式中：

Cov(RX RP ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；

σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。

D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

（4）收益期确定

华锡矿业是自然资源型企业，生存期限与资源的供给息息相关，随着资源的枯

1-1-327南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书竭，生产企业经济寿命基本完结，故收益年限按目前正在开采的铜坑原生矿的矿山服务年限确定，根据矿山保有储量和实际生产能力计算确定的矿山服务年限为8.75年，则收益期限按8.75年计算。

2、净现金流量估算

（1）营业收入估算

*历史年度收入分析

被评估单位历史年度主要经营金属矿产采选并销售各种精矿等业务，并兼营水电、电费、水费、租赁、材料、废旧物资、其他等，历史年度营业收入结构情况如下：

项目名称2019年2020年主营业务收入合计（单位：万元）74875.6172946.21

锡精矿（单位：万元）52343.5047994.30销量（单位：吨）4860.604541.90

单位价格（单位：元/吨）107689.38105670.09

铅锑精矿（单位：万元）3023.804774.15销量（单位：吨）2136.232699.39

单位价格（单位：元/吨）14154.8317686.03

锌精矿（单位：万元）19060.8419732.67销量（单位：吨）17501.4718026.09

单位价格（单位：元/吨）10890.9910946.73

硫铁精矿（单位：万元）447.48445.09销量（单位：吨）52626.6462564.78

单位价格（单位：元/吨）85.0371.14

其他业务收入合计（单位：万元）12389.9112021.42

耗材销售收入（单位：万元）200.31186.57

场地租赁收入（单位：万元）545.4588.6

供电供水收入（单位：万元）7889.866192.34

尾矿处理收入（单位：万元）3414.904846.50

其他收入（单位：万元）339.45207.42

营业收入合计（单位：万元）87265.5284967.64

被评估单位近年来主营业务产品和收入结构较为稳定，主要为锡精矿含锡、锌精矿含锌、铅锑精矿含铅锑。

*未来年度收入分析

1-1-328南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

通过分析公司历史记录、未来计划、行业和市场走势，通过对公司各种产品及业务的销售数量及销售单价进行预测来确定未来年度的收入。

1）主营业务收入的估算

A、销售数量

销售数量以目前在开采的铜坑矿原生矿保有的矿产资源为依据，根据矿山实际生产能力和生产指标计算产量，以产销平衡为预测基础，产品产量即为最终的销量。

B、销售单价

以2018年-2020年上海有色网各类金属产品平均价格作为基价计算，按照各类产品计价方法调整后确定。

各类产品的结算价格模式：

锡精矿：上海有色金属网1#锡锭报价的月均价-上海有色网（广西区域）锡精矿

加工费-品位增减-杂质扣款锌精矿：上海有色网1#锌锭月均价-广西区加工费-（上海有色网1#锌锭月均价-

15000）*20%-品位增减-杂质增减

铅锑精矿：以上海有色金属网现货月均价*计价系数，计价元素为铅、锑、银。

硫精矿：按硫精矿以往实际销售的平均价格确定。

各类产品价格见下表：

单位：元/吨

产品价格（不含税）

锡精矿含锡（元/吨）107600.00

铅锑精矿含铅锑银（元/吨）18800.00

锌精矿含锌11800.00

硫精矿70.00

主营业务收入预测年度结果见下表：

项目名称2021年-2026年2027年2028年2029年1-9月主营业务收入合计（单位：万元）80137.0472123.3464109.6449043.88

锡精矿（单位：万元）49037.6244133.8639230.1030011.04销量（单位：吨）4557.404101.663645.922789.13

单位价格（单位：元）107600.00107600.00107600.00107600.00

1-1-329南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

铅锑精矿（单位：万元）4858.154372.333886.522973.18销量（单位：吨）2584.122325.712067.301581.48

单位价格（单位：元）18800.0018800.0018800.0018800.00

锌精矿（单位：万元）25847.5223262.7720678.0115818.68销量（单位：吨）21904.6819714.2117523.7413405.66

单位价格（单位：元）11800.0011800.0011800.0011800.00

硫铁精矿（单位：万元）393.75354.38315.00240.98销量（单位：吨）56250.0050625.0045000.0034425.00

单位价格（单位：元）70.0070.0070.0070.00

2）其他业务收入估算

其他业务收入主要为水电、电费、水费、租赁、材料、废旧物资、其他收入等，由于再生资源分公司停产，将资产出租，本次评估将与再生分公司相关的资产作为非经营性资产考虑，故与此部分资产相关的收入不予以预测，其他收入以历史年度数据为基础进行预测。

单位：万元

项目名称2021年2022年2023年-2028年2029年1-9月其他业务收入合计6890.006890.006890.005167.50

其他业务成本合计5579.205579.205579.204184.40

耗材销售收入190.00190.00190.00142.50

成本34.2034.2034.2025.65

供电供水收入6500.006500.006500.006500.00

成本5525.005525.005525.005525.00

其他200.00200.00200.00200.00

成本20.0020.0020.0020.00

（2）营业成本的估算

*主营业务成本

企业主营业务成本主要包括直接材料成本、辅助材料成本、直接人工成本、燃料

动力成本和制造费用。主要是依据预计的产量进行预测，本次评估中，参考公司各类产品的历史数据，结合企业产量规模变化综合确定。

主营业务成本预测如下表：

单位：万元

项目名称2021年-2026年2027年2028年2029年1-9月主营业务收入80137.0472123.3464109.6449043.88

毛利率37.37%36.29%34.94%35.03%

1-1-330南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目名称2021年-2026年2027年2028年2029年1-9月主营成本合计50189.2345948.8341708.4431863.29

工资薪金11100.009990.008880.006793.20

职工福利费600.00540.00480.00367.20

五险一金3990.453591.413192.362442.16提取的工会经费及教育

388.50349.65310.80237.76

经费

劳动保护费675.00607.50540.00413.10

固定资产折旧费用6429.246429.246429.244832.55无形资产摊销费用（采

1106.041106.041106.04829.53

矿权）

辅助材料5460.004914.004368.003341.52

物料消耗1575.001417.501260.00963.90

备品备件1293.001163.701034.40791.32

燃料及动力5850.005265.004680.003580.20

水电费300.00270.00240.00183.60

办公费18.0016.2014.4011.02

劳务费1578.001420.201262.40965.74

运输费、装卸费420.00378.00336.00257.04

差旅费58.5052.6546.8035.80

外包成本4425.003982.503540.002708.10

安全生产费2047.501842.751638.001253.07

维简费1800.001620.001440.001101.60

保险费120.00108.0096.0073.44

试验检验费180.00162.00144.00110.16

措施费525.00472.50420.00321.30

其他250.00250.00250.00250.00

*其他业务成本

其他业务成本为主要为向外单位支付的水电费成本及其他各项支出，以历史年度财务数据为基础进行分析估算。

（3）营业税金及附加

主营业务税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育附加、资源税、房产

税、土地使用税等。

主营业务税金及附加的预测根据公司评估基准日执行的税收政策确定，应交增值税以销售收入与可抵扣进项税成本的差额及相关适用税率测算，城建税、教育费附加以应交增值税为基数，资源税按销售收入乘以适用税率进行测算，营业税金及附加预

1-1-331南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书测结果见下表。

单位：万元

项目名称2021年-2026年2027年2028年2029年1-9月进项税2461.812232.002002.191529.22

销项税10417.829376.038334.256375.70

应缴增值税7956.017144.046332.074846.49

城建税397.80357.20316.60242.32

教育费附加及地方附加397.80357.20316.60242.32其他（资源税、房产、土地税等）4139.693853.713567.722710.11

销售税金及附加合计4935.294568.114200.933194.76

（4）期间费用的估算

*营业费用估算

主要包括工资、办公费、差旅费等。本次预测以公司历年发生的销售费用为基础进行分析，并结合公司目前的销售模式确定。营业费用预测见下表。

单位：万元项目名称2021年2022年2023年2024年主营业务收入80137.0472123.3464109.6449043.88

营业费用/主营业务收入0.0010.0010.0010.002

营业费用合计91.5091.5091.5091.50

差旅费30.0030.0030.0030.00

办公费3.503.503.503.50

业务招待费3.003.003.003.00

职工薪酬50.0050.0050.0050.00

其他5.005.005.005.00

*管理费用估算

管理费用包括工资及福利费、社会保险费、公积金、折旧费、修理费、工会经费

及职工教育经费、办公费、差旅费、会议费、业务招待费和其他费用等。

工资结合公司的工资制度通过预测未来年度的职工人数和人均月工资确定预测期

的人员工资；养老保险、医疗保险等保险费用根据企业的社保参保规定办法计算得出；工会经费、教育经费，根据当地规定的工资基数按相应的比例计算得出；折旧、摊销费根据企业的折旧、摊销政策计算得出；其他费用，根据公司的实际情况，结合历史年度管理费用构成及管理费用与营业收入的比率估算。管理费用预测见下表。

1-1-332南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

单位：万元

项目名称2021年-2026年2027年2028年2029年1-9月主营业务收入80137.0472123.3464109.6449043.88

管理费用/主营业务收入0.120.140.150.15

管理费用合计9879.959879.959879.957409.96

职工薪酬（含福利费）4204.424204.424204.423153.31

医疗保险273.29273.29273.29204.97

养老保险672.71672.71672.71504.53

住房公积金504.53504.53504.53378.40

提取的工会经费84.0984.0984.0963.07

提取的职工教育经费63.0763.0763.0747.30

工伤保险费39.9439.9439.9429.96

失业保险费21.0221.0221.0215.77

固定资产折旧费用407.60407.60407.60305.70

无形资产摊销费用719.29719.29719.29539.47

咨询费10.0010.0010.007.50

广告宣传费60.0060.0060.0045.00

业务招待费60.0060.0060.0045.00

技术开发费350.00350.00350.00262.50

运输费用11.0011.0011.008.25

修理费1000.001000.001000.00750.00

差旅费200.00200.00200.00150.00

办公费150.00150.00150.00112.50

聘请的中介机构费用30.0030.0030.0022.50

水电费120.00120.00120.0090.00

环境治理费74.0074.0074.0055.50

保险费25.0025.0025.0018.75

机物料消耗120.00120.00120.0090.00

警卫消防费150.00150.00150.00112.50

绿化费20.0020.0020.0015.00

劳动保护费60.0060.0060.0045.00

其他450.00450.00450.00337.50

*财务费用估算根据资产负债表披露，账面付息债务余额合计210083.87万元（短期借款、一年内到期非流动负债、长期借款）。本次评估假设付息债务实行借新还旧，在未来的经营期内付息债务保持基准日构成及规模，并同时假设公司有能力、条件达成借新还旧。本次评估按照借款余额以及合同约定的执行利率估算其财务费用。鉴于企业的货

1-1-333南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，不考虑其存款产生的利息收入。财务费用预测如下：

单位：万元

项目名称2021年2022年2023年-2028年2029年1-9月短期借款8199.588199.588199.586149.68

长期借款985.15985.15985.15738.86

合计9184.739184.739184.736888.55

（5）营业外收支

营业外收支具有不确定性，不考虑营业外收支等不确定的收支。

（6）折旧预测

固定资产主要包括房屋建筑物（构筑物）、机器设备以及办公设备、运输设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、折旧率等估算未来经营期存量资产的折旧额。折旧的预测结果见下表。

单位：万元

项目名称2021年2022年2023年2024年-2028年2029年1-9月折旧6836.846836.846836.846836.845138.25

（7）摊销预测摊销项目主要是土地使用权和采矿权。假定企业基准日后不再产生新增的无形资产，无形资产按照企业执行的无形资产的摊销政策预测未来各年的摊销额。摊销的预测结果见下表。

名称2021年2022年2023年2024年-2028年2029年1-9月土地719.29719.29719.29719.29539.47

采矿权1106.041106.041106.041106.04829.53

合计1825.331825.331825.331825.331369.00

（8）追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他长期资产）、经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产更新等。

在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营

1-1-334南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：

追加资本=资产更新+营运资金增加额

资产更新=固定资产更新=房屋建筑物+机器设备+其他固定资

*资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持现有生产经营能力所必需的更新投资支出。在未来的收益期限内，只考虑部分设备的更新支出。估算结果见下表。

单位：万元名称2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年资产更新42.4742.4742.4742.4742.472442.7642.47

*营运资金增加额估算

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金其中：营运资金=流动资产（不含提供给关联单位的非营业性借款、非营业性应收款项）－流动负债（不含带息负债、由关联单位提供的非营业性借款、非营业性应付款项）

参考历史年度营运资金占主营业务收入的平均比率来进行营运资金的预测，期末收回营运资金。

单位:万元

项目2021年2022年-2026年2027年2028年2029年1-9月销售收入合计87027.0487027.0479013.3470999.6454211.38

营运资金28204.7728204.7725607.5923010.4117569.47

营运资金增加额667.440.00-2597.18-2597.18-5440.94

（9）资产期末余值

主要包括预测期末固定资产可变现价值、土地使用权可变现价值和营运资金。矿山服务年限期满后，对房屋建筑物按原值10%确定回收价值；对机器设备按原值5%

1-1-335南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

确定回收价值，土地按基准日评估值进行年期调整得到收益期末的土地价值，回收营运资金17569.47万元。则期末回收资产价值合计47613.45万元。

（10）现金流估算结果净现金流预测表给出了评估对象未来经营期内的主营收入及净现金流量的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑非经常性经营等所产生的损益。估算结果见下表：

单位：万元

2022年-

项目2021年2026年2027年2028年2029年1-9月

2025年

1.营业收入87027.0487027.0487027.0479013.3470999.6454211.38

其中：主营业务收入80137.0480137.0480137.0472123.3464109.6449043.88

其他业务收入6890.006890.006890.006890.006890.005167.50

2.营业成本55768.4355768.4355768.4351528.0347287.6436047.69

其中：主营业务成本50189.2350189.2350189.2345948.8341708.4431863.29

其他业务成本5579.205579.205579.205579.205579.204184.40

3.营业税金及附加4935.294935.294935.294568.114200.933194.76

4.销售费用91.5091.5091.5091.5091.5091.50

5.管理费用9879.959879.959879.959879.959879.957409.96

6.财务费用9184.739184.739184.739184.739184.736888.55

7.资产减值损失

8.公允价值变动收益

其他收益

9.投资收益信用减值损失（损失以“－”号填列）资产处置收益（损失以“-”号填列）

10.营业利润7167.157167.157167.153761.02354.89578.91

加：营业外收入

减：营业外支出

11.利润总额7167.157167.157167.153761.02354.89578.91

减：所得税1075.071075.071075.07564.1553.2386.84

所得税率0.150.150.150.150.150.15

12.净利润6092.086092.086092.083196.87301.66492.08

折旧8477.848477.848477.848313.748149.646142.54

1-1-336南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2022年-

项目2021年2026年2027年2028年2029年1-9月

2025年

摊销1825.331825.331825.331825.331825.331369.00

扣税后利息7807.027807.027807.027807.027807.025855.27资本性支出

资产更新投资42.4742.472602.7842.470.000.00

营运资金增加额667.440.000.00-2597.18-2597.18-5440.94

资产终值47577.07

13.净现金流量23492.3524159.7921599.4823697.6620680.8266876.89

3、权益资本价值的估算

（1）折现率的确定

* 无风险利率 rf 的确定

经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率如下表：

日期期限当日（%）

3月2.28

6月2.43

1年2.47

2年2.72

2020-12-313年2.82

5年2.95

7年3.17

10年3.14

30年3.73委估对象的收益期限为8.75年，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑其剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性，则本次评估选择 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝3.14%。

*市场风险溢价的确定市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

1-1-337南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。

根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm=10.64%。

则：市场风险溢价＝rm-rf＝10.64%-3.14%=7.5%。

*资本结构的确定

企业属有色金属采选行业，经过多年的发展，企业处于成熟期，其近年资本结构较为稳定，由于企业管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳定的前提下做出的，本次评估选择企业于评估基准日的自身稳定资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。

*贝塔系数的确定

以申万行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，经查询 WIND 资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计 βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数 βe= 0.8394。

*特性风险系数的确定

在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞

争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程

度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=2%。

1-1-338南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

* 债权期望报酬率 rd 的确定

债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是企业自身的资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以企业债权的加权平均资本成本确定债权期望报酬率，经计算，企业债权加权资本成本为4.37%，与市场利率水平不存在较大偏差。

* 折现率 WACC 的计算

将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：

折现率计算表

项目2021年-2029年所有者权益价值240162.31

付息债务价值210083.87

企业价值450246.18

权益比 We 0.5334

债务比 Wd 0.4666

债权期望报酬率 rd 0.0437

无风险利率 rf 0.0314

市场期望报酬率 rm 0.1064

适用税率0.1500

无杠杆β0.8394

权益β1.4635

特性风险系数0.0200

权益成本 re 0.1612

债务成本（税后）rd 0.0371

WACC 0.1033

折现率0.1033

（2）经营性资产价值估算

将得到的净现金流量结果代入公式，得经营性资产价值为 P=151812.64 万元，见下表：

单位：万元

2029年

项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年

1-9月

净现金

23492.3524159.7924159.7924159.7924159.7921599.4823697.6620680.8266876.89

流量

年期1.002.003.004.005.006.007.008.008.75

折现率0.10330.10330.10330.10330.10330.10330.10330.10330.1033

1-1-339南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

折现系

0.90640.82150.74460.67490.61170.55440.50250.45550.4231

数

净现值21293.4719847.2717989.3816305.4414778.5411974.7511908.079420.1128295.61

合计151812.64

（3）非经营性、溢余性资产价值经评估，华锡矿业对4家企业的长期投资评估值为232694.86万元。

账面货币资金余额29518.43万元。经评估人员核实无误，确认该资金存在。鉴于在所估算的经营性资产价值中已考虑资金的投入，即：C1=0 万元。

（4）非经营流动资产及负债

基准日的资产负债表披露，以下项目与经营业务无关，记为非经营性资产及负债，即：C2=65299.27 万元。

单位：万元项目名称基准日账面值基准日评估值备注

应收账款2406.202406.20再生公司款项

预付账款603.52603.52再生公司款项

其他应收款3206.373206.37关往方往来、保证金等

存货12.0112.01再生公司存货

其他流动资产129.16129.16再生公司税费

应付账款8301.478301.47工程款、再生公司应付款

应交税费295.21295.21再生公司税费

其他应付款51403.4251403.42关联方往来、再生公司部分

其他流动负债479.02预计需补交的土地出让金

应付利息257.95257.95应付利息

固定资产净额15007.9818317.85再生公司闲置、出租资产铜坑锌多金属矿3000吨日采选

在建工程84442.1238738.40工程等

工程物资264.90294.55闲置物资

无形资产717.3862343.29探矿权及非经营性土地

递延收益100.0015.00政府补助

合计46431.5765299.27

非经营性、溢余性资产价值价值为：

ΣCi=297994.13 万元。

（5）有息负债

评估对象基准日付息债务账面余额共计210083.87万元，包括短期借款、一年内

1-1-340南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

到期的非流动负债和长期借款。

（6）权益资本价值的确定

根据本次评估的模型，权益价值 E=P+ΣCi–D将所得到的经营性资产价值 P= 151812.64 万元，以及基准日存在的其它溢余性或非经营性资产（负债）的价值∑Ci =297994.13 万元，D= 210083.87 万元代入公式，得到评估对象的股东全部权益价值为239722.90万元。

（二）高峰公司收益法评估情况

1、评估模型

（1）基本模型

本次评估的基本模型为：

E = B?D

式中：

E：股东全部权益价值（净资产）；

B：企业整体价值；

B = P +?C i

P：经营性资产价值；

n R

P =? i

R

+ n

i

i=1 (1+ r) r(1+ r)

n

式中：

Ri：未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流量）；

Rn：收益期的预期收益（企业自由现金流量）；

r：折现率；

n：未来预测收益期。

ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。

1-1-341南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

?Ci =C 1+C2

式中：

C1：评估对象基准日存在的溢余资产价值；

C2：评估对象基准日存在的非经营性资产（负债）价值；

D：付息债务价值。

（2）收益指标

本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本

式中：

追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产）

根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。

（3）折现率

本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r

r = r *w + r *w

d d e e

式中：

Wd：评估对象的债务比率；

D

wd =

(E + D)

We：评估对象的股权资本比率；

E

we =

(E + D)

re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；

1-1-342南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

re=rf+βe×（rm-rf）+ε

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；

D

βe = β t * (1+ (1? t)* )

E

βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

β

β tu = D

1+ (1? t) i

Ei

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数

β = 34%K + 66%β

t x

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数

Cov(R ; R )

β = X Px

? P

式中：

Cov(RX RP ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；

σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。

D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

（4）收益期确定

高峰公司是自然资源型企业，生存期限与资源的供给息息相关，随着资源的枯

1-1-343南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书竭，生产企业经济寿命基本完结，故收益年限按矿山服务年限确定，根据矿山保有储量和实际生产能力计算确定的矿山服务年限为20.50年，则收益期限按20.50年计算。

2、净现金流量估算

（1）营业收入估算

*历史年度收入分析

被评估单位的营业收入主要为精矿产品销售收入，产品和收入结构均较为稳定，主要产品有锡精矿、锌精矿、铅锑精矿、硫铁矿。历史年度营业收入结构情况如下：

项目名称2019年2020年主营业务收入合计（单位：万元）90099.6792044.50

毛利率0.570.62

主营成本合计（单位：万元）38653.1034513.41

主营收入-锡精矿（单位：万元）30608.7435775.60销量（单位：吨）2961.703282.92

单位价格（单位：元）103348.41108974.80

主营收入-铅锑精矿（单位：万元）20258.2122128.59销量（单位：吨）13761.7013599.76

单位价格（单位：元）14720.7216271.31

主营收入-锌精矿（单位：万元）31939.6031018.53销量（单位：吨）28709.5928646.50

单位价格（单位：元）11125.0610828.04

主营收入-低度锡砂（单位：万元）1275.951195.27销量（单位：吨）235.27271.68

单位价格（单位：元）54232.3743995.57

主营收入-硫铁精矿（单位：万元）336.80198.47销量（单位：吨）45727.0135948.40

单位价格（单位：元）73.6655.21

主营收入-低度锌精矿（单位：万元）434.40137.99销量（单位：吨）717.3057259.4243

单位价格（单位：元）6055.955319.20

主营收入-贸易收入（单位：万元）5245.971590.04

*未来年度收入分析

通过分析公司历史记录、未来计划、行业和市场走势，通过对公司各种产品及业务的销售数量及销售单价进行预测来确定未来年度的收入。

1-1-344南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

1）主营业务收入的估算

A、销售数量

销售数量以可采储量为依据，根据矿山实际生产能力和生产指标计算产量，以产销平衡为预测基础，产品产量即为最终的销量。

B、销售单价

由于有色金属市场价格波动较大，因此选取2018年-2020年上海有色网各类金属产品平均现货价格作为基价，按高峰公司各类产品的计价方式调整后确定。

各类产品的结算价格模式：

锡精矿：上海有色金属网1#锡锭报价的月均价-上海有色网（广西区域）锡精矿

加工费-品位增减-杂质扣款锌精矿：上海有色网1#锌锭月均价-广西区加工费-（上海有色网1#锌锭月均价-

15000）*20%-品位增减-杂质增减

铅锑精矿：以上海有色金属网现货月均价*计价系数，计价元素为铅、锑、银。

低度锡砂、硫精矿：按以往实际销售的平均价格确定。

各类产品价格见下表：

单位：元/吨

产品价格（不含税）

锡精矿含锡（元/吨）109000.00

铅锑精矿含铅锑银（元/吨）17500.00

锌精矿含锌12800.00

硫精矿70.00

低度锡砂49584.00主营业务收入预测年度结果见下表。

单位：万元

项目名称2021年-2040年2041年1-6月主营业务收入合计（单位：万元）81636.9439787.86

锡精矿（单位：万元）36025.3717259.39销量（单位：吨）3305.081583.43

单位价格（单位：元）109000.00109000.00铅锑精矿单位：万元）17826.328540.42

1-1-345南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目名称2021年-2040年2041年1-6月销量（单位：吨）10186.474880.24

单位价格（单位：元）17500.0017500.00锌精矿单位：万元）26152.8312529.59销量（单位：吨）20431.909788.74

单位价格（单位：元）12800.0012800.00低度锡砂单位：万元）1309.021309.02销量（单位：吨）264.00264.00

单位价格（单位：元）49584.0049584.00硫铁精矿单位：万元）323.40149.45销量（单位：吨）46200.0021350.00

单位价格（单位：元）70.0070.00

2）其他业务收入估算

其他业务收入主要为材料销售、租赁、水电、资金占用费收入等，关联方资金占用作为非经营性资产考虑，资金占用费收入不考虑，其他类收入以历史年度数据为基础进行预测。

单位：万元

2022202320242026年-

项目名称2018年2019年2020年2021年2025年年年年2041年其他业务收入合计2490.972424.77245.72246.59247.48248.37249.27249.272490.97

其他业务成本合计209.82149.02176.58176.80177.02177.25177.47177.47209.82

收入-材料销售153.1494.12120.00120.00120.00120.00120.00120.00153.14

成本149.2691.00116.40116.40116.40116.40116.40116.40149.26

毛利率0.030.030.030.030.030.030.030.030.03

收入-租赁收入86.5280.6687.3888.2689.1490.0390.9390.9386.52

成本21.8321.8321.8522.0622.2822.5122.7322.7321.83

毛利率0.750.730.750.750.750.750.750.750.75

收入-水10.3913.1210.0010.0010.0010.0010.0010.0010.39

成本10.3913.1310.0010.0010.0010.0010.0010.0010.39

毛利率--0.00-------

收入-电28.3423.2228.3428.3428.3428.3428.3428.3428.34

成本28.3423.0628.3428.3428.3428.3428.3428.3428.34

毛利率-0.01-------

收入-其他（资金占用费）2212.582213.66------2212.58

成本---------

毛利率---------

1-1-346南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（2）营业成本的估算

*主营业务成本

高峰公司主营业务成本主要包括直接材料成本、辅助材料成本、直接人工成本、

燃料动力成本和制造费用。主要是依据预计的产量进行预测，本次评估中，参考公司各类产品的历史数据，结合企业产量规模变化综合确定。

主营业务成本预测如下表：

单位：万元

2021年-2028年-2032年-

项目名称2031年2041年1-6月

2027年2030年2040年

主营业务收入81636.9481636.9481636.9481636.9439787.86

毛利率0.620.620.620.620.61

主营成本合计30710.4830697.7130692.9830681.3615356.09

工资薪金4488.004488.004488.004488.002244.00

职工福利费157.08157.08157.08157.0878.54

劳保用品115.50115.50115.50115.5057.75

医疗保险291.72291.72291.72291.72145.86

养老保险718.08718.08718.08718.08359.04

住房公积金538.56538.56538.56538.56269.28

提取的工会经费89.7689.7689.7689.7644.88

提取的职工教育经费67.3267.3267.3267.3233.66

劳动保护费65.0065.0065.0065.0032.50

固定资产折旧费用2247.132247.132247.132247.131123.56

无形资产摊销费用1997.971985.201985.201985.201008.01

辅助材料消耗5800.005800.005800.005800.002900.00

电费4455.004455.004455.004455.002227.50

水费60.0060.0060.0060.0030.00

运输费17.4917.4917.4917.498.75

差旅费35.0035.0035.0035.0017.50

外包成本5630.005630.005630.005630.002815.00

安全生产费750.09750.09750.09750.09375.05

维简费500.28500.28500.28500.28250.14

巡防保安费330.00330.00330.00330.00165.00

装卸费50.1650.1650.1650.1625.08

保健费290.00290.00290.00290.00145.00

改良摊销16.3416.3411.62--

其他2000.002000.002000.002000.001000.00

1-1-347南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

*其他业务支出

其他业务成本主要为材料销售、租赁、水电等其他各项支出，以历史年度财务数据为基础进行分析估算。估算结果见其他业务收入预测表。

（3）营业税金及附加

主营业务税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育附加、资源税、印花税等。主营业务税金及附加的预测根据公司评估基准日执行的税收政策确定，应交增值税以销售收入与可抵扣进项税成本的差额及相关适用税率测算，城建税、教育费附加以应交增值税为基数，资源税按销售收入乘以适用税率进行测算，营业税金及附加预测结果见下表。

单位：万元

项目名称2021年-2040年2041年1-6月进项税1781.91890.96

销项税10612.805172.42

应缴增值税8830.894281.47

城建税441.54214.07

教育费附加及地方教育附加441.54214.07

资源税2817.921377.23

其他200.00200.00

销售税金及附加合计3901.012005.37

（4）期间费用的估算

*营业费用估算

高峰公司销售费用包括职工薪酬、运输费、装卸费、包装费等。本次预测以公司历年发生的销售费用为基础进行分析，并结合公司目前的销售模式确定。营业费用预测见下表。

单位:万元

项目名称2021年-2040年2041年1-6月主营业务收入81636.9439787.86

营业费用/主营业务收入0.0070.007

营业费用合计531.83266.42

工资薪金60.7230.36

职工福利费1.650.83

医疗保险3.951.97

养老保险9.724.86

1-1-348南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目名称2021年-2040年2041年1-6月住房公积金7.293.64

提取的工会经费1.210.61

提取的职工教育经费0.910.46

劳动保险费2.001.00

差旅费3.001.50

办公费0.500.25

运输费179.1989.60

装卸费237.60118.80

包装费23.1011.55

其他1.001.00

*管理费用估算

管理费用包括工资及福利费、社会保险费、公积金、折旧费、修理费、工会经费

及职工教育经费、办公费、差旅费、会议费、业务招待费和其他费用等。

工资结合公司的工资制度通过预测未来年度的职工人数和人均月工资确定预测期

的人员工资；养老保险、医疗保险等保险费用根据企业的社保参保规定办法计算得出；工会经费、教育经费，根据当地规定的工资基数按相应的比例计算得出；折旧、摊销费根据企业的折旧、摊销政策计算得出；其他费用，根据公司的实际情况，结合历史年度管理费用构成及管理费用与营业收入的比率估算。管理费用预测见下表。

单位：万元

项目名称2018年2019年2020年2021年-2040年2041年1-6月主营业务收入99606.9890099.6792044.5081636.9439787.86

管理费用/主营

0.030.030.030.040.04

业务收入

管理费用合计3064.612915.802913.783182.761591.38

工资薪金898.56886.63958.51977.79488.90

职工福利费144.96133.60223.60165.0082.50

医疗保险80.7455.2248.3663.5631.78

养老保险243.54144.7112.78156.4578.22

失业保险6.424.250.404.892.44

工伤保险0.769.294.64

住房公积金151.47109.19126.25117.3358.67

提取的工会经费21.9017.8719.1719.569.78提取的职工教育

16.4213.4114.3814.677.33

经费

劳动保险费33.506.920.7614.857.43

1-1-349南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目名称2018年2019年2020年2021年-2040年2041年1-6月固定资产折旧费用158.61151.61140.97140.0070.00

咨询费17.624.3786.7020.0010.00

诉讼费-

董事会费85.0076.2470.2750.0025.00

电话费32.6531.9932.0016.00

会议费1.371.992.642.001.00

广告宣传费20.8617.9010.7816.838.42

业务招待费69.5569.9369.8869.9634.98

技术开发费148.91419.40357.08359.70179.85

修理费149.20217.99308.12340.00170.00

差旅费79.4589.4058.7260.0030.00

办公费93.2472.2490.4885.0042.50

水电费33.5631.6823.7330.0015.00

党务活动经费8.649.5112.1110.005.00

保险费11.879.174.949.904.95

运输费1.130.970.650.990.50

装卸费175.7897.97120.0060.00

机物料消耗117.1157.7615.7060.0030.00

警卫消防费131.6412.0265.0032.50

绿化费5.9518.294.949.904.95

劳动保护费23.4123.2539.7125.0812.54

环境治理费29.3734.2332.5733.0016.50

其他38.6063.1782.8266.0033.00

信息技术维护费8.5911.0635.6311.885.94

租赁费21.8621.8621.0922.1411.07

*财务费用估算根据资产负债表披露，账面付息债务余额合计61690.00万元（短期借款、长期借款）。本次评估假设付息债务实行借新还旧，在未来的经营期内付息债务保持基准日构成及规模，并同时假设公司有能力、条件达成借新还旧。本次评估按照借款余额以及合同约定的执行利率估算其财务费用。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，不考虑其存款产生的利息收入。财务费用预测如下：

单位：万元

项目名称2021年2022年2023年2024年2025年-2041年利息支出2656.282656.282656.282656.282656.28

1-1-350南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

项目名称2021年2022年2023年2024年2025年-2041年付息债务61690.0061690.0061690.0061690.0061690.00

平均利率4.31%4.31%4.31%4.31%4.31%

（5）营业外收支

营业外收支具有不确定性，不考虑营业外收支等不确定的收支。

（6）折旧预测

固定资产主要包括房屋建筑物（构筑物）、机器设备以及办公设备、运输设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、折旧率等估算未来经营期存量资产的折旧额。折旧的预测结果见下表。

单位：万元

项目名称2021年2022年2023年2024-2040年2041年1-6月折旧2387.132387.132387.132387.131193.56

（7）摊销预测

摊销项目主要是土地使用权、采矿权、其他无形资产和长期待摊费用等。假定企业基准日后不再产生新增的无形资产，无形资产按照企业执行的无形资产的摊销政策预测未来各年的摊销额。摊销的预测结果见下表。

单位：万元

2022-2028年-2032年

名称2021年2031年2041年1-6月

2027年2030年-2040年

无形资产摊销1997.971997.971985.201985.201985.201008.01

长期待摊费用16.3416.3416.3411.62

合计2014.312014.312001.541996.821985.201008.01

（8）追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他长期资产）、经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产更新等。

在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：

1-1-351南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

追加资本=资产更新+营运资金增加额

资产更新=固定资产更新=房屋建筑物+机器设备+其他固定资

*资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持现有生产经营能力所必需的更新投资支出。即设备、房屋建筑物在其计提完折旧后的下一时点投入等额初始投资。估算结果见下表。

单位：万元名称2029年2030年2031年2032年2033年2034年2035年资产更新-16817.40---17746.41

*营运资金增加额估算

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金其中：营运资金=流动资产（不含提供给关联单位的非营业性借款、非营业性应收款项）－流动负债（不含带息负债、由关联单位提供的非营业性借款、非营业性应付款项）

参考历史年度营运资金占主营业务收入的平均比率来进行营运资金的预测，期末收回营运资金。

单位：万元

2026年-2041年

项目2021年2022年2023年2024年2025年

2040年1-6月

销售收入合计81882.661883.5481884.4281885.3181886.2181886.2140037.13

营运资金占比34.69%34.69%34.69%34.69%34.69%34.69%34.69%

营运资本28405.1028405.4028405.7128406.0128406.3328406.3313888.88

营运资本增加额-4364.660.300.310.310.310.00-14517.45

（9）资产期末余值

主要包括预测期末固定资产可变现价值、土地使用权可变现价值和营运资金。矿山服务年限期满后，对房屋建筑物和设备按计算期末的余额确定回收价值；土地按基准日评估值进行年期调整得到收益期末的土地价值。则期末回收资产价值合计

1-1-352南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

34746.24万元。

（10）现金流估算结果净现金流预测表给出了评估对象未来经营期内的主营收入及净现金流量的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑非经常性经营等所产生的损益。估算结果见下表（单位：万元）：

1-1-353南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2026年-2028年-2032年-2035年-2041年

项目2021年2022年2023年2024年2025年2030年2031年2034年

2027年2029年2033年2040年1-6月

1.营业收入81882.6681883.5481884.4281885.3181886.2181886.2181886.2181886.2181886.2181886.2181886.2181886.2140037.13

其中：主营业务

81636.9481636.9481636.9481636.9481636.9481636.9481636.9481636.9481636.9481636.9481636.9481636.9439787.86

收入

其他业务收入245.72246.59247.48248.37249.27249.27249.27249.27249.27249.27249.27249.27249.27

2.营业成本30887.0630887.2830887.5030887.7330887.9530887.9530875.1830875.1830870.4630858.8430858.8430858.8415533.56

其中：主营业务

30710.4830710.4830710.4830710.4830710.4830710.4830697.7130697.7130692.9830681.3630681.3630681.3615356.09

成本

其他业务成本176.58176.80177.02177.25177.47177.47177.47177.47177.47177.47177.47177.47177.47

3.营业税金及附

3901.013901.013901.013901.013901.013901.013901.013901.013901.013901.013901.013901.012005.37

加

4.销售费用531.83531.83531.83531.83531.83531.83531.83531.83531.83531.83531.83531.83266.42

5.管理费用3182.763182.763182.763182.763182.763182.763182.763182.763182.763182.763182.763182.761591.38

6.财务费用2656.282656.282656.282656.282656.282656.282656.282656.282656.282656.282656.282656.281328.14

7.资产减值损失

8.公允价值变动

收益

9.投资收益

其他收益资产处置损益

10.营业利润40723.7240724.3740725.0440725.7140726.3840726.3840739.1540739.1540743.8840755.5040755.5040755.5019312.26

加：营业外收入

减：营业外支出

11.利润总额40723.7240724.3740725.0440725.7140726.3840726.3840739.1540739.1540743.8840755.5040755.5040755.5019312.26

减：所得税6108.566108.666108.766108.866108.966108.966110.876110.876111.586113.326113.326113.322896.84

所得税率0.150.150.150.150.150.150.150.150.150.150.150.150.15

1-1-354南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2026年-2028年-2032年-2035年-2041年

项目2021年2022年2023年2024年2025年2030年2031年2034年

2027年2029年2033年2040年1-6月

12.净利润34615.1634615.7234616.2834616.8534617.4234617.4234628.2834628.2834632.2934642.1734642.1734642.1716415.42

折旧2887.412887.412887.412887.412887.412887.412887.412887.412887.412887.412887.412887.411443.70

摊销2014.312014.312014.312014.312014.312014.312001.542001.541996.821985.201985.201985.201008.01

（2）扣税后利息2257.832257.832257.832257.832257.832257.832257.832257.832257.832257.832257.832257.831128.92资本性支出

资产更新投资0.000.000.000.000.000.000.0016817.400.000.0017746.410.000.00

营运资金增加额-4364.660.300.310.310.310.000.000.000.000.000.000.00-14517.45

（4）资产终值34746.24

13.净现金流量46139.3741774.9741775.5341776.0941776.6641776.9841775.0624957.6641774.3541772.6124026.2041772.6169259.74

1-1-355南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

3、权益资本价值的估算

（1）折现率的确定

* 无风险利率 rf 的确定

经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率如下表：

日期期限当日（%）

3月2.28

6月2.43

1年2.47

2年2.72

2020-12-313年2.82

5年2.95

7年3.17

10年3.14

30年3.73根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑其剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性，则本次评估选择

10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝3.14%。

*市场风险溢价的确定市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

根据《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。

根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的

1-1-356南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm=10.64%。

则：市场风险溢价＝rm-rf＝10.64%-3.14%=7.5%。

*资本结构的确定

企业属有色金属采选行业，经过多年的发展，企业处于成熟期，其近年资本结构较为稳定，由于企业管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳定的前提下做出的，本次评估选择企业于评估基准日的自身稳定资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。

*贝塔系数的确定

以申万行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，经查询 WIND 资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计 βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数 βe= 0.8394。

*特性风险系数的确定

在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞

争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程

度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=0.3%。

* 债权期望报酬率 rd 的确定

债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是企业自身的资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以企业债权的加权平均资本成本确定债权期望报酬率，经计算，企业债权加权资本成本为4.31%，与市场利率水平不存在较大偏差。

1-1-357南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

* 折现率 WACC 的计算

将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：

2021年-2030年

所有者权益价值364932.79

付息债务价值61690.00

企业价值426622.79

权益比 We 0.8554

债务比 Wd 0.1446

债权期望报酬率 rd 0.0431

无风险利率 rf 0.0314

市场期望报酬率 rm 0.1064

适用税率0.1500

无杠杆β0.8394

权益β0.9600

特性风险系数0.0030

权益成本 re 0.1064

债务成本（税后）rd 0.0366

WACC 0.0963

折现率0.0963

（2）经营性资产价值估算

经营性资产价值为 P=367723.71 万元，见下表：

序号项目/年度净现金流量折现率折现年限折现系数现值

12021年46139.370.09631.000.912242088.33

22022年41774.970.09632.000.832034756.77

32023年41775.530.09633.000.758931703.45

42024年41776.090.09634.000.692328921.59

52025年41776.660.09635.000.631526381.96

62026年41776.980.09636.000.576024063.54

72027年41776.980.09637.000.525421949.62

82028年41775.060.09638.000.479320022.79

92029年41775.060.09639.000.437218264.06

102030年24957.660.096310.000.39889953.12

112031年41774.350.096311.000.363715193.33

122032年41772.610.096312.000.331813860.15

132033年41772.610.096313.000.302612640.39

142034年24026.200.096314.000.27616633.63

152035年41772.610.096315.000.251810518.34

1-1-358南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号项目/年度净现金流量折现率折现年限折现系数现值

162036年41772.610.096316.000.22979595.17

172037年41772.610.096317.000.20958751.36

182038年41772.610.096318.000.19117982.75

192039年41772.610.096319.000.17437280.97

202040年41772.610.096320.000.15906641.84

212041年69259.740.096320.500.151910520.55

合计367723.71

（3）非经营性、溢余性资产价值

*基准日现金类资产（负债）价值

账面货币资金余额31049.73万元。经评估人员核实无误，确认该资金存在。以一个月的付现成本为最低现金保有量，经计算最低现金保有量为2795.72万元。则溢余货币资金 C1=28254.01 万元

*非经营流动资产及负债

基准日的资产负债表披露，以下项目与经营业务无关，记为非经营性资产及负债，即：C2=30645.08 万元。

项目名称基准日账面值基准日评估值备注

其他应收款39010.1239010.12关联方往来

应付股利6316.526316.52应付股利

其他应付款2165.492165.49投标保证金、履约保证金等

其他流动负债620.75预计需补交的土地出让金

其他非流动资产734.20737.72公益性生物资产

递延收益1214.93补助

合计30047.3830645.08

非经营性、溢余性资产价值价值为：

ΣCi=58899.08 万元。

（4）有息负债

评估对象基准日付息债务账面余额共计61690.00万元，包括短期借款和长期借款。

（5）权益资本价值的确定

根据本次评估的模型，权益价值 E = P +ΣCi – D

1-1-359南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

将所得到的经营性资产价值 P= 367723.71 万元，以及基准日存在的其它溢余性或非经营性资产（负债）的价值∑Ci =58899.08 万元，D= 61690.00 万元代入公式，得到评估对象的股东全部权益价值为364932.79万元。

4、收益法评估结论

在评估基准日2020年12月31日的净资产账面值为108989.33万元，评估后的净资产价值为364932.79万元，评估增值255943.46万元，增值率234.83%。

（三）二一五公司收益法评估情况

1、评估模型

（1）基本模型

本次评估的基本模型为：

E = B?D

式中：

E：股东全部权益价值（净资产）；

B：企业整体价值；

B = P +?C i

P：经营性资产价值；

n R R

P =? i + n

i=1 (1+ r)

i r(1+ r)n

式中：

Ri：未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流量）；

Rn：收益期的预期收益（企业自由现金流量）；

r：折现率；

n：未来预测收益期。

ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。

1-1-360南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

?Ci =C1+C2

式中：

C1：评估对象基准日存在的溢余资产价值；

C2：评估对象基准日存在的非经营性资产（负债）价值；

D：付息债务价值。

（2）收益指标

本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本

式中：

追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产）

根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。

（3）折现率

本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r

r = r *w + r *w

d d e e

式中：

Wd：评估对象的债务比率；

D

wd =

(E + D)

We：评估对象的股权资本比率；

E

we =

(E + D)

re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；

1-1-361南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

re = rf + βe×（rm - rf） +ε

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；