南宁化工股份有限公司2021年年度股东大会法律意见书
法律意见书
国浩律师（南宁）事务所
关于南宁化20工12股年份有第限五公次司临20时21股年东年大度股会东的大会的
法律律意意见见书书
国浩律师（南宁）意字(2022)第5045-1号
2012年第五次临时股东大会的
法律意见书
致：南宁化工股份有限公司
国浩律师（南宁）事务所受南宁化工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派黄夏、吴楠律师（以下简称“本律师”）作为公司召开2021年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）的专项法律顾问，对本次股东大会的召开全过程进行见证并出具法律意见。
为出具法律意见，本律师出席了本次股东大会的会议，并审查了公司提供的有关会议文件、资料。公司承诺：其已向本律师提供了出具法律意见所必须的、真实的书面材料。本律师已证实书面材料的副本、复印件与正本、原件一致。
基于对上述文件、资料的审查，本律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《南宁化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会发表法律意见。
本律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会决议一同公告，并依法对法律意见书承担法律责任。
现出具法律意见如下：南宁化工股份有限公司2021年年度股东大会法律意见书
一、本次股东大会的召集、召开程序法律意见书
公司董事会作为会议召集人于2022年6月2日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报20》1、2上年海第证五券交次易临所时网站股（东ww大w.会sse的.com.cn）及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）法公告律了意召见开会书议的通知，召集人在发出会议通知后，未对会议通知中已列明的提案进行修改，也未增加新的提案。
2012年第五次临时股东大会的
本次股东大会现场会议如期于2022年6月22日（星期三）14点30分在法律意见书广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路33号北部湾国际港务大厦29层公司会议室由公司董事长黄葆源先生主持召开；采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2022年6月22日
9:15-9:259:30-11:3013:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
2022年6月22日9:15-15:00。
本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序是依据《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关规定进行的，会议召开的实际时间、地点与会议通知中所公告的时间、地点一致，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
（一）本次股东大会的召集人为公司董事会。
（二）出现现场会议的人员根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司股东名册，并经本律师与会议召集人共同验证：出席现场会议的股东均为于2022年6月15日(股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的公司股东，出席现场会议的股东（代理人）共2人，代表股份80191746股，占本次会议股权登记日公司股份总数的南宁化工股份有限公司2021年年度股东大会法律意见书
34.1000%。
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前述股东和股东代理人持有持股凭证、身份证明等《公司章程》规定应当提供的证明文件。
2012年第五次临时股东大会的
出席本次股东大会的人员还法有律公司意董见事书、监事、董事会秘书、见证律师。非董事高级管理人员列席了会议。
（三）参加网络20投1票2的年人第员五次临时股东大会的
公司股东通过上海证券交易法所律股东意大见会书网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
参加网络投票股东的身份验证事项，由上海证券信息有限公司依据上市公司股东大会网络投票系统进行。
经上海证券信息有限公司统计并确认在网络投票时间内，通过上海证券交易所股东大会网络投票系统直接投票的股东共计33人，代表股份
942526股，占本次会议股权登记日公司股份总数的0.4034%。
本律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事及本律师按照《公司章程》的
规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果；本次股东大会网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，列入本次股东大会的议案表决情况如下：
1.审议《公司2021年度董事会工作报告》南宁化工股份有限公司2021年年度股东大会法律意见书
表决结果：本议案以普通决议通过。同意81132470股，占出席会议法律意见书
所有股东所持股份的99.9977％；反对1802股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
2012年第五次临时股东大会的
2.审议《公司2021年度监事法会律工作意报见告书》
表决结果：本议案以普通决议通过。同意81132470股，占出席会议所有股东所持股份的20919.299年77第％；五反次对临18时02股，东占大出席会会的议所有股东所持股份的0.0023％；弃权0股，占法出席律会意议见所有书股东所持股份的0.0000％。
3.审议《关于计提资产减值准备和资产核销的议案》
表决结果：本议案以普通决议通过。同意81132470股，占出席会议所有股东所持股份的99.9977％；反对1802股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意5884412股，占出席会议中小股东所持股份的99.9693％；反对1802股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0307％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4.审议《公司2021年度财务决算报告》
表决结果：本议案以普通决议通过。同意81132470股，占出席会议所有股东所持股份的99.9977％；反对1802股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
5.审议《公司2021年年度报告及摘要》
表决结果：本议案以普通决议通过。同意81132470股，占出席会议所有股东所持股份的99.9977％；反对1802股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
6.审议《公司2021年度利润分配预案》南宁化工股份有限公司2021年年度股东大会法律意见书
表决结果：本议案以普通决议通过。同意80898446股，占出席会议法律意见书
所有股东所持股份的99.7093％；反对235826股，占出席会议所有股东所持股份的0.2907％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
2012年第五次临时股东大会的
中小股东总表决情况：同意法5律650意3见88股书，占出席会议中小股东所持股份的95.9935％；反对235826股，占出席会议中小股东所持股份的
4.0065％；弃权0股2，01占2出年席第会议五中次小临股时东所股持东股大份的会0的.0000％。
7.审议《关于2021年度日常法关联律交意易见执行书情况及2022年度日常关联交易预计情况的议案》
表决结果：本议案以普通决议通过。同意5884412股，占出席会议所有股东所持股份的99.9693％；反对1802股，占出席会议所有股东所持股份的0.0307％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意5884412股，占出席会议中小股东所持股份的99.9693％；反对1802股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0307％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
8.审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：本议案以普通决议通过。同意81132470股，占出席会议所有股东所持股份的99.9977％；反对1802股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
9.审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：本议案以普通决议通过。同意81132470股，占出席会议所有股东所持股份的99.9977％；反对1802股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
根据表决结果，列入本次股东大会的关联交易议案已获得出席股东大南宁化工股份有限公司2021年年度股东大会法律意见书会的非关联股东审议通过，非关联交易议案已获得出席股东大会的股东审法律意见书议通过。议案的表决情况和表决结果已在会议现场宣布，出席现场会议的股东未对表决结果提出异议。
2012年第五次临时股东大会的
本律师认为，公司本次股东法大律会的意表见决书程序、表决结果符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
2012年第五次临时股东大会的
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