南宁化工股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议资料
二0二二年九月
1会议议程
会议召集人：公司董事会
主持人：董事长黄葆源先生
会议召开时间：
现场会议时间：2022年9月14日(星期三)下午14点30分
网络投票时间：2022年9月14日(星期三)9:15-15:00其中，通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。
会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
现场会议召开地点：广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路33号北部湾国际港务大厦
29层
会议主要议程：
一、主持人宣布大会开始。
二、由公司聘请的律师宣布到会股东及代表资格审查结果。
三、会议审议议题：
非累积投票议案：
议案一：《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案》；
议案二：《关于2022年年度对外捐赠预算的议案》；
议案三：《关于2022年度为全资子公司提供担保额度上限的议案》；
议案四：《关于制定<防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度>的议案》；
累积投票议案：
议案五：《关于选举独立董事的议案》。
四、股东或股东代表发言，公司董事、监事和高管人员回答提问。
五、主持人宣布大会进入表决程序，停止会议登记。
六、由公司聘请的律师再次宣布到会股东及代表资格审查结果。
七、推选2名股东代表为计票人、推选1名公司监事为监票人，由监票人发放表决票。
八、现场投票表决并进行监票、计票工作。
2九、监票人宣读现场表决结果。
十、主持人宣布休会。
十一、公司按照规定的格式及方法向信息公司传送完整的现场投票明细数据，由信息公司为公司股东大会现场投票和网络投票进行合并统计。
十二、主持人宣读合并后的现场投票和网络投票结果。
十三、主持人宣读股东大会决议。
十四、见证律师宣读法律意见书。
十五、主持人宣布会议结束。
议案附后
3议案一：
关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期的议案
各位股东及股东代表：
南宁化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式向广西华锡集团股份有限公司购买其持有的广西华锡矿业有限公司100.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。公司于2021年9月15日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等与本次重组交易相关的议案，该股东大会决议有效期及授权有效期为2021
年第一次临时股东大会审议通过后12个月有效，即股东大会决议有效期及授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜期限为2021年9月15日至
2022年9月15日，该有效期临近届满。现申请审议下列事项：
一、将本次重大资产重组的股东大会决议有效期自届满之日起延长十二个月，即有效期延长为2022年9月16日至2023年9月15日。
二、申请将股东大会授权董事会办理本次交易有关事宜的授权期限自届满之日起延长十二个月，即授权有效期限延长为2022年9月16日至2023年9月15日。（若公司已于延长后的有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日）。
除延长上述决议有效期及授权期限外，本次重大资产重组的其他内容保持不变。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
4议案二：
关于2022年年度对外捐赠预算的议案
各位股东及股东代表：
为认真贯彻落实党中央和国务院巩固拓展脱贫攻坚成果与全面推进乡村振兴工作有
效衔接的战略部署要求，切实履行上市公司社会责任，根据实际情况，公司（含子公司）预计在2022年度拟向包括基础设施、公共服务设施建设等乡村振兴项目以及慈善公益、
社会救助、帮扶特殊群体等捐赠金额不超过人民币50万元，并同意授权公司经理层在上述额度范围内负责年度内公司及子公司捐赠计划的实施等事项。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
5议案三：
关于2022年度为全资子公司提供担保额度上限的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国民法典》及《公司章程》的规定，为保证子公司正常生产经营，公司计划按累计不超过人民币10000万元的上限，为全资子公司八桂监理的履约保函、中短期贷款等融资事项提供担保，八桂监理以净资产为本次最高额度担保提供全额反担保；并同意授权公司经理层在担保总额度内，全权办理担保事宜，包括但不限于签署协议文本及办理与担保有关的其他手续。现将具体情况说明如下：
一、担保情况概述
公司全资子公司广西八桂工程监理咨询有限公司（以下简称“八桂监理”）每年新
增业务主要通过投标获得，项目中标后，八桂监理需要按招标文件约定支付履约保证金，为减少资金占用，通常是提供银行履约保函；需要办理的保函有预付款保函、质量保证金保函、缺陷责任期保函等。为满足八桂监理子公司业务发展需要及资金需求，结合公司生产经营等相关情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司于2022年8月29日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2022年度为全资子公司提供担保额度上限的议案》，公司2022年度对全资子公司担保额度累计不超过人民币10000万元的上限，八桂监理以净资产为本次最高额度担保提供全额反担保。
有效期自公司股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止，同时授权公司经理层在担保总额度内，全权办理担保事宜，包括但不限于签署协议文本及办理与担保有关的其他手续。
二、截止2021年12月31日，公司及子公司均无对外担保事项。
三、2022年度拟担保额度上限未超过公司最近一期经审计会计年度合并会计报表净
资产的50%（1.6亿元）。
四、八桂监理最近一期经审计财务报告显示资产负债率为41.38%，低于公司章程中
不超过70%的规定。
五、八桂监理最近一期经审计财务报告显示净资产1.28亿元，拟以其净资产为本次最高额度担保提供全额反担保。
六、担保有效期自公司本次股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之
6日止。
具体内容详见2022年8月30日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《南宁化工股份有限公司关于2022年度为全资子公司提供担保额度上限的公告》。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
7议案四：
关于制定《防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了加强公司规范运作，完善公司制度体系，发挥制度对各项工作的规范和推动作用，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求，结合公司实际情况，制定了公司《防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》（详见附件一）。
附件一：《南宁化工股份有限公司防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
8附件一：
南宁化工股份有限公司防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度
第一章总则第一条为了建立防止控股股东及其关联方占用南宁化工股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，规范和完善公司资金管理，杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关方的合法权益。根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《南宁化工股份有限公司程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。
第三条本制度所称资金占用包括但不限于以下形式：
（一）经营性资金占用：指控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；
（二）非经营性资金占用：指为控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、广
告等费用和其他支出，代控股股东及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品或劳务对价情况下提供资金给控股股东及其他关联方使用。
第四条本制度所称控股股东是指：
（一）持有的股份占公司总股本总额50%以上的股东；
（二）持有股份的比例虽不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；
（三）有关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所认定的其他情形。
9第五条本制度所称关联方是根据相关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》
《企业会计准则第36号——关联方披露》所界定的关联方，包括自然人、法人或其他组织。
第二章防止控股股东及关联方的资金占用
第六条公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和资源。
第七条公司按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》等对
关联交易的相关规定，实施公司与控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，严格限制控股股东及关联方的经营性资金占用行为。
第八条公司及控股子公司与控股股东及关联方开展采购、销售、提供或者接受劳
务等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。
第九条公司严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为。
第十条公司不得为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得相互代为承担成本和其他支出。
第十一条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其关联方
使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务。
10第十二条公司财务部门应定期自查、上报与控股股东及关联方非经营性资金往来
情况说明，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十三条内审部门作为公司及子公司的稽核监督机构，按照有利于事前、事中、事
后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第十四条公司对股东、实际控制人及关联方提供的担保，需经股东大会审议通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及关联方提供的担保议案时，有关股东或受该股东及关联方支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十五条公司控股子公司的对外担保，应经公司控股子公司的董事会或股东会审议，并经公司董事会或股东大会审议，公司控股子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东大会审议该担保议案并派人员参加股东会。
第十六条公司、公司控股子公司及所属分公司定期编制控股股东及关联方资金占用
情况汇总表，关联交易情况汇总表，杜绝“期间占用、期末归还”、“小金额、多批次”现象的发生。
第十七条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明做出公告。
第三章公司董事、监事和高级管理人员的责任
第十八条公司董事、监事、高级管理人员及公司控股子公司的董事长、总经理应按
照公司治理制度的相关规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十九条公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易决策和资金管理有关规定。
11第二十条公司股东大会和董事会按照《公司章程》《关联交易管理制度》的规定权
限、职责和程序审议批准与控股股东及关联方的关联交易事项。
第二十一条公司董事、监事、高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股
东及关联方占用资金等侵犯公司和其他股东利益的行为，如发现异常情况，应及时通知公司董事会采取相应措施。
第二十二条财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联人之间的交易和资金往来情况。
财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。
财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其他关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第二十三条公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利
益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及关联方停止侵害、赔偿损失。
当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第二十四条公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司董事会审议批准后，董事会可以公司名义立即申请对控股股东及其他关联方所侵占公司资产及所持有的公司股份采取查封、扣押、冻结等强制措施。公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿；凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。
在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该表决事项进行回避。
第二十五条董事会怠于行使前条所述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据《公司章程》的规定提请召开临时股东大会，对有关事项作出决议。
12在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有
的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
第二十六条若发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形，公司应依法制
定清欠方案，按照要求及时向证券监管部门和上海证券交易所报告并予以公告，以保护公司及社会公众股东的合法利益。
第二十七条公司董事长、财务总监、董事会秘书对报送的控股股东及关联方资金占
用情况汇总表、关联交易情况汇总表应签字确认。
第四章控股股东行为规范
第二十八条公司控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
第二十九条控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位谋取额外的利益。
当发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害，并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。
第三十条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间
接干预公司的决策及依法开展生产经营活动，损害公司及其他股东的利益。
第三十一条控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。
第三十二条控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰，控股股东以非货币性
资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围，公司应当对该资产独立登记、建账、核算、管理。控股股东不得违规占用、支配公司的资产、资金，不得干预公司独立的经营管理。
第五章责任追究及处罚
第三十三条控股股东利用其控制地位，对公司及其他股东造成损害时，公司董事会可直接向其提出赔偿要求，并追究其责任。公司董事会应强化对大股东所持股份“占用
13即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产时，可立即申请对其所持股份进行司法冻结，如不能以现金清偿，可变现股权所得以偿还所占资产。
第三十四条公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反《公司章程》规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司及股东利益时，公司董事会视情节轻重可对直接责任人给予处分并对负有重大责任的董事提请股东大会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。
第三十五条公司及子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司
造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
第三十六条公司及子公司违反本办法规定而发生的控股股东及关联方非经营性占
用资金、违规担保等行为，给投资者造成损失的，公司除对相关责任人给予行政及经济处分外，还可追究其法律责任。
第六章附则
第三十七条本制度的内容如与国家有关部门颁布的法律、法规、规章及其他规范性
文件相抵触的或本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定执行。
第三十八条本制度由公司董事会负责制定、修改并解释。
第三十九条本制度自股东大会审议通过之日起生效实施。
南宁化工股份有限公司董事会
2022年9月
14议案五：
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司独立董事薛有冰先生因个人原因，于2022年6月23日申请辞去公司第八届董事会独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员职务。近日公司收到独立董事徐全华女士递交的书面辞职报告，徐全华女士连续担任公司独立董事即将满六年。按照《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等规定要求，独立董事连任不得超过六年，徐全华女士故此申请辞去公司第八届董事会独立董事、审计委员会主任委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员职务。辞职后，薛有冰先生、徐全华女士将不再担任公司任何职务。
鉴于薛有冰先生、徐全华女士辞职后导致公司独立董事成员不足董事会成员的三分之一，为保障公司董事会和各专门委员会工作的顺利开展，根据《上市公司独立董事规则》《公司章程》等相关规定，公司董事会提名蓝文永先生、陈珲先生（个人简历详见附件二）为公司第八届董事会独立董事候选人，并且蓝文永先生将接替徐全华女士担任
公司董事会审计委员会主任委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员
会委员职务，陈珲先生将接替薛有冰先生担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员职务，任期至本届董事会期满。
具体内容详见2022年8月30日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《南宁化工股份有限公司关于变更独立董事的公告》。
附件二：蓝文永先生简历：
蓝文永，男，1969年10月出生，研究生学历，会计学博士学位。1995年7月至2010年
6月，历任广西师范学院政经系、管理学院经济管理学专业讲师、副教授、硕士生导师；
2010年6月至2018年12月，历任广西经济管理干部学院会计系、财税金融系副教授、教授；
2019年1月任广西财经学院会计与审计学院教授。2016年3月至2022年6月担任广西广电独立董事。
15陈珲先生简历：
陈珲，男，1978年7月出生，研究生学历，经济学博士学位。拥有律师、证券从业资格及高级经济师、三级律师职称。2001年7月至2002年7月，在中国建筑第三工程局一公司广西分公司任科员；2002年8月至2004年5月，在广西华联综合超市有限公司任法律顾问；2004年6月至2016年9月，在广西方园律师事务所任实习律师、律师；2016年10月至2018年12月，在北京市盈科（南宁）律师事务所任律师；2019年1月至2020年2月，在北京德恒（南宁）律师事务所任兼职律师；2014年1月至今，在南宁市中伦贸易有限公司任执行董事；2017年4月至今，在广西财经学院法学院任教师；2020年3月至今，在北京市炜衡（南宁）律师事务所任兼职律师；2021年1月至今，在广西森合高新科技股份有限公司任独立董事；2021年12月至今，担任中共贵港市委员会、贵港市人民政府法律顾问。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
16
