广西华锡有色金属股份有限公司

控股股东和实际控制人行为规范

二〇二六年四月目录

1目的和适用范围..............................................1

2引用...................................................1

3术语...................................................1

4总则...................................................2

5保障上市公司独立性............................................2

6公司治理.................................................6

7信息披露.................................................7

8股份交易、控制权转移..........................................10

9声明及承诺...............................................12

10附则..............................................和适用范围

1.1目的：为进一步规范公司控股股东和实际控制人的行为，完善公司的法人治理结构，切实维护公司的整体利益，保护广大股东特别是中小股东利益不受损害，特制定本规范（以下简称“本规范”）。

1.2适用范围：本规范适用于公司控股股东、间接控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及其他主要负责人。

2引用

下列标准、制度所包含的条文，通过在本规范中引用而构成为本规范的条文。在本规范发布时，所示版本均为有效。

《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

《上市公司治理准则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》

《上市公司股东减持股份管理暂行办法》

《上市公司收购管理办法》

《广西华锡有色金属股份有限公司章程》

3术语

简称/术语释义

公司/上市公司广西华锡有色金属股份有限公司是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；

控股股东持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

1是指通过其直接或间接控制的实体持有上市公司股份，并且根据其控制的实体所合计支配的股份表决权，符合《上市公间接控股股东司收购管理办法》第八十四条规定的拥有上市公司控制权情形的投资者。

是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司实际控制人

行为的自然人、法人或者其他组织。

4总则

4.1控股股东对其所控股的上市公司应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害上市公司及其他股东的合法权益，不得利用对上市公司的控制地位谋取非法利益。

4.2上市公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害上市公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

4.3上市公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，对公司

负有忠实、勤勉义务。

4.4公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

5保障上市公司独立性

控股股东、实际控制人与上市公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

5.1人员分开

5.1.1上市公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。

控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应当保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。

25.1.2控股股东、实际控制人同时担任上市公司董事长和总经理的，上市公司应当合理

确定董事会和总经理的职权，说明该项安排的合理性以及保持上市公司独立性的措施。

5.1.3控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员

的独立性：

（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的股

东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、高级管理人员履行职责；

（二）聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或者其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务；

（三）要求公司人员为其无偿提供服务；

（四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；

（五）指使公司董事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；

（六）法律法规、证券交易所相关规定或者认定的其他情形。

5.2资产分开

5.2.1控股股东投入上市公司的资产应当独立完整、权属清晰。控股股东、实际控制人

及其关联方不得占用、支配上市公司资产。

5.2.2控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司资产的完整性：

（一）与生产型公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；

（二）与非生产型公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；

（三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；

（四）以无偿或者以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产；

（五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户手续；

3（六）法律法规、证券交易所相关规定或者认定的其他情形。

5.3财务分开

5.3.1控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重上市公司财务的独立性，不得干预上

市公司的财务、会计活动。

5.3.2控股股东、实际控制人应当维护上市公司财务独立，不得通过以下方式影响公司

财务的独立性：

（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将公司资金以任何方式存

入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；

（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；

（三）要求公司违法违规提供担保；

（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计

核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情

况、财务状况等信息；

（五）法律法规、证券交易所相关规定或者认定的其他情形。

5.3.3控股股东、实际控制人控制的财务公司为上市公司提供日常金融服务的，应当按

照法律法规及证券交易所相关规定，督促财务公司以及相关各方配合上市公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证上市公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制上市公司接受财务公司的服务。

5.3.4上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公司资金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；

（三）要求公司委托其进行投资活动；

4（四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对

价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）要求公司代其偿还债务；

（六）法律法规、证券交易所相关规定或者认定的其他情形。

5.3.5控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

5.4机构独立

5.4.1控股股东、实际控制人及其内部机构与上市公司及其内部机构之间没有上下级关系。

控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、公司章程和规定程序干涉上市公

司的具体运作，不得影响其经营管理的独立性。

5.4.2控股股东、实际控制人应当支持公司董事会及其专门委员会、业务经营部门或者

其他机构及其人员的独立运作，不得干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会及其专门委员会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。

5.5业务独立

5.5.1控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与上市公司相同或者相近业务的，

应当及时披露相关业务情况、对上市公司的影响、防范利益冲突的举措等，但不得从事可能对上市公司产生重大不利影响的相同或者相近业务。

5.5.2控股股东、实际控制人应当支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公

司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人

5应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。

6公司治理

6.1控股股东、实际控制人应当维护上市公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合

公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。

控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

6.2控股股东、实际控制人与上市公司发生关联交易，应当遵循平等、自愿、等价、有

偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

6.3控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资产重组、对外投资、担保、利润分配

和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。

6.4控股股东、实际控制人应当配合上市公司通过网络投票、累积投票、征集投票权等

方式保障其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或者方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。

控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益的影响。

6.5控股股东提名上市公司董事候选人的，应当遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。

6上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不

得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。

6.6上市公司的重大决策应当由股东会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人及其

关联方不得违反法律法规和公司章程干预上市公司的正常决策程序，损害上市公司及其他股东的合法权益。

7信息披露

7.1控股股东和实际控制人应当指定其相关部门和人员负责信息披露工作，及时向上市

公司告知相关部门和人员的联系信息。

控股股东和实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。

控股股东和实际控制人应当配合证券交易所、公司完成与信息披露相关的问询、调查以

及查证工作，收到公司书面询证函件的，应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

7.2控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证披露信息的真实、准确、完

整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

7.3控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知上市公司，并配合公司

履行信息披露义务：

（一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

7（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；

（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

7.4控股股东、实际控制人应当向上市公司提供实际控制人及其一致行动人的基本情况，

配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。

通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。

通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。

契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者实际控制人的，除应当履行前款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。

7.5控股股东、实际控制人应当在相关制度中至少明确以下内容：

8（一）涉及上市公司的重大信息的范围；

（二）未披露重大信息的报告流程；

（三）内幕信息知情人登记制度；

（四）未披露重大信息保密措施；

（五）对外发布信息的流程；

（六）配合上市公司信息披露工作的程序；

（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；

（八）其他信息披露管理制度。

7.6控股股东和实际控制人及其相关人员应当对其知悉的上市公司未披露的重大信息予以保密，不得提前泄露，不得利用该信息从事内幕交易、操纵市场等行为牟取利益。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。

控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算数据、财

务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人登记，并承担保密义务。

除前款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。

7.7控股股东、实际控制人在接受从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构及个人、从事证券投资的机构及个人的调研前，应当知会上市公司董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加调研。

7.8媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可能对上市公司股票

及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司并答复公司的询证。

控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息，或者提供、传播虚

9假信息、进行误导性陈述等。

8股份交易、控制权转移

8.1控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖上市公司股票，应当遵守法律法规及证

券交易所相关规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人账户或者通过向他人提供资金的方式买卖公司股票。

8.2存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过证券交易所集中竞价交易或

者大宗交易方式减持股份，但已经按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第九条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。

8.2.1最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红

金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润的百分之三十的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算。

8.2.2最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或

者最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产的。

8.2.3控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实

际控制人身份的，还应当在减持后六个月内继续遵守本规范第8.2条的规定。

8.3最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票

发行价格的，上市公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照本办法第九条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。

8.4通过证券交易所的证券交易，控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股

份达到公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，10向中国证监会、上海证券交易所提交书面报告，通知公司，并予以公告；在上述期限内，

不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。

8.5控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。

8.6控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。

8.7控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股

份的5%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，符合规定的还应当聘请财务顾问出具核查意见。

8.8控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券交易持有公司的股份

达到公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。符合规定的，可以向中国证监会提出豁免要约收购的申请；符合免于提交豁免申请的，可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

8.9控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让上市公司股权导致控制

权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司及其他股东的合法权益。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

118.10控股股东、实际控制人协议转让控制权的，在转让控制权之前，应当对拟受让人的

主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。

8.11控股股东、实际控制人在协议转让控制权之前，存在占用公司资金等损害公司和其

他股东合法权益情形的，应当采取措施予以消除；存在未清偿对公司负债、或者未解除公司为其负债所提供担保的情形的，应当配合公司提出解决措施；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。

8.12控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，确保公

司董事会以及公司管理层平稳过渡。

8.13控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖公司股份的，适用本节规定。

9声明及承诺

9.1控股股东、实际控制人及上市公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行，

不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明，明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。

9.2控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其作出的承诺能够有效施行，对于存

在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履约担保。担保人或者履约担保标的物发生变化导致无法或者可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知上市公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。

除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。

9.3上市公司控股股东、实际控制人应当结合自身履约能力和资信情况，充分评估股票

12质押可能存在的风险，审慎开展股票质押特别是限售股票质押、高比例质押业务，维护

公司控制权稳定。

10附则

10.1本规范未尽事宜或者有关规定与《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规和上市公司监管规定不一致的，依据国家有关法律、法规、上市公司监管规定和公司章程规定执行。

10.2本规范自公司董事会审议通过之日起施行。

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