广西华锡有色金属股份有限公司

董事会秘书工作细则

二〇二六年八月目录

第一章总则........................................1

第二章工作职责及履职保障..........................2

第三章任职资格....................................8

第四章任免程序...................................11

第五章其他规定...................................13

第六章附则.......................................13第一章总则第一条为促进广西华锡有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，明确董事会秘书的职责和权限，特制定本细则。

本细则适用于公司董事会秘书工作管理。

第二条本细则依据以下法律法规及规章制度制定：

《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）

《中华人民共和国证券法》

《上市公司治理准则》

《上海证券交易所股票上市规则》

《上市公司董事会秘书监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《广西华锡有色金属股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

第三条术语

简称/术语释义

指以下两类：（1）公司直接或者间接合计持

控股子公司股比例超过50%，并且能够实际控制的公司；（2）公司直接或者间接合计持股比例在50%以下，但—1—通过协议或其他安排，能够对其实际控制的公司

第二章工作职责及履职保障

第四条公司应当设董事会秘书，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。

第五条董事会秘书为公司的高级管理人员，应当遵守法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定、证券交易所业务规则、

《公司章程》及本细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务。董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。公司董事会秘书履行以下职责：

（一）负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国

证监会、证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。

（二）负责办理公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；董事会秘

书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议。

（三）负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促公司总

经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期

报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案。

定期报告草案编制完成后，董事会秘书应当建议董事会审计—2—委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核。审计委员会审议通过后，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露。

董事会秘书应当在职责范围内，关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实；发现问题的，向董事会报告，并提出整改建议。

（四）董事会秘书应当及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，按照规定的内容和格式编制临时公告，组织临时公告的披露工作；

董事长、总经理、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真

实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

（五）董事会秘书应当保证公司信息披露文件在证券交易所

的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务。

（六）董事会秘书应当按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。

（七）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资

者对公司的了解和认同。协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。

（八）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管

—3—理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案。

（九）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询。

（十）董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议副董事长召集；副董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。

（十一）董事会召开会议的，董事会秘书应当按照公司章程

规定的时限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。

董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法

规、证券交易所业务规则和公司章程的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。

（十二）董事会秘书应当协助独立董事履行职责，确保独立

董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。

（十三）董事会秘书应当督促董事、高级管理人员及时签署

《董事（高级管理人员）声明及承诺书》，并按上海证券交易所规定的途径和方式提交。

（十四）董事会秘书发现公司章程、组织机构设置和职权分

—4—配等不符合法律法规和上海证券交易所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；董事会秘书在履行职责过程中发现财务

信息、内部控制问题或者线索的，及时向审计委员会报告。

（十五）定期组织公司董事和高级管理人员就相关法律法

规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（十六）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券

交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

（十七）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公

司股东名册；每季度检查持股百分之五以上股东、实际控制人、

董事、高级管理人员等持有和买卖本公司股票的披露情况；发现

违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向上海证券交易所报告。

（十八）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的

身份信息，按照上海证券交易所要求办理相关主体信息的填报和维护。

（十九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第六条董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部—5—门、人员对相关事项作出说明。

董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董

事会秘书的工作，知悉公司经营、财务等方面出现的重大事件、已披露事项进展等情况时，应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为，董事会秘书应当建议董事会及时披露。公司内部审计机构发现重大问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、上海证券交易所报告，并提供相关证据。

第七条董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司作出重大决定之前，可以从信息披露角度征询董事会秘书的意见。董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。

第八条公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

及其他员工在接受从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构

及个人的调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加调研。

—6—第九条控股子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会

决议、股东会决议等重要文件。

第十条董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议：

（一）公司需要召开年度股东会会议的；

（二）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的；

（三）审计委员会提议召开临时股东会会议的；

（四）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的；

（五）其他需要召开临时股东会会议的情形。

董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定及时组织披露。

董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。

第十一条董事会秘书负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所业务规则和公司章程的规定。

第十二条董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议记

录如实反映会议情况。会议记录应当记载以下内容：

—7—（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）每一提案的审议经过、发言要点、表决结果；

（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当记载的其他内容。

第十三条公司应当聘请证券事务代表、设立由董事会秘书

分管的工作部门，为董事会秘书依法履职提供必要保障。

第十四条公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照董事会秘书任职资格执行。

第三章任职资格

第十五条董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则。公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作出说明，并予以披露：

（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他

与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律—8—职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；

（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形：

1.无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该

公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

5.个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。

（三）最近36个月未被中国证监会行政处罚或者采取3次以上行政监督管理措施；

（四）最近36个月未被证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管

理人员的证券市场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已

—9—届满；

（六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。

第十六条董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务

的副总经理、财务负责人。董事会秘书兼任上市公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务

规则的学习，不断提高履职能力。

第十七条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事和高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事和高级管理

人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事

和高级管理人员，期限尚未届满；

（四）最近36个月受到过中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取3次以上行政监督管理措施；

（五）最近36个月受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

—10—第四章任免程序

第十八条董事会秘书由公司董事长提名，董事会秘书由董事会聘任或解聘。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。

第十九条董事会秘书具有下列情形之一的，应当停止履职

并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后，应当立即召开会议将其解聘：

（一）不符合本细则第十五条所列的情形；

（二）连续不能履行职责达到三个月以上；

（三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；

（四）其他违反法律法规、证券交易所业务规则和公司章程、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

董事会秘书被解聘或辞职的，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

第二十条董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个

月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。

第二十一条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当

及时公告并向上海证券交易所提交下列资料：

—11—（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本细则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电

话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。

第二十二条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

第二十三条公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当遵

守《公司董事、高级管理人员离职管理制度》的相关要求，办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

—12—第五章其他规定

第二十四条董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的工作由董事会及其薪酬与考核委员会进行考核。

第二十五条公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任

追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。

第二十六条董事会秘书执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本细则的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第六章附则

第二十七条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、中

国证监会、证券交易所和《公司章程》的规定执行；本细则如与

日后颁布或修订的有关法律、法规、中国证监会规定、证券交易

所业务规则和依法定程序修订后的《公司章程》相冲突，应根据有关法律、法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。

第二十八条本细则自董事会审议通过之日起施行。

自本细则施行之日起至2027年12月31日止为过渡期。过—13—渡期内，公司董事会秘书任职、兼职等与本细则要求不一致的，应当逐步调整至符合本细则规定。

第二十九条本细则由证券事务部负责解释。

—14—