广西华锡有色金属股份有限公司

子公司管理制度

二〇二六年八月目录

第一章总则........................................1

第二章管理职责....................................2

第三章法人治理管理................................2

第四章人事管理....................................4

第五章财务、资金及担保管理........................5

第六章投资、管理..................................6

第七章信息报告义务................................6

第八章内部审计监督................................9

第九章附则.......................................10第一章总则第一条为加强广西华锡有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，建立有效的管控机制，促进子公司规范运作、有序健康发展，提高公司整体运作效率和抗风险能力，切实维护公司和股东的合法利益，根据相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

本制度适用于公司全资子公司及控股子公司。

第二条本制度依据以下法律法规及规章制度制定：

《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

《广西华锡有色金属股份有限公司章程》

第三条术语

简称/术语释义

子公司公司下属各级全资、控股子公司。

全资子公司公司直接或间接合计持股比例达100%的公司。

指以下两类：（1）公司直接或者间接合计持股比例超

过50%但不到100%，并且能够实际控制的公司；（2）控股子公司

公司直接或者间接合计持股比例在50%以下，但通过协议或其他安排，能够对其实际控制的公司。

—1—第二章管理职责

第四条子公司主要履行以下管理职责：

（一）子公司根据《中华人民共和国公司法》规定及公司实际情况，可以设立股东会、董事会。

（二）公司派出的董事、高级管理人员在子公司章程的授权

范围内行使职权，并承担相应责任。

（三）公司派出的高级管理人员负责公司经营计划在子公司

的具体落实工作，并向公司及时汇报子公司经营、财务及其他有关情况。

（四）公司各职能部门根据公司的各项管理制度或办法，对

子公司的经营、财务、重大投资、法律合规审计及人力资源等方面进行指导及监督管理。

（五）子公司日常经营所涉及的投资、采购销售、合同签订、工程、技术、财务、安全环保、法律诉讼、宣传、人力资源、纪

检等方面，遵照公司颁布的相应管理制度执行。

第三章法人治理管理

第五条子公司应在公司总体业务发展目标框架下，依照法

律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，建立健全公司法人治理结构和内部管理制度，合法有效地运作企业法人财产。

第六条全资子公司可不成立股东会、董事会，只设立一名董事。全资子公司不设监事会及监事。

第七条公司章程应规定董事人数及比例，董事长、总经理、—2—财务总监原则上由公司委派或推荐人员担任，如另有规定的，该章程应当经公司相关程序审批通过方能执行。

第八条子公司应按照其公司章程的规定召开股东会、董事会。会议记录或会议决议应由到会董事、股东或授权代表签字。

第九条子公司应当及时、完整、准确地向公司党委会、总

经理办公会、董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。

第十条子公司召开董事会、股东会或其他重大会议前，会

议议题应在会议通知发出五个工作日前报送公司证券事务部，由公司证券事务部审核是否需提请公司总经理办公会、董事会或股

东会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。

第十一条子公司召开股东会时由公司董事长、总经理或公司授权委托的人员作为股东代表参加。

第十二条子公司股东会有关议题经公司研究决定后，公司

委派的股东代表应依据公司的指示，在授权范围内行使表决权。

第十三条子公司所作出的股东会、董事会决议及形成的其

他重大会议纪要，应当在一个工作日内抄送公司证券事务部，并将相关会议材料在证券事务部备案。

第十四条子公司应当依照公司档案管理规定履行档案管理职责。子公司的公司章程、股东会决议、董事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，应当按照有关规定妥善保管。

—3—第四章人事管理

第十五条对公司推荐或委派到子公司担任董事、高级管理

人员或其他职务人员，应按照公司人事管理制度进行管理。

第十六条被公司推荐并担任子公司董事、高级管理人员的

人员必须对公司负责，履行相应的职权、承担相应的责任。公司可根据需要在任期内对推荐人选做出调整。

第十七条受公司委派或推荐的人员应当履行以下职责：

（一）依法行使董事、高级管理人员权利，承担董事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守相关规定，依法经营，规范运作；

（三）协调公司与子公司之间的有关工作；

（四）及时关注、了解子公司的运行情况，对于业绩指标的

异常情况要主动和子公司核实，并向公司总经理办公会汇报；

（五）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（六）忠实、勤勉、尽责，切实维护公司在子公司的利益不受侵犯；

（七）定期或应公司要求汇报子公司的生产经营情况；

（八）承担公司交办的其他工作。

第十八条公司推荐或委派到子公司的董事、高级管理人员

应当严格遵守法律、行政法规和子公司章程，对任职的子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职的控股子公司—4—的财产。

第五章财务、资金及担保管理

第十九条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计

政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计准则》和公司的财务会计制度。

第二十条控股子公司应执行与公司统一的财务管理制度，与公司实行统一的会计制度。控股子公司财务部门应遵循公司的财务战略、财务政策和财务制度，将子公司自身的财务活动纳入公司的财务一体化范畴，接受公司财务部的指导和监督。

第二十一条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外

披露会计信息的要求，及时向公司财务部报送会计报表、内部管理报表和相关分析报告。其会计报表同时接受公司委托的中介机构审计。

第二十二条子公司应严格控制与关联方之间的资金、资产

及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司审计部门应及时提出处理意见或建议，报经公司领导批准后执行。因上述原因给公司造成损失的，公司有权追究相关人员的经济法律责任。

第二十三条未经公司批准，子公司不得对外提供担保，包括子公司之间的担保。子公司确需对外提供担保的，应遵循《公司章程》及《广西华锡有色金属股份有限公司担保管理制度》的

—5—规定，经过子公司的董事会或股东会审议，并经公司总经理办公会、董事会或股东会按照相关规定审核同意后方可办理。

第二十四条公司为子公司提供担保的，应按照公司有关规

定履行审批手续，子公司应按照公司担保管理制度履行债务人职责，不得给公司造成损失。

第二十五条子公司的负债性筹资活动原则上由公司财务部

统筹指导，筹资方案经公司财务总监审核后，按公司筹融资管理制度及子公司章程规定履行审批程序。

第二十六条公司根据子公司的实际情况及经营需要，由子

公司申请，经公司总经理办公会审批同意，可对子公司的财务活动进行授权。

第六章投资、管理

第二十七条子公司的重大交易活动原则上应围绕主营业务展开，应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，有效控制投资风险，并按照《广西华锡有色金属股份有限公司投资管理办法》的规定执行。

第七章信息报告义务

第二十八条子公司应定期或不定期向公司进行工作汇报。

定期汇报内容包括子公司经营计划执行情况、经营状况、发展规

划执行情况、安全环保整体情况、重大安全隐患、排查整治情况

—6—等；不定期汇报应在获悉相关信息后及时汇报公司，内容包括项目进展、职能部门负责人或关键和重要岗位人员的调整、变动以

及突发事件、政策变化、经营方面重大风险、重大事项等。子公司发生以下情况，应及时向公司相关职能部门上报：

（一）子公司的重大交易事项；

1.生产、经营中出现异常情况时，如行业相关政策、市场环

境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的；

2.重大经营性或非经营性亏损；

3.子公司与外部单位或机构签署战略合作协议或许可使用协议；

4.子公司及其下属单位发生任何诉讼或仲裁事项；

5.严重影响募集资金使用计划正常进行的情形；

6.募投项目出现以下情形时：

6.1.募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

6.2.募投项目搁置时间超过一年；

6.3.超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金

额未达到相关计划金额50%；

6.4.拟变更募集资金投向或实施地点；

6.5.募投项目出现其他异常情形。

（二）子公司及其下属单位受到行政处罚；

（三）子公司及其下属单位发生严重的质量责任事故、安全

—7—责任事故、环保事故；

（四）资金使用受限情况；

（五）其他子公司认为应该上报的重要事项。

第二十九条子公司应按照《广西华锡有色金属股份有限公司信息披露管理制度》《广西华锡有色金属股份有限公司重大信息内部报告制度》《广西华锡有色金属股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》等制度要求，及时向公司报送相关信息，并配合公司依法履行信息披露义务。公司应结合具体情况建立相应的信息管理制度，明确其信息管理实务的部门和人员，以及内部传递程序，并将部门名称、经办人员及通讯方式向公司报备。

第三十条子公司的董事长或执行子公司事务的董事为其信

息管理的第一责任人，子公司经理层为其信息管理的直接责任人。

第三十一条公司证券事务部为公司与子公司信息披露管理

的联系部门，依据公司信息披露管理制度进行信息披露。

第三十二条子公司应当履行以下信息提供的基本义务：

（一）及时提供所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息；

（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；

（三）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；

（四）子公司向公司提供的重要信息，必须及时报送公司证

—8—券事务部；

（五）子公司所提供信息涉及公司定期报告、临时报告、招

股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书中需要提及的信息时，必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。与公司之间的内部报告，不需要盖公章。

第三十三条在公司披露相关信息前，子公司董事、高级管理人员及其他知情人员应确保将该信息的知情者控制在最小范围内，不得以任何方式向投资者、媒体等泄露该信息（包括但不限于子公司的经营、财务、投资等信息），不得进行内幕交易或配合他人操纵证券价格。

第八章内部审计监督

第三十四条公司定期或不定期对子公司实施审计监督。公

司法律合规部/审计部负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：对国家有关法律法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的

经营业绩、财务收支情况、工程项目、重大经济合同；高级管理人员任期内的经济责任及其他专项审计。

第三十五条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。子公司董事、高级管理人员、各相关部门人员应当全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。

—9—第三十六条子公司董事、高级管理人员调离子公司时，公司有权要求进行离任审计，被审计当事人应当在审计报告上签字确认。

第三十七条经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司应当认真执行。

第三十八条子公司应当按照审计意见书和审计报告要求，及时对审计发现问题开展审计整改工作。

第九章附则

第三十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，本制度与相关法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定冲突的，适用相关法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

第四十条本制度自董事会通过之日起实施。

第四十一条本制度由法律合规部/审计部负责解释。

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