广西华锡有色金属股份有限公司
收购报告书
上市公司：广西华锡有色金属股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：华锡有色
股票代码： 600301.SH
收购人：广西关键金属产业发展集团有限公司
住所/通讯地址：广西壮族自治区河池市金城江区城西路71号
签署日期：二〇二六年一月广西华锡有色金属股份有限公司收购报告书声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在华锡有色拥有权益的股份。
三、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在华锡有色拥有权益。
四、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次收购的方式系北部湾港集团将其持有的华锡集团48.19%股权作价
出资设立关键金属集团，且北部湾港集团与关键金属集团签署《无偿划转协议》，将持有的剩余华锡集团28.79%股权无偿划转给关键金属集团。本次收购完成后，上市公司实际控制人广西国资委、直接控股股东华锡集团未发生变化，关键金属集团以间接方式合计控制上市公司56.47%股份，成为上市公司的间接控股股东。
本次收购系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，根据《收购管理办法》的有关规定，收购人可以免于发出要约。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2广西华锡有色金属股份有限公司收购报告书
目录
声明....................................................2
目录....................................................3
释义....................................................5
第一节收购人介绍..............................................7
一、收购人的基本情况............................................7
二、收购人的股权结构及控股股东、实际控制人情况...............................7
三、收购人的主营业务及最近三年财务状况..................................10
四、收购人最近五年合法合规情况......................................11
五、收购人的董事及高级管理人员情况....................................11
六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份5%的情况...........................................11
七、收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他
金融机构的简要情况............................................12
第二节本次收购目的及决策.........................................13
一、本次收购目的.............................................13
二、未来12个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划13
三、本次交易收购人履行的相关程序.....................................13
第三节收购方式..............................................15
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况................................15
二、本次收购的方式............................................16
三、本次收购协议的主要内容........................................16
四、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况.............................19
第四节资金来源..............................................20
第五节免于发出要约的情况.........................................21
一、免于发出要约的事项及理由.......................................21
二、本次收购前后上市公司股权结构变化...................................21
三、本次免于发出要约事项的法律意见....................................21
第六节后续计划..............................................22
一、对上市公司主营业务的调整计划.....................................22
二、对上市公司的资产重组计划.......................................22
三、对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划..............................22
四、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况...............................22
五、对上市公司章程条款进行修改的计划...................................23
六、对上市公司分红政策、业务和组织结构做出调整的计划...........................23
第七节本次交易对上市公司的影响分析....................................24
一、本次收购对上市公司独立性的影响....................................24
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响...................................26
三、本次收购对上市公司关联交易的影响...................................27
第八节与上市公司之间的重大交易......................................29
一、与上市公司及其子公司之间的交易....................................29
3广西华锡有色金属股份有限公司收购报告书
二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易...............................29
三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排.........................29
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排................................29
第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况..................................30
一、收购人买卖华锡有色股票的情况.....................................30
二、收购人董事、高级管理人员及其直系亲属买卖华锡有色股票的情况.....................30
第十节收购人的财务资料..........................................31
一、最近三年财务报表审计情况.......................................31
二、最近三年经审计的财务报表.......................................31
三、采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释.............................36
第十一节其他重大事项...........................................37
第十二节备查文件.............................................38
一、备查文件...............................................38
二、备查地点...............................................38
收购人声明................................................39
财务顾问声明...............................................40
律师声明.................................................41
附表...................................................43
4广西华锡有色金属股份有限公司收购报告书
释义
华锡有色、上市公司、指广西华锡有色金属股份有限公司公司
关键金属集团、收购人指广西关键金属产业发展集团有限公司
北部湾港集团将其持有的华锡集团48.19%股权作价出资设立关键金属集团，且北部湾港集团与关键金属集团签署《无偿划转协议》，将持有的剩余华锡集团28.79%股权无偿划转本次交易、本次收购指给关键金属集团。本次收购完成后，上市公司实际控制人广西国资委、直接控股股东华锡集团未发生变化，关键金属集团以间接方式合计控制上市公司56.47%股份，成为上市公司的间接控股股东
本报告书指《广西华锡有色金属股份有限公司收购报告书》
华锡集团指广西华锡集团股份有限公司，华锡有色控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司，本次交易完成前华锡集北部湾港集团指团的控股股东
广西关键金属专项股权投资基金合伙企业（有限合伙），关关键金属合伙指键金属集团股东
广西国控指广西国控资本运营集团有限责任公司，北部湾港集团股东五吉公司指河池五吉有限责任公司来冶公司指来宾华锡冶炼有限公司《关键金属集团合资合2026年1月16日北部湾港集团与关键金属合伙签署的《广指作协议》西关键金属产业发展集团有限公司合资合作协议》2026年1月16日北部湾港集团与关键金属集团签署的《国《无偿划转协议》指有股份无偿划转协议》财务顾问指华泰联合证券有限责任公司
律师事务所指国浩律师（南宁）事务所广西国资委指广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
最近三年指2022年度、2023年度、2024年度
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
5广西华锡有色金属股份有限公司收购报告书
注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
6广西华锡有色金属股份有限公司收购报告书
第一节收购人介绍
一、收购人的基本情况公司名称广西关键金属产业发展集团有限公司
统一社会信用代码 91451202MAK6XRND5X注册地址广西壮族自治区河池市金城江区城西路71号法定代表人罗勇
注册资本421516.00万元企业类型有限责任公司成立时间2026年1月16日
许可经营项目：非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查；第二、
三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；自来水生产与供应；检验检测服务；道路危险
货物运输；特种设备安装改造修理；输电、供电、受电电力设
施的安装、维修和试验；建设工程监理；公路工程监理；测绘服务；水利工程建设监理；建设工程质量检测；水运工程监理；
建设工程施工；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般经营项目：工程造价咨询业务；货物进出口；以自有资金经营范围从事投资活动；选矿；常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金销售；金属材料销售；污水处理
及其再生利用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；普通机械设备安装服务；通用设备修理；
电气设备修理；专用设备修理；矿山机械制造；通用零部件制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；
计量技术服务；住房租赁；非居住房地产租赁；日用百货销售；
金属矿石销售；非金属矿及制品销售；机械设备销售；公路水
运工程试验检测服务；工程管理服务；机械零件、零部件加工；
有色金属合金制造；矿山机械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限2026年1月16日至无固定期限控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司
二、收购人的股权结构及控股股东、实际控制人情况
（一）收购人股权结构
截至本报告书签署日，收购人的股权结构情况如下：
7广西华锡有色金属股份有限公司收购报告书
序号股东名称注册资本（万元）出资比例
1北部湾港集团270000.0064.05%
2关键金属合伙151516.0035.95%
合计421516.00100.00%
（二）收购人的控股股东、实际控制人的基本情况
1、收购人的控股股东基本情况
截至本报告书签署日，北部湾港集团直接持有关键金属集团64.05%的股份，系其控股股东。北部湾港集团的基本情况如下：
企业名称广西北部湾国际港务集团有限公司法定代表人胡华平
注册资本719721.7202万元
统一社会信用代码 91450000799701739W公司类型有限责任公司
许可项目：港口经营；建设工程施工；公共铁路运输；道路货
物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业总部管理；工程管理服务；
经营范围以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；国内船舶代理；
国际船舶代理；信息技术咨询服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
营业期限2007年3月7日至无固定期限注册地址广西壮族自治区南宁市良庆区体强路12号
股东构成广西国资委持股67.00%、广西国控持股33.00%
2、收购人的实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，广西国资委直接及间接合计持有北部湾港集团100%股权，为关键金属集团的实际控制人。
截至本报告书签署日，收购人股权结构图及控制关系如下图所示：
8广西华锡有色金属股份有限公司收购报告书
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务
1、收购人控制的核心企业和主营业务情况
截至本报告书签署日，收购人直接控制的核心企业情况和主营业务如下：
注册资本序号企业名称主营业务持股比例（万元）
有色金属矿采选、有色金属
1广西华锡集团股份有限公司158859.6576.98%
冶炼压延加工产品等
注：根据2026年1月16日签署的《关键金属集团合资合作协议》《无偿划转协议》，本次收购完成后，华锡集团将成为收购人的控股子公司。截至本收购报告书签署日，华锡集团的股权变更登记程序尚未完成。
2、收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业务情况
截至本报告书签署日，除关键金属集团及其控制企业外，收购人的控股股东北部湾港集团直接控制的核心企业情况如下：
序合计持股比例注册资本/股本企业名称主营业务号（%）（万元/万股）
1北部湾港股份有限公司54.87236966.20港口运营
2广西北港投资控股有限公司100.0010000.00投资
3广西北港新材料有限公司100.0050000.00不锈钢加工
4广西北港金压钢材有限公司100.0050000.00不锈钢加工
5广西北港不锈钢有限公司100.0050000.00不锈钢加工
6广西北港大数据科技有限公司100.003000.00互联网信息服务
7广西北部湾邮轮码头有限公司100.005000.00邮轮运营
8广西北港油脂有限公司100.0051000.00油脂油料生产
9广西华锡有色金属股份有限公司收购报告书
序合计持股比例注册资本/股本企业名称主营业务号（%）（万元/万股）加工销售
9广西北港资源发展有限公司100.0050000.00矿产品等销售
10广西北港商贸有限公司100.002500.00物业管理
11南宁化工集团有限公司100.0011984.00化工原材料销售
12广西北港物流有限公司100.0025000.00物流服务
13广西北港建设开发有限公司100.0050000.00工程建设
14防城港务集团有限公司100.0030000.00港口运营
15广西西江开发投资集团有限公司100.00600587.61水上运输
注：北部湾港股份有限公司的总股本为截至2025年12月31日数据。
截至本报告书签署日，关键金属集团的实际控制人为广西国资委。
广西国资委根据广西壮族自治区人民政府授权，依照《中华人民共和国公司法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、法规以及广西壮族自治区人民
政府有关规定履行出资人职责。根据《中华人民共和国公司法》第二百六十五条
第一款第（四）项的规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条的规定，仅同受国家控制而不存在其他关联关系的企业不构成关联方。因此，本报告书未对收购人的实际控制人广西国资委控制的其他核心企业和核心业务情况进行披露。
三、收购人的主营业务及最近三年财务状况
（一）主营业务概况
关键金属集团是广西壮族自治区为保障国家战略资源安全、推动产业高质量
发展而组建的国有企业平台，承担着整合区内锡、锑、铟等关键金属资源，贯通“探采选冶加”全产业链，并重点向高纯材料、新能源材料等领域延伸升级的核心使命，通过整合资源、打造全产业链，推动广西关键金属产业高端化、智能化、绿色化、规模化、园区化发展，落实国家战略部署与广西壮族自治区产业发展要求。
（二）最近三年简要财务状况
10广西华锡有色金属股份有限公司收购报告书
关键金属集团于2026年1月16日成立，截至本报告书签署日，尚未开展业务，无最近三年的主要财务数据。
截至本报告书签署日，收购人控股股东北部湾港集团最近三年经审计的主要财务数据（合并报表）如下表所示：
项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
总资产（万元）15816745.2915546077.3714866635.95
净资产（万元）4396302.794025384.803875025.92
资产负债率72.20%74.11%73.93%项目2024年度2023年度2022年度
营业收入（万元）10375747.6310269779.1410805092.29
营业利润（万元）54846.5557610.3229355.88
净利润（万元）9603.314131.01-25712.03
净资产收益率0.23%0.10%-0.66%
注：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=当年度净利润/当年末净资
产*100%
四、收购人最近五年合法合规情况
截至本报告书签署日，关键金属集团最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，收购人关键金属集团的董事、高级管理人员基本情况如下：
序是否取得其他国家或地姓名职务国籍长期居住地号区居留权
1罗勇董事长中国广西南宁否
2汪旭副董事长、总经理中国广西南宁否
3张小宁副总经理中国广西南宁否
4王海英外部董事、总会计师中国广西南宁否
截至本报告书签署日，关键金属集团的董事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚和刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
11广西华锡有色金属股份有限公司收购报告书
达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除上市公司华锡有色外，关键金属集团不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署日，除上市公司华锡有色外，关键金属集团控股股东北部湾港集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份5%的情况如下：
序号股票简称股票代码持股比例
1 北部湾港 000582.SZ 54.87%
通过控制南宁化工集
2 博世科 300422.SZ 团有限公司间接控制
其22.95%表决权
七、收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，关键金属集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份/股权的情况。
截至本报告书签署日，北部湾港集团直接持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
直接持股/拥有权益序号公司名称注册资本比例
1广西北港融资担保有限公司10000万元100.00%
2北部湾财产保险股份有限公司150000.00万元12.67%
12广西华锡有色金属股份有限公司收购报告书
第二节本次收购目的及决策
一、本次收购目的
为深入贯彻习近平总书记关于广西工作论述的重要要求，落实党的二十届三中全会精神，推动国有资本向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域集中，广西壮族自治区将通过创新驱动发展，加快关键金属产业链延链补链强链，打造国家级产业集群。为落实国家与广西壮族自治区战略部署，关键金属集团组建成立，并作为整合区内锡、锑、铟等关键金属资源的战略平台。
本次交易完成后，关键金属集团将成为华锡有色间接控股股东，北部湾港集团仍为华锡有色的间接控股股东，华锡有色实际控制人未发生变化。
二、未来12个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内继续增持或处置已拥有权益的华锡有色股份的计划。如收购人根据实际需要在未来12个月内进行前述安排，将严格依照相关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。
三、本次交易收购人履行的相关程序
（一）本次收购已经履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的相关程序如下：
1、2025年11月28日，北部湾港集团召开董事会，审议通过了关于北部湾
港集团以持有华锡集团的部分股权作价出资成立关键金属集团、将持有华锡集团剩余股权无偿划转至关键金属集团的事项；
2、2025年12月10日，北部湾港集团以华锡集团股权作价出资成立关键金
属集团的相关资产评估报告已完成广西国资委评估备案程序；
3、2025年12月16日，广西国资委出具《自治区国资委关于广西北部湾国
13广西华锡有色金属股份有限公司收购报告书
际港务集团有限公司所持广西华锡集团股份有限公司28.79%股权无偿划转有关事项的批复》（桂国资复〔2025〕101号）；
4、2026年1月15日，北部湾港集团出具《说明》，北部湾港集团已收到《广西壮族自治区人民政府关于<广西关键金属产业发展集团有限公司组建方案>的批复》（桂政函〔2025〕134号）；
5、2026年1月15日，关键金属集团董事会审议通过了本次交易有关事项；
6、2026年1月16日，北部湾港集团与关键金属合伙签署《关键金属集团合资合作协议》，完成关键金属集团设立及工商登记；同日，北部湾港集团与关键金属集团签署《无偿划转协议》。
（二）本次收购尚需履行的程序无。
14广西华锡有色金属股份有限公司收购报告书
第三节收购方式
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，收购人关键金属集团未持有上市公司股份。
本次收购完成后，收购人通过华锡集团间接控制上市公司357231798股，占上市公司总股本的56.47%，成为上市公司间接控股股东。上市公司实际控制人广西国资委、直接控股股东华锡集团未发生变化；收购人控股股东北部湾港集
团通过直接、间接方式合计控制上市公司68.37%权益，未发生变化。
本次收购前，上市公司股权控制关系结构图如下：
本次收购后，收购人控制上市公司相关股权情况如下：
15广西华锡有色金属股份有限公司收购报告书
二、本次收购的方式
本次收购的方式系北部湾港集团将其持有的华锡集团48.19%股权作价出资
设立关键金属集团，且北部湾港集团与关键金属集团签署无偿划转协议，将持有的剩余华锡集团28.79%股权无偿划转给关键金属集团。本次收购完成后，上市公司实际控制人广西国资委、直接控股股东华锡集团未发生变化，关键金属集团以间接方式合计控制上市公司56.47%股份，成为上市公司的间接控股股东。
三、本次收购协议的主要内容
（一）关键金属集团合资合作协议
1、签署方
甲方：广西关键金属专项股权投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方：广西北部湾国际港务集团有限公司
2、注册资本、公司股东及其出资情况
公司的注册资本为人民币421516万元。公司共有2个股东，具体如下：
出资额出资比序号股东名称出资方式（万元）例广西关键金属专项股权投资
1货币15151635.95%
基金合伙企业（有限合伙）以持有的广西华锡集团广西北部湾国际港务集团有
2股份有限公司部分股份27000064.05%
限公司作价出资
总计421516100%
（二）无偿划转协议
1、签署方甲方（划出方）：广西北部湾国际港务集团有限公司乙方（划入方）：广西关键金属产业发展集团有限公司
2、国有股份划转
（1）本次划转为无偿划转，乙方无需向甲方支付任何价款。
16广西华锡有色金属股份有限公司收购报告书
（2）本次无偿划转基准日为2025年6月30日。
3、债权债务处理
协议双方同意，目标公司所有债权、债务及或有负债，由目标公司继续履行。
4、甲方的陈述、承诺与保证
（1）甲方合法直接持有目标公司标的股份，且该标的股份目前不存在质押、抵押、司法冻结或其他任何第三人主张的权利。
（2）本次无偿划转已依法获得甲方董事会及自治区国资委的批准。
（3）甲方将按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》以及相关法律、法规的规定履行有关国有资产无偿划转的法定程序。
（4）甲方作为目标公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。
（5）甲方签署及履行本协议不违反对其有法律约束力的任何合同、协议及其他任何法律文件。
（6）甲方自本协议生效日起，不得向第三方转让标的股份，或对标的股份设置任何担保权利。
（7）乙方在目标公司办理股东名称变更等手续后，取得标的股份的同时，甲方享有的股东权利及承担的股东义务转移至乙方。目标公司负责进行权属变更工作并承担相应费用，甲方协助乙方办理本次无偿划转所需完成的各项工作，以保证本次无偿划转依法顺利进行。
5、乙方的陈述、承诺与保证
（1）本次无偿划转完成后，乙方保证目标公司将继续履行原有的债权债务。
（2）本次无偿划转已依法获得乙方董事会审议批准。
（3）乙方签署及履行本协议不违反对其有法律约束力的任何合同和协议。
（4）无偿划转基准日与标的股份交割日之间为过渡期，过渡期损益由乙方承担或享有。
17广西华锡有色金属股份有限公司收购报告书
6、交割
甲、乙双方同意在本协议生效后，按规定办理无偿划转相关的变更手续。
7、违约责任
甲乙双方保证按照本协议约定无偿划转标的股份，任何一方违反本协议约定的均应承担违约责任。如因一方违约而造成损失的，违约方应赔偿守约方全部损失（包括但不限于直接损失、间接损失及因追偿而产生的相应诉讼费、律师费、交通费等费用)）但因不可抗力导致无法履行协议的，遭受不可抗力的一方提交相应证明文件后得免除责任。
8、协议生效条件
本协议在同时满足以下条件后生效：
（1）本协议经甲乙双方法定代表人或其委托代理人签署并加盖公章。
（2）协议双方已分别采取了批准本协议及所有相关文件所要求采取的一切
必要的行为，包括但不限于获得国资委等相关政府部门及双方董事会等权力机构的批准。
9、协议的变更和解除
本协议生效后，未经另一方书面同意，任何一方均不得擅自变更或解除本协议。
10、协议的转让
未经另一方书面同意，本协议任何一方均不得将本协议项下的权利和义务转
让给第三人。
11、协议的终止
本协议在以下情况下可被终止：
（1）甲乙双方权利义务履行完毕。
（2）双方协商一致终止本协议。
18广西华锡有色金属股份有限公司收购报告书
四、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，收购人未直接持有上市公司股份，华锡集团持有的上市公司357231798股股份为有限售条件股份，主要系2023年华锡有色重大资产重组时华锡集团承诺取得的华锡有色的股份自该等股份发行结束之日起36个
月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让。除上述情况外，本次收购所涉及的股份不存在质押、冻结及其他权利限制情况。
19广西华锡有色金属股份有限公司收购报告书
第四节资金来源
本次收购以股权出资及国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价。因此，本次收购不涉及资金来源问题，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
20广西华锡有色金属股份有限公司收购报告书
第五节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由根据《收购管理办法》第六十二条规定，“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同
一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。
本次收购的方式系北部湾港集团将其持有的华锡集团48.19%股权作价出资
设立关键金属集团，且北部湾港集团与关键金属集团签署无偿划转协议，将持有的剩余华锡集团28.79%股权无偿划转给关键金属集团。本次收购完成后，上市公司实际控制人广西国资委、直接控股股东华锡集团未发生变化，关键金属集团以间接方式合计控制上市公司56.47%股份，成为上市公司的间接控股股东。
本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构变化
本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书“第三节收购方式”之“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况”。
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，法律意见书已就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。
21广西华锡有色金属股份有限公司收购报告书
第六节后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
在本次交易完成后12个月内，收购人没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。
若后续存在类似计划，收购人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。
二、对上市公司的资产重组计划
在本次交易完成后12个月内，收购人不排除存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
若根据上市公司业务发展需要对上市公司业务或资产进行调整的，相关信息披露义务人将根据法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现任董事和高级管理人员的明确更换计划。
如果根据上市公司实际情况，为了上市公司的未来稳定发展，需要进行相应调整的，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况
截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。
22广西华锡有色金属股份有限公司收购报告书
五、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人及上市公司没有对公司章程进行修改的计划。
如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策、业务和组织结构做出调整的计划
截至本报告书签署日，收购人没有调整上市公司现有分红政策、业务和组织结构的计划。
如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。
23广西华锡有色金属股份有限公司收购报告书
第七节本次交易对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购对上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与收购人保持独立。
为保持上市公司独立性，收购人关键金属集团已出具《关于上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、财务、机构、资产、业务独立。具体承诺如下：
“一、保证上市公司的人员独立
（一）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他
高级管理人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司除上市公司外的附属企业担任除董事、监事以外的职务。
（二）保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司。
（三）保证本公司推荐出任上市公司董事的人选都通过合法的程序产生，本公司不干预上市公司董事会和股东会已经做出的人事任免决定。
二、保证上市公司的财务独立
（一）保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
（二）保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
（三）保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，并独立自主使用所
开设的账户，不与本公司及其关联企业共用一个银行账户，并不干涉上市公司独立使用账户。
（四）保证上市公司及其控制的子公司的财务人员不在本公司及本公司控制
24广西华锡有色金属股份有限公司收购报告书
的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。
（五）保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。
三、保证上市公司的机构独立
（一）保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法
人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）与本公司及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（二）保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，本公司不会超越股东会直接或间接干预上市公司及控制的子公司的决策和经营。
四、保证上市公司的资产独立、完整
（一）保证上市公司及其控制的子公司具有独立、完整的经营性资产。
（二）保证不违规占用上市公司及其控制的子公司的资金、资产及其他资源。
五、保证上市公司的业务独立
（一）保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。
（二）保证本公司及其控制的其他关联人避免与上市公司及控制的子公司发
生新的同业竞争，并遵守相关承诺逐步解决原有同业竞争问题。
（三）保证严格控制关联交易事项，尽量减少和规范上市公司及控制的子公司（包括但不限于）与本公司及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的必要性关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司的《公司章程》及内部管理制度、有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。
（四）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
25广西华锡有色金属股份有限公司收购报告书本承诺在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效。”二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，收购人控制的企业华锡集团存在从事与上市公司及其控制的下属公司经营相同或相似业务的情形，具体情况如下：
公司名称成立日期主营业务类型
河池五吉有限责任公司2004-08-18生产销售锌、铅锑精矿
来宾华锡冶炼有限公司2010-11-09生产销售锡、锌锭
2020年，华锡有色前身南宁化工股份有限公司实施重大资产重组，通过发
行股份的方式向华锡集团购买其持有的广西华锡矿业有限公司100.00%股权并
募集配套资金；2021年7月30日，华锡集团与上市公司签署《股权托管协议》，华锡集团将所持五吉公司69.96%股权和来冶公司100%股权委托上市公司管理；
2023年1月，该次重大资产重组完成。
前次重大资产重组时，因权属瑕疵、盈利能力等方面因素考虑，五吉公司、来冶公司未纳入标的资产范围。由于历史原因，五吉公司部分土地、房产的权属问题存在瑕疵，尚需时间解决；来冶公司的盈利能力较弱，现阶段注入不利于上市公司资产质量提升。从保护上市公司及全体股东特别是中小股东的利益、有利于上市公司长期稳定发展的角度考虑，五吉公司、来冶公司目前暂不具备注入上市公司的条件。
前次重大资产重组时，北部湾港集团和华锡集团于2020年8月25日出具《关于避免同业竞争的承诺函》。基于对五吉公司、来冶公司实际情况的审慎分析，北部湾港集团、华锡集团拟将原承诺履行期限延长至2028年1月28日。上市公司已于2025年12月31日召开第九届董事会第二十四次会议（临时）、于2026年1月16日召开2026年第一次临时股东会审议通过了上述承诺延期事项。
为减少、避免及解决本次收购完成后收购人与上市公司之间的同业竞争事宜，保障上市公司及其股东的合法权益，收购人关键金属集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，明确承诺如下：
“一、本次交易不会新增与上市公司的同业竞争。26广西华锡有色金属股份有限公司收购报告书
二、除因盈利能力较弱或存在不确定性等不满足注入条件而在上市公司前次
重大资产重组中未注入的河池五吉有限责任公司、来宾华锡冶炼有限公司外，本次交易完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司不存在经营相同或相似业务的情形。为规范同业竞争，保护上市公司利益，本公司下属华锡集团已委托上市公司运营管理河池五吉有限责任公司、来宾华锡冶炼有限公司，在此基础上，将积极妥善解决相关问题，在2028年1月28日前将上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务。期限届满，上述企业未能如期注入上市公司的，相关企业将直接由上市公司视同自有企业自主运营，所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关企业置入上市公司、转让予无关
联的第三方，或终止相关业务为止。
三、如将来本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或
业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：（一）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行出售直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；（二）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。”三、本次收购对上市公司关联交易的影响本次收购前，收购人关联方与上市公司之间发生的关联交易已按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定公开披露，收购人及其关联方与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。除因本次交易导致上市公司新增间接控股股东关键金属集团外，本次收购不存在导致上市公司新增其他关联方的情形，不会因本次收购新增关联交易。
为规范收购人未来与上市公司之间的关联交易，收购人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，明确承诺如下：
“一、本次交易完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，在上市公司股东会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
二、本次交易完成后，本公司及下属企业（除上市公司及其子公司外）将尽
27广西华锡有色金属股份有限公司收购报告书
可能减少与上市公司及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
28广西华锡有色金属股份有限公司收购报告书
第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，除上市公司在定期报告或临时公告等公开披露的交易外，收购人及其董事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生其他合计金额超过3000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员与上市公司现任董事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。
三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，除本报告书所披露的事项以外，收购人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
29广西华锡有色金属股份有限公司收购报告书
第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人买卖华锡有色股票的情况经自查，在本次收购首次披露之日起前6个月内，收购人不存在买卖上市公司股票的情况。
二、收购人董事、高级管理人员及其直系亲属买卖华锡有色股票的情况经自查，在本次收购首次披露之日起前6个月内，收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
30广西华锡有色金属股份有限公司收购报告书
第十节收购人的财务资料
一、最近三年财务报表审计情况
收购人关键金属集团成立于2026年1月16日，截至本报告书签署日，关键金属集团暂无财务数据。
二、最近三年经审计的财务报表
收购人控股股东北部湾港集团最近三年经审计的合并口径的财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
流动资产：
货币资金1733497.931593067.531749831.36
交易性金融资产23142.8823597.7648639.50
衍生金融资产2399.032822.853246.22
应收票据及应收账款208315.02206442.96267093.00
应收账款208315.02206442.96267093.00
应收款项融资188754.89189888.20102627.32
预付款项278095.93310795.37283376.63
其他应收款（合计）553675.97503293.05494746.85
应收股利2967.25767.254219.99
应收利息494.551806.27
其他应收款550214.16500719.53494746.85
存货1142722.491186269.05996967.08
合同资产62215.7842249.2912949.89
划分为持有待售的资产6837.3934802.18
一年内到期的非流动资产1437.681416.54
其他流动资产262765.04211607.14173416.96
流动资产合计4457022.634278287.124167696.99
非流动资产：
债权投资39433.2927268.407872.54
其他权益工具投资435700.27396998.19284071.00
31广西华锡有色金属股份有限公司收购报告书
项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
其他非流动金融资产10575.6118783.037919.99
长期应收款134813.72141620.83131614.88
长期股权投资411288.44382198.19382292.88
投资性房地产409753.01410671.12329890.32
固定资产（合计）6827398.276525280.355474053.72
固定资产6827043.006524789.185473180.60
固定资产清理355.28491.17873.12
在建工程（合计）959386.881142808.351924164.46
在建工程948523.381136778.331917958.09
工程物资10863.506030.036206.37
生产性生物资产65.3894.65114.05
使用权资产299857.82386690.07369105.69
无形资产1317250.711304084.381275586.12
开发支出19666.3316302.887284.92
商誉170243.83178799.13171762.34
长期待摊费用107803.96105594.7769489.40
递延所得税资产109421.24103235.4599560.61
其他非流动资产107063.90127360.48164153.02
非流动资产合计11359722.6611267790.2510698938.96
资产总计15816745.2915546077.3714866635.95
流动负债：
短期借款1672067.822021278.741965643.28
衍生金融负债760.682716.543346.99
应付票据及应付账款1248525.961133368.321188408.44
应付票据576225.02349051.42384906.07
应付账款672300.94784316.90803502.37
预收款项26416.0126915.6528042.81
合同负债103442.82161300.61165133.87
应付职工薪酬78388.4278414.2273992.75
应交税费44137.5745338.4971445.80
其他应付款（合计）250533.13242991.45313356.21
应付股利4073.735441.256026.06
其他应付款246459.40237550.20307330.15
32广西华锡有色金属股份有限公司收购报告书
项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
一年内到期的非流动负债1584862.021884507.171078466.12
其他流动负债143232.58197123.67305139.32
流动负债合计5152367.005793954.865192975.59
非流动负债：
长期借款3513777.533176248.642836078.15
应付债券1595301.511734050.681819411.02
租赁负债259315.23288148.88306749.37
长期应付款（合计）622472.21260915.09543985.20
长期应付款583981.38194242.43378698.67
专项应付款38490.8366672.65165286.54
长期应付职工薪酬207.69374.83624.99
预计负债14291.149316.8011217.12
递延所得税负债107901.56114326.82111294.57
递延收益-非流动负债126262.84118825.20114824.02
其他非流动负债28545.7924530.7654450.00
非流动负债合计6268075.505726737.725798634.44
负债合计11420442.5111520692.5710991610.03
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）719721.72719721.72689721.72
其它权益工具1024866.51855666.74827867.00
其中：优先股
永续债1019200.00850000.00822200.00
资本公积金823454.021047474.53997273.68
减：库存股446.091658.88
其它综合收益78330.0475656.7956781.68
专项储备12730.7214578.6014392.87
盈余公积金4154.324154.32
未分配利润215715.77149286.34255143.54
归属于母公司所有者权益合计2874818.792866092.952843675.92
少数股东权益1521483.991159291.851031349.99
所有者权益合计4396302.794025384.803875025.92
负债和所有者权益总计15816745.2915546077.3714866635.95
33广西华锡有色金属股份有限公司收购报告书
（二）合并利润表
单位：万元项目2024年度2023年度2022年度
营业总收入10375747.6310269779.1410805092.29
营业收入10375747.6310269779.1410805092.29
营业总成本10412197.2110359009.7610887385.54
营业成本9651056.969598770.3210153700.54
税金及附加62656.4654883.9852199.81
销售费用21705.8717697.1651942.33
管理费用262403.16278891.09249911.85
研发费用104132.9963339.4554436.05
财务费用310241.76345427.75325194.96
其中：利息费用350984.58382137.36354930.89
减：利息收入43506.2153488.7541100.50
加：其他收益131845.58103763.4778763.93
投资净收益24545.3858285.3233574.21
其中：对联营企业和合营企业的投资收
16784.9612820.568097.93
益
净敞口套期收益380.01
公允价值变动净收益-20268.842346.07-1955.68
资产减值损失-15471.86-11434.93-18605.93
信用减值损失-43564.52-8254.95-12088.52
资产处置收益13830.392135.9631961.12
营业利润54846.5557610.3229355.88
加：营业外收入13874.459197.2012497.53
减：营业外支出3329.9011029.175034.06
利润总额65391.1055778.3536819.35
减：所得税55787.7951647.3462531.38
净利润9603.314131.01-25712.03
持续经营净利润9603.314131.01-25712.03
减：少数股东损益108830.7683135.2562491.93
归属于母公司所有者的净利润-99227.45-79004.24-88203.96
加：其他综合收益2950.1119384.414671.66
综合收益总额12553.4223515.42-21040.37
34广西华锡有色金属股份有限公司收购报告书
项目2024年度2023年度2022年度
减：归属于少数股东的综合收益总额109107.6183644.5662679.10
归属于母公司普通股东综合收益总额-96554.19-60129.14-83367.92
（三）合并现金流量表
单位：万元项目2024年度2023年度2022年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金10918830.9811311631.2111374016.49
收到的税费返还6268.2930066.7293112.59
收到其他与经营活动有关的现金132300.03168769.81468717.92
经营活动现金流入小计11057399.3011510467.7411935847.00
购买商品、接受劳务支付的现金9615598.4210183966.6610183901.54
支付给职工以及为职工支付的现金443486.98433570.32431188.26
支付的各项税费226220.02277444.21262403.36
支付其他与经营活动有关的现金149930.72390302.00417583.58
经营活动现金流出小计10435236.1411285283.2011295076.75
经营活动产生的现金流量净额622163.16225184.55640770.25
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金36695.6837973.9598612.98
取得投资收益收到的现金17981.5213181.4160156.42
处置固定资产、无形资产和其他长期
9292.197882.2436322.86
资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的
409.44
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金12475.4615940.473446.82
投资活动现金流入小计76444.8574978.08198948.52
购建固定资产、无形资产和其他长期
404080.52739789.67814871.57
资产支付的现金
投资支付的现金104772.84169413.99104491.76
支付其他与投资活动有关的现金29781.5619120.4342501.70
投资活动现金流出小计538634.91928324.09961865.03
投资活动产生的现金流量净额-462190.07-853346.01-762916.51
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金1021282.77511370.32639046.90
其中：子公司吸收少数股东投资收到252082.7768670.32
35广西华锡有色金属股份有限公司收购报告书
项目2024年度2023年度2022年度的现金
取得借款收到的现金5618089.125480957.795532660.57
收到其他与筹资活动有关的现金137445.4280300.0035934.01
筹资活动现金流入小计6776817.316072628.116207641.48
偿还债务支付的现金5611117.454673925.285245918.05
分配股利、利润或偿付利息支付的现
472548.66458273.51447857.42
金
其中：子公司支付给少数股东的股
76515.4037798.39
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金714063.43466432.48323494.20
筹资活动现金流出小计6797729.545598631.276017269.66
筹资活动产生的现金流量净额-20912.23473996.84190371.82
汇率变动对现金的影响-11555.48-4771.46-1278.55
现金及现金等价物净增加额127505.38-158936.0866947.00
期初现金及现金等价物余额1489025.121647961.201581014.20
期末现金及现金等价物余额1616530.491489025.121647961.20
三、采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释
收购人关键金属集团成立于2026年1月16日，截至本报告书签署日，关键金属集团暂无财务数据。
收购人控股股东采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情
况详见本报告书备查文件“收购人控股股东最近三年的审计报告”。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人控股股东2022年财务报表进行了审计，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人控股股东2023年和2024年财务
报表进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。
36广西华锡有色金属股份有限公司收购报告书
第十一节其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的未披露信息，也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
37广西华锡有色金属股份有限公司收购报告书
第十二节备查文件
一、备查文件
（一）收购人的营业执照；
（二）收购人董事、高级管理人员的名单及身份证明文件；
（三）与本次收购相关的决策文件及北部湾港集团的相关说明；
（四）与本次收购相关的协议；
（五）收购人与上市公司在本报告书签署日前24个月内发生的相关交易的说明；
（六）收购人及相关中介机构、相关人员出具的自查报告；
（七）收购人就本次收购作出的说明及承诺；
（八）收购人出具的关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及能够按
照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；
（九）与本次收购相关的财务顾问意见；
（十）与本次收购相关的法律意见书；
（十一）收购人控股股东最近三年审计报告；
（十二）中国证监会及上海证券交易所要求的其他材料。
二、备查地点
本报告书全文和上述备查文件置于上市公司证券事务部，供投资者查阅。投资者也可以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。
38广西华锡有色金属股份有限公司收购报告书
收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人（盖章）：广西关键金属产业发展集团有限公司
法定代表人（授权代表）：罗勇
2026年1月23日
39广西华锡有色金属股份有限公司收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问协办人：
王欣磊张蓝月
财务顾问主办人：
阴豪郑立彬胡轶聪
法定代表人（或授权代表）：
江禹
华泰联合证券有限公司（盖章）
2026年1月23日
40广西华锡有色金属股份有限公司收购报告书
律师声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
负责人：_____朱继斌_____经办律师：梁定君君
经办律师：______覃锦________
经办律师：_刘卓昀______
国浩律师（南宁）事务所
2026年1月23日
41广西华锡有色金属股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《广西华锡有色金属股份有限公司收购报告书》之签章页）收购人（盖章）：广西关键金属产业发展集团有限公司
法定代表人：罗勇
2026年1月23日
42广西华锡有色金属股份有限公司收购报告书
附表收购报告书基本情况广西华锡有色金属股份有广西壮族自治区南宁上市公司名称上市公司所在地限公司市
股票简称 华锡有色 股票代码 600301.SH广西壮族自治区河池广西关键金属产业发展集收购人名称收购人注册地市金城江区城西路71团有限公司号增加□（通过控制华锡集团间接控制的上市公司权益增加，实际控制人合计控拥有权益的股份数量变有□制的上市公司股份数量不有无一致行动人
化无□
变）不变，但持股人发生变化□
收购人是否为上市公司是□收购人是否为上市公司是□
第一大股东否□实际控制人否□
是□
收购人是否对境内、境外是□收购人是否拥有境内、外
否□
其他上市公司持股5%以否□两个以上上市公司的控
回答“是”，请注明公司上回答“是”，请注明公司家数制权家数
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□收购方式
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□（可多选）
继承□赠与□
其他□
收购人披露前拥有权益 股票种类：普通股 A股
的股份数量及占上市公持股数量：0股
司已发行股份比例持股比例：0.00%
本次收购股份的数量及 股票种类：普通股 A股
43广西华锡有色金属股份有限公司收购报告书
变动比例变动数量：间接控制增加357231798股股份
变动比例：间接控制持股比例为56.47%
2026年1月16日，北部湾港集团将其持有的华锡集团48.19%股权作价出
在上市公司中拥有权益资设立关键金属集团。同日，北部湾港集团与关键金属集团签署无偿划转协的股份变动的时间及方议，约定将持有的剩余华锡集团28.79%股权无偿划转给关键金属集团。本式次交易完成后，关键金属集团通过控制华锡集团间接控制上市公司56.47%股份。
是□否□是否免于发出要约
参见本报告书“第五节免于发出要约的情况”与上市公司之间是否存
是□否□在持续关联交易
是□否□与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业
参见本报告书“第七节本次交易对上市公司的影响分析”之“二、本次收购对竞争上市公司同业竞争的影响”收购人是否拟于未来12
是□否□个月内继续增持收购人前6个月是否在
二级市场买卖该上市公是□否□司股票
是否存在《收购办法》第
是□否□六条规定的情形
是否已提供《收购办法》
是□否□
第五十条要求的文件
是否已充分披露资金来是□否□
源本次收购以股权出资及国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价是否披露后续计划是□否□
是否聘请财务顾问是□否□
是□否□本次收购是否需取得批本次收购取得的批准及批准进展情况参见本报告书“第二节本次收购目的准及批准进展情况及决策”之“三、本次交易收购人履行的相关程序”收购人是否声明放弃行
是□否□使相关股份的表决权
44广西华锡有色金属股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《广西华锡有色金属股份有限公司收购报告书》附表之签章页）收购人（盖章）：广西关键金属产业发展集团有限公司
法定代表人：罗勇
2026年1月23日
45
沪公网安备31011802005267号
