华锡有色:广西华锡有色金属股份有限公司要约收购报告书摘要

广西华锡有色金属股份有限公司

要约收购报告书摘要

上市公司名称：广西华锡有色金属股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：华锡有色

股票代码：600301

收购人名称：中国五矿集团有限公司

收购人住所：北京市海淀区三里河路五号

通讯地址：北京市东城区朝阳门北大街 3号五矿广场 A座收购人财务顾问

二〇二六年九月重要声明本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的

简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。

本次增资交易尚需通过广西关键金属产业发展集团有限公司（以下简称“广西关键金属集团”）股东会审议、国家市场监督管理总局经营者集中审查以及有权国有资产监督管理部门审批；本次要约收购尚需中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）增资广西关键金属集团并取得其 51%股权交割完成后方可最终实施。本次要约收购尚未生效，具有相当的不确定性。

本次要约收购报告书全文将在满足上述条件后刊登于上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn/）。

特别提示

本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、2026年 9月 18日，中国五矿与广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港集团”）、广西关键金属专项股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“关键金属股权基金”）以及广西关键金属集团共同签署《关于广西关键金属产业发展集团有限公司合作框架协议》，中国五矿拟通过增资方式取得广西关键金属集团 51%股权。广西关键金属集团为上市公司华锡有色的间接控股股东，通过控股子公司广西华锡集团股份有限公司（以下简称“华锡集团”）间接持有华锡有色 56.47%控股权。本次交易完成后，中国五矿通过广西关键金属集团间接持有华锡有色的权益将超过华锡有色已发行股份的 30%，从而触发全面要约收购义务。因此，根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》，中国五矿需履行全面要约收购义务，向除华锡集团之外的其他所有持有华锡有色上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。

二、本次增资交易尚需通过广西关键金属集团股东会审议、国家市场监督管理总局经营者集中审查以及有权国有资产监督管理部门审批；本次要约收购尚需

中国五矿增资广西关键金属集团并取得其 51%股权交割完成后方可最终实施。

上述事项尚存在重大不确定性，本次要约收购不排除因未完成上述事项导致终止的风险。

三、本次要约收购价格为 47.40元/股，要约收购股份数量为 275335681股

（其中北部湾港集团已承诺其直接持有的 75248058 股上市公司股份不接受本次要约，下同）。若华锡有色在《要约收购报告书摘要》公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

本次交易中，中国五矿增资广西关键金属集团的交易对价将依据经有权国资监管机构备案或认可的评估或估值结果确定。若最终确定的本次交易对价中，由广西关键金属集团间接持有的华锡有色 56.47%股份的评估或估值结果折算的华

锡有色每股价值高于本次要约价格 47.40元/股，收购人将调整本次要约价格至不低于该评估或估值折算的华锡有色每股价值。

作为本次要约的收购人，截至本报告书摘要签署日，中国五矿已取得中国农业银行股份有限公司出具的覆盖要约收购所需最高资金总额的履约保函作为履约保证。中国五矿承诺将按照相关法律法规的要求在披露《要约收购报告书摘要》后，以提交银行保函的方式向中登公司上海分公司申请办理支付本次要约收购全部价款的履约保证手续。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

四、本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止华锡有色上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的华锡有色股权比例低于华锡有色股本总额的 10%，华锡有色将面临股权分布不具备上市条件的风险。

根据《上海证券交易所股票上市规则》，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，但收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日继续停牌，公司披露股本总额、股权分布重新符合上市条件公告后复牌。停牌 1个月后股权分布仍不具备上市条件的，公司股票复牌并被实施退市风险警示，被实施退市风险警示之日后 6个月内仍未解决股权分布问题，或股权分布在 6个月内重新具备上市条件，但未在披露相关情形之日后的 5个交易日内提出撤销退市风险警示申请的，公司股票将被终止上市。

若华锡有色出现上述退市风险警示、终止上市的情况，有可能给华锡有色投资者造成损失，提请投资者注意风险。

若本次要约收购导致华锡有色的股权分布不具备上市条件，收购人作为华锡有色的间接控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及华锡

有色公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使华锡有色在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持华锡有色的上市地位。

本次要约收购的主要内容

一、被收购公司基本情况

被收购公司名称广西华锡有色金属股份有限公司

股票上市地点上海证券交易所

股票简称华锡有色

股票代码 600301

截至本报告书摘要签署日，华锡有色股本结构如下：

股份种类股份数量（股）占总股本的比例

有限售条件流通股 357231798 56.47%

无限售条件流通股 275335681 43.53%

总股本 632567479 100.00%

截至本报告书摘要签署日，华锡有色股权结构图如下：

注：广西关键金属产业发展集团有限公司持有广西华锡集团股份有限公司的股权比例按最

新《股东登记册》确定。

二、收购人的名称、住所、通讯地址

收购人名称中国五矿集团有限公司

收购人住所北京市海淀区三里河路五号

通讯地址北京市东城区朝阳门北大街 3号五矿广场 A座

三、收购人关于本次要约收购的决定

（一）本次要约收购已履行的审批决策程序

2026年 9月 11日，中国五矿履行决策程序，审议通过了拟增资广西关键金

属集团并取得其 51%股权及要约收购的相关事宜。

2026年 9月 16日，广西关键金属集团履行决策程序，审议通过签署《关于广西关键金属产业发展集团有限公司合作框架协议》相关事宜。

2026年 9月 17日，北部湾港集团履行决策程序，审议通过签署《关于广西关键金属产业发展集团有限公司合作框架协议》相关事宜。

2026年 9月 17日，关键金属股权基金履行决策程序，审议通过签署《关于广西关键金属产业发展集团有限公司合作框架协议》相关事宜。

2026年 9月 18日，中国五矿与广西关键金属集团及其全体股东签订了《关于广西关键金属产业发展集团有限公司合作框架协议》。

（二）本次要约收购尚需取得的审批

本次增资交易尚需通过广西关键金属集团股东会审议、国家市场监督管理总局经营者集中审查以及有权国有资产监督管理部门审批；本次要约收购尚需中国

五矿增资广西关键金属集团并取得其 51%股权交割完成后方可最终实施。

四、要约收购的目的

2026年 9月 18日，中国五矿与北部湾港集团、关键金属股权基金以及广西关键金属集团共同签署《关于广西关键金属产业发展集团有限公司合作框架协议》，中国五矿拟通过增资方式取得广西关键金属集团 51%股权，并以该主体为合作载体，共同打造世界一流国家级关键金属产业平台，推动广西有色金属产业高质量发展。前述交易完成后，中国五矿将通过广西关键金属集团控股子企业华锡集团间接持有华锡有色 56.47%股权，并成为华锡有色的实际控制人。

根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》，中国五矿需履行全面要约收购义务，向除华锡集团之外的其他所有持有华锡有色上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止华锡有色上市地位为目的。

有色公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使华锡有色在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持华锡有色的上市地位。

五、收购人是否拟在未来 12个月内继续增持上市公司股份

截至本报告书摘要签署日，除本次披露的相关事项之外，收购人没有在未来

12 个月内继续增持华锡有色股份的详细计划。若收购人后续拟增持华锡有色股份，将依照相关法律法规履行审批及信息披露义务。

六、本次要约收购股份的情况本次要约收购股份为华锡有色除收购人本次间接收购取得的股份以外的其

他已上市流通普通股，具体情况如下：

被收购公司名称广西华锡有色金属股份有限公司

被收购公司股票简称华锡有色

被收购公司股票代码 600301

收购股份的种类无限售条件流通股（A股）

要约收购股份数量 275335681 股

占华锡有色已发行股份的比例 43.53%

支付方式现金支付

若华锡有色在《要约收购报告书摘要》公告日至要约收购期限届满日期间有

派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购股份数量将进行相应调整。

七、要约价格及计算基础

本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30个交易日，华锡有色的每日加权平均价格的算术平均值为 47.40 元/股（保留两位小数、向上取整）。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6个月内，收购人不存在买卖华锡有色股份的情形。根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规，并经综合考虑，本次要约收购的要约价格确定为 47.40元/股（保留两位小数，向上取整）。

锡有色每股价值高于本次要约价格 47.40元/股，收购人将调整本次要约价格至不低于该评估或估值折算的华锡有色每股价值。

若华锡有色在《要约收购报告书摘要》公告日至要约收购期限届满日期间有

派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次要约收购价格将进行相应调整。

八、要约收购资金的有关情况

按要约价格 47.40 元 /股计算，本次要约收购所需最高资金总额为

13050911279.40元。作为本次要约的收购人，截至本报告书摘要签署日，中国

五矿已取得中国农业银行股份有限公司出具的覆盖要约收购所需最高资金总额的履约保函作为履约保证。中国五矿承诺将按照相关法律法规的要求在披露《要约收购报告书摘要》后，以提交银行保函的方式向中登公司上海分公司申请办理支付本次要约收购全部价款的履约保证手续。

本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金及自筹资金，不存在收购资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方（收购人及收购人控制的除上市公司以外的下属企业除外），不存在直接或间接来自于利用本次收购所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形，资金来源合法合规。

收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力，要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

九、要约收购期限

本次要约收购期限共计 30 个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。

十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

（一）收购人财务顾问

名称：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：陈亮

联系人：庄晓、孟娇、季朝晖、甘利钦、徐义人、周诗涵、皇甫勃涛

住所：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层

电话：010-65051166

（二）收购人法律顾问

名称：北京市嘉源律师事务所

负责人：颜羽

经办律师：柳卓利、邱凌龙

住所：北京市西城区复兴门内大街 158号远洋大厦 F408

电话：010-66413377

十一、要约收购报告书摘要签署日期

本报告书摘要于 2026年 9月 18日签署。

收购人声明

本声明所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本报告书摘要系依据《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17号——要约收购报告书》及其它相关法

律、法规和规范性文件的要求编写。

2、依据《证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面

披露了收购人在华锡有色拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在华锡有色拥有权益。

3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其

章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、虽然本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止华锡有色的上市地位为目的，但如本次要约收购导致华锡有色股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，收购人将在规定时间内积极协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。

5、本次要约收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所

聘请的财务顾问外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

6、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并

对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重要声明 ................................................ 2

特别提示 ................................................ 3

本次要约收购的主要内容 ......................................... 5

一、被收购公司基本情况 ..........................................5

二、收购人的名称、住所、通讯地址 .....................................5

三、收购人关于本次要约收购的决定 .....................................6

四、要约收购的目的 ............................................6

五、收购人是否拟在未来 12个月内继续增持上市公司股份 ..........................7

六、本次要约收购股份的情况 ........................................7

七、要约价格及计算基础 ..........................................8

八、要约收购资金的有关情况 ........................................8

九、要约收购期限 .............................................9

十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况 .................................9

十一、要约收购报告书摘要签署日期 .....................................9

收购人声明 .............................................. 10

目录 ................................................ 11

释义 ................................................. 13

第一节收购人的基本情况 ....................................... 14

一、收购人的基本情况 ..........................................14

二、收购人的股权控制关系 ........................................14

三、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的主要情况.....................................................15

四、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例 ............................16

五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明 ............................16

六、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ............................17

七、收购人的主要人员基本情况 ......................................17

八、收购人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份和持股 5%以

上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况 ..................18

第二节要约收购目的 ......................................... 20

一、本次要约收购的目的 .........................................20

二、收购人关于本次要约收购的决定 ....................................20

三、未来 12个月股份增持或处置计划 ..................................21

第三节专业机构意见 ......................................... 22

一、参与本次收购的专业机构名称 .....................................22

二、各专业机构与收购人、上市公司以及本次要约收购行为之间是否存在关

联关系及其具体情况 ...........................................22

三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见 ..................................22

四、收购人聘请的律师发表的意见 .....................................23

第四节其他重大事项 ......................................... 24释义

本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：

收购人以要约价格向华锡有色除华锡集团以

本次要约收购/本次收购指外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约《广西华锡有色金属股份有限公司要约收购本报告书摘要/要约收购报告书摘要指报告书摘要》

上市公司/华锡有色指广西华锡有色金属股份有限公司

收购人/中国五矿指中国五矿集团有限公司广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理

广西壮族自治区国资委指委员会

广西关键金属集团指广西关键金属产业发展集团有限公司

华锡集团指广西华锡集团股份有限公司

北部湾港集团指广西北部湾国际港务集团有限公司广西关键金属专项股权投资基金合伙企业

关键金属股权基金指（有限合伙）

要约价格指本次要约收购下的每股要约收购价格

2026 年 9 月 18 日，中国五矿与北部湾港集

团、关键金属股权基金以及广西关键金属集

《框架协议》指团共同签署的《关于广西关键金属产业发展集团有限公司合作框架协议》中国五矿拟通过增资方式取得广西关键金属

本次交易指

集团 51%股权

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上交所上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

中金公司/财务顾问指中国国际金融股份有限公司

嘉源律所/法律顾问指北京市嘉源律师事务所

《收购管理办法》、《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

中登公司上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元指人民币元、人民币万元

本报告书摘要若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节收购人的基本情况

一、收购人的基本情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人的基本信息如下：

企业名称中国五矿集团有限公司

注册地址北京市海淀区三里河路五号

法定代表人陈得信

注册资本 1020000万元人民币

统一社会信用代码 9111000010000093XR

企业类型有限责任公司（国有独资）

黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新

能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务

及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技

术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的

开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设

计和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金

经营范围交电、机械设备的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规

划勘察、设计、监理服务；房地产开发与经营；物业管理；进出

口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展示活动；设计、制

作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经营期限 2017年 12月 26日至无固定期限

股东名称持股比例股东情况

国务院国资委 100%

通讯地址北京市东城区朝阳门北大街 3号五矿广场 A座

二、收购人的股权控制关系

（一）收购人的股权结构

截至本报告书摘要签署日，收购人中国五矿的股权结构如下所示：

（二）收购人的控股股东、实际控制人基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人中国五矿的控股股东、实际控制人为国务院国资委。

三、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的主要情况

截至本报告书摘要签署日，收购人中国五矿所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务的主要情况如下：

注册资本持股

序号企业名称主营业务（万元）比例

持股平台，下属企业主要

1 中国五矿股份有限公司 2906924.29 88.38% 开展矿产资源开发、贸易

及非银金融相关业务

2 中国冶金科工集团有限公司 1033855.59 100.00% 持股平台

3 中国冶金科工股份有限公司 2069161.92 49.25% 冶金工程建设业务

中国有色金属工业贸易集团

4 10645.00 100.00% 金属及金属矿批发

公司

5 五矿国际有色金属贸易公司 3001.00 100.00% 金属及金属矿批发

6 五矿国际实业发展公司 3600.00 100.00% 贸易经纪与代理

持股平台，下属企业主要

7 中国盐湖工业集团有限公司 1000000.00 53.00% 开展盐湖资源综合开发业

务

五矿集团湖南金属矿产有限持股平台，下属企业主要

8 200.00 88.38%

公司从事矿产资源开发五矿集团国创中心科技（湖工程和技术研究、试验发

9 50000.00 100.00%

南）有限公司展

五矿中亚南亚资源（雄安）有持股平台，下属企业主要

10 50000.00 100.00%

限公司从事矿产资源开发

五矿环太资源开发（北京）有持股平台，下属企业主要

11 309570.00 67.02%

限公司从事矿产资源开发

持股平台，下属企业主要

12 中冶集团铜锌有限公司 93460.00万美元 100.00%

从事矿产资源开发

瑞木镍钴管理（中冶）有限公

13 0.10万美元 100.00% 矿产资源开发管理

司

14 中国有色工程有限公司 234673.00 100.00% 工程设计和配套工程服务五矿（北京）五金制品有限公

15 67000.00 100.00% 金属及金属矿贸易

司五矿（南京）国际贸易有限公

16 20000.00 100.00% 金属及金属矿贸易

司

17 五矿地产集团有限公司 1000000.00 100.00% 地产开发及综合运营服务

18 营口中板厂 14000.00 100.00% 进出口业务

19 金新船务运输有限公司 100.00万新元 100.00% 仓储运输

20 五矿资产经营管理有限公司 40000.00 100.00% 投资与资产管理

21 精畅有限公司 1.00万港币 100.00% 投资与资产管理

22 明纳哥国际有限公司 10.00万美元 100.00% 金属及金属矿贸易

China Metais e Minerais

23 508.00 万巴西雷亚尔 100.00% 金属及金属矿贸易

(Brasil) Ltda.

24 五矿创新投资有限公司 100000.00 100.00% 投资与资产管理

25 广岩国际投资有限责任公司 6000000.00 71.00% 投资与资产管理

26 五矿资本与证券公司 1.69万美元 100.00% 投资与资产管理

27 北京香格里拉饭店有限公司 1600.00万美元 62.00% 酒店运营

《中国有色月刊》杂志社有

28 40.00 100.00% 期刊出版

限公司

注 1：中国冶金科工股份有限公司注册资本数据来源于该公司 2026 年半年度报告披露的股本总数；

注 2：上表中持股比例为直接及间接持股的合计比例。

四、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例

截至本报告书摘要签署之日，收购人未持有上市公司华锡有色股份。

五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明

（一）收购人从事的主要业务

中国五矿是以金属矿产为核心主业、由中央直接管理的国有重要骨干企业，国有资本投资公司试点企业。公司已在全球布局构建涵盖资源勘探、设计建设、开发运营、冶炼加工、贸易物流、科技研发、金融资本于一体的全产业链体系，业务范围覆盖金属矿产、冶金建设、科技产业、贸易物流、金融资本、地产开发等领域。

（二）收购人最近三年的财务状况

中国五矿最近三年的主要财务状况具体如下：

单位：亿元

2025年 12月 31日 2024年 12 月 31 日 2023年 12 月 31 日

项目

/2025年度 /2024年度 /2023年度

总资产 14902.30 13420.52 11328.71

总负债 10762.61 9915.39 8492.38

净资产 4139.69 3505.13 2836.33归属于母公司所有

1244.42 1166.61 715.32

者权益合计

营业收入 7485.19 8332.39 9345.99

利润总额 248.35 225.24 280.07

净利润 163.86 174.37 188.48归属于母公司所有

17.98 66.46 54.23

者的净利润

归母净资产收益率 1.49% 7.06% 7.93%

资产负债率 72.22% 73.88% 74.96%

注 1：资产负债率=负债总额/资产总额；

注 2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/（（本期末归属于母公司所有者权益合计+本期初归属于母公司所有者权益合计）/2）。

六、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书摘要签署之日，中国五矿最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

者仲裁的情况，亦不属于失信被执行人。

七、收购人的主要人员基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人的董事及高级管理人员基本情况如下：

其他国家或地区

姓名职务国籍长期居住地的居留权

陈得信董事长中国中国否

朱可炳董事、总经理中国中国否

王杰之董事中国中国否

敖宏董事中国中国否

郜烈阳董事中国中国否

张振戎董事中国中国否

温冬芬董事中国中国否

丁传锡董事中国中国否

陈建光副总经理中国中国否

王兴权副总经理中国中国否

徐基清副总经理中国中国否

程永副总经理中国中国否

段文务总会计师中国中国否

截至本报告书摘要签署之日，上述董事、高级管理人员在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

八、收购人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股

份和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况

截至本报告书摘要签署之日，中国五矿持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份情况如下：

序号证券简称证券代码持股比例持股主体

601618.SH、 44.33% 中国五矿

1 中国中冶

1618.HK 4.93% 中国冶金科工集团有限公司

12.87% 中国盐湖工业集团有限公司

8.10% 中国五矿集团有限公司

2 盐湖股份 000792.SZ 1.34% 青海汇信资产管理有限责任公司工银金融资产投资有限公司（中国

7.68%五矿的一致行动人）

3 中钨高新 000657.SZ 30.60% 中国五矿股份有限公司

29.54% 五矿钨业集团有限公司

47.07% 中国五矿股份有限公司

4 五矿资本 600390.SH

3.35% 长沙矿冶研究院有限责任公司

5 五矿发展 600058.SH 62.56% 中国五矿股份有限公司

31.26% 湖南有色金属控股集团有限公司

6 株冶集团 600961.SH

19.78% 株洲冶炼集团有限责任公司

17.16% 中国五矿股份有限公司

17.16% 长沙矿冶研究院有限责任公司

7 五矿新能 688779.SH

8.58% 宁波创元建合投资管理有限公司

0.75% 五矿金鼎投资有限公司

8 五矿资源 1208.HK 63.72% 中国五矿香港控股有限公司

9 厦门钨业 600549.SH 7.68% 五矿有色金属股份有限公司

截至本报告书摘要签署之日，中国五矿持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：

序号企业名称直接持有人股权比例

中国五矿股份有限公司 92.50%

1 五矿集团财务有限责任公司

五矿资本控股有限公司 7.50%

2 五矿国际信托有限公司五矿资本控股有限公司 78.00%

3 五矿证券有限公司五矿资本控股有限公司 99.76%

4 五矿期货有限公司五矿资本控股有限公司 99.00%

5 中国外贸金融租赁有限公司五矿资本控股有限公司 66.40%

6 安信基金管理有限责任公司五矿资本控股有限公司 39.84%

7 绵阳市商业银行股份有限公司五矿资本控股有限公司 20.00%

五矿保险经纪（北京）有限责五矿物流集团有限公司 80.00%

任公司五矿资本控股有限公司 20.00%

五矿资本控股有限公司 10.00%

9 工银安盛人寿保险有限公司

中国五矿集团有限公司 2.50%

截至本报告书摘要签署之日，除上述情况外，收购人不存在其他持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况。

第二节要约收购目的

一、本次要约收购的目的

有色公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使华锡有色在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持华锡有色的上市地位。

二、收购人关于本次要约收购的决定

（一）本次要约收购已履行的审批决策程序

2026年 9月 11日，中国五矿履行决策程序，审议通过了拟增资广西关键金

属集团并取得其 51%股权及要约收购的相关事宜。

2026年 9月 16日，广西关键金属集团履行决策程序，审议通过签署《关于广西关键金属产业发展集团有限公司合作框架协议》相关事宜。

2026年 9月 17日，北部湾港集团履行决策程序，审议通过签署《关于广西关键金属产业发展集团有限公司合作框架协议》相关事宜。

2026年 9月 17日，关键金属股权基金履行决策程序，审议通过签署《关于广西关键金属产业发展集团有限公司合作框架协议》相关事宜。

2026年 9月 18日，中国五矿与广西关键金属集团及其全体股东签订了《关于广西关键金属产业发展集团有限公司合作框架协议》。

（二）本次要约收购尚需取得的审批

五矿增资广西关键金属集团并取得其 51%股权交割完成后方可最终实施。

三、未来 12个月股份增持或处置计划

截至本报告书摘要签署日，除本次披露的相关事项之外，收购人没有在未来

12 个月内增持或处置华锡有色股份的详细计划。若收购人后续拟增持或处置华

锡有色股份，收购人将依照相关法律法规履行审批及信息披露义务。

第三节专业机构意见

一、参与本次收购的专业机构名称

（一）收购人财务顾问

名称：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：陈亮

联系人：庄晓、孟娇、季朝晖、甘利钦、徐义人、周诗涵、皇甫勃涛

住所：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层

电话：010-65051166

（二）收购人法律顾问

名称：北京市嘉源律师事务所

负责人：颜羽

经办律师：柳卓利、邱凌龙

住所：北京市西城区复兴门内大街 158号远洋大厦 F408

电话：010-66413377

二、各专业机构与收购人、上市公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况

参与本次收购的财务顾问中金公司、法律顾问嘉源律所与收购人中国五矿、

被收购公司华锡有色以及本次要约收购行为之间不存在《上交所上市规则》所规定的关联关系。

三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见

作为收购人聘请的财务顾问，中金公司对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

“本财务顾问认为，截至要约收购报告书摘要签署之日，收购人本次要约收购符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购华锡有色的主体资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，收购人具备实际履行本次要约收购的能力。”四、收购人聘请的律师发表的意见

作为收购人聘请的法律顾问，嘉源律所对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

1、截至本法律意见书出具之日，中国五矿为依法存续的有限责任公司，不

存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情况，具备作为收购人的主体资格。

2、《要约收购报告书摘要》披露的本次要约收购方案符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》、中国证监会及上交所发布的有关规定。

3、中国五矿对履行本次要约收购义务所需资金进行了安排，具备履行本次

要约收购义务的能力。

4、截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的广西关键金属集团净资产

的评估结果尚待在有权国资主管单位完成备案；在本次交易的相关资产审计、评

估、尽调、评估备案等工作完成后，交易各方将基于进一步协商就本次交易履行内部决策程序并签署正式交易协议；本次交易尚待广西关键金属集团股东会审议

通过、尚待有权国有资产主管单位审批同意、尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。

第四节其他重大事项除本报告书摘要以及在本报告书摘要中特别提示的相关公告中已经披露的

有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声明：